目錄

2,663,044 股普通股

我們將發行2,663,044股普通股 股，面值每股0.001美元（“普通股”）。我們的普通股。每股普通股 股票的購買價格為9.00美元。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “BEEM”。2023 年 6 月 15 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 10.48 美元。

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細查看本招股説明書補充文件 S-6頁和隨附招股説明書第6頁上 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在我們向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商額外購買 最多399,456股普通股的權利。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日起 45天內隨時全部或部分行使這一權利。

承銷商預計將在2023年6月22日左右交割 普通股，但須遵守慣例成交條件。

聯合讀書人

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月 19日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

我們最初在 表格 S-3（文件編號333-238701）（“註冊聲明”）上提交了註冊聲明，該聲明於 2020 年 6 月 4 日被美國證券交易委員會宣佈生效， 定於 2023 年 6 月 3 日到期。根據《證券法》第 415 (a) (5) 條，根據新的註冊聲明 不是自動上架註冊聲明的銷售可以繼續提供和出售，直至新 註冊聲明生效之日或先前註冊聲明初始生效日期三週年後的 180 天之內，前提是 新的註冊聲明是在註冊聲明生效三週年結束之前提交的先前提交的 shelf 註冊聲明的日期。我們於 2023 年 6 月 2 日向 SEC 提交了這樣一份新的註冊聲明，從而將 註冊聲明的有效期延長至上述期限。本招股説明書補充文件是註冊聲明 的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或 《證券法》，使用 “現貨” 註冊程序登記我們證券的銷售。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入 的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是作為註冊聲明 一部分向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書，包括以引用方式納入的文件，其中一些信息 可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。 本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用 方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及每份以引用方式納入的文件包括有關我們、正在發行的股票以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息 。另一方面，如果本招股説明書 補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件中包含的 在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書 補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件 中的聲明（例如本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）不一致，則文件中日期較晚的聲明 將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早日期以來已發生變化 。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾（以提及方式納入本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的任何文件）的附錄僅為此類協議的各方的利益而提出，包括在某些情況下， 用於在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述或契約擔保 對你來説。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的信息，以及 隨附的招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的 之外或與之不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也無法保證這些信息的可靠性。我們不打算在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。無論本招股説明書補充文件 的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中 參考文獻包含或納入的信息在任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件 ，則為此類文件的發佈日期。自 以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資 決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的與本次發行相關的任何 免費寫作招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 或以引用方式納入的所有信息，包括有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層使用 內部數據、來自行業相關出版物、消費者研究和營銷研究的數據以及其他外部獲得的數據的估計。

本招股説明書中出現的 Beam 徽標和 Beam Global 的其他商標或服務標誌 是 Beam Global 的財產。本招股説明書 中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “Beam”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Beam Global 及其子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是我們證券的潛在持有人。本招股説明書補充文件中使用的大寫術語（ 但未定義）在隨附的招股説明書中進行了定義。

招股説明書補充摘要

這份關於我們和我們業務的摘要描述 重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中其他地方包含的精選信息，或由 引用納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的精選信息。本摘要未包含您在購買本次發行的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， ，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。

光環球業務概覽

Beam 是一家清潔技術創新公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥 。我們開發、製造和銷售高質量的可再生能源基礎設施產品，用於電動汽車 充電基礎設施、能源存儲、能源安全、備災和户外媒體廣告。我們的電動汽車 (EV) 充電基礎設施產品由本地生成的可再生能源提供動力，可在過於昂貴、過於幹擾或無法連接到公用電網，或者對電力 電力要求非常重要以至於停電等電網故障令人無法容忍的地點提供重要和高價值的服務。我們不與電動汽車充電公司競爭；相反，我們通過提供基礎設施解決方案來支持 此類公司，這些解決方案取代了安裝傳統併網電動汽車充電器通常需要耗時且昂貴的施工和電氣工作 。我們也不與公用事業競爭。我們的產品為 公用事業提供了另一種工具，通過我們的集成應急電源面板向電動汽車充電器提供可靠和低成本的電力，並在電網出現故障時向急救人員 和其他人提供可靠和低成本的電力。我們還提供能量存儲技術，使商用電池 更安全、更耐用、更節能，我們的電池管理系統 (BMS) 和相關包裝使電池安全 ，可用於各種移動、能源安全和固定應用。

Beam 的可再生能源基礎設施產品 和專有技術解決方案針對的是四個正在顯著增長的市場，每年的全球支出達到數十億美元 美元。

該公司專注於開發可快速部署、具有多種用例且設計精美的高質量可再生 能源產品。我們認為，顯然需要可快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施 ，而我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品滿足了 這一要求。我們對電動汽車充電服務設備持不可知態度，因為我們不出售電動汽車充電，而是銷售 支持電動汽車充電的產品。我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是充電器 本身。我們認為，隨着我們邁向日益電氣化和不受約束的世界，我們使商品電池更安全、壽命更長和更節能的能力是一個重要的差異化因素 。

我們的充電產品可以快速部署，無需 進行施工或電氣工作。我們與由總承包商、 電氣承包商、顧問、工程師、許可專家和其他需要執行傳統併網 電動汽車充電器安裝施工和電氣項目的人組成的高度分散和分散的生態系統競爭。我們的清潔技術產品旨在用簡單、低總擁有成本、堅固可靠的產品取代複雜、昂貴、 耗時且容易出現風險的過程。

最近的事態發展

可能收購 Amiga DOO Kralijevo

2023 年 6 月 12 日，公司與製造專業結構和設備的塞爾維亞公司 Amiga DOO Kraljevo（“賣方”）的股東 （“賣方”）簽署了一份具有約束力的意向書（“意向書”），讓 Beam 收購 Amiga 的所有股權，但須遵守慣常的收盤條件 ，包括但不限於 Beam of Beam 的完全滿意這是對 Amiga 的盡職調查。

Amiga 是一傢俬人家族企業，於 1990 年在塞爾維亞克拉列沃創立 。它僱用了大約 210 名員工，包括一支工程師團隊。其業務包括但不限於 生產 (i) 公共照明燈杆；(ii) 移動電話、網絡和輸電線路的電線杆；(iii) 有軌電車、無軌電車、 和鐵路信號線杆；(iv) 用於特定用途的大型鋼格結構 結構（例如體育場、工廠、發電廠，等等）；以及（六）配電和指揮電氣櫃。 Amiga 目前擁有工程、產品開發和製造能力，我們認為這些能力非常適合製造 和完善 Beam 目前面向歐洲市場的產品。Amiga 是歐洲領先的路燈製造商之一 ，Beam 認為它完全有能力將 Beam 的專利 EV Standard™ 推向歐盟和美國市場。Amiga 的 工程師團隊將與 Beam 目前的團隊整合，Beam 認為這將為產品開發週期提供寶貴的增強和加速 。Amiga 已向 Beam 透露，它在 2022 年創造了超過 850 萬歐元的收入，並在 期間實現了毛利。

Amiga目前的客户名單包括來自16個國際國家的實體 ，這些實體與Beam目前在美國的客户相似，這創造了Beam認為在向國際客户羣銷售Beam產品方面， 將成為收購後的重大優勢。

根據意向書的條款，Beam將從賣方手中收購 Amiga的所有股權，以換取現金和Beam普通股，如下所示。關於收購價格的現金 部分，Beam 將向賣家支付，(i) 收盤時支付 4,550,000 歐元，(ii) 在 2023 年 12 月 31 日當天或之前支付 2450,000 歐元（假設在該日期當天或之前收盤）。關於收購價格的權益部分，Beam 還將向賣方發行一定數量的 Beam 普通股（每股價格等於收盤前五個交易日的 Beam 普通股的交易量加權平均價格 ）：（i）收盤時，Beam common 股票的總數等於195萬歐元，以及（ii）或在2023年12月31日之前，這樣的Beam普通股數量等於 ，總額為105萬歐元。此外，如果該 賣家向 Beam 提供服務且 Amiga 達到 2023 和 2024 財年的某些收入里程碑（“盈利對價”），則每位賣家都有資格獲得額外的Beam普通股。 2023 年賣家有資格獲得的盈利對價等於 Amiga 在 2023 年大於 1,000,000 歐元的淨收入（“Amiga 淨收入”）的兩倍。賣家在 2024 年有資格獲得的盈利對價等於 (i) Amiga 2024 年淨收入的兩倍，該金額超過 (i) 13,500,000 歐元或 (ii) 2023 年 Amiga 淨收入的 135%，二者中較高者。每個週期的盈利對價將根據適用衡量期結束前三十個交易日內 Beam 普通股的交易量加權平均價格計算。在任何情況下，在任何 情況下，賣方都不會從Beam獲得或向賣方發行的與交易Beam的普通股 股票有關的Beam普通股 ，金額超過收盤前Beam已發行普通股的19.99％。我們預計，收購 Amiga將有助於將我們的產品引入歐盟，增加收入並實現收入多元化，增強我們的製造 和工程能力，加快歐洲和美國EV Standard™ 和其他產品的開發，在歐洲和美國增加 新的客户羣，增加未來競爭的進入壁壘，提升Beam 作為綠色經濟領導者的地位。

OCI Limited的供應鏈信貸額度

2023年3月22日，Beam與OCI Limited（“OCI”）簽訂了某些 供應鏈信貸額度，根據Beam Global的批准應收賬款金額，OCI提供金額不超過1億美元的供應鏈信貸額度。信貸額度的利息按定價 以擔保隔夜融資利率+300個基點計算，沒有其他相關費用或股權對價。迄今為止，Beam Global 尚未提取這筆信貸額度。

截至2023年6月30日的三個月部分的初步業績

下文列出了截至2023年6月30日的三個月中部分時間內 的某些初步估計財務業績。下述估計財務業績由 由公司管理層編制，由公司管理層負責。RSM 沒有審計、審查、彙編或執行任何與估計財務業績有關的程序 。因此，RSM 不對此發表意見或任何其他形式的保證。這些估計的財務業績不完整，是初步的，須遵守正常的期末結算程序，因此， 可能會發生變化。因此，實際結果可能與下述初步結果不同。

初步業績（未經審計）

我們預計，截至2023年6月30日的三個月 的收入將在1,550萬美元至1,700萬美元之間，這將是公司 歷史上實現的最高季度收入。在截至2023年6月30日的三個月中，我們預計將交付約195至205個ARC™ 太陽能電動汽車充電 基礎設施系統，並將繼續向我們的客户提供儲能解決方案。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據《交易法》的定義，我們是 “小型申報公司” 。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露，只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股 低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們持有的有表決權和無表決權普通股 就能夠利用這些規模化的披露非關聯公司在最後一個工作日計算的低於 700.0 億美元我們的第二財季。

企業信息

Beam 成立於 2006 年 6 月，是一家有限責任 公司。通過一系列交易和合並，包括2010年的一系列交易，當時存在的實體被一家不活躍的上市公司收購 ，交易被視為公司資本重組，由此產生的實體成為內華達州公司BEAM GLOBAL 。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特大道 5660 號 92121。我們的電話號碼 是 (858) 799-4583。我們的網站位於 www.beemforall.com。 我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不在本招股説明書中。

我們向美國證券交易委員會提交的文件已發佈在我們的網站 上，網址為 www.beemforall.com。除了專門納入的美國證券交易委員會文件外，在我們的網站 上找到或可訪問的信息不屬於我們向美國證券交易委員會提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。公眾還可以通過訪問美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 來獲取這些文件的副本。

本次發行

除非我們另有説明，否則 本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後立即發行的普通股數量，均以 截至2023年6月15日已發行普通股的10,878,556股為基礎，不包括：

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息 均假設承銷商沒有行使額外購買最多399,456股 普通股的選擇權。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含並以引用方式納入 或視為以引用方式納入的所有信息，包括此處以引用方式納入的風險因素 來自我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交併於 2023 年 5 月 1 日修訂的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告，經更新我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件 以及以提及方式納入此處。所有這些風險因素都可能對我們的業務、運營結果 、財務狀況或現金流產生重大不利影響，從而可能導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險真的發生，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於某些因素，包括下文所述以及本招股説明書以及此處納入或視為以引用方式納入的 文件中所述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。

與本次發行相關的風險

由於本次發行 ，您可能會立即面臨大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

由於本次發行，您可能會立即蒙受大幅稀釋 。在我們以每股9.00美元的公開募股 價格出售本次發行中發行的多達2,663,044股股票生效後，扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 後，本次發行的投資者預計每股將立即稀釋6.68美元。我們有大量未償還的股票期權和 認股權證，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行普通股或其他 證券的額外股份，可轉換為普通股或可兑換為普通股。 如果未償還的期權和/或認股權證被行使，或者我們額外發行普通股或其他 可轉換或可交換證券，則您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於投資者 在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票 或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利， 包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外的 普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次 發行的每股價格。因此，如果 我們以大大低於其投資價格的價格出售，我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將經歷大幅稀釋。

由於我們在如何使用 本次發行淨收益方面有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益中的約750萬美元用於為收購Amiga的收購價格的現金部分提供資金。 2023 年 6 月 12 日，公司和 Amiga 的股東執行了 Beam 收購 Amiga 所有股權的意向書，前提是 必須滿足慣例成交條件，包括但不限於 Beam 對Amiga的盡職調查完全滿意。我們還打算 將剩餘的淨資金用作營運資金，為業務運營和新產品開發提供資金，並用於其他一般 公司用途，包括與我們的增長相關的資本支出。我們還可能將部分淨收益用於收購 或投資我們不時與之合作並探索戰略合作或投資可能性的企業。除了 “收益的使用” 部分所述的 ，我們沒有將本次發行淨收益的具體金額 用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益 時將有很大的自由裁量權和靈活性。在這些淨收益的使用方面，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分， 將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。 淨收益的投資方式可能不會給你帶來有利或任何回報。我們的管理層 未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們無法遵守納斯達克適用的 繼續上市要求或標準，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市 。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括與董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股份 價格以及某些公司治理要求有關的要求和標準。

2023 年 6 月 2 日，公司 通知納斯達克，自 2023 年 6 月 30 日起，它將不遵守納斯達克上市規則 5605 (c) (2) (A)，這是由於 一名同時也是公司 審計委員會成員的公司董事會成員即將因個人原因辭職。納斯達克上市規則 5605 (c) (2) (A) 要求審計委員會至少有三名獨立成員（根據納斯達克上市規則 5605 (a) (2) 和 1934 年《證券交易法》第 10A-3 (b) (1) 條的定義），其中至少有一名是審計委員會 財務專家。由於南希·弗洛伊德辭職，公司不再有由 三名獨立董事組成的審計委員會。納斯達克上市規則規定了補救期，在此期間，公司可以重新遵守納斯達克 上市規則5605 (c) (2) (A)。根據納斯達克上市規則 5605 (c) (4)，公司應在下次年度股東大會 之前或自導致未能遵守納斯達克上市規則 5605 (c) (2) (A) 的事件發生之日起一年以前； 前提是，如果下一次年度股東大會不遲於導致 的事件發生後的 180 天內舉行空缺，則公司應在發生此類事件後的180天內恢復合規。公司目前正在面試候選人 以填補董事會空缺並擔任審計委員會主席，並打算在適用的補救期內這樣做。

無法保證 我們將能夠重新遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們稍後恢復遵守納斯達克的 上市標準，將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法保持納斯達克這些要求的合規性 ，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果納斯達克將我們的普通股 股票下市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

● 我們證券的市場報價可用性有限；

● 認定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守 更嚴格的規定，並可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動水平降低；

● 對我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

● 降低了未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。

與潛在收購Amiga相關的風險

儘管我們已經與Amiga簽訂了具有約束力的意向書， 我們尚未就此進行買賣協議的談判，我們也無法向您保證我們的意向書中設想的交易將完成，也無法向您保證，如果此類交易完成，它們將增加股東價值。

我們根據 與Amiga簽訂了意向書，我們同意探討收購Amiga的股權。但是，意向書中沒有包括 與 Amiga 進行任何潛在交易的許多重要條款，也無法保證我們會同意與 Amiga 簽訂條款或最終文件，以便 生效擬議的收購，也不能保證我們會在完成對 Amiga 的盡職調查 ，包括收到採用美國公認會計準則的經審計的財務報表後選擇繼續進行交易。因此，本次發行 是在擬議收購Amiga完成之前進行的。對Amiga的擬議收購（如果有）的完成， 有待最終文件的談判和執行，並將受慣例成交條件的約束，包括 但不限於Beam對Amiga的盡職調查的完全滿意，包括對Amiga經審計的財務報表的審查。 因此，完成收購的可能時機和可能性尚不確定，因此，無法保證此類收購將按預期條款、預期時間表或根本按預期時間表完成。此次擬議的收購尚在 初期階段，盡職調查工作才剛剛開始。因此，我們可能無法按照我們目前考慮的條款或時間表完成擬議的收購 ，或者根本無法完成收購 ，並且一個或多個成交條件可能無法得到滿足或放棄，或者其他事件會幹預，延遲或阻止擬議收購的完成。

本次發行不以完成 收購Amiga為條件，通過購買我們在本次發行中的普通股，您是在獨立投資我們，並認識到 如果我們這樣做，我們可能無法完成對Amiga的收購，也無法從中獲得預期的收益。

我們可能無法實現擬議收購Amiga的所有預期 收益，或者這些收益的實現時間可能比預期的要長，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大和不利影響。在將 Amiga 與 Beam 及其操作集成時，我們也可能會遇到重大困難。

雖然我們的目標是以長期對我們有利和增值的方式組織對Amiga的擬議收購 ，但我們對擬議收購 Amiga 的好處 的增長分析和信念受各種市場和其他因素的影響，包括：（i）盡職調查的完成 ；（ii）擬議收購的最終商定條款；以及 (iii) 我們目前對Amiga當前和未來運營的估計、假設和預測 ，包括但不限於對 (a) Amiga 未來發起量、運營支出、融資成本和以盈利方式銷售其產品和/或服務的能力，以及 (b) 將 Amiga 整合到我們當前業務的成本和過程，以及與擬議的 收購和後續整合相關的任何一次性成本或費用的估計、假設和預測。

我們能否實現擬議收購的預期收益 將部分取決於我們整合Amiga的能力，這可能是一個複雜、昂貴且耗時的過程 。如果我們成功完成擬議的收購，我們將需要投入大量的管理精力和 資源來整合收購業務的業務實踐和運營。整合過程可能會中斷我們的業務 ，如果實施不力，可能會限制全部預期收益的實現。此外，收購的 業務的整合可能會導致意想不到的重大問題、費用、負債、競爭對策以及管理層的注意力分散。未能應對整合過程中涉及的挑戰，未能實現擬議收購 的預期收益，可能會導致我們的運營中斷或失去動力，並可能對我們的業務、 財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

其中許多因素將超出我們的控制範圍 ，其中任何一個都可能導致成本增加、預期收益減少以及管理層的 時間和精力分散，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們成為 訴訟的對象。此外，即使擬議的收購成功整合， 擬議收購的全部預期收益也可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。我們可能無法維持我們和被收購的企業已經實現或可能單獨實現的運營業績 或運營效率。此外，由於我們目前未知的風險，整合過程中可能會產生額外的意想不到的成本。所有這些因素都可能導致我們的每股收益減少 ，減少或延遲擬議收購的任何增值或其他有益影響，並對 我們的普通股價格產生負面影響。

Amiga 是一家塞爾維亞私營公司， 未經會計師事務所根據美國 GAAP 標準進行審計，此前也未受過 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案、美國證券交易委員會規章制度或其他公司治理要求的約束。

Amiga 是一傢俬人塞爾維亞 公司。迄今為止，Amiga尚未由會計師事務所根據美國公認會計準則對其財務報表進行審查或審計， 不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度或公開報告公司可能遵守的其他公司治理要求 的約束。因此，如果我們成功完成盡職調查，如果我們選擇 繼續進行收購，我們將需要對Amiga的 財務會計和報告實施適當的內部控制流程和程序。合併後的公司在努力確保 Amiga 滿足這些要求時，可能會產生大量的法律、會計和其他費用。在 Amiga 實施遵守 各種適用法律和法規所需的控制和程序可能會給我們的管理和內部資源帶來沉重負擔。 轉移管理層的注意力以及在此類實施中遇到的任何困難都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法成功整合 Amiga 的業務 可能會對我們的運營產生不利影響；可能需要額外融資。

我們可能收購 Amiga 是一項重大投資。擬議的收購需要我們和Amiga的大力關注和 資源，這可能會降低實現其他公司目標的可能性。我們和 Amiga 都經歷了鉅額的 營業虧損。因此，我們可能需要額外的資金來為我們的業務提供資金和履行我們的義務， 需要更多的管理時間來解決。無法保證我們會實現收購 Amiga 所帶來的好處，而我們希望收購Amiga 所帶來的好處。

如果成功收購Amiga， Beam預計未來將在國際上創造越來越多的收入，並且可能面臨與其國際活動相關的各種額外 風險，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

Beam 的國際運營經驗有限 ，從事國際業務涉及許多困難和風險，包括：

如果Beam將大量資源 用於其國際業務而無法有效管理這些風險，則Beam的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件包含了《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》（依賴1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款 ）所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於： 與我們的業務有關的未來事件，包括我們對Amiga的潛在收購，以及我們未來的收入、經營業績和 財務狀況的陳述；以及其他包含前瞻性詞語的陳述，例如 “相信”、“可能”、 “會”、“將”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、 “計劃”、“尋求” 或 “繼續” 或其否定內容或其變體或類似術語 （儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些單詞）。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念 以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。讀者不應過分依賴這些前瞻性 陳述。前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化； 因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。參照本招股説明書補充文件中討論的因素，任何前瞻性陳述 均完全符合條件。

可能導致這些差異的因素包括 但不限於我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中描述的那些因素，該報告由年度、 季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件更新，以及本招股説明書補充文件中其他地方討論的因素，以及 以下因素：

我們敦促您在評估本招股説明書中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素 。這些警告性陳述明確規定了 隨後所有歸因於我們公司或代表我們行事的人員的書面或口頭前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性 陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日作出。我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。

所得款項的使用

我們估計，本次發行的淨收益 扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，約為 22,087,678 美元（如果承銷商的超額配股權全額行使，則約為 25,4311,25 美元）。

我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益中的約750萬美元用於為收購Amiga的收購價格的現金部分提供資金。 2023 年 6 月 12 日，公司和 Amiga 的股東執行了 Beam 收購 Amiga 所有股權的意向書，前提是 必須滿足慣例成交條件，包括但不限於 Beam 對Amiga的盡職調查完全滿意。Amiga 目前 具有工程、產品開發和製造能力，我們認為這些能力非常適合為歐洲市場製造和改進 Beam 當前的產品。Amiga 是歐洲領先的路燈製造商之一，Beam 認為 完全有能力將 Beam 的專利 EV Standard™ 推向歐洲和美國市場。Amiga 的工程師團隊 將與 Beam 目前的團隊整合，Beam 認為這將為產品 的開發週期提供寶貴的增強和加速。Amiga目前的客户名單包括來自16個國家的實體，這些實體與Beam在美國的現有客户 相似，Beam Global認為，這將是收購後向國際客户羣銷售Beam的產品 的重大收益。

我們還打算將剩餘的淨資金用於 營運資金，為業務運營和新產品開發提供資金，並用於其他一般公司用途，包括與我們的增長相關的資本 支出。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資我們不時與之合作並探索戰略合作或投資可能性的企業。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股 ，則您的投資將立即稀釋至您在本次發行中購買的每股普通股的公開發行價格 與本次發行後立即購買的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

有形賬面淨值表示 我們的有形資產總額減去我們的總負債和優先股的金額。有形資產等於我們的總資產減去商譽和 無形資產。每股有形賬面淨值等於我們的有形賬面淨值除以已發行普通股 股數。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為760萬美元，每股有形賬面淨值約為0.74美元。

在以每股9.00美元的公開發行價格出售 本次發行的股票生效後，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為29,869美元，約為每股普通股 2.32美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了約每股 1.58美元，而本次發行的投資者每股將立即稀釋約6.68美元。 下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

上表並未假設承銷商行使在本次發行中額外購買399,456股股票的選擇權 。此外，如果未償還的 期權被行使，您將經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況 或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，您將面臨進一步的稀釋。

上表中截至2023年3月31日 的有形賬面淨值的計算基於截至2023年3月31日的10,238,389股已發行普通股，不包括：

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的合併後的 現金和現金等價物和市值。此類信息是在以下基礎上列出的：

您應將此表與本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 的第 節、財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他 信息一起閲讀，包括我們不時向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 和10-Q表季度報告。

上表中的計算不包括 2023 年 3 月 31 日的 ：

我們提供的證券的描述

普通股

我們正在發行普通股。從隨附的招股説明書第7頁開始，我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的 的實質性條款和規定在 “資本存量描述” 標題下進行了描述。

承保

我們將通過下面列出的承銷商發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的 普通股。代表Maxim Group LLC和Freedom Capital Markets擔任聯合賬簿管理人。經修訂和重述的承保協議（“承銷協議 ”）規定每家承銷商購買特定數量的普通股。根據承銷協議的 條款和條件，每位承銷商已分別同意購買與其名稱對面列出的普通股數量 股：

如果購買 ，承銷商已同意，購買本招股説明書提供的所有 普通股（下文描述的超額配售期權所涵蓋的股票除外）。

特此發行的普通股應該 準備在2023年6月22日左右交割，並由立即可用的資金支付。

承銷商根據各種條件發行普通股 股，並可能拒絕任何訂單的全部或部分。代表們告訴我們，承銷商 提議以本 招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格直接向公眾發行普通股。此外，承銷商可以向其他證券交易商提供部分普通股，價格減去每股普通股不超過0.315美元的優惠金額。在普通股發行 向公眾出售後，承銷商可能會在不同時間更改發行價格和其他銷售條款。

我們已授予承銷商超額配股 期權。該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起45天內可行使，允許承銷商 額外購買最多399,456股普通股。如果承銷商行使全部或部分期權，他們將 以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格購買該期權所涵蓋的股票，減去 承銷折扣和佣金。如果該期權被全額行使，扣除費用前的總價格約為 27,562,500.00 美元，我們的總淨收益約為25,633,125.00美元。

下表提供了有關 在扣除費用前我們向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息，前提是既沒有行使也沒有 行使超額配股權，並且不包括代表的費用和開支：

我們估計， 發行的總費用，不包括估計的承保折扣和佣金，將約為20.2萬美元，其中包括我們同意向代表償還他們與 發行相關的費用和開支的最高 100,000美元。

我們已同意向承銷商賠償 的某些責任，包括根據1933年《證券法》承擔的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述 和擔保而產生的責任，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的 款項提供補償。

我們以及我們的高級管理人員和董事已同意 對我們的普通股和他們實益擁有的其他證券實行120天 “封鎖”， 包括可轉換為普通股的證券和可兑換為 普通股的證券，但某些例外情況除外。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的120天內，未經Maxim Group LLC和Freedom Capital Markets事先書面同意，我們和此類人員不得發行、出售、質押或以其他方式處置這些證券。承銷商的代表 可以自行決定放棄封鎖協議的條款，儘管這些代表目前無意放棄或縮短封鎖期。

證券交易委員會的規則 可能會限制承銷商在股票分配完成之前競標或購買股票的能力。但是， 承銷商可以根據規則從事以下活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空或穩定普通股的市場價格而進行的 購買 可能會提高或維持 我們普通股的市場價格，或者防止或緩解普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。如果罰款 出價不利於股票的轉售，也可能對股票價格產生影響。

我們和承銷商均未就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述 或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或其他地方 。如果此類交易已開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

參與本次發行的承銷商可以 向潛在投資者提供電子格式的招股説明書補充文件。電子版 格式的招股説明書補充文件將與此類初步招股説明書補充文件的紙質版本相同。除電子 格式的招股説明書補充文件外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商 維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或註冊聲明，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是其中的一部分。

承銷商及其某些關聯公司 是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司不時為我們提供並且將來可能為我們提供各種商業 和投資銀行和財務諮詢服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。

銷售限制

歐洲經濟區

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（每個 均為 “相關成員國”）而言，在該相關成員國的主管當局 批准或酌情獲得其他相關成員國的批准並通知主管當局的股票招股説明書發佈之前，該相關成員國的股票招股説明書發佈之前，沒有或將根據此次發行向該 相關成員國的公眾發行任何股票 在該相關成員國，均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，它可以隨時向該 相關成員國的公眾發行任何股份：

前提是此類股票發行不得要求發行人 或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國的股票有關的 “向公眾報價 ” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和任何待發行股票的充分 信息，使投資者能夠決定購買或認購 任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在金融行為監管局批准的與股份 相關的招股説明書發佈之前，沒有向英國公眾發行或將要發行任何股票 ，但根據《英國招股説明書條例》的以下豁免，股票要約可以隨時在英國向公眾發行 ：

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何 承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書 法規第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約 ” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和任何待發行股票的充分 信息，使投資者能夠決定購買或認購 任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指其形成的法規（歐盟）2017/1129 根據2018年《歐盟（退出）法》，這是國內法的一部分 。

此外，本招股説明書僅分發給且僅針對 ，且本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於英國境外的人或英國境內的個人 (i) 在與 相關的事項上具有專業經驗且符合《金融法》第 19 (5) 條中 “投資專業人員” 定義的個人，也只能與 一起從事 2005 年服務和 《2000年市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）；或（ii）誰是高淨值人士屬於《法令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條的價值實體（所有這些人統稱為 “相關人員”）。與本招股説明書無關的人不應根據本招股説明書採取任何行動，也不應採取行動或依賴該招股説明書。

俄羅斯聯邦

給俄羅斯聯邦潛在投資者的通知

本招股説明書或其中包含的信息不是向任何 俄羅斯個人或實體提供要約、出售、購買、交換或轉讓俄羅斯聯邦境內任何證券的要約或 邀請，也不構成俄羅斯證券法 所指的俄羅斯聯邦任何證券的廣告或發行。本招股説明書中包含的信息不適用於1996年4月22日第39-FZ號聯邦法 “關於證券市場”（經修訂）（“俄羅斯質量標準”）第51.2條所指的 “合格投資者” 的俄羅斯聯邦 的任何人，也不得在俄羅斯聯邦向任何非俄羅斯人分發或流通 ，也不得在俄羅斯聯邦向任何非俄羅斯人提供 QI，除非俄羅斯法律另有允許 訪問此類信息，否則並在此範圍內。

哈薩克斯坦

對哈薩克斯坦潛在投資者的通知

本招股説明書不構成向哈薩克斯坦任何個人或實體出售、購買、交換或以其他方式轉讓哈薩克斯坦股份的要約或發出 要約或發出 要約的邀請， 除非根據哈薩克斯坦共和國立法和適用於此類個人或實體此類身份的任何其他法律 有能力這樣做的個人或實體。除非該廣告完全符合哈薩克斯坦法律，否則不得將本招股説明書解釋為哈薩克斯坦 法律的廣告（即旨在以任何形式分發和發佈的 發行人及其商品、商標、作品、服務和/或其證券的興趣並促進其銷售的廣告（即 面向無限羣體的信息 。

以色列

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買股票的提議 ，該法要求招股説明書發佈 並獲得以色列證券管理局的授權， 5728—1968，除其他外，包括：(i) 該要約是提出、分發或指導的向不超過 35 名投資者提供，但須遵守特定 條件（“目標投資者”）或（ii）要約的發出、分發或定向某些合格投資者在5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義了 ，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。 合格投資者不被考慮在內，除了 35 名尋址投資者外，還可能被提議購買證券 。發行人沒有也不會採取任何要求其根據5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書 的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或 向除合格投資者 和最多35位尋址投資者以外的任何人發放本招股説明書或 提出、分發或指導要約認購我們的股票。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合 5728—1968 年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行股票的條件，我們可能會要求每位合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一； (ii)《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一，572828—ii —1968 年關於合格投資者 適用於它；(iii) 它將遵守第 5728—1968 年《以色列證券法》中規定的所有條款以及據此頒佈的與發行股票要約有關的 法規；(iv) 除了 5728—1968 年《以色列證券法》規定的豁免 外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行 的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非符合以下規定以色列證券法，5728—1968； 和（v）表示它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。尋址投資者可能必須提交有關其身份的書面 證據，可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包含被地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份證號。

阿聯酋

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、證券和商品管理局（“SCA”） 或阿聯酋任何其他相關許可機構（包括根據 在阿聯酋建立和運營的任何自由區（包括但不限於迪拜監管機構 DFSA）的審查、批准或許可 國際金融中心和阿布扎比全球市場金融服務營銷管理局），根據《商業公司法》、2015 年第 1 號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成 在阿聯酋的證券公開發行，根據SCA主席關於 推廣和引進監管的 2017 年第 3/R.M 號決議， 不構成在阿聯酋的證券經紀業務，根據董事會決定 2014 年第 27 號關於證券經紀的決議。

根據阿聯酋法律，本招股説明書無意也不構成股票或其他證券的要約、 出售或交割。每位承銷商均已代表並同意 股票過去和將來都不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場 或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。股票的發行和/或銷售和/或營銷尚未獲得SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可 。SCA對股票的營銷、發行和/或出售不承擔任何責任，也沒有就任何投資提出任何建議。 本招股説明書中包含的任何內容均不構成阿聯酋的投資、法律、税務、會計或其他專業建議。本招股説明書僅供 潛在投資者參考，本招股説明書中沒有任何內容旨在認可或建議 的特定行動方針。潛在投資者應諮詢適當的專業人員，以根據其情況提供具體建議。

DIFC

致迪拜國際金融 中心潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《已發行 證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的 個人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。 DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本 招股説明書，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對招股説明書不承擔任何責任。 本招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的 財務顧問。

瑞士

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士境內或從瑞士直接 或間接公開發行、出售或做廣告，也不得在瑞士的SIX Swiss Exchange Ltd（“SIX”）或瑞士任何 其他證券交易所或受監管的交易場所上市。本招股説明書和與股票相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，因為該術語根據瑞士聯邦 義務法典第652a條或第1156條或SIX上市規則或瑞士 任何其他交易所或受監管交易場所的上市招股説明書的理解均不構成招股説明書，本招股説明書或與股票相關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行 或者以其他方式在瑞士公開發布。

塞浦路斯

致塞浦路斯潛在投資者的通知

每位承銷商都同意（i）它不會從塞浦路斯或在塞浦路斯境內提供任何 “投資服務”、“投資活動” 和 “非核心服務” （這些術語定義見2007年第144（I）號投資公司法（“IFL”），否則將以其他方式向居民或個人提供投資服務、投資活動和非核心服務 冰封在塞浦路斯。每位承銷商 已同意，它不會在塞浦路斯達成任何與此類投資服務、投資活動和 非核心服務有關的交易，這違反了國際金融法律和/或據此通過或與之相關的適用法規；(ii) 除符合《公開發行和招股説明書法》（Law 114 (I) /2005 的規定外，它沒有也不會發行任何股票。

法律事務

與特此發行的證券 有關的某些法律事務將由位於加利福尼亞州舊金山的温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所轉交給我們。位於紐約、紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中，以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的報告納入的，該報告由該公司作為審計和會計專家的授權納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與根據本招股説明書發行的證券有關的註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含 中規定的全部信息以及註冊聲明的附錄。有關向我們提供的 和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、代理和信息聲明、 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，您可以在其中閲讀和複製註冊聲明、 以及我們的報告、代理和信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。 我們維護的網站位於 www.beamforall.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分 。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。 我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何 8-K 表格中根據表格 8-K 一般説明未被視為 “已提交” 的任何部分）：

您可以致電 (858) 799-4583 或通過以下地址寫信給我們，索取 這些文件的副本，我們將免費向您提供 ：

Beam Global 5660 East
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：公司祕書

招股説明書

ENVISION SOLAR 國際有限公司

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

權利

時，我們可能會在一次或多筆交易中提供高達1億美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股 股票的認股權證、由普通股、優先股、認股權證和債務 證券或這些證券的任意組合組成的債務證券（不超過1,000,000美元）和/或購買普通股或優先股的權利。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可以 授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書 補充文件以及以引用方式納入的任何文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何以引用方式納入的文件以及任何相關的 免費寫作招股説明書。

我們 可能會以 持續或延遲的方式向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向買方提供和出售這些證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EVSI”。適用的招股説明書補充文件 將在適用的情況下包含有關適用的招股説明書 補充文件所涵蓋證券的任何其他上市信息（如果有）。根據5,257,441股已發行普通股（其中832,847股由關聯公司持有）和每股9.06美元的價格，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為40,086,824美元，這是2020年5月22日在納斯達克資本市場上市的最後一次公佈的普通股銷售價格。 在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈日期）的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資我們的 證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題 下描述的風險和不確定性。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的發佈日期為 2020 年 6 月 4 日。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的含義，本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充文件中的某些 陳述構成了 “前瞻性陳述” 。這些 聲明與有關我們業務的未來事件以及我們的未來收入、經營業績和財務狀況有關。 在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“可能”、 “會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “相信”、“估計”、“預測”、“提議”、“潛力”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述術語或其他類似的術語。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的任何 前瞻性陳述都只是根據我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果 的信念對未來 事件的估計或預測。這些未來事件是否會如管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務 目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來是否會得到改善，都受到許多 風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異 。這些重要因素包括我們在 “風險 因素” 標題下討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告的其他部分， 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以引用方式納入了本招股説明書。 您應閲讀本招股説明書和我們以 引用方式納入本招股説明書的文件中提出的這些因素和其他警示聲明，因為它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書 或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何 基礎假設被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。除非 法律要求，否則我們沒有義務公開 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於這份招股説明書

此 文件被稱為招股説明書，是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時發行普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證和債務證券組成的 單位或這些證券的任意組合，和/或 在一次或多筆交易中購買普通股或優先股的權利，金額我們將不時確定， 至總金額為1億美元（不超過1,000,000美元的債務證券除外）。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們提供本招股説明書中描述的一類或一系列 證券時，我們都會提供招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的信息，其中包含有關我們所發行的證券條款的更具體信息。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些 產品和證券有關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的任何信息 以及任何相關的自由書面招股説明書，包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。 我們還可以在招股説明書補充中添加、更新或更改本招股説明書或 文件中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些發行或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或 其他特殊注意事項的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或以引用方式納入的日期較晚的信息 之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息或日期較晚 的合併信息。我們敦促您在購買任何所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書， 以及此處以 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下以引用方式納入的信息。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。

本招股説明書的交付或根據該招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着本招股説明書中的信息 在本招股説明書發佈之日之後的任何日期都是正確的。您應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面 發佈之日準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，或任何證券的出售。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄 ，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下方所述獲取這些文件的副本。除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則不得用於完成證券銷售， 。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及 “我們”、“我們的” 或 類似術語以及提及 “Envision” 或 “公司” 時，均指Envision Solar International， Inc.

關於 ENVISION 太陽能國際有限公司

Envision 是一家可持續的 技術創新公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。我們發明、設計、設計、製造和銷售太陽能產品 ，這些產品在接入 公用事業電網的費用過高或影響太大的地區提供重要和高價值的服務，或者電力需求非常重要，以至於停電等電網故障是不可容忍的。 在與公用事業公司或典型的太陽能公司競爭時，我們依賴產品的可部署性、可靠性、可訪問性、 便攜性和總擁有成本，而不是像 大多數競爭太陽能公司那樣簡單地在補貼的幫助下生產最便宜的千瓦時。

Envision的太陽能 供電產品和專有技術解決方案面向三個正在顯著增長的市場， 的全球年支出達到數十億美元。

該公司專注於為電動汽車（“EV”）和無人機充電、户外媒體和品牌、 和能源安全創造可快速部署且設計精美的可再生高質量產品。我們認為，顯然需要一個可快速部署 且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品滿足了 的要求。我們對電動汽車充電服務設備（“EVSE”）持不可知態度，因為我們不出售電動汽車充電，而是 我們出售支持電動汽車充電的產品。我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品取代了支持 電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是充電器本身。

我們相信我們的主要 差異化因素是：

Envision 成立於 2006 年 6 月，是一家有限責任公司。通過一系列交易和合並，包括2010年的一系列交易，當時存在的實體被一家不活躍的上市公司收購，交易被視為公司資本重組 ，由此產生的實體成為內華達州的一家公司Envision Solar International, Inc.。我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特大道 5660 號 92121。我們的電話號碼是 (858) 799-4583。我們的網站位於 ，網址為 www.envisionsolar.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

在哪裏可以找到 其他信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。 有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明 和與註冊聲明一起提交的證物。註冊聲明和向 提交的證物的副本可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室 運營的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法案”）的信息和定期報告要求的約束，據此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。 此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室 和網站上查閲和複製。我們維護着一個名為 http://www.envisionsolar.com 的網站。在合理可行的情況下，您可以儘快在我們的網站上免費訪問 我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的 報告的修正案 ，此類材料以電子方式提交給美國證券交易委員會。我們的網站以及 該網站上包含的信息或與該網站相連的信息，未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。 我們以引用方式納入以下所列文件，以及自初始註冊聲明發布之日起和本註冊 聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及在本招股説明書發佈之日之後直到我們出售本招股説明書下的所有證券之前提交的任何文件，除了 我們沒有納入任何提供並被美國證券交易委員會規則視為未提交 的文件或文件的一部分：

此外， 我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條在 (i) 初始註冊聲明日期和註冊聲明生效之前提交的所有報告和其他文件；以及 (ii) 本招股説明書的日期 和本次發行終止或完成之前，應視為已通過引用方式納入 在本招股説明書中，並自此類報告和其他文件提交之日起成為招股説明書的一部分。 我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式納入的信息將自動更新並取代 先前作為本招股説明書一部分的任何信息。

我們 特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本 已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本，此類文件的附錄除外。索取此類副本的請求應直接聯繫我們位於加利福尼亞州聖地亞哥 Eastgate Drive 5660 92121 的 公司祕書；電話號碼是 (858) 799-4583。

風險因素

投資 投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書中包含或納入的 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。 每項提及的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 並對我們證券的投資價值產生不利影響。我們未知或我們認為 無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及投資 證券的價值產生不利影響。

我們可能提供的 證券的描述

我們 可能會不時提供我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股 股票的認股權證、債務證券、購買普通股、優先股、認股權證、債務證券或 這些證券組合的單位，以及根據本招股説明書購買普通股或優先股的權利，價格和條件將由 當時的市場狀況決定提供。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。參見下文 “資本存量描述”、“認股權證描述”、“債務 證券描述”、“單位描述” 和 “權利描述”。每次我們提供 類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他 重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以補充或酌情添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息 。但是，任何招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所包含的註冊聲明 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

任何特定發行的 條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件中， 信息以引用方式或免費書面招股説明書中與此類發行有關。

股本的描述

下面對我們資本存量的 描述以及我們的公司章程和章程的規定均為摘要，參照公司章程和章程對於 進行了限定。這些文件作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們的 授權股本包括9,800,000股普通股，面值為0.001美元，其中5,257,441股截至2020年5月26日已發行，以及1,000,000股優先股，面值為0.001美元，其中沒有已發行優先股。

普通股

除了 可能適用於任何已發行優先股的優惠外，普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中不時宣佈獲得按比例分配的 股息（如果有）。 如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股持有人都有權 按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股（如果有）的先前分配權。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税， 本次發行結束時發行的普通股將全額支付且不可徵税。

普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項進行每股一票。 我們普通股的持有人沒有優先權、訂閲權或贖回權。普通股的已發行股份已全額支付 且不可徵税。普通股持有人的權利和特權受我們未來可能指定和發行的優先股持有人的權利 的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司章程條款，董事會有權在法律規定的任何限制的前提下， 未經股東批准，分一個或多個系列發行此類優先股。每個此類系列的優先股 應具有董事會確定的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、 贖回特權和清算優先權。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的 延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的 靈活性，但可能會使第三方更難收購 或阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

發行優先股的 影響可能包括以下一項或多項：

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EVSI”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 EQ Shareowner Services。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括接受現金或證券付款的權利。認股權證 可以獨立發行，也可以與我們可能根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易， 每批此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們 將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中的認股權證和認股權證協議的形式（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議重要條款 的描述（如果有）。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證 。每份認股權證將使認股權證持有人有權以 認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價購買一定數量的證券或其他權利。除非 此類招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可在營業結束前隨時行使 ，除非該招股説明書補充文件中另有規定。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將變為 無效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人付款 並在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）、 或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利 。如果認股權證持有人行使的權證少於認股權證 證書所代表的所有認股權證，我們將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

債務證券的描述

普通的

我們 可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為普通股。關於發行 任何不超過1,000,000美元的債務證券，我們不打算根據信託契約發行這些證券。但是， 如果配售代理人、承銷商或經紀交易商申請信託契約作為融資條件，我們將提供 並簽訂信託契約。如果簽訂了信託契約，我們不打算根據豁免根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”）註冊信託契約 。根據《信託契約法》第304 (a) (9) 條，《信託契約法》不適用於根據契約發行的任何證券， 將該契約下任何時候未償還證券的本金總額限制在1,000,000美元以內。我們不打算根據超過1,000,000美元的信託契約 發行債務證券（如果有）。如果簽訂了信託契約 ，我們將在提供任何債務證券之前將信託契約作為附錄在表格8-K上提交。

以下 描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選條款。摘要 不完整。未來發行債務證券時，招股説明書補充文件、以引用 形式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些 一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由書面招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本 摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或 自由寫作招股説明書中對債務證券的任何描述均受任何特定債務 證券文件或協議的所有條款的約束和全部限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其納入 ，作為本招股説明書在我們發行 系列認股權證時或之前的註冊聲明的附錄。有關在提交認股權證文件時如何獲取副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息” 。

契約協議下的 契約代理人（如果有）將僅作為我們根據該協議發行的債務證券的代理人。任何債務證券持有人均可未經任何其他人同意，通過適當的 法律行動，代表自己強制執行其根據債務證券條款行使這些債務證券的權利。當我們將 引用一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件，即以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書，可能描述我們可能提供的任何 債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換 和轉移

我們 可以以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面輸入 形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券代表的所有債務 證券的持有人。那些在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受 存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能以非全球 形式（即不記名形式）發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書可以用 交換不同面額的新債務證券證書，持有人可以在契約代理人辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使債務證券 ，這些信息以引用或自由寫作招股説明書的方式納入。

在 行使債務證券之前，可行使普通股或優先股的債務證券的持有人將不擁有 普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有），也無權獲得普通股或優先股的 投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以 行權價格購買一定數量的證券以換取債務的清償，該價格將在債務證券中註明。債務證券可以在此類債務擔保條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換 。到期日營業結束後，未行使的 債務證券將根據其條款支付。

債務 證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。收到契約代理人公司信託辦公室（如果有）正確填寫並正式簽署的轉換通知後，我們將在 切實可行的情況下儘快轉發行使契約代理人公司信託辦公室後可購買的證券。如果轉換的債務證券少於此類證券所代表的全部債務證券 ，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

單位的描述

我們 可以發行由普通股、優先股、認股權證和債務證券的任意組合組成的單位。我們將為每件商品發放 ，這樣商品的持有人也是商品中每張安檢的持有人。因此，單位的持有人 將擁有與每種內含證券持有人相同的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何 時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下 描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。 未來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作 招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述、以引用方式或自由書面形式納入的信息 招股説明書均受單位協議、抵押安排和存管 安排（如果適用）的約束和全部限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用 將其作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是我們發行一系列單位時或之前的一部分。 有關提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的 適用條款，以及上文 “資本存量描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

權利的描述

我們 可以向我們的股東發行購買普通股或優先股的權利。每系列權利可以根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨協議發行 ，也可以以類似的 身份發行，所有這些都是在與特定權利問題相關的招股説明書補充文件中規定的那樣。此類代理人將僅以 作為我們與該系列權利相關的證書的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係 。我們將向 SEC 提交與每系列權利相關的任何實質性協議或權利證書。

適用的招股説明書補充文件將描述待發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

在隨附的任何招股説明書補充文件中，對我們提供的任何權利的 描述不一定完整，並且將參照適用的權利證書或相關協議（如果適用）對其進行全面限定 ，如果我們提供權利，這些協議將向 提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供權利的情況下如何獲得任何權利證書或相關材料 協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀 適用的權利證書、適用的材料協議（如果有）以及任何適用的招股説明書補充文件 。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書中另有説明 ，否則 我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括與我們的增長相關的 資本支出。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資企業 ，我們會不時與這些企業合作並探索戰略合作或投資的可能性。

分配計劃

我們 可以不時通過一項或多項交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

證券可以以固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格出售， 以與現行市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可能是現金或雙方協商的其他 形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售 證券而獲得補償。這種補償可以採取從我們或 證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為 為承銷商，他們通過轉售證券獲得的補償可被視為承保折扣和 佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔 《證券法》規定的法定責任。

我們 也可以通過按比例分配給現有股東的訂閲權進行直接銷售，訂閲權可能 也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果所有標的證券 均未被認購，則我們可以將取消訂閲的證券直接出售給第三方，或者聘請一個 或多家承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消訂閲的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分 或全部證券可能是沒有既定交易市場的新發行的證券。 我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人 可能會不時徵求購買證券的提議。如果需要，我們將在適用的招股説明書 補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出參與發行或出售 證券的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人將在任命期間盡最大努力行事 。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為 證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或按銷售時確定的不同 價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾進行轉售。 可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由 一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成出售協議時，將與承銷商 簽訂承銷協議。適用的 招股説明書補充文件將闡明管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商 與特定承銷商有關的證券發行，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償 以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的自由書面招股説明書來轉售證券。

如果使用 交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人的身份將證券出售給交易商。 然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。 在需要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用或自由書面形式納入的招股説明書、 （如果適用）、交易商名稱和交易條款中列出。

我們 可以直接徵求購買證券的提議，並可能直接向機構投資者或 其他人出售證券。這些人可能被視為證券轉售的承銷商。在 要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書（如適用）將描述 任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定的 負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者我們為他們可能被要求 就此類負債支付的款項提供補償。如果需要，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費 書面招股説明書（如適用）將描述此類賠償或繳款的條款和條件。 部分代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是正常業務過程中與 我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法 ，本招股説明書提供的證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書 在內的註冊聲明註冊的普通股分配的 個人都將受《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括 法規M，該法規可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外， M條例可能會限制任何參與我們普通股分銷的人就我們的普通股從事 做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

根據《交易法》關於穩定、維持或以其他方式影響已發行 證券價格的 M 條例，參與發行的某些 個人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中予以描述。

在 遵守金融業監管局（“FINRA”）的指導方針的情況下，任何FINRA成員或獨立 經紀交易商獲得的最大折扣總額、 佣金或代理費或其他構成承保補償的項目不得超過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件規定的任何發行的8％，視情況而定。

如果參與發行 的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員將獲得根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA 行為規則5110（h）進行。

因此 只要我們非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值低於75,000,000.00美元，並且只要美國證券交易委員會的規定有要求，我們在這裏可能提供的證券數量就會受到限制，這樣我們在12個日曆月內出售的證券的 總市值就不能超過有表決權和無表決權普通股 總市值的三分之一由非關聯公司持有。

在 的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation 將移交與特此為我們提供的 證券的有效性有關的法律事務。

專家們

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年中每年在本招股説明書中以引用方式納入 的財務報表是根據獨立的 註冊會計師事務所Salberg & Company, P.A. 的報告以引用方式納入本招股説明書，經該公司作為審計 和會計專家的授權。

指定專家和法律顧問的利益

在本招股説明書中被點名的 專家或法律顧問沒有準備或認證過本招股説明書的任何部分，也沒有就註冊證券的有效性或與註冊或發行證券有關的其他法律問題發表過意見 的專家或法律顧問 是應急使用的，或者已經或即將獲得註冊人或任何與發行相關的可觀 直接或間接權益其母公司或子公司。作為發起人、管理人或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員、 或僱員，也沒有任何此類人員與 註冊人或其任何母公司或子公司有聯繫。

光束全球

招股説明書補充文件

2,663,044 股普通股

聯合讀書人

2023年6月19日