附件4.27

預籌普通股認購權證

Mobiquity技術公司

本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_特拉華州一家公司(“本公司”)， 最多_股普通股(根據下文的調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價 應等於 2(B)節中定義的行使價。

第1節。 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本節 1中規定的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則 405中使用和解釋。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”  或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則 和條例。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“規則 144” 指委員會根據證券法頒佈的規則 144，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則 和條例。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易公告牌(或前述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指公司目前的轉讓代理--大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約道富1號，郵編：10004-1561Floor，電子郵件地址為_。

第二節。 練習。

(A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後以及終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，通過電子郵件(或電子郵件附件)向本公司提交一份正式簽署的行使通知(“行使通知”)。 在(I) 兩(2)個 交易日和(Ii) 在上述行使日之後的標準結算天數(如 2(D)(I) 節所定義)中較早者內，持有人應以電匯或向美國銀行開出本票的方式交付適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格，除非適用的行權通知 中規定了以下 2(C) 節中規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使本認股權證前，持有人將不會被要求 向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起，在合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內 交付對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證股份 部分後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

(B) 行使價。除每股認股權證面值0.0001美元的行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證股份的名義行權價0.0001美元外)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有者無權退還或退還該預付總價的全部或任何部分。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

(C) 無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過“無現金 行使”的方式行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除以 所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

由未行使認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價 當時尚未償還及可合理接受的認股權證 ，其費用及開支由本公司支付。

“ ” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的日成交量加權平均價格 (根據 上午9：30(紐約時間)至下午4：02 (紐約市時間)的交易日)，(B) 如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為普通股在場外交易市場或場外交易市場在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，視情況而定；(C) ，如果普通股 當時沒有在場外交易市場或場外交易市場上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則為如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下的 由未行使認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價 當時尚未償還及可合理接受的認股權證 ，其費用及開支由本公司支付。

如果在這種無現金行使中發行認股權證股份，則雙方確認並同意，根據證券法 3(A)(9) 節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，且已發行認股權證股份的持有期可附加在本認股權證的持有期上。  本公司同意不採取任何與本 2(C)節相反的立場。

(D)運動機械學。

(I) 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統的參與者，且(A) 有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股票或將其轉售給持有人，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管系統(“託管系統”)存入信託公司的賬户中。 如果公司當時是託管系統的參與者，並且(A) 有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或將認股權證股份轉售給持有人，或(B)股東有資格轉售認股權證股票，則無需銷售數量或銷售方式 根據規則 第144條的限制(假設無現金行使認股權證)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記冊上登記的證書，在行使通知向本公司交付後兩(2)個交易日(I) 兩(2) 交易日之前，向持有人在行使通知中指定的地址交付證書，證明持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數量。(Ii)向本公司交付行使權總價格後的 一(1) 交易 日及(Iii)向本公司交付行使權通知後構成標準結算 期間的交易天數(該日期，“認股權證股份交割日”)。 在交付行使權通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期， 只要在認股權證股份交割日收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交割日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份交割日後的每個交易日 的現金，而非作為懲罰，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。只要本認股權證未結清且可行使，公司同意維持作為FAST計劃參與者的轉讓代理。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日起有效的公司普通股一級交易市場的標準結算期，以若干個交易日為單位。 儘管有前述規定，但對於在初始行權日之前的交易日下午4點(紐約市時間)或之前交付的任何(S) 行權通知，該通知可在承銷協議簽署後的任何時間交付。本公司同意按該通知(S) 於 (紐約市時間)下午4：00前交付認股權證股份，條件是在該認股權證股份交付日期前收到總行使價(無現金行使除外)，初步行權日及初步行權日即為認股權證股份交付日期。

(Ii) 行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

(3) 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據 2(D)(I) 條款將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv) 未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述 2(D)(I) 節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份的要求而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如果有) (X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股票， 超過(Y) 的金額為：(1) 公司在發行時被要求向持有人交付的認股權證股票數量；(2) 導致該購買義務的賣單的執行價格；以及(B)根據持有人的選擇， ，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的認股權證股份數目(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向 持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下義務的普通股股份數目。例如，如果持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股股份而產生的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A) 條款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的具體履行判令及/或強制令豁免。

(V) 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

(Vi) 收費、税費和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取發行或轉讓該等認股權證股份的任何税款或其他附帶費用，所有税款及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格 ，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的全部 轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

(Vii) 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第 2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(該等人士，“歸屬 方”)，在行使適用的行使通知所述的行權後，無權行使本認股權證的任何部分。將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。 為前述句子的目的，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量 應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量 ，但不包括因(I) 行使剩餘股份而可發行的普通股數量，(Ii) 行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制，類似於本文所載的由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就本節 2(E)而言， 實益擁有權應根據交易所法案 13(D) 節及其頒佈的規則 和規則 計算，持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案 13(D) 節的規定，持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在本節 2(E) 中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定。在受受益所有權限制的每個 案例中，公司沒有義務核實或確認該 確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第 13(D) 節及其頒佈的《規則 》和《條例》確定。就本節 2(E)而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A) 公司提交給委員會的最新定期或年度報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(B) 公司最近的公告 或(C) 公司或轉讓代理的較新書面通知，列出流通股數量。 應持有人的書面或口頭請求，公司應在一(1) 交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。 在任何情況下，普通股的流通股數量應在實施轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後由持有人或其關聯公司或出資方自報告已發行普通股數量 之日起確定。“實益所有權限額”為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%。持有人在收到本公司通知後，可增加或減少本節 2(E)的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過 持有人在行使本認股權證後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本條 2(E) 的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知在 送達公司的次日。本款規定的解釋和實施方式應不同於 嚴格遵守本節 2(E) 的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷的 或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3節。 某些調整。

(A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I) 支付股票股息 或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等價證券的股份進行分配 普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii) 將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv) 通過重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以 ，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數 ，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的股數。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格 保持不變。根據本節 3(A) 作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B) 後續配股發行。除了根據上述 3(A) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時間將任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人確定授予、發行或出售該購買權的日期(但， 如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權 限制為止。

(C) 按比例分配在本認股權證未完成期間，如果公司宣佈或以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或進行任何股息 或其他資產(或收購其資產的權利)分配(“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的可收購普通股的數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但條件是，如果該持有人蔘與任何該分配的權利會導致該持有人超過受益的所有權限制，則該持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得的任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置 。因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制(br}限制)。

(D) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)在一項或多項關聯交易中， 直接或間接地 本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii) 本公司 (或任何子公司)，直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii) 任何、直接或間接的購買要約， 收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，允許普通股持有人 出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或公司普通股投票權50%或以上的持有者接受，(Iv) 公司，在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制性股票交換，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人合併或安排)，據此，該其他人士或團體獲得50%或以上的普通股流通股或公司普通股50%或以上的投票權(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接該基本交易發生前行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份收取：根據持有人的選擇(不受 2(E) 節關於行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購法團或本公司(如為尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而本認股權證可於緊接該等基本交易前行使的 普通股股份數目(不受 2(E) 節關於行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整 以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額 ，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理 方式在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人在基本交易中獲得任何關於證券、現金或財產的選擇，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的 選擇。本公司 應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承人實體(“繼承者實體”) 根據本節 3(D) 的 條款，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，其書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意 ，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇， 為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前以等同於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不受行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時， 應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，在此類基本交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中涉及“公司”的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體與本公司共同和個別。可在此之前行使本公司的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他 交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別將 命名為本公司。

(E) 計算。本節 3項下的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額進行，視情況而定。就本節 3而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

(F) 通知持有人。

(I) 行權價格調整。每當根據本 第3節的任何規定調整行權價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

(Ii)允許持有人行使權利的通知。如果(A) 公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回， (C) 公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本股份，(D) 普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司) 參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E) 本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，然後，在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將其發送至持有人 在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，在適用的 記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，該通知説明(X) 為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(B) 該重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，或(Y)説明預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束的日期。以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產交割的日期； 但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格 8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的 期間內行使本認股權證。

第4節。 授權證轉讓。

(A) 可轉讓。在遵守任何適用的證券法和 4(D) 節規定的條件的情況下， 本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，在本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 基本上以本證書所附形式由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何 轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

(B) 新的認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處提交，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守 第4(A)節的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為本認股權證的發行日期 ，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

(C) 授權書登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為及視 為本認股權證的絕對擁有人，而就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

(D) 轉讓限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交出時， 本認股權證的轉讓不應是(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記的 ，或(Ii)根據規則 144有資格轉售而沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的 ，作為允許轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守證券法 和適用的州證券法規定的轉讓限制。

(E) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第5節。 其他。

(A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在 2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有任何投票權、股息或其他權利的權利，但 3節明確規定的除外。在不限制持有人根據 2(C) 節“無現金行使” 獲得認股權證股票或根據 2(D)(I) 節和 2(D)(Iv) 節收取現金付款的任何權利的情況下， 在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。

(B)保證書的遺失、被盜、毀壞或損毀。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

(C) 星期六、星期日、假期、 等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

(D) 授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權的 及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買 權利時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的高級職員 獲全權授權發行本認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場任何要求的情況下，按本協議規定發行該等認股權證股票。 本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權並按照本協議支付該等認股權證股份時，所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股票，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、免税及免税。本公司因發行該債券而產生的留置權和費用(與該發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司 將(I) 不會將任何認股權證股票的面值提高到超過在緊接該等面值增加之前因行使該等權利而應支付的金額，(Ii) 將採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效地 併合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股票，及(Iii) 使用商業上合理的 努力從任何具有司法管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的行動前，本公司 應獲得任何公共監管機構或具有司法管轄權的 機構的所有授權或豁免或同意。

(E)  適用法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突的原則 。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、 股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

(F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

(G) 免責和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或承銷協議的任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足夠的金額，以支付包括但不限於合理律師費在內的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費，以及持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的費用。

(H) 通知。本協議項下持有人將提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、以電子郵件或由全國認可的夜間快遞服務寄往本公司，地址為：_本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他 通信或遞送應以書面形式，並親自、通過電子郵件或由國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司帳簿上顯示的該持有人的電子郵件號碼或地址，或如果該電子郵件號碼或地址未出現在公司帳簿上。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)傳輸日期(如果該通知或通信是在任何日期的下午5：30(紐約市時間)之前通過電子郵件發送至本節 中規定的電子郵件地址)發出並生效， (Ii)傳輸日期後的下一個交易日， (Ii) 在傳輸日期之後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件在非交易日或晚於任何交易日下午5：30(紐約市時間)的 部分中規定的電子郵件地址發送的， (Iii) 郵寄日期後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或 (Iv)在被要求發出該通知的一方實際收到時的 。

(I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條款均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價格承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

(K) 繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和 有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款 無效。

(N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得以任何目的 視為本認股權證的一部分。

 ********************

 (簽名頁 如下)

茲證明，公司已於上述日期起，由其正式授權的高級職員執行本保證書。

行使通知

 致：Mobiquity Technologies，Inc.

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 應將認股權證股票 交付給以下DWAC帳號：

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 [持有人簽名]

投資主體名稱：______________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: ________________________________

授權簽字人姓名：__________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________

日期：_____________________________________________________________________

展品 B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_