附錄 10.1

普通股購買協議

本 普通股購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2023 年 6 月 22 日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）IGM Biosciences, Inc. 與作為附錄 A 附錄的 買家名單上列出的買家簽訂，該清單可能會根據第 9 (g) 條進行更新（個人、其允許的指定人和受讓人、買方，統稱為 } 買家）。此處使用的大寫術語在同行或本協議第 7 節中定義。

演奏會

鑑於根據本協議中規定的 條款和條件，公司希望向每位買家單獨而不是共同出售公司無表決權 普通股，每股面值0.01美元（無表決權普通股），每位買家的購買金額與本協議所附買家明細表上此類買家姓名對面列出 作為附錄 A。在此處購買的無表決權普通股被稱為購買股份。

鑑於 2023 年 6 月 22 日左右，公司打算作為幾家承銷商的代表，與美國銀行證券公司、傑富瑞有限責任公司、Stifel、 Nicolaus & Company、Incorporated 和 Guggenheim Securities, LLC 簽訂承銷協議（承銷協議），根據該協議，公司將發行和出售其面值每股0.01美元的有表決權普通股 股票（投票協議）。普通股）及其根據公司 承銷公開發行（公開發行）中的無表決權普通股S-3 表格上的註冊聲明（文件編號 333-268136）。

現在，因此，公司和買方特此達成以下協議：

1。購買普通股。

根據本協議中規定的條款和 條件，公司同意向買方出售購買股份，買方或其指定人或受讓人同意從公司購買以下購買股份：

(a) 購買。在下文第 5 節和第 6 節中規定的每項條件得到滿足之日，每位買方應從 公司購買購買股份總數，等於 (i) 作為附錄 A 的買家明細表中該買家姓名對面列出的總美元金額（收購價格） 將 除以 (ii) 發行價格；但是，前提是（A）本協議下不得出售部分數量的購買股份，（B）任何小數的購買股份應四捨五入到最接近的購買 股票整數，（C）收購價格將減去任何部分股份的價值（根據發行價格計算）。在截止日期當天或之前，每位買家將根據公司在截止日期之前向買家提供的電匯指示，通過電匯支付附錄A上此 買家姓名對面規定的購買價格（根據任何部分股份的價值進行了調整）。每位買方僅對購買根據本第 1 (a) 節計算的購買股份承擔單獨責任，而不是 對購買任何其他買方承擔責任。在截止日期當天或之前， 公司將指示其過户代理人簽發代表購買股份的賬面記賬單，每種情況都與總收購價格的交付背道而馳。根據本協議的規定發行和支付此類購買股份後， 應有效發行、全額支付且不可徵税。買方購買購買股份的日期稱為截止日期。

(b) 税收。公司應支付根據本協議向買方發行和交付任何 購買股份可能需要支付的所有轉讓税、印花税或類似税。

2。買家的陳述和擔保。

每位買家，單獨而不是共同向公司陳述和保證：

(a) 投資目的。買方簽訂本協議並以自己的賬户收購購買股份僅用於投資，不是 着眼於公開發售或分銷的，也不是為了轉售；但是，通過在本協議中作出陳述，買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何購買股份。

(b) 合格投資者身份。買方是合格投資者，該術語在 證券法案D條例第501（a）條中定義。

(c) 信息。買方已收到與公司業務、財務和運營有關的所有材料 ，以及買方合理要求的與收購股份的要約和出售有關的材料。買方明白，其對購買股份的投資涉及高度的風險。買方（i）能夠承擔 投資購買股份的經濟風險，包括總虧損，（ii）在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估 購買股份擬議投資的優點和風險；（iii）有機會就公司的財務狀況和業務以及其他相關事項向公司高管提問並獲得答覆轉為購買 股票的投資。此類詢問或買方或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文 第 3 節中包含的公司陳述和保證的權利。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購購買股份做出明智的投資決定。

(d) 不進行政府審查。買方理解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 均未通過或認可購買股份或購買股份投資的公平性或適當性，也未通過或認可發行購買股份的優點。

(e) 組織結構。買方是有組織的、有效存在的、信譽良好或具有同等地位的司法管轄區的法律，在本文附錄A所附買家名單上與其名稱對面的 ，具有必要的組織權力和權力，可以擁有其財產和繼續開展其目前的業務。

(f) 有效性；執行。本協議經正式有效授權、執行和代表買方交付，是買方簽訂的有效且具約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但須符合 (i) 一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停、清算以及 其他與或總體上影響適用債權人權利和救濟措施的執行以及 (ii) 公共政策的類似法律的可執行性任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或法規）的基礎關於賠償、繳款或免責的州證券法、規則或 法規）。買方執行和交付本協議及其完成本協議所設想的交易，因此與買方 組織證書、運營協議或類似文件不衝突，也不需要買方、其合作伙伴、股東、經理或其成員的進一步同意或授權。

(g) 禁止不良演員取消資格活動。(i) 買方、(ii) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員 、普通合夥人或管理成員，或 (iii) 買方持有的公司有表決權股權證券（根據 證券法第 506 (d) 條）的任何實益所有者均不受任何取消資格事件（定義見第 3 節 (b) (ii))，但《證券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條所涵蓋並以 書面形式披露的取消資格事件除外公司。

3。公司的陳述、保證和契約。

(a) 承保協議中的陳述和保證。公司特此向買方陳述、保證並同意承保協議第 1 節中包含的所有相同 陳述和保證 作必要修改後其程度與此處列出的此類陳述和保證是為了買方而不是承銷協議的 承銷商一方的利益一樣（不同的是，其中提及的承銷協議即指本協議，其中提及的公司股份、可選股份或已發行股份應指購買股份 ）。

(b) 其他陳述和保證。公司進一步向 買方陳述和保證如下：

(i) 公司或任何代表公司行事的人均未參與或將要參與與購買股份的任何要約或出售有關的任何形式的一般 招標或一般廣告（根據D條的含義）。購買股份的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行，也不違反 進行分配。在過去六個月內，公司和任何代表公司行事的人均未在任何時候直接或間接提出任何證券的要約或出售或 徵求任何證券的購買要約，也未在以下情況下徵求購買任何證券的提議：(i) 取消根據證券法第 D 條獲得的註冊豁免或 (ii) 根據本協議發行的購買股份將與公司為《證券法》或任何適用的股東 批准條款而先前發行的股票。公司或任何代表公司行事的人均未提供或出售或將要提供或出售任何證券，也未採取或將要採取任何其他行動，有理由預計 購買股份的報價、發行或出售將受到《證券法》的註冊條款的約束；

(ii)《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 不良行為者取消資格事件（取消資格事件）不適用於公司，但《證券法》第 506 (d) (2) (iiiv) 條 或 (d) (3) 適用的取消資格事件除外；

(iii) 公司不是 (i) 生產、設計、測試、 製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業；(ii) 履行 31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 第 2 欄中規定的與承保的投資關鍵基礎設施有關的職能；或 (iii) 據公司所知，直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據，在每種情況下，引號中的術語均在 經修訂的1950年《國防生產法》中定義，包括所有實施相關條例；以及

(iv) 假設第 2 節中規定的買方陳述和 保證是準確的，則公司無需根據《證券法》進行註冊，即可按照本協議的設想向買方提供和出售購買股份。本協議下的 購買股份的發行和出售不違反納斯達克全球精選市場（納斯達克）的規章制度。公司僅向買家出售購買股份。

4.傳輸限制。

(a) 遵守 法律。儘管本第 4 節有任何其他規定，但每位買方都承諾，只有根據《證券法》的有效註冊聲明，並符合《證券法》的 要求，或者根據《證券法》註冊要求的現有豁免或不受其約束的交易，以及遵守任何適用的州和聯邦證券法，才能處置購買的股份。與 根據有效註冊聲明 (i)、(ii) 向公司或 (iii) 根據第 144 條 (iii) 進行的任何購買股份轉讓有關提供的適用的買方向公司提供 合理的保證（以賣方和經紀人代表信的形式），保證證券可以根據此類規則出售），公司可以要求該買方向公司提供由 該買方選擇的、公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓無需登記 證券項下此類轉讓的購買股份法案。

(b) 傳奇。任何證明購買股份的證書或賬面記賬單均應帶有任何州 藍天法所要求的任何圖例，以及基本上以下形式的限制性圖例，直到第 4 (c) 節沒有要求為止：

這些證券未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或適用的州證券法 註冊，並且受公司與其中所列股東於2023年6月22日簽訂的普通股購買協議中規定的某些轉讓限制的約束。在沒有 (A)《證券法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 不符合《證券法》註冊要求的有效豁免或交易中不受 註冊要求約束，且符合適用的州證券法或藍天法（由公司及其轉讓代理人合理滿意的法律意見所證實）的情況下，不得將證券出售、出售、轉讓或 轉讓 (I) (II) 除非根據《證券法 法》第 144 條出售。

(c) 移除圖例。上文第 4 (b) 節中規定的圖例應刪除 ，公司應向在存託信託公司 (DTC) 的適用餘額賬户登記轉售的適用購買股份的持有人簽發不帶此類圖例或任何其他圖例的證書（或賬面記賬註釋，視情況而定），或通過電子交付 向存託信託公司（DTC）的適用餘額賬户發放給該持有人法案（前提是，如果買家根據有效的 註冊聲明進行銷售，購買股份進行轉售，此類買方同意僅在該註冊聲明生效且未撤回或暫停期間出售此類購買股份，並且僅在此類 註冊聲明允許的範圍內，(ii) 此類購買股份根據第 144 條出售或轉讓，或 (iii) 此類購買股份有資格根據第 144 條出售，不要求公司遵守第 144 條所要求的當前 公共信息至於此類證券但沒有交易量或 銷售方式限制。本公司過户代理可按照該買方的指示，通過存入該買家經紀人或其他DTC參與者的DTC賬户，將本協議下圖例移除的購買 股票的證書（或賬面記入註釋）傳送給該買方。

5。公司根據本協議出售普通股的義務的條件。

根據本協議，公司出售購買股份的義務以在收盤日 當天或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 買方應已簽署本協議並將其交付給公司；

(b) 截至截止日期，買方在本協議中的陳述和保證應真實正確，如同當時所作的一樣（ 截至特定日期的陳述和保證除外，截至該特定日期的所有重大方面均真實正確），買方應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求履行的 契約和協議，或買方在截止日期當天或之前遵守了規定；以及

(c) 公司應按照承銷協議的設想發行和出售公開發行中的股份。

6。 買家有義務購買普通股的條件。

根據本協議，每位買方購買購買股份的義務以 在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 公司應已簽署本協議並向買方交付 相同的協議；

(b) 公司應按照承銷協議的設想發行和出售公開發行的股份。

(c) 公司應按照 承保協議第 6 (d) 和 (e) 節的規定，向買方提交由同一位律師向公司提交法律顧問的意見，在每種情況下，其形式和實質內容均使有義務購買的買方感到合理滿意 至少大部分購買股份；以及

(d) 公司應向買方交付一份涵蓋 承保協議第 6 (g) 節所設想主題的官員證書，其形式和實質內容應使有義務購買的買方感到滿意 至少購買股份的大部分。

7。某些已定義的術語。

就本 協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指就特定人員而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制指定人員，或由指定人員控制或受其共同控制的個人 。

(b) 發行價格是指公開發行招股説明書（定義見承銷協議）封面上規定的將在公開發行中發行和出售的無表決權普通股的每股公開發行價格。

(c) 個人是指個人或實體，包括任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

(d) SEC 是指美國證券和 交易委員會。

(e)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

8。某些契約。

(a) 已保留。

(b) 有投票權的普通股保留。在任何已發行購買股份期間，公司應隨時從 其授權但未發行和其他未預留的有表決權普通股的總數，即轉換所有已發行購買股份時可發行的有表決權普通股的總數中保留和保持可用。公司將盡最大努力 在納斯達克上市一定數量的有表決權普通股，數量相當於根據本協議出售的有表決權普通股的數量，但須另行通知。

(c) 披露交易和其他重要信息。在本協議簽訂之日起四 (4) 個工作日內，公司應以《交易法》要求的形式提交 一份表格8-K的最新報告，描述本協議所設想的交易的條款和條件，並將該協議作為附錄 附於此類申報中。

(d) 宣傳。公司應讓買方及其律師有機會審查和評論買方或其法律顧問對任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或公司與買方或 他們在本協議下購買的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公開披露的部分所發表的所有此類評論，除非法律要求披露，在這種情況下，公司應立即向買家提供此類披露的通知，併合理配合買家對此類披露的看法。儘管 此處包含任何相反的內容，但只要披露與買方先前審查的披露基本一致，公司不得要求公司就公司或代表公司發佈的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公開披露向買方、他們根據本協議購買 或購買股份的任何其他公開披露提前通知買方。

9。雜項。

(a) 適用法律；管轄權； 陪審團審判。特拉華州的公司法應管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。與本 協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受特拉華州內部法律管轄，不使導致適用 除特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。雙方特此不可撤銷地接受威爾明頓市州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議 項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該等訴訟、訴訟或訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理 ，方法是按照本協議向其發送此類通知的地址將副本郵寄給該方，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。 此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判，以裁決 項下或與本協議有關的任何爭議，或由本協議或本協議設想的任何交易引起的任何爭議。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或多個相同的對應文件中籤署，所有協議 均應視為同一個協議，在對應協議由各方簽署並交付給另一方時生效；前提是傳真或 pdf（或其他電子複製）簽名應被視為正當執行，對簽字人的約束力應與簽名是原件而不是傳真簽名具有同等的效力和效力或 pdf（或其他電子複製）簽名。

(c) 標題。本協議的標題是為了便於參考，不構成本 協議的一部分，也不影響本 協議的解釋。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或 不可執行性不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 完整協議。本協議取代了買方、公司、其關聯公司和代表他們行事的 人員先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和本文引用的文書包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除此處或其中明確規定的 外，公司或任何買方均未就此做出任何陳述、保證、契約或承諾解決這些問題。公司和每位買家都承認並同意，除本協議中明確規定的以外， 沒有以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或陳述。

(f) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意書或其他通信必須採用書面形式並被視為已送達：(i) 收到時，親自送達； (ii) 在收到時，通過電子郵件發送（前提是收件人對消息作出回覆並且發送方將兩封電子郵件的確認保存在檔案中）；或 (iii) 在及時存款後的一 (1) 個工作日內 全國認可的隔夜配送服務，在每種情況下都正確寄送給收件人收到同樣的東西。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如果是給公司：

IGM Biosciences, Inc.
東米德爾菲爾德路 325 號
加利福尼亞州山景城 94043

電話：		(650) 965-7873
注意：		弗雷德·施瓦澤
電子郵件：		fschwarzer@igmbio.com

附上副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
650 Page Mill 路
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050

電話：		(650) 849-3223
注意：		託尼·傑弗里斯
電子郵件：		tjeffries@wsgr.com

如果發送給任何買家，請到此附錄 A 中此類買家姓名對面所列的地址：

將副本發送至（不構成向買家交貨）：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

南加利福尼亞大道 1117 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1106

電話：		(650) 320-1838
注意：		薩曼莎·埃爾德雷奇
電子郵件：		samanthaeldredge@paulhastings.com

或者在變更生效前至少一 (1) 個工作日向對方發出書面通知，在接收方指定的其他地址和/或提請其他人注意 。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，此類通知、同意或其他通信的收件人提供的書面收件確認 (A)，由發件人以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件地址的 (B) 或包含時間、日期和收件人電子郵件地址的 (C)，應分別作為 中可反駁的收貨證據。

(g) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並保障 的利益。未經以下事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務：(a) 持有至少大部分購買股份的買方或其指定人或受讓人，以及 (b) Redmile Group, LLC，但僅限於持有至少大部分購買股份的買方或其指定人或受讓人不是管理的基金、賬户或實體 由Redmile Group, LLC或其任何關聯公司進行，包括通過合併或合併；但是，前提是任何交易，無論是通過合併，重組、重組、合併、融資或其他方式，如果公司在此類交易後立即仍然是 的存續實體，則不應被視為繼承或轉讓。未經公司事先同意，任何買方均可將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給Redmile Group, LLC或其任何關聯公司管理的一個或多個基金、 賬户或實體；但是，如果買方根據上述規定進行任何轉讓，則受讓人、指定人或 受讓人應通過執行自動成為本協議的當事方並提供本協議的另一份對應簽名頁並向公司交付包含與本協議第 2 節中的陳述和保證基本相似的陳述和保證的證書，此類陳述和保證應被視為買方和本協議下的一方，作為附錄 A 所附的買方清單應更新為 反映與此類受讓人、指定人或受讓人有關的信息。

(h) 無第三方受益人。除非 第 2 (g) 節中明確規定，否則本協議旨在使本協議各方及其各自的許可繼承人和受讓人受益，本協議的任何條款也不得由任何其他 個人執行。

(i) 進一步的保證。各方應採取和執行或促成採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易 。

(j) 生存。此處包含的陳述、擔保、協議和契約將在本協議所設想的 交易完成和購買股份交付後繼續有效。

(k) 終止。如果由於未能滿足上文第 5 和第 6 節中規定的任何條件 在本協議簽訂之日後的二十 (20) 個工作日內終止本協議，則任何一方均可選擇在該日期 營業結束時或之後終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔責任；但是，前提是有權根據本第 9 節終止本協議 (k) 如果 一方未能滿足規定的任何條件，則不得向其提供第 5 和第 6 節中的第四部分是該方違反本協議或該方未能在本協議中對 在所有重大方面均真實和正確的任何陳述或保證的結果。根據本第 9 (k) 節對本協議的任何終止均應由公司向買方發出書面通知，或由買方或 Redmile Group, LLC 向 公司發出書面通知，説明本協議終止的依據。本第 9 節在本協議終止後繼續有效。

(l) 沒有財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向買方陳述並保證，它沒有就本協議設想的交易聘請任何財務 顧問、配售代理、經紀人或發現者。每位買家向公司陳述並保證，其沒有聘請任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者參與與本協議所設想的交易有關的 。各方應負責支付該方聘請的任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者與本協議所設想的交易有關或由此產生的任何費用或佣金（如果有）。各方應支付與任何 此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使另一方免受損害。

(m) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的 語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(n) 修正和豁免； 失敗或寬恕不是豁免。除公司和有購買義務的買方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款 至少購買股份的大部分。本 協議的任何條款均不得放棄，除非在尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書中。未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權均不得視為放棄， 對任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

* * * * *

為此，買方和公司促使本普通股購買協議 自上述首次寫入之日起正式簽署，以昭信守。

[ 普通股購買協議的簽名頁面]

為此，買方和公司促使本普通股購買協議 自上述首次寫入之日起正式簽署，以昭信守。

[ 普通股購買協議的簽名頁面]

展品

附錄 A		買家日程表

附錄 A

買家日程安排

姓名		通知地址		成立的管轄權和實體類型		購買價格				的數量 股份的 不投票 常見 股票已購買
redCo II 主基金，L.P.		c/o Redmile 集團有限責任公司 一個 Letterman Drive D 號樓套房 D3-300 加利福尼亞州舊金山 94129		根據開曼羣島法律組建的豁免有限合夥企業		$	22,500,000				2,812,500
總計						$	22,500,000.00				2,812,500