附錄 5.1

		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2023年6月22日

IGM Biosciences, Inc.

東米德爾菲爾德路 325 號

加利福尼亞州山景城 94043

回覆：IGM Biosciences, Inc. 的後續公開發行

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）IGM Biosciences, Inc. 的法律顧問，涉及 公司於 2022 年 11 月 3 日根據經修訂的 1933 年《證券法》向美國證券交易委員會（委員會）提交 S-3 表格（註冊 號 333-268136）的註冊聲明，並於 2022 年 11 月 14 日宣佈生效 註冊聲明（基本招股説明書）中包含的招股説明書，以及註冊聲明的招股説明書補充文件2023 年 6 月 22 日（招股説明書補充文件，連同基本招股説明書，即 招股説明書）。

招股説明書補充文件涉及公司發行多達1,597,827股 公司有表決權的普通股，每股面值0.01美元（有表決權的普通股），9,000,000股公司無表決權普通股，每股面值0.01美元（ 無表決權普通股；以及3,285,326股有表決權的普通股，即公司股票），及以上至行使購買額外股票的期權後可能出售的1,589,673股有表決權的普通股（以及 公司股票，即股票）授予承銷商。股票的發行是根據公司與美國銀行證券公司、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Incorporated、Guggenheim Securities, LLC、2023年6月22日簽訂的特定承銷協議 進行的（ 承銷協議）。

我們已經檢查了註冊聲明的副本，以及其中以引用方式納入的 文件和招股説明書的副本。此外，我們還審查了我們認為 相關且必要的其他文書、文件、證書和記錄的原件或副本，這些文書、文件、證書和記錄經認證或以其他方式確認，令我們滿意。在此類審查中，我們假設：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 作為副本提交給我們的所有 文件的原件均符合原件；(iii) 我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 承保協議已獲得正式授權且有效由各方（公司除外）執行和交付；（v）股票將發行和根據適用的美國聯邦和州證券法以及 以註冊聲明和招股説明書中規定的方式出售；以及 (vi) 所有自然人的法律行為能力。

基於 ，在不違反上述規定的前提下，我們認為股票已獲得公司的正式授權，當公司根據承保協議的條款以付款方式發行和交付時，將有效 發行、全額支付且不可徵税。

除特拉華州 通用公司法（包括法律條款和解釋這些法律的所有適用司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。

奧斯汀北京波士頓博爾德布魯塞爾 香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城聖地亞哥 SAN 弗朗西斯科西雅圖上海華盛頓特區特拉華州威爾明頓

IGM Biosciences, Inc.

2023 年 6 月 22 日

第 2 頁

我們對 (i) 與或影響債權人一般權利有關的任何破產、破產、 重組、安排、欺詐性轉讓、延期付款或其他類似法律的影響，(ii) 可能受適用法律或衡平 原則限制的賠償和分攤權，或 (iii) 一般衡平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性概念的影響發表意見，誠信和公平交易、司法自由裁量權的影響以及具體裁量權可能無法使用 履約、禁令救濟或其他衡平法救濟，以及對加速權的限制，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮。

我們特此同意將本意見作為公司在本報告發布之日或前後提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，以提及方式納入註冊聲明，並同意使用我們的名字出現在註冊聲明、招股説明書及其任何 修正案或補充文件中的任何地方。在給予此類同意時，我們認為我們不是經修訂的1933年《證券法》或委員會根據該法發佈的 關於註冊聲明任何部分（包括作為附錄或其他的意見）的規則和條例中使用的術語所指的專家。

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