附錄 1.1
1,597,827 股普通股
9,000,000 股無表決權普通股
IGM Biosciences, Inc.
承保協議
2023年6月22日
BOFA 證券有限公司
傑富瑞有限責任公司
STIFEL, NICOLAUS & COMPANY, INCORPORAT
古根海姆證券有限責任公司
作為 幾位承銷商的代表
c/o BOFA 證券有限公司
One Bryant Park
紐約，紐約 10036
c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
c/o STIFEL，NICOLAUS & COMPANY，
南 街 1 號，15 樓
馬裏蘭州巴爾的摩 21202
c/o 古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 York 10017
女士們、先生們：
入門。特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）IGM Biosciences, Inc. 提議向附表A中提到的幾家 承銷商（承銷商）發行和出售其共計1,597,827股普通股，面值每股0.01美元（有表決權的股票）和9,000,000股無表決權普通股，面值每股0.01美元（無表決權股份）股份）。公司將出售的 1,597,827 股有表決權股票和 9,000,000 股無表決權股票統稱為公司股票。此外，公司已向承銷商授予了 期權，允許承銷商額外購買多達1,589,673股有表決權的股票，如第 2 節所規定。公司根據該期權出售的額外1,589,673股有表決權的股票統稱為可選股。 公司股票以及在行使此類期權的情況下，可選股統稱為已發行股份。BoFa Securities, Inc.s.、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 和 古根海姆證券有限責任公司已同意擔任與發行和出售已發行股票有關的幾家承銷商（以此身份為代表）的代表。如果附表A中沒有列出 其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而承銷商一詞應根據上下文的要求指單數或複數。
公司已準備並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了S-3表格的上架註冊聲明，文件編號為333-268136，其中包括用於公開發行和出售已發行股票的基本招股説明書（基本招股説明書）。此類經修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時採用的形式生效的財務報表、附錄及其附表，以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為《證券法》），包括在其中納入或被視為以引用方式納入的所有文件以及根據第430A條或430B條在 生效時被視為其中一部分的任何信息《證券法》，被稱為註冊聲明。任何註冊公司根據《證券法》第 462 (b) 條在 中提交的與發行和出售已發行股份有關的聲明稱為第 462 (b) 條註冊聲明，自提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，註冊 聲明一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。2023年6月21日描述已發行股票及其發行的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）， 與基本招股説明書一起稱為初步招股説明書，初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充説明書的初步形式描述了已發行股票及其 發行，在招股説明書（定義見下文）提交之前使用，與基礎招股説明書一起使用招股説明書，被稱為初步招股説明書。此處使用的是短期招股説明書是指描述已發行股票及其發行的基本招股説明書的 最終招股説明書補充文件（最終招股説明書補充文件），以及基本招股説明書，採用承銷商最初用於確認已發行股票銷售的形式，或採用公司為滿足買方根據《證券法》第173條提出的請求而首次提供給承銷商的表格。此處提及的初步招股説明書、任何初步 招股説明書和招股説明書均指該招股説明書的招股説明書補充文件和基本招股説明書的組成部分。此處使用的適用時間為 2023 年 6 月 22 日上午 7:00（紐約市時間）。此處使用的 ，自由寫作招股説明書的含義在《證券法》第405條中規定，銷售時間招股説明書是指在 適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書，以及本協議附表B中確定的自由書面招股説明書（如果有）。此處使用的路演（定義見《證券法》第 433 條） 與本文件所設想的已發行股票有關的路演（定義見《證券法》第 405 條），即書面通信（定義見《證券法》第 405 條）。此處使用的第 5 (d) 節 書面通信是指公司或任何獲準代表 公司行事的人根據《證券法》第 5 (d) 條向作為合格機構買家 (QIB) 和/或合格投資者 (IAI) 機構的一名或多名潛在投資者發出的每份書面通信（在《證券法》第 405 條的含義範圍內），此類術語分別定義在《證券法》第144A條和規則 501 (a) 中，以確定此類投資者是否可以對發行已發行股票感興趣；第 5 (d) 條口頭交流是指公司或任何獲準代表公司行事的人根據 向一個或多個 QIB 和/或一個或多個 IAI 發出的每一次口頭溝通（如果有），以確定此類投資者是否可能對發行已發行股票感興趣 ；營銷材料是指任何材料或公司向投資者提供的或經公司批准的與營銷有關的信息發行已發行股份，包括公司向投資者舉行的任何 路演或投資者演講（無論是面對面還是電子方式）；允許的第5（d）條通信是指本文件附表C中列出的第5（d）條書面通信和 營銷材料。
本協議中對註冊聲明、 初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的所有提及均應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中所有提及的財務報表和 附表以及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步 招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中或部分包含的、包含或陳述的其他信息，以及所有其他參考文獻
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與進口一樣，應視為指幷包括註冊 聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）中以提及方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息。本協議中所有提及的註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正案或 補充內容均應視為幷包括根據經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱為《交易法》）提交任何以提及方式納入或被視為以提及方式納入的文件註冊聲明、 初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書，視情況而定。本協議中所有提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書 或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本，以及 (ii) 招股説明書應被視為包括任何電子招股説明書根據設想，規定用於發行已發行股份本協議第 3 (n) 節。
如果公司只有一家子公司，則此處提及的公司子公司的所有內容均應比照視為指此類單一子公司。
公司特此確認與 承銷商的協議如下：
第 1 部分。陳述和保證。
公司特此向每位承銷商陳述、擔保和承諾，截至本協議簽訂之日，截至首次截止日期（見下文 定義），截至每個期權截止日期（定義見下文），如下所示：
(a) 符合 註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。令委員會滿意的是，公司已遵守了委員會關於提供額外或補充 信息（如果有）的所有請求。暫停註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或懸而未決的訴訟或與發行 股票有關的訴訟，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。在公司向委員會提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）時，或者，如果稍後，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司符合當時適用的證券法 表格S-3的使用要求。公司符合FINRA規則5110 (h) (1) (C) 中規定的《證券法》對使用S-3表格的要求，並且是一家經驗豐富的發行人（定義見FINRA規則5110 (j) (6)）。在註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件，在當時或以後已向委員會提交或根據《交易法》生效，視情況而定，將在所有重大方面符合《交易法》的要求。
(b) 披露。提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合 《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸提交，則與交付給 承銷商用於發行和出售已發行股票的副本相同（除非證券法規定的S-T法規允許）。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效或生效時都遵守並將在 的所有重要方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何需要在其中陳述的重大事實或
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必須使其中的陳述不具有誤導性。截至適用時間，根據發表招股説明書的情況，在首次截止日期（定義見第 2 節）和每個 適用的期權截止日期（定義見第 2 節），不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏發表聲明所必需的重大事實，不會產生誤導。根據招股説明書的發表情況，截至招股説明書截至發佈之日，在首次截止日期和每個適用的期權截止日，都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 。前三句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或 遺漏，這些陳述或補編是根據代表以書面形式提供給公司的 明確供其使用的書面信息作出的，經理解和同意，只有此類信息包括下文第 9 (b) 節中描述的信息。沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述的 合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的附錄提交的未按要求描述或提交的 合同或其他文件。
(c) 免費寫作招股説明書；路演。截至 證券法第164（h）條中提及的決定日期，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在不是或不會（如適用）沒有資格發行已發行股的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的每份免費寫作 招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求向委員會提交。公司 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份自由書面招股説明書，或由公司編寫、使用或提及的每份自由書面招股説明書，在所有重大方面都符合或將符合《證券法》第 433 條的要求，包括及時向委員會提交、保留和傳承（如適用），以及截至目前為止的每份此類自由書面招股説明書發行日期以及在公開發行完成和 出售已發行股票之前的所有後續時間沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，除非當時此類信息已被取代或修改。除附表B中確定的自由寫作招股説明書（如果有）和首次使用前提供給代表的電子路演（如果有）外，公司 沒有編寫、使用或提及，也不會在未經代表事先書面同意的情況下編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書。根據發表的情況，截至適用時間 ，每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，均未包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。
(d) 發行材料的分發 由該公司。在 (i) 第 2 節中授予多家承銷商的期權到期或終止、(ii) 承銷商完成已發行股份的分配以及 (iii) 招股説明書 之日起 25 天到期之前，公司沒有分發也不會分發除註冊聲明、出售時間以外的任何與發行和出售已發行股票有關的發行材料招股説明書、招股説明書 或任何經審查和同意的自由寫作招股説明書代表、本協議附表B中確定的自由寫作招股説明書（如果有）以及任何允許的第5（d）條通信。
(e) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
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(f) 對受益人的授權 股份。 已根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議以付款方式發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估， 發行和出售已發行股份不受任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買已發行股票的權利的約束。
(g) 無適用的註冊或其他類似權利。除正式放棄的權利外，任何擁有註冊或其他類似權利 的人均不得根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，也不得將其納入本協議所設想的發行。
(h) 無重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後：(i) 沒有重大不利變化或任何可以合理預期會導致 (A) 財務或其他狀況或收益發生重大不利變化的事態發展 ，業務、財產、運營、經營業績、資產、負債或前景，無論是 不源於公司及其子公司在正常業務過程中的整個交易或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行其在本協議項下的義務的能力 （此處將任何此類變更稱為重大不利變化）；(ii) 公司及其任何子公司均未承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務， 包括但不限於火災、爆炸、洪水對其業務造成的任何損失或幹擾、地震、事故或其他災難，無論是否在保險範圍內，或來自任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、 命令或法令，對公司及其子公司整體而言是重大的，並且沒有進行任何不在正常業務過程中的交易；以及 (iii) 資本存量沒有出現任何 實質性減少或任何實質性增加涉及公司或其任何子公司的任何短期或長期債務，並且沒有公司申報、支付或支付的任何形式的股息或分配 ，或者公司任何子公司就任何類別的股本向公司或其他子公司支付的股息除外，或公司或其任何子公司對任何類別的股本進行的任何回購或贖回。
(i) 獨立會計師。Deloitte & Touche LLP已就作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書的一部分向委員會提交的公司及其子公司的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了意見 ，該公司是（i）根據《證券法》、《交易法》和上市公司規則的要求向委員會提交的獨立註冊會計師事務所會計監督委員會 (PCAOB)，(ii) 符合 適用要求涉及《證券法》第 S-X 條例第 2-01 條規定的會計師資格，以及 (iii) PCAOB 定義的註冊公共 會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。
(j) 財務報表。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的公司及其 合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面公允地反映了公司及其 合併子公司截至指定日期的合併財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益和現金流的變化。此類財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（GAAP）編制的，除非相關附註中可能明確説明，否則在所涉期間始終如一地適用。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所要求的信息
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在所有重要方面，均根據委員會適用的規則和準則編寫。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中不需要 包含其他財務報表或支持性附表。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出的財務數據在所有重大方面公允地反映了其中規定的信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。註冊聲明、 任何初步招股説明書、招股説明書和任何構成非公認會計準則財務措施（定義見《證券法》和《交易法》的規則和條例）的自由書面招股説明書中包含的所有披露 均符合《交易法》下的 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項（視情況而定）。據公司所知，任何被停職或被禁止與 註冊會計師事務所有聯繫，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計了作為註冊聲明、銷售時間招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、 支持附表或其他財務數據招股説明書。
(k) 公司s 會計系統。公司及其每家子公司製作 並保存準確的賬簿和記錄，維護內部會計控制系統，該系統旨在提供合理的保證，公司認為該系統足以提供合理的保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(iii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 資產訪問權限是 僅根據管理層的要求才允許一般或具體授權；(iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據在所有重大方面公允地呈現了 所要求的信息，並根據委員會適用的規則和準則編寫。
(l) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的重要信息，包括其合併後的 子公司；（ii）在所有重大方面均有效，可以履行 設立的職能，特別是在定期報告要求的時期內根據《交易法》（據瞭解，第 (k) 款和本小節（l）均未要求公司遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》第 404 條（《薩班斯奧克斯利法案》) 早於適用法律要求遵守的日期）；(iii) 已經 公司管理層評估了截至公司最近一個財季末的有效性。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大弱點，公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。公司不知道在最近一個財季發生的財務報告內部控制的任何變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對 產生重大影響。
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(m) 公司的註冊和良好信譽。公司 已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產，按照 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議規定的義務。無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展，公司具有合法的業務交易資格，在 加利福尼亞州和其他需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非無法合理地預期不具備此類資格或信譽良好或沒有 此類權力或權限，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。
(n) 子公司。 公司的每家子公司均已正式成立、組建或成立，根據其成立、組織或組建所在司法管轄區的法律（在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內）有效存在為 公司或其他商業實體，擁有或租賃其財產和開展業務的權力和權限，如每份註冊聲明所述，銷售招股説明書和招股説明書，並符合正式資格進行業務交易並在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區保持良好 資格，除非合理地預計 不具備此資格或信譽良好 不會單獨或總體上導致重大不利變化；公司各子公司的所有已發行股本或其他股權均已正式有效經授權和發放，已全額支付且不可徵税，直接擁有或由公司間接提供，不含所有留置權、抵押權、股權或債權，除非可以合理地預期此類留置權、抵押權、股權或索賠 單獨或總共不會導致重大不利變化。
(o) 資本化及其他 股本問題。公司的授權、已發行和未償還的股本載於註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，標題為 Capital （不包括後續根據員工福利計劃發行（如果有），或者在行使未償期權或認股權證時發行，在每種情況下，如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所述）。 有表決權的股票和無表決權股份（包括已發行股份）在所有重大方面均符合銷售時招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通的 股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。所有已發行股份的發行均未侵犯任何先發制人的權利、 優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的股本外，沒有已授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，或股權或 債務證券，可轉換為或可交換或可行使的公司或其任何子公司的股本。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 中對公司股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排以及根據這些計劃授予的期權或其他權利的描述在所有重大方面準確、公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的需要顯示的信息。
(p) 證券交易所上市。有表決權股票根據 交易法第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止根據《交易所法》註冊有表決權股票或將有表決權股票從納斯達克退市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮的通知終止此類註冊或上市。據公司所知，它符合納斯達克的所有適用上市要求 。
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(q) 不違反現有 文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營 協議或類似的組織文件（如適用），也未違反任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可 協議、合同、特許經營或其他文書（包括但不限於任何協議質押）（或者，在發出通知或延遲後將違約）（違約）, 擔保協議, 抵押或其他證據, 擔保, 擔保的文書或協議與 公司或其任何子公司參與的債務有關），或公司或其任何子公司可能受其約束，或其各自的任何財產或資產（均為現有工具）的約束，但合理預計 不會導致重大不利變化的違約除外。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議和註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，以及發行和出售已發行股份（包括註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中標題為收益的使用）（i）中所述的出售已發行股票的收益的使用）（i）已獲得正式授權採取一切必要的公司行動，不會導致任何違反公司或任何子公司 (ii) 的章程或 章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的條款不會違反或構成違反 或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致根據或要求對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、費用或抵押權 任何其他當事方對任何現有文書的同意和 (iii) 不會導致任何違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些條款單獨或總體上不會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書所設想的交易，無需徵得任何法院或其他政府 或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府 或監管機構或機構註冊或備案，除非公司已獲得或作出且根據證券具有完全效力和效力根據適用的國家證券或藍皮書的要求採取行動天空法或金融業監管局 管理局（FINRA）。此處使用的債務還款觸發事件是指任何提供或在發出通知或時間流逝後會使任何票據、債券或 其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件。
(r) 遵守法律。公司及其子公司一直遵守所有適用的法律、 規章制度，除非合理地預計不遵守這些法律、 規章制度會導致重大不利變化，除非不遵守這些法律、 規章和法規。
(s) 沒有重大訴訟或訴訟。 或向任何法律或政府實體提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司提起的威脅、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知，這些訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查將導致 重大不利變更或對本協議所設想交易的完成或公司履行其行為產生重大不利影響本協議規定的義務。與 公司或其任何子公司的員工，或與公司或其子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。
(t) 知識產權。公司及其子公司擁有註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中描述的發明、專利申請、專利、商標、商品名、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權由其擁有（統稱公司知識產權）或許可（統稱為 “已許可知識產權”），或已獲得有效的 可執行許可 的許可，以及
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是其開展各自目前正在開展或擬議開展的業務所必需的，據公司所知，在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的任何正在開發的產品或程序商業化後， 各自業務的行為不會侵犯、 挪用或以其他方式與任何此類產品或程序發生任何重大沖突他人的權利。具有管轄權的法院尚未裁定公司知識產權全部或部分無效或不可執行， 公司不知道任何可以構成任何此類裁決合理依據的事實。據公司所知：（i）沒有第三方對任何公司知識產權擁有權利；（ii）目前沒有第三方侵犯公司知識產權。沒有任何待決或據公司所知的威脅行動、訴訟、程序或索賠：(A) 質疑公司在任何 公司知識產權中的權利，並且公司不知道任何可以構成任何此類行動、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(B) 質疑任何公司知識產權 財產的有效性、可執行性或範圍，公司也不知道任何事實這將構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反 註冊聲明、銷售時間招股説明書或正在開發的招股説明書中描述的任何產品或服務的商業化後，侵犯或違反任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、貿易 機密或其他所有權，並且公司不知道任何可以構成任何此類行動、訴訟、程序合理依據的事實或索賠。公司及其子公司遵守了每份協議 的條款，根據這些協議，許可知識產權已許可給公司或任何子公司，所有此類協議均完全有效。據公司所知，公司知識產權中包含的任何專利或專利 申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和維護公司知識產權，包括與員工執行適當的保密協議、 保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議，據公司所知，公司沒有員工違反或曾經違反任何僱傭合同、 專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約 ，前提是此類違規行為的依據與此類僱員在公司就業有關。美國專利商標局在起訴公司知識產權所包含的 美國專利和專利申請時所要求的坦誠和誠信義務已得到合理遵守；在所有有類似要求的外國辦事處，所有這些要求都得到了合理遵守。據公司所知，公司或其 子公司獲得或正在使用公司或其子公司採用的公司知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），均未違反對公司或其子公司或其各自的高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，也未以其他方式侵犯任何人的權利。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 由公司或任何子公司開發的候選產品和/或其描述的用途屬於公司或任何子公司擁有的一項或多項專利或待處理專利申請的索賠範圍 。
(u) 所有必要的許可證等。公司及其子公司 擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和現行證書、授權或許可證，如註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書（許可證）中所述，除非合理地預計不擁有這些證書、授權或許可證會導致重大不利變化。公司及其任何 子公司均未違反或違約任何許可，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何 證書、授權或許可有關的訴訟通知，除非合理預計此類違規或違約行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。
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(v) 房產所有權。公司及其子公司對上文第 1 (j) 節（或註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書的其他地方）中反映的所有個人財產和其他資產擁有 良好的適銷所有權，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，除非合理地不存在預計將導致重大的 不利變化，無論是單獨的還是總體的。公司或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產根據有效且可執行的租賃持有，但非實質性且不會對公司或此類子公司使用或擬議使用此類不動產、改進、設備或個人財產產生實質性幹擾的例外情況。公司及其子公司不擁有任何不動產。
(w) 税法合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和國外 所得税和特許經營税申報表或已適當申請延期，除非合理地預計不申報的個人或總體上不會導致重大不利變化，並且已經繳納了任何一方必須繳納的所有税款 ，如果到期應付，則向其中任何一家徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款可能被本着善意和適當的程序提出異議，或者在以下情況下不能合理地預計不支付這種 款會導致重大不利變化。在尚未最終確定公司或其任何子公司應納税義務的所有期間，公司已在上文第1（j）節所述的適用財務報表中對所有聯邦、 州和國外所得税和特許經營税進行了充足的費用、應計費用和儲備金。
(x) 保險。公司及其子公司均由公認、財務狀況健全和信譽良好的 機構投保，其保單金額和免賠額與風險承保範圍視其業務通常而言足夠且符合慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租用的 的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞和破壞行為，以及涵蓋公司及其子公司產品責任索賠的保單臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由 認為其或其任何子公司將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以按目前開展的業務且成本不合理地預計不會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未被拒絕為其尋求的任何保險或 申請的任何保險。
(y) 遵守環境法。除非合理預期 單獨或總體上導致重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或 普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決人類健康、環境（包括但不限於 ）、環境空氣、表面水、地下水、地表或地下層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、 有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）的釋放或威脅釋放或威脅釋放有關的法律法規，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料（統稱為 “環境法”）有關的法律法規；（ii）公司及其子公司擁有所有許可證、授權以及任何適用的環境法所要求的批准且均符合其 要求；(iii) 據公司所知，沒有懸而未決的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或 程序；(iv) 據公司所知，沒有可以合理預期會構成以下基礎的事件或情況下令清理或補救，或任何私人方或政府機構針對或影響公司或其任何子公司的與危險材料或任何 環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟。
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(z) ERISA 合規。公司及其子公司以及由 公司、其子公司或據公司所知的其ERISA關聯公司（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》及其相關法規和已發佈的解釋（統稱為 ERISA）制定的或維護的任何 員工福利計劃（定義見下文）在所有重大方面均符合ERISA。就公司或 的任何子公司而言，ERISA Affiliate 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司或此類子公司所屬的相關法規和已公佈的解釋（ 守則）中描述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定 或維護的任何員工福利計劃均未發生或合理預期不會發生任何應報告的事件（定義見ERISA）。如果此類員工福利 計劃終止，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何員工福利計劃都不會有任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）。根據ERISA第四章的終止或退出任何員工福利計劃或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期承擔任何責任 。 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得本守則第401（a）條資格的員工福利計劃均符合資格，據公司所知，無論是行動還是不行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的 。
(aa) 公司不是 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），無論是在收到已發行股份的付款後，還是在註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中收益的使用中所述的使用之後，公司都不是也不會註冊為投資公司。
(bb) 不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。公司及其任何 子公司均未就有表決權股份直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或操縱有表決權股票和 無表決權股票或任何參考證券（定義見《交易法》第 M 條第 100 條）價格的行動， 是否為已發行股份的出售或轉售提供便利股票或其他方面，並且沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動
(抄送) 關聯方交易。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中不存在涉及 公司或其任何子公司或任何其他個人的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述。
(dd) FINRA 很重要。公司、其高管和董事向承銷商或 承銷商律師提供的所有信息，據公司所知，其法律顧問以及與發行 已發行股票有關的任何證券（債務或股權）或期權持有人向承銷商或 承銷商律師提供的所有信息在所有重大方面均真實、完整和正確，符合FinRA的規定以及任何信函、文件或其他補充信息根據 FINRA 規則或 NASD 行為規則提供給 FINRA 是真實的，完整 並在所有實質性方面都正確。
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（見） 封鎖 協議的各方。公司以附錄A（封鎖協議）的形式向承銷商提供了一份來自 附錄B所列每位人員的信函協議。該附錄B以適當的標題列出了公司董事和公司高管（根據《證券法》第 16a-1 (f) 條的含義）（均為第16條官員）。如果在公司封鎖期（定義見下文）結束之前，還有其他人成為公司的董事或第 16 條高管 ，則公司應促使每位此類人員在被任命或當選為公司董事或第 16 條高級管理人員之前或同時簽署封鎖協議並向代表交付。
(ff) 統計和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為在所有重大方面均可靠且 準確的來源。在必要範圍內，公司已獲得使用來自此類來源的此類數據的書面同意。
(gg) 沒有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員或代理人，均未違反任何法律或符合註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求披露的 性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。
(hh) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，或任何代理人， 關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人 (i) 均未在為公司或其任何子公司採取行動過程中使用任何公司資金進行任何非法捐款、 禮物、娛樂或娛樂或任何子公司與政治活動有關的其他非法開支；(ii) 採取或採取任何行動，以促進提議、承諾或授權向任何外國或國內 政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人支付任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（《反海外腐敗法》）、2010 年《英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法案的任何 條款或反腐敗法；或（iv）提出、提出、授權、請求或採取 促進任何非法賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益的行為。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守該法。
(ii) 洗錢法。公司及其子公司的運營始終按照經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法下的 規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求進行和進行 ，不是訴訟、訴訟或 由任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起的或正在審理的涉及本公司或其任何子公司的訴訟尚待審理或據公司所知受到威脅。
(jj) 制裁。目前，無論是公司及其任何子公司，還是據公司所知， 公司在經過適當調查後，其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美國財政部 (OFAC) 或美國國務院 外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象或目標安全理事會、歐盟、國王陛下
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英國財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁）；公司或其任何子公司也不是位於 成為制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭和頓河的扎波羅熱和赫爾鬆地區 地區的非政府控制區烏克蘭的涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區；公司不會直接或間接使用所得款項本次發行，或出借、出資或以其他方式向任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體提供 收益，用於資助在融資時是制裁對象或 目標的任何個人的活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人（包括參與交易的任何人）違規行為適用制裁的承銷商、顧問、投資者或其他人）。在過去五年中， 公司及其子公司沒有故意與交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與 任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。
(kk) 經紀人。除非根據本協議，否則任何經紀人、 finder 或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司或其任何子公司獲得任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。
(全部) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他前瞻性 陳述（定義見《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條）均由公司在適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後以合理的理由納入其中，(ii) 附有有意義的警告指明可能導致實際情況的因素 的陳述結果將與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。在作出此類聲明時，沒有任何此類聲明是在 公司的執行官或董事知道該聲明是虛假或誤導性的情況下作出的。
（毫米） 沒有未償貸款或其他信貸延期。除了 《交易法》第 13 (k) 條明確允許的信貸發放外，公司 沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或其同等人員）提供任何未償信貸。
(nn) 網絡安全。除非合理地預計 單獨或總體上不會造成重大不利變化，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重大方面，並在所有重大方面進行操作和表現， 免費並清除所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與 業務相關的所有IT系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全性。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易 委員會法》符合個人身份信息的任何信息；(iii) GDPR 定義的任何個人數據；(iv) 任何符合個人身份的信息符合健康保險規定的受保護健康信息的資格1996年《便攜性和問責法》，經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱HIPAA）修訂；以及（v）任何其他允許識別此類自然人或其 家庭，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向有關的任何數據的信息。除非不會
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有理由預計 會導致重大不利變化，無論是單獨還是總體而言，都不會出現任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問的情況， 除非已採取補救措施且不承擔任何費用或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有任何正在接受內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前在實質上 遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全 以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。
（哦） 遵守數據隱私法。公司及其子公司在實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，並且公司及其子公司已採取商業上合理的行動，準備遵守 ，自 2018 年 5 月 25 日以來，一直且目前都在遵守該法規 (EU 2016/679) (統稱為《隱私法》）。為確保 遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守與數據隱私 和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。除非合理預期，否則公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户披露所有信息，除非合理預期，否則不存在任何不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求的重大責任， 在任何重要方面， 任何披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求尊重。公司進一步證明，無論是其還是任何子公司：（i）均未收到有關 根據任何隱私法承擔或與任何隱私法相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據任何調查、補救或其他糾正措施進行或支付全部或部分費用任何隱私法；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方；或任何隱私法規定的責任 。
(pp) 新興成長型公司地位。從首次向委員會保密提交 註冊聲明之時（或如果更早，則為公司首次參與任何第 5 (d) 條書面溝通或任何第 5 (d) 條口頭溝通之日）到本聲明發布之日，根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，公司一直是 新興成長型公司（新興成長型公司）。
(qq) 通信。除第 5 (d) 條外，公司 (i) 並未單獨依據《證券法》第 5 (d) 條與潛在投資者進行溝通，也未單獨與 QIB 或 IAI 實體進行過溝通；(ii) 未授權 除代表以外的任何人進行此類溝通；公司再次確認已授權代表採取行動代表其製作營銷材料，第 5 (d) 節 “口頭溝通” 和第 5 (d) 節書面通信；截至適用時間，每份允許的第 5 (d) 條通信與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用時間，均未包含 重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性；以及每份允許的第 5 (d) 條通信（如果有）與註冊中包含的信息不衝突，因為本文發佈之日的 聲明、初步招股説明書和招股説明書；公司已在任何路演前至少21個日曆日在 EDGAR 上公開提交了與要約和出售已發行股票有關的任何 祕密提交的註冊聲明和註冊聲明修正案。
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(rr) 臨牀數據和監管合規性。註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中描述或提及的公司正在進行的 臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”）在所有重大方面均按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究 進行 程序；對此類研究結果的每一項描述都是準確的，而且在所有重大方面完成並公平地提供從此類研究中得出的數據，並且公司不知道有任何其他研究的結果與註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果 不一致或以其他方式受到質疑；公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品監督管理局可能要求的所有此類批准。來自衞生與公共服務部或任何其他美國或外國政府或藥品監管機構或醫療保健機構機構審查委員會（統稱為 監管機構）按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務，除非不這樣做不會導致 重大不利變化；公司尚未收到任何監管機構要求終止或暫停任何臨牀試驗的通知或信函註冊聲明中描述或提及、 銷售時間招股説明書或招股説明書；公司在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策，除非合理地預計任何不遵守這些 規章制度的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。
(ss) 遵守醫療保健法。公司現在和任何時候都遵守了所有 適用的醫療保健法，除非不這樣做不會導致重大不利變化。就本協議而言，醫療保健法指：（i）聯邦食品、藥品和化粧品 法案（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法， 包括但不限於《反回扣》法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條、HIPAA（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 條）、民事 罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）20-7h)，以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(iii) 經2010年《醫療保健和教育 協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》；(iv) 許可，適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的質量、安全和認證要求；(v) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國 法律，以及 (vi) 根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的指令和法規。 公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或 第三方關於任何指稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法律的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動 受到威脅。公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，所有 此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在所有重大方面的提交日期均完整準確（或由後續提交的材料進行更正或補充）。 本公司及其任何子公司均不是與任何政府或監管機構簽訂或規定的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。 此外，公司、其子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀 研究，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，據公司所知，這些調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動。
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(tt) 無權購買優先股。本協議所設想的股份 的發行和出售不會導致任何股本、可轉換為或可交換或可行使的證券或期權、認股權證或其他權利的持有人購買公司資本股或 任何其他證券的持有人有權收購公司的任何優先股。
(uu) 不得終止合同。公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或不打算續訂任何 初步招股説明書、招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的信函，或註冊聲明或其中以提及方式納入的任何文件中提及或描述或作為附錄提起的任何合同或協議，也沒有受到公司或任何此類終止或不續訂的威脅其子公司或據公司所知的任何其他方截至本協議發佈之日，任何可能終止或不續訂的此類合同或協議尚未被撤銷。
(vv) 沒有收視率。根據《交易法》第3（a）（62）條的定義，公司發行或擔保的任何債務證券或優先股均未獲得全國認可的統計評級 組織的評級（在截止日期之前，也將有）。
(ww) 薩班斯奧克斯利法案。公司，或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員均未以個人身份遵守自注冊聲明生效之日起適用的《薩班斯奧克斯利法案》的任何 適用條款，包括與貸款有關的第402條。
由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或 承銷商律師的與發行或購買和出售已發行股份有關的任何證書均應視為公司對每位承銷商就其中所涵蓋的事項作出的陳述和保證。
公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認， 承銷商以及就根據本協議第 6 節發表的意見而言，公司法律顧問和承銷商法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此 同意這種信任。
第 2 部分。購買、出售和交付已發行股份。
(a) 公司股票。根據此處規定的條款，公司同意向多家 承銷商發行和出售共計10,597,827股公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，以及根據本協議規定的條款但須遵守本協議規定的條件，承銷商單獨同意從公司購買附表A中名稱對面的相應數量的公司股份。幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的購買價格應為每股7.56美元。
(b) 第一次截止日期。承銷商將購買的公司股票的交付併為此付款 應在紐約時間2023年6月26日上午9點、或不遲於紐約時間2023年7月11日下午 1:30 的其他時間和日期在Cooley LLP辦公室（或公司和代表可能商定的其他地點）支付致公司（此類收盤的時間和日期稱為首次截止日期）。公司特此承認，代表可以按原定計劃發出推遲首次截止日期的通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本 ，或者根據第11條的規定所設想的延遲。
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(c) 可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、保證和協議，根據本協議規定的條款，但須遵守此處規定的條件，公司特此授予幾家承銷商選擇權，允許他們以承銷商為公司股票支付的每股購買價格減去等於每股的金額，從公司購買總額不超過1,589,673股可選股份公司申報並應支付給公司股票的任何股息或分配 ，但不能在公司股票上支付可選股票。本協議授予的期權可在公司代表發出通知後隨時不時全部或部分行使，該通知可在本協議簽訂之日起30天內隨時發出 。此類通知應列出 (i) 承銷商行使期權的可選股總數，以及 (ii) 可選 股票的交付時間、日期和地點（該時間和日期可能與首次收盤日期同時但不得早於首次收盤日期；如果該時間和日期與首次收盤日期相同，則首次收盤日期 一詞應指時間以及公司股票和此類可選股份的交付日期）。任何此類交付時間和日期，如果在首次截止日期之後，則稱為期權截止日期，應由 代表確定，並且不得早於該行使權通知發出後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何可選股，則每位承銷商同意單獨而不是共同購買 數量的可選股（須進行代表可能確定的調整以取消部分股份），該數量在待購買的可選股總數中所佔的比例與附表A中列出的公司股票數量 與公司股票總數的比例相同。代表可以在期權到期前隨時通過向公司發出取消期權的書面通知來取消期權。
(d) 已發行股票的公開發行 股份。代表們特此告知公司， 承銷商打算在本協議 簽署和註冊聲明宣佈生效後立即根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾出售 各自的已發行股票部分，正如代表們自行判斷的那樣。
(e) 為所提供者付款 股份。(i) 應在 首次收盤日（如適用，在每個期權截止日）通過電匯將可立即獲得的資金轉賬至公司指示，支付已發行股份的款項。
(ii) 據瞭解，代表已獲授權 以自己的名義和幾家承銷商同意購買的公司股票和任何可選股份的交付和收據，並支付其購買價格。BoFa Securities, Inc.、Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus & Company、 Incorporated 和 Guggenheim Securities, LLC 可以（但沒有義務）支付任何承銷商在首次收盤日或適用的期權截止日期之前資金尚未獲得 的承銷商購買的任何已發行股票，如對於該承銷商而言，情況可能如此，但任何此類付款均不得免除該承銷商的任何義務根據此 協議。
(f) 所提供物品的交付 股份。公司應 (i) 如適用，除非代表另有指示，否則公司應 (i) 通過存託信託公司 (DTC) 的設施向多家承銷商賬户的代表交付或安排交付 在首次截止日期公司股份中包含的任何有表決權股份 ；(ii) 向代表交付或安排交付公司股份中包含的無表決權股份，用這樣的名字和在 這樣的名字裏
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代表應在不遲於幾家承銷商各自賬户的截止日期之前以書面形式要求列名。除非代表另有指示，否則公司還應通過DTC的設施向幾家承銷商賬户的代表、承銷商同意在首次收盤日或 適用的期權截止日（視情況而定）購買的期權截止日期（視情況而定）向多家承銷商賬户的代表交付或促成 交付 ，但須通過電匯支付相應的購買價格。如果BofA Securities, Inc.作出這樣的選擇，則可通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃向BofA Securities, Inc.指定的賬户交付已發行股份中包含 的任何有表決權的股份。已發行股份的證書應在首次截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）前至少兩個完整工作日以代表要求的名稱 和麪額進行登記，並應在首次截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）之前的工作日 在代表可能指定的紐約市某個地點供查閲。時間至關重要，在本 協議中規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。
儘管如此，公司和 代表應指示本次發行股份的購買者在收盤日通過電匯將可立即使用的資金匯入公司指定的賬户，向公司支付此類股票的款項，代替 承銷商為此類股票付款，公司應指示轉讓代理在截止日期向該買方交付此類股票，代之以此類付款該公司有義務向 承銷商交付此類股份； 提供的在公司收到股票付款後，公司應立即（但絕不遲於截止日期）通過向代表指定的賬户電匯立即可用的 資金向承銷商支付每股7.56美元。
如果本次發行中 無表決權股份的任何購買者未能在截止日期向公司支付全部或部分無表決權股份，則代表可通過 向公司發出書面通知，選擇接收有表決權股份，以代替根據本協議交付給承銷商的全部或部分此類無表決權股份。
第 3 部分。其他契約。公司與每位承銷商 進一步承諾並達成以下協議：
(a) 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。 在本協議簽訂之日後的第二個工作日紐約時間上午 10:00 之前，在《證券法》要求交付與 已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司應免費向紐約市代表提供《時代》的副本出售 招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或根據代表的合理要求，加入註冊聲明。
(b) 代表審查擬議修正案和補編。 在 《證券法》要求交付與已發行股份有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向 代表提供每份此類修正案或補充文件的副本以供審查，以及 (ii) 不會修改或 補充註冊聲明（包括任何修正或未經代表事先書面同意，通過納入根據《交易法》提交的任何報告進行補充，不得無理拒絕同意， 不得以任何條件或拖延同意為條件。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或
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招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而產生的任何修正案或補充），公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查。未經 代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補充文件，不得無理拒絕、限制或延遲同意。公司應在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交該規則要求提交的任何 招股説明書。
(c) 免費寫作招股説明書. 公司應 在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本或由 編寫、由 使用或公司提及的任何修正案或補充文件的副本，供代表審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正或補充， 不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果在《證券法》要求交付與出售已發行 股票有關的招股説明書的任何時候（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在包括首次截止日期之前的任何時間），則發生或發生了由其編寫或代表編寫、使用或提及的任何自由書面招股説明書的事件或事態發展 公司與註冊中包含的信息有衝突或可能發生衝突陳述或包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏或遺漏了作出 陳述所必需的重大事實，鑑於當時的情況，不具有誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，使經修訂或補充的自由 寫作招股説明書中的陳述不會包含不真實的陳述重大事實或省略陳述必要的重要事實視情況而定，根據當時的情況，使其中的陳述不產生誤導 ； 但是，前提是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用該招股説明書的 時間之前的合理時間內向代表提供此類擬議經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供其審查，未經代表事先 書面同意，公司不得提交、使用或引用任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書，未經代表事先書面同意，不得無理同意暫停、條件或延遲。
(d) 免費提交承銷商 寫作招股説明書。 公司不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書 的行動，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。
(e) 銷售時間招股説明書的修訂和補充. 如果在招股説明書尚未向潛在的 購買者提供招股説明書時，使用銷售時間招股説明書來徵求購買已發行股票的要約，並且因此必須修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書不包含關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 陳述必要的重大事實命令根據交付給潛在買家時的情況，在其中作出陳述，不是具有誤導性，或者如果發生任何事件或存在任何情況導致 銷售招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律， 公司應（根據本協議第 3 (b) 節和第 3 (c) 節）立即準備、提交委員會並應要求自費向承銷商和任何交易商提供修正案或補充文件 銷售招股説明書的時間，因此，銷售時招股説明書中的陳述也是如此
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鑑於 交付給潛在買家時的情況，經修訂或補充的 不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會出現誤導性，也不會使經修訂或補充的銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，也不會使 銷售時間招股説明書中包含的信息發生衝突，也不會使 銷售時間招股説明書中的信息發生衝突，修改或補充，將符合適用的法律。
(f) 某些通知和必需的 操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知代表：(i) 收到委員會提出的與公司收到的註冊聲明有關的任何評論或提供額外或補充信息的請求 ；(ii) 提交註冊聲明生效後修正案或任何初步招股説明書的任何修正案或補充、銷售時間 招股説明書、任何免費書面材料的時間和日期招股説明書或招股説明書；(iii) 任何事後生效的時間和日期註冊聲明修正案生效；(iv) 委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 的生效，或任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充，或禁止或暫停使用任何 初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由書面招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或任何移除、暫停或終止上市或報價的程序來自任何證券交易所上市的股票 用於交易或列入或指定報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的股票。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，則公司將盡其合理的最大努力 儘早解除此類命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條、第433條和第430B條的所有適用條款，並將盡其合理的 努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件。
(g) 招股説明書和其他證券法事項的修正和補充.根據向收購方交付招股説明書的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），如果發生任何事件 或因此存在任何情況，有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述，也不會省略在招股説明書中作出陳述 所必需的重大事實，不是誤導性的，或者如果承銷商的代表或律師認為 在其他方面需要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司同意（在不違反本協議第 3 (b) 節和第 3 (c) 節的前提下）立即編制 ，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修正或補充，以便經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會包含不真實的內容 根據以下情況，陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實向買方交付招股説明書的情況（無論是親自交付還是通過遵守 證券法案第172條或任何類似規則），均不具有誤導性，也不是使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表同意或交付任何此類修正案或 補充文件均不構成公司對第 3 (b) 條或第 3 (c) 條規定的任何義務的放棄。
(h) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州 證券法或藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國法律）獲得出售的已發行股票的資格或註冊（或獲得申請豁免），應遵守此類法律，並應在分配已發行股份所需的時間內繼續有效 的資格、註冊和豁免。在任何此類司法管轄區，如果 目前沒有資格或作為外國公司需要納税，則不得要求公司獲得外國公司的資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟服務的行動。公司將立即將暫停（或任何此類豁免）的資格或註冊通知代表
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涉及）在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股份，或者為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令 ，公司應盡其合理的最大努力盡快撤回這些資格、註冊或豁免。
(i) 所得款項的用途。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中收益的使用標題中所述的方式使用出售其出售的已發行股份 的淨收益。
(j) 轉賬代理。公司應聘請和維護 股份的註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。
(k) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和 代表普遍提供一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的期限，這將滿足 《證券法》第11（a）條的規定以及委員會在該協議下的規則和條例。
(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以便按照本協議、 、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想完成已發行股份的分配。在不限制上述規定的一般性的前提下，在《證券法》 要求交付與已發行股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。 此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告發行已發行股票所得收益的使用情況。
(m) 清單。公司將盡最大努力在納斯達克上市有表決權 股票和相當於根據本協議出售的無表決權股票數量的有表決權股票數量，但須發出發行通知。
(n) 公司將於當年5月以表格提供招股説明書的副本 是從 互聯網下載。如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起一個工作日內安排準備並向代表交付一份電子 招股説明書，供承銷商在發行和出售已發行股份時使用，費用由公司承擔。此處使用的電子招股説明書一詞是指符合以下每項條件的銷售時間招股説明書及其任何修正案或 補充文件：(i) 應以令代表滿意的電子格式編碼，由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給 已發行股票的受要約人和購買者；(ii) 它應披露與紙質版《Time of》相同的信息銷售招股説明書，除非無法傳播圖形和圖像材料電子版，在這種情況下，電子招股説明書中應酌情用此類材料的公平準確的敍述性描述或表格形式取代電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料；(iii) 應採用紙質格式或轉換為令代表滿意的電子格式，允許投資者在將來任何時候存儲和隨時訪問銷售時招股説明書，無需向投資者收費（其他超過了 訂閲整個互聯網所收取的任何費用以及在線時間）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和 宣佈生效時的註冊聲明中，已包含或將包含一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費轉交或安排轉交銷售時招股説明書的紙質副本 。
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(o) 不發行或出售額外股份的協議。在自本協議發佈之日起（包括本協議發佈日期）一直持續到幷包括60年的 期內第四在招股説明書發佈之日後的第二天（此處稱封鎖期），未經代表事先書面同意（可自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接：（i）出售、要約出售、簽約出售或借出任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何等值看跌期權頭寸（定義見《交易法》第 16a-1 (h) 條）或清算或減少任何等值看漲頭寸（如定義見《交易法》第16a-1（b）條規定的任何股票或相關證券；（iii）質押、 抵押或授予任何股票或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股票或相關證券；（v）簽訂任何互換、對衝或類似安排或協議， 全部或部分轉移任何股票所有權的經濟風險或相關證券，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈任何證券的發行股票或 相關證券；（vii）根據《證券法》提交或提交任何有關任何股票或相關證券的註冊聲明（本協議中關於已發行股票的註冊聲明除外）；（viii）實施 反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行股份的類似交易；或（ix）公開宣佈打算進行上述任何行為； 但是，前提是，公司 可以（A）實施此處設想的交易，根據註冊聲明、銷售時間 招股説明書和最終招股説明書補充文件中描述的同步私募發行無表決權普通股，(B) 發行股票或相關證券，或根據所述的任何股票期權、股票獎勵、員工股票購買計劃或其他股票計劃或 安排，在行使相關證券時發行股票在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中， 提供的 任何接受封鎖協議的新任命的董事或高級管理人員已向代表提供了一份簽署的封鎖協議，（C）根據相關證券的行使或結算，或者在轉換註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的截至本協議發佈之日已發行的可轉換證券時發行股份， 提供的 任何接受封鎖協議的新任命的董事或高級管理人員已向代表提供了一份簽署的 封鎖協議，（D）發行與無表決權股份轉換有關的有表決權股票，（E）在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明，註冊根據招股説明書、股票紅利或其他股票計劃或安排的條款發行或可發行的股票或相關證券，銷售時間 招股説明書和招股説明書以及 S-3 表格上的一份或多份註冊聲明註冊根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和最終招股説明書補充文件中所述的同時私募配售 發行的無表決權普通股， 提供的(1) 在封鎖期內，不得根據S-3表格上的任何此類註冊聲明出售股票或相關證券；(2) S-3表格上的任何此類註冊聲明都將包括一項聲明，即在封鎖期內，不得根據此類註冊聲明出售股份 或相關證券，(F) 僅在履行所得税 預扣税和匯款義務所必需的範圍內為股份的轉讓或處置提供便利隨着相關證券的歸屬或結算， 提供的此類義務的詳細信息先前已告知代表，(G) 發行股票或相關 證券，或簽訂發行股票或相關證券的協議，涉及任何合併、合資、戰略聯盟、商業、貸款或其他合作或戰略交易，或收購或許可其他個人或實體的 業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併有關的員工福利計劃；或收購； 提供的 公司根據本條款 (G) 可能發行或同意發行的股票或相關證券的總數不得超過發行已發行股票後立即發行或同意發行的公司普通股的7.5％，並且每位接受者都向 代表提供已簽署的封鎖協議。就上述而言，相關證券是指收購股票或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券 ，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利的任何期權、認股權證或其他權利。
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(p) 將來給 的報告代表. 在此後的五年內，公司將向紐約州布萊恩特公園一號bofA Securities, Inc. 的代表提供電子郵件： dg.ecm_execution_services@bofa.com，注意：辛迪加部，副本至：電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com，收件人：ECM Legal；Jefferies LLC，位於紐約麥迪加大道 520 號，紐約 10022，注意：辛迪加全球負責人；fel， Nicolaus & Company，Incorporated，馬裏蘭州巴爾的摩市南街一號 15 樓 21202，傳真號 (443) 224-1273，注意：辛迪加部；以及位於紐約麥迪遜大道330號的Guggenheim Securities, LLC，紐約州 10017，傳真：(212) 658-9689，注意：股票資本市場主管：(i) 在每個財政年度結束後儘快提供 公司年度報告的副本以及截至該財年結束時的公司資產負債表和股東損益表 截至當日止年度的股權和現金流以及公司獨立 公共會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在提交委託書後，儘快提供每份委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或公司向委員會或任何證券交易所提交的其他報告的副本；(iii) 儘快提供任何 {br 的副本} 公司向股本持有人普遍提供或提供的報告或通訊； 但是, 前提是,只要此類報告、報表、 通信、財務報表或其他文件可在 EDGAR 上查閲，則應滿足本第 3 (p) 節的要求。
(q) 投資限制。 公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資 公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售已發行股份所獲得的收益。
(r) 不進行穩定或操縱；遵守法規 M。公司及其任何 子公司都不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或操縱 有表決權股票或任何有表決權股票的參考證券價格的行動，無論是為出售或轉售已發行股份提供便利還是以其他方式促成 有表決權股票的價格穩定或操縱，也不會確保公司的任何關聯公司都不會採取任何行動，公司將且應導致每項行動關聯公司，遵守法規 M 的所有適用的 條款
(s) 強制執行封鎖協議。在 封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或在操作中限制或禁止股份或 相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式的條款限制或禁止的任何其他行為。此外，公司將指示過户代理人對受此類封鎖協議約束的任何此類公司證券施加停止轉讓 限制，期限為此類協議規定的期限，包括但不限於公司高管和董事根據本協議第6（i）節簽訂的封鎖協議。
(t) 公司將提供中期財務報表。在首次截止日期和每個適用的期權 截止日期之前，公司將向承銷商提供公司在註冊 聲明和招股説明書中出現的最新財務報表所涵蓋期間之後任何時期的任何未經審計的中期財務報表的副本；前提是，在EDGAR上有此類財務報表的範圍內，應認為本第3（t）節的要求得到滿足。
(u) 對許可部分的修正和補充5 (d) 通信。 如果在分配任何允許的第 5 (d) 條通信之後的任何時間，在承銷商律師認為首次發行股票之日之後的任何時間內，法律要求交付（或除了《證券法》第 172 條外必須交付）與股票有關的招股説明書 ，則發生或發生與承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書由此導致的此類 第 5 (d) 條允許的通信包括或將要發生的事件或事態發展
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包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏作出陳述所必需的重大事實，鑑於 存在的情況，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類允許的第 5 (d) 條通信，以消除或更正此類不真實陳述或 遺漏，不會產生誤導。
(v) 新興成長型公司地位。如果公司 在 (i)《證券法》不要求交付與已發行股票相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第 172條或任何類似規則）以及（ii）封鎖期（定義見本文定義）到期之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。
(w) [已保留].
(x) 註冊維護。 在任何 無表決權股份已流通期間，公司應隨時從其授權但未發行和其他未預留的有表決權股份總額（即轉換所有已發行無表決權股份時可發行的有表決權股份數量）中保留和保持可用。
代表代表多位承銷商， 可以自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約或延長其履行時間。
第 4 部分。費用支付。公司同意支付 與履行本協議規定的義務和本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 發行和交付已發行股份的所有費用（包括所有 印刷和雕刻成本），（ii）股份註冊和過户代理的所有費用和開支，（iii）所有必要的發行、轉讓和其他印花税與發行和出售已發行股票有關， (iv) 所有費用以及公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的費用，(v) 與編寫、印刷、申報、運輸和 分發註冊聲明（包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、每份由或代表編寫、由 使用或提及的免費寫作招股説明書有關的所有成本和開支公司以及每份初步招股説明書、每份允許的第 5 (d) 條通信，及其所有修正案和補充以及本協議，(vi) 公司或承銷商根據州證券法或藍天法或 加拿大省級證券法對全部或任何部分發行的股票進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）而產生的所有申請費、律師費和費用，以及應代表的要求，準備和印製藍天文件調查或備忘錄和加拿大包裝紙以及任何補編向承銷商通報此類 資格、註冊和豁免，(vii) 承銷商在確定其是否遵守FINRA與承銷商 參與發行和分配已發行股票有關的規章制度方面產生的成本、費用和開支，包括任何相關的申請費以及承銷商律師的律師費和支出（但是，前提是這些費用，以及向承銷商支付與條款有關的法律顧問 的費用（(vi) 和 (vii)，總額不得超過20,000美元），(viii) 公司與投資者在任何路演上的演講、任何允許的第 5 (d) 條 溝通或與發行已發行股票有關的任何第 5 (d) 條口頭溝通的成本和支出，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用， 與路演製作相關的費用顯示幻燈片和圖片，以及與之相關的任何顧問的費用和開支經公司事先批准的路演演講，差旅和住宿費用為
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公司代表、僱員和高級職員以及任何與路演相關的包機成本，前提是此類包機費用應由公司承擔 50%，承銷商承擔 50%，(ix) 與上市根據本協議出售的有表決權股份相關的費用和開支，以及相當於根據本協議在納斯達克出售的無表決權股份數量的有表決權股份的股份，以及 (x) 項目中提及性質的所有其他費用、成本和開支註冊聲明第二部分的第 14 部分。除非本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節中另有規定 ，否則承銷商應自付費用，包括律師費用和支出以及其代表和 員工的差旅和住宿費用。
第 5 節。承銷商盟約。每位承銷商單獨而不是共同承諾 公司不採取任何可能導致公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編制的自由書面招股説明書，否則 除非採取此類行動，否則公司不得根據第433（d）條提交此類招股説明書。
第 6 節。 承銷商義務條件。根據本協議，幾家承銷商在首次截止日購買和支付已發行股份的義務，對於每股 可選股票，各自有義務在本協議發佈之日和自首次收盤日起 所作陳述和保證的準確性受本協議第1節規定的公司陳述和保證的準確性約束 作出的陳述和保證的準確性截至每個期權截止日（與當時一樣）的股票，直至公司按時表現其契約和本協議規定的其他義務，以及以下每項附加條件：
(a) 安慰信。在本協議發佈之日，代表們應收到本公司獨立註冊會計師德勤會計師德勤會計師事務所 LLP 於本信發佈之日致承銷商的一封信，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）提交的會計師給承銷商的安慰信中通常包含的 類型的陳述和信息未經審計的財務報表和某些 註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費書面招股説明書（如果有）中包含的財務信息。
(b) 遵守註冊規定；不準停止令；無異議 FINRA. 對於 自本協議簽訂之日起及之後直至首次截止日期（包括首次截止日）的時期，對於在首次截止日期之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：
(i) 公司應在《證券法》第424 (b) 條所要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊 聲明中遺漏的信息）；或者公司應已向委員會提交了註冊聲明生效後的修正案 ，其中包含先前根據該規則430B在註冊聲明中遺漏的信息，等等生效後的修正案應已生效。
(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令或註冊聲明 的任何生效後修正均不得生效，委員會也不得根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此提起或威脅提起任何訴訟。
(iii) 如果已向FINRA提出申請，則FINRA不得對承保條款 和安排的公平性和合理性提出異議。
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(c) 無重大不利變化。自本協議簽訂之日起及之後的時期內，包括首次截止日期，對於在首次截止日期之後購買的任何可選股份，則為每個期權截止日期。
(d) 公司法律顧問的意見。在首次截止日期和每個期權截止日， 代表應收到公司法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati就截至該日期 的已發行股票的發行和出售提出的意見和否定保證信，其形式和實質內容是先前與承銷商代表和法律顧問商定的。
(e) 意見知識產權副總裁的為了公司. 在首次截止日期和每個期權截止日期，代表應收到知識產權副總裁、公司知識產權事務法律顧問截至該日的 意見，其形式和實質內容先前與 承銷商的代表和法律顧問商定。
(f) 承銷商律師的意見。在首次截止日期和每個 期權截止日，代表人應收到承銷商就發行和出售已發行股份所提供法律顧問Cooley LLP截至該日的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商滿意，以及招股説明書封面上提及的其他每位承銷商的已簽署副本。
(g) 軍官證書。在首次截止日期和每個期權 截止日期，代表應收到由公司首席執行官或總裁和公司首席財務官簽發的證書，其日期為截至該日期，其大意為 第 6 (b) (ii) 節，其大意是：
(i) 自本協議簽訂之日起（包括該日期）和 （包括該日期）期間，未發生任何重大不利變化；
(ii) 本協議第 1 節中規定的 公司的陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的相同；以及
(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 的所有條件。
(h) 帶下 Comfort Letter。在首次截止日期和每個 期權截止日，代表們應收到公司獨立註冊會計師德勤會計師德勤會計師事務所發出的日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意， 信應：(i) 重申他們在根據第 6 (a) 條提供的信函中作出的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期應為距離首次截止日期不超過 的三個工作日或適用的期權截止日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。
(i) 封鎖協議.在本協議 當天或之前，公司應以本協議附錄A的形式向代表提供本協議附錄B所列每個人的協議，每份此類協議在每個 首次截止日期和每個期權截止日期均具有完全效力。
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(j) 規則462 (b) 註冊 聲明。如果提交了與本協議所設想的發行有關的第 462 (b) 條註冊聲明，則此類第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並在提交後自動生效。
(k) [已保留].
(l) 其他文件。在每個首次截止日期和每個期權截止日期當天或之前，承銷商代表 和律師應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞發行和出售已發行股的決定，或者證明此處包含的任何陳述和保證的準確性或任何條件或協議的滿足情況；以及公司就以下事項提起的所有訴訟本協議所設想的發行和出售與本協議所設想的其他交易有關的 已發行股份的形式和實質內容應令承銷商的代表和法律顧問滿意。
如果本第 6 節規定的任何條件在需要滿足的時間和要求時未得到滿足（除非 代表以書面形式放棄），則代表可以在首次截止日當天或之前的任何時候通過公司代表的通知終止本協議，對於可選股，在 適用的期權截止日當天或之前的任何時候終止本協議，任何期權截止日均不承擔任何責任任何其他方的一方，第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節除外應始終有效， 應在此類終止後繼續有效。
第 7 節。報銷承銷商費用。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本 協議，或者如果由於公司拒絕、無法或 未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，則公司同意向代表和其他承銷商（或已終止的承銷商）向承銷商提供補償本協議（以 為尊重），分別根據所有人的要求提供 自掏腰包代表和承銷商在 與擬議購買、發行和出售已發行股份有關的合理費用，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費。為避免疑問 ，據瞭解，公司不會支付或償還任何未履行購買已發行股票義務的承銷商產生的任何成本、費用或開支。
第 8 節。本協議的有效性。本協議將在雙方簽署和 交付本協議時生效。
第 9 節。賠償。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意根據《證券法》或《交易法》對每位承銷商、其 關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指任何承銷商的任何人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任或支出， 此類承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用法案、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規，或法律或法規發行或出售已發行股份的外國 司法管轄區，或根據普通法或其他法規（包括解決任何訴訟，前提是此類和解是在公司書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、 責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述註冊
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聲明或其任何修正案，或其中遺漏或涉嫌遺漏了在聲明中必須陳述的重大事實或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實； 或 (ii) 公司使用、提及或提交的任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書中包含的或必須填寫的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 文件，根據《證券法》第 433 (d) 條、任何營銷材料、任何第 5 (d) 條書面通信或招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充），或根據作出陳述的情況，在招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充）中遺漏或涉嫌遺漏作出陳述所必需的 重要事實，或者 (iii) 任何承銷商與 或以任何方式與已發行股票或發行有關的任何作為或不作為或不作為或不作為在此考慮的，且作為或引起的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟的一部分或提及的內容基於上文 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人償還所有合理的費用（包括合理的律師費用和支出），因為 費用是該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控制人因調查、辯護、和解或妥協而產生的支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或 訴訟； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於代表以書面形式向公司提供的任何與註冊聲明、任何 初步招股説明書中使用的信息有關的任何不真實陳述、涉嫌不真實 陳述或遺漏或涉嫌遺漏所產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用銷售招股説明書、任何此類免費寫作招股説明書、任何營銷材料，任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或其任何修正案或補充），經理解和同意 ，唯一此類信息由下文第 9 (b) 節中描述的信息組成。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 對公司的賠償和 其董事和高級職員。每位 承銷商單獨或非共同同意，就公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及 證券法或《交易法》所指的控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損失根據《證券法》、《交易法》或 其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法律（包括在任何訴訟的和解中，前提是此類和解是在此類承銷商的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、 責任或費用（或下文設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 或任何遺漏或據稱未在其中陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書中包含的 、公司使用、提及或提交或根據《證券法》第 433 條必須提交的任何第 5 (d) 條書面通信 或招股説明書（或任何此類修正案或補充）中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或根據當時的情況，沒有或據稱沒有在其中陳述作出陳述所必需的重大事實在 每種情況下都是在註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類免費書面招股説明書、第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或任何此類修正或補充）中作出的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的範圍內，但僅限於此類不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏，是依賴並符合的 代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息，明確供使用其中；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人員償還公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人員因調查、辯護而產生的任何和所有合理費用（包括合理的律師費用和支出），
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解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。公司特此承認，根據《證券法》第 433 (d) 條，代表向 公司提供的唯一明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司已提交或必須提交的任何免費書面招股説明書、任何 第 5 (d) 條書面通信或招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充）的信息是承保佣金和折扣標題下的第一段中的信息，承銷價格穩定、空頭頭寸和罰單標題下的 第二、第三和第四段中的信息，cunderwritingPassive 做市標題下的段落第一句中的信息，以及招股説明書中每種情況下的承銷電子分銷標題下的信息。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應是每位承銷商可能承擔的任何 責任的補充。
(c) 通知和其他賠償程序。 受賠償方根據本第 9 條收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 9 條對賠償方提出索賠， 將立即以書面形式通知賠償方，但未通知賠償方並不能解除賠償方可能承擔的任何責任對任何受賠償方，前提是 賠償方不會因此而受到實質性損害故障，在任何情況下均不得免除賠償方因本賠償協議而承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何 此類訴訟，並且該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方有權與所有其他類似的賠償方共同參與 在收到上述賠償通知後立即向受賠償方發出書面通知，並在其選擇的範圍內，共同參與 由該受賠償方合理地 滿意的律師為此進行辯護； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方，也包括賠償方，則受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能出現衝突 ，或者可能有與受賠償方不同的法律辯護方和/或其他受賠償方可用的法律辯護 投保方，受賠償的一方或多方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表此類受賠的 一方或多方參與對此類訴訟的辯護。收到賠償方向該賠償方發出的選擇為此類訴訟進行辯護的受賠償方的通知並得到受賠償方律師的批准後，根據本第 9 節，賠償 方不承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方應根據前一句的但書 聘請了單獨的律師（據理解，但是，賠償方不應對代表作為此類訴訟當事方的受賠償方的多名獨立律師（連同當地 律師）的費用和開支承擔責任，受賠償方的哪位律師（連同任何當地律師）應由代表（如果是上文第 9 (a) 節中提及的受賠償方的律師 ）選出，或者公司（如果是上文第 9 (b) 節中提及的受保方的律師）；（ii）賠償方應在收到訴訟開始通知後的合理時間內，沒有聘請令受賠方 滿意的律師代表受賠償方，(iii) 賠償方已書面授權受賠償方聘請律師，費用由 賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔，並應按原樣支付它們是被承擔的；(iv) 受賠償方已合理得出結論，可能有合法的 辯護可供使用與賠償方可獲得的權利不同或不在賠償方可用的法律範圍之外的；或 (v) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被起訴方）既包括賠償方，也包括受賠償方 受賠償方，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。
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(d) 定居點。本 第 9 條規定的賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償 受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 9 (c) 節的設想向受賠償方償還律師的費用和開支，則賠償方應對未經其書面同意而達成的任何訴訟和解承擔責任，前提是 (i) 此類和解是在該賠償方收到此類和解後超過 30 天后達成的 上述請求以及 (ii) 該賠償方不得根據以下規定向受賠償方償還款項此類請求是在此類和解之日之前提出的。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何 受賠償方是或可能參與的任何未決或威脅的行動、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償就此類訴訟、訴訟所涉的索賠，免除一方 的所有 責任；或提起訴訟，不包括承認過失或罪責，也不包括未由該受賠償方或代表該受賠償方行事。
第 10 節。貢獻。如果出於任何原因認定第 9 節中規定的賠償不足 或不足以使受賠償方免受其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用，則各賠償方應繳納該受賠償方因其中所述的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而發生的已支付或 應付的總金額 (i) 按照反映公司獲得的相對收益的適當比例，在 ，另一方面，承銷商根據本協議發行的已發行股份或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按 的比例適當，不僅反映上文第 (i) 條所述的相對收益，還反映公司和承銷商的相對過失，與 導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行 發行已發行股份時獲得的相對收益應視為與 公司獲得的根據本協議發行已發行股票的總收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同正如招股説明書封面上所述，總而言之已發行股票的首次公開募股價格如該封面上的 所示。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面與雙方的相對意圖、知情、獲取信息有關 糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。
一方因上述損失、索賠、損害賠償、 責任和開支而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何 訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (c) 節規定的限制。如果要根據本第10節提出分攤申請，則第9 (c) 節中關於開始任何訴訟的通知的規定應適用； 但是, 前提是,對於根據第 9 (c) 條為賠償目的發出通知的任何行動，無需額外通知 。
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公司和承銷商同意，如果根據本第 10 條規定的 供款是通過按比例分配（即使出於這種目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第 10 節中提到的公平 考慮因素的分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。
儘管有本第 10 條的規定，但任何承銷商 都無須繳納超過該承銷商因其承保並分配給公眾的已發行股票而獲得的承保折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。根據本第 10 條 ，承銷商的繳款義務是多個而不是共同承擔的，與附表 A 中各自名稱對面所列的承保承諾成比例。就本第 10 條而言，承銷商的每位關聯公司、董事、 高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》或《交易法》所指的控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與承銷商相同的繳款權承銷商， 公司的每位董事，公司的每位高管簽署註冊聲明的公司以及根據《證券法》和《交易法》控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的出資權。
第 11 節。幾家承銷商中有一家或多家違約.如果在首次收盤日或 任何期權截止日，幾位承銷商中的任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買其在該日期同意根據本協議購買的已發行股份，並且違約 承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行股份總數的10％不超過該日要購買的已發行股份總數的10％，則代表可以讓公司滿意的安排 由其他人購買此類已發行股份個人，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應按附表A中各自名稱對面的公司 股票數量與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或按代表可能規定的其他 比例，單獨承擔義務，而不是共同承擔義務非違約承銷商同意購買違約的已發行股份承銷商或承銷商同意但失敗或 拒絕在此日期購買。如果在首次收盤日或任何期權截止日，任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買已發行股票，且發生 違約的已發行股份總數超過該日可購買的已發行股份總數的10％，並且未在這類 違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類已發行股份的安排，則本協議將在不違約的情況下終止任何一方對任何其他方的責任，除了第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並應在此類 終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司都有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但無論如何不得超過七天，這樣才能生效 對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排的必要修改（如果有）。
正如本協議中使用的 一樣，承銷商一詞應被視為包括根據本第 11 條取代違約承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約 承銷商因本協議下的任何違約承銷商而承擔的責任。
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第 12 部分。本協議的終止.在 承銷商在首次截止日購買公司股票之前，如果出現以下情況，代表可以通知公司終止本協議：(i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何 證券的交易或報價，(ii) 納斯達克或紐約證券交易所的普通證券交易已暫停或限制，或任何此類證券交易所通常都應確定最低或最高價格 ；(iii) a任何聯邦、紐約州、加利福尼亞州當局均應宣佈暫停一般銀行業務；(iv) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或 升級、任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及聯合國 州或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的實質性變化或發展，因為代表們的判斷是實質性的、不利的使之不切實際按照銷售時間 招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款推銷已發行股份，或者執行證券銷售合同；(v) 代表認為應發生任何重大不利變化；或 (vi) 公司應因 罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，其性質與代表的判斷可能幹擾無論此類損失是否與公司的業務和運營行為息息相關 本應已投保。根據本第 12 條進行的任何終止均不對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務根據本協議第 4 節或第 7 節向公司償還代表 和承銷商的費用；或 (b) 任何承銷商向公司償還費用； 但是, 前提是,第 9 條和第 10 節的規定應始終有效，並應在 終止後繼續有效。
第 13 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認 並同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行股份，包括確定已發行股份的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，不構成承銷商對任何 行動的推薦、投資建議或邀請，(b)) 與本文件所設想的發行以及最終的過程有關此類交易，每位承銷商現在和過去均僅作為委託人行事，不是公司或 其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 任何承銷商都沒有或將就本協議所設想的發行或導致 的過程承擔過或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議），沒有任何承銷商就以下事項對公司承擔任何義務除本協議中明確規定的義務外 ，本協議中規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，(e) 承銷商未就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，公司已諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問在它認為 合適的範圍內，而且（f）都不是承銷商與本文所設想的交易有關的活動構成承銷商對任何實體 或自然人的建議、投資建議或任何行動的邀請。
第 14 節。交貨後存續的陳述和賠償.不論 由或代表任何承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行的任何調查，以及本協議中規定的或根據本協議作出的任何調查，公司、其高級管理人員和幾家承銷商的 各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述都將完全有效儘管如此，將在 下出售的已發行股份的交付和付款後繼續有效本協議的任何終止。
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第 15 節。通知。本協議下的所有通信應以 為書面形式，並應按以下方式郵寄、親自送達或傳真並確認給本協議各方：
| 如果對代表來説： |
美國銀行證券有限公司 | |
| 布萊恩特公園一號 | ||
| 紐約，紐約 10036 | ||
| 電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com | ||
| 收件人：辛迪加部 | ||
| 並將其副本發送至： | ||
| 電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com | ||
| 注意：ECM 法務部 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| 麥迪遜大道 520 號 | ||
| 紐約，紐約 10022 | ||
| 傳真：(646) 619-4437 | ||
| 注意：總法律顧問 | ||
| Stifel、Nicolaus & Company, In | ||
| 南街一號 | ||
| 馬裏蘭州巴爾的摩市 15 樓 21202 | ||
| 傳真：(443) 224-1273 | ||
| 收件人：辛迪加部 | ||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||
| 麥迪遜大道 330 | ||
| 紐約，紐約 10017 | ||
| 傳真：(212) 658-9689 | ||
| 注意：股票資本市場主管 | ||
| 並將其副本發送至： |
Cooley LLP | |
| 恩巴卡德羅中心 3 號，20 樓 | ||
| 加利福尼亞州舊金山 94111 | ||
| 傳真：(415) 693-2222 | ||
| 注意：Denny Won | ||
| 如果是給公司： |
IGM Biosciences, Inc. | |
| 東米德爾菲爾德路 325 號 | ||
| 加利福尼亞州山景城 94043 | ||
| 注意：首席執行官兼總裁 | ||
| 並將其副本發送至： |
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司 | |
| 650 Page Mill 路 | ||
| 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 | ||
| 傳真：(650) 493-6811 | ||
| 注意：託尼·傑弗里斯 | ||
本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。
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第 16 節。繼任者.本協議將保障本協議各方（包括本協議第 11 節規定的任何替代承銷商）的利益並對其具有約束力，並惠及 第 9 節和第 10 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人員，以及在每種情況下其各自的繼承人，其他人均無本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商那裏購買已發行股份的任何人 。
第 17 節。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。
第 18 節。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。
(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
就本協議而言，(A) BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同；(B) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) a 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(C) 中定義並根據該術語進行解釋默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同；(D) 美國特別決議 制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
第 19 節。適用法律條款.本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州適用於在該州達成和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）而產生或基於本協議或本協議所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，每起案件位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “指定法院”），各方不可撤銷地提出屬於專屬管轄權（為執行而提起的 訴訟除外此類法院在任何此類訴訟、 訴訟或程序中的任何此類法院的判決（相關判決），該管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序的送達。當事人 不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類 訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。
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第 20 節。一般規定。本協議 構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議、諒解和談判，以及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以 在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。就本協議而言，符合經不時修訂的《紐約電子簽名和 記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、 電子郵件或其他傳輸方式傳送本協議已執行的對應部分將構成該對應部分的到期和充分交付。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改， 並且除非本條款旨在受益的各方以書面形式放棄本協議的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的結構 或解釋。
本協議各方都承認，在就本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）進行談判期間，由法律顧問充分代表 是一位經驗豐富的商業人士，並已全面瞭解上述條款 。本協議各方進一步承認，鑑於雙方調查公司、其事務和 業務的能力，本協議第9節和第10節的規定公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、每份自由書面招股説明書和招股説明書（以及對前述 的任何修正和補充）中進行了充分披露，正如《證券法》和《交易法》所考慮的。
[簽名頁面關注]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將 退還給公司，據此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| IGM BIOSCIENCES, INC. | ||
| 來自： |
//Misbah Tahir | |
| 姓名：Misbah Tahir | ||
| 職務：首席財務官 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
自上述第一份書面協議之日起，特此由紐約州紐約代表 確認並接受上述承保協議。
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊成立了古根海姆證券有限責任公司 | ||
| 以個人身份行事，並作為所附附表A中列出的幾位承銷商的代表行事。 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡梅隆 T 泰勒 | |
| 姓名：卡梅隆 T 泰勒 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 達斯汀泰納 | |
| 姓名：達斯汀泰納 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊 | ||
| 來自： | /s/Nick Oust | |
| 姓名：Nick Oust | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅納德·格伯 | |
| 姓名：羅納德·格伯 | ||
| 職務：高級董事總經理 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 A
| 承銷商 |
的數量有投票權的股份待購買 | 的數量不投票 股份待購買 |
||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
555,246 | 3,127,500 | ||||||
| 傑富瑞有限責任公司 |
459,375 | 2,587,500 | ||||||
| Stifel、Nicolaus & Company, In |
335,543 | 1,890,000 | ||||||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
247,663 | 1,395,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
1,597,827 | 9,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 B
免費寫作招股説明書包含在銷售時招股説明書中
免費寫作招股説明書，日期為2023年6月21日
Free Writing 招股説明書，日期為 2023 年 6 月 22 日
附表 C
第 5 (d) 條允許的通信
沒有。
附錄 A
封鎖協議的形式
___________________, 2023
BoFa Securities, Inc.
傑富瑞有限責任公司
Stifel、Nicolaus & Company， Incor
古根海姆證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
| c/o | 美國銀行證券有限公司 |
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 York 10036
| c/o | 傑富瑞有限責任公司 |
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 York 10022
| c/o | Stifel、Nicolaus & Company，In |
南街 1 號，15 樓
馬裏蘭州巴爾的摩 21202
| c/o | 古根海姆證券有限責任公司 |
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 York 10017
回覆：IGM Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）
女士們、先生們：
下列簽署人是 有表決權的普通股（股份）的所有者，面值為每股0.01美元，以及無表決權普通股（面值每股0.01美元）（統稱為普通股 股票）或可轉換為或可交換或可行使的證券。公司提議進行股票公開發行（以下簡稱 “發行”），美國銀行證券公司、傑富瑞有限責任公司、Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 和 Guggenheim Securities, LLC（統稱代表）將擔任承銷商的代表。下列簽署人承認本次發行將使公司的每個 和下述簽署人受益。承銷人承認，承銷商依賴本協議（信函協議）中包含的承銷人的陳述和協議來進行 發行，並在隨後的日期與公司簽訂有關本次發行的承銷協議（承銷協議）和其他承銷安排。
附件 A 列出了本信函協議中使用的大寫術語的定義，這些術語在本信函 協議正文中未定義。這些定義是本信函協議的一部分。
考慮到上述情況，並出於其他良好和寶貴的考慮（特此確認 已收到且足夠充足），下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經代表事先書面同意，下列簽署人不會（如果下述簽名人是自然人，將導致任何 家庭成員不這樣做），代表可以自行決定拒絕他們的同意：
| | 出售或要約出售下列簽署人或該家庭成員目前或以後擁有的登記或 實益擁有的任何股票或相關證券（定義見《交易法》第13d-3條）， |
| | 進入任意 Swap， |
| | 要求根據《證券法》登記任何股票或相關證券 要約和出售，或行使與註冊有關的任何權利，或促使就任何此類註冊提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充文件），或 |
| | 公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。 |
根據承銷協議的設想，在每個 情況下，上述規定不適用於股份要約和出售的註冊以及向承銷商出售股份。此外，上述限制不適用於股份或相關證券的轉讓：
| (i) | 作為 善意禮物或禮物， |
| (ii) | 根據意志或無意， |
| (iii) | 向為下列簽署人或其家庭成員 的直接或間接利益而成立的任何信託或其他實體， |
| (iv) | 對任何家庭成員， |
| (v) | 如果下列簽署人是信託，則發給信託人、受託人或信託受益人或此類信託的 受益人的財產， |
| (六) | 發給下列簽名人或任何 Family 成員是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體， |
| (七) | 向根據上文 條款 (i) 至 (vi) 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人， |
| (八) | 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體或非自然人，(A) 致下列簽署人 的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據《證券法》頒佈的第 405 條）（為避免疑問，包括下列簽署人的任何全資、直接或間接子公司或其直接或間接母實體）下述簽署人），或向任何投資基金或其他控制實體，由下列簽署人或下述簽署人的關聯公司控制 ，由其管理或管理，或受其共同控制（為避免疑問，包括向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或 此類合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人分配、轉讓或其他處置的一部分， |
| (ix) | 根據協議，公司或其任何相應股權持有人可以 選擇在下列簽署人死亡、殘疾或終止服務後回購此類股票或相關證券， |
| (x) | 下列簽署人可以在招股説明書補充文件封面規定的日期當天或之後在公開市場 交易中從承銷商處購買（A），或在公開市場 交易中購買（B）， |
| (十一) | 根據與 解除婚姻或民事結合有關的資產分配的法院命令或和解協議執行法律，前提是此類股份或相關證券仍受本信函協議條款的約束， |
| (十二) | 關於行使或結算根據股票 激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權或限制性股票單位，招股説明書補充文件中描述了該計劃，前提是因此類行使、歸屬或結算而獲得的任何股票或相關證券仍受本 信函協議條款的約束， |
| (十三) | 向公司 (A) 與淨行使期權或非現金行使期權或 向公司購買股票或相關證券的其他權利（包括因此類行使而向公司支付預扣税款或匯款的任何轉賬）有關；(B) 與限制性股票單位的歸屬或 結算有關，用於支付因歸屬而應繳的預扣税款或匯款或在所有這些情況下，根據根據限制性股票單位授予的股權獎勵結算此類限制性股票單位stock 激勵計劃或其他股權獎勵計劃（招股説明書補充文件中描述了該計劃），前提是因此類行使、歸屬或結算而獲得的任何股票或相關證券仍受本 信函協議條款的約束，並且 |
| (十四) | 根據 善意經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司股本所有持有人提出的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 ，前提是如果此類要約、合併、合併或其他 類似交易未完成，則下方簽署的股票和相關證券仍應受本信函協議條款的約束， |
但是，前提是, 此種轉讓的條件應是:
如果根據上文第 (i) 至 (viii) 和 (xi) 條進行任何轉讓，則每位受讓人以本信函協議的形式執行並向 代表交付一封鎖信，
對於根據上述第 (i) 至 (viii) 和 (x) 條進行的任何轉讓 ，在報告與此類轉讓相關的 股份實益所有權減少的封鎖期內，無需公開披露或申報，
如果根據上述第 (ix) 和 (xi) 條進行任何轉讓，則在封鎖期內 不得自願公開披露或申報普通股實益所有權減少的情況，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，報告封鎖期內普通股 的實益所有權減少，則下列簽署人應包括聲明在此類報告中，大意是此類轉讓與第 (ix) 條所述的情況有關；或(xi)，視情況而定，
如果根據上文第 (xii) 和 (xiii) 條進行任何轉讓，則不得在封鎖期內自願公開披露或報告普通股實益 所有權減少的情況，也不得要求在招股説明書補充文件發佈之日後的30天內及之後 30 天內進行公開披露或申報第四日，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，報告在封鎖期內普通股的實益所有權減少，則下列簽署人應在該報告中附上一份聲明，大意是 (A) 此類轉讓與 (xii) 或 (xiii) 所述情況有關，(B) 申報人沒出售 股票，以及 (C) 股票在行使或結算時收到的款項受與本次發行的承銷商簽訂的封鎖協議的約束，以及
對於根據上文第 (i) 至 (viii) 條進行的任何轉讓, 此類轉讓不應涉及價值處置。
此外，儘管本信函協議施加了限制，但下列簽署人可以（i）根據《交易法》（10b5-1計劃）第10b5-1條制定股票轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定封鎖期內的任何股份轉讓 ，並且該計劃的內容未公開披露，包括在封鎖期內根據《交易法》提交的任何文件中，並且 (ii) 可以根據截至本協議發佈之日有效的10b5-1計劃轉讓股份代表或其法律顧問，前提是封鎖期內 《交易法》第16條要求的任何申報均應在其腳註中明確指出該申報與根據 10b5-1 計劃進行的交易有關。
下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉賬指令 ，反對轉讓下列簽署人持有的股票或相關證券，如果下列簽署人是自然人，則為下述簽名的家庭成員（如果有），除非遵守上述限制 。
僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊 有關發售和出售下列簽署人登記或實益擁有的任何股票和/或任何相關證券的註冊權，包括接收發行通知的任何權利。
本次發行是否按目前的設想進行或根本取決於市場狀況和其他因素。本次發行 將僅根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。儘管此處有相反的規定，但本信函協議將自動終止， 在承銷協議執行之前，公司以書面形式告知代表 已決定不繼續進行發行，(ii) 公司向美國證券交易委員會提出撤回註冊聲明的申請（如果有），則本信函協議將自動終止， 下列簽署人應被免除本信函協議規定的所有義務與本次發行有關，(iii)承銷協議 在承銷協議（終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前生效，或者 (iv) 2023 年 7 月 31 日（如果承保 協議在此日期之前尚未簽署）後終止；但是，公司可以在該日期之前通過書面通知承銷人，將該日期最多延長三年月。
下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力 和權限。本信函協議不可撤銷，對下列簽署人以及下列簽署人的繼任人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。本信函協議可通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付 ，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為 已正式有效交付，對所有目的均有效。
承銷人承認並同意， 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求承銷人就股票發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能需要或選擇向您提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS 表格披露，但代表和其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中規定的任何內容均無意表明 代表或任何承銷商正在提出此類建議。
本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。
[簽名頁面如下]
| 真的是你的， | ||
| 證券持有人姓名 （打印確切的名字) | ||
| 來自： | ||
| 簽名 | ||
| 如果不是以個人身份登錄： | ||
| 授權簽署人姓名 （打印) | ||
| 授權簽字人的頭銜 （打印) | ||
| （如果以託管人、受託人或代表實體簽名，請註明簽署人的能力） | ||
[IGM Biosciences, Inc. 封鎖協議的簽名頁面]
某些定義術語
在封鎖協議中使用
就本附件 A 所附並構成其一部分的信函協議而言：
看漲等值頭寸應具有《交易法》規則16a-1 (b) 中規定的含義。
控制權變更意味着任何事物的完成 善意第三方要約、 合併、合併或其他類似交易，在發行完成並獲得公司董事會批准後，其結果是，除公司或其子公司以外的任何個人（定義見 交易法第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條） 至少佔公司有表決權股票總投票權的50％。
《交易法》是指經修訂的1934年 《證券交易法》。
家庭成員指下列簽署人的配偶、下列簽署人的直系親屬 或下述簽名人配偶的直系親屬，在每種情況下均生活在下方簽名人家庭或其主要住所為下籤人家庭（無論該 配偶或家庭成員當時是否可能因教育活動、醫療保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方）。上面使用的直系親屬應具有 在《交易法》第 16a-1 (e) 條中規定的含義。
封鎖期是指從本協議發佈之日開始一直持續到招股説明書補充文件封面規定的日期之後的60天之後的交易收盤的時期。
招股説明書補充文件是指與本次發行有關的最終招股説明書補充文件。
看跌等值頭寸應具有 交易法第 16a-1 (h) 條規定的含義。
相關證券是指收購股票或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券 ，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權、認股權證或其他權利。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。
賣出或要約賣是指：
出售、要約出售、合約出售或出借，
進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲等價頭寸 頭寸
質押、抵押或授予任何擔保權益，或
以任何其他方式轉讓或處置，無論是直接還是間接進行。
互換是指 全部或部分轉移股票或相關證券所有權經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是以證券、現金還是其他方式結算。
本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本信函協議正文中賦予它們的含義。
附錄 B
局長和第 16 節官員
簽署封鎖 協議
非僱員董事：
費利克斯·貝克
M. Kathleen Behrens
朱莉·漢布爾頓
邁克爾·李
邁克爾·洛伯格
威廉·斯特羅爾
克里斯蒂娜·滕·託普索耶
雅各布·哈爾多·託普索耶
第 16 節官員：
布魯斯·凱特
弗雷德·施瓦澤
克里斯·瀧本
Misbah Tahir
喬治·高蒂爾
麗莎·德克爾
史蒂芬·韋伯