附件10.3

[表格]安全協議

由

安森美半導體公司，

作為借款人

以及擔保人

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

截止日期：2023年6月22日

目錄

頁面

第一條

定義和解釋

第1.1條。		定義			2
第1.2節。		釋義			7
第1.3節。		完美證書			7

第二條

擔保和債務的授予

第2.1條。		抵押權益的授予			8
第2.2條。		提交的文件			9

第三條

完善；補充；進一步保證；

抵押品的使用

第3.1節。		交付經認證的證券抵押品			9
第3.2節。		論無證證券抵押品的完善			10
第3.3條。		融資報表和其他文件；完善擔保權益的維護			11
第3.4條。		其他行動			11
第3.5條。		附加擔保人的合併			12
第3.6條。		補充；進一步保證			12
第3.7條。		有關抵押品的信息			12

第四條

申述、保證及契諾

第4.1節。		標題			13
第4.2節。		論擔保物權的效力			13
第4.3節。		債權抗辯；抵押品的可轉讓性			13
第4.4節。		其他財務報表			14
第4.5條。		[已保留]			14
第4.6條。		[已保留]			14
第4.7條。		同意等			14
第4.8條。		[已保留]			14
第4.9條。		保險			14

i

第五條

關於證券抵押品的若干規定

第5.1節。		[已保留]			15
第5.2節。		投票權；分配；等等			15
第5.3條。		[已保留]			16
第5.4節。		質押人作為發行人和股權持有人的某些協議			16

第六條

關於知識分子的某些條文

財產抵押品

第6.1節。		知識產權許可的授予			17
第6.2節。		行政代理S的安全防護			17
第6.3節。		事後取得的財產			18
第6.4節。		訴訟			18

第七條

關於應收賬款的某些規定

第7.1節。		記錄			19

第八條

轉賬

第8.1條。		抵押品轉讓			19

第九條

補救措施

第9.1條。		補救措施			19
第9.2節。		售賣通知書			21
第9.3節。		放棄通知及申索			21
第9.4節。		抵押品的某些出售			21
第9.5條。		無豁免；累積補救			23
第9.6節。		與知識產權有關的某些額外行動			23

第十條

收益的運用

第10.1節。		收益的運用			24

II

第十一條

其他

第11.1條。		關於行政代理			24
第11.2條。		行政代理人可履行職務；行政代理人可獲委任事實律師			26
第11.3條。		持續擔保權益；轉讓			26
第11.4條。		終止：釋放			27
第11.5條。		寫作中的修改			27
第11.6條。		通告			28
第11.7條。		適用法律、同意司法管轄權和送達法律程序：放棄陪審團審判			28
第11.8條。		條文的可分割性			28
第11.9條。		在對應方中執行			28
第11.10條。		營業天數			28
第11.11條。		繳税或徵税不能抵免			28
第11.12條。		沒有針對管理代理的索賠			28
第11.13條。		無版本			28
第11.14條。		絕對債務			29
第11.15條。		結賬後放行期			29

三、

安全協議

本擔保協議日期為2023年6月22日(已根據本協議的規定不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由安森美半導體公司、特拉華州的一家公司(借款人)和本協議的不時擔保人(擔保人)作為質押人和債務人(借款人連同擔保人，在該等身份下為質押人、質押人和每個質押人)以摩根大通銀行，N.A.，為受益人訂立。根據《信貸協議》(定義見下文)，以行政代理人、質權人、受讓人和擔保方的身份(行政代理人與任何繼承人一起，即行政代理人)。

R E C I T A L S：

答：借款人、行政代理和其中列出的貸款機構已 簽訂了日期為2023年6月22日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即信貸協議)。

B.根據《擔保協議》，各擔保人已根據《擔保協議》的條款無條件擔保 債務。

C.借款人和每個擔保人將從簽署、交付和履行信貸協議和其他貸款文件項下的義務中獲得實質性利益，因此，雙方都願意簽訂本協議。

D.本協議由各出質人以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益作出，以保證所有債務的支付和履行。

E.這是滿足以下條件的條件：(I)貸款人根據信貸協議發放貸款的義務，以及(Ii)開證行簽發信用證的義務，即每個質押人簽署和交付適用的貸款文件，包括本協議。

A G R E M E N T：

現在 因此，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分支付這些對價，各出質人和行政代理人茲同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1條。定義。

(A)除本合同或信貸協議另有規定外，本合同中定義的大寫術語應具有本合同中賦予它們的含義；但在任何情況下，下列術語應具有本合同中賦予它們的含義：

？賬户；銀行；動產紙；商業侵權索賠；商品賬户；商品合同；商品中介；文件；電子動產紙；權利順序；設備；金融資產；固定裝置；一般無形資產、商品、庫存信用證權利？？信用證？？錢？？支付無形資產？？收益？？記錄？？證券賬户？？證券中介？？擔保權利？？支持義務？？有形動產紙。

(B)信貸協議中定義的此處使用但未另有定義的術語應 具有信貸協議中賦予它們的含義。

(C)下列術語應具有以下含義：

？管理代理應具有本協議序言中賦予該術語的含義 。

《協議》應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

借款人？應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

抵押品應具有本合同第2.1節中賦予該術語的含義。

《版權安全協議》實質上是指以本協議附件3的形式簽訂的協議。

？版權是指所有著作權和作者作品(無論是成文法還是普通法，無論是在美國或任何其他國家或其任何政治區建立或註冊，無論是註冊還是未註冊，也無論是已出版還是未出版)和所有版權註冊和申請，以及(I)根據適用法律產生的與此有關的任何和所有權利和特權(Ii)重新發布、續訂、延續和延長及其修正案，(Iii)收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和現在或以後到期和/或應支付的付款，現在或將來的侵權行為，(Iv)世界各地與之相對應的權利，以及(V)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利。

《信用證協議》應具有本説明書第 A節中賦予該術語的含義。

？存款賬户是指，就每個質押人而言，(I)UCC中定義的所有存款 賬户以及與上述任何賬户有關的所有賬户和子賬户，以及(Ii)本定義第(I)款所述的任何賬户或子賬户中不時存入的所有現金、資金、支票、票據和票據。

2

？分派指，就每名質押人而言， 就任何或全部質押證券或公司間票據，不時收到、應收或以其他方式分配予該質押人的所有股息、現金、期權、認股權證、權利、文書、分派、資本或本金回報、收入、利息、利潤及其他財產、利息(債務或股權)或收益，包括因質押證券的拆分、修訂、重新分類或其他類似改變而不時收到、應收或以其他方式分派予該質押人的所有股息、現金、期權、認股權證、權利、文書、分派、資本或本金回報、收入、利息、利潤及其他財產、利息(債務或股權)或收益，包括因質押證券的拆分、修訂、重新分類或其他類似改變而不時向該質押人收取、應收或以其他方式分派予該質押人的任何或全部質押證券或公司間票據。

？排除的財產？應指：

(A)政府當局向任何出質人或任何出質人為當事一方的任何協議頒發的任何許可證或許可證，在每種情況下，只有在下列範圍內且只要：(I)該許可證、許可證、協議的條款或適用於該許可證、許可證、協議或協議的任何規定，有效地禁止該出質人在該許可證、許可證或協議中設定以行政代理為受益人的擔保權益，或(Ii)該出質人設定其中的擔保權益會構成或導致該出質人在、或此類許可證、許可證或協議的任何條款下的違約、終止或違約(在每種情況下，在UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則生效後)；

(B)任何資產，只要對該資產具有約束力的法律或合同的任何規定禁止將該資產上的擔保權益授予管理代理人為受益人(只要在此日期後成為子公司的任何實體的資產的任何合同限制不是因考慮該實體成為子公司而引起的)(但在第9406(D)、9-407(A)條生效後任何此類禁止會變得無效的範圍除外)，UCC第9-408(A)條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則；

(C)任何出質人在本協議之日或以後獲得的資產，以及受信貸協議第6.03(E)節允許的留置權限制的任何收益；

(D)某人在被收購或與任何出質人合併或合併或合併時存在的任何財產，而該財產受信貸協議第6.03(D)節所允許的留置權的限制，且只要授予該留置權的合同或其他協議有效地禁止在該財產上設立任何其他留置權；

(E)任何資產，只要該資產的擔保權益(或任何股權的質押)的授予將導致借款人及其子公司作為一個整體產生重大的不利税收後果，並由借款人真誠地合理確定；

(F)(一)任何一級外國子公司或任何中資企業超過65%的未償還有表決權股權，(二)任何外國子公司或任何中資企業的任何子公司的股權，(三)任何非限制性子公司的股權，(四)股權

3

(Br)要求一個或多個第三方同意或任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款禁止的範圍內的全資子公司以外的任何人，(V)任何非擔保人的非重要子公司的股權，以及(Vi)保證金股票；

(G)任何 意向使用商標或服務標誌的申請，只要出質人對商標或服務標誌上的擔保權益的設定將導致該出質人喪失對該商標或服務標誌的任何實質性權利；

(H)不構成指定知識產權資產的任何知識產權或任何 知識產權許可證；

(一)信用證權利，除擔保權益的完善範圍外，可通過在UCC項下的適用司法管轄區以適當的 形式提交融資報表來實現；

(J)受所有權證書約束的汽車和其他資產 (但其留置權可通過根據任何適用司法管轄區的《UCC》提交融資説明書而完善的範圍除外)；

(K)價值不超過5,000,000美元的任何商業侵權索賠；

(L)在擔保權益的授予 需要根據法律規定向任何政府當局備案或徵得任何政府當局同意的範圍內或在任何政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權中的任何財產，在此類許可、特許經營權或授權中的擔保權益受到禁止或限制的範圍內(在每種情況下，除非在實施《統一商法》適用的反轉讓條款後，此類禁止無法執行，但其收益和應收款除外)，儘管有這種禁止，但根據《統一商法典》，其轉讓被明確視為有效)；

(M)任何薪金賬户、僱員工資和福利賬户、税務賬户、代管賬户或信託賬户；

(N)行政代理(在與借款人協商後) 合理地斷定取得該等資產的擔保權益或完善該等資產的成本相對於借款人由此獲得的價值而言是過高的；

(O)根據適用的當地法律或在適用的當地司法管轄區內由行政代理和借款人共同商定的其他習慣排除；以及

(P)不動產的任何租賃權益；

但除外財產不得包括(A)至(P)款所指的任何除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會構成(A)至(P)款所指的除外財產)。

4

？全球公司間票據是指某些全球公司間票據 基本上以信貸協議附件F的形式，並且已經(或將會)由借款人和某些受限制子公司簽署並交付給行政代理的票據。

保證人應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

？票據是指，就每個質押人而言，所有票據，其定義見《商法典》第9條而不是第3條，並應包括所有本票、匯票、匯票或承兑匯票。

？知識產權應統稱為與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括但不限於所有版權、專利、商標、商業外觀、發明、技術、訣竅和流程，以及所有註冊或註冊申請，以及(I)根據適用法律產生的與使用上述任何內容有關的任何和所有權利和特權，(Ii)延期和續訂及其修正案，(Iii)收入、費用、使用費、損害賠償和付款，包括(Br)過去、現在或將來的侵權行為、稀釋或違規行為的損害賠償、索賠和付款，(V)就過去、現在和未來的侵權行為、稀釋行為或違規行為提起訴訟的權利，以及(Vi)與之相關或由此象徵的商譽。

？知識產權抵押品統稱為包括在抵押品中的所有知識產權和知識產權許可證。

？知識產權許可是指， 現在或以後生效的任何書面協議，(A)授予任何人任何權利，以(I)使用任何出質人擁有的任何商標或版權，或任何出質人有權以其他方式許可或(Ii)製造、使用或銷售已向任何出質人授予專利或任何出質人有權以其他方式獲得許可的任何發明，或(B)授予任何質押人任何權利(I)使用任何其他人擁有的任何商標或版權，或 任何其他人有權以其他方式許可或(Ii)製造、使用或銷售任何已被授予專利的發明或任何其他人以其他方式有權許可的任何發明，以及在 (A)和(B)兩者的情況下，任何質押人在任何此類協議下的所有權利。

公司間票據對於每個出質人而言，是指全球公司間票據和該出質人此後獲得的《完善證書》附表8所述的所有其他適用票據和公司間票據，以及證明該等公司間票據的所有證書、文書或協議，以及根據本條款允許的範圍內的所有轉讓、修訂、重述、補充、延期、續訂、替換或修改。

5

？投資財產是指擔保權利、證券賬户、商品合同或商品賬户，但不包括證券抵押品，無論是否經過認證。

加入協議實質上是指以本合同附件2的形式訂立的協議。

《專利安全協議》實質上是指以本協議附件4的形式簽訂的協議。

·專利是指所有專利(無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區建立、註冊或記錄的專利)和上述所有專利申請和註冊，以及(1)根據適用法律產生的任何和所有權利和特權，(2)發明、其中描述和要求的發現、設計和改進，(3)重新發布、分割、延續、續展、重新審查、延期和 部分接續(Iv)現在或以後到期和/或應支付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，以及與此有關的 ，包括過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(V)在世界各地與之相對應的權利和(Vi)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利。

完美證書是指基本上採用本協議附件6形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書，以及由適用擔保人為擔保當事人的利益而簽署和交付的、由適用擔保人簽署和交付的、以 為受益人的每個其他完美證書補充(其形式和實質應為管理代理合理接受)，同時根據本協議第3.5條簽署和交付每個合併協議，在每種情況下，均可對其進行修正、修改和重述。根據信貸協議或應行政代理的要求，不時補充或以其他方式修改。

質押證券是指，就每個質押人而言，(I)完美證書附表7(A)和7(B)所列的每個發行人的所有已發行和未償還的股權，以及該出質人(包括通過發行)獲得的任何類別的任何此類發行人的所有期權、認股權證、權利、協議和額外股權，連同質押人在每個此類發行人中或在每個此類發行人的任何組織文件下與該股權有關的所有權利、特權、授權和權力，以及 證書代表此類股權的文書和協議，以及任何金融中介賬簿上與該股權有關的出質人的任何和所有權益，(Ii)任何發行人的所有股權，其中股權此後由該出質人獲得(包括通過發行)，以及該出質人獲得的任何類別的任何此類發行人的所有期權、認股權證、權利、協議和額外股權(包括通過發行)，以及該出質人與該股權有關的所有權利、特權、權限和權力，或根據任何該發行人的任何組織文件，以及證書，代表此類股權的文書和協議，以及該質押人在任何金融中介賬簿上與該股權有關的分錄中的任何和所有權益

6

該出質人以任何方式收購的所有股權，及(Iii)因任何該等股權的發行人合併或合併而就第(I)或(Ii)款所述股權而發行的所有股權；但質押證券不得包括借款人的附屬公司以外的任何人士的任何除外財產或任何股權。

質押人應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

？成交後放行期是指信貸協議第4.01(O)節中與貸款當事人的某些資產和財產的放行或交付(視情況適用)有關的時間。

證券抵押品 統稱為質押證券、公司間票據和分配。

Br}商標保護協議是指基本上以本協議附件5的形式達成的協議。

商標是指所有商標(包括服務商標)、口號、徽標、證明標誌、商業外觀、統一資源定位符(網址：S)、域名、公司名稱、品牌名稱和商號，無論是否註冊， (無論是成文法或普通法，也無論是在美國或任何其他國家或其任何行政區建立或註冊的)和前述的所有註冊和申請，以及(I)根據適用法律產生的任何和所有權利和特權，(Ii)擴展和續展及其修正案，(Iii)收入、費用、費用、收入和申請特許權使用費、損害賠償和現在及今後到期和/或應支付的費用 ，包括過去、現在或將來的侵權行為、稀釋或違規行為的損害賠償、索賠和付款，(Iv)在世界各地的相應權利，(V)就過去、現在和未來的侵權行為、稀釋或違規行為提起訴訟的權利，(Vi)與此相關的商譽或由此而象徵的商譽，以及(Vii)唯一反映或體現此類商譽的其他資產、權利和利益。

？《統一商法典》係指紐約州不時生效的《統一商法典》；但條件是，如果在任何時候，由於法律強制性規定，行政代理S和擔保當事人對抵押品的任何項目或部分的擔保權益的任何或全部完善或優先受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》，以達到本協議有關該等完善或優先地位的條款的目的，並適用於與該等條款相關的定義。

第 1.2節。口譯。信貸協議(包括第1.03節)中規定的解釋規則應適用於本協議。

第1.3節。完美證書。行政代理和每一受保方同意完美證書及其所有抵押品、附表、修改和補充的描述一直是並將一直是本協議的一部分。

7

第二條

擔保和債務的授予

第2.1條。擔保權益的授予。作為付款和全額履行所有債務的抵押品擔保，每名質押人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押和授予質押人對以下個人財產的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益，無論其位於何處，也無論現在存在還是以後不時產生或獲得(統稱為抵押品)：

(I)所有賬目；

(Ii)所有設備、貨品、存貨及固定附着物；

(3)所有文件、文書和動產紙；

(四)全部 信用證權利；

(V)所有證券抵押品；

(Vi)所有投資物業；

(7)構成指定知識產權資產的所有知識產權和知識產權許可證；

(Viii)《完善證書》附表10所述的商事侵權索賠；

(九)所有一般無形資產；

(X)所有金錢及所有存款户口；

(十一)所有輔助債務；

(Xii)與抵押品有關的所有簿冊及紀錄；及

(Xiii)在本第(Br)句第(I)至(Xii)款未涵蓋的範圍內，上述各項的所有收益和產品，以及上述各項的所有加入、替代和替換，以及就上述任何事項而不時支付給質押人的任何和所有保險、彌償、保證或擔保的收益、租金、利潤和產品。

儘管上文第(I)至(Xiii)條中有任何相反規定，本協議設定的擔保權益不得延伸至任何排除的財產，抵押品一詞也不得包括在內。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，特此確認並同意：(I)關於存款賬户、證券賬户和商品的控制協議

8

本協議項下無需開立賬户，除非行政代理根據本協議的要求持有經認證的證券抵押品和某些票據， 不要求對任何抵押品進行完美的控制，(Ii)不要求質押人就美國以外的任何抵押品 (包括知識產權抵押品)進行任何備案或採取任何其他行動，以創建、記錄或完善S行政代理的任何抵押品，或簽訂受美國法律或其任何州、地區或政治分區以外的法律管轄的擔保或質押協議。

第2.2條。文件。

(A)每一出質人在此不可撤銷地授權行政代理機構在任何相關司法管轄區內隨時並不時地提交任何載有《統一商法典》第9條所要求的信息的融資報表(包括固定裝置備案文件和傳輸公用設施備案文件)及其修正案，以提交與抵押品有關的任何融資報表或修正案，包括(I)該出質人是否是組織、組織類型以及向該質押人發放的任何組織識別號，(Ii)未經該質押人或在法律允許的情況下簽字的任何融資或延續報表或其他文件，包括提交一份融資聲明，將抵押品描述為質押人現在擁有或此後獲得的所有資產，以及(Iii)如果融資聲明是作為固定裝置提交或涵蓋構成將被開採的礦物或類似物或將被砍伐的木材的抵押品，則應對該抵押品所涉及的不動產進行充分描述。各出質人同意應行政代理人的書面要求，迅速向行政代理人提供前一句中所述的所有信息。

(B)每一出質人在此進一步授權行政代理在所有方面受關閉後放行期的約束，向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機構或任何其他國家的任何類似機構)提交文件，包括本協議、版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議，或其他文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護該出質人在本協議項下授予的擔保權益，而無需該出質人的簽名，並將該出質人和行政代理人點名為債務人。作為擔保方。

第三條

完美；補充；進一步保證；

抵押品的使用

第3.1節。交付經認證的證券抵押品。每個出質人代表 ，並保證所有代表或證明在本合同日期存在的證券抵押品的證書、協議或票據應在收盤後放行期的限制下，以適當的形式交付給行政代理人，以便通過交付方式轉讓，或附有正式簽署的轉讓或空白轉讓文書(在交付後，行政代理人應對其享有完善的第一優先擔保權益(受留置權允許的限制

9

(br}信貸協議第6.03節))。各出質人特此同意，出質人在本協議日期後取得的代表或證明證券抵押品的所有證書或票據，應立即(但無論如何應在出質人收到後30天內，或行政代理人合理接受的較長期限內)交付行政代理人或其代表持有。所有經證明的證券抵押品應採用適合以交付方式轉讓的形式，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，所有形式和實質均應合理地 令行政代理滿意。行政代理有權在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間，以行政代理或其任何代名人的名義背書、轉讓或以其他方式轉讓給行政代理或以其名義登記任何或全部證券抵押品，而不表明此類證券抵押品受本合同項下的擔保權益的約束。此外，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理機構有權隨時將代表或證明證券抵押品的證書更換為較小或較大面額的證書。

第3.2節。論無證證券抵押品的完善。

(A)每個質押人聲明並保證，在適當提交UCC融資聲明後，行政代理應在其根據本協議質押的所有無證書質押證券中擁有完善的第一優先擔保權益(受信貸協議第6.03節允許的留置權的約束)，且在本協議日期存在的 可通過提交UCC融資聲明獲得完善的範圍內。各出質人特此同意，如果任何質押證券在任何時候都沒有所有權證書證明(除因管理代理遺失證書而導致的 以外)，則各適用出質人應在適用法律允許的範圍內：(I)如果質押證券的發行人不是本協議的當事人，採取商業上合理的 努力，促使質押證券的發行人簽署質押證券的質押確認書，並將其交付給行政代理，主要採用本合同附件1的形式或管理代理合理滿意的其他形式，以及(Ii)在任何違約事件發生後和持續期間，應行政代理的書面請求，(A)修改作為借款人子公司(有限責任公司或有限合夥企業)的每個此類發行人的組織文件，以規定此類質押證券應被視為UCC中的證券；以及(B)根據第3.1節的規定，使此類質押證券獲得認證並交付給行政代理。

(B)就作為證券抵押品發行人的每個出質人而言，該出質人 同意(I)受本協議有關其發行的證券抵押品的條款的約束，並將在該等條款適用於其的情況下遵守該等條款；(Ii)在任何違約事件發生及持續期間，其將遵守行政代理根據本協議就適用的證券抵押品(包括該發行人的所有股權)發出的指示，而無需適用的質押人進一步 同意；以及(Iii)同意在獲知任何人在適用證券抵押品中的任何利益與行政代理人在該抵押品中的利益相違背時，通知行政代理人。

10

第3.3條。財務報表和 其他文件；維護完善的擔保權益。各出質人表示並保證，為完善其授予行政代理的抵押品擔保權益所必需的所有融資聲明和其他文件(包括版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議)(只要可以通過提交UCC融資聲明來獲得完善)，應在收盤後放行期的限制下，以填寫完整並在必要或適當的程度上正式執行的表格交付行政代理，以便在必要或適當的情況下提交各國政府，市政機關或《完美證書》附表6中規定的其他機關，或美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)。各出質人同意，出質人將採取行政代理合理要求的一切行動，以維持本協議在抵押品中設立的擔保權益作為完善的第一優先擔保權益，並由質保人承擔全部費用和費用，但僅受信貸協議第6.03條允許的留置權的限制，在任何情況下，均受成交後放行期的限制。

第3.4條。其他 操作。為進一步確保行政代理人S對擔保品的擔保權益的附着性、完備性、優先權和執行能力，各出質人作出如下陳述和擔保(作為自己的擔保)，並同意就下列擔保品採取下列行動，費用由該出質人S自理：

(A)文書和有形動產紙。截至本協議日期，任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額均未由完美證書附表8所列該等票據或有形動產紙以外的任何票據或有形動產紙證明。完善性證書附表8所列的每一份文書和每一項有形動產紙，應在成交後放行期的限制下，適當地背書、轉讓並交付給行政代理，並附有以空白形式正式簽署的轉讓或轉讓文書。如果根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何抵押品而應支付的任何金額超過5,000,000美元，應由任何文書或有形動產紙證明，且該金額連同以前未交付給行政代理人的任何文書或有形動產紙證明的所有應付金額合計超過15,000,000美元，質押人應迅速(但無論如何在收到後60天內，或行政代理人可能合理接受的較長期限內)將其背書、轉讓並交付行政代理人，隨附行政代理不時指定的以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書。

(B)商事侵權索賠。截至本合同日期，每個質押人特此聲明並保證，除完美證書附表10所列的外，其持有的任何商業侵權索賠的單獨合理估計價值均不超過5,000,000美元。如果任何出質人在任何時間持有或 取得一項商業侵權債權，且其個別價值合理估計大於5,000,000美元，則該出質人應立即以書面形式通知由該出質人簽署的行政代理其簡要細節，並以該書面形式向行政代理授予對其及其收益的擔保權益，所有這一切均符合本協議的條款，且該書面形式和實質應合理地令行政代理滿意。

11

第3.5條。加入額外的 個擔保人。各出質人應促使其子公司在本合同日期後根據信貸協議的規定不時成為出質人(A)簽署並向行政代理交付(I)實質上採用本合同附件2形式的聯合協議和(Ii)完美證書補充材料，在每種情況下，均應在收購或創建之日起六十(60)天內，並在簽署和交付後，就本合同項下的所有目的而言，該附屬公司應構成擔保人和質押人，其效力和效力與本合同中最初指定為擔保人和質押人的情況相同。此類合併協議的簽署和交付不需徵得本協議項下任何質押人的同意。即使增加了任何新的擔保人和出質人作為本協議的一方，每個出質人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全的效力和作用。

第3.6條。補充劑；進一步保證。 根據第2.1條的規定，每個出質人應採取行政代理人合理判斷認為必要或適當的其他融資聲明、修正案、轉讓、協議、補充、權力和文書，並簽署和/或向行政代理人交付，以創建、完善、維護和保護本擔保品的擔保權益以及授予行政代理人的權利和權益，以實現本條例的目的或更好地保證和確認其有效性，行政代理對抵押品的S擔保權益的可執行性和優先權，或 允許行政代理對任何抵押品行使和執行其在本協議項下的權利、權力和補救措施，包括(I)根據在美國任何司法管轄區有效的《統一商法典》(或其他類似法律)提交融資聲明、繼續聲明和其他文件(包括本協議)，以及(Ii)在第(I)和(Ii)兩種情況下提交版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議。對於在此設立的擔保權益，在交易結束後的放行期內，所有擔保權益的形式均應合理地令行政代理機構和此類機構(包括美國專利商標局和美國版權局)滿意，以完善、繼續和保持本協議規定的擔保品擔保權益的有效性、可執行性和優先權，並維護根據本協議授予行政代理機構的與第三方有關的其他權利和利益。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理人可以自己的名義或任何出質人的名義提起和維持由律師向行政代理人建議的訴訟和法律程序，這些訴訟和程序對於防止抵押品上的擔保權益受損或抵押品的完整性是合理必要或有利的。以上所有費用和費用均由質保人承擔。

第 3.7節。有關抵押品的信息。各出質人立即同意(無論如何，應在變更發生後20個工作日內，或行政代理人可合理接受的較長期限內)將以下情況通知行政代理：(I)出質人S法定名稱的變更；(Ii)出質人S行政總裁辦公室所在地的變更；(Iii)出質人S身份或組織結構的變更；(Iv)出質人S的聯邦納税人識別號碼或組織識別號碼的變更；

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如果有，或(V)在任何質押人S的管轄範圍內(在每種情況下，包括通過與任何其他實體合併、在任何其他管轄範圍內重組、解散、清算、重組或 在任何其他司法管轄區內組織)，清楚地描述該變更，並提供行政代理合理要求的與此相關的其他信息。每一出質人同意採取行政代理機構合理要求的一切行動，以維護行政代理機構擔保權益的完備性和優先權，使擔保當事人在變更後的抵押品(如果適用)中受益。各出質人同意立即 向行政代理機構提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。

第四條

申述、保證及契諾

每一出質人代表、認股權證和契諾如下：

第4.1節。標題。除根據本協議為擔保當事人的利益授予行政代理人的擔保權益和根據信貸協議第6.03條允許的留置權並受成交後放行期限制外，該出質人擁有並擁有權利，並且對於其在本協議日期後不時獲得的抵押品，在每種情況下，將擁有其在本協議項下質押的每一項抵押品的所有權和權利。但不擁有抵押品或對抵押品擁有權利的情況除外，該抵押品 不影響其開展當前業務的能力或將此類財產用於預期目的的能力。

第4.2節。擔保物權的效力。本合同項下為擔保當事人的利益授予行政代理的抵押品的擔保權益和留置權構成(A)在保證支付和履行義務的所有抵押品中的合法和有效的擔保權益，以及 (B)受(I)完善證書附表6所述的備案和其他行動(在作出或被視為作出該陳述之日要求在完善證書的附表中列出的範圍內)和(Ii)版權擔保協議的備案和記錄的約束。與美國專利商標局和美國版權局簽訂的專利擔保協議和商標擔保協議， 在每一種情況下，根據關閉後發佈期限，在相關司法管轄區提交UCC融資聲明或向美國專利商標局和美國版權局備案並記錄版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議，可完善所有抵押品的擔保權益。在抵押品上的所有其他留置權之前，根據信貸協議第6.03節允許的留置權除外。

第 4.3節。債權抗辯；抵押品的可轉讓性。每一出質人應自費採取商業上合理的行動，以捍衞其在本協議項下質押的抵押品的所有權和授予行政代理的擔保權益和留置權，並針對所有人的所有索賠和要求隨時要求任何留置權，但根據信貸協議第6.03節允許的留置權除外。

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第4.4節。其他融資 報表。它沒有提交，也沒有授權任何第三方提交任何有效或有效的融資聲明(或任何司法管轄區法律下的類似聲明、登記文書或公告)，涵蓋或聲稱涵蓋抵押品中任何種類的任何權益，但根據本協議以行政代理為受益人或根據與 信用協議第6.03節允許的任何留置權持有人提交的此類融資聲明或與完美證書附表5所列終止聲明有關的融資聲明或公告除外。任何質押人不得簽署、授權或允許在任何公職中提交與任何抵押品有關的任何 融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似報表、登記文書或公告)，但就 提交或將提交的融資報表和其他報表及文書除外，並涵蓋根據信貸協議第6.03節允許的任何留置權持有人的擔保權益。

第 4.5節。[已保留].

第4.6條。[已保留].

第4.7條。同意等。如果行政代理希望 行使任何補救措施、投票權或雙方同意的權利或事實律師本協議允許的權力，並確定有必要獲得任何政府當局或任何其他人對此的批准或同意，然後，在行政代理的合理要求下，質押人同意以其商業上合理的努力協助和協助行政代理在實際可行的情況下儘快獲得行使任何此類補救、權利和權力所需的任何批准或同意。

第4.8條。[已保留].

第4.9條。保險。如果任何保險索賠的收益在行政代理人在違約後行使止贖權利後 支付給任何質押人，則此類淨現金收益應為行政代理人的利益以信託形式持有，並在收到後立即支付給行政代理人，以根據信貸協議和本協議進行申請。

第 4.10節知識產權。完美證書附表9(A)、9(B)和9(C)列出了截至截止日期關於該出質人的完整和準確的清單，其中包括：(A)該出質人所擁有的所有專利的申請、發佈或註冊；(B)該出質人所擁有的所有申請或註冊商標；(C)該出質人所擁有的所有申請或註冊版權；以及(D)在每一種情況下，該出質人真實而完整地為其頒發、註冊或申請的專利、商標和版權的所有獨家知識產權許可，註明註冊所有人的姓名、所有權、註冊或申請編號、註冊或提交日期，以及(如果適用)被許可人、許可人和許可協議日期。除完美證書附表9(A)、9(B)和9(C)所述外，所有此類知識產權(知識產權許可證除外)均由出質人獨家實益地擁有並記錄在案，且除信貸協議第6.03節允許的留置權外，沒有任何留置權。該出質人擁有的所有指定知識產權資產均屬有效、存續、未到期及可強制執行，且並未被放棄，但根據信貸協議條款於截止日期後準許者除外。

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第五條

關於證券抵押品的若干規定

第5.1節。[已保留].

第5.2節。投票權；分派等。(A)只要違約事件不會發生且仍在繼續，且行政代理不應通知借款人本條款5.2項下的質押人權利暫停：

(I)每名質押人應有權行使與證券抵押品或其任何部分有關的任何及所有投票權及其他同意權利，以不牴觸本協議、信貸協議或任何其他證明該等義務的文件的條款或目的。

(Ii)每一出質人有權接受和保留任何及所有分派，但僅在符合信貸協議規定的情況下，且僅限於按照信貸協議的規定作出，並有權免費使用且不受本協議的留置權限制；但是，根據信貸協議或本協議，任何和所有此類分派應立即交付給行政代理作為抵押品，如果任何質押人收到質押證券的權利或利益，則應立即交付給行政代理作為抵押品，如果任何質押人收到，則應以信託的形式為行政代理的利益收取。與該出質人的其他財產或資金分開，並按照3.1節或3.2節的方式，以與收到的相同形式(經任何必要的背書)迅速交付給行政代理作為抵押品。

(B)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理人應被視為已向每一出質人授予與表決權有關的一切必要同意，而無需進一步的行動或手續，如有必要，應應出質人的書面請求並由出質人承擔全部費用和費用， 質押人可不時簽署及交付(或安排簽署及交付)該出質人可能合理要求的所有文書，以容許該出質人行使其根據本章程第5.2(A)(I)節有權行使的投票權及其他權利，以及收取其根據本章程第5.2(A)(Ii)節獲授權收取及保留的分派。

(C)在任何違約事件發生和持續期間，行政代理應以書面形式通知質押人暫停根據本第5.2條規定的質押權利：

(I)每個出質人根據本協議第5.2(A)(I)節有權行使的所有表決權和其他同意權利應立即終止，所有這些權利隨即歸屬行政代理，行政代理隨即擁有行使該表決權和其他同意權利的獨有權利；但除非所需的貸款人另有指示，否則行政代理應有權在違約事件持續後和期間不時允許質權人行使該等權利。

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(Ii)每個質押人根據本協議第5.2(A)(Ii)節被授權接受和保留的所有分配權利應立即終止，所有該等權利隨即歸屬行政代理，行政代理隨即擁有接收和持有此類分配作為抵押品的唯一權利。

(Iii)每一出質人應自行承擔費用， 不時簽署並向行政代理交付行政代理可能要求的適當文書，以允許行政代理行使其根據本合同第5.2(C)(I)節有權行使的投票權和其他權利，並接受其根據本合同第5.2(C)(Ii)條有權獲得的所有分派。

(D)任何出質人違反本協議第5.2(C)(Ii)節的規定收到的所有分派，應以信託形式為行政代理人的利益收取，應與該出質人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式(並附有任何必要的背書)作為抵押品支付給行政代理人。

(E)在所有違約事件得到糾正或放棄後，(I)根據第5.2(C)(I)節授予行政代理的所有權利應終止，質押人享有行使第5.2(A)(I)和(Ii)節規定的投票權和雙方同意的權利和權力的專有權，行政代理人應迅速向每個出質人償還根據第5.2(A)(Ii)節的條款質押人本應被允許保留的所有分派和仍由行政代理人持有的所有分派。

第5.3條。[已保留].

第5.4節。質押人作為發行人和股權持有人的某些協議。在作為合夥企業、有限責任公司或其他實體的合夥人、股東或成員(視情況而定)的每個出質人的情況下，該出質人特此在適用的組織文件要求的範圍內同意相互質押該合夥企業、有限責任公司或其他實體中的質押證券，並在違約事件發生時和持續期間，將質押證券轉讓給行政代理人或其代理人，以及行政代理人或其代理人作為該合夥、有限責任公司或其他實體的替代合夥人、股東或成員，具有普通合夥人、有限合夥人、股東或成員(視屬何情況而定)的所有權利、權力和責任。

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第六條

關於知識分子的某些條文

財產抵押品

第 6.1節。授予知識產權許可證。為了使行政代理能夠在違約事件發生時和違約事件持續期間，在行政代理依法有權行使該等權利和救濟的時間行使本協議第九條規定的權利和補救措施，並且不為其他目的，各出質人特此向行政代理授予不可撤銷的、非排他性的、免版税的許可(僅可在違約事件持續期間行使)，以使用、轉讓、許可或再許可該質押人現在擁有或以後獲得的任何知識產權抵押品，無論這些抵押品位於何處；只要該非排他性許可不違反出質人與第三方之間的任何協議的明示條款，或給予該第三方任何加速、修改或取消該協議的權利；此外，根據本協議授予的與商標有關的許可應符合與任何此類商標相關的產品和服務的質量標準 ，這些標準足以維持此類商標的有效性。該許可證應包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有介質，以及用於編輯或打印本許可證的所有計算機程序。只有在違約事件發生和持續期間，管理代理才可以根據管理代理的選擇使用此類許可。

第6.2節。行政代理S的安全保護。在持續的基礎上，每個出質人應自負費用：(I)在意識到這一點後，立即通知行政代理，與任何指定知識產權資產有關的任何申請或註冊可能被沒收、放棄或向公眾開放，或在美國的任何聯邦、州或地方法院或行政機構，或在美國專利商標局、美國版權局就任何指定知識產權資產提起的任何訴訟中作出任何不利裁決。該出質人S有權將該等指定知識產權資產註冊，或其擁有及維持該註冊完全有效的權利(辦公訴訟或在美國專利商標局或美國版權局的一般訴訟程序中作出的其他裁決除外)，(Ii)維持構成指定知識產權資產的任何商標項下提供的產品和服務的質量，並採取一切必要步驟確保構成指定知識產權資產的該商標的所有許可用户保持該質量，且(Iii)不會故意允許失效或放棄任何指定知識產權資產，但信貸協議允許的範圍除外。儘管本協議有任何其他規定，但本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不阻止也不應被視為阻止任何質押人在信貸協議允許的範圍內處置、停止使用或維護、未能追索或以其他方式允許失效、終止或進入公共領域的任何知識產權抵押品。

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第6.3節。之後獲得的財產。 如果任何知識產權或任何知識產權許可在全額支付債務之前的任何時間根據信貸協議第5.01(C)條被列為指定知識產權資產，則本協議的規定將自動適用於該知識產權資產，並且根據第5.01(C)條被列為指定知識產權資產的任何此類項目應自動構成知識產權抵押品，就像該抵押品在本協議執行時已構成知識產權抵押品一樣，並受本協議產生的留置權和擔保權益的約束，無需任何一方採取進一步行動。對於任何已頒發、註冊或申請的專利、商標或著作權或已註冊版權的獨家知識產權許可證，在每種情況下均構成前款規定的知識產權抵押品，在行政代理的合理要求下，適用的出質人應迅速(且無論如何應在該財政年度根據信貸協議第5.01(A)條提交財務報表後60天內)，但對於任何已註冊的美國版權或已註冊的美國版權的獨佔知識產權許可證，期限應在30天內)簽署任何文書、聲明或協議(包括版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議，視情況而定)，並以行政代理人合理接受的形式向行政代理人交付，以創建、維護、保護或完善行政代理人在該等 專利、商標或版權或獨家知識產權許可中的擔保權益，包括美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)的即時記錄。此外，每個出質人 授權行政代理修改本協議，修改完美證書的附表9(A)、9(B)和9(C)，以包括在本協議日期後獲得或產生的該出質人版權的任何此類專利、商標或版權或獨家知識產權許可，在每種情況下，這些專利、商標或版權均構成知識產權抵押品。

第6.4節。打官司。除非發生並持續發生任何違約事件，否則每個出質人有權以自己的名義，作為利害關係方，為自己的利益，以質押人的全部費用和費用，啟動和起訴保護知識產權抵押品和訴訟的申請、訴訟程序或其他訴訟，以防止侵權、假冒、不正當競爭、稀釋、價值縮水或其他損害，以保護知識產權抵押品。在發生違約事件期間，行政代理機構有權但無義務以任何出質人、行政代理機構或擔保當事人的名義提出保護知識產權抵押品的申請和/或提起訴訟，以強制執行知識產權抵押品(及其下的任何知識產權許可)。如果發生此類訴訟，各出質人應應行政代理人的合理要求，採取行政代理人合理要求的任何和所有合法行為，並簽署行政代理人合理要求的任何和所有文件，以協助強制執行，質押人應根據信貸協議第9.03節的規定，迅速向行政代理人償還和賠償行政代理人在行使本6.4節規定的權利時發生的所有費用和開支。如果行政代理人選擇不提起訴訟以強制執行知識產權抵押品，則在行政代理人的合理要求下，各出質人同意採取一切必要的商業合理行動，無論是通過訴訟、 訴訟還是其他行動，以防止任何人對任何指定知識產權資產的侵權、偽造、不正當競爭、稀釋、價值減值或其他損害。

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第七條

關於應收賬款的某些規定

第7.1節。唱片。各出質人須應行政代理人S於違約事件發生後及任何違約事件持續期間的任何時間提出的要求，以該出質人的單獨成本及開支，向行政代理人或其代表交付所有有形的應收賬款證據，包括所有證明應收賬款的文件及與此有關的任何簿冊及記錄(其副本及簿冊及記錄的副本可由該出質人保留)。在違約事件發生及持續期間，行政代理人可將任何出質人S先生的任何賬簿、記錄、徵信、報告、備忘錄及所有其他與應收款項有關的文字的完整副本轉讓予在該等應收款項中取得權益的任何人士或行政代理人S在該等款項中的擔保權益，而無需任何出質人的同意。

第八條

轉賬

第 8.1節。轉讓抵押品。質押人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在本協議項下質押的任何抵押品，或授予與其有關的任何選擇權，但信貸協議允許的情況除外。

第九條

補救措施

第 9.1節。補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，除本協議規定或以其他方式向行政代理提供的其他權利和補救措施外，行政代理可不時對抵押品行使下列補救措施：

(I)親自或由代理人或律師立即從任何出質人或任何其他人處取得抵押品或其任何部分的管有，不論是否有法律上的通知或程序，併為此目的可進入任何抵押品所在的任何出質人S的處所，移走該等抵押品，留在該處所，以接收與該抵押品有關的所有通訊和匯款的副本，並在移走和管有任何出質人的任何及所有服務、用品、協助及其他 設施時使用該等通訊及匯款；

(Ii)要求、起訴、收取或收取任何與抵押品有關的應付或應收款項或財產，包括指示債務人或債務人履行構成抵押品一部分的任何協議、文書或其他義務，直接向行政代理支付該等協議、文書或其他義務的條款所要求的任何款項，並就上述任何事項作出妥協、結算、延長付款時間及作出其他修改

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但如果任何此類付款是直接向任何出質人支付的，則在任何此類義務人收到該指示之前，該出質人應將根據該指示收到的所有款項以信託形式分開，以使行政代理人受益，並應迅速向行政代理人支付此類款項；

(3)出售、轉讓、授予使用許可或以其他方式清算，或指示任何質押人出售、轉讓、授予使用許可或以其他方式清算全部或部分與抵押品或其任何部分一起進行的任何和所有投資，並佔有任何此類出售、轉讓、許可或清算的收益；

(Iv)[已保留];

(5)提取構成抵押品的任何質押人在任何銀行、金融證券、存款或其他賬户中的所有款項、票據、證券和其他財產，用於履行本公約第十條規定的義務；

(6)保留分配並將其適用於本合同第十條規定的義務；

(Vii)作為抵押品的受益者和合法所有人行使任何和所有權利，包括完善任何抵押品的轉讓和行使任何權利，並在符合第5.2條的情況下，對任何抵押品行使所有投票權、合意權和其他權利和權力；以及

(Viii)行使違約擔保方在《合同法》下的所有權利和補救措施，行政代理也可在不發出通知的情況下自行決定以公開或私下方式、在任何交易所、經紀人S辦公室或任何行政代理S辦事處或其他地方出售、轉讓或授予使用一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分的許可，以現金、賒銷或未來交付，並按行政代理認為在商業上合理的價格或其他條款出售、轉讓或授予許可。行政代理或任何其他擔保方或其各自的任何關聯公司可以是任何此類銷售中抵押品或其任何部分的購買者、被許可人、受讓人或接受者，並有權為競標和結算或支付在此類銷售中出售、轉讓或許可的抵押品的全部或任何部分的購買價，有權使用和運用欠該 人的任何債務，作為抵押品或其任何部分在出售時應支付的購買價格的信用。任何此類出售的每一買方、受讓人、被許可人或接受者應獲得出售、轉讓或許可的財產，不受任何出質人的任何索賠或權利的影響，且每一出質人特此在法律允許的最大範圍內放棄其現在擁有或可能在未來任何時候根據 現行或今後制定的任何法律或法規享有的所有贖回、暫緩和/或評估權利。無論已發出出售通知，行政代理均無義務出售抵押品或其任何部分。行政代理可不時在指定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，而無需另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行。各出質人特此在此最大限度地放棄

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在法律允許的情況下，因抵押品或其任何部分可能以低於公開銷售的價格出售、轉讓或許可的價格而對行政代理提出的任何索賠，即使行政代理接受收到的第一個要約並且不向多個受要約人提供此類抵押品。

第9.2節。售賣通知書。各出質人承認並同意，在違約事件發生之時及之後，在法律規定必須發出出售或以其他方式處置抵押品或其任何部分的通知的範圍內，應將任何公開出售的時間和地點或任何私下出售或其他意向處置之後的時間提前十(10)天通知出質人，這在商業上是合理的通知。如果質押人在違約事件發生後簽署了放棄或修改任何銷售通知權利或其他意向處分權利的聲明，則無需向質押人發出此種通知。

第 9.3節。放棄通知及申索。各出質人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄與行政代理S接管或行政代理S處置抵押品或其任何部分有關的通知(除非本協議另有明確要求)或司法聽證，包括任何和所有關於任何預斷補救或補救的事先通知和聽證，以及該出質人根據法律本應享有的任何此類權利，且各出質人特此在適用法律允許的最大範圍內進一步放棄：(I)因接管而造成的所有損害，但因不守信用而直接造成的損害除外。行政代理或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為由具有管轄權的法院根據下列條件確定：(I)不可上訴的最終判決；(Ii)有關時間、地點和銷售條款的所有其他 要求或與執行行政代理S權利有關的其他要求；以及(Iii)根據任何適用法律現在或今後有效的所有贖回、評估、估值、暫緩、延期或 暫停權利。如果行政代理人或其任何關聯方沒有惡意、重大疏忽或故意的不當行為，則行政代理人不對根據第九條支付的任何不正確或不當的款項承擔責任。任何抵押品的出售或購買選擇權的授予，或任何抵押品上的任何其他變現，應具有剝離適用出質人在法律上或在衡平法上的所有權利、所有權、權益、申索和要求的效力，並在法律和衡平法上對該出質人以及對任何人或試圖從該質押人、通過該質押人或在該質押人之下索要該抵押品或其任何部分的任何和所有申索或企圖索要該抵押品的權利、所有權、權益、債權和要求具有永久效力。

第 9.4節。某些抵押品的銷售。關於在違約事件發生期間行使權利：

(A)每個出質人都承認，由於法律、規則、條例或任何政府當局的命令中包含的某些禁止，行政代理可以被迫在出售全部或任何部分抵押品時，將購買者限制為符合該政府當局要求的人。每個出質人都承認，任何此類銷售的價格和條件可能比通過不受此類限制的公開銷售獲得的價格和條件對行政代理不那麼有利，而且，即使在這種情況下，同意任何此類限制銷售應被視為以商業合理的方式進行，除非適用法律另有要求，否則行政代理沒有義務從事公開銷售。

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(B)每個質押人認識到，由於證券法和適用的州證券法中包含的某些禁令的原因，行政代理可能被迫在出售全部或任何部分證券抵押品和投資財產時，將購買者限制為同意為其自己的賬户、用於投資而不是為了分發或轉售而獲得該等證券抵押品或投資財產的人。各出質人承認， 任何此類私下出售的價格和條款可能不利於行政代理，而不是通過沒有此類限制的公開出售(包括根據《證券法》的登記聲明進行的公開發售)，而且，儘管有這種情況，同意任何此類私下銷售應被視為以商業上合理的方式進行，行政代理沒有義務進行公開銷售，也沒有義務將任何證券抵押品或投資財產的銷售推遲一段必要的時間，以允許其發行人根據證券法或適用的州證券法將其登記為公開銷售形式，即使發行人同意這樣做也是如此。

(C)儘管有上述規定，各質押人應在任何違約事件發生時及持續期間，應行政代理人的合理要求，為行政代理人的利益，盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快就證券抵押品的全部或任何部分完成登記、資格或遵守任何聯邦或州證券法或法律，且費用和費用由質押人承擔。各出質人將盡其商業上合理的努力， 促使此類登記生效(並保持有效)，並將盡其商業上合理的努力，按要求並在允許或 促進出售和分銷該等證券抵押品，包括根據證券法(或當時有效的任何類似法規)的登記、適用的藍天或其他州證券法下的適當資格，以及 適當遵守任何政府當局的所有其他要求。各出質人應盡其商業上合理的努力，以書面形式通知行政代理人每項登記、資格或合規的進展情況及完成情況，並應向行政代理人提供行政代理人可能不時要求的招股説明書、招股通告或其他附帶文件，並應賠償及(如發行人並非由一名或多名質押人全資擁有，應盡其商業上合理的努力)促使證券抵押品的發行人賠償該證券抵押品的行政代理人和所有參與該證券抵押品分銷的其他人因其中(或任何相關登記聲明、通知等)所包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控不真實陳述)或其中(或任何相關注冊聲明、通知等)中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實而引起的所有索賠、損失、損害和責任。

22

(D)如果行政代理人決定行使其權利出售任何或全部證券抵押品或投資財產，則應書面請求，適用的質押人應不時向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的所有信息，以確定行政代理人根據證券法及其《證券交易委員會規則》可能作為豁免交易出售的證券抵押品或投資財產的證券數量。

(E)每一出質人還同意，違反第9.4款所載的任何契諾將對行政代理人和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，行政代理人和其他擔保當事人在法律上對這種違反行為沒有適當的補救辦法，因此，本第9.4款所載的每一契約均可針對該出質人具體強制執行，質押人特此放棄並同意不對具體履行此類契約的訴訟提出任何抗辯，除非抗辯説違約事件沒有發生且仍在繼續，或抗辯付款。

第9.5條。沒有放棄；累積補救。

(A)行政代理未能行使、處理本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何過程，或在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、權力、特權或補救措施；亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何該等權利、權力、特權或補救措施而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力、特權或補救措施；亦不得要求行政代理機構首先查看、強制執行或用盡任何其他擔保、抵押品或擔保。此處提供的所有權利和補救措施都是累積的，並不排除法律規定或以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

(B)如果行政代理人已提起訴訟，以止贖、出售、進入或其他方式強制執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、特權或補救措施，而該訴訟因任何原因而終止或放棄，或已被裁定為對行政代理人不利，則在每一種情況下，質押人、行政代理人和每一其他擔保方應恢復其各自對抵押品的先前地位和權利，以及所有權利、 補救辦法、行政代理和其他擔保當事人的特權和權力應繼續，如同沒有提起此類訴訟一樣。

第9.6節。與知識產權有關的某些額外行動。如果違約事件 已經發生且仍在繼續，應行政代理的書面要求，各出質人應簽署並向行政代理交付一份或多份轉讓文件，該轉讓文件包括構成指定知識產權資產的專利、商標和/或著作權，以及實現本協議意圖和目的所必需或適當的其他文件。

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第十條

收益的運用

第10.1節。收益的運用。根據當時有效的任何第一留置權債權人間協議的條款，根據行政代理行使其補救辦法，行政代理因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的任何金額均應適用：

(a) 第一支付行政代理因收取或出售任何貸款文件而產生的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他合理和有文件記錄的成本或費用；

(b) 第二，向擔保當事人支付的金額(X)等於在任何分配之日欠他們的所有債務，(Y)足以將在任何分配之日未償還的所有信用證抵押，如果此類款項不足以全額支付該等金額，並且將所有未償還的信用證抵押，則按照未償還金額的比例按比例(沒有任何一方的優先權)向該等擔保方支付，並將未償還的信用證抵押；和

(c) 第三，當時剩餘的任何盈餘應支付給適用的貸款當事人或其繼承人或受讓人，或支付給任何合法有權獲得的人，或按有管轄權的法院的指示支付。

如果任何此類收益不足以全額支付第10.1節第(A)至(C)款所述的項目，貸款雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。儘管有上述規定，任何借款方的任何抵押品的任何收取、出售、止贖或變現的收益，包括任何由現金組成的抵押品，不得用於該借款方的任何除外互換義務，而應用於其他義務。

第十一條

其他

第11.1條。關於行政代理的問題。

(A)行政代理已根據信貸協議 被任命為行政代理。行政代理在本合同項下的行為受信貸協議條款的約束。根據本協議和信貸協議，行政代理人有權根據本協議和信貸協議提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利，以及採取或不採取行動(包括解除或替代抵押品)。行政代理可以僱用代理並事實律師與本協議有關，且不對

24

任何此類代理人的疏忽或不當行為或事實律師被它真誠地挑選出來。行政代理人可辭職，並可按照信貸協議中規定的方式任命繼任行政代理人。在繼任行政代理人接受任何行政代理人的委任後，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人在本協議項下的所有權利、權力、特權及義務，而卸任行政代理人應隨即解除其在本協議項下的職責及義務。任何即將退休的行政代理人S辭職後，其在擔任行政代理人期間根據本協議採取或不採取的任何行動，應符合本協議的規定。

(B)行政代理人在保管和保全其持有的抵押品方面應被視為已採取合理的謹慎態度，如果此類抵押品得到的待遇與行政代理人以其個人身份給予其自身財產(包括類似的票據或利益)的待遇基本相同，則行政代理人或任何擔保當事人均無責任(I)確定或採取與任何證券抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項，無論行政代理或任何其他擔保方是否知道或被視為知道該等事項，或(Ii)採取任何必要步驟以在任何抵押品方面向任何人保全權利。

(C)行政代理人有權信賴其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通知、聲明、證書、命令或其他文件或任何電話信息，並有權在其選定的律師的建議下，就與本協議及其在本協議項下的職責有關的所有事項，信賴行政代理人。

(D)如果任何抵押品也構成根據任何其他信託契據、抵押、擔保協議、質押或任何類型的文書授予行政代理的抵押品，如果本條例的規定與該等抵押品的其他信託契據、抵押、擔保協議、質押或任何類型的文書的規定有任何衝突，則行政代理應全權酌情選擇以哪一項或哪些規定為準；但儘管有上述規定，如果本協議的條款與信貸協議的條款發生衝突，則以信貸協議為準。

(E)行政代理可以依靠律師的建議，即是否需要因第3.7節所述的任何變化而修改質押人的任何或所有UCC 財務報表。出質人未及時向行政代理人提供變更信息的，行政代理人對構成抵押品的該出質人S財產未能保持完善的擔保權益的行為，行政代理人不負責任或對任何一方負責，行政代理人需要獲得與該變更有關的信息。如果任何出質人未將此類變更通知行政代理機構，且當事人承認並同意，如果任何出質人未提供此類信息，則行政代理機構搜索有關此類變更的信息是不可行或不切實際的，則行政代理機構沒有義務就此類變更進行查詢。

25

第11.2條。管理代理可以 執行；指定管理代理事實律師。如果任何質押人未能履行本協議中包含的任何契諾(包括質押人S承諾的)，以(I)支付本協議項下所有必需保險單的保險費，(Ii)支付和解除對業主、承運人、機械師、工人S、維修工S、勞工、物料工S、供應商和倉庫保管人S留置權和其他因法律的實施而產生的針對抵押品的全部或任何部分的索賠，(4)解除留置權或(5)根據任何抵押品支付或履行出質人的任何義務)，或如本協議所載任何出質人的任何陳述或擔保將被違反，則在違約事件發生時和在違約事件持續期間，行政代理人可(但沒有義務)作出同樣的作為，或促使作出或補救任何此類違反事項，並可為此目的動用資金；但條件是，行政代理在任何情況下均無義務調查出質人未按本協議的要求支付或履行的任何税款、留置權、附加費或其他債務的有效性，且該出質人不會根據信貸協議的規定提出異議。行政代理如此支出的任何和所有金額應由質押人根據信貸協議第9.03節的規定支付。無論是第11.2節的規定，還是行政代理根據第11.2節的規定採取的任何行動，都不應阻止任何此類不遵守本協議中包含的任何約定的行為或任何違反陳述或保證的行為構成違約事件。各出質人特此指定 其行政代理人事實上的律師，在違約事件發生時及在違約事件持續期間，行政代理S可不時以該出質人的名義或以該出質人的名義或以其他方式全權採取任何行動，並籤立任何與信貸協議、本協議及行政代理認為合理地需要或適宜達成本協議目的的其他擔保文件的條款一致的任何文書(但行政代理不會因未能如此做或採取行動而對該出質人或任何第三方負任何責任)。上述授權是一份附帶利息的授權委託書，在本協議有效期內，該授權不可撤銷。每一出質人特此批准該受權人應根據本協議合法地作出或促使作出的一切事情。

第11.3條。持續擔保 利息；轉讓。本協議將產生抵押品的持續擔保權益，並應(I)對質押人、其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(Ii)確保行政代理人享有本協議項下行政代理人的權利和補救措施，使行政代理人和其他擔保當事人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人受益。任何其他人士(包括任何質押人的任何其他債權人) 不得在本協議中享有任何權益或任何權利或利益。在不限制前述第(Ii)款的一般性的情況下，任何有擔保的一方可以將其在本協議中擔保的任何債務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人在本協議中或以其他方式獲得授予該有擔保的一方的所有與此有關的利益，但須符合信貸協議的規定，如果有擔保的一方是信貸協議的一方，則該其他人應享有與該債務有關的所有利益。

26

適用的現金管理義務。各質押人同意，如果擔保一方在任何質押人破產或重組或其他情況下，在任何時間全部或任何部分債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的義務和根據本協議設定的擔保權益應繼續有效或恢復。

第11.4條。終止：釋放。根據信貸協議的規定終止承諾並全額支付所有義務(在每種情況下，除(I)現金管理義務和(Ii)尚未應計和應付的或有償還和賠償義務外)以及所有信用證的到期或終止或現金抵押(或以適用開證行合理滿意的方式提供的其他支持)後，(1)本協議將自動終止，(2)抵押品應自動從本協議的留置權中解除，而無需任何人採取任何進一步行動。在按照信貸協議的規定解除或解除抵押品或其任何部分時，行政代理應在收到後將抵押品或其任何部分轉讓、轉讓和交付給出質人，由質押人承擔全部費用，且行政代理不向行政代理求助或提供擔保，但行政代理未擔保已解除資產的事實除外，即行政代理可能擁有且未根據本協議條款出售或以其他方式適用的抵押品或其任何部分將被解除(在解除的情況下)。對於任何其他抵押品，應質押人的要求，並由質押人承擔全部費用和費用，提供適當的文件和文書(包括UCC-3終止融資聲明或豁免) 確認終止或解除此類抵押品(視情況而定)。

第11.5節。寫作中的修改。對本協議任何條款的修訂、修改、補充、終止或放棄，以及對任何質押人的任何偏離的同意，均不生效，除非該等修改、修改、補充、終止或放棄應按照信貸協議的條款作出，且除非以書面形式並由行政代理簽署。對本協議任何條款的任何修訂、修改或補充、對本協議任何條款的任何放棄以及對任何質押人在每種情況下偏離本協議任何條款條款的任何同意，僅在特定情況下有效，且僅適用於為特定目的而作出或給予的特定目的。除非本協議或任何其他證明義務的文件明確要求發出通知，否則在任何情況下，對任何出質人的通知或要求，不得使任何出質人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第11.6條。通知。除非本協議或信貸協議另有規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信應按照信貸協議中規定的方式向任何質押人發出並生效，質押人的地址應在信貸協議中規定的借款人地址，行政代理的地址應在信貸協議中規定的地址，在每一種情況下，通知或其他通信應按該方在書面通知中指定的其他地址向另一方發出並生效，以遵守第11.6節的條款。

27

第11.7條。適用法律、同意管轄權和程序的送達：放棄陪審團審判。信貸協議的第9.09和9.10節在此併入，作必要的變通，彷彿是這裏的一部分。

第11.8條。規定的可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第11.9節。在對應物中執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.10條。營業日。如果本協議規定的任何時間段或日期結束，或 落在營業日以外的日期，則該時間段應被視為結束，該日期應被視為在下一個營業日，並且本協議中的履行可在該營業日進行，其效力和效力與在該另一營業日相同。

第11.11條。對於繳税或徵收，不能抵免。該質押人 無權就信貸協議項下的本金、保費(如有)或利息獲得任何信貸，而該質押人亦無權享有因抵押品或其任何部分的任何税款的支付而根據信貸協議或本協議的條款而須支付的任何其他款項的任何信貸。

第11.12條。沒有針對管理代理的索賠 。本協議中包含的任何內容均不構成行政代理就抵押品或其任何部分履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產的任何明示或默示的同意或要求，也不構成給予任何質押人任何權利，有權簽訂合同或允許履行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產，以允許就此向行政代理提出任何索賠，或允許任何基於履行該勞動或服務或提供任何此類材料或其他財產的留置權先於本合同的留置權的索賠。

第11.13條。沒有釋放。本協議或任何其他貸款文件中規定的任何內容，以及行政代理人行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得免除任何出質人履行或遵守根據或就任何抵押品而須履行或遵守的有關出質人S部分的任何條款、契諾、條件或協議，或免除根據或就任何抵押品而須對任何人承擔的任何責任，亦不得規定行政代理人或任何其他有擔保的一方履行或遵守有關該出質人S部分的任何該等條款、契諾、條件或協議。

28

行政代理或任何其他擔保方履行或觀察到或將對該質押人的任何行為或不作為或因違反本協議、信貸協議或其他貸款文件中所載的該質押人方面的任何陳述或擔保，或在本協議、信貸協議或其他貸款文件中，或根據或關於該抵押品或在本協議或相關文件中作出的任何陳述或擔保，向行政代理或任何其他擔保方施加任何責任。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人或任何其他擔保方均不因本協議而對擔保品中包括的任何合同、協議和其他文件負有任何義務或責任，也沒有義務履行任何質押人在本協議項下的任何義務或責任，或採取任何行動收取或執行本擔保品中包括的任何此類合同、協議或其他文件 。第11.13節所載各出質人的債務在本協議終止和該出質人S根據本協議、信貸協議和其他貸款文件承擔的其他債務清償後仍繼續有效。

第11.14條。絕對義務。每個出質人在本協議項下的所有義務應 是絕對和無條件的，無論：

(I)任何其他出質人的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重整、清算等；

(Ii)信貸協議、任何有擔保套期保值協議、與現金管理義務有關的任何協議或任何其他貸款文件、或與之有關的任何其他協議或文書的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Iii)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對信貸協議、任何有擔保套期保值協議、與現金管理債務有關的任何協議或任何其他貸款文件或與之相關的任何其他協議或票據的任何其他修訂或豁免，或對任何偏離信貸協議、任何有擔保對衝協議、任何與現金管理債務有關的協議或任何其他貸款文件的同意；

(4)所有或任何債務的任何質押、交換、免除或任何其他抵押品的不完善，或任何免除、修訂、放棄或同意背離任何擔保；

(V)根據或與本協議、信貸協議、任何有擔保套期保值協議、任何與現金管理義務有關的協議或任何其他貸款文件而行使、不行使或放棄任何權利、補救、權力或特權，但依照本協議第11.5節的規定授予的豁免中明確規定的除外；或

(6)以其他方式可能構成任何出質人的抗辯或解除質押的任何其他情形。

第11.15節。收盤後放行期。在每種情況下，質押人的所有適用的陳述和保證、契諾和其他義務均應受成交後放行期的約束。

29

[本頁的其餘部分故意留空。]

30

茲證明，每一出質人和行政代理人已促使本協議在上述第一次寫明的日期由其正式授權的人員正式籤立和交付。

S-1

S-2

S-3

S-1

附件1

[表格]

發行人S致謝

簽署人特此(I)確認已收到《擔保協議》(經修訂、重述、修訂以及不時重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；？此處使用但未另有定義的大寫術語應具有安全協議中賦予此類術語的含義)，日期為2023年6月22日，由特拉華州的安森美半導體公司(借款人)、不時的擔保方和作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份並與此類身份的任何繼承人一起，即行政代理)訂立，(Ii)同意在未經適用出質人進一步同意的情況下，按照《擔保協議》的規定，遵守行政代理關於適用證券抵押品的指示(包括簽署人的所有股權)；但在行政代理另行通知(無論是口頭、電子或書面)簽署人之前，簽署人可以遵守出質人發出的指示，出質人有權對證券抵押品進行表決並接受所有分派。(Iii)同意在獲知任何人在適用證券抵押品中的任何利益與行政代理的利益背道而馳時，通知行政代理，並(Iv)在此後的任何 時間，放棄以行政代理或其代名人的名義登記任何證券抵押品，或行政代理或其代名人行使投票權時收到擔保協議副本的要求。

附件2

[表格]

合併協議

[新出質人姓名或名稱]

[新質押人地址 ]

[日期]

女士們、先生們：

請參閲《擔保協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)(以下簡稱《擔保協議》)：安森美半導體公司、特拉華州一家公司(借款方)、不時的擔保人和作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份並連同該身份的任何繼承人，行政代理)於2023年6月22日訂立的《擔保協議》(以大寫形式使用但未另行定義)具有該等術語的涵義。

本聯合協議是對擔保協議的補充，由以下簽字人交付： [](新質押人)，根據《擔保協議》第3.5節。新出質人在此同意作為擔保協議的擔保人和作為擔保協議的質押方，受擔保協議中所列的所有條款、契諾和條件的約束，其程度與其在擔保協議之日是擔保協議的簽字人時所受的約束相同。在不限制上述規定的一般性的情況下，新質押人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押和贈予，作為抵押品擔保，用於全額償付和履行抵押品的所有義務、留置權和擔保權益，並明確承擔擔保人和質押人在抵押品下的所有權利、所有權和權益，並明確承擔擔保人和質押人在抵押品下的所有義務和責任。新質押人特此作出擔保協議中包含的所有陳述和擔保，並同意適用於擔保協議中質押人的每個契諾。

本合同附件為《擔保協議》各附表的附錄，適用時適用於新質押人。此類補充物應被視為安全協議的一部分。

本合併協議和本協議的任何修改、放棄、同意或補充協議可以副本形式簽署(以及由本協議的不同各方在不同的副本上執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有這些副本合併在一起時，將構成一份單一合同。

本合併協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不考慮其法律原則的衝突，只要適用另一司法管轄區的法律即可)。

2

茲證明，新質押人已促使本加入協議簽署，並由其正式授權的官員在上述第一個日期交付。

同意並接受：
北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理
發信人：
		姓名：
		標題：

3

附件3

[表格]

版權所有 安全協議

版權安全協議，日期為[]，作者： []和[](單獨為質押人，集體為質押人)，以摩根大通銀行為受益人，根據信貸協議以行政代理的身份(以該身份，行政代理)為受益人。

W I T N E S S E T H:

鑑於，質押人是以行政代理為受益人的、日期為2023年6月22日的擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、不時補充或以其他方式修改的擔保協議)的締約方，根據該協議，質保人必須簽署和交付本版權擔保協議；

N現在, T因此，，考慮到房屋，併為了擔保當事人的利益誘使行政代理訂立信貸協議，擔保人特此與行政代理達成如下協議：

第1節。 定義了術語。除本協議另有規定外，在《安全協議》中定義並在此使用的術語具有在《安全協議》中賦予它們的含義。

第二節授予版權抵押品上的擔保權益。作為支付和足額履行所有債務的附屬擔保，每一出質人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押和授予對該出質人的以下所有抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益(為免生疑問，任何除外財產除外)。

(A)本文件所附附表一所列出質人的版權；

(B)已登記版權的排他性許可，根據該許可，出質人是本合同附表一所列被許可人；以及

(C)上述任何及所有項目的所有收益。

第三節安全協議。根據本版權擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予行政代理的擔保權益一起授予，質保人特此確認並確認，行政代理關於在此作出和授予的著作權擔保權益的權利和救濟在擔保協議中得到了更全面的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本版權安全協議的任何條款 被視為與安全協議相沖突，則以安全協議的規定為準。

第四節終止。在根據本版權擔保協議全額支付債務(除 (I)現金管理義務和(Ii)或有報銷和賠償義務外)或處置根據本版權擔保協議授予擔保權益的任何版權後，行政代理應籤立、確認並向適用的質押人交付一份可記錄形式的文書，解除版權或本版權擔保協議項下該等處置標的的擔保質押、授予、轉讓、留置權和擔保權益。

第5節。 對應項。本版權擔保協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署)，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本版權安全協議簽名頁的已簽署副本應與交付本版權安全協議的原始副本一樣有效。

第六節適用法律。本版權擔保協議應按照紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄(如果需要適用另一司法管轄區的法律，則不考慮其法律原則的衝突)。

[簽名頁面如下]

2

IN WItness W以下是自上文首次規定的日期起，各出質人已促使 由其正式授權的人員簽署並交付本版權擔保協議。

接受並同意：
北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理
發信人：
		姓名：
		標題：

3

附表I

至

版權安全 協議

版權註冊和版權申請

版權註冊：

所有者		註冊 數		標題

版權申請：

所有者		標題

獨家版權許可：

所有者/許可方		質押人/ 被許可人		註冊 數		標題

4

附件4

[表格]

專利 安全協議

專利擔保協議，日期為[]，由[_______]和[_______](單獨為質押人，集體為質押人)，根據信貸協議，以摩根大通銀行為受益人(以行政代理人的身份)。

W I T N E S S E T H:

W在這裏，質保人是以行政代理為受益人的、日期為2023年6月22日的擔保協議(如不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的擔保協議)的一方，根據該協議，質押人必須簽署和交付本專利擔保協議；

N現在, T因此，，考慮到房產併為擔保當事人的利益誘使行政代理訂立信貸協議，出質人特此與行政代理達成如下協議：

第1節定義的術語。除非本協議另有定義，否則在《安全協議》中定義並在此使用的術語具有在《安全協議》中賦予它們的含義。

第二節授予專利抵押品上的擔保權益。作為支付和足額履行所有債務的附屬擔保，每一出質人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押和授予對該出質人的以下所有抵押品(為免生疑問，任何除外財產除外)的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，以及對該權利、所有權和權益的擔保權益：

(A)附表I所列該出質人的專利；及

(B)上述任何及所有項目的所有收益。

第三節安全協議。根據本專利擔保協議授予的擔保權益是與根據擔保協議授予行政代理的擔保權益一起授予的，擔保人在此確認並確認，在擔保協議中更充分地闡述了行政代理關於在此作出和授予的專利擔保權益的權利和救濟，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本專利擔保協議的任何規定被認為與擔保協議相沖突，則以擔保協議的規定為準。

第四節終止。 在全額支付債務(除(I)現金管理債務和(Ii)尚未應計和應付的或有償還和賠償債務)或處置任何擔保的專利時

根據本專利擔保協議授予權益時，行政代理應以可記錄的形式簽署、確認並向質押人交付文書，解除專利或根據本專利擔保協議處置的專利的抵押物質押、授予、轉讓、留置權和擔保權益。

第五節對口單位本《專利擔保協議》可以一份副本(以及由本協議的不同當事人在不同的 副本上)簽署，每一份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本專利擔保協議簽字頁的已簽署副本，應與交付本專利擔保協議的原始副本一樣有效。

第 節6.適用法律。本專利擔保協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不考慮其法律原則的衝突，因此需要適用另一司法管轄區的法律)。

[簽名頁面如下]

2

茲證明，自上文首次規定的日期起，各出質人已簽署本《專利擔保協議》，並由其正式授權人員交付。

接受並同意：
摩根大通銀行，N.A.， 作為管理代理
發信人：
		姓名：
		標題：

3

附表I

至

專利擔保 協議

專利和專利申請

專利：

所有者		專利 數		名字

專利申請：

所有者		應用 數		名字

4

附件5

[表格]

商標 安全協議

商標擔保協議，日期為[]，作者： []和[](單獨為質押人，集體為質押人)，根據信貸協議，以摩根大通銀行為受益人(以行政代理人的身份)。

W I T N E S S E T H:

W在這裏，質押人是以行政代理為受益人的、日期為2023年6月22日的擔保協議(如不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的擔保協議)的締約方，根據該協議，質押人必須簽署和交付本商標擔保協議；

N現在, T因此，，考慮到房產併為擔保當事人的利益誘使行政代理訂立信貸協議，出質人特此與行政代理達成如下協議：

第1節定義的術語。除非本協議另有定義，否則在《安全協議》中定義並在此使用的術語具有在《安全協議》中賦予它們的含義。

第二節授予商標抵押品擔保物權。作為支付和足額履行所有債務的抵押品，每一出質人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押和授予其對該出質人所有抵押品(為免生疑問，任何除外財產除外)的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益。

(A)本協議所附附表I所列的該出質人的商標；

(B)所有相關商譽或商譽象徵性商譽；

(C)以獨特方式反映或體現這種商譽的所有其他資產、權利和利益；以及

(D)上述任何及所有項目的所有收益。

第三節安全協議。根據本商標擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予行政代理的擔保權益一起授予，質保人在此確認並確認，行政代理在此作出和授予的關於商標擔保權益的權利和救濟在擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和條款通過引用併入本文，就好像完全設定一樣。

在此説明。如果本商標擔保協議的任何規定被視為與擔保協議相牴觸，則以擔保協議的規定為準。

第四節終止。在根據本商標擔保協議全額支付債務(除(I)現金管理義務和 (Ii)尚未應計和應付的或有報銷和賠償義務)或處置任何已授予擔保權益的商標後，行政代理應 簽署、確認並向質押人交付一份可記錄形式的文書，解除商標或根據本商標擔保協議進行處置的抵押品、授予、轉讓、留置權和擔保權益。

第五節對口單位本《商標擔保協議》可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本《商標擔保協議》簽字頁的已簽署副本應與交付原已簽署的本《商標擔保協議》副本具有同等效力。

第六節適用法律。本商標安全協議應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄(如果需要適用另一司法管轄區的法律，則不考慮其法律原則的衝突)。

[簽名頁面如下]

2

茲證明，自上述日期起，各出質人已由其正式授權的人員簽署並交付本《商標擔保協議》。

接受並同意：
摩根大通銀行，N.A.， 作為管理代理
發信人：
		姓名：
		標題：

3

附表I

至

商標安全協議

商標註冊和商標申請

商標註冊：

所有者		註冊 數		商標

商標申請：

所有者		串行 數		商標

4

附件6

[表格]

完美證書

完美證書

[]

茲提及(I)安森美半導體公司、特拉華州一家公司(借款方)、擔保方(統稱為擔保人)和行政代理(定義見下文)之間於2023年6月22日簽署的特定擔保協議(擔保協議)(擔保協議)；以及(Ii)借款方與行政代理之間日期為2023年6月22日的特定信貸協議(信貸協議)(信貸協議)。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予的含義。

如本文所用，公司一詞是指借款人和每個擔保人。以下籤署人在此向行政代理證明如下：

1.姓名。

(A)附表1(A)列明每間公司在其各自的註冊證書或任何其他組織文件中所載的確切法定名稱。除附表1(A)披露的範圍外，每家公司均為(I)在附表1(A)中其名稱旁邊披露的實體類型，以及(Ii)註冊組織。附表1(A)中還規定了作為註冊組織的每個公司的組織識別號(如果有)、每個公司的聯邦納税人識別號以及每個公司成立或組織的管轄權。

(B)本合同附表1(B)所列的是每個公司在過去五年中擁有的任何其他公司或組織名稱的列表，以及相關變更的日期。

(C)附表1(C)列出的是每個公司或每個公司通過合併、合併、收購、改變組織形式、性質或管轄權或其他方式成為其繼承人的任何其他企業或組織在本協議日期前五年內的任何時間向國税局提交的任何文件中使用的所有其他名稱的列表。除附表1(C)所述外，在過去四個月內，沒有任何公司在任何時間改變其組織管轄權。

2.當前位置。各公司的首席執行官辦公室位於本合同附表2規定的地址。

3.檔案檢索報告。 作為附表4附上的是各《統一商法典》備案辦公室的檔案檢索報告真實、準確的摘要

第1(A)節或第2節針對第1(A)和(B)節規定的每個法定名稱確定的管轄權。

4.UCC備案。融資報表(經構成其中債務人的每家公司正式授權)，包括與擔保協議有關的附表5所附抵押品的註明，均採用適用表格 向本協議附表6所指司法管轄區的備案機關備案。

5.提交文件的時間表。作為附表6附於本文件的是(I)作為附表5所附融資報表的適當備案辦公室，以及(Ii)附表9(A)、附表9(B)或附表9(C)所述備案的適當備案辦公室的時間表。

股權和其他股權 權益。附件為附表7(A)，列明各公司及若干附屬公司的所有已授權及已發行及尚未發行的股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益或其他股權，以及該等股權、合夥權益、會員權益或其他股權的記錄及實益擁有人的真實及正確清單，列明根據擔保協議質押的該等股權的百分比(借款人除外)。附表7(B)亦載列每間公司的每項股權投資，佔作出該等投資的實體的股權的50%或以下，列明根據擔保協議質押的該等股權的百分比。

7.票據和有形動產 紙。隨函附上一份真實、正確的承付票、票據(在正常業務過程中存入的支票除外)清單以及截至本協議日期各公司負債的其他證據，包括任何兩家或兩家以上公司或其任何附屬公司之間或之間的所有公司間票據。

8.知識產權。(A)本協議附件中的附表9(A)列明瞭S公司向美國專利商標局申請或註冊的所有專利和商標(均在《擔保協議》中的定義，但不包括任何除外財產)，包括註冊所有人或申請人的姓名以及各公司所擁有的該等專利或商標的註冊、申請或公佈編號(視情況而定)。

(B)作為附表9(B)隨附的是一份 附表，列明S美國申請或註冊的所有版權(每項版權均按擔保協議的定義，但不包括任何除外財產)，包括註冊所有人的姓名及各公司所擁有的每項該等版權的註冊編號。

(C)作為 附表9(C)隨附的是一份附表，其中列出了已登記版權的所有獨家知識產權許可(每一項在《安全協議》中的定義，但不包括任何排除的財產)， 包括每項許可的相關簽署方及其簽約日期，如果適用，還包括記錄號或其他此類記錄證據。

6

9.商業侵權索賠。本協議作為附表10附上一份真實、正確的清單，列出各公司持有的估計價值超過5,000,000美元的所有商業侵權索賠(如《擔保協議》所定義)，包括對其的簡要説明。

[此頁的其餘部分已故意留空]

7

茲證明，自上述日期和年份起，我們已在本證書上簽字。

附表1(A)

法定名稱等

法定名稱		實體類型		註冊機構 (是/否)		組織編號		聯邦納税人識別碼		狀態： 形成

附表1(B)

以前的組織名稱

附表1(C)

公司名稱的變更；其他名稱

附表2

行政總裁辦公室

公司		地址		縣		狀態

附表3

非正常業務過程中的交易

附表4

文件搜索報告

請參閲附件。

附表5

應提交財務報表複印件

請參閲附件。

附表6

備案/備案辦公室

備案類型		實體		適用的抵押品文件 [安全協議 或 其他]		司法管轄區

附表7

公司及附屬公司的股權

現行法律 擁有的實體		唱片所有者		證書編號		不是的。股份/權益		承諾的百分比

(B)其他股權

附表8

儀器

附表9(A)

專利和商標

美國專利：

已頒發的專利：

申請：

美國商標：

註冊：

申請：

附表9(B)

版權

美國版權

註冊：

申請：

附表9(C)

知識產權許可證

附表10

商業侵權索賠