附件10.2

執行版本

擔保協議

製造者：

擔保人

贊成

摩根大通銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

日期：2023年6月22日

1

目錄

頁面

第一節。

定義的術語

1.1		定義			3
1.2		其他定義條文			4
		第二節。
		擔保
2.1		擔保			4
2.2		分擔的權利			4
2.3		代位權的延期行使			5
2.4		關於該等義務的修訂等			5
2.5		絕對無條件保證			5
2.6		復職			6
2.7		付款			6
		第三節。
		申述及保證
		第四節。
		聖約
4.1		合規性			6
		第五節。
		其他
5.1		書面上的修訂			7
5.2		通告			7
5.3		不通過行為過程放棄；累積補救；強制執行			7
5.4		繼承人和受讓人			7
5.5		抵銷			7
5.6		同行			7
5.7		可分割性			7
5.8		章節標題			8
5.9		整合			8
5.10		治國理政法			8
5.11		呈交司法管轄權；放棄；法律程序文件的送達			8
5.12		額外的擔保人			8
5.13		釋放			8
5.14		放棄陪審團審訊			9
5.15		保持井			9

附件

附件1假設協議

2

擔保協議

擔保協議，日期為2023年6月22日，由在本合同簽字頁上確定為擔保人的每個簽署方(統稱為擔保人，以及可能成為本協議當事人的任何其他實體，擔保人)簽署，以摩根大通銀行為受益人，不時為銀行和其他金融機構或實體(貸款人)的行政代理(行政代理)，日期為2023年6月22日(經修訂、修訂和重述， 不時補充或以其他方式修改)。《信貸協議》，在安森美半導體公司(借款方)、某些其他當事人、貸款人和行政代理之間。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據《信貸協議》，貸款人已各自同意按《信貸協議》所列條款和條件向借款人提供信貸擴展；

鑑於，借款人是包括彼此擔保人的 公司關聯集團的成員；

鑑於，信貸協議項下的信貸延期所得款項可部分用於使借款人能夠就其各自業務的經營向一家或多家其他擔保人進行有價值的轉讓；

鑑於借款人和其他擔保人從事相關業務，每個擔保人將從信貸協議項下的信貸擴展中獲得可觀的直接和間接利益；鑑於，貸款人和開證行根據信貸協議向借款人開具信用證的義務的先決條件是，擔保人應已為擔保當事人的利益簽署並向行政代理交付本擔保；

因此，考慮到以下所述的前提和協議，併為促使行政代理人、貸款人和開證行訂立信用證協議，並促使貸款人和開證行根據信貸協議向借款人提供各自的信貸，各擔保人特此與行政代理人達成協議，擔保當事人的利益如下：

第一節。

定義的術語

1.1定義。

(A)除非本協議另有規定，信貸協議中定義的術語和本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

(B)下列術語應具有下列含義：

《協議》：本《保證協議》可能會被修改、重述、修改和重述、 不時補充或以其他方式修改。

擔保人：對每個擔保人的集體引用 。

？合格ECP貸款方：對於任何互換義務，在發生此類互換義務時總資產超過10,000,000美元或在根據商品交易法有資格成為合格合同參與者？並可導致另一人根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)款在此時有資格成為合同參與者的每個借款方。

終止日期應具有第2.1(D)節規定的含義。

3

1.2其他定義規定。

(A)在本協定中使用的《本協定》、《本協定》、《本協定》和《本協定》中類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則章節和附表均指本協定。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

第二節。

擔保

2.1保證。

(A)每一擔保人特此共同並 分別、無條件和不可撤銷地作為主要債務人而不僅僅是擔保人，為行政代理的利益和擔保當事人的利益保證及時和完整地償付和履行到期的債務。

(B)本協議或任何其他貸款文件中有任何與之相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下對債務的最高責任，在任何情況下都不得超過該擔保人根據適用的聯邦和州有關債務人破產的法律所能擔保的金額(在第2.2節確立的分擔權利生效後)。

(C)每一擔保人同意，債務可隨時、不時地超過擔保人在本條款下的責任金額，而不損害本條款第2款所載的擔保，也不影響行政代理或任何其他擔保方在本條款下的權利和救濟。

(D)本第2款所載擔保應保持完全有效 ，直至每名擔保人在本第2款所載擔保項下的所有義務(現金管理義務和或有償付及賠償義務除外)均已通過全額付款得到履行，沒有未付信用證或每份未付信用證已被現金抵押(或以適用開證行合理滿意的方式予以擔保)，承諾應終止。儘管如此，在信貸協議期限內，任何貸款方均可免除任何義務。

(E)借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理或任何其他擔保當事人因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的責任，儘管有任何該等付款或付款，除借款人或擔保人就債務支付的任何款項，或從借款人或擔保人收到或收取的有關債務的任何付款外，在終止日期之前，仍對擔保人在本合同項下的最高責任範圍內的債務承擔責任。

2.2出資的權利。各擔保人在此同意，如果擔保人在本協議項下支付的任何款項中支付的比例超過其比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他擔保人尋求並接受其出資。每位擔保人S 出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每個擔保人應繼續對行政代理和其他擔保當事人承擔由該擔保人擔保的全部金額的責任。

4

2.3代位權延期。儘管 任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或者行政代理或任何其他擔保方對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人不得就行政代理或任何其他擔保方對借款人或任何擔保人的任何權利或行政代理或任何其他擔保方為償付債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權尋求執行任何代位權，直至終止日期，任何擔保人也不得要求任何其他擔保人對該擔保人在本合同項下的付款作出任何貢獻或補償。如果在終止日期之前的任何時間因此類代位權而向任何擔保人支付任何款項，該擔保人應以信託形式為行政代理人和其他擔保當事人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以與擔保人收到的基本相同的形式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以抵銷 中的債務：第一，用於未支付和未報銷的文件自掏腰包行政代理的費用、開支和費用，第二，向行政代理申請支付當時到期的、所欠的和尚未支付的債務的所有款項，按比例在有擔保的各方之間，根據當時到期和欠款的債務的金額，以及剩餘未付和足以在任何分配之日將所有未償還的信用證抵押為現金的金額，如果此類款項不足以全額支付該等金額，並將所有未償還的信用證進行現金抵押，則按未償還金額的比例按比例(沒有任何一方的優先次序)將未償還的信用證按比例支付給此類擔保各方，並將未償還的信用證進行現金抵押。當時剩餘的任何盈餘應支付給適用的貸款方或其繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得的人，或按有管轄權的法院的指示支付。為免生疑問，擔保人在上述協議中的任何規定均不得視為放棄任何代位權。

2.4關於義務的修正等。除非終止日期已發生，或對任何擔保人而言，應根據第5.13節在適用法律允許的最大範圍內免除擔保人的責任，否則每個擔保人仍應承擔本協議項下的義務，儘管對任何擔保人的權利沒有任何保留，且無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，(A)行政代理人或任何其他擔保方提出的任何付款要求可由行政代理人或該擔保方撤銷，且任何義務繼續，(B)義務，或任何其他人對其任何部分的責任，或其任何抵押品、擔保或與之相關的抵押品，可不時全部或部分由行政代理或任何其他擔保方續期、延長、修改、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除，(C)信貸協議、其他貸款文件、信用證和與此相關而簽署和交付的任何其他文件，以及現金管理義務或互換義務以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件，可被修改、修改、作為行政代理(或被要求的貸款人或所有貸款人，視情況而定，或在任何現金管理義務或互換義務的情況下，現金管理銀行或對衝銀行方，現金管理銀行或對衝銀行一方)可不時認為必要或可取的全部或部分補充或終止，以及(D)行政代理或任何其他擔保方為支付任何債務而持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何其他擔保方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證本條款第2款所載義務或擔保或受其約束的任何財產。

2.5保證絕對和無條件。每一擔保人均放棄關於任何債務的產生、收縮、發生、續展、延期、修訂、放棄或產生的通知，以及行政代理或任何其他擔保方在接受本第2條所載擔保或接受本第2條所載擔保時發出的通知或證明其信賴的任何通知；這些債務及其任何義務應最終被視為依賴於本第2條所載擔保而產生、訂立或產生，或續展、延長、修訂、放棄或產生；借款人與任何擔保人之間以及行政代理與其他擔保當事人之間的所有交易，均應同樣被最終推定為已在本條款第2款所載擔保的基礎上完成或完成。在適用法律允許的最大限度內，每一擔保人放棄勤勉、出示、拒付和拒付通知、要求付款或履行、違約或不付款通知、承兑通知以及與債務或其任何部分有關的任何其他通知。以及因借款人或任何擔保人對 義務的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯(終止日期已經發生的抗辯除外)。每個擔保人都理解並同意本協議應被解釋為

5

在不考慮(A)信用協議或任何其他貸款單據、任何信用證、任何現金管理義務、任何互換義務、任何義務或任何其他附屬擔保的有效性、規律性或可執行性的情況下，持續、絕對和無條件地保證付款，而不考慮行政代理或任何其他擔保方在任何時間或不時持有的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，借款人或任何其他人可在任何時間針對行政代理或任何其他擔保方提出的抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋為構成擔保人根據本條第2條所載擔保而在破產或任何其他情況下(終止日期發生時除外)的衡平法或法律上的解除的任何其他情況。在根據本協議對任何擔保人提出要求或以其他方式追求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理或任何其他擔保方可以，但沒有義務就其可能針對任何擔保人或任何其他人或針對義務的任何附屬擔保或擔保或與其相關的任何抵銷權提出類似的要求或以其他方式尋求權利和救濟，以及行政代理或任何其他擔保方未能提出任何此類要求。尋求該等其他權利或補救，或向任何其他擔保人或任何其他人士收取任何款項，或將任何該等抵押品擔保或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或任何其他擔保人或任何其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的任何解除，並不免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得損害或影響行政代理或任何擔保方針對任何擔保人的權利和補救，不論是明示、默示或可作為法律事項。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。

2.6恢復。如果在任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或者在任何擔保人被任命為擔保人的接管人、中間人、保管人、受託人或類似高級管理人員時，或在其他情況下，行政代理或任何其他擔保方在任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本條第2款所載的擔保應繼續有效或恢復 任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的付款，儘管此類付款尚未支付。

2.7付款。每位擔保人特此保證，本合同項下的付款將以美元支付給行政代理人，不得在行政代理人S辦公室進行抵銷或反索賠。

第3節。

申述及保證

每一擔保人代表並向行政代理和其他擔保當事人保證：(A)擔保人對本協議的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權，並且本協議已由擔保人正式簽署和交付，並構成擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，和(B)在信貸協議第4.02條所要求的範圍內，信貸協議第三條中關於該擔保人的所有陳述和擔保在每個日期的所有重要方面都是真實和正確的；只要符合重大程度、重大不利影響或類似語言的任何陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

第四節。

聖約

4.1合規性。在適用的範圍內，每個擔保人應遵守信貸協議第五條和第六條的所有約定條款。

6

第五節。

其他

5.1書面上的修訂。除非按照信貸協議第9.02條的規定，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或規定。

5.2通知。向行政代理或任何擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應按照信貸協議第9.01節規定的方式進行；但向任何擔保人發出或向其發出的任何該等通知、請求或要求應以上述擔保人的c/o地址發送給該擔保人，地址為AZ 85250斯科茨代爾皮馬北路5701號，Bernie Colbitts注意。(602)244-5500；電話：(6022443886)和(在違約通知的情況下)致莫里森·福斯特有限責任公司，425 Market St.425Market St.San Francisco，CA 94105，收件人Victor Leung。(電訊號(415) 268-7522；電話(415)268-6476)。

5.3無行為過程豁免；累積補救；強制執行。

(A)行政代理或任何有擔保的一方不得通過任何行為 (根據第5.1節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何其他受保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不應 排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何其他擔保方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止該行政代理或該其他擔保方在未來任何場合本應享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排斥法律規定的任何其他權利或補救措施；以及

(B)在接受本協議的利益後，每一有擔保的一方同意，本協議只能由行政代理按照信貸協議中規定的指令或經所需貸款人同意來執行，且任何有擔保的一方均無權單獨強制執行或尋求強制執行本協議。

5.4繼任者 和分配。本協議對每個擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合行政代理和擔保當事人及其允許的繼承人和受讓人的利益；但除信貸協議允許的情況外，任何擔保人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議項下的任何權利或義務。

5.5抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，經行政代理同意，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何擔保人或任何擔保人賬户的其他債務，以抵銷該擔保人現在或今後在本協議下的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何非擔保人的外國子公司的資產在任何情況下都不得構成用於償付擔保人債務的抵押品。

5.6對應方。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。

5.7可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 對於該司法管轄區而言，在該無效、非法性或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

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5.8節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

5.9整合。本協議和其他貸款文件代表擔保人、行政代理和擔保方就本協議及其標的達成的協議，行政代理或任何其他擔保方對本協議標的沒有任何承諾、承諾、陳述或擔保，此處或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議或其他貸款文件。

5.10適用 法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮該協議的法律衝突原則，因為該協議要求適用另一司法管轄區的法律)。

5.11向司法管轄權提交；放棄；法律程序文件的送達。

(A)本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地將因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，為其本身及其財產，提交給位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，任何貸款文件不影響行政代理或任何貸款人可能 以其他方式提起任何訴訟或程序，以執行鍼對借款人、其子公司或其各自財產的任何裁決或判決，或在任何司法管轄區的法院針對任何抵押品行使抵押品文件下的任何權利。

(B)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議各方不可撤銷地 同意以信貸協議第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。

5.12額外擔保人。根據信貸協議第5.09節被要求成為本協議一方的借款人的每一家子公司在簽署和交付與本協議附件1所附假設協議基本相同形式的假設協議後，應成為擔保人，其效力和效力與最初指定為本協議擔保人的情況相同。

5.13版本。

(A)本協議和本協議項下的每一擔保人在終止之日自動終止，而不交付任何文書或任何一方履行任何行為的情況下，行政代理和每一擔保人的所有義務(在終止後明確規定的義務除外)應自動終止。

(B)擔保人在(I)完成信貸協議允許的任何交易而不再是附屬公司時，或(Ii)擔保人根據信貸協議第5.11節被指定為不受限制的附屬公司時，應自動解除其在本 協議項下的義務。

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5.14放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地 放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人 不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本條款第5.14節中的相互放棄和證明。

5.15保持良好狀態。每個合格的ECP貸款方，在此共同和 各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供本協議項下的任何其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議項下關於互換義務的所有此類貸款方的義務(但是，條件是每個合格的ECP貸款方僅對根據本第5.15節規定的義務或在本協議下可根據適用法律(包括有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律)在此產生的此類責任的最大金額承擔責任，而不是任何更大的金額)。每個符合條件的ECP借款方在本第5.15節項下的義務應保持完全有效，直至終止日為止。每一符合條件的ECP貸款方均打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第5.15節構成，且本第5.15節應被視為構成維持良好、支持或其他協議，以使對方借款方受益。

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茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。

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執行版本

1

附件1至

擔保協議

假設協議，日期為 ，日期為20月20日，由 (額外擔保人)作出，以摩根大通銀行為行政代理人(以這種 身份，行政代理人)為受益人。所有未在本文中定義的大寫術語應具有《擔保協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，在半導體公司(借款人)上，貸款人和行政代理簽訂了日期為2023年6月22日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)；

鑑於就信貸協議而言，初始擔保人已簽訂日期為2023年6月22日的《擔保協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)，以行政代理為受益人；

鑑於，信貸協議第5.09條要求額外的擔保人成為擔保協議的一方；以及

鑑於，額外擔保人已同意簽署和交付本假設協議，以便 成為擔保協議的一方；

因此，現在達成一致：

1.擔保協議。通過簽署和交付本假設 協議，《擔保協議》第5.12節規定的額外擔保人在此成為《擔保協議》的一方，作為擔保人和擔保人，其效力和效力與原協議中指定的擔保人和擔保人相同，在不限制前述一般性的前提下，特此明確承擔擔保人在擔保協議項下的所有義務和責任。

2.依法治國。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋(如果需要適用另一司法管轄區的法律，則不考慮其法律原則的衝突)。

茲證明，以下籤署人已促使本假設協議於上文首次寫明的日期(br})正式簽署並交付。

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