附件10.1
執行版本
信貸協議
截止日期
2023年6月22日，
在 中
安森美半導體公司，
作為借款人，
出借人 本合同當事人，
和
摩根大通大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行資本市場公司，法國巴黎銀行證券公司，花旗銀行，農業信貸公司和投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，滙豐證券(美國)公司，摩根士丹利高級融資公司，三菱UFG銀行，PNC銀行，國民協會和三井住友銀行，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
和
蒙特利爾銀行資本市場，
作為可持續性結構的推動者
目錄
頁面
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 |
44 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 |
44 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 |
45 | ||||
| 第1.05節 |
在工作日付款 |
45 | ||||
| 第1.06節 |
有限條件交易記錄 |
45 | ||||
| 第1.07節 |
舍入 |
46 | ||||
| 第1.08節 |
信用證金額 |
46 | ||||
| 第1.09節 |
師 |
46 | ||||
| 第1.10節 |
利率；基準通知 |
46 | ||||
| 第1.11節 |
匯率；貨幣等價物 |
47 | ||||
| 第二條學分 | 47 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 |
47 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 |
47 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 |
48 | ||||
| 第2.04節 |
信用證 |
49 | ||||
| 第2.05節 |
借款的資金來源 |
55 | ||||
| 第2.06節 |
終止和減少承付款 |
55 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款；債務證明 |
56 | ||||
| 第2.08節 |
提前還款 |
56 | ||||
| 第2.09節 |
費用 |
57 | ||||
| 第2.10節 |
利息 |
58 | ||||
| 第2.11節 |
替代利率 |
58 | ||||
| 第2.12節 |
成本增加 |
61 | ||||
| 第2.13節 |
中斷資金支付 |
62 | ||||
| 第2.14節 |
税費 |
63 | ||||
| 第2.15節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 |
65 | ||||
| 第2.16節 |
緩解義務；替換貸款人 |
66 | ||||
| 第2.17節 |
增量設施 |
67 | ||||
| 第2.18節 |
延長的循環承付款 |
69 | ||||
| 第2.19節 |
違約貸款人 |
69 | ||||
| 第2.20節 |
非法性 |
71 | ||||
| 第2.21節 |
可持續發展目標 |
71 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 72 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力；子公司 |
72 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 |
73 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 |
73 | ||||
| 第3.04節 |
財務報表；財務狀況；無重大不利變化 |
73 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 |
74 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 |
74 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律 |
74 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 |
74 | ||||
| 第3.09節 |
税費 |
74 | ||||
| 第3.10節 |
償付能力 |
74 | ||||
| 第3.11節 |
ERISA |
74 | ||||
| 第3.12節 |
披露 |
75 | ||||
-i-
| 第3.13節 |
《聯邦儲備條例》 |
75 | ||||
| 第3.14節 |
擔保權益 |
75 | ||||
| 第3.15節 |
《美國愛國者法案》 |
75 | ||||
| 第3.16節 |
反腐敗法律和制裁 |
75 | ||||
| 第3.17節 |
保險 |
75 | ||||
| 第3.18節 |
無默認設置 |
75 | ||||
| 第3.19節 |
歐洲經濟區金融機構 |
75 | ||||
| 第3.20節 |
計劃資產；被禁止的交易 |
76 | ||||
| 第3.21節 |
知識產權、隱私和數據安全 |
76 | ||||
| 第四條條件 | 76 | |||||
| 第4.01節 |
截止日期 |
76 | ||||
| 第4.02節 |
後續信用事件 |
78 | ||||
| 第五條平權公約 | 78 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 |
78 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 |
80 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 |
80 | ||||
| 第5.04節 |
繳税 |
80 | ||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 |
81 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 |
81 | ||||
| 第5.07節 |
遵守法律 |
81 | ||||
| 第5.08節 |
款項和信用證的使用 |
81 | ||||
| 第5.09節 |
進一步的保證；額外的安全和保證 |
82 | ||||
| 第5.10節 |
附屬公司的指定 |
83 | ||||
| 第5.11節 |
結束交易後的事項 |
83 | ||||
| 第六條消極公約 | 83 | |||||
| 第6.01節 |
財務契約 |
83 | ||||
| 第6.02節 |
負債 |
84 | ||||
| 第6.03節 |
留置權 |
85 | ||||
| 第6.04節 |
受限支付 |
88 | ||||
| 第6.05節 |
投資 |
90 | ||||
| 第6.06節 |
與關聯公司的交易 |
92 | ||||
| 第6.07節 |
性情 |
92 | ||||
| 第6.08節 |
財政年度的變化；會計準則；業務範圍 |
94 | ||||
| 第6.09節 |
根本性變化 |
94 | ||||
| 第6.10節 |
修訂初級融資 |
95 | ||||
| 第6.11節 |
對組織文件的修改 |
95 | ||||
| 第6.12節 |
繁重的協議 |
95 | ||||
| 第6.13節 |
否定質押條款 |
96 | ||||
| 第6.14節 |
限制附屬分派的條款 |
96 | ||||
| 第6.15節 |
暫停實施某些有關取得投資級地位的契諾 |
97 | ||||
| 第七條違約事件 | 97 | |||||
| 第八條行政代理人 | 100 | |||||
| 第九條雜項 | 105 | |||||
| 第9.01節 |
通告 |
105 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 |
107 | ||||
-II-
| 第9.03節 |
開支；法律責任的限制；彌償等 |
109 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 |
111 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 |
114 | ||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
114 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 |
115 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 |
115 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
116 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 |
116 | ||||
| 第9.11節 |
標題 |
116 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 |
116 | ||||
| 第9.13節 |
《美國愛國者法案》 |
117 | ||||
| 第9.14節 |
利率限制 |
118 | ||||
| 第9.15節 |
無受託責任 |
118 | ||||
| 第9.16節 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
118 | ||||
| 第9.17節 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
119 | ||||
| 第9.18節 |
判斷貨幣 |
119 |
-III-
| 時間表： |
||||
| 附表2.01 |
| 承諾/指定LC曝險昇華 | ||
| 附表5.11 |
| 結算後債務 | ||
| 附表9.01 |
| 通告 | ||
| 展品： |
||||
| 附件A |
| 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B |
| [已保留] | ||
| 附件C |
| 循環票據的格式 | ||
| 附件D |
| 擔保協議的格式 | ||
| 附件E |
| 借閲申請表格 | ||
| 附件F |
| 公司間票據的格式 | ||
| 附件G |
| 符合證書的格式 | ||
| 附件H |
| 擔保協議的格式 | ||
| 附件I-1 |
| 美國税務證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税) | ||
| 附件I-2 |
| 美國納税證明表格(適用於美國聯邦收入為合夥關係的外國貸款人 納税) | ||
| 附件I-3 |
| 美國納税證明表格(適用於非美國參與者 ，非美國聯邦所得税的合夥企業) | ||
| 附件I-4 |
| 美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的非美國參與者 ) | ||
-IV-
日期為2023年6月22日的信貸協議(本協議)，由半導體公司、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。
借款人打算在借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體之間以及作為行政代理的德意志銀行紐約分行之間，對截至2016年4月15日的信貸協議(經本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)進行全額再融資。
在這方面，借款人已要求貸款人提供循環信貸安排。雙方約定如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語 具有以下規定的含義：
2023年可轉換票據是指根據2023年可轉換票據契約發行的1.625可轉換票據。
？2023年可轉換票據契約是指借款人、擔保人和作為受託人的富國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年3月31日。
Br}2027年可轉換票據是指根據2027年可轉換票據契約發行的0.00%可轉換票據。
Br}2027年可轉換票據契約是指借款人、擔保人和作為受託人的富國銀行協會之間的契約，日期為2021年5月10日。
2028年高級債券指根據2028年高級債券契約發行的3.875優先債券。
2028年高級票據契約是指借款人、擔保方和作為受託人的富國銀行協會之間的契約，日期為2020年8月21日。
？2029可轉換票據是指根據2029可轉換票據契約發行的0.50%可轉換票據 。
？2029年可轉換票據契約是指借款人、可轉換票據擔保人及作為受託人的ComputerShare Trust Company，於2023年2月28日到期的0.50%可轉換優先票據的契約。
？被收購的實體或企業是指借款人或其子公司獲得的每個人、財產、企業或資產，在借款人或該子公司隨後未出售、轉讓或以其他方式處置的範圍內。
？《法案》具有第9.13節中指定的含義。
額外信貸延期修正案是指對本協議的修訂(行政代理可以選擇以修改和重述本協議的形式)，規定任何增量定期貸款、增加的承諾、替代定期貸款或延長的循環承諾， 應與本協議中有關增量定期貸款、增加的承諾、替代定期貸款或延長的循環承諾的適用條款一致，並在其他方面令行政代理和借款人滿意。
調整後的每日簡單RFR指：(I)對於任何以英鎊計價的RFR，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；和(Ii)對於任何以美元計價的RFR借款，年利率等於 (A)美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%； 如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
？調整後每日簡單SOFR是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的EURIBOR利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的期限SOFR利率是指，對於任何利息 期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%； 提供 如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
調整後的Tibor利率是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibor利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？行政代理？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議項下貸款人的行政代理，或 任何後續行政代理。
？行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址 以及附表9.01中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
？代理費信函 指借款人與行政代理人之間的行政代理費信函，日期為2023年5月25日。
·代理人相關人員具有第9.03(D)節規定的含義。
商定的貨幣？指的是美元和每種替代貨幣。
？《協議》具有本協議序言中賦予的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21.00%和(C)公佈的一個月利息期的調整後期限SOFR利率 在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)加1.00%；但就本定義的目的而言，調整後期限SOFR利率
2
任何一天的匯率均應以凌晨5：00左右的SOFR參考匯率為準。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效(包括該日期)。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？備用基本利率貸款是指以參考備用基本利率確定的利率計息的貸款。
？替代貨幣是指英鎊、歐元、日元和經借款人、貸款人、發行銀行和行政代理雙方同意在截止日期 之後確定的任何其他貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠兑換成 美元。
？替代貨幣超限額是指等於(A)75,000,000美元和(B)承諾總額 兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是本協議項下承諾的一部分，而不是補充。
？輔助文件具有第9.06(B)節規定的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。
？適用百分比是指，對於任何貸款人和適用的任何類別的循環貸款或LC 風險敞口，一個百分比等於一個分數，該分數的分子是該類別的循環信貸承諾，其分母是該類別的所有循環貸款機構中該類別的循環承諾總額(如果該類別的循環承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人S當時在該類別的循環信貸風險敞口總額中的份額來確定適用的百分比)。
？適用期間？具有適用費率定義中賦予該術語的含義。
·適用的費率？手段
(A)(一)定期基準貸款為1.25%，(二)RFR貸款為1.25%，(二)基本利率交替循環貸款為0.25%，(四)承諾費為0.20%；但循環貸款(包括承諾費)的適用利率應在借款人根據本協議第5.01(A)或(B)節(財務)(財務)交付 財務報表後，根據此類財務報表所涉期間結束時的總淨槓桿率進行調整，具體如下：
3
| 水平 | 總網絡槓桿率： |
期限基準 旋轉 |
RFR 旋轉 |
替代方案 基本匯率
貸款 |
承諾 收費 | |||||
| 1 | 大於2.25到1.00 | 1.75% | 1.75% | 0.75% | 0.30% | |||||
| 2 | 小於或等於2.25至1.00但大於1.75至1.00 | 1.50% | 1.50% | 0.50% | 0.25% | |||||
| 3 | 小於或等於1.75至1.00 | 1.25% | 1.25% | 0.25% | 0.20% | |||||
因總淨槓桿率變化而導致的循環貸款適用利率(包括承諾費)的任何增減，應自財務報表交付之日後的第三個營業日起生效；但第1級定價應根據行政代理人的選擇或應所需貸款人的要求，自要求交付但未按照第5.01(A)或(B)節交付的日期後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於如此交付該等財務的日期，幷包括該日期在內(此後應適用根據本定義確定的水平)。
如果先前交付的任何財務報表不正確或不準確(無論在發現此類不準確時本協議或承諾是否有效)，並且如果更正此類不準確，將導致在任何期間(適用的 期間)適用高於適用於該適用期間的適用利率的循環貸款(包括承諾費)的適用利率，則(I)借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付該適用期間的正確財務報表，(Ii)適用利率的確定應視為該較高適用利率的水平適用於該適用期間，以及(Iii)借款人應在行政代理人提出要求後三個工作日內，向行政代理人支付因該適用期間該適用利率提高而欠下的循環貸款的應計額外利息和承諾費，行政代理人應根據本 協議迅速支付這筆款項。本款不應限制行政代理和貸款人對任何違約事件的權利。
？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定的替代貨幣結算地點 的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。
？核準銀行？具有現金等價物定義中賦予該術語的含義。
“核準基金”是指由(A)貸方、(B)貸方的附屬機構或(C)管理或管理貸方的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？指摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、滙豐證券(美國)公司、摩根士丹利高級融資公司、三井住友銀行、PNC銀行、國民銀行和三井住友銀行。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的 附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。
Br}轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經本協議第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式收到。
4
？自動延期信用證具有第2.04(B)(Iii)節中規定的含義。
可用期指自截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日和根據本協議規定終止循環承付款的日期中較早者的一段時間。
？可用量？是指在任何時候(參考期)，等於：
(A)$250,000,000，加上
(B)以下各項的總和，不得重複：
(1)相當於綜合淨收入累計數額的50%的數額 ，從截止日期所在的會計季度的第一天開始，到借款人最近一個會計季度的最後一天為止，該會計期間是借款人根據本協定第5.01(A)或(B)節提交財務報表的參考期間之前完成的最近一個會計季度的最後一天。
(2)借款人在截止日期 之後、參考期或之前收到的現金和現金等價物合計：(1)作為出資(其任何受限子公司除外)或(2)發行或出售(其任何受限子公司除外)合格股權(指定優先股除外)； 如果根據第(B)(Ii)款增加的金額將低於0美元，則就本協議而言，該税率應被視為等於0美元，外加
(3)在截止日期之後，借款人(從其任何受限制子公司)行使購買合格股權(指定優先股除外)的任何期權、認股權證或權利(不包括行使任何期權、認股權證或購買合格股權的權利而直接或間接使用從借款人或任何受限制子公司借入的資金進行融資，直至且僅在償還此類借款的範圍內)所收到的現金淨收益總額
(4)借款人或其受限制附屬公司的債務或不合格股權的總額 已轉換或交換為合格股權的借款人或其受限制附屬公司的債務或不合格股權的總額，如此類債務或不合格股權是在截止日期後發行的，則加上借款人從其原始發行(不包括從其任何受限制附屬公司)獲得的現金收益(不包括直接或間接轉換或交換不合格股權所得的現金收益)， 直接或間接使用從借款人或任何受限制附屬公司借入的資金提供資金，直至且僅在償還借款的範圍內)，加
(V)通過以下方式收到的現金和現金等價物總額的100%：(I)借款人或其受限制子公司根據本協議第6.05(A)條出售或以其他方式處置投資，並從借款人或其受限制子公司回購和贖回此類投資，以及償還構成借款人或其受限制子公司根據本協議第6.05(A)條作出的此類投資的貸款或墊款。加
(Vi)在將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司或將非受限附屬公司合併、合併、合併或分拆為借款人或受限附屬公司的情況下，或在截止日期後將非受限附屬公司的全部或幾乎所有資產轉讓給借款人或受限附屬公司的情況下，(X)借款人真誠地確定在該非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司時，或在合併時，(X)該非受限附屬公司的投資的公平市值(或轉讓的資產)，以較小者為準，合併、合併或拆分或轉讓資產 (在考慮到與如此指定的不受限制的子公司有關的任何債務或
5
(br}合併、合併或合併或與如此轉讓的資產相關的債務)和(Y)根據可用金額減去對該不受限制的子公司的投資金額
(C)以下各項的總和，不得重複：
(I)在參考期之前，根據本協定第6.04(A)條支付的限制性付款總額；
(2)在參考期之前依據本協議第6.05(A)條進行的投資總額；
(Iii)在參考期之前，基於本協議第6.04(R)(B)節的依賴而預付的初級融資的總金額。
？可用期限是指，截至確定日期的任何日期，就任何商定貨幣的當時基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率， 不包括，為免生疑問，根據第2.11節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？基準最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；前提是，如果發生基準過渡事件，且相關基準更換日期已發生，或 該商定貨幣當時的基準，則基準是指適用的基準替代，前提是該基準替代已根據 第2.11節(B)款的第(B)款取代了以前的基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指由行政代理為適用的基準替換日期確定的以下順序 中列出的第一個備選方案；前提是，在以替代貨幣計價的任何貸款的情況下，基準替換指的是以下第(2)項所述的備選方案集：
(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR；或
(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或(Br)相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。
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如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於適用於當時基準的任何替換， 任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(其中 可以是正值、負值或零)的任何設置的可用基準期 由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的 適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或 (Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整的基準替換該基準 以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的替換。
？符合基準替換 對於適用於其的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、更改營業日的定義、更改RFR營業日的定義、更改美國政府證券營業日的定義、更改利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他 管理方式)。
？基準更換日期？就任何基準而言，指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下， 基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；條件是，這種不具代表性將通過引用第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)基準更換日期將分別被視為在第(1)或(2)款的情況下發生，關於發生適用事件時的任何基準(或其中規定的事件)，涉及該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
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？基準轉換事件？對於任何基準， 相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期， 條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的該組成部分，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其 組成部分)的任何可用基期；
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分 )不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基調(或計算時使用的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準 轉換事件將被視為已發生。
基準不可用期間，對於任何 基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.11節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.11節為本合同項下和根據任何貸款文件 的所有目的替換該當時的基準之時。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第 1010.230條。
？福利計劃？係指(A)僱員福利計劃(如ERISA第I章所界定)中的任何計劃，(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士(就ERISA第3(42)節而言或就ERISA第1章或守則第4975節而言)。
《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？善意債務基金是指主要從事進行、購買、持有或以其他方式在正常過程中投資於商業貸款、債券和其他類似信用延伸的任何基金或投資工具。
借款人？指特拉華州的半導體公司。
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借款人材料具有第9.01(C)節中指定的含義。
？借款是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如果是定期基準貸款，則為單一利息期有效的循環貸款；或(B)為同一日期發放的單一類別的增量定期貸款，對於定期基準貸款，為單一利息期。
？借款請求？指借款人根據第2.03節提出的借款請求。
？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；除上述規定外，營業日應為：(A)就以日元計價的貸款而言，就計算或計算Tibor或日本最優惠利率而言，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款而言，就計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，為目標日；(C)就任何此等RFR貸款的利率設定、資金籌措、支付、結算或付款而言，為目標日；或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日期僅為RFR營業日，及(D)涉及參考經調整期限SOFR利率的貸款 及參考經調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考經調整期限SOFR 利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。
？資本支出是指在任何期間，對任何人而言，指該人及其子公司在收購固定資產或資本資產或增加設備(包括該 期間的更換、資本化維修和改進)方面的所有支出的總和，這些支出應根據公認會計準則在該人及其子公司的綜合資產負債表上資本化，但不包括(A)為在許可收購中收購的資產的購買價提供資金而以現金支付的支出，或在許可收購中被收購的人在該許可收購結束之前(但不是在預期中)發生的支出。(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何股權發行所產生的現金收益支出或向借款人作出的資本貢獻，(C)正常更換和維護方面的支出，這些支出已適當計入當前業務，以及(D)作為租户在此期間作為租户進行的支出 相關業主在此期間償還的範圍內的改善。
Br}現金抵押是指為開證行和循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證風險、現金或存款賬户餘額的抵押品，所依據的文件的形式和實質合理地令行政代理和開證行滿意(循環貸款人在此同意這些文件)。現金抵押品應保存在北卡羅來納州摩根大通銀行的凍結、無息存款賬户中。
·現金等價物 意味着
(1)任何由美國政府或其任何機構或機構無條件擔保或擔保的債務證據，或由購買之日起24個月或以下的債務證明；
(2)任何金融機構的定期存款、存單和鈔票，且其優先無擔保債務被穆迪S、S或惠譽評級為至少A-2、P-2或F-2、短期或A或A2長期評級(上述第(Br)(I)或(Ii)款中的任何此類銀行為認可銀行)。只有一個短期信用評級的債券必須具有A-1、P-1或F1的最低信用評級；
(3)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(或美國承認的任何外國)的法律組織和存在的認可銀行或公司或特別目的載體(借款人的關聯公司或子公司除外)發行的浮動或固定利率票據，包括資產擔保商業票據，S&P評級至少為A-2，穆迪S評級至少P-2，期限自收購之日起不超過12個月；
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(4)被穆迪S、S或惠譽評為AAA級、加權平均壽命在12個月或以下(以下一個到期日計算)的資產支持證券 ；
(5)回購協議和逆回購協議，涉及由美國政府或任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的、自購買之日起365天內到期的可銷售的直接債務；
(6)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的可隨時出售的直接債券，其評級等於或高於穆迪S的Baa3(或同等評級)或S的BBB-(或同等評級)，且在每種情況下前景穩定或更好，自收購之日起到期日不超過24個月；
(7)自購買貨幣市場基金之日起平均期限不超過24個月的投資，貨幣市場基金被S或穆迪評級為Aaa3(或同等評級)或更好(或更好)的貨幣市場基金(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；
(8)將其幾乎全部資產投資於前款第(1)至(7)項資產的貨幣市場基金；
(9)任何外國政府或任何外國政府的任何政治分支發行的證券或其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過六個月，且在收購時具有S或穆迪S可獲得的兩個最高信用評級之一，或具有國家公認評級機構的同等評級，如果這兩個被點名的評級機構普遍停止發佈此類評級；以及
(10)等同於上文第(1)至 (9)款所指票據的任何外幣，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並通常被美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以在該司法管轄區組織的任何附屬公司開展任何業務所合理需要的範圍為限。
B現金管理 銀行是指(I)行政代理、行政代理的貸款人或附屬機構或貸款人，或(Ii)在借款人或任何受限制的附屬公司(或在任何外部信用證貸款的情況下，借款人或任何獲準的LC非借款人義務人)最初對其產生任何現金管理義務時(或在結算日存在的現金管理債務的情況下，在結算日發生的)任何人。
？現金管理債務是指借款人或任何受限制附屬公司(如果是任何外部LC貸款機構，則是借款人或任何獲準的LC非借款人義務人)就財務管理服務(包括受控支出、零餘額安排、現金清掃、公司信用卡和其他卡服務(包括商業(或購買)卡計劃)、自動票據交換所交易、退還項目、透支、 臨時預付款、利息和費用以及州際存管網絡服務)以及向借款人或任何許可的LC非借款人或義務人提供的任何外部LC貸款而欠任何現金管理銀行的債務。
意外傷害事件是指導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何有形財產的保險收益或賠償的任何事件。
？CBR貸款？指按參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的 利率計息的貸款。
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？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。
？中央銀行利率是指(I)(A)對於以(A)英鎊計價的任何貸款， 英格蘭銀行(或其任何繼承人) 英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S銀行利率；(B)歐元，行政代理人以其合理酌情權從以下三種利率中選擇的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)在截止日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。
？對於任何一天，中央銀行利率調整是指，對於任何一天以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在該日之前五個營業日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的 最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，利率等於(I)最近五個營業日的英鎊借款調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣。A中央銀行利率調整由行政代理以其合理的酌情決定權確定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以EURIBOR篩選利率為基礎，在該日，大約在該術語定義中所指的時間，以適用的商定貨幣存款，期限為一個月。
？《守則》第957節所指的受控外國公司。
？控制權變更是指(A)任何個人或集團直接或間接(在1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》截止日期生效的範圍內)直接或間接獲得借款人已發行和 未償還股權所代表的總普通投票權的35%以上的股權的實益所有權，(B)在一次或一系列相關交易中出售、租賃或轉讓借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體，對於並非借款方的任何人士，或(C)2028年高級票據契約、任何可轉換票據文件或任何管理重大債務的協議(但任何收購實體或業務因完成收購而悉數清償的重大債務除外)下的控制權變更、根本變更或任何類似條款(定義見2028年高級票據契約)，應已發生。
？法律變更是指(A)在本協定日期後採納任何法律、條約、規則或條例， (B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何變更，或(C)任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？費用？具有第9.14節中為此類術語指定的含義。
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？當用於任何(X)貸款或借款時，是指 這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、任何其他系列的增支定期貸款，以及(Y)當用於任何承付款時，是指這種承付款是循環承付款還是任何系列的延長循環承付款。
？截止日期？表示2023年6月22日。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
抵押品是指 任何抵押品文件中定義的所有抵押品(或任何同等術語)以及任何種類和性質的任何其他財產，根據任何抵押品文件不時受或聲稱受留置權約束。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》、《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《質押協議》或根據第5.09節交付給管理代理和貸款人的其他類似協議，以及由任何貸款方簽署的其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件由任何貸款方為擔保當事人的利益而設立或聲稱以行政代理為受益人的留置權。
抵押品恢復日期 具有第5.09(F)節中賦予它的含義。
？抵押品暫停期是指投資級評級觸發日期之後至下一個抵押品恢復日期為止的任何業務。
*承付款 指循環承付款、延長的循環承付款或增量定期貸款承付款。
Br}《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
合併EBITDA是指在任何期間內，借款人及其受限制子公司根據公認會計準則按綜合基準計算的金額，等於該期間的綜合淨收入加
在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入(或虧損)時扣除的範圍為：
(I)綜合利息開支，
(Ii)該期間的綜合所得税開支，
(Iii)可歸因於折舊和攤銷費用的所有款額，
(4)非經常性或非常費用或虧損以及任何重組費用、整合成本、遣散費、系統轉換成本和品牌重塑成本，
(V)因向借款人或其任何受限制附屬公司的管理層、董事、顧問或僱員授予股票期權和限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵而產生的非現金支出，
(Vi)與贖回、償還或回購借款人的任何證券有關的任何非經常性費用、開支或保費，
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(Vii)(A)已支出的現金重組費用 ，包括所有非經常性重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本和與此相關的費用，包括現金遣散費 和(B)借款人真誠地預計由於交易或截止日期後的任何重大交易而將實現的運行率成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額(按形式計算，儘管此類成本節約、運營費用削減、其他業務改進和協同效應是在這一期間的第一天實現的，如果這種成本節約、業務費用減少、其他業務改進和協同效應是在整個這一期間實現的，則扣除這類行動在這一期間實現的實際收益；如果(X)該等成本節約、運營費用削減、其他運營改善和協同效應在借款人的善意判斷中合理預期能夠實現且可得到事實支持和量化，(Y)此類行動將在重大交易完成後18個月內採取，預計將導致此類成本節約、費用削減、其他運營改善或協同效應，以及(Z)且不應根據第(Vii)(B)款增加任何成本節約、運營費用削減 和協同效應，範圍與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複。不論是通過形式上的調整或其他方式，對於該期間(借款人在連續四個財政季度的任何期間內，依據第(Vii)(B)款增加的總額以綜合EBITDA的25%為限(在按照第(Vii)(B)條實施任何增加後確定)，
(Viii)借款人或其任何受限制附屬公司在該期間的所有其他非現金開支或虧損(不包括構成未來任何期間現金付款的應計或準備金的任何該等開支或虧損)，
(Ix)借款人或其任何受限制附屬公司在有關期間所確認的任何非經常性費用、開支或與任何股本發售、債務(為免生疑問而包括交易)或準許收購有關的收費，
(X)在該期間內可歸因於任何出售或處置資產(正常業務過程除外)的所有虧損，以及減去
在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時包括的範圍內，下列各項之和：
(I)該期間的非經常性或非常收益，
(2)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目(不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的項目)和
(Iii)在該期間內可歸因於任何出售或處置 資產(正常業務過程除外)的所有收益。
？綜合利息支出是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則可分配給該期間的所有未償債務(包括但不限於利率互換協議項下的淨成本，但以此類淨成本 可根據公認會計原則分配到該期間的範圍內)計算的 利息支出(包括但不限於根據融資租賃義務項下被視為按照公認會計原則視為利息的利息支出)。
？綜合淨收入是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損，但應從此類淨收益或虧損中剔除，不得重複：
(A)任何其他人(借款人或任何合併的受限附屬公司或任何董事依照適用法律持有合資格股份除外)在其中擁有股權的任何人(合併的受限附屬公司除外)的收入，但該人在該期間向借款人或任何合併的受限附屬公司實際支付的股息或其他 分派金額除外，
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(B)任何人在其成為受限制附屬公司或與借款人或任何合併受限制附屬公司合併或合併之日或借款人或任何合併受限制附屬公司取得S資產之日之前應累算的收入或虧損；及
(C)僅為確定可用金額的目的，即非擔保人的借款人的任何受限制附屬公司的淨收益(或虧損)，前提是該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分派時，任何合同義務(貸款文件除外)的條款或適用於該受限制附屬公司的法律要求不允許，但借款人或作為擔保人的受限制附屬公司實際以現金(或實物並轉換為現金)收到的任何此類收入除外。
合併的子公司是指根據公認會計準則與借款人合併的子公司。
合併 總資產是指截至確定之日，借款人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計準則在該日期的綜合基礎上計算。
？綜合總負債是指在任何時候，(I)借款人及其受限制子公司的總負債(不包括現金管理債務、信用卡債務和類似的現金管理安排、任何公司間債務、信用證或銀行擔保項下的未支取金額)的總和，且無重複。(I)(I)借款人或任何受限制附屬公司(不論是否反映在借款人的綜合資產負債表上)所擔保的任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)所承擔的上述條款所述類型的任何債務的本金。
？綜合有形資產總額是指截至確定之日的所有資產總額(反映在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上)，扣除所有商譽、知識產權、未攤銷債務貼現和費用以及已資本化的研究和開發成本(包括在上述資產總額中)和其他類似無形資產後的總額，這些資產已在借款人及其受限制子公司的最新合併資產負債表上列出，並根據公認會計原則計算(不包括可歸因於對非受限制子公司和其他非附屬投資的投資的任何部分)。如 這樣的形式調整是適當的。
對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
？可轉換票據統稱為2023年可轉換票據、2027年可轉換票據、2029年可轉換票據 以及根據可轉換票據契約發行的任何許可可轉換票據。
可轉換票據文件 統稱為可轉換票據契約、可轉換票據及就可轉換票據或可轉換票據契約籤立及交付的所有其他文件。
？可轉換票據契約統稱為2023年可轉換票據契約、2027年可轉換票據契約、2029年可轉換票據契約和為發行許可可轉換票據而訂立的任何契約。
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？控制？是指對任何人直接或 間接通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。
？可轉換債務證券是指任何債務證券，其條款規定將其轉換或交換為借款人的普通股(或在合併事件、借款人普通股的重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)所涵蓋的實體，該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據《聯邦判例彙編》第(B)款解釋；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的承保銀行；或
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？承保方？具有第9.17節中賦予它的含義。
？信用事件？指以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指(A)該貸款人S在該時間 循環信用風險敞口的總和，加上(B)其在該時間未償還的增量定期貸款的總額(如果有)。
*每天 簡單的RFR？指就任何一天(a RFR利息日)而言，就任何以英鎊索尼亞為單位的RFR貸款而言，在(A)如該RFR利息日為RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及 (Ii)美元，即每日簡單的RFR營業日之前的5個RFR營業日的任何RFR貸款的年利率。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR Rate Day)，每年的費率等於當天(SOFR確定日期)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為SOFR營業日之前五(5)個營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日 ，有關該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人S網站上公佈，且尚未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人S網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後，時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
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違約率？具有第2.10(D)節中規定的含義。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為所有 或任何類別貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，此類失敗是由於貸款機構S認定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何開證行或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下規定其支付的任何其他金額(包括參與信用證)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該 貸款人S為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人S確定融資的先決條件，連同任何適用的違約，不能滿足)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理或借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為任何債務人救濟法或自救訴訟程序的標的，或 (2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。
？指定非現金對價 對價是指借款人或受限制附屬公司根據第6.07節收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，即根據負責人員的證書指定為指定非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎，減去因隨後出售或轉換或收取此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
？指定的知識產權資產具有《公開信》附表1.01(A)中賦予該術語的含義。
？指定優先股？指借款人在發行日或之前以現金(借款人的受限制附屬公司除外)發行，並根據主管人員的證書被指定為指定優先股的借款人的優先股(不合格股權除外)。
？公開信是指借款人為貸款人的利益向行政代理交付的公開信及其附件，日期為截止日期，在本協議條款明確要求的範圍內，經修訂或不時補充的公開信和附表。
？處置，就任何財產而言，是指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或 其他處置(包括根據分割進行的任何處置)，向借款人或其任何受限制子公司產生的現金淨收益總額超過借款人在任何單獨交易中前四(4)個連續會計季度的合併EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)1.50%，但不包括， 在正常業務過程中籤訂的許可證和租賃，或相同或類似業務的公司通常簽訂的許可證和租賃。
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？不合格股權是指根據其 條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權)、根據償債基金義務或其他方式(控制權變更、公開發行股權或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更時的任何權利除外， 公開發行股票或出售資產時，應提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並在承諾終止和任何信用證的到期、註銷、終止或 現金抵押時)，(B)可由其持有人選擇贖回(除以上(A)款允許的外)、全部或部分，(C)要求按計劃以現金支付股息(為此，如果發行人有權允許其累積、累積、合併或增加清算優先權，或(br}如果借款人有權僅以合資格股權支付股息)，或(D)在任何情況下，在最後到期日後91天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，則不應被視為需要股息。
？被取消資格的貸款人是指：(br}(I)借款人在2023年6月22日之前以書面形式向行政代理確認的人員(如果有)，(Ii)借款人不時向行政代理確認為借款人的真正競爭對手的人員 如下所述，以及(Iii)借款人不時以書面形式向行政代理確認的第(I)款所述任何人或第(Ii)款所述競爭對手的任何關聯公司，或僅憑藉其名稱可合理識別為該人的關聯公司的任何關聯公司，第(Ii)款所述人士的聯營公司，即善意債務基金除外；但對被取消資格的貸款人名單的任何更新，不得被視為追溯地取消任何先前已有效獲得貸款轉讓或參與的任何當事人，或屬於未決交易的任何一方，按照本文為未被取消資格的貸款人規定的條款，繼續持有或表決以前獲得的此類轉讓和參與或完成此類交易(如適用)。根據上述第(Ii)或(Iii)款對被取消資格的貸款人名單所作的任何補充，借款人應 通過電子郵件發送至管理代理，發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com，並在管理代理收到通知後三個工作日生效。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或停止提供以替代貨幣購買美元的匯率 ，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理使用其認為適當的任何釐定方法而釐定的美元金額的等值金額。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的受限制子公司。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或 (C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？對於任何債務，有效收益率是指在任何確定日期，借款人和行政代理在考慮到適用的利差、任何利率下限(符合以下但書)和所有預付或類似費用或原始發行折扣 (按(X)此類債務的加權平均到期壽命和(Y)四年的較短者攤銷)後確定的此類債務的實際收益率，但不包括(I)任何安排、 結構、承諾、支付給任何安排人(或其關聯公司)的與此類債務的承諾或辛迪加有關的承銷費或其他類似費用，以及(Ii)通常向同意的貸款人支付的修改的習慣同意費；但條件是(A)調整期限SOFR利率(三個月的利息期)或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)小於在確定有效收益率之日適用於計算有效收益率的債務的任何下限，就計算實際收益率而言，所產生的差額將被視為加至適用於有關債務的利差 ，及(B)若經調整期限SOFR利率(為期三個月的利息期間)或替代基本利率(不影響其定義所指定的任何下限)大於實際收益率釐定當日的任何適用下限，則在計算實際收益率時，適用下限將不計算在內。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
有資格的受讓人是指符合第9.04(B)(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)(三)節所要求的同意，如有)。
？環境法是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或 書面通知或具有約束力的協議，規定有關保護環境、保存或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險或有毒物質，或與暴露於危險或有毒物質、健康和安全事項有關的責任或行為標準。
？環境責任是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
*股權 權益是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。儘管如此，可轉換債務證券不應構成股權。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
ERISA關聯方是指與任何貸款一起(I)根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主或根據ERISA第4001(A)(14)條被視為共同控制的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
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ERISA事件是指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)借款人、子公司或任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃破產或預期破產(在ERISA第4245節的含義內)、處於瀕危或危急狀態(在守則第431或432節或ERISA第304或305節的含義範圍內)或終止(ERISA第4041A或4042節的含義)，(I)任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務停止，或(J)根據守則第430(K)節或ERISA第4068條對借款人或任何附屬公司的任何資產施加留置權或擔保權益。
《ESG修正案》具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？ESG定價條款具有第2.21(B)節中賦予此類術語的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
EURIBOR利率對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指在該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。
EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間內(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率的 歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定另一個頁面或 與借款人協商後顯示相關費率的服務。
？違約事件的含義與第七條中賦予此類術語的含義相同。
？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指根據商品交易法或任何規則，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保權益的擔保，該互換義務(或其任何擔保)是或變為非法的，則任何互換義務。由於借款方S因任何理由未能構成商品交易法(擔保協議及任何其他借款方為借款方的利益而訂立的保證、支持或其他協議，以及借款方S的任何及所有擔保生效後確定)所界定的合資格合約參與者，S因任何理由未能構成符合資格的合約參與者，因此，在借款方的擔保或借款方授予的擔保就該等掉期責任生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或正式解釋)即構成合資格的合約參與者。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。
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？免税，對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對(或以)淨收益(無論面值如何)、特許經營權或類似的税項和分支機構利得税徵收的任何税款，在每種情況下(I)任何司法管轄區對其徵收的(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在，該司法管轄權或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指在貸款人取得本協議中的此類權益(借款人根據第2.16條提出轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時，對根據當時有效的法律應支付給該貸款人的任何款項徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定該新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權，根據第2.14節，(C)貸款人S未能遵守第2.14(E)節和(D)根據FATCA施加的任何軸心可歸因於貸款人的任何税款。
現有抵押品代理權具有本合同第4.01(M)節中規定的含義。
？現有信貸協議的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。
？《現有信用證》是指《披露函》附表1.01(B)中所列的、根據現有《信用證協議》簽發和未付的信用證。
延長的循環承付款是指根據第2.18節設立的循環信貸承付款，與另一類別的循環承付款基本相同，但此類循環承付款的到期日可能較晚，且在利率和費用(包括任何延期費用)方面的撥備與適用於該類別循環承付款的條款不同。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本 )、根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《守則》現行第1471(B)(1)(Br)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律、法規或官方行政做法)。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據這一天的S聯邦基金 存款機構的交易計算的利率，由紐約聯邦基金管理局S網站不時規定的方式確定，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率；前提是 如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
？財務？具有適用利率定義中賦予此類術語的含義。
融資租賃是指根據GAAP分類為融資租賃的任何財產租賃，但為免生疑問，不包括任何經營租賃或任何其他非融資租賃。
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融資租賃債務對於任何人來説，是指該人在融資租賃下的債務，該金額將在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。
？第一留置權債務是指，在任何確定日期，綜合總負債額減去 (I)構成綜合總負債的程度，(X)借款人及其受限制附屬公司的無擔保債務，以及(Y)借款人及其受限制附屬公司由擔保債務的留置權擔保的債務，以及(Ii)借款人及其受限制附屬公司截至該日的無限制現金和現金等價物的總額。
第一留置權債權人間協議是指行政代理和借款人以合理接受的形式，由行政代理和抵押品代理之間就一種或多種增量等值債務、根據第6.02(A)和(D)節允許發生的其他有擔保債務或定期貸款再融資債務達成的債權人間協議，在每一種情況下，這些債務都打算通過留置權排序來擔保平價通行證留置權保證了債務的安全。
？第一留置權淨槓桿率是指截至任何日期(A)截至該日期的第一留置權債務與 (B)截至該日期的測試期確定的綜合EBITDA的比率。
·惠譽？是指惠譽評級公司。
？下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率、中央銀行利率(視 適用而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率、中央銀行利率和經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。
外國控股公司是指借款人的外國子公司發行的屬於氟氯化碳的外國子公司發行的股權以外沒有其他實質性資產的任何國內子公司。
？外國貸款人是指不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人或開證行。
Br}外國子公司是指借款人不是國內子公司的任何直接或間接子公司。
FRB 指美國聯邦儲備系統理事會。
？基金是指在其正常活動過程中正在(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府權力機構是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或在任何情況下，其任何政治分支，無論是州、地方、省級或其他機構，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)作出的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的或有義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或預付或提供資金購買或
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(Br)支付該等債務或其他貨幣義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)支付該等債務或其他貨幣義務的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證付款，(C)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他貨幣債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或貨幣債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的擔保金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保所針對的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要債務或該擔保人可能承擔的最高責任金額未予説明或無法確定，在這種情況下，該擔保的金額應為借款人善意確定的該主要債務或該擔保人可能承擔的最高合理預期責任。
？擔保協議？指貸款方和行政代理在截止日期 簽署的擔保協議，主要以附件H的形式，以及根據第5.09節簽署和交付的每份擔保協議補充。
？擔保人是指(A)在截止日期成為擔保協議一方的每家子公司，以及(B)根據第5.09節或其他規定在截止日期後成為擔保協議當事方的每一家國內子公司，在每種情況下，除非任何此類子公司已根據貸款文件的適用條款解除對債務的擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及所有其他相關形式和濃度受任何環境法管制的 物質或廢物。
無形子公司是指借款人的任何受限子公司，在與其子公司合併的基礎上，借款人最近四個會計季度的合併收入未超過借款人S根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四個會計季度的綜合收入，且截至借款人最近結束的會計季度的合併有形資產總額未超過借款人綜合有形資產總額的5.0%，且借款人的財務 報表已根據第五節交付.01本協定的(A)或(B)項；但(I)所有被指定為非實質性子公司的子公司在借款人的任何財政年度內的收入或截至任何財政年度最後一天的總資產不得超過借款人及其受限子公司在該財政年度或截至該財政年度最後一天的合併收入或總有形資產(視情況而定)的10.0%或以上，以及(Ii)在超過該限制的範圍內，借款人應將受限制的子公司指定給管理代理，使其不再被指定為非實質性子公司，從而不會超過這一限制。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，擁有或持有指定IP資產獨家許可的任何受限子公司均不得被指定為非實質性子公司。
？增加的承付款？具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。
？加長期？具有第6.01節中賦予該術語的含義。
？增加貸款人？的含義與第2.17(A)節中賦予該術語的含義相同。
增量等值債務是指由下列債務組成的債務：(A)無擔保的貸款或由優先於債務的留置權擔保的債務 或(B)由擔保債務的留置權優先的無擔保或有擔保的債務證券，在每種情況下均由貸款當事人(或其任何一方)發行或擔保；但(I)除非金額不超過到期日，否則此類債務的最終到期日不早於循環信貸到期日或任何類別的增量定期未償貸款的當時最新到期日
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在截止日期後簽訂的先前已生效的附加信用延期修正案，(Ii)此類債務不以借款人或其任何受限制子公司的任何資產的留置權作為擔保，但第6.03(B)(W)條允許的抵押品的留置權除外，(Iii)此類債務不是由非貸款方的任何受限制子公司產生或擔保的，(Iv)在發生此類債務的日期，借款人應遵守規定，按形式計算(為此，假設與此相關的所有未提取的承諾已全部提取)在借款人最近一個財政季度的最後一天，借款人已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表，且在此之前，借款人已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表，且截至該時間的最後一天，第6.01節所載的契約，(V)對於以留置權擔保的債務證券，在產生債務時，與擔保債務的留置權具有同等的地位，其本金總額不得超過根據第2.17節允許的最高本金金額(br})(為此目的，假設與此相關的未提取承諾已全部動用)和(Vi)與此類債務證券或貸款有關的其他條款和條件(利率、利率下限、催繳保護、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款除外)總體上不比借款人真誠確定的本協議條款具有更大的限制性(但僅適用於發行或產生此類債務時的最後到期日之後的期間的條款除外)；此外，上述但書第(I)和(Vi)款的要求將被視為滿足以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生的債務，而根據其條款，該債務僅在符合習慣條件的情況下轉換為滿足前述但書第(I)和(Vi)款要求的長期債務(儘管初始到期日為強制性的預付款或其他條款)。
？增量定期貸款的含義與第2.17(A)節中賦予此類術語的含義相同。
？增量定期貸款承諾是指任何貸款人對增量定期貸款的承諾。
·任何人的負債指的是，不重複：
(A)該人對借入款項的所有法律責任，
(B)由債券、債權證、票據或類似文書證明的該人的所有義務，
(C)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的(或就該等債務的持有人對該人所擁有或取得的財產有現有權利以該留置權作擔保的)其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔，但只限於該財產的公平市值(但本定義另有規定的範圍除外)，
(D)該人對他人債項的所有擔保，
(E)作為賬户一方的人就信用證和擔保書承擔的所有或有義務，
(F)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務，以及
(G)該人的所有融資租賃義務。
任何人的債務應包括(I)任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但由於該人在該實體的S所有權權益或根據其他合同安排，該人明確對此負有責任，但在該債務條款規定該人不對此負責的範圍內，以及(2)不包括(A)客户存款和墊款及其在正常業務過程中根據習慣貿易條件應支付的利息，以及在正常業務過程中通過通常向此人提供的開立賬户的信用而產生的其他義務，以及(B)根據與境外銀行的習慣透支安排所承擔的義務
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美國在正常業務過程中發生的支付營運資金需求的費用，以及(C)賣方可能有權承擔的善意賠償、購買價格調整、收益、扣留和應急付款義務 此類付款由最終結算資產負債表確定，或此類付款取決於結算後此類業務的表現。儘管本款有任何相反的規定，但債務一詞不應包括掉期協議或允許看漲差價對衝協議下的債務。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或就該賬户所作的任何付款而徵收的除免税以外的税，以及(B)(A)款中未另有描述的程度，或其他税。
？受償人具有第9.03(C)節中規定的含義。
？信息？具有第9.12節中規定的含義。
？信息備忘錄是指日期為2023年5月23日的與借款人有關的與本協議有關的出借人演示。
·知識產權具有《安全協議》中規定的含義。
公司間票據是指借款人和某些受限制的 子公司簽署和交付的全球公司間票據，主要採用附件F的形式，或行政代理同意的其他形式，包括反映根據本協議允許發生的額外部分同等債務。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.03節提出的轉換或繼續借款的請求。
？利息支付日期是指(A)對於任何替代基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入此類貸款後一個月的每個數字對應日曆月的最後一天，以及(2)循環信貸到期日，以及(C)對於任何期限基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是利息期超過三個月的定期基準借款，在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生一次。
？對於以美元、歐元或日元計價的任何期限基準借款，利息期限是指從借款日期開始至結束的期間(X)對於借款人可以選擇的相應日曆月的最後一天的截止日期的借款(如適用)，以及(Y)對於截止日期之後的任何 借款，在之後的一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日 ，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)僅就上述(Y)款而言，在一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該 利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)對於任何期限基準借款，根據第2.11節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇 請求中的規定。為此目的，最初借款的日期應為進行借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或延續此種借款的生效日期。
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？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或 投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，或(B)貸款、墊款或出資、債務擔保、承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或其他 收購(在一次或一系列交易中)另一人士的全部或實質所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。就第6.05節而言，(I)任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資的後續增減進行調整，以及(Ii)如果借款人或任何受限附屬公司(初始投資人)轉移了一定數量的現金或其他財產(投資金額)，以允許借款人或一個或多個其他受限附屬公司最終將投資金額投資於借款人、任何受限附屬公司或任何其他人(最終進行此類投資的人，通過將投資金額向借款人或除主體以外的一個或多個其他受限制子公司(每個為中間投資人)進行一系列基本上同時進行的中間轉移，包括通過產生或償還公司間債務、出資或贖回股權，則對於第6.05節的所有目的，投資金額向中間投資人的任何轉移均應不予考慮，並且將此類交易視為一個整體，須當作純粹是初始投資人對受投資人的投資額的投資，而不是對任何中間投資人的投資。
投資級評級意味着(A)對於S來説，公共債務評級為BBB-或更好(前景穩定或更好)，(B)對於穆迪-S來説，公共債務評級為Baa3或更好(前景穩定或更好)，以及(C)對於惠譽來説，公共債務評級為BBB-或更好(前景穩定或更好)。
？投資級評級觸發日期是指截止日期後的第一個日期，屆時(X)借款人獲得S、穆迪、S和惠譽中至少兩家的投資級評級，以及(Y)借款人根據第5.09(E)節選擇觸發抵押品的釋放。
？對於任何備用信用證，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用信用證慣例》(或在簽發該信用證時生效的較新版本)。
就任何信用證、信用證申請書和任何其他單據而言，簽發人單據是指開證行與借款人(或任何允許的信用證非借款人義務人)或以開證行為受益人與該信用證有關的協議和票據。
？開證行是指(I)就現有信用證而言，德意志銀行紐約分行及(Ii)就根據本協議簽發的其他信用證而言，摩根大通銀行紐約分行、摩根大通銀行紐約分行及借款人指定並經行政代理人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)的任何其他循環貸款人(在符合S同意的前提下)，在每種情況下均以開證行的身份成為開證行，並以第9.04節規定的身份取得任何繼承人的身份。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
？開證行信用證風險再限制對每個開證行來説，是指該開證行在附表2.01中列明的信用證風險再限制的金額(或該開證行在截止日期後可能以簽署的書面形式向借款人和行政代理人提交的更大金額)。如果開證行在截止日期後根據開證行的定義由借款人指定開證行，則開證行對該開證行的LC風險敞口金額應為該開證行簽署並由借款人就該指定向行政代理提交的指定通知中規定的金額(或該開證行隨後可能以簽署的書面形式向借款人和管理代理提交的較大金額)。
？對於以日元計價的任何貸款，日本最優惠利率是指(A)(I)日本當地銀行最優惠利率加上(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大的 。
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？日本最優惠利率調整是指，對於任何以日元計價的貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的日本最優惠利率；但就本定義而言，日本最優惠利率的確定應不考慮該術語定義的第(A)(Ii)條。就本定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor屏幕利率為基礎，時間約為該期限定義中所指的一個月期限日元存款的時間。
？初級融資是指(A)任何無擔保的重大債務，(B)由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的任何重大債務，以及(C)在合同上從屬於任何債務的償還權的任何債務。
初級留置權債權人間協議是指由行政代理和借款人以合理接受的形式由行政代理和抵押品代理之間就一種或多種債務達成的債權人間協議，該協議旨在由級別低於擔保債務的留置權來擔保，條件除其他外，(I)擔保債務的留置權優先於擔保此類其他債務的留置權，(Ii)就任何抵押品或與任何美國或外國破產有關的任何強制執行行動而收到的所有金額，清算或破產程序應首先適用於償還所有債務(無論是否允許在任何此類程序中進行)，然後才適用於與此類其他債務有關的債務，以及(3)在全額償還債務並終止本協議項下的承諾之前(須遵守對或有債務和其他習慣條件的習慣限制，在這種債務形式為銀行債務的情況下，應遵守習慣停頓條款)，行政代理有權對抵押品採取強制執行行動。
？截至任何確定日期的最新到期日，是指在該時間適用於任何貸款或本協議項下承諾的最新到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、增加的承付款或延長的循環承付款的最新到期日或到期日。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。
·L/信用證預付款是指，對於每個循環貸款人，該循環貸款人S按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。
L/信用證借款是指任何信用證項下的信用證付款所產生的信貸延期，而該信用證在作為備用基本利率循環借款或再融資之日尚未得到償還。L信用證借款應以美元或其他任何貨幣計價。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的信用證的未提取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額，包括未償還的金額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的循環貸款機構總LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍可因《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施而在信用證項下提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或如果提交了符合規定的單據，但
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尚未兑現的信用證應被視為未兑付和未提取的信用證，且借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或支付為止。
？LC曝險昇華意味着25,000,000美元。
Lct選舉？具有第1.06(A)節中賦予該術語的含義。
？LCT測試日期具有第1.06(A)節中賦予該術語的含義。
？貸款人相關人員具有第9.03(B)節中賦予的含義。
貸款人是指附表2.01所列的個人、截至 截止日期仍有未償還貸款和/或承諾的任何個人，以及根據第2.17節或根據轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和 假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
？信用證是指根據第2.04(A)(I)(X)(Br)條(在截止日期之前或之後)簽發或視為簽發的信用證。
信用證申請是指開證行不時使用的開具或修改信用證的申請和協議。
信用證到期日是指循環信貸到期日之前五個營業日的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
*就任何資產而言，留置權是指該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。
？有限條件交易？具有第1.06節中賦予該術語的含義。
有限責任公司是指根據其成立管轄區的法律是有限責任公司的任何人
？貸款文件是指本協議、披露函、擔保協議、抵押品文件、任何發行人文件、每個額外的信用延期修正案、根據第2.07(E)節簽署和交付的任何本票、代理費用函以及對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改。
？貸款當事人是指借款人和擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？重大不利影響是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況的重大不利影響，或(B)貸款方履行本協議或任何和所有其他貸款文件項下義務的能力，或行政代理人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施。
？重大債務是指任何一個或多個借款人及其受限制子公司本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和授信除外)。
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重大允許收購是指借款人及其受限制子公司應支付的現金對價和任何非現金對價(包括與此相關的任何債務)的價值(由借款人善意確定)合計超過250,000,000美元的任何允許收購。
？重大不動產？是指任何貸款方所擁有的位於美國且公平市場價值超過10,000,000美元的任何費用 不動產(對於在截止日期之後取得的不動產，在取得時，按借款人善意合理估計)。
？到期劃撥金額是指1,000,000,000美元的增量定期貸款、增量等值債務、根據第6.02(A)、(C)和(D)節允許發生的其他債務和/或到期劃撥再融資債務。
？到期劃撥再融資債務是指允許利用到期劃撥金額對發生的債務進行再融資 。
？最高速率？具有第9.14節中賦予該術語的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指受ERISA第4001(A)(3)節定義的受ERISA約束的多僱主計劃， 任何貸款方或任何ERISA附屬公司是或在之前五個計劃年度是ERISA第3(5)節定義的僱主。
？新貸款人？具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。
？未經同意的貸款人具有第2.16(B)節中賦予該術語的含義。
？非延期通知日期具有第2.04(B)(Iii)節中規定的含義。
？票據是指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件C的形式。
紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在 營業日以外的任何一天都沒有公佈此類利率，則NYFRB利率一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務是指在成交之日或之後發生的所有債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，無論該程序是否允許或允許)、任何有擔保當事人及其各自的關聯公司的任何貸款方的其他貨幣義務、債務、契諾和義務(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算)，有擔保或無擔保)根據本協議或任何其他貸款文件或任何現金管理義務(包括在任何時間根據任何貸款或償還或發生的其他貨幣義務或任何信用證或其他票據產生或發生)，在每種情況下，無論是現在
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現有或此後產生的債務，無論所有此類債務是在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或產生(也不論此類索賠、利息、費用、費用或費用在任何此類程序中是否被允許或允許)；但對任何借款方的債務應不包括該借款方的任何除外的互換義務。
經營租賃是指根據GAAP分類為經營租賃的財產的任何租賃。
？其他關聯税對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他接收方來説，是指由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項，由於該接收方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接收方籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的付款、根據任何擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫) 。或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的任何權益)。
？其他税是指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保的收受或完善而產生的所有現在或未來的 印花税、法院、單據、記錄、備案或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.16(B)節作出的轉讓除外)。
？信用證以外的貸款是指一個或多個協議(不包括本協議)，規定為借款人和/或任何允許的信用證非借款人的賬户開立和/或償還一個或多個信用證，該信用證由借款人的負責人指定給行政代理人，作為信用證外的書面代理人(該書面文件應規定該協議項下信用證的最大面值，就本協議而言，應被視為構成境外信用證項下的信用證)，只要在該指定生效後，根據當時有效的所有此類指定，在所有外部信用證融資項下的所有信用證的最高面值不超過200,000,000美元； 但一旦向行政代理交付借款人負責人員的證書(該證書應已由適用的外部LC融資機構書面確認)以撤銷此類指定，則該協議將不再是本協議項下的外部LC融資機構。
？外部信用證融資機構發行人 是指提供任何外部信用證融資機構的每一家金融機構；但如果該金融機構不是貸款人，則該金融機構應以令行政代理合理滿意的形式簽訂本協議的補充文件，同意受適用於外部信用證融資機構的本協議條款的約束。
隔夜銀行資金利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行在S網站上不時公佈的 由紐約聯邦儲備銀行確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，紐約聯邦儲備銀行利率和(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或任何開證銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率
？參與者的含義如第9.04(D)節所述。
？參與者名冊具有第9.04(D)節中規定的含義。
？付款具有第八條第(O)款第(1)款所規定的含義。
？付款通知具有第八條第(O)款第(二)款所規定的含義。
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Pbgc？指ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。
？完美證書是指基本上採用《安全協議》附件6形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。
？完美證書補充件是指完美證書的補充件，其中包含與完美證書第1(A)、(2)、(8)、(9)和(10)節要求的事項有關的、在截止日期向行政代理提交的完美證書中(或在之前交付的任何完美證書補充件中)未包含的任何信息。
？允許收購是指在一個或多個 交易系列中購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務或業務單位、業務線或該人的分部的資產，或購買或以其他方式收購個人的股權，這些資產一旦完成，將成為借款人的受限制子公司(包括合併、合併或拆分的結果)；前提是在適用的範圍內滿足以下條件：
(A)在收購股權的情況下，該等人士或任何新成立的受限制附屬公司與該項收購有關而收購或以其他方式發行的所有股權(符合適用法律規定的符合資格股份的董事性質的任何此類股權除外)應由借款人或受限制附屬公司或借款人或受限制附屬公司100%擁有，借款人或受限制附屬公司應已提出購買該等股權的100%，借款人應採取或促使採取第5.09節所述的每項行動(視適用情況而定)。在合同約定的期限內(S)；但為免生疑問，借款人或任何受限制附屬公司可作為該項準許收購的取得人；
(B)只要任何貸款未償還，除非所需的循環貸款人 另有約定，否則借款人應在該項購買或收購生效後按形式遵守第6.01節所載的契諾，截至最近一個財政年度或財政季度的最後一天，其財務報表已根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節交付；
(C)借款人應在擬議收購前至少五個營業日向行政代理提交合規證書，證明符合上文(B)款所要求的符合第6.01節所載的公約，並符合以下第(E)條的要求，以及與此類收購資產有關的所有相關財務信息，包括但不限於此類收購的總對價、證明遵守第6.01節所合理需要的任何其他合理信息；
(D)根據本協議收購的任何人或資產或部門，在收購時應 實質上從事借款人和/或其子公司從事的業務或業務範圍，或允許從事第6.08(C)節規定的業務；
(E)從成交之日起，貸款方為如此獲得的非貸款方或未成為貸款方的人支付的總對價(包括與此相關承擔的債務的適用部分、與延期購買價有關的債務的適用部分(包括任何收購價格調整項下的債務的適用部分，但不包括套現、扣留或類似付款)的總額不得超過5億美元；以及
(F)在《公約》生效時及生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件。
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允許贖回價差對衝協議是指(A)互換協議，根據該協議，借款人獲得認購期權，要求其交易對手在行使該期權時，不時向借款人交付該等股權的現金價值或其組合 ；和/或(B)互換協議，根據該協議，借款人向其交易對手發行認股權證，以獲取借款人的股份或單位股權(不論該認股權證是以股票、現金或其組合結算)，在每種情況下借款人就可轉換票據訂立；但(I)每個此類掉期協議的條款、條件和契諾應是此類掉期協議的典型和慣例(由善意借款人的董事會(包括其授權委員會)確定)和(Ii)在上述(B)款的情況下，此類掉期協議將根據EITF00-19被歸類為股權工具，衍生金融工具的會計處理，該衍生金融工具與S持有的A公司的股票掛鈎，並可能在該公司結算，或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)，且該互換協議的結算並不要求借款人以現金或現金等價物支付任何會使該互換協議喪失被歸類為權益工具的資格 。
允許的可轉換票據是指借款人在本協議日期後發行的、可轉換為借款人的股份或股權單位、現金或現金與股權的任何組合的任何無擔保票據，以及為此而發行的票據；但許可可轉換票據只能在以下條件下發行：(I)在緊接其生效之前和之後(包括在形式上)，不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；(Ii)此類獲準可轉換票據在最後到期日後181天之後到期，且不要求 在最後到期日後181天之前進行任何計劃攤銷或其他計劃本金支付；(Iii)此類允許可轉換票據不需要任何強制性贖回、預付款、回購、 賣出、看漲、或在規定的到期日之前轉換為現金，但以下情況除外：(A)由於控制權的變更而要求要約購買該等允許的可轉換票據的任何慣常條款，(Br)根本變化、退市或終止交易或類似條款，以及(B)提前轉換事件在任何實質性方面(整體而言)不比2029年可轉換票據契約中規定的轉換條款更繁瑣或更具限制性，除非轉換後的結算方法是現金、股票或股票和現金的組合；(Iv)如果借款人有能力以現金結算該許可可轉換票據的轉換價值超過其本金的部分，借款人應在發行該許可可轉換票據時簽訂許可贖回價差對衝協議，(V)該許可可轉換票據不由擔保人以外的任何人擔保(如果該許可可轉換票據從屬，應按不低於 該等獲準可換股票據的附屬條款的條款明確地從屬於該等債務，及(Vi)適用於該等獲準可換股票據的契諾在任何重大方面(整體而言)並不比本 協議(由董事會(包括其授權委員會)釐定)所載的適用契諾更繁重或更具限制性。
O允許的保留款 意味着：
(A)法律對税收、評估或其他 政府收費施加的留置權：(I)對借款人及其受限制子公司整體而言無關緊要，(Ii)尚未拖欠超過六十(60)天，或(Iii)正在根據第5.04節進行爭辯；但借款人或其受限制子公司(視屬何情況而定)的賬面上應根據公認會計原則保持充足的準備金；
(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、修理工S、房東、工人S、供應商以及法律規定的其他類似留置權，這些人是在正常業務過程中產生的，並確保(I)逾期未超過六十(60)天(或如果逾期超過六十(60)天，則未採取強制執行此類留置權的行動)或(Ii)經適當程序真誠抗辯；
(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法或為確保其他公共、法定或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而作出的留置權、質押和存款；
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(E)不構成第七條第(K)款規定的違約事件的判決、判令、扣押或裁決的留置權，或保證上訴或與這些判決有關的其他擔保的留置權；
(F)地役權、限制(包括分區限制)，通行權，法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔和次要所有權缺陷，不保證任何金錢義務，也不對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；以及
(G)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人在借款人或任何其他受限制附屬公司作為其業務的一部分訂立的任何租賃、再租賃、非排他性許可或再許可下的任何權益或所有權，僅包括如此租賃或許可的資產；
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
就任何信用證和任何外部信用證而言，非借款人債務人是指(I)借款人的任何受限制子公司和(Ii)借款人或受限制子公司擁有本協議第6.05條所允許的投資的任何人， 在信用證或外部信用證融資項下的信用證最初簽發時，借款人或受限制子公司直接或間接擁有該人的股權；但就任何信用證而言，行政代理和適用的開證行應已收到行政代理或開證行在開具該信用證之前合理地要求借款人提供的所有文件和其他信息，包括但不限於該信用證開立前，行政代理或開證行根據適用規定所要求的與該人有關的所有文件和其他信息。
？允許再融資債務是指，就某人的任何債務而言，對該人的債務進行的任何修訂、修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；前提是：
(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或延期的債項的本金(或增值，如適用)，但與該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期相關的未付累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額及合理招致的費用及開支，則不在此限，
(B)除(I)等同於到期日的金額和(Ii)根據第6.02(H)條允許的債務的允許再融資債務外：(1)最終到期日 等於或晚於(X)如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的最終到期日和(Y)修改、再融資、續期、替換或延期，以及(2)加權平均到期壽命等於或大於債務的剩餘加權平均到期壽命，債務被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期，
(C)在被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的償付權從屬於債務的範圍內，這種修改、再融資、退款、續期、替換或延期的償付權從屬於債務的償付權，其條款作為一個整體，至少與管理債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人(借款人真誠地確定)，以及
(D)如果擔保債務的任何留置權被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期，擔保債務的抵押品以擔保債務的抵押品作為擔保，則擔保債務的留置權應由擔保債務擔保。
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以第二優先權(或其他初級優先權)為基礎的抵押品，以擔保債務的留置權，其條款至少與管理債務被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的文件中所載的條款一樣有利(善意地確定借款人)。
此外，上述但書第(B)及(C)款的規定，就以過渡性或其他臨時信貸安排形式產生的債務而言，即視為已符合上述但書第(B)及(C)款的規定，而根據其條款，該等債務只會在符合慣常條件的情況下轉換為符合前述但書第(B)及(C)款規定的長期債務(不論最初到期日、強制性提前還款或其他條款)。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指除 多僱主計劃以外的任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？平臺？ 具有第9.01(C)節中指定的含義。
？測量後期間是指，對於任何允許的收購或任何運營變更或運營計劃，自完成該許可收購或實施該運營變更或運營計劃之日起至自該許可收購完成或該運營變更或運營計劃實施之日起18個月 止的期間。
？適用於任何人的股權的優先股，是指在支付股息或分配、或在該人自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於任何其他類別 該人的股權股份的任何一類或多類股權(無論如何指定)。
？優惠利率是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。
？預計調整是指，對於任何適用的計量期間， 包括計量後期間包括的一個會計季度的全部或任何部分，就適用收購實體或企業的合併EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，此類綜合EBITDA的預計增加或 減少，借款人出於善意進行預測的結果：(A)為實現可合理識別和事實支持的成本節約而在計量後期間已經採取或預期採取的行動(包括經營變更和經營舉措)，或(B)在計量後期間發生的任何額外成本，在每種情況下，均與被收購實體或企業的經營與借款人及其子公司的經營相結合或借款人實施經營變更和舉措有關，計算時假定已採取此類行動，或此後發生此類成本，該期間的第一天；但(I)對該等綜合EBITDA的任何該等預計增減不得重複，以節省成本或增加已計入該計量期的綜合EBITDA的成本；(Ii)根據該綜合EBITDA的定義對綜合EBITDA作出的任何增加應受綜合EBITDA定義第(Vii)款的限制；及(Iii)即使本協議有任何相反規定，該備考調整不適用於涉及每宗交易的總代價少於250,000,000美元的任何交易。
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？備考基準是指(A)在適用範圍內，已進行備考調整，(B)所有指定交易及與此相關的下列交易，應視為自該測試或契約適用的計量期間的第一天起發生：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)。(I)如處置借款人的任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司或用於借款人或其任何受限制附屬公司營運的任何部門、產品線或設施，或將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司所擁有的借款人任何受限制附屬公司的全部或實質上所有股權，則不包括在內；及(Ii)如屬指明交易定義中所述的準許收購或投資，則應包括將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，(B)任何還款，(C)借款人或其任何受限制的附屬公司與此有關而產生、承擔或擔保的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效的利率釐定的；但在不限制根據上文(A)款(但不重複)進行形式調整的情況下， 前述預計調整僅適用於任何此類測試或契約，條件是：(X)符合綜合EBITDA的定義，並實施借款人善意確定的、可合理識別和可事實支持的事件(包括運營費用削減)(但條件是：(I)根據此預計基準的定義對綜合EBITDA的任何增加應受制於綜合EBITDA定義第(Vii)款的限制；以及(Ii)任何此類形式的增加或減少對於此類合併EBITDA，不應 重複成本節約或已包含在該計量期的合併EBITDA中的額外成本)或(Y)以其他方式與形式調整的定義一致。
？財產是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股權。
B私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共債務評級是指穆迪S、S或惠譽最近宣佈的評級(可能包括在穆迪S、S或惠譽發佈的任何新聞稿中)，根據具體情況，針對借款人的任何類別的高級、無擔保、無信用增強、長期負債的借款人。
？公共貸款人？具有第9.01(C)節中指定的含義。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第9.17節中指定的含義。
·合格股權是指借款人的股權，而不是不合格的股權。
符合條件的子公司？是指根據本協議第6.02(C)節或第6.02(D)節允許發生的任何置換貸款、遞增等值債務或初級融資提供擔保的任何受限子公司。
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？比率發生條件是指根據本合同第6.02(A)或6.02(C)節(視情況適用)允許發生的債務：
(A) 除非金額不超過到期日分割額，否則此類債務的最終到期日不早於循環信貸到期日或任何類別的未償還增量定期貸款的當時最晚到期日 ，該等新增定期貸款的到期日是在截止日期之後生效的任何附加信用延期修正案；
(B)僅就本協議第6.02(A)節允許發生的債務而言，此類債務不以對借款人或其任何受限制子公司的任何資產的留置權作為擔保，但對第6.03(B)(W)節允許的抵押品的留置權除外；
(C)與此類債務有關的其他條款和條件(利率、利率下限、催繳保護、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款除外)在總體上對借款方的限制並不比借款人真誠確定的本協議條款(僅適用於發行或發生此類債務的最後到期日之後的期間)嚴格；
(D)此類債務不得由非貸款方的任何受限制附屬公司承擔或擔保；
但(A)和(C)款的要求將被視為滿足 以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生的債務，根據其條款，該債務僅在符合習慣條件的情況下轉換為滿足(A)和(C)款要求的長期債務(儘管初始到期日是強制性的預付款或其他條款)。
參考時間：相對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日， (2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。設定日期前兩個工作日的日本時間， (4)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日；(5)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設定的前四個工作日；或(6)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate或SONIA，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？再融資？是指再融資並全額支付現有信貸協議下的所有未償還金額。
？再融資定期貸款具有第9.02節中為此類術語賦予的含義。
？債務再融資是指(I)任何定期貸款再融資和(Ii)任何定期貸款再融資債務。
？再融資循環承付款是指借款人在簽發之日或之前提交給行政代理的 負責人證書中指定的增加的承付款，作為再融資循環承付款。
？再融資定期貸款是指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人負責人的證書中指定為再融資定期貸款的增量定期貸款；但除與到期日相等的金額外，(I)該等再融資定期貸款的到期日不得早於正進行再融資的增量定期貸款的最終到期日，及(Ii)該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於正進行再融資的增量定期貸款當時剩餘的加權平均到期日。
？《登記冊》具有第9.04(C)節規定的含義。
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？S-X法規是指根據修訂後的1933年證券法 S-X法規。
相關業務 資產是指在第6.08(C)節允許的任何業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)； 借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為或成為受限制附屬公司 。
對於任何人來説，關聯方是指該人的S關聯公司和合夥人， 該人和S關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。
相關 政府機構是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下， 其任何繼承者；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行，或由日本銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下， 和(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)以基準替代計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，或(B)正式認可或召集的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
？相關利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR 利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後的Tibor利率；或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何借款，適用的調整後每日簡單RFR。
相關篩選 利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；或(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，視情況而定，Tibor篩選利率。
*除名生效日期具有第八條第(G)款賦予這一術語的含義。
？替換術語 貸款的含義與第9.02節中賦予該術語的含義相同。
？替換貸款？任何再融資期限貸款和再融資循環承諾。
？可報告事件是指ERISA第4043(C)節中定義的任何可報告事件，但ERISA第4043(C)節中提及的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。
在任何時候，所需的類別貸款人是指(I)就任何類別的增量定期貸款而言，持有超過該類別增量定期貸款的未償還本金總額50%的持有人，以及(Ii)就循環貸款而言，所需的循環貸款人(視何者適用而定)；但為釐定所需類別貸款人，任何違約貸款人的承諾及所持有或被視為持有的信用風險的部分應不包括在內。
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？所需貸款人是指在任何時候有信用風險和 未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的信用風險的部分應排除在確定所需貸款人的目的之外。
？所需循環貸款人是指，在任何 時間，有循環信貸風險和/或未使用循環承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用循環承諾總額的50%以上；但為確定所需循環貸款人，任何違約貸款人的循環承諾和所持有或被視為持有的循環信貸風險部分應不包括在內。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人？指借款方的首席執行官總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務助理或控制人。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。
？限制性支付是指(1)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何受限附屬公司的任何此類股權或任何選擇權而與借款人或任何受限附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產(限定股權除外)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產(限定股權除外))，包括任何償債基金或類似的存款，收購借款人或任何受限制附屬公司股權的認股權證或其他權利，以及(2)(2)(I)任何次級融資或任何適用的獲準可轉換票據在預定到期日前以任何方式(定期支付 利息及轉換時應付款項除外，為免生疑問而準許)預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償，(Ii)違反任何次級融資附屬條款的任何付款及(Iii)任何與上文第(2)(I)及(Ii)款有關的付款。儘管本協議有任何相反規定，只要借款人或其任何 受限制附屬公司在轉換或交換任何可轉換債務證券時支付或分派任何現金或其他財產，任何超過轉換或交換的債務本金金額的現金或其他財產將被視為受限制付款(而如此支付或分配的任何現金或財產不超過該本金金額將不屬於受限制付款)。
限制性附屬公司？指借款人的任何附屬公司，非限制性附屬公司除外。
？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。
？重估日期是指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項： (I)借入該貸款的日期及(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR 貸款而言，每個日期均在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或如在該月中並無該數字上的對應日期，則為該月的最後一天)；(B)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證的任何修改的日期，其效果是增加其面額；以及(C)當發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。
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循環承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人作出循環貸款並獲得本協議項下信用證的參與權的承諾(如有)，以代表該貸款人S在本協議項下循環信用風險敞口的最高可能總額的金額表示，因此 承諾可(A)根據第2.06條不時減少，(B)根據第2.17條不時增加，以及(C)根據本協議第9.04條由該貸款人轉讓或向其轉讓而不時減少或增加 。每個貸款人的S循環承諾的初始金額載於適用的信貸延期附加修正案或轉讓和 假設中的附表2.01，根據該假設，該貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)。貸款人在截止日期的循環承付款總額為15億美元。
？循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S在該時間未償還的循環貸款及其LC風險敞口的總和。
？循環信貸到期日指2028年6月22日。
循環貸款人是指擁有循環承諾或持有循環信貸敞口的每個貸款人。
？循環貸款是指根據第2.01節發放的貸款。
？對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，RFR？是指每日簡單SOFR。
·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
？對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，RFR營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日和(B)美元以外的任何日子。
？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。
？S？係指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司及其任何繼任者。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
？受制裁人員是指在任何時間受到任何制裁的任何人或目標，包括(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部或聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部的S陛下；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由於與上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人之間的所有權或控制權關係而受到制裁的任何人(包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權和控制權可在和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令定義和/或確立)。
？制裁是指(A)美國政府，包括由美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產管制辦公室實施的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下不時施加、實施或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。
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？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會、其任何繼任者 以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。
？擔保當事人是指行政代理人、開證行、貸款人、現金管理銀行、貸款人的任何附屬機構或被拖欠債務的行政代理人，以及行政代理人根據第八條不時指定的每個協理或分代理人。
？擔保協議是指由借款方和行政代理簽署的擔保協議，基本上採用附件D的形式，連同根據第5.09節簽署和交付的每份擔保協議補充。
？有擔保的契約恢復事件是指投資級評級觸發日期後的任何一天，在該日(A)借款人對S、穆迪、S和惠譽至少兩家的公共債務評級應低於(I)對於S、穆迪S和惠譽的評級，(Ii)對於穆迪S、Ba3的評級，以及(Iii)對於惠譽，bbb-的評級，或者(B)借款人以書面形式通知行政代理它已選擇終止抵押品暫停期。
有擔保契諾期間是指在第一個投資級評級觸發日期之前、 有擔保契約恢復事件之後、但在隨後的投資級評級觸發日期之前的任何時間段。
高級擔保債務是指截至確定日期的綜合總負債額減去(I)借款人及其受限制附屬公司的綜合總負債、無擔保債務和(Ii)借款人及其受限制附屬公司截至該日的無限制現金和現金等價物總額。
？系列貸款，就任何增量定期貸款或替代定期貸款而言，是指具有相同的到期日、攤銷和利率撥備，並根據適用的附加信貸延期修正案被指定為此類系列的一部分的所有此類貸款。
重大交易是指導致某人成為受限制子公司的任何投資、將子公司指定為受限制子公司或非受限制子公司的任何投資、導致受限制子公司不再是借款人子公司的任何許可收購或任何處置、構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門或構成另一人的全部或幾乎所有股權的資產的收購的任何投資、或對借款人的業務單元、業務線或部門或受限制子公司的任何處置，在每種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，或產生或償還任何債務(根據任何循環信貸安排或信用額度產生或償還的債務除外)、受限付款、遞增循環貸款、遞增定期貸款或本協議的任何其他規定，而根據本協議的條款，此類測試應按形式計算或在給予形式效果後計算。
SLL原則的含義與第2.21(B)節中賦予此類術語的含義相同。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
確定日期的含義與每日簡單軟件的定義相同。
？SOFR RATE 日的含義與每日簡單SOFR的定義相同
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？償付能力和償付能力，對於任何人來説，在任何確定的日期 是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債的價值已確定，並根據美國破產法第101(32)條對負債進行評估，(B)該人的資產的公允估值不低於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額 ，(C)該人無意，且不相信會招致超出S償還該等債務及負債成為絕對及到期的債務或負債，且 (D)該人士並無從事於該日期進行及擬於該日期後進行的任何業務，而S的財產對該等業務構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？就任何營業日而言，SONIA？指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人於緊接的下一個營業日在SONIA管理人的網站上公佈。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？指定的國內子公司是指借款人的每一家全資國內子公司，但以下情況除外：(I)任何外國控股公司，(Ii)任何非限制性子公司，(Iii)任何是氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司，(Iv)適用法律(無論是在截止日期或之後)禁止或限制的任何子公司(X)或在截止日期存在的合同義務(或對於任何新收購的子公司，在收購時存在但並未在其預期中訂立)擔保義務或，(Y)如果該子公司將要求或受制於任何政府當局或監管機構第三方同意、批准、許可或授權來擔保義務，(V)與根據任何員工福利計劃提供資金或支付福利有關的任何信託，以及(Vi)作為非實質性子公司的任何國內子公司；此外，如果任何全資國內子公司 不再滿足本定義第(I)至(Vi)款中的一項或多項要求，借款人應被視為在當時收購了一家指定的國內子公司，並應促使該國內子公司遵守第5.09節的適用規定。
？指定的陳述是指借款人和有關各方依據第3.01(A)(I)條(僅關於貸款當事人的組織存在)、第3.02(A)條(僅關於貸款當事人簽訂其所屬貸款文件的組織權力和權限)、第3.02(B)條、第3.03(B)(Ii)條、第3.08條3.10(但其中提及的(I)交易應改為指適用的允許收購或 類似投資(及任何相關交易)和(Ii)交易的結束日期應改為指完成第(I)款中的任何此類交易的日期)、3.13、3.14和3.15(僅限於任何貸款和任何信用證的收益的使用)和第3.16節的最後一句(僅關於任何貸款和任何信用證的收益的使用)。
？就任何期間而言，指明交易是指在該期間的第一天之後但在適用的確定日期之前發生的下列任何事件：(I)(A)借款人或任何受限制附屬公司對任何人的任何投資(包括與準許收購有關的投資)，但在該期間的第一天是全資擁有的受限制附屬公司的人除外；(B)任何處置或意外事故或業務中斷，在第(A)款及第(B)款中，就業務(如S規則第11-01條所用)或業務單位、公司、分部、營運部門或單位或業務線而言，(Ii)任何債務的產生、承擔、 擔保、償還、贖回或清償，(Iii)指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，在每種情況下均根據第5.10節及(Iv)任何受限制付款。
40
？法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以行政代理人適用的調整後的歐洲銀行同業拆借利率或調整後的Tibor利率由聯邦儲備委員會確定的小數表示。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金百分比應包括 根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款，其相關基準是參照法定準備金利率調整的(根據該基準的相關定義)，應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自任何準備金百分比變化生效之日起 自動調整。
？英鎊或 GB是指聯合王國的合法貨幣。
？增強？具有第6.01節中賦予該術語的含義。
？主題子公司具有第3.01(B)節中指定的含義。
？後續交易？的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。
？對於任何人(母公司)而言，子公司在任何日期是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管理機構的普通投票權的50%以上， 由母公司或母公司的一個或多個子公司直接或間接擁有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。
子公司指借款人的任何子公司。
？支持的QFC？具有第9.17節中指定的含義。
可持續發展保險提供者具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
可持續結構代理是指BMO Capital Markets，其作為本協議所證明的信貸安排的可持續結構代理。
？可持續性目標是指借款人及其子公司關於某些環境、社會和治理目標的特定關鍵績效指標 ，借款人(或其指定顧問)應確認該指標符合SLL原則，並與可持續性結構代理協商 。
？掉期協議是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值的指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議；但任何規定僅因借款人或受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
互換義務對於任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？T2？是指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
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？目標日期？指T2(或者，如果此類支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於以歐元結算付款的任何日期。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。
？定期貸款再融資債務是指由貸款方在截止日期後發生或擔保的債務證券或信貸安排構成的任何債務，借款人在簽發之日或之前提交給行政代理的責任官員證書中指定為？定期貸款再融資債務；但條件是：(br}除與到期日劃撥金額相同的金額外(X)此類債務未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，且不受再融資增量定期貸款到期日 之前的強制性贖回、回購、預付或償債義務(控制權變更、資產出售或意外事故時回購的慣常要約以及違約後慣常加速權利除外)的約束。(Ii)此類債務的加權平均到期日不得短於再融資的增量定期貸款當時剩餘的加權平均到期日[br}(但因提前償還適用的遞增定期貸款而取消攤銷的期間，每年最高可攤銷原始本金的1.00%的範圍除外)；(Iii)此類債務並非借款人或其任何受限附屬公司的任何資產擔保，但第6.03(B)(W)條允許留置權所允許的資產除外；(Iv)該等債務並非由並非貸款方的任何受限制附屬公司招致或擔保，及(V)與該等債務證券或貸款有關的其他條款及條件(利率、催繳保障、利率下限、費用、折扣、保費及可選擇的預付及贖回條款除外)合計起來並非比借款人真誠釐定的本協議條款更具限制性(但只適用於發行或產生該等債務的最後到期日之後的期間的條款除外)。
術語SOFR是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性術語 匯率。
？術語SOFR確定 天具有術語SOFR參考率定義中的含義。
-SOFR條款利率 對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限，是指芝加哥時間凌晨5：00左右的期限SOFR參考利率，即該期限開始前兩天與適用利率期限相當的美國政府證券業務 ，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是就CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
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？對於本協議項下的任何確定日期，測試期是指借款人在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度(或者，如果為測試本協議項下交易的允許性而按形式進行任何確定(而不是在財政季度的最後一天按季度遵守第6.01條)，則是指借款人最近結束的財政季度的連續四個會計季度，在確定之前，根據第5.01(A)或5.01(B)節的規定交付或要求交付財務報表)。
對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，Tibor利率是指該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。
？Tibor Screen Rate是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續 或替代頁面上，或在該信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率)，並於 下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。
？總淨槓桿率 比率是指(A)截至該日期的綜合總負債減去借款人及其受限制附屬公司截至該日期的無限制現金和現金等價物總額，以及(B)截至該日期確定的綜合EBITDA的未攤銷融資費用總額的比率。
？交易是指(I)貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及在成交日期借入本協議和其他貸款文件，(Ii)再融資，以及(Iii)支付與前述有關的費用和開支。
？用於任何貸款或借款時的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的每日簡單RFR或備用基本利率確定的。
對於任何信用證，UCP？是指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
英國金融機構是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？統一商業代碼是指紐約州可能不時生效的統一商業代碼。
？未報銷金額具有第2.04(C)(I)節中規定的 含義。
？非限制性子公司是指(I)借款人在截止日期後根據第5.10節將其指定為非限制性子公司的任何子公司，以及(Ii)非限制性子公司的任何子公司。
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？無擔保契諾期間是指投資評級觸發日期和隨後的有擔保契諾恢復事件日期之間的一段時間。
？美國政府證券 營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國特別決議制度具有第9.17節中指定的 含義。
？美國税務合規性證書具有第2.14(E)(Iii)節中賦予它的含義。
？加權平均到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以(A)該債務當時未償還的本金總額除以(B)乘以(I)每筆當時剩餘的預定分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期支付本金(包括在最終預定到期日付款)的金額乘以(Ii)從該日期到支付該等款項之間的年數(計算到最接近的十二分之一)所獲得的產品總和。
？全資 就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事S合資格股份及(Y)向外籍人士發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
扣繳 代理人是指借款人和行政代理人。
減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時根據適用的EEA成員國的自救立法享有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中規定的減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
日元或人民幣是指日本的合法貨幣。
第1.02節貸款和借款的分類。在本 協議中，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如期限基準貸款)或類別和類型(如期限基準循環貸款)進行分類和引用。 借款也可按類別(如循環借款)或類型(如期限基準借款)或類別和類型(如期限基準借款)進行分類和引用。
第1.03節一般術語。此處術語 的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括，包括，且包括，應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求 否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受本文所述的任何修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件，(B)任何協議、文書或其他文件的定義或提及規則或規章應解釋為不時修訂、補充或
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以其他方式修改(包括通過可比繼承法的繼承)，除非另有明確相反的説明，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(D)本協議中的詞語和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定，(E)本協議中對條款、章節和附表的所有提及應被解釋為指條款，除非另有説明，本協議的各節和附表以及(F)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。在此，凡提及借款人或任何受限制子公司的知識，即指該人的負責人的實際知識。
第1.04節會計術語；公認會計原則。
(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則有關撥備應按緊接 有關變更前有效及適用的公認會計原則解釋為已生效，直至有關通知已撤回或有關撥備已根據本協議作出修訂為止，及(Ii)儘管通用會計準則有任何相反規定，就本協議下的所有財務計算而言，任何時間未償還的任何債務的金額應為所述本金金額(除非該等債務的條款為本金的增加作出規定，在此情況下，任何時間的該等 債務金額應為其於該時間的累計金額)。綜合EBITDA應視為(1)截至2022年6月30日的財政季度為886,300,000美元，(2)截至2022年9月30日的財政季度為951,400,000美元，(3)截至2022年12月31日的財政季度為892,600,000美元，(4)截至2023年3月31日的財政季度為824,700,000美元。
(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中所包含的任何測試或約定，或是否符合本協議中任何籃子的規定或是否可用，總淨槓桿率和第一留置權淨槓桿率應按形式計算(受其定義限制的限制)。
第1.05節營業日付款 天。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日的日期到期或須予履行，則有關付款或履行的日期應延至緊接下一個營業日的 ，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但就定期基準貸款支付任何利息而言，如延期會導致 在下一個歷月支付任何該等款項，則有關付款須於緊接的前一個營業日支付。
第1.06節限制條件交易。
(A)對於與許可收購有關的任何行動，該收購的完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，投資或贖回或償還債務需要在贖回或償還之前發出不可撤銷的通知(交易條件)，目的是(I)確定是否遵守本協議的任何規定(截至任何財政季度最後一天實際遵守第6.01條)，其中要求計算 任何財務比率或測試，包括總淨槓桿率，第一留置權淨槓桿率和任何其他財務比率(為免生疑問，還應包括本協議第2.17節或本協議任何 條款(第6.01節除外)中規定的任何財務比率或測試)，在每種情況下，要求按形式或其他方式遵守第6.01節或(Ii)測試本協議規定的籃子下的可用性(包括籃子或 撥備，以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比衡量，幷包括對違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續的任何確定)，在借款人(借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)的情況下，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應被視為該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知的日期。
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訂立或發出(長期交易測試日期)，如果在給予有限條件交易形式上的效力以及與此相關的其他交易(包括債務的產生和收益的使用)後，將其視為發生在長期交易測試日期之前結束的最近一次測試期的第一天(在計算任何基於槓桿的測試或比率時，債務的發生或償還除外，在每種情況下，應將其視為發生在該測試期的最後一天)，借款人將被允許在相關的LCT測試日期按照該比率、測試或籃子採取該 行動，則該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何此類比率、測試或貨幣籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的總資產或綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過了在長期現金轉移測試日期確定或測試的任何合規性的測試或籃子，則該籃子、測試或比率不會被視為已因此類波動而超過。
(B)如借款人已就任何有限條件交易作出長期轉讓選擇，則 就債務或留置權的產生、作出限制性付款、作出任何投資、合併、分拆、轉讓、租賃或其他轉讓借款人的全部或實質所有資產、預付款項、贖回、購買、失敗或以其他方式清償債務，計算任何比率、測試或一籃子貨幣的可用性。或在相關LCT測試日期之後且在完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，為確定該後續交易是否根據本協議被允許，任何該等比率、測試或籃子應被要求在假定該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)已完成的情況下，以形式上的方式滿足該等比率、測試或一籃子交易。
第1.07節四捨五入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上舍入 或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
第1.08節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何信用證的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在該時間有效。
第1.09節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 不同人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一個日期由當時的股權持有人組織和收購。
第1.10節利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵 是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前的相同數量或流動性。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何利息計算的交易
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本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或對其進行的任何相關調整，在每種情況下均與借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.11節匯率；貨幣等價物。(A)行政代理人或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交財務報表或計算本協議下的金融契約外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或簽發銀行(視情況而定)確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視情況而定。
第二條
學分
第2.01節承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各循環貸款人同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該借款人S的循環信貸風險超過該貸款人S的循環承諾，(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額，或(Iii)以替代貨幣計價的循環信貸風險總額超過替代貨幣。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。循環貸款 截止日期後，未償還貸款可以是定期基準貸款、RFR貸款或備用基準利率貸款，由借款人確定，並根據第2.02節通知行政代理。
第2.02節貸款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務 ；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對其他貸款人S未按要求發放貸款承擔責任。
(B)除第2.01節所述和第2.11節另有規定外，每筆循環借款和增量定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的替代基準利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
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(C)每一次借款、轉換或延續：(1)定期基準貸款的總額應為1,000,000美元的整數倍(或如不是整數倍，則為全部可用金額的整數倍)且不少於1,000,000美元；及(2)備用基本利率貸款的總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元；條件是期限基準循環貸款和備用基礎利率循環貸款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，或第2.04(C)節所設想的償還信用證付款所需的餘額。超過一種類型和類別的借款可以同時 未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過十(10)筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果(I)就循環借款請求的利息期將在循環信貸到期日之後結束，或者 (Ii)就任何類別下的增量定期貸款將在該類別的最終預定到期日之後結束，則借款人無權請求或轉換替代基礎利率貸款為或繼續任何期限基準借款或RFR借款。
第2.03節借款申請。要請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續提供定期基準貸款，借款人應在以下日期之前(I)紐約市時間上午11：00，即任何借款請求日期前三個美國政府證券營業日之前，通過電話通知管理代理。將以美元計價的定期基準貸款轉換為或繼續以美元計價的定期基準貸款或將以美元計價的定期基準貸款轉換為替代基準利率貸款 (不言而喻，可在截止日期上午11：00前申請首次借款)，(Ii)紐約市時間下午12：00，如果是以歐元計價的定期基準貸款，則為提議借款日期前三個工作日，(Iii)下午12：00，紐約市時間，建議借款日期前四個工作日，如果是以日元計價的定期基準借款，則為(Iv)上午11：00紐約市時間，如果是以英鎊計價的RFR借款，則為提議借款日期前五個工作日，以及(V)紐約市時間中午12：00，請求日期為 任何備用基本利率貸款借款。每個借用請求應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，則應根據第9.01(B)節的規定，以手遞或傳真或電子通信的方式迅速確認書面借用請求，該書面借用請求基本上採用附件E的形式，並由借款人簽字；但該借用請求可説明其以任何特定事件發生為條件，在這種情況下，根據第2.13節的規定，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該借用請求(在第2.13節規定的借用日期或之前通知管理代理)。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)與該借款請求有關的一類或多類貸款；
(2)每項借款、兑換或續借的議定貨幣和總額。
(3)每一次借入、轉換或延續的日期，為營業日；
(4)每一次這種借款、轉換或延續是備用基本利率借款、定期基準借款還是RFR借款；
(5)就期限基準借款而言，適用的利息期為 ，這應是術語？利息期的定義所設想的期間；
(6)借款人S賬户的所在地和編號，應符合第2.05節的要求；
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(Vii)借款人是否正在申請新的借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期基準貸款或RFR貸款。
如果沒有指定借款貨幣的選擇，則所請求的借款應以美元為單位。如果沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為備用基本利率貸款。如果 未能及時申請轉換或延續定期基準貸款，此類貸款應轉換為替代基準利率貸款。如果對於任何請求的期限基準借款或轉換或 續期期限基準貸款沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。對於適用的RFR貸款或定期基準貸款，任何自動轉換為替代基礎利率貸款的操作應自當時生效的利息 期間的最後一天起生效。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知各適用貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人S獲得的貸款金額。除本協議另有規定外，定期基準貸款只能在該期限基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，行政代理可在所需貸款人的指示下，要求在未經所需貸款人同意的情況下，不得將貸款作為定期基準貸款申請、轉換或繼續發放。
第2.04節信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)每一份現有信用證應視為在截止日期 根據本協議簽發。在本協議所列條款和條件的約束下，(X)各開證行根據第2.04節規定的循環貸款人的協議，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時開具以美元計價的備用信用證，用於借款人或任何獲準的信用證非借款人義務人的賬户， 並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(Y)循環貸款人各自同意參與為借款人或任何獲準信用證非借款人義務人的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何 信用證實施任何L/信用證展期後，(1)信用證風險總額不得超過信用證風險再限定，(2)開證行對已簽發和未償還信用證的信用證風險總額在任何時候均不得超過其簽發的銀行信用證風險總額，(3)循環信用風險總額不應超過循環承諾額總額，(4)所有貸款人對所有替代貨幣的循環信貸敞口不得超過 替代貨幣的最高限額，(V)在符合以下一句但書的情況下，開證行發放的循環貸款和信用證的總額不會超過開證行S在本協議項下的循環承諾額 ；此外，任何時候簽發和未付信用證的總數不得超過二十(20)份。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為借款人對所要求的L信用證延期符合前一句但書中所列條件的陳述；但適用開證行可全權酌情免除前一句但書第(四)款中所列條件。在上述限額內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得上述信用證的能力應為 完全循環，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。
(2)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：(A)在符合第2.04(B)(3)款的規定的情況下，除非所要求的貸款人和適用的開證行已批准該到期日，否則該信用證的到期日將在開立或最後延期之日後12個月以上；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人和適用的開證行都已批准該到期日，或者該信用證是按照第2.04(G)(I)節的規定以現金作抵押的。
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(3)在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或將在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行；
(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和開證行另有約定，該信用證的初始金額不超過100,000美元；
(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(E) 存在任何循環貸款人S(屬於適用類別)根據第2.04(C)節承擔的資金義務，或任何循環貸款人(屬於適用類別)此時是本協議項下的違約貸款人，除非該開證行已與借款人或該循環貸款人達成令人滿意的安排(在開證行S唯一和絕對酌情決定權下)，以消除開證行S對該循環貸款人的風險(包括由於該違約貸款人如第2.19節所述在非違約循環貸款人之間重新安置S風險敞口)。
(4)如果開證行根據本合同條款不允許開出經修改的形式的信用證，開證行不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(6)每一開證行應代表適用的循環貸款人 就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，且每一開證行應享有第七條規定的關於該開證行就其簽發或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為的所有利益和豁免，以及與該信用證有關的開證人文件，如同在第七條中使用的行政代理 一詞包括該開證行關於該等作為或不作為一樣，及(B)如本協議就該開證行另作規定。
(B)信用證的簽發和修改程序；信用證的自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的請求開具或修改， 應借款人的請求，以信用證申請或修改請求的形式(以書面、電子郵件、傳真或其他電子方式)送交適用的開證行(連同副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在紐約市時間下午1：00之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前兩個工作日(或適用開證行在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)由適用開證行和行政代理收到。如要求開出初始信用證，信用證申請書應在格式和細節上註明：(A)所要求的信用證的開具日期(
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(br}應為營業日)；(B)信用證的金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)如果信用證是為獲準信用證非借款人債務人的賬户開具的，則應註明該債務人的姓名；以及(H)適用開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證修改請求應以令開證行滿意的格式和細節説明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)適用開證行可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理 提供副本。除非開證行已收到行政代理或借款人的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個營業日，即第四條所載的一個或多個適用條件屆時不能滿足，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期為借款人(或適用的允許信用證非借款人義務人)的賬户開立信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每種情況下，按照開證行S的慣常和習慣商業慣例。 在開證行簽發每一份信用證後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證的風險分擔 ，金額等於該開證行S適用的相關類別百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的開證行可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時商定的每個該12個月期間內向受益人發出不遲於 一天(非延期通知日期)的事先通知。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日，或者，如果按照第2.04(G)(I)節的規定以現金作抵押，則為適用開證行同意的較晚日期；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)開立經修訂的(經延期的)信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理或借款人通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該開證行不允許延期。
(4)開證行在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，也將立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用開證行應立即審查提交的與該提款有關的單據，並應通知借款人和行政代理。不晚於下午1：00，新的
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紐約市時間，在借款人收到通知的營業日後的第二個營業日，借款人應通過行政代理向開證行償還等同於該提款金額的金額。如果借款人未能在該時間之前償還開證行，行政代理應立即通知各適用循環貸款人未償還提款的金額 (未償還金額)和該循環貸款機構S的金額及其適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在該 日期支付替代基礎利率循環貸款，其金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的替代基礎利率貸款本金金額的最小和倍數，但受適用循環承付款類別中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付借款申請除外)的限制。適用的開證行或行政代理根據第2.04(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每一循環貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於 下午2：00之前將資金 存入行政代理S辦事處的適用開證行賬户，用於付款，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的替代基礎利率循環貸款。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環借用備用基礎利率貸款獲得全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人 應被視為已從適用開證行借入L/C未償還的未償還金額，L/C借款應到期並(連同利息)即期支付，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.04(C)(Ii)節向開證行行政代理賬户支付S的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04節規定的參與義務而向其支付的L/信用證預付款。
(Iv)在每個適用的貸款人根據第2.04(C)款為其循環貸款或L信用證墊款提供資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何款項之前，對該貸款人S的利息應完全由開證行承擔。
(V)每一循環貸款人S有義務向每一開證行提供循環貸款或L信用證墊款，以償還每一開證行根據第2.04(C)節所規定的適用類別信用證開具的款項，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環貸款人可能因任何理由對該開證行、借款人、任何子公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但條件是，每個貸款人S根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節規定的條件的約束(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害借款人向開證行償付開證行在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定應由該循環貸款人支付的任何款項提供給開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追回，從要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息 年利率等於不時生效的適用隔夜銀行融資利率，外加開證行通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果循環貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，則支付的金額應構成包括在相關借款中的循環貸款人S循環貸款或有關L/信用證借款的L/信用證預付款(視情況而定)。開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
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(D)償還參保金。
(I)開證行已根據任何信用證付款並已根據第2.04(C)節就該項付款從任何循環貸款人收到該循環貸款人S L/C的預付款後的任何時間，如果行政代理人為該開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將其適用百分比分配給該循環貸款人。
(Ii)如果行政代理根據第2.04(C)(I)節收到的任何款項在第9.08節所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求向該開證行的賬户支付其適用的百分比，外加自索款之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的適用隔夜銀行融資利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)絕對義務。借款人對開證行開出的每一張信用證項下的每一張提款進行償付並償還L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在所有情況下支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何獲準的信用證非借款人債務人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證行或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易； (Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)該開證行在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項。或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人的人支付的任何款項，債務人佔有，債權人、清算人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何情形或事件；或(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情形相似，包括可能構成借款人或任何獲準信用證非借款人債務人的抗辯或解除的任何其他情況。借款人應迅速審查提交給借款人的每份信用證及其修改的副本 ，如果發生任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的開證行。借款人應被最終視為已放棄對適用開證行及其代理行的任何此類索賠，除非上述通知已予發出。
(F)開證行的角色。每一循環貸款人和借款人同意，在支付任何信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開證行、行政代理行、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。
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借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但是，此假設不是有意也不應阻止借款人S在法律上或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自關聯方中的任何一方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.04(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；但條件是，儘管該條款有任何相反規定，借款人仍有權向開證行索賠，且該開證行可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於以下範圍：借款人證明借款人遭受的任何直接或懲罰性損害是由該開證行S故意行為不當或重大疏忽，或該開證行S在受益人向其出示即期匯票和證明(S)後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明無效或無效。
(G)現金抵押品。
(I)應適用開證行的要求，如果在信用證到期日 仍有任何因任何原因未償還的信用證風險，借款人應立即將該開證行簽發的所有信用證風險的當時未償還金額的103%變現(或以該開證行滿意的方式予以支持)。
(Ii)此外，如果行政代理人在任何時間通知借款人，該時間的信用證風險超過當時生效的LC風險，則在收到通知後兩個工作日內(或行政代理可自行決定的較後時間)，借款人應將LC風險抵押，金額等於LC風險超出LC風險再提升的金額。
(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。
(I)與出庫方文件相沖突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(J)為獲準信用證的非借款人債務人簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持獲準信用證非借款人債務人的任何義務或為其記賬，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償付該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，允許信用證非借款人債務人賬户信用證的出具使借款人受益，借款人S的業務從該允許信用證非借款人債務人的業務中獲得實質性利益。
(K)到期日很重要。如果任何一批循環承付款的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環承付款當時有效，此類信用證應自動被視為已簽發(包括循環貸款人根據第2.04(C)和(D)節購買其中的股份並就其進行循環貸款和付款的義務) 根據此類非終止部分的循環承諾(貸款人根據該承諾按比例參與)，其總額不得超過當時未使用的循環承諾的本金總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得超過其項下未使用的循環承諾的本金總額重新分配)和(2)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.04(G)節的規定將任何此類信用證變現。從任何一批循環承諾的到期日開始，信用證的轉貸應根據循環承諾的延長部分與貸款人商定。
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(L)開證行辭職。任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。開證行在本協議項下辭職後，將繼續作為本協議的當事一方，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在其辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求開出額外的信用證，或延長、續期或增加任何現有信用證。
第2.05節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯方式在紐約市時間 下午2：00之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知，金額等於該貸款人S的適用百分比或本協議規定的其他百分比。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的賬户來向借款人提供此類貸款；但按照第2.04(C)節的規定，為償還信用證支出而提供的替代基本利率循環貸款應由行政代理匯至相關簽發銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議時間之前 收到貸款人通知，該借款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期 提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於適用類別的替代基礎利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，按照適用的市場慣例在每種情況下。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成對該借款的等額償還，並附帶利息。
第2.06節終止和減少承諾。
(A)除非事先終止，否則所有循環承付款應在循環信貸到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但(I)循環承諾額的每一次減少應為美元等值1,000,000美元且不低於美元等值1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為此類承諾額的剩餘金額)和(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，前提是借款人在按照第2.08節同時預付循環貸款和兑現未償還信用證的現金抵押(或其他擔保)後，循環信貸風險總額將超過循環承諾額總額。
(C)借款人應不遲於紐約市時間下午1：00，即終止或減少承諾生效日期前三個營業日 (3)個工作日，通過電話(根據第9.01(B)節以傳真或電子通信方式確認)通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選舉，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知的條件是： 其他信貸安排或債務工具是否有效或發生任何其他特定事件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(於或 向行政代理髮出通知)。
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在指定生效日期之前)，如果不滿足該條件。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。在第2.18(A)節的約束下，任何類別的承諾每減少一次，貸款人應根據各自對該類別的承諾按比例作出。
第2.07節償還貸款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾向行政代理支付在循環信貸到期日向借款人發放的每筆循環貸款的本金金額。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額 ，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每家貸款人的賬户收到的任何款項的金額和S應承擔的份額。
(D)根據第(Br)節第(H)或(I)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應按照行政代理批准的格式，編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票。
第2.08節提前還款。
(A)可選的預付款。(I)借款人有權根據本節(A)(Ii)段的規定提前通知，在任何時間和不時 提前償還任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款。
(Ii)借款人應通過電話通知行政代理(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)本合同項下的任何可選預付款：(I)(W)如果預付以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日；(X)如果預付以歐元或日元計價的定期基準借款，對於以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間下午12：00，不遲於預付款日期前三個營業日；(Y)對於以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款前5個RFR工作日，以及(Z)如果是提前還款，則不遲於紐約時間下午12：00。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明提前還款日期、要償還的貸款類別以及每筆借款或其部分的本金金額；但該通知可説明其以其他信貸安排或債務工具的有效性或任何其他特定事件的發生為條件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(在通知中指定的提前還款日期或之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的同類型借款的預付款所允許的金額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於此類借款所包括的貸款。根據本第2.08(A)節規定的預付款應附帶第2.10節要求的應計利息，並應遵守第2.13節的規定。
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(B)強制性提前還款。如果行政代理在任何時候通知借款人，此時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環承諾額，則在收到通知後的一個工作日內，借款人應預付循環貸款和/或將信用證風險抵押品的總金額等於該超額；但在符合第2.04(G)(Ii)節規定的情況下，借款人不應被要求根據第2.08(B)節將信用證風險抵押，除非在提前全額償付此類貸款後，循環信貸風險超過當時有效的循環承諾額。
第2.09條費用。
(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的承諾費費率累算，按該貸款人的循環承付款超過該貸款人的循環貸款和LC風險敞口的每日金額計，該期間包括截止日期至但不包括該承諾終止之日；但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內因違約貸款人的循環承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付，但如該承諾費在違約貸款人成為違約貸款人之前已到期並應支付，則不在此限；此外，在違約貸款人成為違約貸款人的任何時間，不得就違約貸款人的循環承諾應計任何承諾費。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和循環承付終止之日(自截止日期後的第一個該日期起計)支付拖欠的應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於美元定期基準循環貸款的利率的相同適用利率應計：(br}貸款人S LC風險敞口(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)自截止日期起至(但不包括)貸款人S循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日中較晚者)期間的日均金額(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)，以及(Ii)向每家開證行預付費用，開證行在截止日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日之間出具的信用證的每日平均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)應按0.125%的年利率累計，以及開證行S就信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期或處理信用證項下提款而收取的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，參與費和預付費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)(從截止日期後的第一個營業日開始)拖欠；但所有這些費用應在循環承付款終止之日 支付，循環承付款終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下均不予退還。
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第2.10節利息。
(A)構成每筆備用基本利率貸款的貸款應按適用於該借款所包括的貸款類別的備用 基準利率加上適用於該借款所包括的貸款類別的適用利率計息。
(B)構成每個期限基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內，按適用於該借款所包括的貸款類別的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或經調整Tibor利率，加上適用於該借款所包括的 貸款類別的適用利率計算利息。
(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。
(D)儘管有前述規定，在第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款下存在違約事件時，借款人應在判決後和判決前就所有逾期款項支付利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於備用基本利率循環貸款的利率(違約利率)。
(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但：(1)根據本節(D)款應計利息應在 要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期限結束前預付備用基本利率循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換生效日期 支付該貸款的應計利息。
(F)本協議項下的所有利息應以一年360天為基準計算，但參考每日簡單利率對英鎊、日本最優惠利率(如適用)或備用基本利率計算的利息應以一年365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理根據本協議的規定確定，且該確定應為決定性的、無明顯錯誤的。
第2.11節替代利率 。
(A)除第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，確定為決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的Tibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和 合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的經調整的每日簡單RFR；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理： (A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或經調整Tibor利率，且該利息期不會 充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；
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此後，管理代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款， (1)請求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求以及請求定期基準借款的任何借款請求應被視為 利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.11(A)(I)或 (Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，則為替代基本利率貸款，以及(B)(對於以替代貨幣計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何利息 期限基準借用和請求期限基準或RFR借用的任何借款請求，在每一種情況下，對於相關的 基準均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果在借款人S收到第2.11(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何期限基準貸款或遠期利率貸款仍未結清， 然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況和(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，如果美元借款的調整每日簡單RFR不是上述第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上述第2.11(A)(I)或(Br)(Ii)節的標的，則(Y)替代基本利率貸款；(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期貸款基準應：在適用於這種貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率(或日元的最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前的借款人S選擇的情況下：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率(或在日元情況下，為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性且無明顯錯誤的)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率(如果是日元，則為日本最優惠利率)，則借款人S選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還受影響的遠期利率貸款，應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該替代貨幣的美元等值)計價的替代基本利率貸款，或(B)立即全額預付。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.11節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款確定的，則(X)如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件未作任何修改或進一步 採取行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件在本協議項下和在任何貸款文件項下的所有目的替換此類基準，以及(Y)如果基準替換是按照基準替換定義第(2)款確定的，則替換為
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對於該基準替換日期的任何商定貨幣，該基準 替換將在下午5：00或之後的任何基準設置下和在任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在更換基準之日後的第五個(5)工作日通知貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對更換基準的書面通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何 發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 在每種情況下除外，按照本第2.11節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)此類基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已 提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(1)進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續發放定期基準貸款，或(2)借入或轉換為定期基準貸款。(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款請求轉換為借入或轉換為 的請求(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準利率過渡事件的標的，或(B)如果 美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則被視為已轉換為備用基本利率借款，或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的 基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定備用 基本利率。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據第2.11節對該約定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理進行轉換
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以美元計價的RFR借款，且應構成(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或 (Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成替代基本利率貸款，並且(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款 應在適用於該貸款的利息期的最後一天以中央銀行利率計息(如果是日元，適用的替代貨幣的日本最優惠利率)加上CBR利差；但條件是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人於該日之前的S選擇時：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率 計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用的替代貨幣的中央銀行利率(或就日元而言，為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)，則借款人S選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還受影響的遠期利率貸款應(A)立即轉換為以 美元(金額相當於該替代貨幣的美元等值)計價的替代基準利率貸款，或(B)立即全額償還。
第2.12節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制性貸款保險費或類似要求(調整後的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外；
(Ii)要求貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何 附加税(不包括根據第2.14節規定予以賠償的任何税款或補償税)；或
(Iii)對任何貸款人或任何開證行或適用於適用商定貨幣的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；
上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、維持、轉換為或繼續發放任何定期基準貸款(或在第(Ii)款的情況下為任何貸款)的成本，或維持其發放任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他。在每一種情況下，借款人應向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)所發生的此類額外費用或減少。
(B)如果任何貸款人或開證行真誠地確定，由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所發放的貸款或參與開出的信用證，有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或S控股公司(如有)的資本回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行S控股公司若無上述法律變更(考慮到該開證行或該開證行S或該開證行關於資本充足率和流動性要求的政策以及該開證行S或該開證行關於資本充足率和流動性要求的政策)，則借款人應不時應該開證行或該開證行(視情況而定)的要求，向該開證行或該開證行支付：將補償該貸款人或該開證行或該開證行S或該開證行S控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
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(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項規定的對該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細地列明確定該一筆或多筆金額的方式，並證明該貸款人或開證行一般在可比信貸安排下向處境相似的借款人收取此類金額，應交付給借款人，且應是確鑿的，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能商定的較後日期)內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人S或該開證行S要求賠償的權利；但借款人不應因貸款人或開證行(視屬何情況而定)在通知借款人導致費用增加或減少的法律變更 以及該開證行S或開證行S對此提出索賠的意向之日前180天以上發生的任何費用增加或減少向該貸款人或開證行要求賠償；此外，如果引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應予以延長，以包括其追溯力期限。
第2.13節中斷資金支付。
(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何 本金被支付(包括由於違約事件或根據第2.08節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Ii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.03節或第2.08節(視情況而定)予以撤銷，並據此撤銷)、(Iv)由於借款人根據第2.16節提出的請求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓。或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(不包括預期利潤的損失)。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，應交付給行政代理，行政代理隨後將交付給借款人，並應 是決定性的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較晚日期)內，為該貸款人的賬户向行政代理支付到期金額。
(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.03節或第2.08節(視情況而定)被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.16條提出請求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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第2.14節税項。
(A)除非適用法律要求，否則任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税、免税且不得扣除。如果任何適用法律(如適用的扣繳義務人S善意酌情決定權中所確定的)要求就任何此類付款扣除或扣繳任何 税，則(I)如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，貸款人或開證行(視情況而定)或在為其自身賬户向行政代理人付款的情況下，行政代理人， 收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律將扣除的全部 金額支付給相關政府當局。
(B)在不重複第2.14(A)節的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，向行政代理人、各貸款人和每家開證行賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就任何貸款方在本合同項下任何貸款文件項下的任何義務(包括根據本第2.14條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該義務)所支付的任何補償税，以及由此產生的或與之有關的任何合理支出的全部賠償金額。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。
(D)借款人在任何借款方根據第2.14條向政府當局支付任何賠償税款後，應在切實可行範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(E)根據借款人所在的任何司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約的法律，任何貸款人在法律上有權就任何貸款文件下的任何付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或 倍，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下 進行此類付款。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括下文提及的任何特定文件) 在任何重要方面過時、過期或不準確時，借款人和行政代理應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合資格這樣做。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果出借人S認為完成、簽署或提交此類文件將使出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
在不限制前述一般性的原則下，對於向借款人發放的任何貸款，非外國貸款人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理不時提出要求，但僅在該貸款人在法律上有資格這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付兩份填妥的美國國税局W-9表格副本，任何外國貸款人應：在法律上有資格這樣做的範圍內，在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應借款人或行政代理的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有資格這樣做的情況下)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)兩份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，
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(Ii)兩份填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，
(Iii)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的利益，(X)兩份實質上以附件I-1的形式或借款人和行政代理批准的任何其他形式的正本證書，表明該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行。(B)借款人持有守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人10%的股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且與貸款文件有關的付款與該外國貸款人S從事美國貿易或業務(美國税務合規證書)並無實際關聯；及(Y)兩份填妥妥當的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，外國貸款人是合夥或參與貸款人的情況下)，外國貸款人的兩份W-8IMY(或任何後續表格)正本國税局表格，並附上W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，美國税務合規性證書，基本上採用 附件I-2、附件I-3或附件I-4、表格W-9、表格W-8IMY和/或每個受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何後續表格)的形式(前提是，如果該外國貸款人是合夥企業且不是參與貸款人，並且如果 一個或多個受益所有人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表該受益所有人提供美國税務符合證明)，或
(V)適用法律規定的任何其他形式的原件兩份，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並按適用法律規定提供補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除，以及
(Vi)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以履行借款人和行政代理人在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否已履行《反洗錢法》項下的此類貸款人S的義務，並確定是否需要從此類付款中扣除和扣留任何金額。僅就本條款 (Vi)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(F)在摩根大通銀行成為本協議項下的行政代理之日或之前，應向借款人提交美國國税局W-9表格的兩份已簽署的正本。
(G)每一貸款人和行政代理同意，如果先前根據第2.14(E)節或第2.14(F)節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人和行政代理應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。
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(H)如果行政代理、開證行或貸款人根據其唯一善意的裁量權，確定其已收到由貸款方賠償的任何賠償税款的退款，或貸款方根據第2.14條支付了額外金額的任何賠償税款的退款，則其應立即向借款人支付退款(但僅限於貸款當事人根據2.14節就導致退款的賠償税款支付的賠償款項或額外支付的金額)。自掏腰包行政代理、開證行或貸款人的費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理、開證行或放貸機構的要求，同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理、開證行或放貸機構，如果行政代理、開證行或 放貸機構被要求向政府主管當局償還退款，則借款人同意將已支付給借款人的金額 償還給行政代理、開證行或貸款人。行政代理、發證行或貸款人應應借款人S的要求，向借款人提供一份評估通知書的副本或從有關政府當局收到的要求償還退款的其他 證據(但行政代理、發證行或貸款人可刪除行政代理、發證行或貸款人合理地認為保密的任何信息)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該等款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。
(I)為免生疑問，就本第2.14節而言，出借人一詞應包括任何開證行。
第2.15節付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。
(A)(I)除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在紐約市時間下午2點之前，無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，以美元支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他)。或(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有支付應不遲於行政代理指定的適用時間以替代貨幣支付，在每種情況下，均應以 立即可用資金支付。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，但本合同明確規定的直接支付給開證行，以及根據第2.12、2.13、2.14和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其由任何其他人代為支付給適當收款人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例由有權支付的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權享有本協議的各方按比例支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，並根據當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額按比例使用。
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(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的付款比例高於任何其他貸款人收到的貸款總額和參與信用證付款及其應計利息的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC支出，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC支出按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並立即將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人根據第9.04節或第2.04(D)節的規定，作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理或相關開證行支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則貸款人或相關開證行(視具體情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率，從該金額分配之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率向行政代理償還分配給該貸款人或開證行的款項，並計入利息。行政代理就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知 應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.04、2.05、2.15或9.03節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項代該貸款人支付，以滿足該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。本合同項下貸款人發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款、購買其參與或付款負有責任。
第2.16節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其 貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14條應支付的金額。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付所有合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。任何要求償還該等費用和費用的貸款人應向借款人提交一份合理詳細列出該等費用和費用的證明，如果沒有明顯錯誤，該證明應是決定性的。
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(B)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，如果任何貸款人未能就任何擬議的變更、豁免、解除或終止第9.02節所規定的本協議條款，如需徵得每個貸款人或每個適用類別貸款人或每個受影響貸款人(非同意貸款人)的同意，但已獲得所需貸款人(或適用類別貸款人的多數利息，視情況而定)的同意 ，或者如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力， 要求貸款人無追索權(按照第9.04節所載的限制，但不包括第9.04節所要求的同意)將其在本《協議》和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權：
(I)借款人應已向行政代理人支付第9.04節規定的委託費(除非行政代理人另有約定)；
(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款和信用證支出的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.12節、第2.13節和第2.14節)應支付給貸款人的所有其他款項的款項；
(Iii)在根據第2.12節要求賠償或根據第2.14節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第2.17節增量設施。
(A)借款人可在截止日期後不時選擇增加循環承諾或任何延長的循環承諾(增加的承諾)，或獲得一批或多批(或增加任何現有的)以美元計價的定期貸款(每批為增量期限貸款)，在每種情況下，本金總額不少於(X)$10,000,000(如果是增加的承諾)和(Y)$10,000,000(或行政代理可能同意的較小數額)，只要(再融資定期貸款和再融資循環承諾的情況除外)將設立或產生的增加的承諾或增量定期貸款的本金總額不超過借款人在不導致第一留置權淨槓桿率超過3.25至1.00的情況下此時可能產生的貸款的最高本金總額，則在預計發生該 當時可能發生的額外金額後計算(為此，假設所有增加的承諾已全部動用，任何此類增量定期貸款構成第一留置權債務)。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額或延長循環承諾額的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的增加貸款人)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，新貸款人)提供任何此類增加或分期付款，以增加其現有循環承諾額或延長循環承諾額，或參與此類增量定期貸款，或延長循環承諾額或延長循環承諾額，視情況而定；但每個新貸款人(以及在增加承諾的情況下，每個增加的貸款人)應 須經借款人批准，並且在第9.04節要求同意轉讓給該新貸款人的範圍內，行政代理，以及在增加承諾的情況下，每家開證行(在每個 情況下，同意不得被無理扣留或拖延)。未經任何其他貸款人同意
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除相關的增額貸款人或新貸款人外，本協議和其他貸款文件可根據額外的信用延期修正案進行修訂，如有必要，或行政代理和借款人合理地認為適當，以實施本第2.17節的規定。根據第2.17節增加的循環承付款和延長的循環承付款和新增定期貸款 應在借款人、行政代理和相關增加貸款人或新貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有前述規定(但受下列條件限制)，本款規定不得允許增加承付款、延長循環承付款或遞增定期貸款，除非(I)在增加循環承付款或延長循環承付款或借入此類遞增定期貸款的擬議生效日期，第4.02節(A)和(B)段規定的條件應得到滿足(或由所需貸款人免除) ，行政代理人應已收到日期為該日期並由借款人的財務官簽署的證明；但在提供此類增加承諾或增量定期貸款的貸款人同意的範圍內(視情況而定)，以及此類增加承諾或增量定期貸款的收益用於資助允許的收購或投資(投資於(I)現金和現金等價物和(Ii)任何先前存在和全資擁有的受限制子公司除外)，就第4.02(A)節所述條件而言，只需指定的陳述必須真實和正確，第4.02(B)節規定的條件應僅限於第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件和(Ii)除定期貸款再融資或循環承諾再融資的情況外，借款人應遵守第6條所載的契諾，按形式計算(為此，假設所有增加的承諾都已全部提取)。截至借款人最近一個財政季度的最後一天，借款人的財務報表已在該時間之前根據本協議第5.01(A)或(B)節交付。在循環承諾的任何增加或延長循環承諾的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和新貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向該等其他貸款機構付款後，促使每個貸款機構將此類適用貸款類別的未償還貸款中的S部分，使其等於此類未償還貸款的適用百分比，並且(Ii)如果在該增加的日期，存在任何適用類別的未償還循環貸款，此類循環貸款應在此類增加的承諾生效之日或之前從增加貸款人和新貸款人根據本協議發放的額外循環貸款的收益中按需要預付，以便在實施此類預付款和在 所有或部分此類增加的承諾的日期借款後，所有欠該類別循環貸款的未償還循環貸款的本金餘額相當於該貸款人S按比例應佔該類別所有當時未償還循環貸款的份額(在根據第2.17節履行任何非應課差餉增額承諾後)。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的借款通知、最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。根據前一句第二句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，對於每筆RFR貸款或定期基準貸款，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外，借款人應根據 第2.13節的規定進行賠償。任何增量定期貸款的條款應符合《附加信用延期修正案》中對此類增量期限貸款的規定。但(I)除與到期日的分期額相等的數額外，任何不再為定期貸款再融資的增量定期貸款的最終預定到期日不得早於在截止日期之後簽訂的任何類別的增量定期貸款的最後到期日。(Ii)任何遞增定期貸款(再融資定期貸款除外)的加權平均到期日不得短於 截止日期未償還的任何類別的遞增定期貸款的當時剩餘的最長加權平均到期日(或根據本協議生效日期後簽訂的任何附加信用延期修正案所要求的任何更長的加權平均到期日)，(Iii)有關支付利息(包括任何最惠國條款)、原始發行貼現和預付費用的規定，應在規定此類遞增定期貸款的 附加信用延期修正案中規定；(Iv)此類增量定期貸款應在同等基礎上由抵押品擔保，並由擔保人擔保；(V)任何類別的增量 定期貸款可包含慣常的超額現金流強制性提前還款規定，(Vi)如果借款人和提供相關類別增量定期貸款的貸款人達成一致，此類增量定期貸款可以是低成本貸款，以及(Vii)如果借款人和提供相關類別增量定期貸款的貸款人達成一致，規定此類增量定期貸款的額外信用延期修正案可允許
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借款人或此類增量定期貸款的任何受限子公司根據公開市場購買或荷蘭拍賣回購或轉讓，只要(1)未發生違約事件且仍在繼續，(2)購買的增量定期貸款立即自動取消，(3)任何循環信貸安排下的任何貸款收益不得用於為此類轉讓或回購提供資金，(4)買方應被要求表明身份，賣方應進行慣常的大男孩代理。任何增加的承付款的條款應與適用的循環承付款或延期循環承付款的條款相同；但再融資循環承付款的到期日可能晚於循環承付款和延期循環承付款的到期日，定價和費用也不同於適用於循環承付款和延期循環承付款的期限。為免生疑問，任何貸款人均無義務根據本協議在本協議日期後提供任何增加的承諾或增加的定期貸款。
(B)本第2.17節應優先於第9.02節中的任何相反規定。
第2.18節延長了循環承付款項。
(A)借款人經提供延長循環承諾的每個人、行政代理和在該等延長循環承諾項下充當擺動貸款機構或開證行的任何人同意，可根據《附加信貸延期修正案》修訂本協議，以規定延長循環承諾，並在與適用循環承諾基本相同的基礎上將此類延長循環承諾的條款納入本協議；但條件是：(1)在確定任何這種延長的循環承付款的同時，應相應減少適用類別的循環承付款；(2)借款人可以選擇對適用的循環承付款的任何減少，使提供延長循環承付款的任何貸款人不成比例地減少此類循環承付款；(3)根據本條款(A)提供的任何延長的循環承付款的本金最低應為1,000,000美元。
(B)延長循環承諾額應根據本協議的《信貸擴展附加修正案》在借款人、行政代理和提供符合上述規定的延長循環承諾額的每個貸款人之間建立 除根據本協議所要求的同意外，不需要任何其他貸款人的同意)。每項額外的信用延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。對於任何額外的信用延期修正案，貸款方和行政代理應按行政代理的合理要求對抵押品文件進行修改(除根據本協議提供的同意外，不需要任何貸款人的同意)，以確保延長的循環承諾受益於適用的抵押品文件，並應交付行政代理可能合理要求的與此相關的其他 文件、證書和律師意見。任何貸款人都沒有義務提供任何延長的循環承諾。
(C)本第2.18節的規定應凌駕於第9.02節的任何相反規定。
第2.19節違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議有任何相反規定， 如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂.違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、所需類別貸款人和所需循環貸款人的定義以及第9.02節所述。.
(2)付款的重新分配。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、費用或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，包括向 提供的任何金額
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該違約貸款人根據第9.08節所作的管理代理)應在管理代理確定的一個或多個時間內應用， 如下：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，以支付一筆按比例違約貸款人欠本合同項下任何開證行的任何金額的基礎；第三，如行政代理如此決定或應任何開證行要求，作為該違約貸款人蔘與任何信用證的未來融資義務的現金抵押品； 第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定 ；第五，如行政代理和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、任何開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人、任何開證行支付任何欠貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(A)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(B)此類貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。按比例在適用於償付違約貸款人的任何貸款或信用證借款之前的基準。根據第2.19(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人(A)無權根據第2.09(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求在該期限內向該違約貸款人支付任何費用)，並且(B)應受限於其獲得第2.19(C)條規定的參與費的權利。
(4)重新分配適用的百分比，以減少前期風險。 在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節獲得、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算； 但條件是：(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次這種重新分配才應生效；以及(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環信貸風險的正差額(如果有)。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和開證銀行以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他 行動，以使循環貸款以及有資金和無資金的信用證參與以按比例貸款人根據其適用的 百分比(不生效第2.19(A)(Iv)條)，在此基礎上，該貸款人將不再是違約貸款人；但對於借款人或其代表在借款人作為違約貸款人期間的應計費用或付款，不作追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為 貸款人，不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的任何索賠。
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(C)現金抵押品。如果上述第2.19(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分地在行政代理書面請求後三(3)個工作日內完成，適用的開證行，借款人應向行政代理交付足以覆蓋該違約貸款人S LC風險敞口部分的現金抵押品(在執行第2.19(A)(Iv)節之後，以及違約貸款人根據第2.19(A)(Ii)條提供的任何現金抵押品，或根據第2.19(A)(Ii)條從該違約貸款人的賬户中支付款項)，只要該LC風險敞口尚未清償；但條件是：(I)如果借款人現金根據本條款(C)抵押了該違約貸款人S的LC風險敞口的任何部分，則只要該違約貸款人以現金擔保，借款人就不需要根據第2.09(B)節向該違約貸款人支付參與費， 該違約貸款人S的風險敞口為現金抵押；(Ii)如果根據上文第2.19(A)(Iv)節的規定，該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分被重新分配，則根據第2.09(B)節應支付給貸款人的費用應予以調整，以實施這種重新分配；以及(Iii)如果該違約貸款人S LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第2.19(A)(Iv)節或第2.19(C)節重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本協議項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.09(B)節就該違約貸款人S LC風險敞口應支付的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人S因各開證行簽發的信用證而承擔的LC風險的金額按比例在開證行之間進行分配)，直至重新分配該LC風險敞口和/或將其作為現金抵押為止。
第2.20節違法。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款機構發放、維持或資助其利率參考SOFR期限利率確定的貸款，或根據SOFR期限利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或延續定期基準貸款或將備用基準利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持替代基準利率貸款是違法的，且其利率是參考備用基準利率的期限SOFR利率組成部分確定的，則該貸款人的替代基準利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免這種違法性，而不參考備用基準利率的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(複印件給行政代理)(根據借款人的選擇)預付或轉換該貸款人的所有定期基準貸款為替代基準利率貸款(如有必要，替代基準利率貸款的利率應由該借款人的行政代理決定，而不參考替代基準利率的期限SOFR利率組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款到該日，或者 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率是非法的，則管理代理 應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率不再是非法的。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第2.21節可持續發展目標
(A)本協議雙方承認，截至本協議之日，可持續性目標尚未確定和商定，因此，《披露函》的附表2.21故意留空。借款人可在截止日期一週年之前向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續性目標和其他相關規定(包括但不限於第2.21節所述的規定)，並經雙方根據第2.21節和第9.02節(此類修訂，即《ESG修正案》)相互同意；應理解並同意：(X)在《ESG修正案》生效之前，
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借款人應授權可持續發展結構代理作為與該ESG修正案和與其相關的任何ESG相關事項的唯一可持續性協調員(該授權應以借款人和可持續結構代理簽署的書面形式，或以其他形式和實質合理地令可持續結構代理滿意)，以及(Y)與ESG修正案的有效性有關，借款人應僅為將可持續性目標和其他相關條款(ESG定價條款定義如下)納入本協議的目的而向可持續發展結構代理支付與該ESG修正案相關的任何費用。擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款(定義如下 )，並確定可持續性保證提供者，條件是任何此類可持續性保證提供者應是合格的外部審查者，獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識，例如審計師、環境顧問、獨立評級機構和/或行業專業人員，在每種情況下，都具有與一個或多個公認的國家地位的可持續性目標(可持續性保證提供者)有關的資格。
(B)借款人和可持續性結構代理應代表行政代理和貸款人真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者達成協議，並就分別遵守可持續性目標和不遵守可持續性目標的任何擬議的獎勵和處罰進行討論，可以對適用費率(包括其中的承諾費)進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類條款統稱為ESG定價條款)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)適用利率定義中規定的承諾費減少或增加超過0.01%和/或(B)適用利率定義中規定的定期基準貸款的利差、替代基礎利率貸款的利差和RFR貸款的利差，這些定價調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款進行；但(I)在任何情況下，定期基準貸款的利差、備用基本利率貸款的利差、RFR貸款的利差或承諾費在任何時候都不得低於0%；(Ii)為免生疑問，此類定價調整不應是按年累計的，且每次適用的 調整僅適用於下一次調整發生的日期。一旦借款人、行政代理和所需貸款人簽署了ESG修正案，ESG修正案即生效。借款人 同意並確認ESG定價條款應遵循2023年2月發佈的可持續發展掛鈎貸款原則，以及貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會(SLL原則)不時更新、修訂、補充或修訂的條款。
(C)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改或其他修改，如不會將定期基準貸款、備用基礎利率貸款、RFR貸款的適用利率或承諾費降低到第2.21節中未允許的水平，則僅應徵得所需貸款人的同意。
第三條
申述及保證
借款人在截止日期向貸款人作出陳述和保證，並且(對於在確定日期作出的陳述和保證除外)在根據本協議第4.02節被視為作出該等陳述和保證的日期作出以下聲明和保證：
第3.01節組織；權力；附屬公司。
(A)借款人及其受限制附屬公司均(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，(Ii)具有一切必要的權力及權限以經營現正進行的業務 及(Iii)有資格在要求具備資格的每個司法管轄區經營業務，且信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)；除非在第(I)款(借款人除外)、第(Ii)款或第(Iii)款所述的每一種情況下，不能合理地預期未能個別或整體遵守上述規定會導致重大不利影響。
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(B)(I)披露函件附表3.01(A)列明截至截止日期的每一間附屬公司，即(X)借款人的境內附屬公司或(Y)一級外國附屬公司(統稱為附屬公司)，以及就每一附屬公司而言，其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權、該附屬公司的法定股份及已發行股份、借款人及其他附屬公司所擁有的每類股本或其他權益中已發行及流通股的百分比，以及，如果該百分比不是100%(不包括法律要求的符合資格的董事)，則對已發行和未發行的每一類別的説明 和(Ii)披露函附表3.01(B)是借款人的組織結構圖，並指明截至成交日期的每一家子公司。在借款人或任何附屬公司擁有的範圍內，每家附屬公司的所有股本和其他股權的流通股均為有效發行、未償還、已足額支付和不可評估的股份，而借款人或另一家附屬公司所擁有的附表3.01所示的所有該等股份和其他股權在成交日期由借款人或任何附屬公司實益地、記錄在案地擁有，不受任何留置權的影響，但第6.03節允許的留置權除外。於截止日期，除披露函件附表 3.01所披露者外，任何受限制附屬公司並無未償還承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何附屬公司任何類別股本股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。
第3.02節授權；可執行性。
(A)就每一借款方而言，截至截止日期，該等交易是在借款方S的公司、有限責任公司或合夥企業權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。
(B)貸款文件已由借款方正式簽署和交付 ，構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)完善或維持貸款當事人授予行政代理的抵押品留置權的完善所必需的備案；(B)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、登記、行動和備案；以及(C)批准、同意、登記或其他行動或備案，無法獲得或作出不能合理預期會產生實質性不利影響的，(B)不會違反(I)任何政府當局的任何適用法律、法規或命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何借款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致在任何借款方的任何物質資產上產生或施加任何留置權(但根據第6.03節允許的貸款文件和留置權除外)；除非涉及上文(B)(I)或(C)款所述的任何違規或違約行為，但不能合理地預期該等違規行為或違約行為會產生實質性的不利影響。
第3.04節財務報表；財務狀況；無重大不利變化。
(A)借款人迄今已向貸款人提供(I)借款人截至2022年12月31日的綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量(X)普華永道會計師事務所報告的截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年3月31日的財政年度，以及(Y)截至2023年3月31日的財政季度和截至2023年3月31日的財政季度的財務報表，這些財務報表在所有重要方面都是公平的，借款人截至該等日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量 根據公認會計原則(須受一般年終審計調整及在上文第(Y)款提及的報表中無某些腳註的情況下)。
(B)自2022年12月31日以來，借款人及受限制附屬公司的整體業務、資產、物業或財務狀況並無重大不利變化。
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第3.05節屬性。每一借款方對其業務所涉及的所有重大不動產和動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益，受第6.03節允許的留置權的約束，但所有權缺陷不會影響其當前開展的業務或將此類財產用於其預期目的的能力，以及無法合理預期該所有權或權益不會產生重大不利影響的情況除外。
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司提出訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序，而有合理可能性作出不利裁定，而該不利裁定可合理地個別地或整體地導致重大不利影響。不存在針對借款人或其任何受限制的 子公司懸而未決的勞資糾紛，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制的子公司構成威脅或影響的勞資糾紛，該等糾紛可合理預期個別或整體會導致重大不利影響。
(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的經營借款人或其任何受限制附屬公司的業務所需的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已對任何環境責任負上責任，但就個別或整體而言不能合理地預期會造成重大不利影響的任何其他事項除外，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。
第3.07節遵守法律。借款人及其受限制的子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令不能合理地預期會造成重大不利影響 。
第3.08節投資公司狀況。借款人或任何其他貸款方都不需要按照1940年《投資公司法》的定義註冊為投資公司。
第3.09節税收。借款人及其子公司均已(I)提交或 導致提交必須提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其必須支付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份繳納的任何税款)， 但(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上預留GAAP要求的準備金，或(B)無法合理預期未能這樣做的情況下，個別地或整體地，造成實質性的不利影響。
第3.10節償付能力。於截止日期完成對 的交易後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。
第3.11節ERISA。(A)過去五年內並無發生任何須報告的事件，借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司須向PBGC提交報告； (B)未曾發生或合理預期會發生任何ERISA事件；及(C)貸款方、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司於過去五年並無收到任何書面通知，表示任何多僱主 計劃正在重組或已被終止。每個計劃下所有應計福利的現值(基於會計準則彙編第715號或隨後適用的會計準則重新編碼所用的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產值 一個重大數額。
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第3.12節披露。借款人在截止日期或之前就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的信息備忘錄或任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式財務信息和一般經濟或一般行業性質的信息，借款人僅對其作出以下陳述)，或根據本協議提交的任何其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體並與借款人此時提交的S美國證券交易委員會備案文件一起考慮時，包含截至 該陳述、信息、文件或證書被如此提供的日期任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述其中的陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性。上述材料中包含的財務預測和形式財務信息是根據借款人管理層認為在作出時合理的假設誠意編制的，貸款人認識到此類財務信息不被視為事實，並且此類財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中所述的預測結果存在重大差異 。
第3.13節《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有被用於或將被用於任何違反FRB任何規定的目的，包括T、U和X規定。
第3.14節擔保物權。每份抵押品文件的規定，在當事人簽署和交付時，有效地對所有抵押品設定合法和有效的留置權，並在該抵押品文件聲稱為行政代理人設立留置權的範圍內， 為擔保當事人的利益；在適當地提交UCC融資報表後，在與美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交和記錄知識產權擔保協議時，行政代理取得對其擔保權益可通過佔有或控制來完善的抵押品的所有權或控制權(如果本協議或附屬文件要求行政代理擁有或控制，則應將該佔有或控制權交給行政代理人)，以及根據抵押品文件的條款採取的所有其他行動。此類留置權構成對抵押品的完善的優先留置權(受制於第6.03節允許的留置權)，只要是通過提交UCC融資報表、提交和記錄知識產權擔保協議、佔有或控制、確保義務、可針對適用的貸款方強制執行即可獲得完善。
第3.15節美國愛國者法案。每個貸款方和每個受限制的 子公司在所有重要方面都遵守該法。
第3.16節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員，據借款人、其員工和代理人所知，在所有重要方面都遵守反腐敗法律和制裁。借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員，以及據借款人、其員工或代理人所知，將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何人都不是受制裁的人。本協議擬進行的所有交易均不違反任何反腐敗法或制裁措施。
第3.17節保險。借款人及其受限制附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)、免賠額及承保的風險通常由從事與借款人及其受限制附屬公司從事類似業務的公司承擔。
第3.18節無違約。借款人或其任何附屬公司在其任何合約義務下或就其合約義務而言，均不會在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第3.19節EEA金融機構。沒有貸款方是EEA金融機構 。
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3.20計劃資產；禁止的 交易。借款人或其任何子公司均不是被視為持有計劃資產的實體(按照《國際財務報告準則》第3(42)條修改的《聯邦法規》第29章2510.3-101節及以後的定義)，並且假設貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產，則本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，將導致根據ERISA第406條或該準則第4975條進行非豁免的禁止交易。
第3.21節知識產權、隱私和數據安全。
(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響 ，否則借款人及其受限制附屬公司各自擁有或獲許可或擁有使用其目前業務所需的所有知識產權。據借款人或任何受限制附屬公司所知，任何質疑或質疑借款人或任何受限制附屬公司對任何知識產權的使用或借款人或受限制附屬公司所擁有的任何知識產權的有效性或有效性的人士，並未提出或待處理任何索賠，借款人或任何受限制附屬公司亦不知道任何此類索賠的任何有效依據，但合理地預期不會產生重大不利影響的任何此類索賠除外。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其受限制的附屬公司使用知識產權並不侵犯任何人的知識產權。
(B)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人及其受限制附屬公司中的每一家均已作出商業上合理的努力，以保護及維持其所使用或以其名義使用的資訊科技資產(連同由此處理的個人資料 )的安全、完整及持續運作，且並無違反、違反或未經授權取用該等資產。
第四條
條件
第4.01節截止日期。貸款人在結算日發放貸款的義務和循環承諾的效力，以及循環貸款人在每一種情況下在結算日發放循環貸款的義務，均須滿足以下各項條件：
(A)行政代理人(或其律師)應已收到代表(I)每一貸款方、(Ii)每一循環貸款人和(Iii)行政代理人簽署的本協議的副本簽字頁；
(B)行政代理人(或其律師)應已收到擔保協議，並由(I)借款人的一名正式授權人員及其每一擔保方在截止日期和(Ii)行政代理人簽署並交付；
(C)行政代理人(或其律師)應已收到由以下人員簽署並交付的擔保協議：(I)借款人的一名正式授權人員及其每一擔保方在成交日期和(Ii)行政代理人；
(D)行政代理應已收到在截止日期前一(1)個營業日作出的循環貸款的借款請求；
(E)本協議和其他貸款文件中規定的借款人和其他貸款的陳述和擔保在截止日期和截止日期在所有重要方面都應真實和正確(但以重要性為限的任何陳述和擔保應在所有方面真實和正確，包括該重要性限定詞)，除非任何陳述和擔保是在特定較早日期明確作出的，否則該陳述和保證在任何該較早日期在所有實質性方面均為真實；
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(F)在履行循環承付款項的效力及其項下的循環貸款後，在每種情況下，在截止日期，均不會發生任何違約或違約事件，且不會繼續發生；
(G)行政代理人應已收到借款人和擔保人的律師、Morison&Foerster LLP簽署的法律意見書，其格式應令行政代理人合理滿意。借款人特此請求該律師提供該意見；
(H)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的、與各借款方的組織和存在有關的文件和證書，其形式和實質應合理地令行政代理人及其律師滿意；
(I)行政代理人應已在結算日收到一份證明借款人及其子公司(在綜合基礎上作為一個整體)償付能力的證書，該證書應在借款人的財務幹事提供循環貸款後生效；
(J)(I)貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到貸款人至少在截止日期前十個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便貸款人遵守《愛國者法》；以及(Ii)借款人在截止日期至少五天前根據受益所有權條例有資格成為法人客户的範圍內，任何貸款人至少在截止日期前十天向借款人發出書面通知，與借款人有關的受益權證明應已獲得該受益權證明；
(K)行政代理、可持續發展代理和安排人應 在截止日期或之前收到所有費用(包括資金流中規定的任何費用)和其他到期和應付的金額，包括在截止日期前三個工作日開具發票的範圍內，全部合理的報銷或付款自掏腰包本合同規定借款人應報銷或支付的費用；
(L)行政代理應已收到借款人的負責人簽署的證書，證明已滿足第4.01(E)和(F)節規定的條件；
(M)借款人應已為每個循環貸款人的賬户向行政代理人支付(或安排支付)借款人單獨同意就本協議支付的所有預付費用或類似費用；以及
(N)行政代理應已收到公開信；以及
(O)現有信貸安排應已終止，其項下的所有 金額應已全額支付，與上述有關而授予的所有留置權應已終止；但擔保現有信貸安排的任何不動產抵押的留置權的終止應在截止日期後90天內(或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期限內)；此外，根據現有信貸安排給予貸款方知識產權的留置權和擔保權益的終止，應在截止日期後30天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內終止)；此外，在借款人使用S在商業上合理的努力以提供此類佔有性抵押品之後，根據《擔保協議》規定必須交付給行政代理的佔有性抵押品的交付，不應成為循環貸款在成交日可用的條件(但應被要求在成交日之後儘可能迅速且無論如何在成交日的30天內得到滿足)(或(1)如果借款人已採取商業上合理的努力，使現有信貸安排下的抵押品代理行自動退還此類佔有性抵押品，則在此後和(2)之後再延長30天期限，管理代理可在其合理的酌情決定權下同意的較長期限。
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第4.02節後續信用 事件。除第2.17節另有規定外，每一貸款人在任何借款(但不是貸款的轉換或延續)時發放貸款的義務，以及開證行在截止日期後簽發、修改、續期或延長任何信用證的義務，在每種情況下均須滿足下列條件：
(A)借款人和其他各方在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在借款之日或信用證的開具、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(除非任何以重要性為條件的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確，包括該重要性限定詞)，除非任何陳述和擔保是在特定的較早日期明確作出的。該陳述和保證在任何該等較早日期在所有重要方面均屬真實。
(B)在該借款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(C)適用的行政代理或開證行應已收到適用的信用證申請。
每一次借款(但不是貸款的轉換或延續)以及每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本第4.02節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、或以開證行滿意的條款以現金抵押或以其他方式擔保且所有信用證付款均已償還之前，借款人應訂立契約並與貸款人約定：
第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供一份副本)：
(A)借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，自截至2023年12月31日的財政年度開始，借款人及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束時的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何持續經營或類似的資格或例外)(但因即將到來的債務到期日或預期不遵守本協議下的任何財務維護契約而產生的持續經營或類似的資格或例外除外)，大意是該等綜合財務報表在所有材料中公平列報 尊重借款人及其綜合子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；
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(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2023年6月30日的財政季度開始，借款人及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，以比較的形式分別列出同一時期或多個時期的數字(或就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，經其一名財務主任證明，借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果在所有重要方面均符合公認會計原則，但須經正常年終審計調整，且不含腳註；
(C)(I)在根據上文第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人(X)的一名財務幹事以附件G的形式簽署的證明，證明該財務幹事在合理查詢後所知的違約是否已經發生並仍在繼續，如果是，具體説明其細節以及就此已採取或擬採取的任何行動，並(Y)提出合理詳細的計算，説明是否遵守本合同第6.01節規定的財務契約，以及(Ii)在提交上述(A)款下的任何財務報表的同時，借款人的一份完美證書附錄或財務官員的證書，聲明最近提交給行政代理的最後一份完美證書或完美證書附錄(視屬何情況而定)中所列信息沒有變化(前提是關於知識產權，此類完善證書補充應僅提供與構成指定知識產權資產的知識產權有關的更新)；
(D)在提出任何要求後，立即(I)關於借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何循環貸款機構遵守適用的規定所需的信息。在每種情況下，行政代理或任何循環貸款機構(通過行政代理)可能合理地要求瞭解您的客户的法律和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及
(E)在任何時間有任何不受限制的附屬公司，連同上文第5.01(A)和5.01(B)節所述的每套合併財務報表，(I)非受限制附屬公司的相關合並財務報表，並附有借款人的財務主任證明，證明該等財務信息按照公認會計準則在所有重要方面均屬公平，所有非限制性子公司的財務狀況和經營結果 和(Ii)截至該日期的所有非限制性子公司的清單，或自上次此類清單之日起此類信息沒有變化的確認書；然而，如所有非限制性附屬公司於根據上文第5.01(A)及5.01(B)節呈交財務報表的最近一個會計季末的資產總額低於綜合有形資產總額的5.0%，則無須根據第(Br)(F)條提供資料。
根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，應視為已在借款人在互聯網上的 借款人S網站(如果已向行政代理確認了該網站地址)或美國證券交易委員會網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期；或者(Ii)借款人將該等文件交付給行政代理人，以便在借款人S代表借款人在IntraLinks或每個貸款人和行政代理人均可訪問的其他相關網站(無論是商業第三方網站(包括美國證券交易委員會)或行政代理人贊助的其他相關網站(如有)上張貼)；但借款人應將任何此類文件張貼一事通知行政代理人(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版 (即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。
借款人承認並同意，根據上文第(A)、(B)和(E)段提供的所有財務報表在此被視為適用於第9.01(C)節所設想的分發並提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理機構和貸款人可能會按照該段落的規定將其視為已被標記為公共財務報表(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理機構)。
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第5.02節重大事件通知 。借款人的任何財務主管獲悉以下情況後，借款人應立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交書面通知(以便迅速通知各貸款人)：
(A)任何失責行為的發生；
(B)借款人或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的展開或任何實質性進展，包括根據任何環境法律，在每一種情況下，均可合理預期會導致重大不利影響；
(C)每年不超過一次，將任何知識產權從指定知識產權清單中刪除(但借款人不應被要求就不受第6.07節限制或以其他方式允許的任何處置提供通知)；可以理解的是，(I)可如此移除的知識產權僅限於借款人或適用的受限子公司的負責人批准並與其法律部門共同制定的任何最新開發的產品路線圖中未涉及的知識產權；(Ii)該通知應附有借款人負責人的證明，證明如此移除的知識產權不再是指定的知識產權資產；和
(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會造成重大不利影響，具體説明其性質、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司已經採取或建議採取的行動(包括從國税局、勞工部或PBGC收到或提供的任何與此有關的通信)，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或 威脅。
根據本節提交的每份通知應 附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力和效力：(I)其合法存在，以及(Ii)對其業務的開展至關重要的權利(包括與指定知識產權資產有關的權利)、許可證、許可證、特權和特許經營權，但在上述第(I)款(借款人除外)或第(Ii)款的情況下，在每種情況下，未能做到這一點的程度不能 合理地預期會產生實質性不利影響；但前述規定並不禁止第6.07或6.09節所允許的任何交易；此外，為免生疑問，上文第(I)款不適用於非貸款方的非實質性子公司。
第5.04節繳税。借款人將並將導致其每一受限制子公司在拖欠或違約之前支付重大的聯邦和其他重大州、省和其他税收責任，除非(A)(I)借款人或該受限制的附屬公司已根據《公認會計準則》的要求在其賬面上就其有效性或金額提出質疑，且(Ii)借款人或該受限制的附屬公司已按公認會計準則的要求在其賬面上為其撥備準備金，或(B)不能合理地預期不付款會導致重大的不利影響。
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第5.05節財產維護；保險。借款人將，並將促使其每一受限制子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有有形財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和陳舊除外，並免除傷亡或報廢，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，應理解，本公約僅涉及此類財產的工作秩序和狀況，不得被解釋為不處置此類財產的契約，以及(B)與財務狀況良好且信譽良好的保險公司或通過自我保險進行維護，保險金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的風險。借款人將，並將促使其他貸款各方將行政代理命名為損失 收款人或抵押權人(如其利息可能顯示)，和/或就任何抵押品提供責任保險或擔保的任何一般責任保險和/或附加承保人，並利用其商業上合理的努力，通過對其簽發的一份或多份保單或向行政代理提供的獨立文書的背書，使任何此類保險的每一家提供者同意，在更改或取消任何此類保單之前，將事先向行政代理髮出書面通知 。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將並將 促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中包含與其業務和活動有關的所有重大交易和交易的全部、真實和正確的分錄。借款人將允許行政代理指定的任何代表，或在違約事件持續期間，允許任何貸款人在正常營業時間內經合理的事先通知 訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，並以商業上合理的努力讓其獨立會計師討論借款人的事務、財務和狀況，借款人將並將促使其每一家受限制的子公司允許 其獨立會計師在正常營業時間內訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並以商業上合理的努力讓其獨立會計師討論借款人的事務、財務和狀況。根據適用法律和適用保密協議的條款，在合理的時間內，根據合理的要求，並在所有情況下；條件是：(I)貸款人將通過管理代理進行此類訪問和檢查請求，以及(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查的頻率每年不得超過一次；此外，借款人或任何受限制子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(X)，(Y)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Z)具有律師-委託人或類似特權或 構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人S獨立會計師的任何討論。
第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每個受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，在每種情況下，除非未能單獨或整體遵守， 不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和制裁的政策和程序。
第5.08節使用收益和信用證。在結算日提取的循環貸款的收益將用於為再融資提供資金，並可能用於支付與結算日完成的交易相關的任何應計和未付利息、成本和支出。在截止日期後進行的貸款和其他信貸活動的收益將用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求，並用於一般公司目的(包括允許的收購)或本協議未禁止的任何其他目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反財務報告委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。違反任何反腐敗法的任何人；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或 便利，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
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第5.09節進一步保證； 附加擔保和擔保。
(A)借款人應並應促使每一家適用的指定國內子公司由借款人承擔費用，遵守抵押品文件的要求，並採取行政代理合理要求的所有行動，以更有效地實現抵押品文件的目的(包括但不限於行政代理就借款人交付任何完善證書補充文件而合理要求的任何此類行動(但條件是，對於 知識產權，該完善證書補充文件只應提供與構成指定知識產權資產的知識產權有關的最新情況)。
(B)借款人或任何擔保人成立(包括以分部方式)或收購任何指明的本地附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司(在該受限制附屬公司亦為指明的境內附屬公司的範圍內)：
(I)在組建(包括通過分部)或收購(或行政代理人合理接受的較長期限)後六十(60)天內：
(A)促使任何此類子公司向行政代理提交完善證書補充文件(但就知識產權而言，該完善證書補充文件應僅提供關於構成指定知識產權資產的知識產權的更新)；
(B)將任何借款方持有的、根據抵押品文件作為抵押品的該附屬公司的所有經證明的股權，連同適當填寫的股權書或由該貸款方的正式授權人員空白籤立的其他轉讓文書，以及根據抵押品文件規定須交付給任何貸款方的所有公司間票據，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立和交付的轉讓文書，交付給行政代理；
(C)根據法律的所有適用要求，促使每一家此類子公司簽署《擔保協議》和《擔保協議》的補充協議，並採取行政代理合理要求的一切行動，以便在該協議或本協議所要求的範圍內適當完善擔保協議所設定的留置權，包括在行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資聲明，並在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)中提交知識產權擔保協議；以及
(D)如果行政代理提出合理要求，應向借款人提供關於該指定國內子公司提供的擔保和擔保的律師的慣常意見。
(C)儘管有上述規定，借款人及其受限制的附屬公司不應被要求遵守第5.09節的規定，條件是根據行政代理的合理決定(在與借款人協商後)，提供擔保或獲得留置權或完善該等留置權的成本相對於由此提供給貸款人的價值而言過高。
(D)應行政代理的合理要求，迅速糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何相互識別的重大缺陷或錯誤，以及(Ii)交付、執行、確認、 交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理可能不時合理要求的保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和附屬文件的目的。
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(E)在投資級評級觸發之日，借款人選擇時，擔保各方根據抵押品文件擔保債務的所有留置權將被解除和終止，任何一方根據擔保文件質押或轉讓的抵押品的所有權利和抵押品的所有權利應自動歸還給該貸款方，行政代理(或該其他抵押品代理人)應迅速將其擁有的任何質押抵押品返還給該貸款方或合法享有抵押品的人，並應背書、籤立、交付、記錄和歸檔所有文書和文件，並作出為將抵押品退還給借款方或合法有權獲得抵押品的人或其他人而合理需要的所有其他行為和事情，並提供證據或文件證明解除抵押品文件項下擔保當事人的權益，所有這些均應貸款方的合理要求並由貸款方承擔全部費用。
(F)如果在任何投資級評級觸發日期之後發生有擔保契約恢復事件 ，抵押品暫停期將終止，所有抵押品和抵押品文件以及其中已授予或聲稱已授予的所有留置權應在抵押品恢復日期之日起恢復，其條款與緊接投資級評級觸發日期之前生效的條款相同，貸款各方應採取一切行動，並執行和交付所有文件，包括交付新的質押和擔保文件，並承擔全部費用和費用。UCC-1融資聲明和股票證書，附有行政代理或抵押品代理根據需要合理要求的股票權力，以創建和完善抵押品代理在抵押品中的留置權，其形式和實質令行政代理和抵押品代理合理滿意，在受擔保的契約恢復事件發生後90天內(或行政代理可能自行商定的較長期限內)(根據前述規定，要求交付新的質押和或擔保文件的第一個日期，即抵押品恢復日期)。一旦發生有擔保的契諾恢復事件，有擔保的契約期應有效，直到隨後的投資級評級觸發日期發生為止。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司在無擔保契諾期間採取或遺漏的任何行動都不應在有擔保契約恢復事件或之後導致違約或違約事件，只要該等行動或不作為在該無擔保契諾期間是允許的 。
第5.10節指定 子公司。借款人可隨時將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但在緊接該指定之前和之後，不得發生或繼續發生違約事件；此外，任何非受限子公司不得擁有或持有對借款人及其受限子公司作為一個整體開展業務的任何知識產權材料。於截止日期後指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該等附屬公司的投資，金額相等於借款人S或其受限制附屬公司(視何者適用而定)於指定日期對該等附屬公司的投資的公平市價。將任何非受限附屬公司指定為受限制附屬公司應構成 (I)於指定任何投資時，該附屬公司當時已存在的債務或留置權的產生及(Ii)借款人根據前述 語句於非受限附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人S或其附屬公司(視何者適用而定)被指定為該附屬公司投資當日的公平市價。
第5.11節結業後事宜。借款人將並將促使其每一家受限子公司在附表5.11規定的時間內採取該附表規定的每一項行動。
第六條
消極公約
自本合同之日起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，或以開證行滿意的條款以現金抵押或以其他方式擔保，且所有信用證付款均已償還，借款人應與貸款人訂立契約，並同意：
第6.01節財務契約。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的總淨槓桿率超過4.00至1.00。
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儘管如上所述，在材料許可收購完成後和 直至完成該材料許可收購的會計季度和緊隨其後的連續三個會計季度(增長期)為止，如果借款人在該材料許可收購完成之日或之前向行政代理髮出書面通知 選擇，則在該增長期內每個相關測試期(增強期)的最高總淨槓桿率水平應提高至 5.00至1.00。
第6.02節債務。借款人不會產生、招致、假定或允許 存在，也不允許任何受限子公司產生、招致、假定或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)有擔保的債務，而該債務是由享有與擔保債務的留置權享有同等地位的留置權所擔保的，本金總額不得超過借款人當時可招致的貸款的最高本金總額，而不會導致第一留置權的淨槓桿率在產生後超過3.25至1.00，根據本協議第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天，以及(Y)由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，本金總額不得超過借款人此時在仍符合第6.01條規定的情況下可能產生的最大本金總額，並在產生此類債務後按預計方式計算。截至根據本協定第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天；但在產生債務時，該等債務須符合比率產生條件；
(B)借款人和任何受限制附屬公司的無擔保債務，其本金總額(借款人和所有受限制附屬公司)在任何時候都不超過15億美元；
(C)借款人和任何受限制附屬公司的其他無擔保債務 如果在發生該等無擔保債務時，(I)違約事件不會發生且仍在繼續，以及(Ii)在履行債務後，借款人將在最近一個財政年度或已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的財政季度的最後一天遵守第6.01條；但在發生時，此種債務應符合比率和貨幣條件；
(D)根據任何貸款文件、任何替代安排、任何增量等值債務或任何可轉換票據而產生的債務(包括與此有關的任何準許再融資債務)；
(E)在截止日期存在的債務(上文(D)款允許的債務除外)，如披露函附表6.02所列，並允許就(E)款允許的債務進行再融資；
(F)(I)任何借款方對任何其他借款方的無擔保債務，(Ii)任何受限制附屬公司的任何貸款方，(Iii)任何不是貸款方的任何其他受限制附屬公司的貸款方，以及(Iv)除第6.05(V)節另有規定外，不是任何貸款方貸款方的任何受限附屬公司的無擔保債務；
(G)在第6.05(V)節允許的範圍內，由(I)任何其他借款方的任何借款方或任何非貸款方的受限制子公司和(Ii)任何不是借款人的債務貸款方的任何受限制子公司 產生的債務擔保；
(H)為購置、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括融資租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及就本條(H)項所準許的債務而容許的任何準許再融資債務，其本金總額在任何一次未清償時不超過$300,000,000；
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(I)境外子公司在任何時候本金總額不超過5億美元的債務；
(J)在準許收購中取得的人的債務，在 該人成為受限制附屬公司時存在，而該人並非為考慮該項收購而設立，或因完成該項準許收購而招致的債務，在任何時間仍未清償，本金總額不得超過$500,000,000；另加一筆無限的額外本金，只要在產生或承擔債務後，總淨槓桿率小於或等於緊接發生或承擔該等債務之前的總淨槓桿率；
(K)在正常業務過程中出具或產生的信用證(包括商業信用證)、銀行擔保或類似票據的負債，包括信用卡債務或因庫房、託管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬而產生的任何透支和相關負債，或其他金融機構的銀行在正常業務過程中無意中(白天透支的情況除外)從不足的資金中提取的支票、匯票或類似票據的兑付；
(L)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中出具或發生的投標、履約、擔保、暫緩、海關、上訴或再質押保證金或履約和完成保函及類似義務方面的債務，包括任何受限制子公司就信用證、銀行擔保或支持此類義務的類似票據所承擔的義務；
(M)債務，包括在第6.04節允許的範圍內，就取消借款人的股權向現任或前任主管、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶支付款項的義務，或為購買或贖回借款人的股權提供資金的義務；以及
(N)(I)現金管理債務及其他與信用卡債務及類似現金管理安排有關的債務，(Ii)在正常業務過程中產生的任何慣常現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排，及(Iii)銀行承兑匯票、關税或税項及其他類似税務擔保方面的債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生，而非與借款有關。
(O)不構成第七條第(K)款規定的違約事件的判決、判令、扣押或裁決方面的債務。
第6.03節留置權。借款人不會也不會允許任何受限制的子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)(W)根據貸款文件的留置權；(X)根據任何替代安排的留置權；(Y)擔保任何增量等值債務的留置權，只要在任何增量等值債務的情況下，該債務的持有人或代表其行事的受託人或代理人是《第一留置權債權人間協議》或《初級留置權債權人間協議》(視情況而定)的當事人；以及(Z)擔保根據本合同第6.02(A)節允許發生的其他有擔保債務的留置權，此類債務的持有人是《第一留置權債權人間協議》或《初級留置權債權人間協議》(視具體情況而定)的當事人(包括與此有關的任何獲準再融資債務)；
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(C)對借款人或任何受限制附屬公司在截止日期存在的任何財產的任何留置權(上文(B)款和下文(Y)款規定的留置權除外)，以及對其進行的任何 修改、更換、續訂或延期；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但下列情況除外：(A)將 附加或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第6.02節允許的債務提供資金的改進和之後獲得的財產，以及(B)該留置權的收益和產品，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在成交日期擔保的債務和與該債務有關的任何允許的再融資債務；
(D)借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產之前已存在的任何留置權，或在截止日期後依據準許收購而成為受限制附屬公司之前任何人的任何財產上已存在的任何留置權； 只要(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他財產(其收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後的財產除外)，(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日所擔保的債務，根據第6.02節的規定，允許對與此有關的債務和(Iv)由此擔保的債務進行再融資 (或適用時，對其進行任何修改、替換、續訂或延期)；
(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益須為第6.02節(E)項所準許的債務提供擔保，及(Ii)該等擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但該等財產、以該等債務融資的財產及其收益及產品的附加權除外；
(F)與現金管理義務有關的抵銷權和類似安排及留置權 託管機構和證券中介機構，以擔保因信用卡義務而欠下的債務，或因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關負債，或與銀行賬户或證券賬户有關的任何結算所自動轉移資金和費用及類似金額的權利(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似工具的留置權)；
(G)對外國子公司資產的留置權，但其擔保的債務在第6.02節允許的範圍內；但擔保的所有此類債務的本金總額在任何時候均不得超過250,000,000美元；
(H)擔保欠借款人或任何擔保人的債務的留置權；
(I)在正常業務過程中授予他人的租約、許可證、授權書、不起訴、轉租或再許可，這些租約、許可證、授權書、契諾不會對抵押品的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾；
(J)海關、進出口和税務機關在法律上享有留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(K)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權，(Iii)以銀行機構為受益人的因法律問題而產生的對存款(包括抵銷權)的留置權，並符合銀行業慣例的一般參數；以及(Iv)因在正常業務過程中建立的現金管理計劃而產生的留置權；
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(L)因借款人或本協議允許的任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(M)被視為與設備投資有關的留置權 回購協議、寄售安排、庫存供應協議和第6.05節允許的其他類似協議；
(N)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的與定購單和其他協議有關的抵銷權；
(O)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租契，以及影響借款人或受限制附屬公司所租賃的任何房地產的任何業主(及任何相關業主)的權益的其他留置權；
(P)關於借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；
(Q)保證保單及其收益的留置權，以保證為保單保費提供資金；
(R)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；
(S)根據合資文件的條款轉讓任何合資企業或類似安排中的股權的任何產權負擔或限制；
(T)因債務失敗、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；
(U)(I)(I) 政府當局制定的分區、建築、權利、公用事業和其他土地使用條例，以確保企業的正常運作符合這些規定，以及(Ii)任何政府當局保留或授予的任何分區或類似法律或權利，以控制或管制對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務活動沒有實質性幹擾的任何不動產的使用；
(V)僅對借款人或其任何受限制子公司就本協議所允許的任何投資、處置、意向書或購買協議作出的任何現金保證金或其他類似託管安排保留留置權；
(W)對以承包者或開發商為受益人的在建或開發中的財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；
(X)對任何不受限制的附屬公司的股本或其他證券的留置權(包括認沽和催繳安排)，以擔保該不受限制的附屬公司的債務；
(Y)(1)保證出資的合資企業的股本留置權 和(2)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權、看跌期權安排、附加、拖累和類似權利；
(Z)對借款人及其受限制子公司的知識產權(指定知識產權資產除外)的留置權，以確保向這種知識產權的任何開發商付款；以及
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(Aa)本第6.03節不允許的留置權，但只有在產生該留置權時，根據第(Aa)條未清償的留置權所擔保的債務(包括該留置權)的本金總額不超過(X)$1,000,000,000和(Y)綜合EBITDA的30%，才允許根據第(Aa)款產生留置權。
儘管有上述規定，借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司授予任何留置權(許可的產權負擔除外) 確保對任何重大不動產的債務
第6.04節限制 支付。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(A)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或在違約或違約事件生效後將會發生，借款人就可以支付不超過可用金額的其他限制性付款(包括與任何初級融資或準許可轉換票據有關的任何限制性付款)；但條件是借款人只能支付本條款(A)所允許的限制性付款，只要截至根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天，按形式計算的總淨槓桿率不超過3.25至1.00；
(B)只要並無失責或失責事件發生且仍在繼續，或在失責或失責事件生效後會出現，借款人或任何受限制子公司可根據第(B)款進行無限制付款(包括與任何初級融資或允許的可轉換票據有關的任何付款)，只要：(A)根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計年度或會計季度的最後一天，按形式計算，總淨槓桿率不超過2.75至1.00，(B)未發生違約事件，且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生；
(C)借款人或任何受限制附屬公司可就其股權宣佈和支付股息或其他分派，僅以其合格股權的額外股份或購買合格股權的期權支付；
(D)任何受限制附屬公司可(I)就其股權按比例向借款人或任何擔保人或任何其他直接擁有股權的人士申報及作出限制性付款，或(Ii)只要該受限制附屬公司是與借款人提交合並、合併或單一回報的集團的成員，則可向借款人及根據本條例準許的該附屬公司的任何其他股權持有人作出限制付款，以支付綜合、合併或單一聯邦，受限制子公司支付的州税或地方税不超過該受限制子公司及其子公司單獨應繳的税款(計入可歸因於該受限制子公司及其子公司的任何淨營業虧損結轉)；
(E)借款人可根據及按照為借款人及其受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員而制定的股票期權計劃或其他福利計劃，作出有限制的付款，其數額(不包括任何為記帳或以其他方式償還任何預扣税項而支付的款項)在任何財政年度內不得超過7,500,000美元，在本協議期內不得超過15,000,000美元，在每種情況下，加上借款人因發行用於本條(E)所述目的的股權而收到的任何收益；但就非限制性附屬公司支付的任何款項應計入第6.05(V)節規定的投資；
(F)借款人可以進行限制性付款，包括行使借款人或其任何附屬公司的股權的期權和認股權證(包括支付或償還任何預扣税)；
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(G)每一受限制附屬公司可向借款人及全資附屬公司作出限制性付款(如非全資附屬公司作出限制性付款，則可根據其相對所有權權益按比例向借款人及任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司股權的其他所有人支付)；
(H)借款人及其受限制附屬公司均可根據準許看漲差價對衝協議 行使其各自的權利及履行其各自的義務；
(I)支付現金以代替因行使可轉換為借款人的合格股權或可為借款人的合格股權而行使的認股權證、期權或其他證券，包括指定優先股而發行零碎股份；
(J)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責，則借款人可在任何財政年度以股息(為免生疑問，包括現金股息)或任何支付、購買、贖回、失敗、退休或以其他方式取得不超過$350,000,000的股權的形式作出有限制的付款；
(K)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，借款人即可購買、贖回或以其他方式獲取其普通股或其他普通股權益或認股權證或期權，以獲取任何該等股份，但在每種情況下，其代價須包括實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得收益的 ；
(L)可轉換票據可根據該等可轉換票據的轉換條款轉換為借款人權益(不符合資格的股權除外) 根據適用的可轉換票據契約條款轉換時應付的可轉換票據；
(M)該等可換股票據可(I)根據該等可換股票據的兑換條款轉換為收取轉換價值現金的權利(借款人可根據該等可換股票據契約的條款，向該等可換股票據的持有人支付現金結算，以在該等可換股票據轉換時支付)；但就2023年可換股票據、2027年可換股票據及2029年可換股票據或任何準許可換股票據而言(只要該等準許可換股票據 符合準許可換股票據定義第(Iv)條的條款，就本條(M)而言，該等換股時支付的現金不超過該等被轉換的可換股票據的本金； (Ii)根據適用的可換股票據契約的條款，在最終規定到期日前因任何資產出售、控制權變更、基本變動或其他類似的規定購回或贖回事件而贖回或購回；以及(Iii)關於2023年可轉換票據、2027年可轉換票據和2029年可轉換票據，根據本條款(M)贖回或回購，與適用的可轉換票據契約中所載的贖回條款有關。
(N)借款人 及其受限制子公司可以現金、股本或其他方式(包括根據本協議限制付款定義第(1)款)進行付款，以根據本協議允許的 受限付款定義第(2)款付款；
(P)借款人及其受限制子公司可進行限制性付款，包括被收購實體或企業最初產生的初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他滿足，作為與收購此類實體或企業相關的交易的一部分，或與此類次級融資的任何允許再融資債務的淨現金收益相關的交易的一部分；
(Q)借款人及其受限制附屬公司可作出限制性付款，包括將任何初級融資轉換為借款人的現金或股權(不合格股權除外)時的付款；
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(S)借款人在個人死亡、傷殘或終止僱用或服務時，可向借款人或其任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問購買其股本；
(T)借款人及其受限制附屬公司可以支付公司間貸款，只要這種償還是按照任何適用的公司間票據的條款進行的；
(U)在正常業務過程中支付與設備回購協議、寄售安排、庫存供應協議和其他類似協議有關的款項；和
(V)在股息和分派宣佈之日起六十(60)天內 支付股息和分派，如果在宣佈股息和分派之日，股息和分派本應符合第6.04節的任何其他規定。
第6.05節投資。借款人將不會、也不會允許其任何 受限子公司進行或持有任何投資，除非：
(A)任何投資；條件是(A)此類投資的金額(按成本計值)不超過作出此類投資時的可用金額，以及(B)按形式計算，總淨槓桿率不超過3.25至1.00；
(B)本條(B)項下的無限投資，只要在進行此類投資時按形式計算，根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度最後一天的總淨槓桿率不超過3.00至1.00；
(C)除本節明確允許的投資外，借款人或其任何受限制附屬公司的投資總額(如適用，按成本計值)在任何未清償時間不得超過1,500,000,000美元；
(D)借款人或受限制附屬公司以現金和現金等價物進行的投資；
(E)借款人及受限制附屬公司的高級人員、董事、顧問及僱員在正常業務過程中取得的貸款或墊款，或借款人或任何受限制附屬公司取得的貸款或墊款(連同其任何準許再融資債務)，未償還本金總額不超過$15,000,000；
(F)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資，
(G)因(X)收到與第6.07節允許的任何處置(第6.07(H)節除外)或第6.04節允許的限制性付款有關的期票和其他非現金對價而產生的投資，以及(Y)就賣方票據和類似票據支付款項的義務 ；
(H)披露函附表6.05(H)中規定的截止日期存在的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但除非按照此類投資的條款或本第6.05節允許的其他方式，否則不得增加原始投資額；
(I)非為投機目的而訂立的互換協議的投資；
(J)許可收購(為免生疑問，包括對作為任何許可收購的收購實體的受限制子公司的投資)；
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(K)任何貸款方以墊款、貸款、信貸擴展或出資的形式對非貸款方的任何外國子公司進行的投資，其收益應僅由該外國子公司用於為正常業務過程中的運營提供資金或為資本支出提供資金；
(L)在正常業務過程中的投資，包括託收背書或者保證金背書；
(M)為防止或限制損失或與供應商或客户破產或重組有關的合理需要的投資，以及為解決供應商或客户在正常業務過程中產生的拖欠債務及與供應商或客户的其他糾紛而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人或其他人士獲得清償或部分清償的投資。
(N)投資，包括為清償在正常過程中產生的債務而獲得的股權或證券，以及為履行判決而欠借款人或任何受限制附屬公司的投資；
(O)在正常業務過程中的投資，包括根據與他人達成的開發、銷售或製造協議或安排或類似協議或安排對知識產權進行的非排他性許可；
(P)借款人或任何受限制附屬公司因任何有擔保投資而喪失抵押品贖回權而產生的投資、貸款、墊款、擔保和收購，或因任何違約有擔保投資而發生的所有權轉讓；
(Q)僅以借款人的合格股權支付此類投資的投資；
(R)被收購實體或企業(包括通過分部)(或被指定為被收購實體或企業)在截止日期後持有的投資，或在截止日期後根據第6.09節合併到借款人或與受限制子公司合併或合併的個人持有的投資，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併、拆分或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、拆分或 合併之日存在；
(S)根據第5.10節的規定，包括將受限子公司指定為非受限子公司的投資，總金額不超過25,000,000美元；
(T)第6.02節允許的擔保義務；
(U)借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款方的公司間投資；但所有該等公司間投資，只要是欠貸款方的貸款或墊款，須由公司間票據及(Ii)任何並非借款方的受限制附屬公司向非貸款方的任何其他受限制附屬公司提供證明；
(V)任何貸款方以預付款、貸款、對任何受限制子公司的信貸延期或出資的形式進行的公司間投資，該投資在實施後不是擔保人(包括但不限於對任何該等受限制子公司的義務的擔保義務，向任何該等受限附屬公司作出的貸款，以及因與任何該等附屬公司合併或向任何該等附屬公司出售資產而產生的投資，只要該借款方沒有以其他方式收到與該等資產出售有關的現金代價(br})，金額(但為免生疑問，不包括截至成交日期且列於披露函件附表6.05(H)內的所有該等投資)不得超過(A)50,000,000美元及(B)在任何時間未償還的綜合有形資產總額的1.0%中較大者；
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(W)與設備回購協議、寄售安排、庫存供應協議和其他類似協議有關的投資；以及
(X)(I)借款人和其他貸款方的債務和其他義務的任何貸款方的擔保(br})，(Ii)借款人或任何其他貸款方的債務和其他義務的受限子公司的擔保，(Iii)不是本協議所允許的擔保人的任何其他受限子公司的債務和其他義務的擔保人的任何受限子公司的擔保，以及(Iv)不是擔保人的任何受限子公司的債務和其他義務的擔保。在本條款第(Iv)款的情況下，適用於上文第6.05(V)節規定的限制。
儘管本協議有任何相反規定，任何指定的知識產權資產不得作為投資貢獻給非借款方的任何子公司。
第6.06節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限制子公司將任何財產出售、租賃或以其他方式轉讓給或購買、租賃或以其他方式獲得任何財產，或以其他方式從事任何其他交易，除非按借款人或受限制子公司在當時與關聯公司以外的可比S公平交易中可獲得的基本有利的公平合理條款，但(A)貸款方之間的交易除外；(B)非貸款方的受限制附屬公司之間或非貸款方和貸款方的受限制附屬公司之間的交易；。(C)支付以下各項的慣常補償及利益和補償：自掏腰包借款人或上述受限附屬公司的董事、高級管理人員、顧問、僱員和董事會成員的費用和賠償；(D)在正常業務過程中向高級職員、董事、顧問和僱員提供的貸款和墊款；但與非受限附屬公司有關的任何付款應算作第6.05(V)節規定的投資；(E)第6.04節允許的限制性付款和其他付款；(F)在正常業務過程中與借款人或其受限制附屬公司的高級管理人員、董事、顧問及僱員訂立的僱傭、獎勵、福利、諮詢及遣散費安排；(G)抵押不受限制附屬公司的股權以保證該不受限制附屬公司的債務；(H)提供第6.03(W)節所準許的現金抵押品及其付款及分派；及(I)於結算日存在或擬進行的交易。
第6.07節處分。借款人不會、也不會允許任何受限制的子公司進行任何處置，但下列情況除外：
(A)對財產(知識產權除外)的任何 處置；但(I)在進行該等處置時(根據在不存在違約事件的情況下作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，不會因該等處置而發生違約事件，(Ii)借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物(或收取 現金的權利)的形式收取不少於75%的該等代價(或收取 現金的權利(包括但不限於根據賣方票據及代表遞延買入價金額的其他類似工具)；及(Iii)該等處置基於與S無關的原則；
(B)正常業務過程中的非排他性技術許可 總體上不會對任何抵押品的價值造成重大減損，也不會對貸款方或其任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(C)借款人和以下公司的受限制子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置知識產權 (無論是通過直接轉讓所有權、轉讓此類知識產權所有人的股權、獨家許可此類知識產權或其他方式)：
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(I)屬於 指定知識產權資產的知識產權；但借款人之前四(4)個連續會計季度的總購買價格或其他代價(不包括成功或類似的費用和使用費，包括基於此類指定知識產權資產未來強制執行的費用)，不得超過借款人之前四(4)個會計季度綜合EBITDA的(X)1.25億美元和(Y)4.0%中的較大者；
(2)不屬於指定知識產權資產的知識產權；但(X)在進行該等處置時(根據在不存在違約事件時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，不會因該等處置而發生違約事件，(Y)借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物(或收取現金的權利，包括但不限於根據賣方票據及其他類似工具(包括但不限於，代表遞延收購價格金額的 )的形式收取不少於75%的對價)；及(Z)該處置以公平原則進行。
(D)在正常業務過程中放棄、失效或以其他方式終止任何知識產權(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)，但借款人真誠地認定(I)在有關情況下不再具有商業上的合理性或實用性，或(Ii)不再在借款人及其受限制附屬公司的業務中使用或有用；
(E)處置陳舊、損壞、不經濟、用過、剩餘或破舊的財產，以及處置借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中不再使用或不再有用的財產；
(F)在正常業務過程中分別處置庫存和待售貨物；
(G)解除或結算任何掉期協議 ；
(H)第6.05節允許的處置；
(I)在本協議未禁止的交易中，在正常業務過程中處置現金和現金等價物；
(J)處置與催收有關的應收賬款或對其作出妥協；
(K)將合營企業的投資處置至 合營企業各方根據合營企業安排和類似的具有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買入/賣出安排所要求或作出的程度；
(L)與設備回購協議、寄售安排、庫存供應協議和其他類似協議有關的處置，只要這些協議是在正常業務過程中訂立的；
(M)將任何受限附屬公司S股權出售或發行給借款人或任何擔保人，或如果任何受限附屬公司不是貸款方，則出售或發行給任何其他受限附屬公司；
(N)借款人的任何受限附屬公司可將任何資產處置給借款人或任何擔保人，或在符合第6.05條(在適用範圍內)的情況下處置任何其他受限附屬公司，任何非擔保人的受限附屬公司可處置任何資產，或向非擔保人的任何其他受限附屬公司發行或出售股權；
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(O)(I)根據適用法律的要求，向合格董事發行或出售任何受限子公司S的股份；及(Ii)借款人S董事會、其任何委員會或任何指定人士根據借款人股東批准的基於股權的薪酬計劃或安排向員工、高級管理人員、董事或顧問進行的補償性發行或授予借款人的股權；
(P)處置或交換設備或其他財產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格作為抵扣，或(2)處置所得款項合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；
(Q)在正常業務過程中以租賃形式進行的處置，但以不對借款人或任何受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾為限；
(R)處置不受限制的附屬公司的股權；
(S)在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄，或對合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或放棄(為免生疑問，包括來自政府當局的索賠)。
儘管本協議有任何相反規定，借款方不得將指定的知識產權資產處置給非借款方的任何子公司，但根據上文第6.07(B)節允許的處置除外。
第6.08節會計年度變動；會計準則；業務範圍。
(A)借款人將導致其財政年度在每個日曆年的12月31日結束；但借款人在獲得行政代理同意(不得無理扣留或推遲此類同意)的情況下，在向行政代理髮出書面通知後，可在另一個日期結束其財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化，並得到貸款人的授權。
(B)借款人不得或不允許對會計政策或報告做法進行任何更改，除非是GAAP 所要求的更改(或借款人認為根據GAAP或對GAAP的合理解釋是可取的)更改，或更改獨立帳目，但對任何國家認可的公司或行政代理合理接受的其他公司除外。
(C)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何與借款人及其受限制附屬公司於截止日期所經營的業務類型有重大不同的業務，以及與之合理相關、附屬或互補的業務及其合理擴展。
第6.09節根本變化。借款人不會也不會允許任何受限制的子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，除非在任何此類合併、合併、清算或解散時且緊隨其生效後，不應發生並繼續發生違約事件：
(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併為借款人；但借款人須為該項合併或合併中尚存的人；
(B)任何受限制附屬公司可合併或合併，或(I)與任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司(但如該交易只有一方為擔保人，則持續或尚存的公司應為擔保人)或(Ii)以完成第6.05節所準許的任何投資；
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(C)任何受限制附屬公司可將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或任何附屬公司，或在符合第6.05條的規定下處置給任何其他受限制附屬公司；
(D)任何貸款方可以在一項交易中與任何其他人合併或合併，而該借款方是該合併或合併中的尚存人；
(E)借款人及任何受限制附屬公司可與另一人進行任何合併、合併或類似的交易，以達成第6.05條所準許的交易；但就借款人而言，借款人應為持續或尚存的公司；
(F)任何非實質性附屬公司(符合資格的附屬公司除外)可自願清算或解散；
(G)任何受限制附屬公司可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與借款人或任何其他受限制附屬公司合併或合併(如合併或合併的任何一方是貸款方，則為貸款方)；但如果借款人是任何此類合併或合併交易的一方，則借款人應是該合併或合併交易中的尚存人；
(H)應允許根據第6.07節允許的交易；以及
(I)任何非受限制附屬公司可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中合併為受限制附屬公司，以實施第6.05節所準許的交易。
第6.10節初級融資的修訂。借款人不會、也不會 允許其任何受限子公司以任何對貸款人利益有重大不利的方式修改、修改或更改任何初級融資的條款或條件。
第6.11節組織文件修正案。借款人不得以對貸款人不利的方式修改或以其他方式修改其任何組織文件。
第6.12節繁重的協議。就借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司所持有的任何受限制附屬公司的任何股權作出限制性付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何債務，(B)向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司作出貸款或墊款，或對其進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司，但在下列情況下或由於下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：(I)貸款文件下存在的任何限制；(Ii)依據與處置受限制子公司的全部或基本上所有股權或資產有關的協議對受限制子公司施加的任何限制；(Iii)前述規定不適用於任何人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的協議中所載的限制和條件，或在本協議日期後借款人或該人的任何受限制附屬公司收購資產時從任何人承擔的協議中所載的限制和條件，但該等協議在該人成為受限制附屬公司或該等協議被假設時已存在，且在任何情況下均不是在該人成為受限制附屬公司時或與該人成為受限制附屬公司時或與該人成為受限制附屬公司或所假設的協議時訂立的，(4)根據第6.02(A)和(D)節允許發生的任何增量等值債務、其他有擔保債務、置換貸款或任何初級融資中所列的任何限制，只要其中所列的限制從整體上看不比貸款文件中的相應規定具有實質性的限制性， (V)任何關於以其他方式允許的任何購買貨幣留置權或融資租賃義務的協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(Vi)披露函附表6.12截止日期存在的限制和條件(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍或期限的任何修訂或修改)，(Vii)任何與本協議允許的留置權有關的協議施加的限制或條件，但僅限於此類限制或條件僅適用於受該允許留置權約束的財產或資產，(Viii)在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(Ix)合資協議中的習慣限制
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適用於本協議所允許的合資企業並僅適用於該合資企業的其他類似協議；(X)外國子公司或受限制子公司 根據第6.02(I)條允許發生或允許存在的管理債務的借款方的任何協議；(Xi)在收購受限制子公司時已經對其具有約束力的任何協議或安排，只要該協議或安排不是在預期此類收購時產生的；(Xii)限制資產銷售協議、售後回租協議中資產或財產的處置或分配的習慣條款；正常業務過程中的股票銷售協議和其他類似協議(包括與第6.05節允許的任何投資有關的協議)，其限制僅適用於此類協議的標的資產， (Xiii)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣條款，(Xiv)任何政府當局施加的限制，或由於適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可的條款而產生的限制，或(XV)客户對現金或其他存款或淨資產施加的限制，供應商或房東，或保險、擔保或擔保公司的要求，在每一種情況下，根據在正常業務過程中籤訂的合同。
第6.13節否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止限制借款人或任何受限制的附屬公司對其任何財產或收入創造、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力 ，除(A)本協議、其他貸款文件和其他管轄此類債務的協議外，(B)管轄任何購置款留置權或融資租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)管轄任何初級融資的任何協議，增量等值債務、根據第6.02(A)、(B)和(D)節允許發生的其他有擔保債務或根據本協議允許的替代貸款，只要其中規定的限制不比貸款文件中的相應規定更具限制性，(D)根據與處置受限制子公司的全部或幾乎所有股權或資產有關的協議對受限制子公司施加的任何限制，(E)前述規定不適用於任何人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的協議所載的限制和條件，亦不適用於在本協議日期後因借款人或該人的任何受限制附屬公司取得資產而從任何人承擔的協議中所載的限制和條件，但該等協議在該人成為受限制附屬公司或該等協議被承擔時已存在，且在任何情況下，該等協議並不是在預期該人成為受限制附屬公司或該等協議正被承擔之時訂立，或與該等人士成為受限制附屬公司或該受限制附屬公司合併或合併而訂立，(F)外國子公司根據第6.02節允許發生的或允許存在的債務的任何協議，(G)對租賃、轉租、許可證或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制可能與受其約束的資產有關，(H)根據第6.02節產生的債務中包含的習慣限制(前提是此類限制不限制擔保債務的留置權)， (I)與第6.03或6.05節允許的現金或其他存款有關的限制，並僅限於此類現金或存款，(J)限制轉讓在正常業務過程中籤訂的任何協議的習慣規定 ；(K)由任何政府當局施加的限制，或由於適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的限制；以及(L)客户、供應商或業主或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他 保證金或淨值施加的限制。
第6.14節限制附屬分銷的條款。訂立或受制於 存在或生效，任何受限制附屬公司有能力(A)就借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司持有的該受限制附屬公司的任何股權作出受限制付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何債務，(B)向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司作出貸款或墊款，或對其進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司，由於下列原因而產生的產權負擔或限制除外：(I)貸款文件中存在的任何限制；(Ii)根據與處置受限制子公司的全部或基本上所有股權或資產有關的協議對受限制子公司施加的任何限制；(Iii)前述規定不適用於任何人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的協議中所載的限制和條件，或在本協議生效日期後借款人或該人的任何受限制附屬公司收購資產時從任何人承擔的協議中所載的限制和條件，但該等協議在該人成為受限制附屬公司或該等協議被假定時已存在，且在每個 情況下，該等協議並非為該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司而訂立或與該人成為受限制附屬公司或受限制附屬公司有關而訂立。
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一家受限制的子公司或正在承擔的協議，(Iv)根據第6.02(A)節規定允許發生的任何增量等值債務、其他擔保債務或任何次級融資中所列的任何限制，只要其中所列的限制整體上不比貸款文件中的相應規定具有實質性的限制性，(V)管理以其他方式允許的任何購買資金留置權或融資租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)；(Vi)披露函附表6.14截止日期存在的限制和條件(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍或期限的任何修訂或修改)，(Vii)任何協議對本協議允許的留置權施加的限制或條件，但僅限於此類限制或條件僅適用於受該允許留置權約束的財產或資產，(Viii)在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(Ix)適用於本協議所允許並僅適用於此類合資企業的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣限制；(X)非貸款方的外國子公司或受限制子公司根據第6.02(I)條管理允許發生或允許存在的債務的任何協議；(Xi)在收購受限制子公司時已經對其具有約束力的任何協議或安排，只要該協議或安排不是在預期此類收購之前訂立的；(Xii)限制資產出售協議中資產或財產的處置或分配的習慣條款；在正常業務過程中籤訂的回售協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與第6.05節允許的任何投資有關的協議)，其限制僅適用於作為此類協議標的的資產，(Xiii)限制在正常業務過程中籤訂的任何協議的轉讓的習慣條款， (Xiv)任何政府當局施加的限制或因適用法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權的條款而產生的限制，特許權或許可證或(Xv)客户、供應商或業主或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他保證金或淨資產施加的限制。
第6.15節關於實現投資級地位的某些公約的中止 在投資級評級觸發日期，貸款人授權行政代理和借款人簽訂修正案，修改負面契諾，以實現附件6.15中所述的更改，借款人可以選擇 (理解是，如果借款人做出這樣的選擇，應進行附件6.15中描述的所有更改)；但如果發生有擔保的契諾恢復事件，負面契諾應以緊接投資級評級觸發日期之前有效的條款 恢復，直到隨後的投資級評級觸發日期發生為止。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司在無擔保契諾期間採取或不採取的任何行動都不應在有擔保契約恢復期間或之後導致違約或違約事件 ，只要此類行動或不作為在該無擔保契諾期間是允許的。
第七條
違約事件
如果發生並繼續發生以下任何事件(每個默認事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的償還義務(除非由第2.04(C)節所設想的借款提供資金)到期並根據本合同條款予以支付時，應不支付；
(B)借款人應在本協議規定的利息或其他金額到期後五(5)個工作日內，不支付根據本協議應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指金額除外)；
(C)借款人或受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在任何證書或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在與本協議或任何其他貸款文件有關而須交付的任何證書或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時應證明在任何重大方面是不正確的；
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(D)借款人不得 不遵守或履行第六條、第5.02(A)條、第5.03(I)條(僅與借款人的合法存在有關)或第5.08條所載的任何契諾、條件或協議；但第(D)款下因違反第6.01節而導致的違約事件不應構成任何增量定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已宣佈循環貸款項下的所有未償債務 立即到期並應支付，且該聲明在該日期或之前未被撤銷；
(E)任何貸款方應(視情況而定)不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何承諾、條件或協議，並且在行政代理書面通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救；
(F)(I)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，或如根據產生該等債務的協議或文書適用寬限期，則在該適用寬限期之後，不得就任何重大債務支付任何 款項(不論本金或利息及款額)；或(Ii)任何掉期協議項下因借款人或任何受限制附屬公司為違約方或受影響方(或同等條款)的任何 違約或終止事件而導致的該等掉期協議的提前終止日期(或同等事件)，且在任何一種情況下，借款人或任何受限制附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值超過100,000,000美元，且借款人或任何受限制附屬公司在 適用寬限期後到期時未能支付終止價值。
(G)借款人或任何受限制附屬公司應不履行與任何重大債務有關的任何債務，而在每種情況下，該債務導致該重大債務在預定到期日之前到期應付，或使該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間過去或兩者，但在任何適用的寬限期生效後)導致該重大債務到期應付，或要求提前付款、回購、贖回或使其失效，在預定到期日之前(僅限於合格股權除外)；但本條(G)不適用於(Br)(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或因影響該等財產或資產的意外事故而到期的有擔保債務，(Ii)因有關的準許收購而到期的被收購實體或企業的債務，但該等債務在完成該項準許收購時已獲全數清償，(Iii)在本條規定的任何承諾終止或貸款加速之前由有關重大債務的持有人有效免除的任何違約，或(Iv)根據其條款對任何可轉換債務證券的任何贖回、回購、轉換或結算，除非此類贖回、回購、轉換或結算是由於違約或違約事件造成的；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其債務或其大部分資產根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律的清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)或其相當部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
借款人或任何受限制的附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)自願開始任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律 提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書， 在六十(60)天內仍未解除、未解除債務或無擔保，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、自動減值人，BORE的保護人員或類似官員
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划船公司或任何受限制的子公司(非實質性子公司除外)或其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何公司行動；
(J)借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)應普遍無力償還到期債務，並以書面承認其普遍無力償還債務；
(K)就支付總額超過100,000,000美元的款項作出一項或多項不可上訴的最終判決(以有關保險公司並未拒絕承保的到期及應付保險範圍為限)，並須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出判決，而該等判決將在連續三十(30)天內未予支付或未予解除，在此期間不得支付、擔保或有效擱置執行；
(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；
(M)應發生控制權變更；
(N)在任何時候，任何聲稱是由任何抵押品文件產生的留置權， 由於(I)根據本協議或根據本協議明確允許的(包括第6.07或6.09節允許的交易)或完全清償所有義務或(Ii)(A)行政代理不再擁有任何股票以外的任何理由，實際交付的代表抵押品的本票或其他票據，或(B)由於未及時提交統一商法典延續聲明而失效的統一商法典歸檔(但在第(A)款和第(B)款的情況下，貸款當事人應已採取行政代理可能合理要求的補救行動)，不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式質疑任何抵押品文件或擔保協議的任何規定的有效性或可執行性；或任何貸款方以書面形式否認其在任何抵押品文件或擔保協議下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件或擔保協議，在每種情況下，均涉及抵押品文件所涵蓋的抵押品的實質性部分，
然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些債務，並(Iii)要求借款人將未償還的信用證風險的103%變現；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，將自動到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些，借款人應將未償還信用證風險的103%作為抵押品。
如果在違約事件發生時和在違約事件持續期間，在一個或多個外部信用證融資項下有任何未償還信用證，則在此期間，僅就擔保協議第10.1節而言，根據這些信用證產生的現金管理義務應被視為(I)外部信用證融資項下所有未償還信用證的總聲明金額加上(Y)每個外部信用證融資項下的代理人或開證行為下列目的而要求的額外金額
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根據適用的外部信用證融資的條款，以該外部信用證融資項下產生的適用現金管理債務為抵押的現金(但不得超過與該等信用證有關的未償還風險的103%)減去(Ii)在每一種情況下，代理人或開證行根據任何適用的外部信用證融資機制就該等現金管理債務持有的任何現金抵押品的金額。
第八條
行政代理
(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定摩根大通銀行為其代理人，並授權摩根大通銀行代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理作為其抵押品代理，並授權行政代理代表其採取行動，並行使根據本協議條款和其他貸款文件授予抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)擔任本合同項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，出借人或貸款人一詞應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
(C)本合同項下貸款的任何轉讓人或賣方應有權根據受讓人貸款人或相關轉讓的參與人的陳述和假設或參與協議(視情況而定)確定該受讓人或買方為合格受讓人。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或向其披露機密信息或由此產生的任何責任。
(D)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議明確規定的或其他貸款文件要求行政代理按所要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)以書面形式行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；和(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的情況外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，且行政代理以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得有關借款人或其任何子公司的信息。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在本協議規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理認為善意的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動承擔責任，也不對其自身沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為承擔責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。管理代理應被視為不知道任何 違約，除非且直到書面通知描述該違約
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本協議由借款人、貸款人或開證行交給行政代理，行政代理不負責也沒有責任確定或調查 (I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)有效性，本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(E)行政代理應 有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或 其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人 作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動，行政代理人不承擔任何責任。
(F)行政代理人可通過行政代理人合理任命的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。
(G)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後(除非第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生且仍在繼續)經借款人同意(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)所有付款，應由各貸款人和開證行直接或直接向各貸款人和開證行作出由行政代理作出、向行政代理作出或通過行政代理作出的通信和決定，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任行政代理為止。在接受S擔任本合同項下的行政代理的繼任者後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理S退休後，根據本合同和其他借款辭職
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文件、本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。JPMorgan Chase Bank，N.A.根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去開證行職務。一旦S的繼任人被接受為本合同項下的行政代理，(A)該繼任者將繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任開證行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任開證行對該等信用證的義務。如果根據違約貸款人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，借款人在與貸款人協商後應指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。但未經借款人同意(不得無理扣留)，所要求的貸款人不得選擇不是《財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Ii)節所述的美國金融機構或《財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所述的外國銀行美國分行的繼任者。如果借款人或所需貸款人(視情況而定)未指定該繼任者，並且應在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內( 借款人同意的較早日期)接受該任命，則該借款人或所需貸款人同意的繼任者仍應根據除權生效日期的通知生效。
(H)每一貸款人和開證行承認，其在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。各貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
(I)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付相當於任何適用預扣税的任何金額。在不限制或擴大第2.14節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，或由於行政代理人因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷行政代理人根據第(I)款應付的任何款項。第(I)款中的協議應 在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。為免生疑問，就本條第(I)款而言，貸款人應包括任何開證行。
(J)貸款人不可撤銷地同意：
(I)根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(A)承諾終止並全額支付所有債務(在每種情況下，除(Y)現金管理債務和(Z)或有債務外)
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(Br)在所有信用證的到期、終止或現金抵押時，(B)受該留置權約束的財產與本協議允許的任何轉讓相關地轉讓給任何人(貸款方轉讓除外，任何轉讓給另一借款方)，(C)在符合第9.02節的規定下，如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.02節可能要求的更多貸款人)的批准、授權或書面批准，或(D)如果受該留置權約束的財產為保證人所有，則該保證人根據下文第(Iii)款解除其在適用的擔保協議下的擔保義務；
(Ii)(A)解除或從屬於行政代理根據第6.03(H)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，只要授予該留置權的合同或其他協議有效禁止在此類資產上設立任何其他留置權，以及(B)行政代理被授權(但不是必需的)對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權第6.03節的任何其他條款允許對此類財產的任何留置權優先於確保義務的留置權的任何留置權的持有人；和
(3)任何擔保人如因本協議所準許的交易而不再是受限制附屬公司或不再是指定的境內附屬公司(本協議所不準許的交易除外)，則該擔保人應自動解除其在《擔保協議》下的義務。
(Iv)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人和開證行仍在此達成協議，行政代理和抵押品代理在此得到各貸款人和開證行不可撤銷的授權(無需通知或同意任何貸款人或開證行)，以修改任何抵押品文件，簽訂任何新的抵押品文件，並就任何有擔保的《公約》恢復事件提交與此相關的文件。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人(或根據第9.02節可能需要的更多貸款人)應書面確認S授權行政代理解除其在特定財產類型或項目中的權益或將其置於次要地位，或根據本款(J)免除任何擔保人在擔保協議或擔保協議項下的義務。在本(J)款規定的每一種情況下，行政代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)由借款人承擔費用，簽署並 向適用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保協議或擔保協議下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和本第(J)款，並受行政代理人S的制約，S行政代理人收到借款人和適用貸款方的證明，表明該交易符合本協議和其他貸款文件，以及行政代理人可能合理要求的與此相關的其他事項。
儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件規定，本協議或任何其他貸款文件中所列的任何安排人均不具有任何權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。
(K)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每一安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項為且將為真實：
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(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃資產(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)節修改，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的而修改)；
(2)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人：S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議， 及其項下的豁免救濟條件已經並將繼續得到滿足；
(Iii)(A)該貸款人是由合格的專業資產管理人管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議 滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足該貸款人第I部分第(Br)(A)節的要求；或
(Iv)行政代理機構與貸款人之間可自行酌情以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(L)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人已根據前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示自該人成為本協議的出借方之日起至該 人不再是本協議的出貸方之日為止的(Y)契諾。為行政代理人之利益而非(為免生疑問)借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方之利益，行政代理人並非該貸款人資產之受信人。S訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人保留或 行使本協議項下之任何權利、任何貸款文件或與此等文件有關之任何文件)。
(M)行政代理人、可持續發展結構代理人和每個安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可 確認收益，信用證或承諾額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證費、保證費、手續費、保費。銀行家S承兑手續費、 破產費或其他提前解約費或類似前述費用。
(N)因本條例或任何抵押品文件的規定而獲得任何擔保或抵押品利益的現金管理銀行，除以貸款人身份(如適用)外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本條例或根據任何其他貸款文件或以其他方式就任何抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。
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(O)(I)每一貸款人和開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理人，連同自上述貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還上述款項之日起計的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，且(Br)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求提出任何索賠、反索賠、抗辯或權利，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款(O)項向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)各貸款人和開證行在此進一步商定，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知後)或(Y)發出的付款通知(付款通知後)或(Y)未在付款通知之前或之後發出的付款通知中規定的金額或日期，則在每種情況下，均應注意該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應立即將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於此後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理人償還之日為止的每一天的利息。
(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。除非此類錯誤付款與行政代理為履行任何義務而從借款人或任何其他借款方收到的資金有關(除非該等資金錯誤地轉回借款人或任何其他借款方)。
(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替代，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方當事人應繼續承擔本款第(Br)(O)項下的S義務。
第九條
其他
第9.01節通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
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(I)如寄給借款人，則寄往開證行或附表9.01為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文第(Br)款(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。
(B)電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站) 交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受電子通信在本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為已收到。
(C)平臺；借款人材料。借款人特此確認：(A)行政代理、可持續發展結構代理和/或安排人將通過在Intralink或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和簽發銀行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共方面的貸款人(即不希望 接收關於借款人或其各自子公司或其任何證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，一個公共貸款人)。借款人特此同意，它將確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為公共，這至少應 意味着公共一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、可持續結構代理、安排者、根據美國聯邦證券法，開證行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含以下信息：(A)可公開獲取的信息或(B)關於借款人或子公司或其任何證券的非實質性信息(儘管該信息可能是敏感的且為專有的)(但前提是該等借款人材料應被視為第9.12節所述，只要該等借款人材料構成的信息受其條款的約束)，(Iii)允許通過平臺的一部分 指定的公共投資者來提供標記為？公共的所有借款人材料；以及(Iv)管理代理、可持續結構代理和安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺的非指定公共投資者部分上張貼。平臺按原樣提供，且？可用。行政代理及其關聯方、可持續發展結構代理和安排方不保證借款人材料或
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平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、其任何相關方、可持續性結構代理或任何安排方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。
(D)更改地址等借款人、行政代理和開證行中的每一方均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意 使至少一個在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人遵守S的程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的， 不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除本協議或任何其他貸款文件(包括第2.11(B)、(C)和(D)節)另有規定外，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所需貸款人簽訂書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人同意；但任何此類協議不得(I)在未經直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾，但應理解，放棄第4.02節中規定的任何先決條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成增加任何貸款人的任何承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率或溢價(根據第2.10(D)節免除適用違約利率的情況除外)，在未經各貸款人書面同意的情況下，(br}只需徵得所需貸款人的同意)或降低本協議項下應支付的任何費用，但應理解，對總淨槓桿率的定義或其組成部分定義的任何更改不應構成此類利率或費用的降低，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的預定付款日期，或 本協議項下應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期，未經直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意，(4)更改第2.15(B)或(C)節，以改變第2.15(B)或(C)條的方式，從而改變按比例分攤所要求的付款或付款瀑布條款，而未經受直接不利影響的每個貸款人的書面同意，(V)更改本節的任何規定，定義
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？要求貸款人或本協議的任何其他條款規定貸款人在未經每個貸款人或適用類別的每個貸款人的書面同意(視情況而定)的情況下放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比， (Vi)免除(X)擔保人根據擔保協議提供的擔保和(Y)抵押品文件的留置權的抵押品的全部或基本上所有價值(根據或根據任何貸款文件的條款所允許的除外)，未經各貸款人書面同意(與本合同允許的交易有關的除外)，(Vii)在截止日期後，放棄或修改第4.02節中關於循環貸款借款的任何先例，而無需所需循環貸款人的書面同意，(Viii)合同上從屬於(X)抵押品文件的留置權的全部或基本上所有抵押品的留置權，或(Y)對借款的其他債務的任何償還權義務，未經每個貸款人的書面同意(與本協議允許的交易有關的除外)或(Ix)未經所需循環貸款人的書面同意修改第6.01節；但(1)未經行政代理行或有關開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或影響本協議項下任何開證行的權利或義務；(2)經對方同意但未經任何其他人同意，行政代理行和借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊之處、排印或技術錯誤、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；(3)任何放棄，對本協議的修訂或其他修改因其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的每個受影響的類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人類別)來實施，以及(4)如果任何豁免的條款，本協議或任何其他貸款文件的修訂或其他修改規定，任何類別的貸款(連同其所有應計利息和與該類別的承諾有關的所有應計費用)將得到全額償還或支付， 並且該類別的承諾(如有)終止，作為該豁免、修訂或其他修改生效的條件，則只要該類別的貸款(連同該等應計利息和費用)事實上已償還或已全額支付，且該等承諾事實上已終止，在上述修正生效之前或實質上同時發生的每一種情況下，此類貸款和承諾不應計入與該修正有關的所需貸款人的確定中。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的修訂、放棄或同意除外(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下貸款人投票表決時，要求所有受影響的貸款人同意)。
儘管有上述規定，(A)經所需貸款人書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，行政代理和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸 及其應計利息和費用，以便按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環信貸風險和與其有關的應計利息和費用，以及(Ii)至 在任何所需貸款人的確定中適當地包括持有此類信貸安排的貸款人，以及(B)本協議可按第2.17節和第2.18節的規定進行修改，只有此類條款所規定的當事人的同意。
此外，儘管有上述規定，經借款人和提供替換定期貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改，以允許用以下以美元計價的替換定期貸款部分(替換定期貸款)對任何類別的全部或任何部分未償還的增量定期貸款(再融資定期貸款)進行再融資；但條件是：(A)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額，(B)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日(除非由於提前償還此類再融資定期貸款而取消了名義攤銷)，(C)此類再融資定期貸款應以a 的抵押品作為擔保。平價通行證在債務的基礎上，(D)此類替代定期貸款應具有借款人及其適用貸款人可能商定的定價和可選的提前還款條款，(E)此類替代定期貸款不得與其他增量定期貸款以高於比例的比例參與本協議項下的任何強制性提前還款(發生再融資的情況除外
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除上述(A)至(E)條款另有規定外，此類再融資定期貸款的條款和條件(定價和可選的預付款條款除外)應與提供此類再融資定期貸款的貸款人的條款和條件(由借款人善意確定)基本相同，或(整體而言)在任何實質性方面不比適用於此類再融資定期貸款的條款和條件更優惠，但為適用於緊接此類再融資之前生效的增量定期貸款最後一次到期後的任何期間的契諾和適用於任何期間的其他條款作出必要的規定除外。
第9.03節開支；責任限制；彌償等。
(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理、可持續結構代理、安排者及其附屬公司(就法律費用而言，限於一名律師為安排人、可持續結構代理和行政代理及其附屬機構支付的合理且有文件記錄的費用、收費和支出)(如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何合理必要的監管法律顧問)與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備和管理有關的費用。 對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理和有文件記錄的 自掏腰包有關開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人為執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利的執行或保護而產生的費用(在法律費用的情況下，僅限於一名律師(如有必要，在每個適用司法管轄區的一名當地律師，任何合理必要的監管律師，以及在發生實際或合理地認為的利益衝突的情況下，為每組受類似影響的人額外支付一名律師))包括所有這些合理和有據可查的自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張，且每一方特此免除因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生的、與本協議有關的或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任；但是，第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能需要賠償的任何義務。在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，行政代理、可持續結構代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人，或任何前述人員的任何關聯方(每個此等人員被稱為貸方相關人士)，均不承擔 因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括任何平臺)或通過互聯網獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任，或對他人使用這些信息或材料(包括任何個人數據)承擔任何責任。但如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定任何此類責任是由於(I)該貸款人相關人士的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該貸款人相關人士嚴重違反本協議或任何其他貸款文件，則前述規定不適用。
(C)借款人應賠償行政代理、可持續結構代理、每個安排人、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每個關聯方(每個此等人被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何和所有責任及相關合理和有文件記錄的損害自掏腰包因(I)執行或交付本協議或本協議或本協議所考慮的文書而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的、因下列原因而產生或對其提出主張的費用(就法律費用而言，僅限於一名律師為受賠付對象支付的合理且有文件記載的費用、收費和支出(如有必要，在每個適用司法管轄區為一名當地律師，以及在發生實際或合理感覺到的利益衝突的情況下，為受賠付對象每組增加一名律師))。本合同雙方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或
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(Br)信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該信用證有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在與上述任何一項有關或產生的範圍內，在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上實際或據稱釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償人是否為當事人，亦不論是否由借款人、其股權持有人或任何第三方提起；但對於任何受賠方而言，此類賠償不得達到以下程度：(X)此類責任或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，其原因是：(I)該受賠方或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受賠方或其任何相關方實質性違反本協議或任何其他貸款文件，或(Y)僅因受賠方之間的任何糾紛(涉及對行政代理、可持續發展代理和任何安排者索賠的任何糾紛除外)。在每一種情況下，都是以借款人或其任何關聯公司的身份)，而不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的。如果和解是在未經借款人同意的情況下達成的，借款人將不承擔任何和解責任(同意不得被無理拒絕)，但如果是經借款人書面同意達成和解的，借款人根據第9.03(B)條規定的賠償義務應適用於此。未經受賠方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非(A)此類和解包括無條件免除受賠方以合理地令其滿意的形式和實質免除受賠方對屬於此類訴訟標的的索賠的所有責任，且(B)不包括任何關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，或任何強制救濟或其他非金錢補救措施。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(D)每一貸款人各自同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或(C)款規定借款人應支付的任何款項支付給上述任何人的行政代理、可持續結構代理、每家開證行和每一關聯方(每個人均為與代理有關的人)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自適用的百分比按比例向行政代理、可持續結構代理、每家開證行和任何前述人員的關聯方支付(以借款人未償還為限，且不限制借款人這樣做的義務)。如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意 就任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理相關人施加、產生或聲稱的任何費用、收費和支出，向該代理相關人員進行賠償並使其不受任何債務和相關費用的損害，本協議：任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件或其中的 ，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或針對該代理人而提出的；此外，如經具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定該等負債、成本、開支或支出的任何部分主要是由S本人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人概不負責支付該等負債、費用、開支或支出的任何部分。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(E)本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後不遲於十五(15)天 支付；但條件是，只要司法或仲裁最終裁定，根據第9.03款的明示條款，受賠方無權就該項付款享有賠償權利，則受賠方應立即退還根據第9.03款收到的任何款項，不計利息。
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第9.04節繼任者和分配。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節的規定向受讓人轉讓。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以受本節第(F)款限制的擔保權益質押或轉讓的方式參與(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。
(B)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本款(B)而言， 參與信用證付款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓任何類別的承付款貸款人S的全部剩餘款額及其當時欠該類別的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額， 自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至交易日期，不得低於$5,000,000，除非每個行政代理人和借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續；但是， 如果同時分配給受理人組成員，以及從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或受理人及其受理人組成員)，則將被視為 單個分配，以確定是否達到了最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下出讓貸款人S與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人在不同類別之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意 ，此外：
(A)須徵得借款人同意(同意不得無理扣留或延遲)，除非(1)根據第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款發生違約事件並在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓是將增量定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(3)轉讓是向循環貸款人轉讓循環承諾或循環貸款，循環貸款人的關聯機構或與循環貸款人有關的核準基金；但如果借款人在收到請求後十(10)個工作日內未以書面通知行政代理對其同意的請求作出答覆，則應被視為已同意任何此類轉讓；
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(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承諾或循環貸款，如轉讓對象並非循環貸款人、該循環貸款人的關聯機構或核準基金，或(2)向非貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金以外的人士提供任何遞增定期貸款；及
(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得開證行的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向借款人轉讓。除第9.04(H)節另有規定外，不得將此類轉讓 轉讓給借款人或借款人S的任何關聯公司或子公司。
(六)不得轉讓給自然人。不得將此類轉讓 轉讓給自然人或任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營。
(Vii)不得轉讓給違約貸款人。不得向違約貸款人或其任何附屬公司進行此類轉讓。
(Viii)不得將 轉讓給不合格的貸款人。不得向喪失資格的貸款人進行此類轉讓。
管理代理應有權，且借款人在此明確授權管理代理：(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新，包括指定給公共方出借人的平臺部分(不言而喻，不合格出借人名單在發佈到平臺中為公共方出借人指定的部分之前不會生效)或 (B)將不合格出借人名單提供給請求相同的每個出借人。
在行政代理人根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.03節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定 出售該權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理行事的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份提交給它的每一項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾及其本金和利息(登記冊)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
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(D)參與。任何貸款人可在 未經借款人、行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，隨時向任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個、參與方在本協議項下享有該貸款人S的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人S參與信用證付款))；但條件是：(I)該貸款人對S在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續 就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(I)節中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本節(E)款的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14款(受這些款和第2.16款的限制和要求的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(Br)(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(雙方同意，第2.14(E)款要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款方)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的福利，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.15和2.16節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款中的利息或本協議項下的其他義務的本金金額和利息(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的。參與者名冊中的條目應為不存在明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為相關參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權獲得 第2.12或2.14節規定的任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人S事先書面同意下進行的，或者除非有權獲得更大的付款是由於出售該參與後的法律變更所致。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(S)項下的權利(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)委派後辭去開證行職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果摩根大通銀行在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，則JPMorgan Chase Bank，N.A.可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去開證行職務。如果發生開證行的辭職，借款人有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但借款人未能指定任何該等繼任者，不影響摩根大通銀行作為開證行的辭職。如果JPMorgan Chase Bank，N.A.辭去開證行職務，它將保留開證行的所有權利、權力、特權和義務 自其生效之日起，保留開證行所有未付信用證的權利、權力、特權和義務
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辭去開證行職務及與此相關的所有信用證付款(包括根據第2.04(C)節要求貸款人提供替代基準利率貸款或以未償還的金額為風險分擔提供資金的權利)。一旦指定了繼任開證行，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將卸任的開證行的所有權利、權力、特權和責任，並且 (B)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令摩根大通銀行滿意的其他安排，以有效地 承擔摩根大通銀行與該等信用證有關的義務。
(H)即使本協議有任何相反規定，任何類別 增量定期貸款的任何貸款人均可在符合第2.17(A)節最後一句第(Vi)款規定的情況下，將該類別增量定期貸款的全部或任何部分轉讓給借款人或任何受限的 附屬公司。
第9.05節生存。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸事件發生時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的承諾或終止。
第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和 口頭或書面的諒解。根據第4.01節的規定，本協議將於截止日期生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或.pdf格式提交本協議簽字頁的簽署副本，應與交付原始簽署的本協議副本一樣有效。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、 (Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或與本協議有關的授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或 複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的簽署、交付、交付和類似含義的詞語、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性； 本協議中的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理的要求下，任何電子簽名之後應在合理可行的範圍內儘快由人工執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於，
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與行政代理、貸款人、借款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的電子簽名， 通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些文件應被視為在該人與S的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括任何簽名頁和 (Iv)放棄就行政代理S和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人士索賠，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。
(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其每個附屬公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人的貸方或借款人賬户的其他債務，以抵銷借款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權， (X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何情況下，非貸款方的任何外國子公司的資產都不構成用於支付借款人或任何國內子公司債務的抵押品，但有一項理解是，作為貸款方一級子公司的任何外國子公司的股權不構成此類資產(如果由貸款方所有)。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後， 立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
(B)借款人或其代表向行政代理人、開證行或任何貸款人或行政代理人支付任何款項時，開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得款項或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐或優惠、作廢或被要求(包括依據行政代理人、開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，且具有效力，猶如該債務未予償付或該抵銷未發生一樣；及(B)每一貸款人及
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開證行同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)， 加上從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(如果需要適用另一司法管轄區的法律，則不考慮其法律原則的衝突)。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地將其本身及其財產交由設於紐約縣的紐約州法院及設於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬司法管轄權管轄。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，任何貸款文件中的任何規定均不影響行政代理人或任何貸款人在其他情況下可能不得不提起的任何訴訟或程序，以執行鍼對借款人、其子公司或其各自財產的任何裁決或判決，或在任何司法管轄區的法院行使抵押品文件下的任何權利。
(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款(B)段所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他 方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節保密。行政代理、可持續性結構代理、貸款人和簽發銀行均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其附屬公司及其附屬公司披露信息。
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(Br)高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍(前提是，在法律可行和允許的範圍內，借款人在披露前已收到通知，以便借款人可以(由借款人S承擔全部費用)，(D)向本協議的任何其他當事人尋求保護令或其他適當的補救措施，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟中，或在執行本協議或本協議項下的權利的情況下，(F)在符合包含與本節的條款基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.17節或 (Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議所規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議所規定的信貸安排發出及監察識別號碼，(I)潛在或實際的保險人或再保險人就提供保險所需的程度，再保險或信用風險緩解承保範圍：(br}根據本協議或可參照本協議進行支付，或(J)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的行為，或(Y)行政代理、可持續結構代理、任何貸款人、開證行或其各自的任何附屬機構可以從借款人以外的非保密來源獲得此類信息。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、可持續性結構代理、任何貸款人或開證行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；但在截止日期之後從借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為 機密，除非此類信息在交付時已明確標識為非機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。儘管有上述規定，任何貸款人均可在保密基礎上向任何潛在受讓人或參與者提供 被取消資格的貸款人名單，以核實此人是否為被取消資格的貸款人。
行政代理、可持續性結構代理、貸款人和開證行均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券法 。
此外，行政代理、可持續性結構代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、可持續性結構代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開信息 與本協議、其他貸款文件、承諾書和貸款的行政和管理相關。
第9.13節《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(該法)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用法律和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)承擔的持續義務。
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第9.14節利率限制。 儘管任何貸款文件中有相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)、本合同項下就該貸款應付的利率以及就該貸款支付的所有費用，應以最高利率為限，並且在合法的範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累加，就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的利息，直至還款之日為止。
第9.15節無受託責任。關於本協議所涉及的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他借款方承認、同意並確認其關聯方的理解， ：(I)(A)行政代理、可持續結構代理和安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯公司與行政代理、可持續結構代理和安排方之間的獨立商業交易。(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、可持續發展結構代理人、每個安排人和每個貸款人現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且 (B)行政代理人、可持續發展結構代理人、任何安排人或任何貸款人對借款人沒有任何義務，任何其他借款方或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、可持續發展結構代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、可持續發展結構代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方在此 放棄並免除其可能對管理代理、可持續結構代理、安排者和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何 方面的違反或涉嫌違反代理或受託責任有關的任何索賠。
第9.16節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，本協議的任何一方(貸款方除外)在任何貸款文件下產生的作為受影響金融機構的任何責任，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對作為受影響金融機構的本協議任何一方(貸款方除外)可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任 ；
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(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.17節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC a支持QFC)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和 任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和 任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.18節判決貨幣。如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(判決貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判決貨幣支付的任何款項的第二個營業日內，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
[簽名頁面如下]
119
自上述日期起，雙方已由各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。
| 論半導體公司 |
| 作者：S/薩德·特倫特 |
| 姓名：薩德·特倫特 |
| 職務：常務副首席財務官兼財務主管總裁 |
| 摩根大通銀行，N.A.，AS 行政代理、貸款人和開證行 |
| 作者：S/李提摩西 |
| 姓名：蒂莫西·D·李 |
| 職務：董事高管 |
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 |
| 作者：S/埃利希·鮑蒂斯塔 |
| 姓名：埃赫利希·鮑蒂斯塔 |
| 標題：董事 |
| 巴克萊銀行PLC，作為貸款人 |
| 作者：S/肖恩·達根 |
| 姓名：肖恩·達根 |
| 標題：董事 |
| BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人 |
| 作者：S/肯德爾·B·庫姆齊 |
| 姓名：肯德爾·B·庫姆齊 |
| 標題：董事 |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司，AS 可持續發展結構劑 |
| 作者：S/約翰·烏倫 |
| 姓名：約翰·烏倫 |
| 標題：經營董事 |
| 法國巴黎銀行，作為貸款人 |
| 作者：S/泰德·奧爾森 |
| 姓名：泰德·奧爾森 |
| 標題：經營董事 |
| 作者：S/林美玲 |
| 姓名：美林吉池 |
| 職務：總裁副 |
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 |
| 作者：S/肖恩·克里姆白克 |
| 姓名：肖恩·克利姆查克 |
| 職務：總裁副 |
| 法國農業信貸銀行和 投資銀行，作為貸款人 |
| 作者：S/保羅·阿倫斯 |
| 姓名：保羅·阿倫斯 |
| 標題：董事 |
| 撰稿：S/葉戈登 |
| 姓名：葉國強 |
| 標題：董事 |
| 德意志銀行紐約分行作為貸款人 和開證行 |
| 作者：S/菲利普·坦科拉 |
| 姓名：菲利普·坦科拉 |
| 標題：董事 |
| 作者：S/勞倫·丹伯裏 |
| 姓名：勞倫·丹伯裏 |
| 職務：總裁副 |
| 戈爾丹·薩克斯美國銀行，作為貸款人 |
| 作者：S/丹·斯塔爾 |
| 姓名：丹·斯塔爾 |
| 標題：授權簽字人 |
| 美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人 |
| 作者：S/阿利姆·沙姆吉 |
| 姓名：阿利姆·沙姆吉 |
| 標題：經營董事 |
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人 |
| 作者：/s/邁克爾·金 |
| 姓名：邁克爾·金 |
| 標題：授權簽字人 |
| 三菱UFG銀行，有限公司作為貸款人 |
| 作者：S/科林·唐納魯瑪 |
| 姓名：科林·唐納魯瑪 |
|
職務：總裁副 |
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 |
| 作者：S/斯凱勒·茲韋費爾 |
| 姓名：斯凱勒·茲韋費爾 |
| 職務：總裁副 |
| 三井住友銀行 |
| 公司作為貸款人 |
| 撰稿：S/麥詠麟 |
| 姓名：麥詠麟 |
| 標題：董事 |
| BOKF，NA dba BOK Financial，作為貸款人 |
| 作者：S/裏德·約翰遜 |
| 姓名：裏德·約翰遜 |
| 職務：總裁助理 |
| KBC Bank N.V.作為貸款人 |
| 作者：S/尼古拉斯·菲奧雷 |
| 姓名：尼古拉斯·菲奧雷 |
| 標題：經營董事 |
| 作者：S/弗朗西斯·佩恩 |
| 姓名：弗朗西斯·佩恩 |
| 標題：經營董事 |
附件6.15
(A)解除抵押品的留置權。
(B)應在第1.01節中增加定義的優先債務一詞(如果需要，與本附件第(I)款中預期的變更有關，並在借款人S的選擇下作出)。
優先債務是指(Br)(A)借款人或以任何留置權擔保的任何子公司對借款人或任何子公司(S)的任何資產(S)的負債(包括擔保)和(B)借款人非借款方的任何子公司的債務(包括擔保)。
(C)第5.10節不再適用，借款人的所有子公司應被視為受限子公司。
(D)修改第6.01節，並將其重述如下：
借款人不得允許借款人截至任何財政季度最後一天的總淨槓桿率超過3.50%至1.00；但為計算總淨槓桿率，現金和現金等價物不得超過綜合EBITDA的50%。
儘管如上所述，在材料許可收購完成後，直至完成該材料許可收購的會計季度和緊隨其後的連續三個會計季度(增長期)為止，如果借款人在該材料許可收購完成之日或之前向行政代理髮出書面通知而選擇，則在該增長期內，就第6.01節的目的而言，最高總淨槓桿率水平應增加至4.00至1.00的每個相關測試期間( 增加)。
(E)應修改第6.02節，以包括如下(P)條：
？債務包括總金額不超過(X)1,200,000,000美元和(Y)綜合有形資產總額15%的優先債務。
(F)應修改第6.03節，以包括如下(Bb) 條款：
優先債務的留置權總額不得超過綜合有形資產總額的(X)1,200,000,000美元和(Y)15%。
(G)應修改第6.04(A)節，以取代 但書如下：
？只要借款人遵守第6.01節的規定，借款人只能支付本條(A)所允許的限制性付款。
(H)修改第6.04(B)節，以取代第(A)款，如下：
？(A)在形式基礎上，借款人遵守第6.01節
(I)將第6.05(A)節修改為取代第(B)款如下：
？在形式上，借款人遵守第6.01節。
(J)應修改第6.05(B)節，以取代但書如下：
？只要在形式上，借款人遵守第6.01條。
(K)第6.07節不再適用。
(L)第6.10節不再適用
(M)第6.12節應修改和重述如下：
？就借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司持有的受限制附屬公司的任何股權，或向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司支付任何債務，訂立、存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制，以支付 受限制附屬公司的任何受限制付款的能力。
附表2.01
貸款人/承諾/指定信用證風險敞口昇華
| 出借人 | 循環承付款 | LC曝光昇華 | ||
|
摩根大通銀行，N.A. |
$110,000,000 | $12,500,000 | ||
|
北卡羅來納州美國銀行 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
巴克萊銀行公司 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A. |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
法國巴黎銀行 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
花旗銀行N.A. |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
法國農業信貸銀行企業和投資銀行 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
德意志銀行紐約分行 |
$100,000,000 | $12,500,000 | ||
|
高盛銀行美國 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
滙豐銀行美國全國協會 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
三菱UFG銀行有限公司 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
PNC銀行，全國協會 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
三井住友銀行 |
$100,000,000 | 不適用 | ||
|
博克金融 |
$50,000,000 | 不適用 | ||
|
KBC Bank N.V. |
$40,000,000 | 不適用 | ||
|
共計 |
$1,500,000,000.00 | $25,000,000.00 | ||
附表5.11
結算後債務
1.借款人應在截止日期後30天(或行政代理根據其合理的酌情決定權同意的較長期限)或之前，根據《擔保協議》向行政代理交付或安排交付已簽署的知識產權擔保協議。
2.在截止日期後30天或之前(或 (1)如果借款人已作出商業上合理的努力，自動促使現有信貸安排下的抵押品代理退還此類佔有性抵押品，此後再延長30天的期限， (2)之後，行政代理可根據其合理的酌情決定權同意更長的期限)，借款人應根據需要向行政代理交付或安排交付根據《擔保協議》 交付的所有佔有性抵押品，並根據需要更新完善證書的附表7。
附表9.01
通告
如果是對借款人：
安森美半導體公司
皮馬北路5701號
斯科茨代爾，亞利桑那州85250
傳真：(602) 244-5500
電子郵件：bernie.colpits@onSemi.com
電話：(602)244-3886
連同副本(如屬失責通知書)：
收件人： 首席法務官
傳真：(602)244-5500
電子郵件： pam.tondreau@onSemi.com
電話：(602)244-3577
如果發送給管理代理：
摩根大通銀行， N.A.
S迪爾伯恩街131號04樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件： jpm.agency.cri@jpmgan.com
代扣代繳税金查詢：
電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com
機構合規性/財務/內部鏈接：
電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com
如果給開證行 ：
摩根大通銀行，N.A.
S迪爾伯恩大街131號， 04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：LC代理團隊
電話：800-364-1969
傳真：856-294-5267
電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com
將副本複製到：
摩根大通銀行，N.A.
S迪爾伯恩街131號04樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
德意志銀行紐約分行
5022門林蔭道
佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256
注意：Iris Figueroa；Anna DelaRosa
電話：(904)596-1940；(904)645-1370
電子郵件：iris.figueroa@db.com；anna.delarosa@db.com