美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
安森美半導體公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
新的信貸協議
於2023年6月22日(“截止日期”)，安森美半導體股份有限公司(“安森美半導體”)公司)簽訂了15億美元的優先循環信貸安排(“循環信貸” 信用 貸款“)，其條款載於信貸協議(”新的 信用 A協議“)，日期為2023年6月22日，由本公司作為借款人，其幾個貸款方(”出借人“)、作為行政代理(”行政代理“)的摩根大通銀行、摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行、高盛美國銀行、滙豐證券(美國)、摩根士丹利高級融資公司、三井住友銀行為聯席牽頭安排行和聯席簿記行，以及蒙特利爾銀行資本市場。作為可持續發展的結構劑。在新信貸協議的條款及條件的規限下，於截止日期，本公司在循環信貸安排(“循環信貸安排”)項下借入總額為375,000,000美元的款項。總收益”).
收益的使用
於截止日期，本公司將所得款項用於(I)再融資、償還及終止，包括解除及解除與本公司及其附屬公司在信貸協議項下的所有債務有關的所有抵押及擔保(受新信貸協議所述時間規限)，該等債務由本公司作為借款人、若干貸款方不時與其數名貸款方、德意志銀行紐約分行作為行政代理及抵押品代理及其他各方所欠，日期為2016年4月15日，(I)經修訂(“現有信貸協議”)(由先前根據現有信貸協議發出而根據新信貸協議獲準繼續未償還的信用證所構成的債務除外)及(Ii)支付與於完成日期完成的交易有關而產生的應計及未付利息、成本及開支。於截止日期後根據循環信貸安排進行的任何借款所得款項，將可用於營運資金、資本開支及本公司及其受限制附屬公司的其他一般企業用途，包括為準許收購、其他準許投資及新信貸協議未予禁止的任何其他用途提供融資。
利率
新信貸協議項下的借款可使用美元、英鎊、歐元、日元或行政代理和貸款人批准的任何其他貨幣，但須遵守新信貸協議中所述的某些條件。不論幣種，新信貸協議項下的所有借款可由本公司選擇作為經調整的定期SOFR貸款(“定期基準貸款”)、經調整的每日簡單RFR貸款(“RFR貸款)或替代基準利率貸款(“ABR貸款”)。
定期基準貸款將在任何利息期內按(A)基本年利率等於(X)調整後期限SOFR利率、(Y)調整後EURIBOR利率或(Z)調整後Tibor利率(各自定義如下)加1.25%的利率計息。
RFR貸款將在任何利息期內按(A)相當於調整後每日簡單RFR(定義如下)的基本年利率加1.25%計息。
ABR貸款將在任何利息期間按(A)《華爾街日報》最後一次引述為在該日生效的美國最優惠利率(或新信貸協議中規定的其他方法)的利率計算利息，(B)以(1)在該日生效的聯邦基金有效利率(定義見新信貸協議)和(2)隔夜銀行融資利率(定義見新信貸協議)加隔夜銀行融資利率中較大者為準。1⁄21.00%和(C)一個月的調整期限SOFR利率(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)(在實施任何適用的
(br}“下限”)加1.00%；條件是，任何一天的調整後期限SOFR利率應基於期限SOFR利率(定義如下)，受新信貸協議中規定的利率下限的限制，加上(B)相當於0.25%的適用利率。
在截止日期後公司第一個完整的會計季度結束後，如果公司的總淨槓桿率(如下所述)增加(或如果在任何適用的增加後，公司的總淨槓桿率下降)，循環信貸安排下的借款適用利率可能會增加。
“經調整的每日簡單RFR”是指：(I)就以英鎊計價的任何RFR借款(定義見新信貸協議)，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR(定義見新信貸協議)，加(B)0.10%及(Ii)就以美元計價的任何RFR借款(定義見新信貸協議)，年利率相等於(A)每日簡單美元RFR加(B)0.10%；提供如所釐定的經調整每日簡單RFR利率低於0.00%，則就新信貸協議而言，該利率應被視為等於0.00%。
“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款(如新信貸協議所界定)而言，年利率等於(A)該利息期間的歐元銀行同業拆借利率(如新信貸協議所界定)乘以(B)法定儲備金利率(如新信貸協議所界定)；提供如如此釐定的經調整EURIBOR利率將低於0.00%，則就新信貸協議而言，該利率應被視為等於0.00%。
“調整後的期限SOFR利率”是指，在任何利息期限內，相當於(A)該利率期限的SOFR利率的年利率，加 (b) 0.10%; 提供如如此釐定的經調整期限SOFR利率將低於0.00%，則就新信貸協議而言，該利率應被視為等於0.00%。
“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率(定義見新信貸協議)乘以(B)法定準備金利率；提供如所釐定的經調整倫敦銀行同業拆息利率低於0.00%，則就新信貸協議而言，該利率應被視為等於0.00%。
“SOFR期限利率”指，就以美元計價的任何期限基準借款及與適用利率期間相若的任何期限而言，SOFR期限參考利率(定義見新信貸協議)於芝加哥時間凌晨5時左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日(定義見新信貸協議)，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人(定義見新信貸協議)公佈。
到期日
循環信貸安排將於2028年6月22日到期。
強制提前還款
在截止日期後，只要行政代理在任何時間通知本公司當時未償還的循環貸款和信用證總額超過貸款人的循環承諾總額，循環信貸安排下的未償還金額將被強制預付款，強制性預付款的金額應等於該超額部分，並在本公司收到行政代理的通知後一個工作日內支付。
某些違約的契諾和事件
《新信貸協定》載有某些正面和負面的契約，這些契約是此類信貸協定的慣例。負面契諾包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、投資和與關聯公司的交易等方面的限制；條件是，在公司對任何類別的高級、無擔保、無信用增強型長期債券獲得投資級評級後，該等負面契諾可在公司當選後按照新信貸協議中的規定進行調整。
本公司的借款負債(如有)(“投資級評級觸發日期”)。新信貸協議包含一項財務契約：(X)綜合總負債減去無限制現金及現金等價物的最高總淨槓桿率，以及(Y)本公司及其受限制附屬公司未攤銷融資費用總額至(Y)新信貸協議所述連續四個季度的綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益及其他調整前(A)至投資級評級觸發日期(如有)前的任何期間，4.00至1.00及(B)投資級評級觸發日期(如有)後的任何期間，該財政季度為3.50至1.00；在(A)項及(B)項的規限下，與準許收購(定義見新信貸協議)有關的調整(見新信貸協議)涉及本公司及其受限制附屬公司就此而應付的現金及非現金代價合共超過250,000,000美元。
新信貸協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契諾違約、重大債務的交叉違約、破產和無力償債、重大判斷違約、ERISA違約和控制權變更違約。若發生違約事件，可能會加速履行新信貸協議項下的債務及交叉違約本公司的其他債務。
某些關係
在各自業務的正常運作過程中，若干貸款人及新信貸協議其他訂約方及其各自的聯營公司已經並可能與本公司及其任何聯營公司從事商業銀行、投資銀行、金融諮詢或其他服務，而他們過去曾為該等聯營公司及/或將來可能會獲得慣常的補償及開支補償。
擔保協議
於截止日期，本公司若干國內附屬公司作為授權人(“擔保人”)與其他簽署方及行政代理訂立擔保協議，根據該協議，本公司於新信貸協議項下的責任由擔保人擔保，惟符合慣例例外情況除外。
安全協議
於截止日期，本公司與作為授權人的其他簽署方及行政代理訂立擔保協議，根據該協議，本公司在新信貸協議下的責任由本公司及本公司若干境內附屬公司作抵押，包括質押擔保人的幾乎所有資產，包括質押本公司若干境內及一級境外附屬公司的股權，惟須受慣例例外情況規限。
| 第1.02項 | 終止實質性的最終協議。 |
本報告表格8-K第1.01項中的“新信貸協議--收益的使用”項下關於現有信貸協議的披露在此併入作為參考。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
在本報告的表格8-K中的第1.01項中的“新信貸協議”項下所述的披露內容通過引用併入本文。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 一份日期為2023年6月22日的信貸協議，由安森美半導體公司作為借款人，若干貸款人為摩根大通銀行，行政代理為摩根大通銀行，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行資本市場公司，法國巴黎銀行，花旗銀行，法國農業信貸銀行企業與投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛銀行，滙豐證券(美國)公司，摩根士丹利高級融資公司，三菱UFG銀行，PNC銀行，國民協會和三井住友銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，蒙特利爾銀行資本市場作為可持續性結構代理。 | |
| 10.2 | 擔保協議，日期為2023年6月22日，簽署人為授予人，以摩根大通銀行為行政代理。 | |
| 10.3 | 安森美半導體公司和其他簽署方之間的安全協議，日期為2023年6月22日，支持摩根大通銀行作為行政代理。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 論半導體公司 (註冊人) | ||||||
| 日期：2023年6月26日 |
發信人： | /S/薩德·特倫特 | ||||
| 姓名： | 薩德·特倫特 | |||||
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | |||||