正如2023年6月23日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-265333

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號生效後修正案

到

F-1 表格

在 F-3 表格上

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

SAI.TECH 全球公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

#01 -05 珍珠山露臺

新加坡，168976

電話：+65 9656 5641

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Winston & Strawn LLP

國會大街 800 號，2400 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

電話：713-651-2600

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格 上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券 進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交 的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果一家根據美國公認會計原則編制其 財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券 法案》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

解釋性説明

本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的有關此類證券的註冊聲明的生效後 修正案宣佈 生效之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，任何不允許要約或出售這些證券的 司法管轄區都沒有徵求購買這些證券的提議。

尚待完成， 日期為 2023 年 6 月 23 日

初步招股説明書

的招股説明書
多達 2,244,493 股 A 類普通股標的認股權證
購買 A 類普通股

1,347,027 股 A 類普通股
OF

SAI.TECH 全球公司

本招股説明書涉及我們發行和出售SAI.TECH Global Corporation （“公司”）（“認股權證”）（i）2,244,493股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“認股權證”）的2,244,493股A類普通股（“認股權證”），該認股權證可在行使2,244,493份可贖回認股權證購買 A 類普通股，面值 每股 0.0001 美元（“A 類普通股”）時發行），可按每股11.50美元的價格行使（“認股權證”）。

本招股説明書還涉及某些投資者根據2021年4月28日（ “首次公開募股日期”）於2021年4月28日（ “首次公開募股日期”）不時轉售 在本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”） 的（i）224,780 股 A 類普通股（“私募股票”）訂閲協議”）與 與 TradeUp 的首次公開募股（“TradeUp IPO”）有關，每股私募股價格為10.00美元；(ii) 1,1222,247 A 類與 TradeUp IPO 一起向初始股東發行的普通股（“創始人股票”），收購價相當於每股創始人股票約0.022美元，隨後轉換為A類普通 股票。在本招股説明書中，出售證券持有人發行的A類普通股被確定為註冊股份 （“註冊股份”）。出售證券持有人可以或可能不選擇在 他們單獨確定的範圍內出售註冊股票。參見標題為” 的部分分配計劃.”

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售 註冊股票中獲得任何收益。如果 認股權證以現金行使，我們將獲得行使認股權證的收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，如本招股説明書其他地方標題為 “收益的使用” 的部分所述 。

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克 資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “SAI” 和 “SAITW”。我們的A類普通 股票和認股權證於 2022 年 4 月 29 日在納斯達克開始交易。2023年6月22日，我們在納斯達克的A類普通股的收盤價為每股1.39美元，我們的認股權證在2023年6月22日的收盤價為0.15美元。由於我們的A類普通 股票的價格仍低於每股A類普通股11.50美元的認股權證的行使價，因此任何認股權證持有人都不太可能行使認股權證。因此，如果有 ，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益。參見標題為” 的部分與我們的A類普通股和認股權證所有權相關的風險 合併後——我們的認股權證可能永遠不會有錢，到期時可能一文不值。” 此外，儘管我們普通股目前的市場 價格大大低於TradeUp在首次公開募股中出售股票的價格，但某些賣出證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格收購了股票。參見 標題為” 的部分與業務合併後我們的A類普通股和認股權證所有權相關的風險——截至本招股説明書發佈之日 ，某些賣出證券持有人以低於我們普通股市場價格的價格收購了股份，即使我們的普通股價格下跌，也可能獲得正回報率，並且可能願意以低於公開收購我們股票的股東的價格出售他們的 股票市場。”

儘管我們的 贖回了大量與業務合併相關的A類普通股，但根據本招股説明書，出售證券持有人可以在公開市場上出售 的A類普通股數量並未超過我們的公開持股量。但是，根據本招股説明書 轉售A類普通股可能會對我們的A類普通股的交易價格產生重大的負面影響，因為根據本招股説明書，出售證券持有人可以在公開市場上出售的 A類普通股數量超過我們公開持股量的32％。如上所述，某些賣出證券持有人以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買了普通股 ，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可能向公開市場轉售和/或發行 的3,591,320股股票約佔截至2023年6月23日（認股權證發行生效後）我們已發行A類普通股 的27％。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此有資格利用原本適用於其他上市公司的某些降低申報要求。

根據《交易法》的定義，我們也是 “外國私人發行人”， 不受交易法規定的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第 14 條規定的代理招標規定了某些披露義務和 程序要求。此外，根據《交易法》第16條，我們的高管、董事和主要股東 不受申報和 “短期” 利潤回收條款的約束。 此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司 那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

投資我們的 A 類普通股涉及 高度的風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 中關於投資 此類證券的重大風險的討論，以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月23日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人 向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許 要約的司法管轄區發行。除每份文件正面的 日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自 那天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定， 我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券 或允許在美國境外持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與發行這些證券以及 在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

一方面，如果本招股説明書中包含的 信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息 。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與以引用方式併入 的另一個文檔中日期較晚的語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 在此上架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中描述的 發行的證券。我們不會從賣出證券持有人轉售A類普通股中獲得任何收益。本招股説明書 還涉及我們在行使認股權證時發行的A類普通股的發行。我們將從行使認股權證中獲得收益 以換取現金。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供其他或額外的信息，除非本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費 書面招股説明書中所包含的信息，或者我們可能向您推薦的任何其他信息，我們和他們都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任 ，也未對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和出售證券持有人 均未在任何不允許出售 A 類普通股的司法管轄區提出出售 A 類普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，您都不應 假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們還可能提供招股説明書補充文件或 註冊聲明生效後的修正案，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案 以及我們在本招股説明書中標題為” 的部分中向您推薦的其他信息在哪裏可以找到 更多信息.”

對於美國以外的投資者： 我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在除美國以外的任何司法管轄區 持有或分發本招股説明書，需要為此採取行動。持有 本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與A類普通股和本招股説明書 在美國境外分銷有關的任何限制。

我們是一家根據 開曼羣島法律註冊的公司，我們的大多數未發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前 有資格被視為 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書中所有提及 “SAI”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指開曼羣島豁免公司SAI.TECH Global Corporation及其子公司。 本招股説明書中提及 “TradeUp” 的所有內容均指TradeUp Global Corporation

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述 。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述、此處以引用方式納入的 文件以及任何適用的招股説明書補充文件，包括有關SAI未來 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在 某些情況下，你可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述術語或其他類似的表達方式。前瞻性陳述包括但不限於 SAI 對其業務前景、生產率、未來運營改進的計劃和目標以及 資本投資、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸 市場發展的預期，以及預期的未來財務業績。

前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。 可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述 ，前瞻性陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性 陳述發表之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至此類前瞻性陳述發佈之日。我們承諾 沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況變化或信念的變化。如果 更新了任何前瞻性陳述，則不得推斷我們將對該陳述、 相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。 可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重要風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件已或將（視情況而定）可通過以下網址查閲 www.sec.gov， 建議你查閲。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息。”

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的聲明，均基於我們管理層的真誠估計，而這些估計反過來又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究 和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要對此類估計值給予不當的 權重。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及 風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括標題下討論的因素）而發生變化。”風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在本招股説明書和我們截至2022年12月31日止年度的20-F表註冊聲明中，該聲明以引用方式納入本招股説明書 。

市場、 行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測、 和其他信息，以及我們的管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據 。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與此 信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於各種因素，包括 在 “風險因素” 部分中描述的因素，我們運營的行業面臨高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、調研、研究和類似數據、 行業和一般出版物、政府數據和類似來源中獲取了該行業、企業、 市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據來自 的來源。當我們在任何段落中提及一個或多個數據來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設同一段落中出現的相同 類型的其他數據來自此類來源。 雖然我們已經從第三方來源（包括我們可能付費 購買、贊助或開展的任何來源）彙編、提取和複製了行業數據，但我們尚未獨立驗證這些數據。與本招股説明書中其他 前瞻性陳述有關行業、商業、市場和其他數據的 預測和其他前瞻性信息受相同條件和其他不確定性的約束。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分。

商標、 商品名稱和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、 商品名稱和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 TM 符號，但此類引用無意以任何方式表明 適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司存在關係，或由任何其他公司認可或贊助 。

選定的 定義

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的最新 截至 2022 年 12 月 31 日的 表20-F年度報告中的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的 報告中對這些風險因素的更新（如果有），以及以引用方式出現或納入的所有其他信息 br {} 在本招股説明書中，根據您的特定投資目標和財務狀況。儘管我們在 關於風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險，也無法估計 它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。見”在哪裏可以 找到更多信息” 和”以引用方式納入” 在本招股説明書的其他地方。

使用 的收益

賣出證券持有人 根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為各自的賬户發行和出售。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得 的任何收益。

關於賣出證券持有人提供的證券 的註冊，賣出證券持有人將支付他們在處置此類普通股時產生的 的任何承保折扣和佣金，以及代表賣出證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們已承擔 在本招股説明書所涵蓋的普通股進行註冊時產生的所有其他成本、費用和開支，包括 所有註冊和申請費、納斯達克的額外上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

假設所有認股權證全部以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得最多約25,811,669.50美元的總收入。我們預計將行使認股權證所得 的淨收益（如果有）用於一般公司用途。由於認股權證的行使價 大大超過了我們當前的A類普通股交易價格，因此我們的認股權證的持有人不太可能在不久的將來行使 此類認股權證（如果有的話）。因此，如果有的話，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證 ，也無法保證他們會以現金行使部分或全部認股權證，除非和 ，直到我們的普通股交易價格超過每股11.50美元，否則此類持有人可能沒有經濟動機行使。如果認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額， （如果有）將減少。

在考慮我們的資本要求和流動性來源 時，我們並不依賴行使認股權證的收益。

股息 政策

我們從未申報或支付過任何現金分紅 ，也不會在可預見的將來支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於為 運營和擴大我們的業務提供資金。我們的董事會有權自行決定是否支付股息。如果我們的董事會決定 支付股息，則股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、 的總體財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

出售 證券持有人

除其他外，本招股説明書涉及 出售證券持有人註冊和轉售（a）224,780股私募股和（b） 1,1222,247股創始人股票。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時提供和出售下文 規定的任何或全部普通股。自下表 中的信息在不受證券法註冊要求約束或不受《證券法》註冊要求約束的交易中提供之日起，下文確定的出售證券持有人可能已經出售、 轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股。作為 ，我們無法建議賣出證券持有人實際上會出售任何或全部此類普通股。

下表列出了截至本招股説明書 發佈之日，出售證券持有人姓名、該賣出 證券持有人在發行前夕實益擁有的普通股總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可以出售的普通股數量以及已註冊 股票後出售證券持有人將實益擁有的A類普通股數量已售出。

我們無法就出售 證券持有人實際上會出售任何或全部此類A類普通股向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以在不受證券法 註冊要求約束的交易中隨時不時地出售、轉讓 或以其他方式處置A類普通股。

某些賣出證券持有人有賣出動機 ，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近的交易價格 的價格購買了股票。此類投資者的出售可能會防止我們證券的交易價格超過首次公開募股 的價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。由於我們的許多公眾股東以高於價格購買 股票，並且我們的認股權證的行使價超過了我們普通股最近的交易價格，因此我們的其他 證券持有人如果以相同的價格出售，則可能無法獲得正回報率。

在根據本招股説明書提出任何要約或 出售此類出售證券持有人證券之前，將在招股説明書補充文件中列出每增加一個 出售證券持有人的證券的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替換 或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份以及代表其註冊的A類普通股 的股票數量。

實益所有權的百分比根據截至2023年6月23日已發行的13,315,903股普通股計算，並根據該 個人持有的每位所有者的期權、認股權證或限制性股票單位（如果有）進行了調整。

下表中的信息基於銷售證券持有人提供的 信息。下述賣出證券持有人擁有的證券的投票權 與其他證券持有人擁有的證券沒有區別。

證券和公司章程的描述

截至2023年6月23日，該公司已發行和流通13,315,903股A類普通股 ，以及以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的2,244,493份認股權證，已發行和已發行的 。

SAI 是一家開曼羣島豁免公司，擁有 有限責任，在業務合併完成後，其事務立即受經修訂和 重述的備忘錄和公司章程、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。

SAI的法定股本包括 ，每股面值為0.0001美元，包括330,369,366股A類普通股、9,630,634股 B類可轉換普通股和1,000,000股優先股。企業 合併完成時已發行和流通的所有A類普通股均已全額支付且不可徵税。

以下是經修訂和重述的開曼羣島備忘錄和公司章程以及經修訂、 修改、重新頒佈或取代的《公司法》（“公司法”）的重要條款 的摘要，因為它們與A類普通 股票的實質性條款有關。

普通股

普通的

A類普通股和B類 普通股的持有人通常擁有相同的權利，但投票、轉換以及董事任命和罷免權除外。SAI 保存 的股東名冊，只有在 SAI 董事會決定發行 股票證書時，股東才有權獲得股票證書。

Risheng Li控制着所有 已發行B類普通股的投票權。儘管李先生控制着所有已發行的B類普通股的投票權，但 他對這些股票的控制權不是永久性的，由於各種因素 ，他對這些股票的控制權可能會隨時減少或取消。如下文進一步描述的那樣，在持有人向經修訂和重述的備忘錄和公司章程中不是 允許受讓人的任何人轉讓B類普通股時，這些B類普通股將 自動立即轉換為A類普通股。此外，在下文 “-” 中所述的某些其他情況下，所有B類普通股將自動將 轉換為A類普通股 可選和自動轉換.”

分紅

A類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，該股息由董事會自行決定不時合法宣佈。A類普通股 和B類普通股在股息和其他分配中的排名相等。經修訂和重述的 協會備忘錄和條款規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從股票溢價賬户 中申報和支付，也可以從法律允許的其他情況下支付。除非對任何A類普通股進行等比例的分紅 ，否則不得對任何A類普通股進行分紅。除非任何 A 類普通股所附權利另有規定，否則股息和其他 分配可以以任何貨幣支付。我們的董事會可以確定可能需要 的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的費用。

投票權

對於 A 類普通股持有人有權投票的所有事項，每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得 十票。除非要求進行投票，否則任何股東大會上的投票都將採用舉手方式。

A 類普通股和 B 類普通股 對所有事項共同投票，唯一的不同是，未經超過 B 類普通股多數投票權持有人的批准，我們不會單獨投票：

股東要通過的普通決議 需要簡單多數票，包括特定類別股份的所有持有人（如果適用），而特別決議 則需要不少於三分之二的選票。

可選和自動轉換

每股 B 類普通股可隨時轉換為 一股 A 類普通股，由其持有人選擇。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通 股票。

在 持有人向經修訂和重述的備忘錄和公司章程 不允許的受讓人轉讓B類普通股時，每股此類B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股。如果 向稍後不再是經修訂和重述的 備忘錄和公司章程允許的受讓人的個人進行任何B類普通股的轉讓，我們可以拒絕任何後續轉讓的登記，除非向該 B類普通股的轉讓人返回，否則，此類B類普通股將自動立即轉換為相同數量的 A 類普通股。

每股 B 類普通股最早將在 開曼羣島時間下午 5:00 時自動轉換為一股 A 類普通股（根據股份分割、股票組合和類似交易進行了調整）：

普通股的轉讓

在遵守適用法律，包括證券 法、經修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的限制以及股東可能加入的任何封鎖協議 的前提下，任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓工具 或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何A類普通股。

根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程，B類普通股只能將 轉讓給允許的受讓人，否則 將轉換為A類普通股。

如果相關A類普通股是 與根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程 發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行，則董事會將拒絕登記任何此類A類普通股 股票的轉讓，如果沒有令他們滿意的此類權利、期權、認股權證或單位的轉讓的證據。

清算

A類普通股和B類普通股 股票在發生任何清算或清盤時排名相同，在這種情況下，我們的資產將根據股東持有的股票的面值按比例分配給股東，或者 損失將由股東承擔。

贖回普通股

在不違反《公司法》規定的前提下， 我們可以根據股東的選擇發行有待贖回或有責任贖回的股票。此類股份 的贖回將按照我們在發行股票之前通過特別決議可能確定的方式和其他條款生效。

股份權利的變動

在遵守管理B類普通股的經修訂和 重述備忘錄和公司章程的某些規定的前提下，如果我們的股本在任何時候被分成 不同類別的股份，則可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改任何類別的全部或任何權利（除非該類別的已發行股份的發行條款另有規定）} 董事要求不要對此類權利產生重大不利影響。否則，任何此類變更只能在獲得該類別不少於三分之二已發行股份持有人的書面同意 的情況下才能作出，或者該類別股票持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的 決議獲得批准。

股東大會

我們將在董事會決定的 時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會應至少提前五個日曆日發出通知。董事會、 首席執行官或董事長可以召開股東大會。大多數A類普通股的持有人是親自或通過代理人到場的 個人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席 應為所有目的的法定人數；前提是，在任何情況下都必須有過半數B類股票的持有人親自或代理出席 。

查閲賬簿和記錄

董事會將決定 是否在什麼時間和地點、在什麼條件或法規下開放我們的賬户和賬簿供股東檢查， 否則，除非《公司法》要求或股東在股東大會上授權，否則任何股東都無權檢查任何賬户、賬簿或文件。

資本的變化

我們可以不時通過普通決議， ，但須遵守B類普通股持有人的權利：

在不違反B類普通股權利的前提下， 我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司 。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和 豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可 申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同 ，但以下列出的豁免和特權除外：

優先股

經修訂和重述的公司備忘錄和章程 將授權1,000,000股優先股，並規定可以不時發行一個或 系列的優先股。SAI 董事會將有權確定適用於 每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、 親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經A類普通股持有人批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 產生反收購效應。SAI董事會會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止SAI控制權的變更或現有管理層的解散。儘管 預計我們不會發行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

認股證

下文還描述了當前已發行和未兑現的認股權證 。這些認股權證與與TradeUp首次公開募股 發行（“TradeUp IPO”）相關的已發行和未兑現的認股權證相同。

每份整份認股權證使註冊持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須根據下文所述進行調整，具體調整時間為TradeUp IPO結束後一年內和2022年4月29日之後的30天內，除非緊接着在 的段落中討論。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 A 類 普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。單位分離後不會發行任何部分認股權證 ，只有整份認股權證才能交易。認股權證將在 業務合併完成五年後、紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通 股票，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據 簽發的有關認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務或提供了有效的註冊豁免 。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的 證券法進行了登記、符合資格或被視為免税，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證 時發行A類普通股。如果認股權證前兩句 中的條件未得到滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，並且該認股權證可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何認股權證。如果 的註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付 該單位的全部購買價格。

我們已經同意，只要切實可行，但是 在任何情況下都不會遲於業務合併完成後的二十個工作日，我們將盡商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊認股權證行使後可發行的A類普通股 ，並將盡商業上合理的努力使認股權證在收盤後的60個工作日內生效 企業合併的有效性，並維持此類註冊的有效性根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，與這些A類普通股有關的聲明和當前招股説明書 ；前提是 如果 A 類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合 《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，我們可以選擇根據認股權證第 3 (a) (9) 節，要求行使認股權證的認股權證持有人 在 “無現金基礎上” 行事Securities 法案，如果我們選擇這樣做，則無需提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡我們商業上的 合理努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的 註冊聲明在60之前沒有生效^第四 在業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金 基礎上” 在 “無現金 基礎上” 行使認股權證，但我們將盡商業上合理的努力 在適用的藍色下注冊股票或獲得股票資格在不提供豁免的範圍內，適用天空法。在這種情況下，每位持有人 將通過交出該數量 A 類普通股的認股權證來支付行使價，等於 (a) 除以 (x) 認股權證所依據的 A 類普通股數量乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價的超出部分乘以（y）公平市場值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日的10個交易日A類普通股 的交易量加權平均價格。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 16.50 美元時贖回認股權證

一旦認股權證可行使，我們就可以贖回 未償還的認股權證：

除非根據《證券法》簽發的涵蓋行使 後發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用 ，否則我們不會按上文所述贖回認股權證 。如果認股權證可贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售 標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行權 價格有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且我們發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使他或她的認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌至16.50美元的贖回觸發價以下 （包括對行使時可發行的股票數量或認股權證行使價 的調整，如標題下所述。”-防稀釋調整”）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股） 認股權證行使價。

行使時不會發行任何部分 A 類普通股 。如果行使後，持有人有權獲得部分股份權益，我們將向持有人發行的 A 類普通股數中最接近的整數 。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證 可以行使A類普通股以外的證券，則可以為此類證券行使認股權證 。在認股權證可供行使A類普通股以外的證券時，我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即認股權證持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際知道 在行使認股權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）將實際擁有超過 9.8%（或持有人可能指定的其他金額）A類普通股已發行 ，並在該行使生效後立即流通。

反稀釋調整

如果已發行A類普通股 的數量因向所有 A 類普通股持有人支付的 A 類普通股的資本化或股票分紅，或者 A 類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該類資本化 或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按已發行A類普通股的增幅成比例增加 。向所有或幾乎所有普通股持有人 發行的權利持有人以低於 “歷史公允市場價值” 的價格購買 A 類普通股 （定義見下文）的供股將被視為一定數量 A 類普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的 A 類普通股數量的乘積（或可根據此類發行的任何其他股權證券發行）發行 可轉換為 A 類普通股或可行使 A 類普通股）和（ii）1 減去(x) 在此類供股中支付的每股 A 類普通股 股票的價格和 (y) 歷史公允市場價值的商數。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券 ，則在確定A類普通股的應付價格時， 將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和 (ii) “歷史公允市場價值” 是指在 {br 期間公佈的 A 類普通股的交易量加權平均價格} 10 個交易日時段在 A 類交易的第一個交易日之前的交易日結束普通股在適用的 交易所或適用的市場進行常規交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證 未償還且未到期期間的任何時候，以此類A類普通股（或認股權證當時可轉換為的其他證券）向A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上述 (1)、(2) 任何現金分紅或現金分配除外，當按每股計算 與在此期間為A類普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配合並時截至宣佈此類股息或分配之日 的365天期限不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整， 不包括導致行使價調整或行使每份認股權證時可發行的A類普通 股票數量的現金分紅或現金分配），但僅限於等於或小於 的現金分紅或現金分配總額每股0.50美元，（3）用於滿足A類普通股持有人的贖回權與 擬議的初始業務合併有關，(4) 滿足A類普通股持有人在 方面的贖回權，通過股東投票批准當前備忘錄和公司章程的修正案，該修正案將影響其規定贖回與初始業務合併相關的公共股票的實質內容或在尚未完成的情況下贖回 100% 的公開股份的義務的時機自完成之日起 18 個月內進行首次業務合併與未能完成初始業務合併後贖回公開股票有關的發行 或 (5)，則認股權證行使 價格將減少為該事件支付的每股 A 類普通股的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值 ，該價格將在該事件生效之日後立即生效。

如果A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似的 事件導致已發行A類普通股 的數量減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量 將與已發行 A 類普通股的減少成比例減少。

每當如上所述調整行使認股權證時可購買的A類普通股 數量時，認股權證行使價格將通過將調整前的認股權證行使價 乘以分數 (x) 進行調整，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母將是分母 是此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組 （上述重新分類或重組除外，或者僅影響此類A類普通股 的面值），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是持續公司 的合併或合併，但不會導致我們未償還的A類普通股進行任何重新分類或重組 股份），或者如果是向另一家公司或實體出售或轉讓此後，認股權證的註冊持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收 作為全部或實質上的整體 的資產或其他財產，在行使認股權證所代表的權利後代替此前可立即購買和應收的A類普通股 和金額 A 類普通股或其他證券或財產（包括現金）應收賬款重新分類、重組、 合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使了認股權證，則認股權證持有人本可以獲得 。

認股權證是根據作為認股權證代理的vStock Transfer, LLC與TradeUp之間的認股權證協議 以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改 認股權證的條款，目的是：(1) 糾正任何歧義或糾正任何錯誤，包括 使認股權證協議的條款與本註冊聲明 中規定的認股權證條款的描述或有缺陷的條款相一致；(2) 按照設想修改與普通股現金分紅有關的條款 根據認股權證協議並根據認股權證協議；或 (3) 添加或更改任何協議關於認股權證協議下出現的事項或問題的條款，因為認股權證協議各方可能認為必要或可取，而且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響 。您應查看認股權證協議的副本，該協議是作為 TradeUp IPO 註冊聲明的 附錄提交的，以瞭解適用於認股權證 的條款和條件的完整描述，並作為附錄提交。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股 股票之前，他們沒有A類普通股持有人的權利或 特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每股 股進行一次投票。

開曼羣島 法律規定的民事責任的可執行性

開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels LP告知SAI，開曼羣島法院不太可能 (1) 承認或執行以美國 或任何州聯邦證券法民事責任條款為依據的美國法院的SAI 判決，以及 (2) 在開曼羣島提起的原始訴訟中，開曼羣島法院不太可能 (1) 承認或執行以美國聯邦證券法民事責任條款為前提的SAI 的判決根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任 條款，前提是這些條款規定的責任本質上是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島無法依法強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決 ，無需對案情進行重審，其依據的原則是，外國主管法院的判決規定 有義務在滿足某些條件的前提下支付判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行 ，該判決必須是最終的和最終的判決，並且不得涉及税收或罰款 或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 ，或其執行方式與自然正義或公共政策背道而馳開曼羣島（判決 的懲罰性或多重賠償很可能被認為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序 。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑 或有合理的理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或洗錢，或涉及 參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的 業務過程中注意到有關知情或懷疑的信息，則該人將被要求舉報 此類知情或懷疑至 (i) 開曼羣島財務報告管理局，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，則根據開曼羣島《犯罪收益法》（經 修訂版），或者（ii）警員 級或更高級別的警官，或根據開曼羣島《恐怖主義法》（修訂版），如果 披露與參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產有關，則根據財務報告局。此類報告不得被視為違反 的信心，也不得視為違反任何法令或其他對披露信息施加的任何限制。

重要的 税務注意事項

以下關於投資我們證券的美國聯邦 所得税後果的討論基於自本註冊聲明 之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可能發生變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。 本摘要未涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果 。

A 類普通股和認股權證的美國聯邦所得税注意事項

A 類普通股股息和其他分配的税收

根據下文討論的PFIC規則，如果 SAI向美國A類普通股持有人分配現金或其他財產，則此類分配通常將被視為 用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是分配來自SAI的當前或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。此類股息將按常規 税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 獲得的股息扣除額。

超過此類收益和利潤 的分配通常將適用於並減少美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），超出該基準的 將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非公司美國持有人，通常只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的 證券市場（例如納斯達克）上交易且滿足某些其他要求，包括在支付股息的應納税年度或上一年度不將SAI視為 PFIC 的情況下，股息 才會按優惠的長期資本收益税率徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問 為我們的A類普通股支付的任何股息是否可以享受較低的税率。

SAI 證券的出售、交換、贖回或其他應納税 處置

根據下文討論的PFIC規則，在 出售或以其他應納税處置SAI證券時，美國持有人通常會確認資本收益或損失。確認的收益 或虧損金額通常等於 (i) 在此類處置中獲得的任何 財產的現金金額和公允市場價值之和（ii）美國持有人調整後的證券税基之間的差額。

根據目前有效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本 收益通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有A類普通股或認股權證 的期限超過一年，則資本收益 或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到各種限制。

認股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則，美國 持有人通常不會確認行使現金認股權證的收益或損失。根據 行使現金認股權證獲得的A類普通股的税基通常等於認股權證中美國持有人在認股權證中的税基，並增加 為行使認股權證而支付的金額。

目前尚不清楚美國持有人持有A類普通股的 期是從認股權證行使之日開始，還是 認股權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證 在未行使的情況下失效，則美國持有人在認股權證中確認的資本損失等於該持有人的税基。

由於缺乏專門針對美國聯邦所得税法對待無現金行使認股權證的權力 ，因此對此類無現金行使的處理尚不清楚 。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為 的資本重組。或者，可以將無現金交易視為確認收益或損失的應納税交易所 。

無論哪種免税情況，美國持有人在所獲得的A類普通股中的 税基通常等於認股權證中美國持有人的税基。如果無現金 行使不被視為變現事件，則尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股 的持有期將被視為從認股權證行使之日或第二天開始。如果將無現金行使 視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

如果無現金行使被視為應納税交易所 ，則美國持有人可能被視為已交出認股權證，其總公允市場價值等於要行使的認股權證總數 的行使價。在這種情況下，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於 被視為交出的認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類認股權證中的税基之間的差額。 美國持有人在獲得的A類普通股中的税基等於美國持有人在已行使的認股權證中的初始投資 （即美國持有人購買認股權證的價格（或該美國持有人購買分配給認股權證的單位的部分 價格）和此類認股權證的行使價的總和）。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的 持有期是從認股權證行使之日開始，還是 行使認股權證之日後的第二天開始。

由於美國聯邦對無現金活動的 所得税待遇缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代性税收後果和持有 期限中的哪一條（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果 諮詢其税務顧問。

根據下述PFIC規則，如果 SAI根據認股權證的贖回條款將認股權證兑換為現金，或者如果SAI在公開市場交易中購買認股權證， 此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文所述徵税”- SAI 證券的出售、交換、贖回或其他應納税處置.”

被動外國投資公司的注意事項

如果SAI或其任何子公司在美國持有SAI證券的任何應納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於美國持有人。如果非美國公司總收入的至少 75% 為被動收入，例如股息、利息、租金和特許權使用費（不包括在積極開展貿易或業務中獲得的租金和特許權使用費），以及處置產生此類收入的財產的收益，或 (b) 如果至少為平均值的50％ 其資產（根據季度平均值確定）歸因於產生被動收入 或為產生被動收入 而持有的資產（包括這是為了在任何被認為 擁有至少 25% 權益的實體的總收入和資產中所佔的比例份額（按價值計算）。

出於美國聯邦所得税的目的，SAI 或其任何子公司是否將 視為 PFIC 是一個事實決定，必須每年在每個應納税年度結束時做出 ，因此存在重大不確定性。除其他因素外，A類普通股市場價格的波動SAI使用流動資產和現金的速度 可能會影響SAI或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，SAI 無法確定 SAI 或其任何子公司在業務合併的應納税年度還是 未來應納税年度被視為 PFIC，也無法保證 SAI 或其任何子公司在任何應納税 年度都不會被視為 PFIC。此外，SAI預計不會提供2021年或以後的PFIC年度信息聲明。

如果SAI在任何應納税 年度被歸類為PFIC，則SAI 證券的美國持有人將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括將 處置 SAI 證券所實現的收益視為普通收益而不是資本收益，並對某些 股息以及出售或其他處置 SAI 證券的收益收取懲罰性利息。美國持有人還將受到年度信息 報告要求的約束。此外，如果SAI在SAI支付股息的應納税年度或上一個應納税年度為PFIC，則此類 股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税（如上所述）。某些 選舉（包括按市值計價選舉）可能可供美國持有人蔘加，以緩解 因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。美國持有人應就PFIC規則適用於其對SAI證券所有權 的問題諮詢自己的税務顧問。

開曼羣島税收注意事項

以下是關於投資SAI證券對開曼羣島 羣島所得税的某些後果的討論。討論是對現行法律的總體總結， 可以進行前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況， ，也不考慮除開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島的現行法律

在開曼羣島，為我們的證券支付股息和資本無需納税，向任何證券持有人支付股息 或資本也無需預扣税，出售證券所得收益也無需繳納開曼羣島所得税 或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税 。

發行認股權證 無需繳納印花税。如果認股權證在開曼羣島執行或帶入開曼羣島，則與認股權證有關的轉讓文書可以蓋章。

發行普通股 或此類股份的轉讓工具無需繳納印花税。

SAI.TECH Global Corporation已根據開曼羣島法律註冊成立 ，是一家豁免的有限責任公司，因此，已申請並收到開曼羣島財政部長的承諾 ，其主要形式如下：

《税收優惠法》
（經修訂）
關於税收優惠的承諾

根據《税收優惠法 （經修訂）的規定，特此向SAI.TECH Global Corporation（以下簡稱 “公司”）作出以下承諾：

這些特許權自29年起有效期為20年^第四 2021 年 1 月。

分配計劃

我們正在登記發行在行使認股權證時可發行的多達 2,244,493 股普通股。我們還登記了 賣出證券持有人不時發行的多達1,347,027股普通股的要約和出售。

假設所有認股權證全部以現金行使（如果有），我們將從行使認股權證中獲得最多約25,811,669.50美元的總收入。由於認股權證的行使價大大超過了我們A類普通股的當前交易價格，因此我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得 的任何收益（如果有的話）。我們不會從賣出證券持有人出售 證券中獲得任何收益。出售註冊股票給賣出證券持有人的總收益 將是註冊股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀商或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的註冊股份的註冊和出售有關的 折扣和佣金。出售 證券持有人保留接受並與各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買已註冊 股票的提議的權利。

本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明 生效後，出售證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券 。儘管如此，出售受 我們內幕交易政策約束的證券持有人，包括保薦人，必須遵守我們普通股交易的常規預先批准程序。

收盤時，（1）TradeUp初始股東 簽訂了TradeUp封鎖協議，（2）Old SAI的SAI創始人兼管理層以及其他某些Old SAI股東簽署了 簽訂了SAI關聯封鎖協議，（3）其他老SAI股東簽訂了SAI股東封鎖協議。商業合併完成後 ，大約22,564,287股A類普通股（包括A類和 B類普通股），約佔已發行A類普通股的84.3％（假設沒有贖回），受到下述 封鎖安排的約束。

TradeUp 封鎖協議

TradeUp 封鎖協議包含對收盤後立即持有的任何 A 類普通股的轉讓的某些 限制。 此類限制從收盤時開始，到收盤一週年時結束，此類A類普通股在任何 交易的交易量加權平均交易價格超過每股14.00美元（相對於此類A類普通股的50％）和每股17.50美元（相對於此類A類普通股的剩餘50％）的當天發行 20 從收盤後 180 天開始的任何 30 個交易日期間內的天數。

SAI 關聯公司封鎖協議

對於根據業務合併協議獲得的任何A類普通股，SAI 關聯公司封鎖協議包含對轉讓的某些 限制。此類限制 從收盤時開始，到收盤一週年時結束，此類A類普通股的發行日期為 ，即任一20筆交易的A類普通股的交易量加權平均交易價格超過每股14.00美元（相對於此類A類普通股的50％）和每股17.50美元（相對於該A類普通股的剩餘50％）的日期 } 從收盤後 180 天開始的任何 30 個交易日期間內的天數。

SAI 股東封鎖協議

SAI股東封鎖協議包含對SAI股東根據業務合併 協議獲得的A類普通股的某些轉讓限制 ，受SAI關聯公司封鎖協議約束的SAI股東除外。此類限制始於收盤，並在 關閉六個月週年之際結束。

如果出售證券持有人在合併生效前被視為TradeUp的 “關聯公司” ，或者在業務合併後被視為SAI的 “關聯公司”，則出售證券持有人也可能受到 《證券法》第144條的股份轉讓限制。可被視為關聯公司的個人 包括控制 SAI 或 TradeUp、或與 SAI 或 TradeUp 共同控制的個人或實體（視情況而定），可能包括 SAI 或 TradeUp 的執行官、董事和重要股東。

“出售證券持有人” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為質押、合夥企業或會員分配或其他轉讓從出售 證券持有人那裏獲得的證券的質押人、受讓人或其他利息繼承人。銷售證券持有人將獨立行事 ，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場上的 或其他方式進行，其價格和條款與當時的市場 價格相關的價格或在談判交易中進行。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的 證券。

本招股説明書 提供的註冊股票可能會不時出售給買方：

參與註冊股份銷售或分銷的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 《證券法》所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，任何被視為 承銷商的此類經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承保折扣和佣金。承銷商受《證券法》的 招股説明書交付要求的約束，並可能承擔《證券法》和 《交易法》規定的某些法定責任。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書 交付要求。據我們所知， 出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售註冊股票的計劃、安排或諒解。

註冊股份可以通過一項或多項 交易出售，地址為：

這些銷售可能在一筆或多筆交易中進行：

此外，身為 實體的銷售擔保持有人可以選擇設立 按比例計算根據 向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，本招股説明書是註冊聲明的一部分，方法是提供帶有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人 或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果 分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，命令 允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。賣出證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是 的出售受益所有人。在收到賣出證券持有人通知質押人、受讓人、 或其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書 的補充文件，具體將此類人員列為賣出證券持有人。

在特定發行已註冊 股票時，將根據需要分發招股説明書補充文件，其中將列出出售證券持有人的姓名、 發行的註冊股票總額和發行條款，在需要的情況下包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名 或姓名，（2）任何折扣，以及構成 賣方證券持有人補償的其他條款以及 (3) 允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠支付給經紀交易商。出於某些 原因，包括需要補充或修改招股説明書以包含其他重要信息，我們可以 在一段時間內暫停銷售證券持有人根據本招股説明書出售註冊股份。

銷售證券持有人將獨立於我們 ，就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證 賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部註冊股份。此外，我們無法向您保證 出售證券持有人不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈與註冊股份。 此外，本招股説明書涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的註冊股票均可根據 規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。在某些州，註冊股票只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售。此外，在某些州，除非註冊股票已註冊或有資格出售，或者 已獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售註冊股份。

出售證券持有人和參與出售註冊股票的任何其他人 將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於 M 條例，該條例可能會限制出售證券持有人和任何 其他人購買和出售任何註冊股票的時間。此外，M條例可能會限制任何參與註冊股份分配的人 就正在分配的特定註冊股份進行做市活動的能力。這可能會影響註冊股份的適銷性 以及任何個人或實體就已註冊 股票參與做市活動的能力。

對於根據《註冊權協議》註冊的 註冊的註冊股份，我們已同意賠償出售證券持有人和 的所有高級職員、董事和代理人以及控制人員（如適用），使其免受某些責任，包括《證券法》規定的某些 責任。此類出售證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些 責任，包括《證券法》規定的某些責任。出售證券持有人可以向參與涉及出售註冊股票的交易的任何經紀人或承銷商 進行賠償，以免承擔某些責任，包括 根據《證券法》產生的責任。

有關注冊費用 的更多信息，請參閲標題為” 的部分所得款項的用途.”

法律 問題

本招股説明書發行的普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律事務將由Harney Westwood & Riegels LP移交給SAI。與美國聯邦法律有關的某些 法律事務將由Winston & Strawn LLP轉交給SAI。

專家們

如報告所述，在我們截至2022年12月31日的2022年年度報告中 出現的SAI合併財務報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所審計的Audit Alliance LLP審計。

發行費用

下文逐項列出了在此註冊的普通股預計將產生的 費用總額。除應付給美國證券交易委員會的註冊費 外，所有金額均為估計值。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律 ，SAI 作為豁免公司註冊成立。向本招股説明書中提及的SAI及其董事和高級管理人員（基本上 都居住在美國境外）在美國境內可能很難獲得程序送達。此外，由於基本上 SAI的所有資產以及SAI的所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此 在美國對SAI或其任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收集。

SAI 已指定 Winston & Strawn LLP 為 其代理人，負責在美國聯邦或州法院因交易而對SAI提起的任何訴訟中接受訴訟服務。 SAI 特工的地址是德克薩斯州休斯敦國會街 800 號 2400 號 77002。

SAI 從其開曼羣島法律顧問 獲悉，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行以 美國或任何州聯邦證券法民事責任條款為前提的美國法院的判決；(ii) 在開曼羣島提起的 的原始訴訟中，不太可能 (i) 根據美國聯邦證券法的民事責任條款追究責任 國家或任何國家，只要這些條款規定的責任具有刑事性質。在這種情況下，儘管 不能在開曼羣島依法強制執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認 並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需對案情進行重審，其依據是 即外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付判決的款項 ，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終判決， 是最終判決，且必須是清算金額，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或 的執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策島嶼。

SAI還從其中國法律顧問 那裏獲悉，外國判決的承認和執行必須符合《中華人民共和國民事訴訟法》和中華人民共和國的相關民事 程序要求。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事 訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中華人民共和國與判決地國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。 中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律 或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行 的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決 。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的 信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表的年度報告和表格 6-K 的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov其中包含報告、代理和信息聲明 以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要 股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。

我們已經根據經修訂的1933年《證券法》 向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書發行的普通股的F-1表格上的 “shelf” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書不包含註冊聲明中 包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明 和我們的展品。

我們受《交易法》的信息報告 要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 的網站上查閲 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 www.sai.tech。我們網站上的 或可通過該網站訪問的信息不在本招股説明書中。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 自各自提交之日起以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據 根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應視為參照本招股説明書 納入其中，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以納入我們在終止發行之前隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格 的部分或全部，方法是在此類表格6-K中指出這些表格或其內容的某些部分 是以引用方式納入此處，而以此確定的任何表格6-K應被視為以引用方式納入本招股説明書 ，並自此類文件提交之日起成為其中的一部分。就本招股説明書而言，在此合併或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的 聲明或此處也以引用方式納入或被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改 或被取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據您的 書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的 的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給我們：SAI.TECH Global Corporation，#01 -05 Pearl's Hill Terrace，新加坡，168976。注意：首席執行官亞瑟·李，電話號碼： +65 9656 5641。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未將公司章程規定的高管和董事賠償範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認為任何此類的 條款違反公共政策，例如針對故意 違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。

公司章程規定 ，我們應在法律允許的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員（均為 “受賠償人”）賠償 ，以應對此類受保人產生或承受的所有行動、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或負債， 除因該人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生或承受的所有行為、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或負債， 除外我們公司的業務 或事務的行為（包括由於任何判斷錯誤而導致的），或者在執行或履行其職責時，權力、權限 或自由裁量權，包括在不影響上述規定的一般性的前提下， 此類受保人在 任何法院（無論成功還是非成功）在開曼羣島或其他任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護所產生的任何費用、費用、損失或負債。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 9 項展品和財務報表附表

(a) 展品。

除非 另有説明，以下證物隨函提交：

第 10 項。承諾

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 F-3 表格上申報的所有要求，已正式促使本註冊聲明由下列簽署人（經正式授權）於 2023 年 6 月 23 日代表其簽署。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期 在下文簽署。

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即 SAI.TECH Global Corporation. 在美國的正式授權代表 ，已於 2023 年 6 月 23 日在德克薩斯州休斯敦市簽署了本註冊聲明或其修正案 。

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