美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
1934 年的 證券交易法
在截至的季度期間
或者
從過渡期到
委員會 文件編號：001-40064
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
西湖大道 1055 號，300 套房
Berwyn， PA19312
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(610) 727-4597
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了 1934 年《證券交易法 法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否。
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否。
截至2021年8月10日，已發行和流通的Virpax Pharmicals, Inc.共有4,959,513股普通股，面值為0.00001美元。
VIRPAX 製藥有限公司
第 10-Q 表季度 報告
截至2021年6月30日的財政期
索引
| 第 頁 No. | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 商品 1： | 財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2021年6月30日（未經審計）和2020年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的 簡明運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益（赤字）變動表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | ||
| 商品 2： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 商品 3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
| 商品 4： | 控制和程序 | 29 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 31 | |
| 商品 1： | 法律訴訟 | 31 | |
| 商品 1A： | 風險因素 | 31 | |
| 商品 2： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 | |
| 商品 3： | 優先證券違約 | 31 | |
| 商品 4： | 礦山安全披露 | 32 | |
| 商品 5： | 其他信息 | 32 | |
| 商品 6： | 展品 | 32 | |
| 簽名 | 33 | ||
i
第一部分
項目 1：財務報表
VIRPAX Pharmicals, Inc.
簡化 資產負債表
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日 2020* | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除本期部分的應付票據 | ||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
| * |
參見 簡明財務報表附註
1
VIRPAX Pharmicals, Inc.
簡明的 操作語句
（未經審計）
在已結束的三個月中 2021年6月30日 | 在已結束的三個月中 2020年6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 2021 | 在已結束的六個月中 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從所得税中受益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註
2
VIRPAX Pharmicals, Inc.
簡明的 股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 權益/（赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據認購協議發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 為支付諮詢服務和結算應付賬款而發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已授予限制性股票獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據認購協議發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為支付諮詢服務和結算應付賬款而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 已授予限制性股票獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵被沒收 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據首次公開募股發行的普通股，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已授予限制性股票獎勵 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註
3
VIRPAX Pharmicals, Inc.
簡明現金流量表
（未經審計）
對於六人來説 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為支付諮詢服務和結算應付賬款而發行的普通股 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 發行債務的收益 | ||||||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 償還關聯方應付票據 | ( | ) | ||||||
| 發行股票的收益 | ||||||||
| 與首次公開募股相關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股首次公開募股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 為支付諮詢服務和結算應付賬款而發行的債務 | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註
4
VIRPAX Pharmicals, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1。業務和流動性
商業
Virpax Pharmicals, Inc.（“Virpax” 或 “公司”）於2017年5月12日在特拉華州註冊成立。Virpax 是一家專門通過使用新的藥物輸送系統開發 用於疼痛管理的藥品的公司。Virpax擁有專利 局部噴霧薄膜輸送技術（“Epoladerm”）的全球獨家權利。Virpax還擁有專有專利的可注射 “局部麻醉劑” 脂質體凝膠技術（“Probudur”）的全球獨家權利 。 此外，Virpax擁有專有專利的Nanomerics分子包膜技術（“MET”）的全球獨家權利，該技術使用鼻內設備輸送腦啡肽來治療急性和慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛 （“NES100”）。NES100 將支持處方者、監管機構和患者目前尋求非阿片類藥物和非成癮性 治療方案以抗擊阿片類藥物流行的努力。Virpax將利用這些交付技術有選擇地開發 獲得專利的505 (b) (2) 和新的化學實體（“NCE”）候選產品組合，以供商業化。雖然公司目前專注於 開發其非阿片類藥物和非成癮性疼痛管理候選產品線，但該公司還計劃使用 其專有的遞送技術開發抗病毒療法（“MMS019”）作為抗病毒屏障，有可能預防 或降低人類病毒感染的風險或強度，包括但不限於流感和SARS-CoV-2（COVID 19）。
公司自成立以來一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。 公司尚未產生收入，尚未實現盈利業務，也從未從 業務中產生正現金流。無法保證如果實現盈利業務，能夠持續維持下去。公司面臨與任何有大量研發支出的臨牀前階段製藥公司相關的風險 。 無法保證公司的研發項目會成功，無法保證開發的產品會 獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。此外，公司在 快速技術變革的環境中運營，在很大程度上依賴其員工和顧問的服務。此外， 公司的未來運營取決於公司籌集額外資金的努力能否成功。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中， 公司的淨虧損分別為4,722,690美元和1,926,279美元，截至2021年6月30日， 的累計赤字為15,370,534美元。該公司預計，在其 能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀收入之前（如果有的話），將蒙受額外損失。公司的主要資本來源 是發行債務和股權證券。
2021 年 2 月 16 日，公司宣佈了其 180萬股普通股的首次公開募股（“IPO”）的定價，首次公開募股價格為每股 10.00 美元。該公司的普通股於2021年2月17日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “VRPX”。首次公開募股於2021年2月19日結束。首次公開募股的總收益為1,800萬美元。在扣除承保折扣、佣金和公司應付的發行 費用（包括截至2020年12月31日已支付的發行成本和應計和未付的發行成本）後，首次公開募股的淨收益約為1,580萬美元。在首次公開募股的同時，公司向承銷商授予了購買9萬股公司普通股的認股權證，行使價為每股12.50美元，相當於首次公開募股價格的125％。
此外，就持續不斷演變的冠狀病毒（“COVID-19”）疫情而言，該疫情於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行病 ，該疫情對國際和美國經濟 和市場造成了重大幹擾，如果疫情的影響持續下去，可能會對公司的業務產生重大不利影響。
管理層認為，目前的現金足夠 為2022年第三季度的運營和資本需求提供資金。公司將需要額外的融資來資助 的運營，完成候選產品的臨牀開發和商業開發。無法保證這種 融資會在需要時或以可接受的條件提供。公司還有能力削減研發活動支出 以節省現金。
5
注意 2.重要會計政策摘要
列報基礎 — 此處包含的中期簡明財務報表未經審計。管理層認為， 這些報表包括公允列報Virpax截至2021年6月30日的 財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。中期運營業績不一定代表全年預期的業績。這些 未經審計的中期財務報表應與截至2020年12月31日 和2019年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀。所附財務報表是根據美國公認的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些説明中任何提及適用指南的內容均意味着將美國公認會計原則稱為財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）中的 。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）與中期財務報表有關的規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。 2020年12月31日的資產負債表信息來自截至該日的已審計財務報表。
估算值的使用 — 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響報告的資產和負債金額，包括財務報表發佈之日的 披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出金額。由於編制財務報表時使用的估算或判斷所涉因素存在不確定性 ，實際結果可能與這些估計存在重大差異 。
受此類估算和假設約束的重要 項目包括研發應計費用和股票薪酬的估值。 無法確定地預測未來的事件及其影響。因此，會計估算需要做出判斷。 編制這些財務報表時使用的會計估算值會隨着新事件的發生、經驗的積累、 獲得更多信息以及運營環境的變化而發生變化。
基本 和攤薄後每股虧損——每股基本淨虧損是使用每個時期已發行的 普通股的加權平均數確定的。攤薄後的每股淨收益包括股票期權和認股權證等證券的潛在行使或 轉換所產生的影響（如果有），這將導致普通股的增量發行。 攤薄後每股淨虧損的計算不包括會產生反稀釋作用的證券轉換。 等值普通股不包括在攤薄後每股淨虧損的計算範圍內，因為由於公司的淨虧損 ，它們的作用具有抗攤薄作用，因此包括以下內容：
三個月 已結束 6月30日 2021 | 三個月 已結束 6月30日 2020 | 六個月 | 六個月已結束 6月30日 2020 | |||||||||||||
| 等值普通股 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| RRD 音符轉換 | ||||||||||||||||
現金 — 有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司目前的保險金額。截至2021年6月30日和2020年12月31日， 的現金總額分別為10,466774美元和54,796美元。
金融工具的公允價值 — 由於這些工具的短期性質，包括現金 和應付賬款，公司金融工具的賬面金額接近公允價值。
6
研究 和開發 — 研發費用按發生時記為支出。這些費用包括 專有工作的成本，以及與某些許可安排有關的成本以及根據與第三方（例如合同研究組織（“CRO”）和顧問）的安排產生的 外部研發費用。在每個 報告期結束時，公司將向每家服務提供商支付的款項與 相關項目的預計完成進度進行比較。公司在編制這些估算值時考慮的因素包括參加研究的患者人數、 實現的里程碑以及與供應商努力相關的其他標準。隨着更多 信息的出現，這些估計值可能會發生變化。
股票補償 — 基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行衡量， 在必要服務期（通常是歸屬期）內被確認為支出。公司的政策允許 在授予日以公允價值計量發放給非僱員的股票獎勵的估值，而不是在歸屬期內按加速 歸屬基礎進行估值。
確定基於股票的 獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括公司普通股的公允價值，對於期權，則需要使用期權的 預期壽命和預期的股價波動率。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其 期權獎勵進行估值。計算基於股份的獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計， 涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用 不同的假設，則未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。
期權的預期壽命是使用簡化方法估算的，因為公司有歷史信息可以對未來的行使模式和歸屬後的就業制定合理的預期 。
所得税 税——公司根據ASC 740《所得税 税》（“ASC 740”）使用資產和負債法核算所得税。對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基和營業虧損 與税收抵免結轉之間的差異 。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額 。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響將在包括頒佈日期在內的期間內予以確認。如果 部分或全部遞延所得税資產很可能無法在未來各期變現，則將記錄估值補貼。
公司在評估不確定的税收狀況時遵循了 ASC 主題 740-10 中的指導方針。該準則適用於所有税收狀況， 通過規定兩步確認和計量方法，澄清了財務報表中税收優惠的確認。 第一步包括根據税收狀況的技術優點進行審查，評估税收狀況是否更有可能持續下去。第二步涉及測量要確認的金額。達到可能性更大的閾值 的税收狀況以最大税收優惠金額來衡量，該金額在與 税務機關最終敲定後可能實現的超過 50%。如果公司認為 相關税務機構更有可能維持財務報表中不確定的所得税狀況，則會認識到財務報表中不確定的所得税狀況所產生的影響。公司將確認與所得税支出中税收狀況相關的利息和罰款 。截至2021年6月30日，公司沒有不確定的所得税狀況。
注意 3。預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付費研發 | ||||||||
| 法律預付金 | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 其他預付費用和流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7
注意 4。應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債由以下內容組成：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| 首席執行官延期薪酬 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 保險費 | ||||||||
| 法律費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應付/應計利息 | ||||||||
| 會計諮詢費 | ||||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5。應付票據
2018年10月1日，公司簽訂了期票（“2018年期票”），承諾向{ br} 首席執行官兼重要投資者安東尼·麥克支付50萬美元的本金，並按每年11.19％的利率支付利息。 2018年期票規定，本金應在違約事件（定義見2018年本票 票據）和2018年本票發行之日一週年之日以較早者支付。截至2021年6月30日，2018年期票 的餘額為50萬美元，應計利息為153,862美元。截至2020年12月31日，2018年期票的餘額為50萬美元， 應計利息為125,887美元。
2019年1月15日，公司簽訂了期票（“2019年期票”），承諾向Anthony Mack支付50萬美元的本金，年利率為11.19％。2019年期票規定，委託人 應在違約事件（定義見2019年本票）和 2019年本票發行之日一週年之日以較早者支付。2020年4月6日，公司和安東尼·麥克對2019年期票達成了一項修正案， 將到期日從2019年本票發行之日一週年延長至2021年1月15日，所有其他條款 保持不變。截至2021年6月30日，2019年本票的餘額為50萬美元，應計利息為137,544美元。截至2020年12月31日 ，2019年期票的餘額為50萬美元，應計利息為109,569美元。
2020年10月28日 ，公司修訂了與安東尼·麥克簽訂的2018年本票和2019年本票，將兩張本票的到期日延長至2023年12月31日。這些期票的所有其他條款和條件保持不變。
2021年1月，公司發行了本金總額分別為7.5萬美元和2.5萬美元的票據。這些票據以7.5萬美元的價格發行給安東尼·麥克和以25,000美元的價格發行給了首席財務官克里斯托弗·奇普曼。這些票據的年利率為1.35％ ，隨後用首次公開募股的收益償還，包括分別為122美元和41美元的應計利息。
8
2019年8月29日，公司與RRD International, LLC（“RRD”）簽訂了
服務提供商可轉換票據購買協議（“RRD 票據”）。根據RRD票據
，公司和RRD同意以可轉換本票的形式支付應付給RRD的某些補償。
RRD 票據指出，最大本金餘額為 $
2021 年 2 月，公司使用 公司首次公開募股的收益支付了其 RRD 票據的餘額528,024美元，其中包括34,544美元的應計利息。
2020年5月4日，公司以PNC銀行為貸款人（“貸款人”）簽訂了本票
（“PPP 票據”），根據該票據，貸款人同意根據美國小型企業管理局
（“小企業管理局”）提供的薪資保護計劃（“PPP 貸款”）向公司發放
貸款，本金為美元
下表彙總了公司的應付票據：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 截至1月1日的餘額 2021 | 注意事項 已發行 | 注意付款 | 截至的餘額 6月30日 2021 | |||||||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||||||||||
| Anthony Mack 2018 年期票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Anthony Mack 2019 年期票 | ||||||||||||||||
| 關聯方應付票據 | ( | ) | ||||||||||||||
| 關聯方應付票據總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| RRD 注意事項 | ( | ) | ||||||||||||||
| SBA PPP 貸款 | ||||||||||||||||
| 應付票據總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 減去：應付票據的當期部分 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應付票據的非流動部分總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息支出為 $
應付票據的本金 付款應按以下方式支付：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 付款總額 | $ | |||
9
注意 6。承諾和意外開支
就業 協議
公司與公司首席執行官（“首席執行官”）安東尼
Mack簽訂了僱傭協議，自2018年9月18日起生效。
任何一方均可在向另一方發出書面通知後隨時終止協議。在簽訂僱傭協議的同時，首席執行官和公司
商定了一項包含標準的不封鎖和非競爭條款的高管保密協議。如果我們出於非原因終止
僱傭協議，或者首席執行官出於正當理由終止協議，我們將向首席執行官支付當時有效的
基本工資，期限為終止生效之日起十二個月。但是，支付有效基本工資
取決於解僱表的執行以及首席執行官遵守解僱協議和終止僱傭關係
協議和高管保密協議的所有條款和條款。公司首席執行官
也選擇暫時推遲工資。應付給公司首席執行官的遞延薪酬為美元
訴訟
從 開始，公司會因各種法律糾紛受到第三方的索賠。對此類索賠的辯護或與任何此類索賠相關的任何不利的 結果可能會對公司的流動性、財務狀況和現金 流量產生重大不利影響。
2021 年 3 月 12 日，在特拉華州財政法院 索倫託治療公司（“索倫託”） 和 Scilex Pharmicals Inc.（“Scilex”，連同索倫託，“原告”）提起的申訴（“申訴”）中，公司和麥克先生（“申訴”）被指定為被告。在申訴中，原告指控（i）麥克先生違反了他與索倫託之間截至2016年11月8日的 限制性契約協議（“限制性契約協議”），（ii）公司侵權干涉了 限制性契約協議，（iii）公司侵權干涉了Scilex與麥克先生的關係。 2021 年 5 月 7 日，原告提出修正申訴（“修正申訴”），主張相同的三個訴訟理由。 在提出最初申訴的同時，原告提出了加快申訴的動議，要求在四周後就其 潛在的初步禁令動議舉行聽證會，禁止麥克先生涉嫌違反《限制性契約協議》 ，並禁止所謂的侵權幹預。2021 年 3 月 22 日，副校長 Paul A. Fioravanti Jr. 發佈了一項日程安排令， 列出了雙方商定的條款，根據該命令，原告提議的 初步 禁令動議的口頭辯論定於2021年7月15日舉行。2021 年 5 月 17 日，Mack 先生和公司提出動議，要求駁回修正後的申訴。 2021 年 5 月 18 日，副校長髮布了修訂後的排期令，還規定了雙方商定的條款， 根據該命令，為被告的駁回動議制定了簡報時間表，原告同意不提出初步的 禁令，該訴訟的審判定於 2022 年 2 月 9 日至 11 日進行。截至2021年7月12日，雙方完成了對駁回修正申訴的動議 的簡報。法院尚未確定就駁回動議進行口頭辯論的日期。公司認為 經修正的申訴中的指控完全沒有根據，公司打算為該訴訟進行大力辯護。但是， 公司目前無法預測訴訟的最終結果。
10
全球 疫情爆發
2020年3月 ，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發為全球大流行。 疫情在美國變得越來越普遍，影響了公司運營的市場。儘管 疫情的全部影響仍在繼續演變，但金融市場一直受到劇烈波動， 對公司進入、修改和談判與股權和債務融資 計劃相關的有利條款和條件的能力產生了不利影響。不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項以及波動的 資產價值也影響了公司簽訂合作、合資企業以及許可和特許權使用費協議的能力。 疫情和政府為應對疫情而採取的措施也對企業和商業產生了重大直接和間接影響 ，原因是出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產已暫停；對某些商品和服務（例如醫療服務和用品）的需求激增，而對其他商品 和服務（例如旅行）的需求有所下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的影響尚不確定 。如果患者受到病毒影響 或者因為疫情而害怕前往我們的臨牀試驗地點，我們可能會在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中面臨招募或留住患者的困難。我們和我們的第三方合同製造商、 合同研究機構和臨牀機構在採購對我們的研究和 開發活動至關重要的物品時也可能面臨中斷，包括臨牀試驗或臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品，在 個案中，這些用品來自國外，或者由於持續努力應對疫情而出現短缺。
儘管 預計是暫時的，但這些中斷可能會對2021年及以後的公司銷售、經營業績、財務狀況、 和流動性產生負面影響。
注意 7。股東權益
概述
首選 股票
公司於 2017 年 5 月 12 日提交併於 2021 年 2 月 16 日修訂和重述的公司註冊證書授權發行 優先股。公司獲準發行的股票總數為1,000,000股，每股 的面值為0.00001美元。
普通股票
公司於 2017 年 5 月 12 日提交併於 2021 年 2 月 16 日修訂和重述的公司註冊證書授權發行 普通股。公司獲準發行的股票總數為1億股，每股 的面值為0.00001美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，公司在扣除承保折扣和發行費用後，發行了與公司於2021年2月首次公開募股相關的1,800,000股普通股，淨收益總額為15,783,207美元。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，公司發佈了
此外，在截至2020年6月30日
的三個月和六個月中，公司發佈了
認股證
在首次公開募股的同時，公司向承銷商授予了購買公司9萬股普通股的認股權證 ，行使價為每股12.50美元，相當於首次公開募股價格的125％。認股權證的期限為五年， 在2021年8月16日之前不可行使。截至2021年6月30日，所有認股權證均未兑現，分配給認股權證 的公允價值為639,000美元，作為股東權益的一部分。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的，受公司股票公允價值以及對許多複雜和 主觀變量的假設的影響，包括5年的期限、100％的預期價格波動率和0.6％的無風險利率。
11
反向 股票分割
2020 年 11 月 19 日，
注意 8。股票補償
限制性的 股票獎勵
2017年5月20日，公司制定了Virpax Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的2017年股權激勵計劃（“計劃”）。公司董事會 （“董事會”）通過其股權激勵計劃委員會行事，已確定向某些個人發放限制性股票獎勵，以此作為擔任公司員工 的補償，也是對在此類服務期間加大努力的激勵措施，符合公司及其股東的利益和最大利益。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，根據授予之日公司普通股的公允價值，分別發放了14,723份和5,506份未歸屬限制性 股票獎勵，總額為83,888美元和5萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，在此期間分別授予了15,000和3,160份限制性股票獎勵，在截至2020年6月30日的三個月中，有20,225份限制性股票獎勵被沒收。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 中，公司分別確認了4,688美元和156,250美元的既得限制性股票的股票薪酬。此外，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，在此期間分別發放了15,000和6,952份限制性股票獎勵，在截至2020年6月30日的 六個月中，有20,225份限制性股票獎勵被沒收。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，公司分別確認了歸屬限制性股票的34,629美元和156,250美元的股票薪酬。
股票 期權
該計劃為符合條件的
員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商（統稱為 “符合條件的人”）提供了一種手段，讓他們培養所有權意識和個人參與公司發展和財務成功的意識，鼓勵
他們盡最大努力開展公司業務，從而促進公司及其
股東的利益。公司通過該計劃，力求保留此類符合條件的人的服務，並激勵
此類符合條件的人為公司的成功盡最大努力。該計劃於 2017 年 5 月 20 日（
“生效日期”）開始，由董事會薪酬委員會（“薪酬
委員會”）管理；前提是整個董事會可以代替薪酬委員會處理任何事宜。根據本計劃授予參與者的所有獎勵，最初可發行的最大普通股總數
應為
2020年4月25日，公司修改並重述了向非僱員董事授予股票期權的計劃。可供購買的股票期權
12
2021 年 4 月 7 日，董事會根據公司薪酬委員會
的建議，批准了對公司執行官、員工
和顧問的股權薪酬獎勵。董事會批准了購買期權的授予
董事會還批准了以下獎項
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個
個月的股票薪酬支出為美元
期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。每項獎勵的行使價通常不低於截至該授予日有效的每股公允價值 。使用Black-Scholes模型確定公允價值受 公司股票公允價值以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，包括 預期價格波動、無風險利率和預計的員工股票期權行使行為。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，根據本計劃授予或修改 的期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，並採用以下 加權平均假設：
| 為了六個人 個月已結束 6 月 30 日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
公司通過綜合我們 行業內類似公司的歷史股價波動率來估算其預期波動率。無風險利率假設基於授予日公司 期權適當期限的觀察利率。預期期權期限假設是使用簡化方法估算的，基於 歸屬日期與期權剩餘合同期限之間的中點，因為公司沒有足夠的行使歷史記錄來估計其歷史期權獎勵的預期 期限。
13
以下 是截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日止年度的股票期權計劃下的股票期權活動摘要：
| 股票數量 | 加權- 平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2020年1月1日的未償期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償期權 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2021年6月30日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度中， 授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為3.09美元和5.66美元。
截至2021年6月30日 ，與未歸屬股票期權股票相關的基於時間的未確認薪酬成本總額為665,560美元。這些 成本預計將在2.24年的加權平均期內得到確認。
注意 9。關聯方交易
正如 在附註5中所討論的那樣，公司在2018年10月和2019年1月發行了本金總額為100萬美元的票據。 這些票據是發行給公司首席執行官兼重要投資者安東尼·麥克的。此外，2021年1月， 公司發行了本金總額分別為7.5萬美元和2.5萬美元的票據。這些票據以7.5萬美元的價格發行給了公司首席執行官兼重要投資者安東尼 Mack，以 25,000 美元的價格發行給了首席財務官克里斯托弗·奇普曼，並用首次公開募股的收益進行了還清。
如注6所述，公司首席執行官
選擇暫時推遲工資。應付給公司首席執行官的遞延薪酬為
至 $
注意 10。研究與開發和許可協議
medPharm 有限公司
研究 和期權協議
2017 年 4 月 11 日 ，公司與根據英國法律（“MedPharm”）組建和存在的公司 MedPharm Limited 簽訂了經2018年5月30日修訂的研究和期權協議（“MedPharm Research and 期權協議”）， 根據該協議，MedPharm 授予公司獲得全球專屬特許權使用費許可的選擇權使用 MedPharm 開發的某些技術 。根據協議，MedPharm將對採用某些MedPharm技術和公司某些專有分子的專有配方 進行某些研究和開發。
根據 《MedPharm 研究和期權協議》，MedPharm 授予公司一個選擇權（“MedPharm 期權”），可在全球範圍內獲得獨家 （甚至適用於MedPharm）、可分許可（多級）、特許權使用費、不可撤銷的研究、開發、營銷、 商業化和銷售任何使用 MedPharm 噴霧配方技術的產品，這是該協議的結果根據MedPharm研究和期權協議開展的活動 ，前提是公司與MedPharm簽訂最終許可協議。 為了行使MedPharm期權，公司必須在 期權期（定義見MedPharm研究和期權協議）結束之前向MedPharm提供此類行使的書面通知。在與 MedPharm 達成共識 後，期權期可以延長。
14
根據MedPharm研究和期權協議 ，對於涉及任何許可知識產權（定義見MedPharm研究和期權協議）與任何Virpax 分子（定義見MedPharm研究和期權協議）的任何許可或商業安排 ，公司擁有優先拒絕權。如果 MedPharm 就 涉及優先拒絕權所涵蓋的技術或分子的許可或其他商業安排達成協議，則自通知之日起，公司有 十個工作日通知MedPharm其行使優先拒絕權的意圖以及公司 打算與其他許可或商業安排的財務條款相匹配的意圖。
許可 協議
2017 年 6 月 6 日，由於公司行使了 MedPharm 研究和期權協議下的 MedPharm 期權， 公司與 MedPharm 簽訂了經2017年9月2日和2017年10月31日修訂的許可協議（“MedPharm 許可協議”）， 擁有發現、開發、製造、銷售、營銷和以其他方式商業化任何產品的全球專有權利含有一種或多種化合物的最終形態的藥物 組合物或製劑（任何和所有劑型），包括已開發的 Epoladerm 和 OSF200， ，利用 MedPharm 的噴霧配方技術（“MedPharm 產品”）製造或商業化， 用於人類的任何用途（包括所有診斷、治療和預防用途）。根據MedPharm許可協議， 公司必須向MedPharm支付未來的里程碑和特許權使用費。在實現特定的開發里程碑後，我們有義務向MedPharm支付高達11.5萬英鎊的里程碑款項 （以英鎊支付）。額外 里程碑補助金將在在美國境外實現某些開發和商業里程碑後支付， 按國家支付。必須向 MedPharm 支付特許權使用費，其金額等於我們在該地區銷售的所有 MedPharm 產品的淨銷售額 的個位數百分比。特許權使用費應在從首次商業銷售開始到許可產品最後到期的專利 索賠到期時結束，該期限定於 2028 年 12 月 4 日到期，逐國支付 。如果另一方嚴重違反協議，且在終止方發出指明此類違約性質的通知後的九十 (90) 天內沒有糾正此類違約行為 ，則各方有權在向另一方發出書面通知後完全終止協議 。
LipoCurerX， Ltd
2018 年 3 月 19 日，公司與根據
以色列法律（“LipoCure”）組建和存在的公司 LipocureRx, Ltd. 簽訂了
許可和再許可協議（“LipoCure”），獲得發現、開發、製造、
銷售、營銷和以其他方式商業化注射用布比卡因脂質體的唯一和排他性全球許可和分許可權凝膠或懸浮液（“許可化合物”）或任何最終形態的
藥物組合物或製劑（任何和所有劑型），包括任何含有
的組合產品許可化合物（“許可產品”），包括 Probudur。下
nanomerics 有限公司
Nanomerics 合作協議
2019 年 4 月 11 日，公司與根據英國法律組建和存在的公司 Nanomerics Ltd.（“Nanomerics 合作協議”）簽訂了經修訂的 獨家合作和許可協議（“Nanomerics 合作協議”），獲得全球獨家許可 開發和商業化含有親水神經肽 Leaucin5-en的產品 kephalin 和一種兩親化合物 ，即季銨棕櫚酰乙二醇殼聚糖，將利用 Nanomerics 的知識參與一項合作計劃，NES100技能 和產品臨牀開發方面的專業知識，併為此類開發吸引外部資金。Nanomerics Collaboration 協議也進行了修訂，納入了創傷後應激障礙產品的臨牀前開發計劃。
15
根據Nanomerics合作協議，
公司必須支付等於符合特許權使用費的產品的年淨銷售額的個位數百分比的特許權使用費。
公司還必須支付總額不超過美元的里程碑款項
Nanomerics 許可協議
2020年8月7日，公司與Nanomerics簽訂了
合作和許可協議（“Nanomerics 許可協議”），獲得北美
的獨家許可，用於開發和商業化高密度分子掩蔽噴霧（MMS019），作為抗病毒屏障，預防或降低人類病毒感染的風險或強度。根據Nanomerics許可協議，公司必須在一定範圍內支付特許權使用費
研究 協議
Yissum
2019年5月12日，公司與耶路撒冷希伯來大學有限公司（“Yissum”）的Yissum研究開發公司簽訂了提供研究服務的協議
（“2019年5月Yissum研究協議”）。根據2019年5月的Yissum研究協議，公司應為希伯來大學研究人員開展的與脂質體布比卡因的配方、製備
和特性相關的研發研究提供
資金，用於體積 zeta 潛力、藥物負荷和藥物釋放率。作為
研究服務的對價，公司同意支付$的研究服務費
16
2020 年 10 月 11 日，
2021 年 6 月 30 日，公司與 Yissum 簽訂了
提供研究服務的協議（“2021 年 6 月 Yissum 研究協議”），其條款和條件基本相似，詳見上文 2020 年 10 月 Yissum 研究協議。根據2021年6月的Yissum研究協議，
公司應為希伯來大學研究人員開展的與
脂質體布比卡因配方優化和提高生產穩定性相關的研發研究提供資金。公司可以隨時終止
協議，並且僅負責向Yissum支付在終止之日之前所做工作的費用。作為研究服務的對價
，公司同意支付$的研究服務費
吸脂治療
2021年6月29日，公司與Lipocure RX, Ltd.
（“Lipocure”）簽訂了
提供研究服務的協議（“2021 年 6 月 Lipocure 研究協議”）。根據2021年6月的Lipocure研究協議，公司應為與優化Liposomal Bupivacaine配方相關的研究和
開發提供資金，並最終生產臨牀前批次
，包括用於穩定性測試、動物研究和毒理學工作的批次。這還將包括與
可能提交其他臨時專利申請相關的工作。公司可以在收到30天
書面通知後隨時終止協議，並且僅負責向Lipocure支付在該通知發佈之日之前完成的工作的費用。作為研究服務的對價
，公司同意支付$的研究服務費
NCATS-NIH 合作研發協議
2020年8月25日，公司與國家轉化科學促進中心（“NCATS”）簽訂了
合作研發協議（“CRADA”）。
此次合作旨在繼續開發公司的候選產品 NES100，一種鼻內肽，用於管理急性和慢性非癌性疼痛
。
關於NCATS對僅由NCATS員工發明或由NCATS員工和我們的員工共同發明的任何發明 的權利，CRADA授予公司選擇獨家或非排他性商業許可的專有 選擇權。對於由 NCATS 單獨擁有或由 NCATS 和 公司共同擁有並根據公司選擇獲得許可的發明，公司必須向 NCATS 授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷、 付費許可，允許其實踐該發明或由美國 政府或代表美國政府在全球範圍內實踐該發明。對於僅由公司員工發明的發明，我們向美國政府授予非排他性、不可轉讓、 不可撤銷的付費許可，允許美國政府或代表美國 政府在世界各地實踐該發明，用於研究或其他政府目的。
17
注意 11。後續事件
公司已評估了從資產負債表之日起至2021年8月10日的後續事件。以下是隨後發生的重大事件：
2021年7月26日，公司根據公司治理和提名委員會的建議 任命傑拉爾德·布魯斯先生和邁克爾·杜賓先生為公司董事，自2021年7月26日起生效，並確定杜賓先生有資格成為 “獨立董事”，這符合納斯達克資本市場 上市標準。
2021 年 7 月 26 日，公司董事會批准了公司新任獨立董事的股權薪酬獎勵。
董事會批准了本次購買期權（“期權”）
18
項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告其他地方包含的其他 財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於 各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素” 下的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表報告包含根據經修訂的1933年 證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括與我們的信念、計劃、目標、預期、假設、估計、意圖和 未來表現有關的 陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍， 可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述 的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可以” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、“目標”、“潛力” 以及其他類似的未來詞彙和表達。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括 但不限於：
| ● | 我們缺乏運營歷史； |
| ● | 預計在可預見的將來，我們將蒙受鉅額運營虧損，並且需要大量額外資本； |
| ● | 我們當前和未來的資本需求，以支持我們對候選產品的開發和商業化努力以及我們滿足資本需求的能力； |
| ● | 我們對候選產品的依賴，這些候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發的早期階段； |
| ● | 我們或我們的第三方製造商根據臨牀前和臨牀試驗的要求生產 當前良好生產規範 (cGMP) 數量的候選產品的能力 ，以及我們隨後生產商業數量的候選產品的能力； |
| ● | 我們有能力完成候選產品所需的臨牀試驗，並獲得FDA或其他司法管轄區的監管機構的批准； |
| ● | 我們缺乏銷售和營銷組織，如果我們獲得監管部門的批准，我們有能力將候選產品商業化； |
| ● | 我們依賴第三方來生產我們的候選產品； |
| ● | 我們依賴第三方 CRO 進行臨牀試驗； |
| ● | 我們維持或保護我們知識產權有效性的能力； |
| ● | 我們在內部開發新發明和知識產權的能力； |
19
| ● | 對現行法律的解釋和未來法律的通過； |
| ● | 投資者對我們的商業模式的接受； |
| ● | 我們對支出和資本需求的估算的準確性； |
| ● | 我們充分支持組織和業務增長的能力；以及 |
| ● | COVID-19 的持續傳播以及由此產生的全球疫情及其對我們的臨牀前研究和臨牀研究的影響。 |
上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能 導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的不同風險因素。請參閲 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的 其他風險。
本警示通知明確限制了所有前瞻性陳述 的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文檔發佈之日 。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因， 也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的 基礎。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將實現、實現或實現。
概述
公司概述
我們是一家臨牀前階段的製藥公司 致力於通過使用新的藥物遞送系統和技術開發和提供創新的非阿片類藥物和非成癮性藥物 產品，成為疼痛管理領域的全球領導者。我們正在開發以疼痛 管理為重點的品牌候選藥品，使用尖端技術提高患者的生活質量。
我們擁有開發、銷售 和出口（除其他權利外）專有的專利非甾體類抗炎外用噴霧薄膜輸送技術的全球獨家權利，用於治療急性 肌肉骨骼疼痛（“DSF100” 或”EpoladermTM”）以及用於慢性膝關節骨關節炎 （“OSF200”）。我們還擁有專有專利的可注射、長效、局部麻醉劑 Liposomal 凝膠技術（“LBL100” 或 “Probudur”）的全球獨家權利TM”)。此外，我們擁有 專有專利分子包膜技術（“MET”）的全球獨家權利，該技術使用鼻內設備 輸送外源性腦啡肽，用於治療急性和慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛（“Envelta”）TM”) 以及用於治療創傷後應激障礙（“PES200”）。腦啡肽是在體內產生 的緩解疼痛的五肽，其作用是抑制疼痛感知途徑中的神經遞質，從而減少疼痛對身體的影響。 雖然公司目前專注於開發其非阿片類藥物和非成癮性疼痛管理候選產品線， 該公司還計劃使用其專有的遞送技術開發抗病毒療法（“MMS019”）作為抗病毒 屏障，有可能預防或降低人類病毒感染的風險或強度，包括但不限於流感 和 SARS-CoV-2（COVID 19）。
EpoladermTM
我們相信，局部噴霧薄膜輸送技術， ，我們稱之為 DSF100 或 Epoladerm，可以為其他專有噴霧配方提供途徑，這些配方在應用時具有很強的附着力和 可及性，尤其是在關節和曲面身體表面。我們的信念在一定程度上基於美國 內科醫師學會和美國家庭實踐學會關於治療非腰背肌肉骨骼疼痛的全國指南 ，該指南推薦局部使用非甾體類抗炎藥（“NSAID”）作為治療非下背肌肉骨骼損傷引起的急性 疼痛患者的第一線療法。根據新的指南，有證據表明，局部使用非甾體抗炎藥在減輕疼痛、身體機能、治療滿意度和緩解症狀方面是最有效的 ，並且與任何顯著的 副作用無關。該指南基於對門診成人非腰部、肌肉骨骼損傷引起的急性疼痛的非藥物治療和 藥物治療的比較療效和安全性的系統證據綜述，以及對長期使用阿片類藥物的預測因素的系統性綜述 。
20
根據2018年5月30日修訂的 研究和期權協議（“MedPharm 研究和期權協議”）， 與MedPharm Limited（“MedPharm”）簽訂的研究和期權協議， MedPharm將對採用某些MedPharm技術 和我們的某些專有分子的專有配方進行某些研發活動。這些專有分子與適應症有關，包括但不限於雌激素水平 、阿爾茨海默氏病、痴呆、帕金森氏病、神經病理問題以及急性和慢性疼痛的治療。根據 《MedPharm 研究和期權協議》，我們獲得了獲得獨家、全球、可再許可、分成使用費、 不可撤銷的許可，用於研究、開發、製造、營銷、商業化和銷售任何使用MedPharm的噴霧配方 技術的產品。
我們將啟動一系列針對Epoladerm的 IND 支持 毒性研究，預計需要八個月到一年的時間才能完成。成功完成這些 研究後，我們打算向 FDA 提交 IND 申請，包括 I 期研究的試驗設計。
ProbudurTM
Probudur 是我們用於術後疼痛管理的可注射布比卡因脂質體 水凝膠，我們認為與現有的 治療方案相比，它可以改善發作情況並延長作用時間。查爾斯·裏弗實驗室在2021年下半年參與了七項臨牀前動物研究， 包括方法、劑量和毒性，這是美國食品藥品管理局要求的 Probudur IND 授權試驗的一部分。但是，我們選擇從戰略上推遲這些試驗 ，以便改進 Probudur 的配方，提高製造目的的穩定性，並可能延長 相關專利的有效期。
2021 年 6 月 30 日，公司與 Yissum 簽訂了 提供研究服務的協議（“2021 年 6 月 Yissum 研究協議”），其條款和條件基本相似，詳見上文（參見附註 10-“研發和許可協議”，與我們在此提交的未經審計的財務 報表中）。根據2021年6月的Yissum研究協議，公司 應為希伯來大學研究人員開展的與脂質體布比卡因配方優化 以及提高生產目的穩定性的研發研究提供資金。我們可以隨時終止協議 ，並且僅負責向Yissum支付在終止之日之前所做工作的費用。作為研究服務的對價， 公司同意分六個季度等額分期支付337,500美元的研究服務費。根據 2021 年 6 月 Yissum 研究協議提供的所有服務將於 2021 年 7 月 1 日啟動，預計將於 2022 年底完成。
2021年6月29日，公司與Lipocure RX, Ltd.簽訂了 提供研究服務的協議（“2021年6月Lipocure研究協議”）。 根據2021年6月的Lipocure研究協議，公司應為與 優化Liposomal Bupivacaine配方相關的研發提供資金，並最終生產臨牀前批次，包括用於 穩定性測試、動物研究和毒理學工作的批次。這還將包括與可能提交 額外臨時專利申請相關的工作。我們可以在收到30天書面通知後隨時終止協議，並且只有 負責向Lipocure支付在該通知發佈之日之前所做工作的費用。作為研究服務的對價， 公司同意在執行時支付20萬美元的研究服務費，作為截至2021年6月30日隨附資產負債表上預付 費用和其他流動資產中包含的研究服務的預付款，並在2021年7月1日支付40萬美元， 從2021年9月1日開始的五個季度支付27萬美元。在 成功完成向美國食品藥品管理局提交的化學、製造和控制（“CMC”）申請後，該公司還同意向Lipocure支付25萬美元。所有服務將根據2021年7月1日啟動的2021年6月Lipocure研究協議提供 ，預計將於2022年底完成。
EnveltaTM
我們認為 Envelta 和 PES200 可以支持 目前處方者、監管機構和患者尋求非成癮性治療選擇的努力。我們計劃利用這些交付 技術有選擇地開發一個由獲得專利的 505 (b) (2) 和 NCE 候選產品組合，用於商業化。Envelta的IND支持研究 是根據我們與 國家轉化科學促進中心（“NCATS”）簽訂的合作研發協議（“CRADA”）進行的。我們打算利用這些研究作為另外兩個 潛在適應症（癌症疼痛和創傷後應激障礙）的IND來源。迄今為止，計劃中的四項初步體外研究中有兩項 已成功完成。CRADA下的這些臨牀前研究將持續到2021年和2022年。
21
MMS019
雖然我們目前專注於開發我們的非阿片類藥物和非成癮性疼痛管理候選產品線 ，但我們還計劃使用我們的專有遞送技術 開發抗病毒療法（“MMS019”）作為抗病毒屏障，有可能預防或降低人類病毒感染的風險或強度 ，包括但不限於流感和SARS-CoV-2（COVID 19）。MMS019 是我們的高密度鼻內 分子掩膜噴霧劑，正在開發一種抗病毒屏障，將用作基於屏障的個人防護 設備的輔助劑。我們對 MMS019 的一項動物研究結果表明，病毒複製受到抑制，動物 腦組織中的病毒水平降低。我們已經向FDA提交了IND前簡報包，並計劃主要通過 使用補助金為我們的臨牀開發活動提供資金。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 以及分析的依據是我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估算，這些估算會影響財務報表發佈日期 報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估 我們的估算和判斷，包括與臨牀開發費用和股票薪酬相關的估算和判斷。我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下適當的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
儘管 在截至2020年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計財務報表附註2中對我們的重要會計政策進行了更全面的討論， 我們認為以下會計政策對於在編制財務報表 時做出重大判斷和估計的過程至關重要。
研究和開發費用
我們依靠第三方進行臨牀前 研究並提供服務，包括數據管理、統計分析和電子彙編。臨牀試驗 開始後，在每個報告期結束時，我們會將向每個服務提供商支付的款項與相關項目完成 的估計進展進行比較。我們在編制這些估算值時將考慮的因素包括 參與研究的患者人數、取得的里程碑以及與供應商努力相關的其他標準。隨着 其他信息的出現，這些估計值可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和提供的預估服務，我們將記錄與這些費用相關的 預付或應計淨費用。
普通股的公允價值和股票薪酬
股票薪酬成本根據獎勵的公允價值在 授予日計量，並被確認為必要服務期內的費用，通常是 歸屬期。我們的政策允許在授予日 以公允價值來衡量發放給非僱員的股票獎勵的估值，而不是在歸屬期內以加速歸屬為基礎進行估值。
確定基於股票的 獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括普通股的公允價值，對於期權，則需要使用期權 的預期壽命和預期的股價波動率。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估值我們的期權獎勵。計算基於股份的獎勵的公允價值時使用的假設 代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，則未來獎勵中基於股份的 薪酬支出可能會有重大差異。
期權的預期壽命是使用 簡化方法估算的，因為我們有歷史信息可以對未來的行使模式和歸屬 後的就業制定合理的預期。
22
運營結果
截至 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 6 月 30 日的三個月
運營費用：
| 截至6月30日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,988,972 | $ | 1,061,850 | $ | 927,122 | 87 | % | ||||||||
| 研究和開發 | 316,565 | 168,673 | 147,892 | 88 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 2,305,537 | $ | 1,230,523 | $ | 1,075,014 | 87 | % | ||||||||
截至2021年6月30日的三個月， 從截至2020年6月30日的三個月的1,061,850美元增加了927,122美元，增長了87％，至1,988,972美元。 一般和管理費用增加的主要原因是（i）與訴訟 工作和一般公司用途相關的法律費用增加了936,912美元，以及（ii）與董事和高級職員 保險相關的保險費用增加了266,283美元。這被股票薪酬減少268,698美元所抵消。
截至2021年6月30日的三個月，研發費用從截至2020年6月30日的三個月的168,673美元增加了147,892美元，增長了88％，達到316,565美元。 的增長主要歸因於與Epoladerm相關的臨牀前活動增加了89,899美元，與Probudur相關的臨牀前活動增加了11,157美元，以及 的監管活動增加，MMS019 達到39,788美元。
綜上所述，我們在截至2021年6月30日的三個月中， 的運營虧損為2,305,537美元，而截至2020年6月30日的三個月中，運營虧損為1230,523美元。
其他費用：
| 三個月已結束 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (34,049 | ) | $ | (43,261 | ) | $ | 9,212 | (21 | )% | ||||||
| 其他收入（支出） | (3,833 | ) | 4,000 | (7,833 | ) | (196 | )% | |||||||||
| 其他費用總額： | $ | (37,882 | ) | $ | (39,261 | ) | $ | 1,379 | (4 | )% | ||||||
截至2021年6月30日的三個月，利息支出從截至2020年6月30日的三個月的43,261美元減少了9,212美元，下降了21％ ，下降了34,049美元。減少的主要原因是 2021年2月償還了可轉換本票的結果。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
運營費用：
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 3,262,544 | $ | 1,510,835 | $ | 1,751,709 | 116 | % | ||||||||
| 研究和開發 | 1,391,565 | 335,553 | 1,056,012 | 315 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 4,654,109 | $ | 1,846,388 | $ | 2,807,721 | 152 | % | ||||||||
23
截至2021年6月30日的六個月中， 從截至2020年6月30日的六個月的1,510,835美元增加了1,751,709美元，增長了116％，至3,262,544美元。 一般和管理費用增加的主要原因是 (i) 主要與訴訟 工作相關的法律費用增加，以及與一般公司目的相關的法律費用為1,257,665美元，(ii) 與董事 和高級管理人員保險相關的保險費用增加了404,747美元，(iii) 交易所上市費用增加了85,333美元，以及 (iv) 會計諮詢增加 費用為 54,919 美元。與前一時期相比，投資者關係成本減少了76,339美元，略微抵消了這一點。
截至2021年6月30日的六個月中，研發費用從截至2020年6月30日的六個月的335,553美元增加了1,056,012美元，增幅為315％。 的增長主要歸因於向與 MMS019 相關的Nanomerics支付了100萬美元的里程碑式款項，與Epoladerm相關的臨牀前 活動增加了94,399美元，Probudur增加了22,407美元，以及監管活動增加，MMS019 達到39,788美元。 與Envelta相關的臨牀前活動減少了125,015美元，這略微抵消了這一點。
綜上所述，我們在截至2021年6月30日的六個月中， 的運營虧損為4,654,109美元，而截至2020年6月30日的六個月中，運營虧損為1,846,388美元。
其他費用：
| 六個月已結束 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (64,748 | ) | $ | (83,891 | ) | $ | 19,143 | (23 | )% | ||||||
| 其他收入（支出） | (3,833 | ) | 4,000 | (7,833 | ) | (196 | )% | |||||||||
| 其他費用總額： | $ | (68,581 | ) | $ | (79,891 | ) | $ | 11,310 | (14 | )% | ||||||
截至2021年6月30日的六個月中，利息支出從截至2020年6月30日的六個月的83,891美元減少了19,143美元，下降了23％， 至64,748美元。減少的主要原因是 在2021年2月償還了可轉換本票的結果。
流動性和資本資源
截至 2021 年 6 月 30 日的六個月和截至 2020 年 12 月 31 日的 年度
資本資源
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 改變 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 11,387,696 | $ | 73,069 | $ | 11,314,627 | 15,485 | % | ||||||||
| 流動負債 | 2,830,376 | 3,659,914 | (829,538 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 營運資金 | 8,557,320 | (3,586,845 | ) | 12,144,165 | 339 | % | ||||||||||
截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源 是我們的現金，總額為10,466774美元。為了長期繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源 用於候選產品的研發、臨牀前和臨牀試驗、其他業務和潛在產品收購 和許可。作為收購 或許可證內以及開發更多產品和候選產品以擴大內部開發渠道的計劃的一部分，我們已經評估並預計將繼續評估各種戰略交易。我們可能尋求的戰略交易 機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們承擔額外債務， 尋求股權資本或兩者兼而有之。此外，我們可能會繼續在 新的或現有的治療領域開發、收購或許可已批准或開發的產品，或者繼續擴大我們的現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求額外資本，以許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務， 或用於一般公司用途。戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私人 債務或股權融資籌集額外資金，或者可以安排為合作或合作安排。任何股權融資都會對我們的股東產生稀釋作用 。我們目前沒有進行任何收購、 許可或類似戰略業務交易的安排、協議或諒解。
24
股權融資
在截至2020年6月30日的六個月中，我們 發行了128,303股普通股，總收益為1,268,900美元。
2021年2月16日，我們在扣除承保折扣和發行費用後，以每股10.00美元的公開發行價格完成了1800,000股普通股的首次公開發行，淨收益為1,580萬美元。我們打算將本次發行的全部淨收益用於資助 對我們的 Epoladerm、Probudur、Envelta 和 MMS019 適應症以及其他開發計劃的研發，以及用於營運資金 和其他一般公司用途。
在首次公開募股的同時， 我們還修改了公司註冊證書，將我們有權發行 的普通股和優先股數量分別增加到1億股和1,000,000股。
債務
本票
2018年10月1日，我們發行了經修訂的期票 （“2018年期票”），根據該期票，我們有義務向董事長兼首席執行官 官安東尼·麥克支付50萬美元的本金，利率為每年11.19％。2018年本票的到期日 為違約事件（定義見2018年本票）和2022年1月15日（以較早者為準）。截至2021年6月30日，2018年期票的餘額 為50萬美元，應計利息為153,862美元。截至2020年12月31日，2018年Promissory 票據的餘額為50萬美元，應計利息為125,887美元。
2019年1月15日，我們發行了經修訂的期票 （“2019年期票”），根據該期票，我們有義務向麥克先生支付50萬美元的本金，年利率為11.19％。2019年本票的到期日為違約事件 （定義見2019年本票）和2022年1月15日，以較早者為準。截至2021年6月30日，2019年期票的餘額為50萬美元， 應計利息為137,544美元。截至2020年12月31日，2019年期票的餘額為50萬美元，應計利息 為109,569美元。
2020年10月28日，我們與安東尼·麥克一起修訂了日期為2018年10月1日的2018年本票 和2019年1月15日的2019年期票，將兩張本票的到期日延長至2023年12月31日。這些協議的所有其他條款和條件保持不變。
2021年1月，公司發行了 的票據，本金總額分別為7.5萬美元和2.5萬美元。這些票據以7.5萬美元的價格發行給了安東尼·馬克，以25,000美元的價格發行給了我們的首席財務官克里斯托弗 奇普曼。這些票據隨後在 2021 年 2 月用首次公開募股 的收益償還。
RRD 注意事項
2019年8月29日，我們與RRD International, LLC（“RRD”）簽訂了服務 提供商可轉換票據購買協議（“RRD 票據”）。RRD Note 的最大本金餘額為40萬美元，年利率為10.00％，將於2020年3月31日到期。2020年， 對RRD票據進行了修訂，將最高本金提高到60萬美元，並將到期日和轉換日期延長至2021年1月 31日。截至2020年12月31日，RRD票據的本金餘額為493,480美元，應計利息為34,544美元。2021 年 2 月， 我們利用首次公開募股獲得的淨收益，全額償還了 RRD 票據，包括應計利息。
25
PPP 貸款
2020 年 5 月 4 日，我們簽訂了一份期票 （“PPP 票據”），PNC 銀行作為貸款人（“貸款人”），根據該期票，貸款人同意根據美國小型企業管理局（“SBA”）提供的薪資保護計劃（“PPP 貸款”）向我們提供貸款 ，本金為72,100美元《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）第 1 條。
PPP 貸款收益可用於 用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、團體醫療保健福利和已付的 假期；租金；水電費；以及某些其他未償債務的利息。免除的金額將在第 部分中參照我們在截至 2020 年 10 月 31 日的全職員工人數計算。2021 年 7 月 2 日，小型企業管理局通知我們，豁免金額總額為 61,816 美元。剩餘的10,284美元餘額必須由借款人在到期時或之前償還 。
現金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
下表彙總了我們來自運營和融資活動的現金流 ：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流量表數據： | ||||||||
| 提供的淨現金總額（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (4,877,749 | ) | $ | (590,627 | ) | ||
| 籌資活動 | 15,289,727 | 966,000 | ||||||
| 現金增加 | $ | 10,411,978 | $ | 375,373 | ||||
經營活動
在截至2021年6月30日的六個月中，運營中使用的 現金為4,877,749美元，而截至2020年6月30日的六個月為590,627美元。運營中使用的現金增加 主要是淨虧損增加和預付保險費增加的結果。
融資活動
在截至2021年6月30日的六 個月中，融資活動提供的現金為15,289,727美元，主要歸因於我們在2021年2月的首次公開募股中獲得的淨收益為15,783,207美元， 在扣除承保折扣和發行費用後。這被我們在2021年2月的493,480美元RRD票據的全額還款所抵消。在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為96.6萬美元，歸因於 出售我們128,303股普通股的893,900美元。
未來資本要求
我們預計，到2022年第三季度左右，我們現有的現金將足夠 為我們的運營、未來的研發和一般營運資金提供資金。但是， 在獲得美國食品藥品管理局批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的情況可能 導致我們花費現金的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金 。
26
我們對未來現金需求的預期 並未反映我們在 未來進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。對於任何產品、業務 或技術的任何實質性收購或許可，我們目前沒有諒解、協議或承諾。我們可能需要籌集大量額外資金才能進行任何此類交易。
我們預計，隨着我們繼續開發候選產品和尋求市場批准， 候選產品的最終商業化，我們預計至少在未來幾年內將繼續蒙受大量額外的 營業虧損。如果我們的 候選產品獲得營銷批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用。此外，我們預計將產生 額外費用，用於增加運營、財務和信息系統及人員，包括支持我們計劃中的產品 商業化工作的人員。我們還預計，在遵守公司治理、內部控制 和適用於我們作為上市公司的類似要求方面，將繼續產生鉅額成本。
我們未來對運營現金和資本需求的使用 將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：
| ● | 我們的候選產品臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果； |
| ● | 我們為每種候選產品制定的臨牀開發計劃； |
| ● | 我們開發或可能獲得許可的候選產品的數量和特徵； |
| ● | 我們可能選擇執行的任何合作協議的條款； |
| ● | 滿足美國緝毒局、FDA、歐洲藥品管理局或其他類似外國監管機構制定 監管要求的結果、時間和成本； |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的成本； |
| ● | 為知識產權糾紛辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟； |
| ● | 實施商業規模製造活動的成本和時間；以及 |
| ● | 在我們選擇自行將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立或外包銷售、營銷和分銷能力的成本。 |
如果我們的資本資源不足 來滿足我們未來的運營和資本需求，我們必須通過公開或私募股權發行、債務 融資、合作和許可安排或其他融資替代方案來為我們的現金需求提供資金。我們沒有承諾的外部資金來源。 額外的股權或債務融資或合作和許可安排可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
如果我們通過發行股權 證券籌集額外資金，我們的股東將面臨攤薄。債務融資（如果有）將導致固定還款義務增加 ，並且可能涉及協議中限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外的 債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含清算等條款， 和其他對我們或我們的股東不利的優惠。如果我們通過與第三方的合作 和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源 或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
流動性和持續經營
自成立以來，我們一直參與 的組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們沒有創造收入，也沒有實現 的盈利業務，也從未從運營中產生正現金流。無法保證盈利的業務， 如果得以實現，能夠持續維持下去。任何有大量研發支出的臨牀前階段製藥 公司，我們都面臨着與之相關的風險。無法保證我們的研發項目 會成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的 。此外，我們在快速技術變革的環境中運營，在很大程度上依賴其員工 和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於我們籌集額外資金的努力能否成功。
27
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為4,722,690美元和1,926,279美元，截至2021年6月30日，累計赤字為15,370,534美元。我們預計 將蒙受額外損失，直到我們能夠從目前正在 開發的候選產品中獲得可觀的收入（如果有的話）。我們的主要資本來源是發行債務和股權證券。我們在2021年2月結束了首次公開募股 ，籌集了15,783,207美元的淨收益。截至2021年6月30日，我們的手頭現金為10,466774美元。
管理層認為，當前現金，包括 首次公開募股的收益，足以為2022年第三季度的運營和資本需求提供資金。 我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，完成我們的 候選產品的臨牀開發和商業開發。無法保證在需要時或以可接受的條件提供此類融資。我們還有能力 削減研發活動支出以節省現金。
全球疫情爆發
2020 年 3 月，世界衞生組織 宣佈 COVID-19 為全球疫情。疫情在美國變得越來越普遍，影響了我們開展業務的市場 。儘管疫情的全部影響仍在繼續演變，但金融市場受到了顯著的 波動的影響，這對我們進入、修改和談判與股權和 債務融資計劃相關的優惠條款和條件的能力產生了不利影響。不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項 以及資產價值的波動也影響了我們簽訂合作、合資企業以及許可和特許權使用費協議的能力。 疫情和政府為應對疫情而採取的措施也對 企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停； 和對某些商品和服務（例如醫療服務和用品）的需求激增，而對其他商品和服務（例如旅行）的需求有所下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的影響尚不確定。如果患者受到病毒影響 或者因為疫情而害怕前往我們的臨牀試驗地點，我們可能會在我們正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀試驗中面臨招募或留住患者的困難。我們和我們的第三方合同製造商、 CRO 和臨牀場所在採購對我們的研發活動至關重要的物品和材料時也可能面臨中斷 ，包括臨牀試驗藥物產品、臨牀試驗或臨牀前 研究中使用的醫療和實驗室用品，在每種情況下都來自國外，或者由於持續努力應對疫情而出現短缺。 雖然預計是暫時的，但這些中斷可能會對我們在2021年乃至以後的經營業績、財務狀況和流動性 產生負面影響。
可能影響未來業績的因素
關於可能影響我們未來業績的重要因素 ，您應參考我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A 項 “風險因素”。
資產負債表外安排
根據適用的美國證券交易委員會法規的定義，我們沒有任何資產負債表外安排。
討論關鍵會計政策 以及重大判斷和估計
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求我們在做出某些估計和假設時運用判斷，這些估計和假設會影響財務報表 和附註中報告的資產和 負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和 經營業績最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷，才能估計本質上不確定性的事項的影響 。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的關鍵 會計政策與截至2020年12月31日止年度的年度財務報表中描述的政策相比沒有重大變化，我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中包含了 。
28
第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4：控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在我們的 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。如《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須做出判斷。根據2021年6月30日 對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平上是有效的。
評估 財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對 財務報告（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條）的內部控制沒有發生任何變化，即 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，也未發生任何變化。由於其固有的侷限性 ，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何 有效性評估的預測都存在風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們會不時更改對 財務報告的內部控制，旨在提高其有效性，不會對我們對財務報告的整體內部控制 產生實質性影響。
作為一家新上市的公司，我們將繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制和財務報告程序 ，並可能不時做出更改，旨在提高其有效性並確保我們的系統隨着業務而發展。
29
第 II 部分 — 其他信息
項目 1: 法律訴訟
有關應報告法律訴訟的信息 包含在我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告第一部分第3項 “法律訴訟” 中。
2021 年 3 月 12 日，索倫託治療公司（“索倫託”）和 Scilex Pharmicals Inc.（“Scilex”，連同索倫託，簡稱 “原告”）向特拉華州大法官法院 提起的申訴（“申訴”）中，公司和麥克先生被列為被告。在申訴中，原告指控（i）麥克先生違反了截至2016年11月8日他與索倫託之間的 限制性契約協議（“限制性契約協議”），（ii）公司侵權干涉了限制性 契約協議，（iii）公司侵權干涉了Scilex與麥克先生的關係。2021 年 5 月 7 日，原告 提出修正申訴（“修正申訴”），主張相同的三個訴訟理由。在提出 最初申訴的同時，原告提出了加快申訴的動議，尋求在四周後就他們可能提出的初步禁令動議舉行聽證會，禁止麥克先生涉嫌違反《限制性契約協議》，並禁止所謂的 侵權幹預。2021 年 3 月 22 日，副校長 Paul A. Fioravanti Jr. 發佈了一項日程安排令，列出了雙方已商定的條款，根據該命令，原告提出的初步禁令動議的口頭辯論定於 2021 年 7 月 15 日進行 。2021 年 5 月 17 日，Mack 先生和公司提出動議，要求駁回修正後的申訴。2021 年 5 月 18 日，副校長 發佈了修訂後的排期令，也列出了雙方商定的條款，根據該命令， 就被告的駁回動議制定了簡報時間表，原告同意不提出初步禁令的動議， 訴訟的審判定於2022年2月9日至11日進行。截至2021年7月12日，各方完成了關於駁回修正申訴的動議的簡報。 法院尚未確定就駁回動議進行口頭辯論的日期。公司認為，經修訂的 投訴中的指控完全沒有根據，公司打算為該訴訟進行大力辯護。但是，公司目前無法預測 訴訟的最終結果。
項目 1A：風險因素
我們的運營和財務業績受 各種風險和不確定性的影響，包括我們於 2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。自公司發佈截至2020年12月31日的10-K表年度報告以來，我們的風險因素沒有發生其他 重大變化：
項目 2：未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項：優先證券違約
沒有。
30
項目 4: 礦山安全披露
不適用。
項目 5: 其他信息
沒有。
項目 6: 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1† | 克里斯托弗·奇普曼與Virpax Pharmicals, Inc. 簽訂的截止日期為2021年4月7日的僱傭協議（參照公司於2021年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2† | 截至2021年4月15日，由醫學博士傑弗裏·古丁與Virpax Pharmicals, Inc.簽訂的僱傭協議（參照公司於2021年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.3 |
經修訂的2019年4月11日Nanomerics Ltd.與Virpax Pharmicals, Inc.之間的合作與許可協議修正案，日期為2021年4月6日。* | |
| 10.4 | 經修訂的2019年4月11日Nanomerics Ltd.與Virpax Pharmicals Inc.之間的合作與許可協議修正案 ， 日期為2021年5月5日。* | |
| 10.5 | 經修訂和重述的 Virpax Pharmicals, Inc. 2017 年股權激勵計劃第一修正案，日期為 2020 年 4 月 25 日。* † | |
| 31.1* | 根據第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件——封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 已提供，未歸檔。 |
| † | 表示管理合同或薪酬計劃、合同或安排。 |
31
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人代其簽署， 已於 2021 年 8 月 10 日獲得正式授權。
| VIRPAX 製藥有限公司 | ||
| 日期：2021 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/Anthony P. Mack |
| 安東尼 P. 麥克 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| /s/克里斯托弗·奇普曼 | ||
| 克里斯托弗奇普曼 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官和 首席會計官） | ||
32