金天集團控股有限公司

2022年8月19日

通過埃德加

艾麗莎·沃爾女士

唐納德·菲爾德先生

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 4631

華盛頓特區 20549

親愛的沃爾女士和菲爾德先生：

Golden Heaven Group Holdings Ltd.（“公司”， “我們” 或 “我們的公司”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於 2022 年 7 月 19 日發來的 關於其提交的 F-1 表格（“註冊聲明草案”）註冊聲明草稿的回覆 2022年6月22日。為便於參考，我們在本回覆信中重複了委員會的評論，並對其進行了相應編號。 F-1 註冊聲明第 1 號修正案（“註冊聲明第 1 號修正案”）已隨本回覆信一起提交 。

註冊聲明草案

封面

1。請修改您的披露信息，在整個文件中明確披露您將如何指代控股公司和子公司，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體 以及哪些子公司或實體在開展業務運營，並且在描述子公司的活動、職能或員工時不要使用 ，例如 “我們” 或 “我們的”。請明確披露 投資者購買權益的實體（包括住所）。

迴應：針對員工 的評論，我們修改了封面和註冊聲明第 1 號修正案中的披露，以澄清： (i) 我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司，我們自己沒有重大業務，基本上所有業務都是通過中國運營實體進行的；(ii) 我們的普通股投資者正在購買 開曼羣島控股公司的股權，但不適用於中國運營實體；以及 (iii) 用於招股説明書，“我們”、 “我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 等術語指的是金天堂集團控股有限公司，除非上下文另有説明 ，在描述金天堂集團控股有限公司的合併財務信息時，還包括中國 運營實體。

2。請在招股説明書 封面上顯著披露您不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司 在中國的運營，並且這種結構給投資者帶來了獨特的風險。披露投資者可能永遠不會持有 中國運營實體的股權。您的披露應承認，中國監管機構可以禁止這種結構， 這可能會導致您的運營發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括 它可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。請提供交叉引用，供您詳細討論公司和產品因運營結構而面臨的 風險。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第一修正案封面上的披露，以澄清：（i）我們是 不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司，通過中國的運營實體開展業務； (ii) 這種運營結構給投資者帶來獨特的風險，中國監管機構可能會禁止我們的運營結構， 這可能會導致我們運營的重大變化和/或我們價值的重大變化普通股，並可能 導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值；(ii) 我們普通股的投資者正在購買開曼羣島控股公司的 股權，並且可能永遠不會持有中國運營實體的股權。因此，我們還在有關此類風險的詳細討論中添加了交叉引用。

3。請披露您的審計師是否受 的約束 PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日宣佈的決定，以及《追究外國公司責任 法案》和相關法規是否以及如何影響您的公司。請修改您與《追究外國公司責任 法案》相關的披露，以包括對《加快追究外國公司責任法》以及這兩項法案的時限的討論。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了我們在註冊聲明第1號修正案封面上的披露，以澄清：（i）我們的審計師 B F Borgers CPA PC 不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的裁決的約束；（ii）我們的普通股可能被 從國家交易所退市或禁止場外交易如果 PCAOB 連續三年無法檢查我們的審計師，則追究外國公司責任法案 ；以及 (iii) 2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速 追究外國公司責任法案》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的 期限縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了禁止我們的證券交易或退市之前的時間 。

4。請修改此處和 風險因素和風險因素摘要部分的披露，指出如果業務中的現金或資產位於中國或中國 實體，則由於中國政府對您或您的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或 對您或您的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國境外的業務或其他用途。 在封面上，提供其他討論的交叉引用。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了我們在封面上 註冊聲明第 1 號修正案的風險因素和風險因素摘要部分的披露，指出，如果業務中的現金或資產位於中國或中國運營實體，由於幹預或強加 ， 資金或資產可能無法在中國境外用於資金運營或其他用途} 中國政府對我們公司或運營實體轉讓能力的限制和限制現金或資產。 我們還相應地加入了對這些討論的交叉引用。

5。請討論您在與子公司或投資者之間轉移現金的能力是否存在限制 。也請在摘要、風險因素摘要和風險因素部分提供您對 這個問題的討論的交叉引用。

迴應：針對工作人員 的評論，我們在註冊聲明第一修正案的封面上披露了這一披露，以澄清：（i）從開曼羣島控股公司向中國運營實體的現金轉移 受中國貸款 和直接投資的適用法律法規的約束；（ii）從中國運營實體向開曼羣島控股公司的現金轉移受 當前法規，允許中國運營實體向其支付股息股東只能從根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤（如果有）中提取出來；（iii）從開曼羣島 控股公司向投資者的現金轉移受人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制 的限制。我們還相應地加入了對這些討論的交叉引用。

6。如果您的現金管理政策 規定了您、您的子公司和投資者之間如何轉移資金，請在封面頁 和招股説明書摘要中總結這些政策，並披露此類政策的來源（例如，根據法規，它們是否具有合同性質， 等）；或者，在封面和招股説明書摘要中説明您沒有這樣的現金管理政策指示 如何轉移資金。在封面頁上提供招股説明書摘要中對這個問題的討論的交叉引用。

迴應：針對工作人員的評論 ，我們在封面和註冊聲明 第1號修正案的招股説明書摘要中納入了披露，以披露沒有此類現金管理政策。

招股説明書摘要，第 1 頁

7。請明確説明 投資者購買其權益的實體以及開展公司業務的實體。描述實體之間的相關 合同協議，以及這種類型的公司結構將如何影響投資者及其投資價值， 包括公司在執行安排條款方面可能產生鉅額成本。披露 開曼羣島控股公司在合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於法律不確定性和管轄權限制，公司 在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 1 頁的披露，以澄清：(i) 我們普通股的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是中國運營實體的股權； 和 (ii) 我們直接持有中國運營實體的 100% 股權，我們目前不採用 VIE 合同協議 可能對投資者或其投資價值產生不利影響的實體。

8.在風險因素摘要中，請 披露中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，或者可能對海外發行 在海外和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的運營和/或 您的證券價值發生重大變化。承認中國政府為加強監督和控制在海外和/或對中國發行人進行的 發行和/或外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙 您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或 一文不值。請提供相關個別詳細風險因素的交叉引用。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 4 頁風險因素摘要中的披露，納入了 中國政府對運營實體開展業務活動的方式施加重大影響、可能隨時幹預或影響此類業務或可能對在海外進行的發行和/或 對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致我們的運營發生重大變化，而且我們的普通股價值， 嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的 證券的價值大幅下跌或一文不值。

9。請明確描述 現金是如何通過您的組織轉移的，並披露您分配收入的意圖。按類型和轉移方向量化控股公司與其子公司之間發生的任何現金流和轉移 其他資產。量化子公司向控股公司支付的任何股息 或分配、哪個實體進行了此類轉讓及其税收後果。同樣， 量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。如果迄今為止尚未進行任何轉賬、分紅或分配，則您的披露應明確 。描述對外匯的任何限制以及您在 實體之間、跨境轉移現金以及向美國投資者轉移現金的能力。描述對您向母公司和美國投資者分配 公司收益（包括子公司）的能力的任何限制和限制。

迴應：在迴應工作人員的 評論時，我們在註冊聲明第 1 號修正案第 8 頁和第 9 頁中納入了披露。截至本招股説明書發佈之日， 我們的開曼羣島控股公司過去未向中國運營實體或投資者 申報或支付股息或進行分配，中國運營實體也沒有向開曼羣島控股公司派發任何股息或分配。我們對 的風險因素討論進行了交叉引用，即我們可能依賴運營實體支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而中國政府對我們公司或運營實體轉移現金或資產的能力進行的任何干預或限制 都可能對我們的業務產生重大和不利的 影響。

10。請披露，如果PCAOB確定無法全面檢查或調查您的審計師 ，因此交易所可能決定將您的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》，您的證券交易 可能會被禁止。披露您的審計師是否受 PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日宣佈的 裁決的約束。

迴應：在迴應工作人員的 評論時，我們在註冊聲明第 1 號修正案第 8 頁中納入了所要求的披露。

風險因素，第 12 頁

11。鑑於中國政府對您的業務行為的重大監督和自由裁量權，請進行修改，單獨強調中國政府 可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或 您註冊的證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外和/或對中國發行人的外國投資進行更多監督 和控制，承認任何 此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

迴應：針對工作人員的 評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 24 頁的披露，將所要求的風險包括在內。

在中國經商的相關風險

中華人民共和國勞動合同法 和其他勞動相關法規在中國的執行...，第 28 頁

12。我們注意到您披露運營的 公司在 2019 年、2020 年、 和 2021 年均未遵守《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》。請披露這種違規行為對公司造成的潛在風險或後果，包括對 所發行證券的潛在影響。另請披露您目前是否遵守了這些要求，以及您是否已採取 措施來糾正您之前未能遵守的行為。

迴應：在迴應工作人員的 評論時，我們在註冊聲明第 1 號修正案第 30 頁中納入了所要求的披露。

所得款項的使用，第 41 頁

13。請提供信息，説明對從事遊樂園開發的企業的任何收購情況 。請參閲表格 20-F 的第 3 (C) (3) 項。

迴應：針對工作人員的評論 ，我們修改了註冊聲明第1號修正案第43頁的披露，以披露截至招股説明書發佈之日，我們尚未確定 或參與任何潛在目標的實質性討論。

民事責任的可執行性，第45頁

14。請修改您在本節 中的披露，包括對您在香港和英屬維爾京羣島的子公司提起法律索賠時遇到的困難的描述。

迴應：針對員工 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 48 頁和第 49 頁的披露，以包括對 向我們位於香港和英屬維爾京羣島的子公司提起法律索賠的困難的描述。

管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

運營結果的關鍵組成部分

截至 2020 年 9 月 30 日的年度對比 和 2021 年 9 月 30 日，第 51 頁

15。您在第 70 頁開始的 “業務” 部分 中披露的信息包括有關公園遊客數量、景點數量以及按 類別劃分的遊樂設施和景點定價的信息。請告訴我們管理層是否使用任何指標或關鍵績效指標來評估績效。如果是，請參閲 SEC 第 33-10751 版以獲取披露指南。

迴應：為了迴應員工 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 54 頁的披露，納入了對管理層 審查流程的描述。

16。截至2021年9月30日的一年中，公園內娛樂的銷售額增長了1,490萬美元，增長了44％。請擴大討論範圍，對您確定的收入重大變化的重要驅動因素進行可靠的量化分析 。此外，請描述潛在原因以及任何已知的 趨勢或不確定性，這些趨勢或不確定性已經或很可能對收入產生重大影響。請參閲表格 20-F 的第 5 項。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 59 頁的披露，增加了對分析的描述 ，還根據第 25 條評論更新了收入變化。

流動性和資本資源，第 56 頁

17。請進行修改，納入對 現金流量表組成部分（即運營、投資和融資活動）的分析，解釋和量化潛在的逐年差異的 重要驅動因素。請參閲 20-F 表第 5 項和美國證券交易委員會第 33-8350 號新聞稿第 IV.B.1 節。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 63 頁的披露，納入了對所有 現金流的詳細分析。

承付款和或有開支

承諾，第56頁

18。請修改您的披露信息，描述 公司預計會有哪些額外的租賃承諾以及預計何時開始。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 64 頁的披露，以包括對租賃的描述。

商業，第 70 頁

19。我們注意到您的披露，“ 地方政府在目前與我們的運營實體達成的六份協議中有四份已同意不允許在公園附近開發類似的 遊樂園。”請修改您的披露內容，以更全面地描述這些協議的條款，包括排他性條款。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 85 頁的披露，披露排他性條款 的有效期為相應的合同條款。

20。我們注意到你在第 76 頁披露了 ”[w]我們不認為沃爾特·迪斯尼公司和方特威爾德控股公司等主題公園運營商是我們運營實體 的直接競爭對手。”請修改或修改您關於運營實體成本效益的披露，目前 將您的遊樂設施和景點的門票成本與 華特迪士尼公司和方特威爾德控股公司運營的設施的門票成本進行了直接比較，或者解釋您為什麼認為這種比較對投資者有用。

迴應：針對工作人員的 評論，我們修改了註冊聲明第1號修正案第85頁的披露，刪除了入學費用比較 。

管理，第 94 頁

21。我們注意到你透露你將與執行官簽訂 的僱傭協議。請將任何此類合同作為註冊聲明的附錄提交。

迴應：您的評論已得到適當注意， 我們將通過修正案將僱傭協議作為證物提交。

合併財務報表

合併運營報表和綜合收益 ，第 F-3 頁

22。請進行修改，提供與S-X法規第5-03.25條一致的每股收益 數據。

迴應：針對工作人員的評論 ，我們修改了註冊聲明第1號修正案F-4和F-20頁的披露，以包括每股收益 數據。

2。重要會計政策摘要， 第 F-7 頁

23。請在會計政策 腳註中披露收入成本、一般和管理費用以及銷售費用中包含的具體金額類型。

迴應：針對工作人員的評論 ，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 F-10 頁的披露，納入了開支的會計政策 腳註。

收入確認，第 F-9 頁

24。請擴展您的公園內娛樂政策 ，討論如何衡量退貨或退款的義務。參見 ASC 606-10-50-20。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 F-9 頁的披露，以納入對退款 政策的描述。

25。在第 54 頁，您説銷售費用增加了 370 萬美元 ，這主要是由於您向房客提供的 充值預付卡的返利增加了320萬美元。請披露您的會計政策，説明您向客户提供的激勵措施（例如返利、折扣、 等），並告訴我們您用來支持您的會計處理的權威指導。另外，請討論你是如何看待 ASC 606-10-32-6 中的 指南的。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 F-9 頁的披露，對照 收入調整了返利，並列報了扣除回扣後的淨收入，並更新了會計政策

3。其他流動資產，第 F-11 頁

26。您已將1,530萬美元作為項目預付款 。請披露這些預付款的性質和條款，並討論相關項目。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 F-12 頁的披露，以包括每個項目 的詳細信息。

8。來自客户的預付款，第 F-13 頁

27。請披露與您的買家預付款相關的 的性質和條款。此外，請披露您是否假設客户預付款出現任何損失，如果是，請披露您承擔破損的會計 政策。請參閲 ASC 606-10-55-46 至 55-49。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 F-9 頁的披露，以納入對退款 政策的描述。

13。區段報告，第 F-16 頁

28。請告訴我們並説明為什麼 您的三個細分市場中有兩個沒有向他們分配支出或資產。此外，披露ASC 280-10-50-29所要求的信息。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了註冊聲明第 1 號修正案第 F-17 頁的披露，以包括對細分市場的描述。

普通的

29。請修改為提名中華人民共和國律師，其中 您聲明您的立場是基於您的中華人民共和國律師的建議。

迴應：針對工作人員 的評論，我們根據工作人員的要求，修改了註冊聲明第 1 號修正案中提及我們的中國法律顧問的內容。

30。請向我們提供 您或任何有權代表您這樣做的人 根據《證券法》第 5 (d) 條向潛在投資者提交或預計向潛在投資者提交的所有書面通信的補充副本 ，無論您是否保留、 或打算保留這些通信的副本。請聯繫與審查此申報相關的工作人員，討論 如何向我們提交材料（如果有）以供我們審查。

迴應：我們恭敬地告知工作人員 ，截至本答覆之日，尚未有《證券法》第405條所定義的書面通信。我們承諾 根據《證券法》第 5 (d) 條，向員工提供我們或任何有權代表我們這樣做的 未來向潛在投資者提供的任何書面通信的副本，如《證券法》第 405 條所定義。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果您還有其他意見，我們要求您通過電子郵件將其轉發給我們的律師，即 yli@htflawyers.com 李穎，或致電 212-530-2206 。根據我們之前與委員會的電子郵件通信，我們恭敬地通知工作人員，金瓊女士將代表我們的 公司擔任聯繫人。

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