https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1859795/000095017023029487/img59892534_0.jpg 

附錄 99.2

澳大利亞證券交易所公告

（ASX：NVX）

 

2023 年 6 月 21 日

 

清理通知—發行無抵押可轉換票據

 

1
本通知的目的

本清洗通知（清洗通知）由NOVONIX Limited（ACN 157 690 830）（ASX: NVX）（公司）根據2001年《公司法》（Cth）（公司法）第708A（12C）（e）條（假設由澳大利亞證券投資委員會公司（出售要約：轉換可轉換票據時發行的證券）工具2016/82（ASIC Instruments 2016/82）第708A（12C）（e）條發出）。

公司特此確認：

(a)
根據《公司法》第6D.2部分，下述可轉換票據將在不向投資者披露的情況下發行；以及
(b)
本清洗通知是根據《公司法》第 708A (12C) (e) 條發出的。

本清盤通知的發佈允許在轉換公司根據下述條款發行的無抵押可轉換票據時發行的公司資本中已全額支付的普通股（股份），無需進一步披露即可出售給散户投資者。

本清洗通知很重要，應完整閲讀。澳大利亞證券投資委員會和澳大利亞證券交易所均不對本清洗通知的內容承擔任何責任。

2
背景

2023 年 6 月 7 日，公司宣佈已與 LG Energy Solution, Ltd（投資者）簽訂了無抵押可轉換票據協議（協議）。

根據協議條款，公司將向投資者發行每張45,221,586張面值為1澳元（可轉換票據）的計息可贖回無抵押可轉換票據，對價為3,000,000美元（總金額）。

就《公司法》第708條而言，投資者是專業投資者或資深投資者。

根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1，可轉換票據的發行和轉換將利用公司現有的15％配售能力，因此，本次發行無需尋求股東批准。

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

第 1 頁

 

 

 

 

3
本清潔通知的內容
3.1
本《清洗通知》規定了以下內容：
(a)
關於可轉換票據：
(i)
該問題對公司的影響；
(ii)
可轉換票據所附權利和責任摘要；以及
(iii)
轉換可轉換票據時將發行的股份所附權利和責任摘要；以及
(b)
任何符合以下條件的信息：
(i)
根據澳大利亞證券交易所上市規則，已被排除在持續披露通知之外；以及
(ii)
是投資者及其專業顧問為對以下情況進行知情評估而合理需要的信息：
(A)
本公司的資產和負債、財務狀況和業績、利潤和虧損及前景；
(B)
與股份相關的權利和責任；以及
(iii)
與公司作為披露實體的地位有關的其他信息。
4
該問題對公司的影響
4.1
該問題對公司的影響

發行可轉換票據以及隨後的任何股份轉換和發行對公司的主要影響將是：

(a)
將公司的現金儲備增加3,000,000美元（扣除與發行相關的其他成本）；
(b)
增加公司的負債，等於3,000,000美元加上所有應計和未付利息；
(c)
對公司施加與其業務運營有關的義務（財務或其他義務）和限制，旨在根據協議條款保護投資者的利益；
(d)
如果投資者選擇將可轉換票據全部或部分轉換為股份，則投資者將獲得股票，公司將相應減少其債務。轉換和發行股份對公司資本結構的潛在影響將在下文進一步詳細描述。

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 2 頁

 

 

 

 

4.2
初步合併財務狀況表

附表1列出了預計合併財務狀況表。這是基於公司截至2022年12月31日的6個月期間的財務報表。

對預計合併財務狀況表做出了以下調整和假設：

•
預計財務信息以簡短形式列報，不包括澳大利亞會計準則要求的適用於年度財務報告的所有披露。預計財務信息未經審計。
•
發行可轉換票據產生的多達3,000,000美元的現金收益已得到確認。可轉換票據暫時按公允價值計量。
•
可轉換票據的臨時會計以及借款、衍生金融工具和股權之間的分配將來可能會發生變化。
•
預計財務信息中顯示的臨時價值是根據轉換/贖回將在到期日發生的假設計算得出的。
•
交易成本未包括在內。但是，當發生時，它們將減少負債的賬面金額，並在可轉換票據的有效期內攤銷。
4.3
對資本結構的潛在影響

轉換可轉換票據對公司已發行股本的影響將取決於可轉換票據的哪一部分（如果有）在任何時候轉換為股份。

截至本清盤通知發佈之日和可轉換票據發行之前的公司資本結構如下所示。

假設投資者選擇將所有可轉換票據轉換為股票，則轉換時將發行的股票數量為：

•
如果投資者選擇在到期日（定義見下文）之前將所有可轉換票據轉換為股份，在這種情況下，可轉換票據無需支付利息，則為28,263,492股；或
•
如果投資者選擇在到期日（定義見下文）將所有可轉換票據轉換為股票，在這種情況下，利息已資本化，則為34,475,364股。

對公司資本結構的實際影響將有所不同，具體取決於轉換了多少可轉換票據。

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 3 頁

 

 

 

 

截至本清盤通知發佈之日，尚未轉換任何可轉換票據。

 

安全類型

截至本清洗通知發佈之日已發行的證券

假設可轉換票據的最大兑換率的發行數字*

已全額支付的普通股

486,908,196

521,383,560

演出權

14,575,313

14,575,313

分享權利

436,403

436,403

分享選項

28,860,001

28,860,001

可轉換票據

45,221,586

0

* 這假設利息已資本化，只有在到期日轉換可轉換票據才是這種情況。如果轉換髮生在到期日之前，則假設最大轉換率的發行數字為28,263,492。

4.4
對公司控制權的潛在影響

截至本清盤通知發佈之日，投資者未持有任何股份。

如果轉換可轉換票據，則投資者對股份的所有權水平將取決於轉換為股份的可轉換票據的數量以及轉換時已發行的股票數量。

但是，根據投資者在轉換時有權獲得的最大股票數量和當前已發行的股票數量，投資者將持有目前已發行的所有股票的6.6％。這假設利息已資本化，只有在到期日轉換可轉換票據才是這種情況。如果轉換髮生在到期日之前，則投資者將持有目前已發行的所有股票的5.5％。

5
與可轉換票據相關的權利和責任

下表概述了可轉換票據所附的權利、特權和限制。本摘要並非詳盡無遺，也不構成投資者權利和責任的明確聲明。

 

可轉換票據的關鍵條款摘要

發行人

昆士蘭州布里斯班愛德華街 46 號 8 樓 NOVONIX Limited（ACN 157 690 830）（公司）4000

投資者

LG Energy Solution, Ltd.位於大韓民國首爾永登浦區友誼大路 108 號大樓 07335

樂器

無抵押可轉換票據

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 4 頁

 

 

 

 

可轉換票據的關鍵條款摘要

總金額

3,000,000 美元

利率

每年4％，按365天年度的每日餘額累計。

但是，當發生違約事件時，年利率將為10％。

面值

1.00 澳元（就可轉換票據而言）

轉化排名

轉換時發行的股份是公司資本中已全額支付的普通股，擁有公司章程中規定的所有權利

轉換價格

每股普通股1.60澳元

轉換金額

就可轉換票據而言，以下各項的總和：

(a)
該可轉換票據的面值；以及
(b)
截至轉換日該可轉換票據的應計利息

轉換時發行的股票數量

轉換可轉換票據時將發行的已全額支付的普通股數量等於：

(a)
待轉換的可轉換票據的總轉換金額；除以
(b)
轉換價格。

轉換限制

持有相關權益的投資者及其關聯公司不得超過已發行股份的19.99％（或《公司法》第606 (1) (c) (i) 條不時規定的其他限額），除非在《公司法》第611條允許的範圍內

最終轉換日期

投資者可以選擇在最終轉換日之前轉換其全部或部分可轉換票據，該日期是發行和接受購買協議（該協議擬由投資者與公司在成功完成與投資者於2023年6月7日宣佈的聯合開發協議下的某些開發工作後簽訂）下的第一份產品採購訂單的日期。

在最終轉換日，投資者將被視為已就其所有未償還的可轉換票據發出了轉換通知。

在最終轉換日當天或之前轉換的可轉換票據無需支付任何利息。

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 5 頁

 

 

 

 

可轉換票據的關鍵條款摘要

到期日

自協議簽訂之日起 5 年後，或投資者與公司之間以書面形式商定的任何其他後續日期

在到期日贖回或兑換

在到期日，投資者必須選擇贖回或轉換其所有未償還的可轉換票據。在到期日轉換或贖回的可轉換票據的利息以現金（贖回）或 “實物”（如果是轉換）支付。

違約事件

根據協議，違約事件包括：

(a)
未能發行股票
(b)
未能支付根據協議應付的款項
(c)
發生與本公司或任何子公司有關的破產事件
(d)
為本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司停止或威脅停止經營其全部或基本上全部業務或業務而下達的命令或已通過的有效決議
(e)
公司遵守協議規定的義務或將任何可轉換票據轉換為股份已成為非法
(f)
違反持續經營限制的行為
(g)
該公司未能在轉換時獲得股份的報價
(h)
2023 年 6 月 7 日宣佈的違反協議或與投資者簽訂的聯合開發協議的行為

如果發生在30個日曆日內未得到補救的違約事件，則投資者可以宣佈全部未償本金連同應計和未付利息，以及協議或可轉換票據下所有其他應計或未償還的款項，應按要求支付或立即到期付款和應付。

成本

各方自行承擔因協議的談判、準備和執行而產生的費用。本協議中或與協議有關的所有應付關税必須由公司和投資者平等承擔。

適用法律

澳大利亞昆士蘭州

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 6 頁

 

 

 

 

6
轉換可轉換票據時發行的股份所附的權利和負債

根據協議轉換可轉換票據時向投資者發行的股份將是公司資本中已全額支付的普通股，擁有公司章程中規定的所有權利。

股份所附權利和責任摘要如下，包括轉換可轉換票據時將向投資者發行的股份。

該摘要並非詳盡無遺，也無意構成股東權利和責任的明確聲明，並受公司章程條款的限制（該章程的完整副本可向公司免費索取）。

 

轉換可轉換票據時發行的股份所附權利和負債摘要

一般性會議

公司的每位股東（股東）都有權親自出席，或由代理人、律師或代表出席公司股東大會並投票。

股東可以根據《公司法》第249D條和公司章程（章程）要求舉行會議。

投票權

在股東大會或各類股東大會上，須遵守目前對任何類別或類別股份的任何權利或限制：

•
每位有權投票的股東可以親自投票，也可以由代理人、律師或代表投票；
•
舉手錶決時，每位作為股東或股東的代理人、律師或代表在場的人都有一票表決權；以及
•
在民意調查中，每位作為股東或股東的代理人、律師或代表出席會議的人，就其持有的每股已全額支付的股份或被任命為代理人、律師或代表的每股全額支付的股份，對持有的每股股份都有一票，但對於部分支付的股份，其選票數應與以股東名義登記的此類股份總數的比例與已支付金額（未記入）的比例相同與已付和應付的總金額（不包括貸記金額）相等。

股票排名

在本清洗通知發佈之日，所有股票屬於同一類別，在各個方面排名相同。

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 7 頁

 

 

 

 

權利的變更

在不違反《公司法》和某類股份發行條款的前提下，無論公司的資本分為不同類別的股份，任何類別股份的附帶權利都可以變化：

•
經特定類別中至少 75% 已發行股份的持有人書面同意；或
•
根據該類別股票持有人在另一次會議上通過的一項特別決議。

股息權

董事會可以宣佈或決定支付股票股息。董事會可以確定股息金額、確定股息應享權利的時間、支付股息的時間和支付股息的方法。

如果宣佈或確定應支付股息，則股東將有權從支付之日起按已繳資本的比例向成員分配股息。

股份轉讓

股份可以通過適當的轉讓工具進行轉讓。

轉讓文書必須採用書面形式或董事批准的任何其他形式，並由轉讓人和受讓人簽署。除非適用的CS設施被許可人的運營規則（ASTC運營規則）另有規定，否則在受讓人註冊之前，即使簽署了轉讓文書，轉讓人仍被視為股份的持有人。

在某些情況下，如果受讓人在註冊時持有的包裹少於可銷售的包裹，則董事可能會拒絕登記轉讓。董事會可以拒絕登記公司有留置權的股份轉讓。

清盤權

如果公司清盤，清盤人可以在特別決議的批准下，在清算人認為合適的情況下將公司的資產分配給股東。清算人不得要求股東接受任何存在任何責任的股份或其他證券。

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 8 頁

 

 

 

 

7
遵守披露義務
7.1
根據《公司法》，公司是 “披露實體”，因此，根據《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》，公司有定期報告和披露義務。
7.2
從廣義上講，這些義務要求：
(a)
公司應立即向澳大利亞證券交易所通報其掌握或得知的任何信息（某些例外情況除外），這些信息有理智的人預計會對其證券的價格價值產生重大影響。該信息可從澳大利亞證券交易所向公眾公開；以及
(b)
編制年度和半年度財務報表以及相關會計期內公司運營報告，以及公司審計師編制的審計或審查報告。這些文件已提交給澳大利亞證券投資委員會和澳大利亞證券交易所。
7.3
該公司在納斯達克雙重上市。納斯達克上市公司必須立即披露 “任何可以合理預期會影響其證券價值或影響投資者決策的重大信息”。根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和條例的定義，該公司是 “外國私人發行人”，也是《就業法》中定義的 “新興成長型公司”。因此，公司不受適用於在美國境內註冊的上市公司的所有披露要求和其他各種報告要求的約束。
7.4
公司提交的與其報告和披露義務有關的文件的副本可以從澳大利亞證券投資委員會辦公室獲得或在澳大利亞證券投資委員會辦公室查閲。向澳大利亞證券交易所公佈的所有文件的副本可在以下網址找到 https://www2.asx.com.au/markets/trade-our-cash-market/announcements.nvx.
7.5
公司將根據要求向任何人免費提供以下每份文件的副本：
(a)
公司最近向澳大利亞證券投資委員會提交的年度財務報告，是公司截至2022年12月31日的6個月的財務報告；
(b)
公司在提交 (a) 段所述年度財務報告後和向澳大利亞證券交易所提交本清理通知之前向澳大利亞證券投資委員會提交的任何半年度財務報告；以及
(c)
公司在提交 (a) 段所述年度財務報告之後和向澳大利亞證券交易所提交本清理通知之前向澳大利亞證券交易所發出的任何持續披露通知。

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 9 頁

 

 

 

 

7.6
自2023年2月28日向澳大利亞證券交易所提交年度財務報告提交之日起至本清理通知發佈之日期間，公司為向澳大利亞證券交易所通報與公司有關的信息而發出的持續披露通知包括：

日期

公告

07/06/2023

擬發行證券 — NVX

07/06/2023

NVX 和 LGES 簽訂了 JDA 和 3000 萬美元的投資協議

06/06/2023

NOVONIX 宣佈參加 6 月份的投資者會議

17/05/2023

關於未上市證券的通知 — NVX

04/05/2023

關於未上市證券的通知 — NVX

04/05/2023

停止證券的通知 — NVX

02/05/2023

NOVONIX 宣佈參加五月份的投資者會議

01/05/2023

證券報價申請表 — NVX

26/04/2023

季度活動/附錄 4C 現金流報告

21/04/2023

對澳大利亞證券交易所附錄 3 年查詢的迴應

13/04/2023

證券報價申請表 — NVX

12/04/2023

關於未上市證券的通知 — NVX

06/04/2023

附錄 3Z 和 3Y

05/04/2023

會議結果

05/04/2023

首席執行官在股東大會上的演講

05/04/2023

主席在股東周年大會上的講話

31/03/2023

NOVONIX 進入合資企業，在中東和北非地區生產陽極材料

23/03/2023

停止證券的通知 — NVX

23/03/2023

證券報價申請表 — NVX

20/03/2023

關於未上市證券的通知 — NVX

15/03/2023

證券報價申請表 — NVX

15/03/2023

關於未上市證券的通知 — NVX

15/03/2023

證券報價申請表 — NVX

09/03/2023

NOVONIX 將參加第 35 屆羅斯年會

06/03/2023

年度股東大會通告/代表委任表格

03/03/2023

更正年度報告中的印刷錯誤

28/02/2023

公司治理聲明和附錄 4G

28/02/2023

向股東提交的年度報告

 

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 10 頁

 

 

 

 

8
持續披露通知中不包括的信息
8.1
截至本清洗通知發佈之日，除下文或本清洗通知的其他內容外，公司告知沒有任何信息表明：
(a)
根據澳大利亞證券交易所上市規則，公司已排除在持續披露通知之外；以及
(b)
是投資者及其專業顧問為了對以下方面進行知情評估而合理需要的信息：
(i)
公司的資產和負債、財務狀況和業績、利潤和虧損及前景；以及
(ii)
公司發行的可轉換票據（和標的股份）的權利和責任。
9
權限和聯繫方式

本公告已獲NOVONIX Limited董事會授權發佈。

10
前瞻性陳述和預測

本清洗通知可能包含前瞻性陳述，包括公司對其業務表現的預期。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”，或者在每種情況下通過其否定或其他變體或其他類似表達方式來識別，也可以通過討論戰略、計劃、目標、目標、未來事件來識別或意圖。未來收益、財務狀況和業績的指標和指導也是前瞻性陳述。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是公司無法控制的，可能導致實際業績與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。實際業績或表現可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果或表現有所不同。過去的表現不一定是未來業績的指南，任何人均不對任何前瞻性陳述的實現可能性或合理性作出任何陳述或保證。公司不承諾在法律允許的最大範圍內更新本清洗通知中包含的任何前瞻性陳述。

本清理通知中的財務信息是在根據澳大利亞會計準則編制的公司年度財務報告一致的基礎上編制的。

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 11 頁

 

 

 

 

11
關於 NOVONIX

NOVONIX 是一家領先的電池技術公司，憑藉創新、可持續的技術、高性能的材料和更高效的生產方法，徹底改變了全球鋰離子電池行業。該公司在加拿大生產行業領先的電池測試設備，並正在美國發展其高性能合成石墨陽極材料製造業務。通過先進的研發能力、專有技術和戰略合作伙伴關係，NOVONIX在電動汽車和儲能系統電池行業佔據了突出地位，併為清潔能源的未來提供動力。要了解更多信息，請訪問我們的網址 www.novonixgroup.co或者開啟 領英，以及 推特.

 

欲瞭解更多信息，請聯繫：

Scott Espenshade，ir@novonixgroup.com

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 12 頁

 

 

 

 

附表 1
— 初步合併財務狀況表

截至2022年12月31日

所有數字均以美元報告

 

 

合併

 

 

2022 年 12 月 31 日

美元$

 

Proforma

調整

美元$

 

重述

12 月 31 日

2022

美元$

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

99,039,172

 

30,000,000

 

129,039,172

貿易和其他應收賬款

 

2,847,229

 

-

 

2,847,229

庫存

 

3,165,932

 

-

 

3,165,932

預付款

 

1,958,269

 

-

 

1,958,269

託管儲備

 

9,137,605

 

-

 

9,137,605

流動資產總額

 

116,148,207

 

30,000,000

 

146,148,207

 

非流動資產

 

 

 

 

 

 

不動產、廠房和設備

 

125,316,748

 

-

 

125,316,748

按公允價值計入損益的投資證券

 

16,490,271

 

-

 

16,490,271

使用權資產

 

4,915,035

 

-

 

4,915,035

勘探和評估資產

 

2,212,013

 

-

 

2,212,013

無形資產

 

12,173,710

 

-

 

12,173,710

其他資產

 

168,574

 

-

 

168,574

非流動資產總額

 

161,276,351

 

-

 

161,276,351

總資產

 

277,424,558

 

30,000,000

 

307,424,558

 

負債

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

貿易和其他應付賬款

 

6,954,464

 

-

 

6,954,464

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 13 頁

 

 

 

 

合同負債

 

71,985

 

-

 

71,985

租賃負債

 

353,378

 

-

 

353,378

借款

 

1,085,314

 

-

 

1,085,314

衍生金融工具

 

-

 

15,770,300

 

15,770,300

流動負債總額

 

8,465,141

 

15,770,300

 

24,235,441

 

 

 

 

 

 

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

合同負債

 

3,000,000

 

-

 

3,000,000

租賃負債

 

4,825,560

 

-

 

4,825,560

借款

 

35,077,588

 

14,229,700

 

49,307,288

非流動負債總額

 

42,903,148

 

14,229,700

 

57,132,848

 

負債總額

 

 

51,368,289

 

 

30,000,000

 

 

81,368,289

淨資產

 

226,056,269

 

-

 

226,056,269

 

公平

 

 

 

 

 

 

出資權益

 

338,108,198

 

-

 

338,108,198

儲備

 

26,547,649

 

-

 

26,547,649

累計損失

 

(138,599,578)

 

-

 

(138,599,578)

權益總額

 

226,056,269

 

-

 

226,056,269

 

 

 

NOVONIX Limited (ASX: NVX)

CN 157 690 830

鷹街 71 號 38 層

昆士蘭州布里斯班 4000

澳大利亞

 

第 14 頁