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附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

SYSCO 公司

（特拉華州公司）

第一條

股東們

1. 代表股票的證書；無憑證股票。根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“通用公司法”），Sysco Corporation（“公司”）的股票可以由證書代表，也可以以無憑證形式發行。在向公司交出證書之前，以無憑證形式發行股票不應影響已經由證書代表的股份。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的由董事會主席或副主席或總裁或副總裁簽署的證書，以及由財務主管、助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署的證書，以證明所代表的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真的。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。

每當公司被授權發行一類以上股票或任何類別股票的多個系列時，每當公司將其任何股票作為部分付費股票發行時，代表任何此類或系列或任何此類部分已付股票的證書均應在上面列出《通用公司法》規定的聲明。對任何類別或系列的任何股票的轉讓或轉讓登記的任何限制均應在代表此類股份的證書上明確註明。

公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，並可以要求任何丟失、被盜或損毀的證書的所有者或他、她或其法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償公司因涉嫌損失、被盜或損壞而可能對其提出的任何索賠任何此類證書或任何此類新證書或無憑證股份的發行。

2. 股票轉讓。在遵守限制股票轉讓或登記轉讓（如果有）的條款後，公司股票轉讓或轉讓的登記只能按照《通用公司法》規定的條款和程序在公司的股票賬本上進行。

3. 股東的記錄日期。

(a) 會議；分紅和分配。為了使公司能夠確定有權獲得任何通知或投票的股東

股東會議或其任何續會，或有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權行使與股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，除非本協議另有規定或法律要求，否則董事會可確定記錄日期，該日期不得超過任何會議日期前 60 天或少於 10 天, 而且不得超過採取任何其他行動之前的60天, 而且在任何情況下都可以不得早於確定記錄日期的決議通過日期.如果董事會沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時；(ii) 除非第 3 節另有規定 (b) 或本條第 5 (b) (ii) 節，出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為截止日期在董事會通過與之相關的決議之日開展業務。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 書面同意採取行動的記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動（包括《通用公司法》允許的電子傳輸），董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期自確定記錄日期的決議通過之日起不得超過10天董事會。任何尋求通過書面同意獲得股東授權或採取公司行動的登記股東（均為 “記錄股東”）均應通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會可以在收到此類請求之日後的10天內通過一項確定記錄日期的決議（除非董事會先前已根據本第 3 (b) 節第一句確定了記錄日期）。如果在收到此類請求之日起 10 天內，董事會沒有根據本第 3 (b) 節第一句或其他方式確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意此類公司行動的股東的記錄日期應為首次簽署書面同意書，説明已採取或擬議採取的行動 takee 通過交付到公司的註冊辦事處的方式交付給公司在特拉華州，其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的公司任何高管或代理人，提請祕書注意。應以手工方式或通過掛號信或掛號信交貨，要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類行動的決議之日的營業結束。

4. 某些術語的含義。在涉及股東會議通知權或豁免權、參與股東會議或投票權或以書面形式代替會議表示同意或異議時，視情況而定，“股份” 或 “股份” 或 “股份” 或 “股東” 一詞是指已發行的一股或多股股票以及一個或多個持有人公司被授權僅發行一類股票時的已發行股票的已發行股票記錄（視情況而定），該提法還意在於包括以下任何已發行股份或股份

股票以及公司註冊證書授予或授予此類權利的任何類別的已發行股票的任何類別的持有人或記錄持有人，前提是存在兩類或多類股票，或者通用公司法授予或授予此類權利，儘管公司註冊證書可能規定了多類或多股股票，其中一股或多股受限制或被剝奪了此類權利；但是，前提是在增加的情況下，不得賦予任何此類權利或減少根據公司註冊證書的規定被剝奪投票權的任何類別或系列的股票的授權數量。

5. 股東會議。

(a) 日期、時間和地點。年度股東大會（均為 “年會”）應在董事會確定的日期、時間和地點（如果有）或通過遠程通信（如果有）舉行，以選舉接替在年會上任期屆滿的董事，以及可能在會議之前進行的其他業務的交易。特別會議應在董事會確定的日期、時間和地點（如果有）或通過遠程通信（如果有）舉行。

(b) 召開股東特別會議。

第一條在不違反任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的前提下，股東特別會議只能由以下各方或根據以下各方的指示召開：(A) 董事會根據公司在沒有空缺的情況下將擁有的董事總數的多數通過的決議；(B) 董事會主席或首席執行官（或者如果有董事會主席或首席執行官）或她的缺席或殘疾，由任何執行副總裁決定），每種情況都是經董事會大多數成員同意；或 (C) 公司祕書應截至根據本章程確定的記錄日期擁有或代表一名或多名實益所有者行事的登記股東的書面要求，決定誰可以提出召開此類特別會議的書面請求，要求召開此類特別會議，代表公司普通股總額的 “淨多頭頭寸”（定義見下文）公司已發行普通股的至少25％（“特別會議”申請所需股份”），以及從該記錄日期到適用的特別股東大會舉行之日之間的任何時候都繼續擁有特別會議申請所需股份。

在本第 5 節中，個人的 “淨多頭頭寸” 是指該人或如果該人是代表他人（“受益所有人”）持有股份的被提名人、託管人或代理人，則該受益所有人將被視為擁有的公司股票，則根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第200（b）條（該規則於 2015 年 11 月 17 日生效，也就是這些章程首次修訂以納入本第 5 (b) 條的日期），不包括任何時候: (X) 該人或受益所有人（視情況而定）無權表決或直接表決的任何股份；（Y）該人或受益所有人（視情況而定）直接或間接訂立（或促成訂立）但尚未終止全部或部分套期保值或轉讓的衍生品或其他協議、安排或諒解的任何股份，擁有此類股份的任何經濟後果；以及 (Z) 該人或受益所有人的 “空頭頭寸”（如根據《交易法》第 14e-4 (a) 條定義）（因此，該規則於 2015 年 11 月 17 日生效，即這些規則的生效日期）

章程最初經過修訂以納入本第 5 (b) 節，前提是 “投標人首次公開宣佈要約或以其他方式向待收購證券持有人告知要約的日期” 應視為指公司收到召開特別會議的適用書面請求的日期，提及 “為標的證券提供的最高要約價或規定對價金額” 應視為指公司收到召開特別會議的適用書面請求的日期被視為指一股普通股的收盤價公司在該日期在紐約證券交易所（或其任何繼任者）上市。就本第 5 節而言，一個人的 “淨多頭頭寸” 不得因該人根據可隨時撤銷的文書或安排借出的任何股份而減少。

在本第5節中，個人的 “關聯公司” 的含義應與經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條規定的含義相同。

i.任何記錄在冊的股東（無論是代表他、她還是自己行事，還是按受益所有人的指示行事）均可通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期，以確定有權為選舉董事和/或考慮任何業務提案而提出召開特別會議的書面請求的記錄股東（此類記錄日期，“所有權記錄日期”）。根據本第 5 節第 (b) (iv) 段的規定，確定所有權記錄日期的書面要求應包括為此目的召開特別會議的書面請求中必須包含的所有信息。董事會可以在祕書收到確定所有權記錄日期的有效要求後的10天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得超過10天。如果董事會會在上述期限內未確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到首次召開特別會議的書面請求的日期。

ii.希望提出召開特別會議或要求董事會確定所有權記錄日期的書面請求的受益所有人必須促使被提名人、託管人或其他擔任該受益所有人股票記錄股東的人簽署召開特別會議的書面請求。如果記錄股東是多個股票實益所有者的被提名人、託管人或代理人，則記錄股東可以提出召開特別會議的書面請求，或要求董事會僅就指示記錄股東簽署此類召開特別會議的書面請求的受益所有人實際擁有的公司股本確定所有權記錄日期。

III. 除了遵守本章程的其他適用條款外，每份召開特別會議的書面請求還應包括以下內容並應提交給公司祕書：（A）提交此類請求的記錄股東的簽名和該請求的簽署日期；（B）特別會議的目的，包括希望在特別會議上表決的每項企業提案的文本；以及（C）關於受益所有人（如果有）指示該記錄持有人簽署書面申請召開特別會議，至於該記錄股東（除非該記錄股東僅充當受益所有人的被提名人、託管人或代理人）（每位此類實益所有人和每位不完全擔任被提名人、託管人或代理人的記錄股東是 “披露方”）：(1) 如果該披露方不是被邀請的股東，則根據第 8 條第 3 段必須披露所有信息（c) 本條（如果特別會議的目的包括審議任何商業提案）還有

本條第7節第四款（如果特別會議的目的包括選舉董事），該披露方應在確定有權獲得特別會議通知的記錄日期（該記錄日期，“會議記錄日期”）的記錄日期（該記錄日期，“會議記錄日期”）截至會議記錄日披露上述信息的記錄日期（該記錄日期，“會議記錄日期”）後的10天內，由該披露方補充哪些信息（向祕書交付）；或（2）如果披露此類信息當事方是被徵集的股東，(i) 姓名、年齡、營業地址和居住地該披露方的地址；（ii）該披露方實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量；以及（iii）對代表每個此類披露方 “淨多頭頭寸”（定義見上文）的公司股本的認證，以及根據該披露方被排除在計算這種 “淨多頭頭寸” 之外的證券或其他頭寸的證明其定義。“應邀股東” 是指披露方，即：(a) 已要求召開特別會議，以迴應另一位股東根據並根據《交易法》第 14 (a) 條提交的尋求支持召開此類特別會議的招標聲明；(b) 不是提交此類招標聲明的股東的關聯公司或關聯方，也不是與提交此類招標聲明的股東共同行動；(c) 不打算，並且沒有提交提名任何業務或提名任何人競選該公司的董事的通知特別會議（提交此類招標聲明的股東向公司提交的書面請求中提出的業務或董事提名除外）。

此外，各披露方應提供董事會合理要求的任何其他信息，以在可行的情況下儘快核實該披露方的所有權狀況。在向祕書提供上述信息後，每當披露方的所有權狀況下降時，該披露方應在減少後的10天內或截至特別會議前5天，以較早者為準（或者，如果任何下降發生在特別會議前5天或之後），通知公司其所有權狀況的減少，以及董事會為核實該狀況而合理要求的任何信息，在交易完成後立即開始導致這種減少）。

iv. 祕書不得接受召集特別會議的書面請求，也應認為該請求無效：(A) 不符合本第 5 節的規定；(B) 與適用法律規定不屬於股東行動正當對象的業務項目有關；或 (C) 如果此類召開特別會議的書面請求是在最近一次年會之後不到 30 天或在下屆年度會議前不到 90 天提交的會議。

弗吉尼亞州記錄在冊的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司祕書發送撤銷特別會議的書面通知來撤銷召開特別會議的請求。

vi. 在撤銷和所有權狀況通知生效後（根據第 5 (b) (iv) 節第 2 段），在未撤銷的召開特別會議書面請求中上市的所有披露方的普通股總所有權總數降至少於特別會議請求所需股份的數量，則所有書面特別會議請求應視為撤銷。

七。如果在召開特別會議之後，所有召開特別會議的書面請求都被視為撤銷

祕書，董事會應酌情決定是否繼續舉行特別會議。

八、董事會可以提交自己的或多項業務提案（以及股東要求的任何業務提案），供應一位或多位股東要求召開的特別會議審議。任何特別會議的會議記錄日期以及地點、日期和時間均應由董事會確定；前提是任何此類特別會議的日期自向公司祕書提交特別會議所需股份的記錄股東的有效特別會議申請之日起不得超過90天。

(c) 通知和豁免通知。所有會議的通知應以《通用公司法》允許的任何方式發出，如果允許，則以公司選擇的方式發出，並應説明會議地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信手段（如果有），通過這些手段，股東和代理持有人可以親自出席會議並在會上投票。年會通知應規定，會議是為了選舉董事和處理可能在會議之前舉行的任何其他事務。在任何情況下，特別會議的通知都應説明召開會議的目的或目的，如果是應一名或多名股東的書面要求召開的特別會議，則應包括此類書面請求中包含的每項企業提案以及董事會提交的任何其他提案。除非《通用公司法》另有規定，否則任何會議的通知均應由公司在會議日期前不少於10天或不超過60天發出。通知應被視為在《通用公司法》規定的通知方式規定的時間發出。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和《通用公司法》第233條規定的 “住户” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的股東發出了通知。當會議延期到其他時間或地點時，如果在預定時間內公佈了休會的時間和地點（如果有）以及可被視為股東和代理持有人親自出席休會並在延會中投票的遠程通信手段（如果有），則無需發出延會通知對於此類會議，在用於使股東和代理持有人通過遠程方式參與此類會議的同一電子網絡上根據本第 5 (c) 節的規定發出的此類會議通知中規定的通信或 (iii)；但是，前提是，如果任何延會的日期比最初通知會議日期晚了 30 天以上，或者如果為延會確定了新的記錄日期，則應通知休會的地點（如果有）、日期和時間以及遠程方式可視為股東和代理人親自出席續會並投票的通信（如果有）應為根據本節第 5 條給出。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。無需向在發出通知的事件發生之前或之後通過電子傳輸提交書面通知豁免或豁免的股東發出通知。個人出席股東大會應構成對此類會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。任何豁免通知中均無需具體説明任何股東例會或特別會議的交易業務或其目的。通過以下方式，可以推遲任何先前安排的股東會議，也可以取消任何股東特別會議

董事會根據先前預定的此類股東大會日期之前發出的公告作出的決議。

(d) 股東名單。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少10天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。此類名單應按照《通用公司法》規定的方式，在會議之前的10天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查。股票賬本應是證明誰是股東有權審查本節所要求的名單或在任何股東大會上投票的唯一證據。

(e) 會議的進行。股東會議應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席，則由董事會指定的人主持，如果沒有指定人員，則由股東選出的董事長。公司祕書應擔任每次會議的祕書，如果公司祕書缺席，則由助理祕書擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書均不在場，則會議主席應任命會議祕書。公司董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議舉行規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東大會的主席應有權和有權規定規則、規章和程序，並採取所有經該主席認為適合於會議正常舉行的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 確定會議的議程或工作順序；(ii) 確定在會議上就任何特定事項進行投票的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 限制公司登記在冊的股東出席或參加會議，他們經正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人員; (v) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議; (vi) 限制分配給與會者提問或評論的時間; 以及 (vii) 關於會議休會的政策和程序。會議主席有權將會議延期到其他地點（如果有）、日期和時間。在不違反上述主席權利和權限的前提下，股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

(f) 代理代表。每位股東均可授權另一人或多人通過代理人代表他、她或其在股東有權參與的所有事項上行事，無論是放棄任何會議的通知、投票或參加會議，還是在不開會的情況下表示同意或異議。任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。每份委託書都必須由股東、股東的實際律師授權或《通用公司法》允許的書面文書或《通用公司法》允許的傳送文件授權，並根據會議既定程序提交。自委託書之日起三年後，不得對任何委託書進行表決或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。經正式授權的代理人如果聲明不可撤銷，則該代理人是不可撤銷的，並且如果和

前提是它與足夠的法律利益相結合，足以支持不可逆轉的權力。無論委託書所涉及的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，委託書都可以不可撤銷。

(g) 檢查員。在任何會議之前，董事會可以任命一名或多名檢查員在會議或任何休會期間行事，並應在《通用公司法》或證券交易所條例要求的範圍內。如果任何可能被任命為監察員的人未能出席、未能出庭或拒絕採取行動，董事會可在《通用公司法》或證券交易所條例要求的範圍內，通過會議之前的任命填補空缺，或者，如果未作出此類任命，則會議主席應在會議上填補空缺。每位檢查員在履行職責之前，應在此類會議上盡其所能，嚴格公正地宣誓並忠實履行檢查員的職責。檢查員應確定已發行股票的數量和每股的投票權、出席會議的股票份額、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應接受投票、選票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，計數和列出所有選票、選票或同意書，確定結果，並採取諸如此類的行動在公平對待所有股東的情況下進行選舉或投票是適當的。應會議主席的要求，檢查員或檢查員應就他、她或他們確定的任何質疑、問題或事項以書面形式提出報告，並就他、她或他們發現的任何事實簽發證書。

(h) 法定人數。除非《通用公司法》另有規定，有權投票的35％股份的持有人應構成任何業務交易的股東大會的法定人數。

(i) 投票。除非公司註冊證書或董事會根據《通用公司法》第151條通過的一項決議中另有規定，否則每股股票的持有人有權獲得一票。在每一次有法定人數的董事選舉的股東大會上，每位待選董事應以所投票的多數票選出；前提是，如果截至會議記錄日期，被提名人數超過該會議上選舉的董事人數，則每位待選董事應通過所投票的多數票選出。就本節而言，大多數選票意味着投給 “支持” 董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。如果由於任何原因，董事會未在年會上當選，則隨後可以在為此目的召開的股東特別會議上按照本章程規定的方式選舉董事會。除非公司註冊證書、章程或《通用公司法》另有規定，否則任何其他行動均應獲得多數票的授權。在董事選舉中，不必通過書面投票進行投票。除非《通用公司法》另有規定，否則任何其他公司行動均無需通過書面投票進行表決。

6. 股東在不開會的情況下采取行動。

(a) 書面同意。每當要求或允許股東在與任何公司行動有關的會議上進行投票時，如果舉行此類會議後有權對該行動進行表決的所有股東都應以書面形式同意採取此類公司行動；或者如果少於上述所有股東，但不少於至少擁有該行動的股東，則可以免除股東的會議和投票

根據《通用公司法》的規定，以書面形式採取公司行動所需的最低表決權應以書面形式同意此類公司行動；前提是未經會議立即將採取此類行動的情況通知所有股東，並獲得不一致的書面同意。

(b) 審查書面同意。如果按照第 3 (b) 節規定的方式或其他適用法律向公司交付採取公司行動所需的書面同意或同意書和/或任何相關的撤銷或撤銷（在本第 6 (b) 節中將每項此類書面同意和相關撤銷均稱為 “同意”），則祕書應規定妥善保存此類同意，並應進行與他或她一樣的合理調查為確定同意的有效性而認為必要或適當以及與之有關的所有事項，包括但不限於擁有批准或採取同意書中規定的公司行動所需的投票權的股東是否已表示同意；但是，如果該同意書所涉及的公司行動是選舉、指定、任命、罷免或更換一名或多名董事會成員，則祕書應聘請全國認可的獨立選舉監察員，以執行祕書根據本第 6 條採取的行動 (b)。為了允許祕書或獨立檢查員（視情況而定）履行本第 6 (b) 條規定的職能，在祕書或獨立檢查員（視情況而定）向公司證明根據第 6 (b) 條向公司提交的同意書至少代表公司所需的最低選票數之前，未經會議通過書面同意採取的行動均不生效行動。本第 6 (b) 節中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意的有效性，無論是在祕書或獨立檢查員（視情況而定）進行此類調查或認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動，包括但不限於就此提起任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及尋求禁令此類訴訟中的救濟。

(c) 書面同意的效力。每份書面同意書均應註明簽署書面同意書的每位股東的簽署日期，除非在根據第 3 (b) 條提交或根據適用法律以其他方式交付的最早書面同意書之日起 60 天內，以第 3 節規定的方式向公司提交由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意書，否則任何書面同意書均不具有采取此類行動的生效 (b) 或以其他方式交付根據適用的法律。就本第 6 節而言，在法律允許的範圍內，同意股東或代理持有人或經授權代表股東或代理持有人採取和傳送行動的電報、電報或其他電子傳送應被視為是書面、簽名和註明日期的。任何此類同意均應根據《通用公司法》第 228 (d) (1) 條作出。

7. 選舉董事的預先通知條款。只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事。可以在任何年會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事候選人：(a) 由董事會（或其任何經正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何經正式授權的委員會）的指示提名；(b) 由公司的任何股東 (i) 在本第 7 節規定的通知發出之日為登記在冊的股東提名

確定有權在該類會議上和此類會議上投票的股東的記錄日期，以及 (ii) 誰遵守了本第 7 節規定的通知程序並符合根據《交易法》（“第 14a-19 條”）頒佈的第 14a-19 條的要求；或 (c) 如果是在年會上根據代理訪問通知（定義見下文）提名的合格股東被提名見下文），由符合條件的股東（定義見下文）根據並遵守第 9 條。遵守本第 7 節前一句第 (b) 款的規定以及第 (c) 條（如適用）的規定應是股東在年會或任何為選舉董事而召開的股東特別大會之前提名的唯一方式。

除了任何其他適用要求外，如果股東或代表提名的受益所有人向公司提供了提名徵集通知（定義見本文所定義），則該股東必須 (i) 以適當的書面形式及時通知公司祕書，並根據第 14a-19 條 (ii) 向公司祕書發出提名徵集通知持有人或受益所有人必須已向持有人提交委託書和委託書根據第14a-19條，公司的有表決權股份，並且必須在此類代理材料中包含提名徵集通知；(iii) 如果未根據本節及時提供與之相關的提名徵集通知，則提出此類提名的股東或實益所有者徵集的代理人數量不得足以要求根據本節提交提名徵集通知。

根據本第 7 條，要使股東給祕書的通知被視為及時，必須將股東發給祕書的通知送達或郵寄到公司的主要執行辦公室 (a) 如果是年會，則在去年年會週年紀念日之前不少於 90 天或不超過 130 天；但是，如果年會計劃在年會週年紀念日之前的日期舉行或者在該週年紀念日之後延遲超過 60 天，由股東發出通知及時必須不遲於此類年會前 90 天營業結束時或年會日期郵寄通知或公告年會日期公告之日後的第 10 天收到；(b) 如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則不得遲於通知之日後的第 10 天營業結束特別會議的日期已郵寄或公開宣佈特別會議的日期會議已舉行，以最先發生者為準（在任何情況下，公開宣佈任何年度會議或特別會議休會均不得開始根據本節發出股東通知的新期限）。此處使用的 “公開公告” 一詞是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

根據本第 7 條，股東給祕書的通知必須以適當的書面形式列出 (a) 股東提議提名參選董事的每位人士 (i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或就業情況，(iii) (A) 實益擁有的公司股本的類別或系列和數量和/或該人直接或間接記錄在案，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票升值權利或類似權利，具有行使或轉換特權，或以與公司任何類別或系列股份相關的價格支付和解付款或機制，或

其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，無論此類工具或權利是否應由該人直接或間接實益擁有的公司標的類別或系列股本或其他（“衍生工具”）進行結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增加或減少所產生的任何利潤的直接或間接機會，（C) 任何委託書、合同、安排、諒解或根據這種關係，該人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，或者任何人都有權對其股份進行表決，(D) 公司任何證券的任何空頭權益（就本條款而言）如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接獲利或分享因證券減少而獲得的任何利潤，則應將其視為持有證券的空頭權益標的證券的價值），（E）任何股息權關於該人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份，（F）該人作為普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益；（G）該人根據公司股票價值的增加或減少有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外）截至當日的公司或衍生工具（如果有）此類通知，包括但不限於共享同一住户的該人的直系親屬持有的任何此類權益（該個人或受益所有人應在會議記錄日期後的10天內補充這些信息，以披露截至記錄之日的所有權），以及（iv）對過去三年中所有直接和間接補償以及任何其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述，以及任何其他實質性關係，之間或之中一方面，股東和受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司或與之協調行動的其他人，以及每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據根據第S-K條頒佈的第404條在提名的股東和代表提名的受益所有人時必須披露的所有信息是製造的（如果有）或任何關聯公司或關聯公司其中或與之一致行事的人，就該規則而言，是 “註冊人” 且被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息，或者與該人有關的任何其他信息公司合理認為有必要確定此類資格擔任公司獨立董事的擬議被提名人，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；(b) 關於發出通知的股東和代表提名的實益所有人（如果有）（i）該股東和該實益所有人的姓名和記錄地址，（ii）（a）股本的類別或系列和數量由該股東和該實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司以及任何直接或間接的股東關聯人（任何股東的 “股東關聯人員” 是指（i）直接或間接控制該股東或與該股東共同行動的任何人，（ii）該股東在冊或受益擁有的公司股票的任何實益所有人，（iii）由該股東關聯人控制或與該股東關聯人共同控制的任何人），（B）任何直接或間接擁有的衍生工具受益於此類股東、實益所有者或關聯股東個人和任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而產生的任何利潤的機會

由他們中的任何人擁有，(C) 此類股東、實益所有人或股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行投票或任何人有權對其股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(D) 該股東、實益所有人或股東關聯人員在公司任何證券中的任何空頭權益（就本條款而言，應視為某人擁有如果該人通過任何方式直接或間接持有抵押品的空頭權益合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤），（E）該股東、受益所有人或股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何股息權（F）直接或間接持有的公司股票或衍生工具的任何比例權益普通合夥企業或有限合夥企業此類股東、實益所有人或股東關聯人員是哪位普通合夥人，以及 (G) 該股東、實益所有人或股東關聯人根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）股票價值的增加或減少，有權收取的任何績效相關費用（資產費用除外），包括但不限於該個人的直系親屬持有的此類權益家庭（應以此類信息作為補充）股東或受益所有人（如果有），在會議記錄日期後的10天內披露此類所有權），（iii）描述該股東、實益所有人或股東關聯人與每位擬議被提名人與該股東、受益所有人或股東關聯人員提名所依據的任何其他個人或個人（包括其姓名）之間的所有安排或諒解，（iv) 該股東或實益擁有人打算作出的陳述親自或通過代理人出席會議，提名通知中提名的人員；(v) 陳述該股東或受益所有人打算根據第 14a-19 條尋求支持公司提名人以外的董事提名人的代理人；(vi) 要求在委託書或其他必要文件中披露的與此類股東、實益所有人或股東關聯人有關的任何其他信息根據以下規定，為選舉董事徵求代理人而做出《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度，以及（vii）第14a-19條所要求的任何其他信息；以及（c）該股東或受益所有人是否已經或打算向足夠數量的公司有表決權的股票持有人提交委託書和委託書，以選舉此類被提名人（此類意圖的肯定聲明，“提名徵集通知”）。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，才能在任何委託書和委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。為了有資格在任何年會或特別會議上被提名為董事，任何此類被提名人還必須及時填寫、簽署並向公司退回公司：(a) 公司合理要求並由公司提供給股東或該被提名人的任何問卷；(b) 書面陳述和協議（採用公司祕書應書面要求提供的形式），説明該人（i）不是也不會成為（A) 與但未作出任何承諾的任何協議、安排或諒解或向任何個人或實體保證，如果該人當選為公司董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(ii) 現在和將來不得成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方與服務有關的任何直接或間接補償、補償或賠償

或以董事身份行事，但未在其中披露，以及 (iii) 以該人的個人身份並代表其代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、行為準則、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策和指導方針以及公司適用的任何其他政策和準則董事們。為了根據本第 7 條被視為及時，任何此類問卷以及陳述和協議必須不遲於 (i) 公司通過隔夜快遞服務、傳真或電子郵件向股東或被提名人送達問卷或陳述和同意後的10個工作日或 (ii) 會議前五個工作日，以較早者為準，退還給公司。

除非根據《交易法》的規定和據此頒佈的規章制度以及本第 7 節或第 9 節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格在年會或為選舉董事而召開的股東特別會議上當選為公司董事，只有根據本第 7 節或第 9 節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事。

除非法律另有要求，否則，(a) 任何代表進行此類提名的股東或實益所有人只有在遵守了與徵求此類代理人有關的第 14a-19 條（包括及時向公司提供該規則所要求的通知）的情況下，才能徵求支持公司提名人以外的董事候選人的代理人；(b) 如果此類股東或實益所有人 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知；(ii)隨後未能遵守第5條和本第7節的所有適用要求以及根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條，則公司應無視為此類股東或實益所有人的董事候選人徵集的任何代理或投票。應公司的要求，如果任何此類股東或受益所有人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東或受益所有人應在適用會議前五個工作日內向公司提供合理的證據，證明其滿足了根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

如果會議主席確定提名沒有按照上述程序提名，則主席應向會議宣佈提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應不予考慮。

8. 股東提案；擬在會議上處理的業務。

(a) 特別會議。在任何股東特別大會上，只有符合以下條件的業務（定義見下文）才能進行：(i) 應由董事會（或其任何經正式授權的委員會）提交會議或按照董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示提出，或者 (ii) 應在一位或多位股東根據第 5 (b) 條召開此類股東大會的書面請求中適當列出。

(b) 年度會議。不得在年會上進行任何業務交易，但以下情況除外：(i) 董事會（或其任何經正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，(ii) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或任何正式授權的委員會）以其他方式正式提交年會的業務

其授權委員會）或 (iii) 由公司任何記錄在案的股東 (A) 在發出本第 8 節規定的通知之日和決定有權在該年會上投票的股東的記錄之日以其他方式適當地帶到年會，以及 (B) 遵守本第 8 節規定的通知程序。就本第 8 節而言，“業務” 是指除候選人提名和董事選舉以外的所有事項。股東提名董事參選僅受第 7 條和第 9 條管轄。遵守本第 8 (b) 節前一句第 (iii) 條的規定應是股東在年會之前提交業務的唯一方式。

(c) 通知要求。除了任何其他適用要求（包括但不限於美國證券交易委員會關於本第 8 節所述事項的規則和條例）外，股東必須將業務正式提交年會，(i) 此類股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知，(ii) 此類業務必須是股東根據《通用公司法》採取行動的適當事項，(iii) 如果股東或其所代表的受益所有人提案已提出，已向公司提供了招標通知（定義見此處），就提案而言，該股東或受益所有人必須向適用法律要求的至少佔公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書，並且必須在此類材料中包含招標通知；(iv) 如果沒有根據本節及時提供與之相關的招標通知，提出此類提案的股東或實益所有人提名徵集的代理人數量不得足以要求根據本節發佈招標通知。

為了被視為及時，股東給祕書的通知必須在去年年會週年紀念日之前不少於90天或不超過130天之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果年會計劃在週年紀念日之前30天以上的日期舉行或延遲超過60天，則發出通知為了及時收到股東，必須不遲於收盤時較晚的時間收到股東營業時間為此類年會前 90 天或公司郵寄年會日期通知或公司首次發佈此類年會日期公告之日後的第 10 天。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開始根據本第 8 條發出股東通知的新期限。

為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須就該股東提議在年會之前提出的每項業務事項列出簡要説明（i）簡要描述希望在年會之前舉行的業務以及在年會上開展此類業務的原因，（ii）該股東的姓名和記錄地址以及提案所代表的實益所有人（如果有）的姓名和地址製作，（iii）（A）公司股本的類別或系列和數量由該股東和該實益所有人和任何股東關聯人員直接或間接擁有或記錄在案的所有者，(B) 該股東、受益所有人或股東關聯人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享因他們所擁有的公司股票價值的增加或減少而產生的任何利潤的機會，(C) 任何委託書、合同、安排，諒解或據以此建立的關係

股東、實益所有人或股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，或者任何人都有權對其股份進行表決，(D) 該股東、實益所有人或股東關聯人員在公司任何證券中的任何空頭權益（就本條款而言，如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地持有公司任何證券的空頭權益，則應將其視為持有證券的空頭權益，有機會獲利或分享任何股份利潤（來自標的證券價值的任何下跌），（E）由該股東、實益所有人或股東關聯人實益擁有且與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權（F）由該股東、實益所有人或股東關聯人直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益普通合夥人和（G）任何截至通知發佈之日，此類股東、實益所有人或股東關聯人有權根據公司或衍生工具（如果有）股票價值的增加或減少而收取的績效相關費用（資產相關費用除外），包括但不限於共享同一家庭的該個人的直系親屬成員持有的任何此類權益（這些信息應由該個人或受益所有人（如果有）補充，不遲於10％在會議披露的記錄日期後的幾天內截至記錄日期的此類所有權），（iv）描述該股東與任何其他個人（包括其姓名）之間就該股東或受益所有人提議開展此類業務以及該股東、實益所有人或股東關聯人員在該業務中的任何重大利益所作的所有安排或諒解，(v) 向向該業務提出此類業務的股東或實益擁有人所知的其他股東和實益所有人的姓名和地址支持這個提案，全班和已知由此類其他股東和實益擁有人實益擁有的公司股本數量，(vi) 該股東或實益擁有人打算親自或通過代理人出席年會，在會議之前介紹此類業務的陳述，以及 (vii) 該股東或受益所有人是否已向至少達到公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書表格執行提案（對此的肯定聲明）意圖，“招標通知”）。

除根據本第 8 節規定的程序向年會提交的業務外，不得在年會上開展任何業務；但是，前提是，一旦根據此類程序將業務適當地提交年會，則本第 8 節中的任何內容均不得視為妨礙任何此類業務的股東進行討論。如果年會主席認定沒有按照上述程序適當地將業務提交年會，則會議主席應向會議宣佈，該業務未適當地提交會議，此類業務不得進行處理。

9. 在公司的代理材料中納入股東董事提名。

(a) 在遵守本章程中規定的條款和條件的前提下，公司應在2017年1月1日當天或之後舉行的年會的代理材料中包括由一位或多位符合本第 9 節要求的股東提名參加董事會選舉的任何合格人士（均為 “股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文）（定義見下文 (e) 段），並明確規定在

提供本第 9 條（“代理訪問通知”）所要求的書面通知的時間，以便根據本第 9 條將其提名人包括在公司的代理材料中。就本第 9 節而言：

i. “有表決權的股票” 是指有權對董事選舉進行普遍投票的公司已發行股本；

ii。“成分持有人” 是指每位個人股東（包括合格基金（定義見下文 (e) 段）中包含的每隻集體投資基金或實益持有人），其股票所有權被計算為有資格持有代理訪問申請所需股份（定義見下文 (e) 段）或符合條件的股東（定義見下文 (e) 段）；

III. 就本章程而言，“關聯公司” 和 “合夥人” 的含義應與《證券法》第405條規定的含義相同；但是，“關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及

iv.a 股東只能被視為 “擁有” 有表決權股票的已發行股份，這些股票的股東既擁有 (A) 與股票有關的全部投票權和投資權，又擁有 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述條款 (A) 和 (B) 計算的股份數量應被視為不包括該股東或其任何關聯公司在任何未結算或完成的交易中出售的任何股票 (x)，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股票，或 (z) 在任何期權、認股權證的前提下購買，該股東或其任何股東簽訂的遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品協議或類似協議關聯公司，無論任何此類文書或協議將根據有表決權股票的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，哪項文書或協議具有、打算具有或如果由其任何一方行使，其目的或效果都是 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該股東（或其關聯公司）的全部投票權或直接權任何此類股份的表決，和/或（2）在任何程度上對衝、抵消或改變全部股份產生的收益或損失此類股東（或其關聯公司）對此類股份的經濟所有權。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，前提是股東本身保留指示在董事選舉方面如何投票的權利和指導處置股份的權利並擁有股份的全部經濟利益。只有在股東 (i) 在其正常業務過程中通過發出不超過五個工作日的通知保留了召回此類借出股份的權利，或 (ii) 通過委託人、委託書或其他文書或安排將對此類股份的任何表決權下放的情況下，該股東對股份的所有權才應被視為在股東 (i) 在其正常業務過程中借出此類股份的任何期限內延續股東可以隨時撤銷委託。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(b) 就本第9節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是（i）公司認為根據《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的有關每位股東被提名人和合格股東的信息；以及（ii）如果符合條件的股東這樣選擇，則一份聲明（定義見下文）。公司還應在其代理卡中註明每位股東被提名人的姓名。為避免疑問，

而且，無論本章程中有任何其他規定，公司均可自行決定向任何符合條件的股東和/或股東被提名人徵求並在委託書中納入自己的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。

(d) 公司年會代理材料中出現的股東提名人（包括符合條件的股東根據本第 9 條提交納入公司代理材料，但隨後在提交代理訪問通知的最後日期之後被撤回，或者董事會決定提名為董事會提名人或以其他方式任命為董事會提名人或以其他方式任命為董事會成員的股東提名人）的最大數量為 (x) 二和 (y) 最大整數中的較大值該人數不超過截至根據本第 9 條規定的程序發出代理訪問通知的最後一天在任董事人數的20％（更大的數字，即 “允許人數”）；但是，前提是允許人數應減少到：

i. 先前根據本第 9 條提供或要求查閲公司代理材料的在職董事人數，但不包括 (A) 本條款中提及的任期將在此類年會上屆滿且未在該年會上被董事會提名連任的任何此類董事；(B) 在該年會召開時將連續擔任董事的任何此類董事，作為董事會提名人，任期至少兩年；以及

ii. 根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解（與收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），在任一情況下，當選或被任命為董事會成員，或將作為未受反對（由公司）被提名人包含在公司與此類年會有關的代理材料中的在職董事或董事候選人人人數，或股東集團，來自公司），除了(A) 根據上文第 (i) 條導致允許人數減少的任何董事以及 (B) 本條款 (ii) 中提及的任何此類董事，在該年會舉行時，作為董事會提名人連續擔任董事至少兩個年度任期；前提是不得因本條款 (ii) 而將允許人數減少到一以下；

此外，前提是，如果董事會決定縮減在年會之日當天或之前生效的董事會規模，則允許人數應根據減少後的組成董事會總人數計算。

任何根據本第 9 條提交多名股東候選人以納入公司代理材料的符合條件的股東均應 (i) 根據符合條件的股東希望將此類股東提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名

如果符合條件的股東根據本第 9 條提交的股東提名人數超過允許人數，則提供委託書；(ii) 在向公司發出的代理訪問通知中明確規定幷包括前述條款 (i) 中提及的針對根據該條款提交的所有股東被提名人的相應排名。如果符合條件的股東根據本第 9 條提交的股東提名人數超過允許人數，則符合條件的股東將有符合本第 9 條要求的最高排名的股東被提名人（按前一句排序）列入公司的代理材料，直到達到允許人數，按每位合格股東披露的有表決權股票數量（最大到最小）的順序排列歸其代理訪問權限所有向公司提交的通知（前提是，如果之前已達到允許人數，則符合條件的股東最終不得包括其任何股東提名人）。如果在每位符合條件的股東被選中一 (1) 名股東被提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許的人數。在達到允許的股東提名人數後，在提交代理訪問通知的最後日期之後，如果任何符合本第 9 節資格要求的股東被提名人隨後退出、提交的合格股東撤回其提名或不再滿足本第 9 節中包含的資格要求，則不得要求任何其他被提名人取代該股東被提名人幷包含在公司的代理材料中或其他方面已提交給董事根據本節進行選舉 9.

(e) “合格股東” 是指自公司收到代理訪問通知之日起連續擁有並持有（在每種情況下定義均為上文）至少三年，截至年會之日，在任何申報中列明此類金額的最近日期已發行和流通的公司有表決權總投票權的至少3％的股東（在每種情況下均定義見上文）在公司收到代理訪問通知之日之前，公司與美國證券交易委員會簽訂了協議（”代理訪問請求所需股份”），以及從公司收到此類代理訪問權限通知之日到適用的年會之日之間繼續擁有代理訪問請求所需股份的人，前提是為滿足上述所有權要求而計算股票所有權的股東總數不得超過20。兩個或多個集體投資基金 (1) 受共同管理和投資控制，(2) 由共同管理且主要由單一僱主出資，或 (3) 1940 年《投資公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 條定義的 “投資公司集團”（上述各為 “合格基金”）應被視為一名股東本 (e) 段中的股東總數，前提是合格基金中包含的每隻基金在其他方面都符合規定的要求在本第 9 節中排名第四。根據本第9條，任何股份都不得歸屬於構成合格股東的多個集團（而且，為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個集團的成員）。如果任何股東聲稱是構成合格股東的多個集團的成員，則只能將其視為聲稱擁有最大所有權的集團的成員。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人被書面指示代表一個或多個受益所有人行事的受益所有人擁有的股份不會被單獨計為股東，但根據本 (e) 款的其他規定，每位此類受益所有人將單獨計為股東，以確定可將其持股視為合格股東持股的一部分的股東人數。為避免疑問，在以下情況下，代理訪問請求所需股票將符合資格

而且前提是截至代理訪問通知發佈之日，此類股份的受益所有人本身在截至該日期和適用年會之日的三年期內（除滿足其他適用要求外）一直實益擁有此類股份。

(f) 在根據本第 9 條向公司及時發送代理訪問通知的最後日期之前，符合條件的股東（或組成合格股東的每位成分股東，如果適用）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

i. 該人擁有的有表決權股票的名稱、地址和股份數量，以及提供以下內容的協議：

(A) 在相關年會記錄日期後的10天內，提交一份書面聲明，證明其擁有並在記錄日期之前繼續擁有的有表決權股票的數量；以及

(B) 如果在適用的年會日期之前停止擁有任何此類有表決權的股份，請立即發出通知；

ii. 如果該人不是其擁有的有表決權股票的記錄持有人，則此類股票的記錄持有人（以及在必要的三年持有期內通過或曾經持有股票的每家中介機構）提供的一份或多份書面聲明，核實截至向公司交付代理訪問通知之日前七個日曆日內，該人擁有此類股份，並且在過去三年中一直持續擁有此類股份；

iii.a 陳述該人：

(A) 在正常業務過程中收購代理訪問請求所需股份，其意圖不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；

(B) 除了根據本第 9 條被提名的股東被提名人之外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉；

(D) 除了公司分發的代理卡形式外，不會向任何股東分發任何形式的年會代理卡或代理卡；以及

(E) 將遵守適用於其提名、招標和使用與年會有關的徵集材料（如果有）的所有適用法律、規章和條例，並將在與公司或其股東就此類提名進行的所有通信中提供截至適用日期在所有重大方面都真實正確的信息；

iv. 如果由共同構成此類合格股東的股東集團提名，則所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員處理提名及相關事項，包括撤回提名；

v. 第一條第7節第四款 (b) 項所要求的與該人有關的所有信息（但有一項諒解，即其中所有提及 “股東” 或 “受益所有人” 的內容均應視為指該人）；

vi. 承諾該人同意：

(A) 承擔因公司及其每位董事、高級管理人員和僱員因個人與公司股東的通信或信息所產生的任何法律或監管違規行為而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員採取的任何威脅或未決行動、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查）所產生的任何責任、損失或損害承擔的所有責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受損害提供給的人在每種情況下，公司都與股東被提名人提名有關；以及

(B) 在合理可行的範圍內，立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息，以核實本第 9 節中包含的資格要求的遵守情況；以及

此外，在根據本第9條可以及時提交代理准入通知的最後日期之前，為獲得合格股東資格而計算股票所有權的合格基金必須向公司祕書提供令董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金符合其定義。

為了被視為及時，必須更新和補充本第 9 條要求向公司提供的任何信息（通過提交給公司祕書）（1）不遲於相關年會記錄日期後的第 10 天，但僅限於必要的更新和補充以確保截至該記錄之日上述信息在所有重大方面均真實正確，並且 (2) 不遲於第 5 天在年會之前，但僅限於此類更新和補充是必要的，以確保截至此類年會前 10 天之日，上述信息在所有重大方面都是真實和正確的。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何符合條件的股東或其他個人更改或增加任何擬議的股東提名人，也不得被視為糾正了先前提供的信息的任何缺陷，也不得限制公司就任何缺陷可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(g) 符合條件的股東可以在本第 9 條所要求的信息最初提供時向公司祕書提供

提供了一份書面聲明，以支持每位符合條件的股東提名人的候選人資格，以支持每位符合條件的股東提名人的候選人資格，供納入公司年會的委託書，不得超過500字（“聲明”）。儘管本第 9 節中包含任何相反的內容，但公司可以在其代理材料中省略其合理認為具有重大虛假或誤導性的任何信息或聲明，省略任何必要的重要事實，以使其中陳述不虛假或誤導性或會違反任何適用的法律或法規。

(h) 每位股東被提名人必須不遲於根據本第 9 節向公司提交代理訪問通知的最後日期，向公司祕書提供第一條第 7 款第 4 款 (a) 項所要求的關於自己的信息，並且：

i. 以董事會或本着誠意行事的指定人員認為令人滿意的形式提供已執行的協議（公司應根據股東的書面要求合理迅速提供該表格）：

(A) 聲明此類股東被提名人同意在公司的委託書和相關年會代理卡表格中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任公司董事；

(B) 包含第一條第7節第四段倒數第二句所設想的陳述和協議；以及

ii. 填寫、簽署和提交公司合理要求的任何問卷（該問卷應根據股東的書面要求合理地迅速提供給公司）。

III. 此外，應公司的合理要求，每位股東被提名人應合理迅速地提供必要的額外信息，以使董事會能夠確定下文 (j) 段提及的任何事項是否適用以及該股東被提名人是否適用：

(A) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，是獨立的；

(B) 現在和過去均未受到美國證券交易委員會第S-K條例（或後續規則）第401（f）項規定的任何事件的影響。

如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或股東被提名人向公司或其股東提供的與在年會上提名股東被提名人有關的任何信息或通信自適用日期起在所有重大方面均不再真實和正確，或者遺漏了發表聲明所必需的重要事實，則從發表這些聲明時的情況來看，不會產生誤導適用日期，例如合格股東、成分股東或股東被提名人應視情況立即將先前提供的任何缺陷通知公司祕書

信息和糾正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，可以理解的是，提供任何此類通知不得被視為可以糾正任何此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(i) 任何被列入公司特定年會代理材料的股東被提名人，但 (A) 退出該年會、失去資格或無法參加該年會（由於該股東被提名人的殘疾或其他健康原因除外），或（B）未獲得贊成股東被提名人選擇親自出席或由代理人代表出席的至少20％股份的選票根據本第 9 條，年度會議將沒有資格成為下屆股東被提名人兩次年會。為避免疑問，任何被列入公司特定年會委託書但隨後被確定不符合本第9條資格要求的股東被提名人都沒有資格在相關的年會上當選。

(j) 根據本第 9 節，不得要求公司在任何年會的代理材料中包括股東被提名人，或者如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名股東被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人：

i.根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，每種標準均由董事會真誠行事；

ii. 誰擔任董事會成員會違反或導致公司違反這些章程、公司註冊證書、交易公司普通股的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

III. 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年中，誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

iv.誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定對象，或者在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪，或者受根據《證券法》頒佈的D條例第506（d）條規定的類型的命令的約束；

v. 公司是否已收到一份或多份根據與同一次年會有關的第一條第 7 款第 (b) 款提名董事候選人的股東通知；

vi. 如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能遵守任何規定

切實遵守其根據本第 9 節或本章程要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或

VII. 如果符合條件的股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會之日之前不擁有代理訪問申請所需股份。

10.《交易所法》；優先股。儘管有本條第一條第7、8和9節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關細則和條例中與這些章程中規定的事項有關的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或據此頒佈的規則的目的均不在於也不應限制本章程中適用於任何其他業務的提名或提案的要求無論如何，都應根據這些章程進行考慮股東打算利用《交易法》或其他聯邦法律或規則下的第14a-8條。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（i），或者（ii）在法律要求的範圍內，在法律要求的範圍內，公司註冊證書或本章程的任何權利均不應被視為影響股東要求在公司委託書中納入提案的任何權利。

第二條

導演們

1. 功能和定義。公司的財產、事務和業務應由公司董事會管理或在其指導下進行。

2. 選舉人數和任期。

(a) 董事會應由不少於五人或多於15人組成，董事的確切人數受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利，該權利由全體董事會多數成員不時決定。

(b) 董事除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選出的董事外，應在每次年會上當選，任期在他們當選後的下一次年會上屆滿，並將繼續任職直到繼任者當選並獲得資格或提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

3. 空缺和新設立的董事職位。通過董事會行動增加董事人數而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的剩餘董事中的大多數填補，儘管少於法定人數，也可以由股東在為選舉董事而召開的會議上填補。以這種方式當選的董事應任職至下次年會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、免職或去世。

4. 會議。

(a) 時間、地點、電話和通知或放棄通知。董事會定期會議應在董事會確定並向所有董事公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。已確定時間和地點的常會無需召集，也不需要就常會發出通知。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或全體董事會多數成員召集或按其指示召開，並應在他們或她確定的地點、日期和時間舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間應通過不遲於會議前五天郵寄書面通知或在會議前不少於24小時通過電話、傳真或其他電子傳送方式通知每位董事（除非該董事豁免）。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上進行處理。

(b) 通過會議電話參加會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與應構成親自出席此類會議。

這種多數應佔整個董事會的至少三分之一。無論是否達到法定人數，出席的大多數董事均可將會議延期至其他時間和地點。除非公司註冊證書、章程或《通用公司法》另有規定，否則董事會的行為應由出席會議的大多數董事投票決定，即法定人數。此處所述的法定人數和投票條款不得解釋為與《通用公司法》和本章程的任何條款相沖突，後者適用於為填補空缺而舉行的董事會議和董事會新設立的董事職位。

5. 董事會主席。董事會應從其成員中選出一名主席來主持董事會會議。董事會主席在出席並代理的情況下，應主持董事會的所有會議。否則，將由董事會選出的另一位董事董事持。董事會主席應擁有本章程中規定的權力並應履行董事會不時規定的所有其他職責。

6. 委員會。董事會可以指定一個或多個由公司一名或多名董事組成的委員會。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，但須遵守適用的法律和證券交易所條例，並可授權在所有可能需要的票據上蓋上公司的印章。在任何此類委員會或委員會的任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。

7. 董事會在不開會的情況下采取行動。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起存檔，則可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第三條

軍官們

1. 官員。董事會應選舉首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管，並可選舉副主席、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管，並可根據需要選舉或任命其他官員和代理人。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。在董事長缺席、取消資格、去世或被免職的情況下，副主席、董事裁或董事會選出的任何其他董事應代替董事會主席。

除非選舉或任命決議中另有規定，否則每位官員的任期應持續到下次年會之後的董事會會議為止，直到其繼任者當選並獲得資格或直到

提前辭職或免職。任何官員均可在發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。

2. 首席執行官。首席執行官應在董事會的監督下，全面監督、指導和控制公司的業務和事務，負責公司政策和戰略，並應直接向董事會報告。

3. 總統。除非董事會指定另一名官員，否則總裁應為公司的首席運營官。總裁應向董事會和股東報告，並履行其辦公室所附或董事會適當要求他或她履行的所有其他職責。

4. 首席財務官。首席財務官應全面監督公司的財務業務，並履行其辦公室所附或董事會適當要求其履行的所有其他職責。

5. 副總裁。除非董事會另有規定，否則在總裁缺席或殘疾期間，副總裁應按照董事會指定的命令行使總裁的所有職能。每位副總裁應擁有董事會不時分配給他的權力和職責。

6. 祕書。祕書應發佈所有股東和董事會議的通知，保存所有會議的記錄，負責公司和公司賬簿的印章，並應根據其辦公室的意願或董事會適當要求他或她提交的報告和履行其他職責。

7. 助理祕書。在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書應按其資歷順序履行祕書的職責和權力，並應履行董事會規定的其他職責。

8. 財務主管。財務主任應保管公司的所有款項和證券，並應定期保存賬簿。財務主管應支付公司資金以支付對公司的正當要求或董事會可能下達的命令，為此類支出領取適當的憑證，並應根據需要不時向董事會報告他或她作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。財務主管應履行與辦公室有關的所有職責或董事會適當要求他或她履行的所有職責。

9. 助理財務主管。在財務主管缺席或殘疾的情況下，助理財務主任應按其資歷順序履行財務主管的職責和行使權力，並應履行董事會規定的其他職責。

10. 無法行動。如果公司任何高級管理人員以及本公司授權代替其行事的任何人員缺席或無法行事，董事會可不時將該高級管理人員的權力或職責委託給其可能選擇的任何其他高級管理人員或任何董事或其他人員。

11. 空缺。董事會會在任何例行或特別會議上可以填補因任何原因而出現的任何職位空缺。

12. 其他官員和代理人。董事會可任命其認為必要或權宜之計的其他高級職員和代理人，他們的任期應與董事會不時確定的權力和職責相同。

13. 移除。董事會可以有理由或無故地罷免任何高管。

第四條

公司印章

公司印章應採用董事會規定的形式。如果董事會決定，公司印章可以是傳真印章。

第五條

財政年度

公司的財政年度應由董事會確定，並可能發生變化。

第六條

修訂和廢除章程

這些章程可以修改或廢除，新的章程可以由董事會、全體董事會多數成員的投票通過，也可以由股東通過大多數已發行股票的持有人投票通過。

第七條

賠償

(a) 獲得賠償的權利。公司及公司任何子公司的每位董事和高級職員，由於他或她是或曾經是公司或公司子公司的董事或高級職員，或者現在是或曾經是公司或公司子公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求任職，而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的一方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）的每位董事和高級職員公司作為另一家公司或合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，或在擔任公司或公司子公司的董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取行動，公司均應在總務授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害公司法，如公司法存在或以後可能會被修改（但是，在任何此類修正案的情況，前提是該修正案允許公司提供比以前所允許的更廣泛的賠償權），賠償該賠償受益人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額）；但是，前提是，除非本第七條 (c) 款另有規定強制執行賠償或晉升權的訴訟，只有在公司董事會批准的訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的任何此類賠償人提供賠償。公司或公司子公司的任何董事或高級管理人員以任何身份在 (i) 代表當前選舉其董事或同等高管投票權的大部分未償還有表決權的組織任職，或 (ii) 公司或第 (i) 條所述任何組織的任何員工福利計劃，均應被視為應董事會要求這樣做董事們。

(b) 預支費用的權利。除了本第七條 (a) 款賦予的賠償權外，第 (a) 款規定的受保人還有權在最終處置之前向公司支付為任何適用此類賠償權的訴訟辯護所產生的費用（以下簡稱 “費用預付款”）；但是，如果通用公司法要求，則預付賠償產生的費用只有在交付時才能以董事或高級職員的身份發貨由該受保人或代表該受保人向公司（以下簡稱 “承諾”）

如果最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）裁定受保人無權獲得本第七條或其他規定的此類費用賠償，則償還所有預付的款項，前提是該最終司法裁決沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”）。

(c) 受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內沒有全額支付根據本條第七條 (a) 或 (b) 款提出的索賠，除非是預付費用索賠，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的訴訟中全部或部分勝訴，則受保人也有權獲得起訴或抗辯此類訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行費用預付權而提起的訴訟），應以受保人未達到《通用公司法》規定的任何適用的賠償標準為辯護。在公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，在最終裁定受保人未達到《通用公司法》規定的任何適用賠償標準後，公司有權收回此類費用。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前裁定因受保人符合《通用公司法》規定的適用行為標準而對受保人的賠償是適當的，也不是公司的實際決定（包括非該訴訟當事方的董事）這樣的行動，一個由這些董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）如果認為受保人未達到此類適用的行為標準，則應假定受保人未達到適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應作為此類訴訟的辯護。在受保人為執行本協議項下獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付費用而提起的任何訴訟中，證明受保人無權根據本第七條或其他方式獲得賠償或此類費用預支的舉證責任應由公司承擔。

(d) 權利的非排他性。本第七條賦予的獲得賠償和預支費用的權利不應排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無利益關係的董事投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

(e) 保險。公司可以自費持有保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《通用公司法》對此類費用、責任或損失進行賠償。

(f) 權利的性質。本第七條第（i）款賦予受保人的獲得賠償和預支費用的權利應是基於良好和寶貴對價的合同權利，根據該合同權利，受保人可以提起訴訟，就好像本第七條的規定是在受保人與公司之間的單獨書面合同中規定的一樣，(ii) 旨在具有追溯效力，適用於所發生的事件

在本第七條通過之前，（iii）應繼續適用於已停止董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；（iv）在受保人首次擔任公司高級管理人員或董事時，應被視為已全部歸屬。對本第七條的任何修改、修改或廢除均不得對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，任何此類修正案也不得限制或取消與任何訴訟有關的任何此類權利，無論該訴訟是否涉及在該修正、變更或廢除之前或之後發生的任何作為或不作為的發生或涉嫌發生，也不論此類訴訟是在受保人不再是受保人之前還是之後提起的公司的董事或高級職員。

(g) 可分割性。如果本第七條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(i) 本第七條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害；(ii) 在法律允許的最大範圍內，本第七條的規定（包括但不限於本第七條中包含任何被認為無效、非法或此類條款的每個此類部分）不可執行）應解釋為使意圖生效表現為被認定為無效、非法或不可執行的條款。

(h) 索賠的解決。根據本第七條，公司無責任賠償為解決未經公司書面同意而進行的任何訴訟（或部分訴訟）而支付的任何款項，也無責任賠償任何司法裁決，如果公司沒有合理及時的機會自費參與此類訴訟的辯護，則公司無責任賠償任何司法裁決。

(i) 代位求償。如果根據本第七條支付款項，則公司應在補償金的範圍內代位獲得受保人的所有追回權，受保人應簽署所需的所有文件，並應盡一切必要努力確保此類權利，包括執行必要的文件，使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利。

(j) 提出索賠的程序。董事會可以制定合理的程序，根據本第七條提出賠償申請，確定任何人有權提出賠償申請，並審查任何此類決定。

第八條

記錄

公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州以外董事會不時指定的一個或多個地點。

第十一條

獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（或者如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張違反信託的訴訟的唯一和排他性論壇公司任何董事或高級職員或其他僱員對公司承擔的責任或公司的

股東，(iii) 根據《通用公司法》或公司註冊證書或章程（可能不時修訂）的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提起索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，但每項訴訟除外 (i) 至 (iv)，該法院就其提出的任何申索 (A)確定存在不可或缺的一方不受該法院的管轄（且必不可少的一方在作出此類裁決後的10天內不同意該法院的屬人管轄權），（B）屬於該法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或（C）該法院沒有屬事管轄權。

第 X 條

受法律約束和

公司註冊證書

這些章程中規定的所有權力、義務和責任，無論是否有明確的限制，均受公司註冊證書和適用法律的限制。

認證

我，Eve M. McFadden，特此證明，上述內容是公司董事會於 2023 年 6 月 21 日通過的《經修訂和重述的公司章程》的真實完整副本。

/s/Eve M. McFadden

祕書

[公司印章]