美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）

布魯克菲爾德可再生能源公司

（發行人名稱）

A 類可交換下屬投票股票 股，無面值

（證券類別的標題）

11284V105

（CUSIP 號碼）

斯瓦蒂·曼達瓦

布魯克菲爾德公司

布魯克菲爾德廣場

海灣街 181 號，100 套房

安大略省多倫多 M5J 2T3

(416) 363-9491

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023年6月16日

（需要提交此 聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G上提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表，請選中以下複選框。§

就1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不得被視為 “已歸檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。

CUSIP 編號 11284V105

CUSIP 編號 11284V105

CUSIP 編號 11284V105

CUSIP 編號 11284V105

CUSIP 編號 11284V105

CUSIP 編號 11284V105

解釋性説明

附表13D的第3號修正案（以下簡稱 “第3號修正案”） 由布魯克菲爾德公司（“布魯克菲爾德”）（f/k/a Brookfield Asset Management Inc.）提交， BAM Partners Trust，根據安大略省（“BAM 合夥企業”）、布魯克菲爾德 可再生能源公司（“BRPI”）、布魯克菲爾德可再生能源公司（“BIC”）、布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（“BRPL”）的法律設立的信託基金，與布魯克菲爾德、 Partners、BRPL 共同設立的信託基金 PI、BIC 和 BEP（“申報人”），以反映（i）Partners Limited（“合作伙伴”）的申報人資格，（ii）增加了 BAM Partners Trust 作為申報人的身份，以及（iii）此前宣佈的布魯克菲爾德可再生能源公司（“發行人”）的A類可交換 次級有表決權股票（“A 類股票”）的股票發行（“BEPC 公開發行”）將於 2023 年 6 月 16 日結束。

原始附表13D 中報告的信息和定義術語仍然有效，除非它被本第 3 號修正案中包含的信息或定義術語修改或取代。

第 2 項。身份和背景。

就經特此修訂的本附表 13D 而言，BAM 合夥企業應被視為 “申報人” ，合作伙伴不得被視為 “申報人”。舉報 個人之所以提交這份單一的聯合申報，是因為他們可能被視為構成 第 13 (d) (3) 條所指的 “團體”。申報人共同提交本附表13D的協議（“聯合申報協議”） 作為附錄99.8附於此。

特此對原附表 13D 第 2 (a) 項進行修訂，刪除對合作夥伴的 提及，並補充如下：

(ii) BAM Partners Trust（“BAM 合夥企業”）， 根據安大略省法律成立的信託。BAM Partnership 的受託人是安大略省 的一家公司 BAM Class B Partners Inc.（“BAM Partners”）。根據布魯克菲爾德在2020年4月27日發佈的管理信息 通告中的先前公告，合夥人於2021年4月6日完成了向BAM Partnershipartnership轉讓的85,120股B類有限有表決權股份（“BAM B類股票”），佔此類股份的100％。BAM B 類 股票的持有人有權任命布魯克菲爾德董事會的一半成員。

特此對原附表 13D 第 2 (b) 和 (f) 項進行修訂，刪除提及合作伙伴的內容，包括其董事和高級管理人員名單，並補充如下：

BAM Partners是BAM Partnership的受託人，BAM Partners和BAM Partnership的主 營業地址是加拿大多倫多海灣街 181 號 Brookfield Place，100 套房，郵政信箱 762，多倫多， 安大略省 M5J 2T3。

本文附表一、三、四和五分別列出了布魯克菲爾德、BRPI、BIC和BRPL（將列為在冊人員）的董事和執行官的最新姓名 ，以及他們 各自的主要職業、地址和國籍。

附表 II t 列出了作為 BAM Partnership 受託人的 BAM Partners 的所有董事和高級職員 （在本附表 13D 中列為 “在冊人員”）的名單， 及其各自的主要職業、地址和國籍。

特此對原附表 13D 第 2 (d)-(e) 項進行修訂，刪除 對合作夥伴的提及，並補充如下：

在過去五年中，沒有任何舉報人，據他們所知，也沒有任何在冊人員：(i) 在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為 或類似的輕罪）；或（ii）以 的身份參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此他、她或它曾經或現在受到判決、法令或禁止未來違反或禁止 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違規行為的最終命令關於這些法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

本第 3 號修正案第 4 項中規定的信息特此以引用方式納入 。

第 4 項。交易目的。

特此對原附表 13D 的第 4 項補充如下：

在BEPC公開發行方面，發行人共發行了7,430,000股 的A類股票。由於已發行A類股票的增加，如先前在附表13D中報告的申報人實益擁有的A類 股份的總百分比下降了。此外，在BEPC公開發行結束後的30天內，可以發行與BEPC公開發行中授予承銷商的超額配股權相關的1110,000股A類 股票，可以全部或部分行使 。

在適用法律允許的範圍內，直接持有A類股票的每位申報人 明確表示不擁有其他申報人持有的此類證券的任何股份的實益所有權。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對原附表 13D 第 5 (a)-(c) 項進行修訂， 重述如下：

(a)-(b) 本附表13D所涉及的申報人持有的發行人A類股票 的總數量和百分比為44,813,835股，佔發行人 目前已發行的A類股票的24.9％。發行人A類股票的百分比基於截至2023年6月16日發行人已發行的A類 股票總數為179,657,681股。

(i) 布魯克菲爾德

投票或直接投票的共享投票權：44,813,835* A 類 股票

處置或指導處置的唯一權力：0 股 A 類股票

處置或指導處置的共同權力：44,813,835* A 類 股份

(ii) BAM 夥伴關係

投票或直接投票的共享投票權：44,813,835* A 類 股票

處置或指導處置的唯一權力：0 股 A 類股票

處置或指導處置的共同權力：44,813,835* A 類 股份

(iii) BRPI

投票或直接投票的共享投票權：15,852,335* A 類 股票

處置或指導處置的唯一權力：0 股 A 類股票

處置或指導處置的共同權力：15,852,335* A 類 股份

(iv) BIC

投票或直接投票的共同投票權：28,961,500 股 A 類 股票

處置或指導處置的唯一權力：0 股 A 類股票

處置或指導處置的共同權力：28,961,500 股 A 類 股份

(v) BEP

投票或直接投票的共同投票權：0 A類股票

處置或指導處置的唯一權力：0 股 A 類股票

處置或指導處置的共同權力：0 股 A 類股票

(vi) BRPL

投票或直接投票的共同投票權：0 A類股票

處置或指導處置的唯一權力：0 股 A 類股票

處置或指導處置的共同權力：0 股 A 類股票

(c) 除本第3號修正案中描述的交易外， 申報人在過去 60 天內沒有在L.P. 單位進行過任何交易。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

特此對原附表 13D 第 6 項進行修訂和補充 ，內容如下：

本第 3 號修正案第 3 項中規定的信息特此以引用方式納入 。

截至2023年6月16日，布魯克菲爾德和BEP在發行人中持有約81.2％ 有表決權的權益，根據A類 股票的條款，BEP可能獲得多達179,657,681股A類股票，根據權利協議的條款，布魯克菲爾德最多可獲得134,843,846股A類股票。

第 7 項。作為展品提交的材料。

特此對原附表 13D 第 7 項進行修訂和補充 ，內容如下：

附錄 99.8 — 日期為 2023 年 6 月 20 日的聯合申報協議。

簽名

經過合理的詢問，盡下列簽署人 所知和所信，下列每位簽名人自證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

附表 I

布魯克菲爾德公司

附表二

BAM 合作伙伴信任

附表三

布魯克菲爾德可再生能源公司

附表四

布魯克菲爾德投資公司

附表 V

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限公司