EX-4.5

附件4.5

依據《證券條例》第12條登記的證券説明

1934年《交換法》，經修訂

以下描述闡述了APx Acquisition Corp.I證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，本文通過引用將其併入本文。以下摘要還參考了《公司法》和開曼羣島的普通法。

截至2022年12月31日，我們根據《交易法》註冊了三類證券：A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股股份的權證；以及由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成的單位，用於購買一股A類普通股。此外，此證券説明還包含對我們B類普通股的説明，每股票面價值0.0001美元(方正股份)，不是根據交易法第12條登記的，但可轉換為A類普通股。要理解A類普通股的重要條款，必須對方正股票進行説明。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能對S所持公司A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股和認股權證於2022年1月27日開始分開交易，持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分為成份股。

普通股

登記在冊的普通股股東有權就所有待股東表決的事項，以每持有一股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票，因此超過50%的股份持有人投票支持董事的任命可以任命所有董事。然而，只有B類普通股的持有人才有權在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的任何股東大會上任命和罷免董事，這意味着在我們的初始業務合併完成之前，A類普通股的持有人將無權任命任何董事。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區內繼續運營公司的投票中(這需要獲得至少三分之二的所有普通股投票權的批准)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只有一個級別的董事在中被任命，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，以支付我們的税，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長六個月，則該金額可能會增加每單位0.20美元，如本文所述。贖回權將包括受益人必須在中表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創辦人股份和公眾股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據我們修訂和重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的股東投贊成票。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制贖回其在首次公開募股中出售的普通股總數的15%以上的股份，我們將其稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的發起人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併我們在首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的他們的創始人股票和任何公開股票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在首次公開募股中出售的17,250,000股公眾股票中的6,508,751股，或37.7%，才能投票支持初始業務合併才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，無須投票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成或反對建議的交易，或他們是否為公眾股東在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期。

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經修訂)，如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內或21個月內完成首次業務合併，如吾等延長根據首次公開發售登記聲明所述條款完成初始業務合併的時間(合併期間)，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個營業日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利分派，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，我們根據開曼羣島法律有義務規定債權人的債權，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在合併期間內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付税款，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開發行股票的數量，以支付我們的税款，符合本文所述的限制和條件。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除以下描述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制，如下文更詳細描述的，(Ii)方正股份有權獲得登記權；(Iii)根據該函件協議，吾等的初始股東、高級管理人員及董事已同意(A)放棄與完成吾等初步業務合併有關的創始人股份及公眾股份的贖回權利，(B)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權利，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的我們的公開股票，(C)如果我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配

和(D)在我們首次公開發行期間或之後購買的任何方正股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併，(Iv)方正股票在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨我們的初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股一對一(V)只有B類普通股的持有人才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事，以及(Vi)在開曼羣島以外的司法管轄區內繼續公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們方正股票的持有者每持有一股方正股票將有十票，我們A類普通股的持有者將每一股A類普通股擁有一票。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或在我們的初始業務合併完成後立即在一對一在此基礎上，根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果因我們最初的業務合併而額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括已發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而被視為已發行或可發行的A類普通股。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及因流動資金貸款轉換而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。術語？股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

根據我們最初的股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的協議，除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售(除了我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，或者如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(B)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成初始業務合併的次日，即我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的交易。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及每個成員的股份的投票權(以及這種投票權是否有條件)；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員名冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，會員名冊中記錄的股東將被視為具有合法地位。

針對其名稱設置的共享的所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受下文討論的調整的影響，在完成我們的初始業務合併後30天和IPO結束後12個月的較晚時間開始的任何時間，只要在每種情況下，根據證券法，吾等擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，以及有關該等認股權證的最新招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。在分離個單位時，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務或獲得了有效的註冊豁免。包括在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，因以下認股權證贖回通知而允許的無現金行使。任何認股權證將不會以現金或在無現金基礎上行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日，以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股。我們將使用我們在商業上合理的努力使其生效

在我們的初始業務合併結束後60個工作日內，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後的第六十(60)個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的期間為止。儘管如此，如果我們的A類普通股在任何行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。在無現金行使的情況下，各持有人將就該數目的A類普通股支付行使價，而該數目的A類普通股數目相等於(A)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(B)認股權證公平市價(定義見下文)減去認股權證行使價(Y)及(B)每份認股權證0.361股A類普通股所得的商數。？前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為參考值)等於或超過每股18.00美元 (根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整，如標題a中所述的反稀釋調整)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有較認股權證行權價顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或權證的行使價格進行調整)以及 11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

如果且僅當參考值(如上文標題中定義的，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證)等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題中所述)；以及

如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量調整或權證的行使價進行調整，如上文所述，反稀釋調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公共認股權證相同。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，權證持有人將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。

若本公司不是初始業務合併後尚存的實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的股價將自以下標題中所述的可在權證行使時發行的股份數量或權證的行使價格調整之日起調整。如果權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股份價格將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行使價格，分母是緊接調整前的權證的價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格進行調整：(A)如果是根據以下標題下的第五段進行的調整，則列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，該分數的分子是以下標題下所述的市值和新發行價格中較高的，其分母為10.00美元；以及(B)如果是根據標題下的第二段進行的調整，則調整後的股價乘以分數，其中分子為以下標題下所述的市值和新發行價格的較高者，分母為10.00美元，列標題中調整後的股價將等於未調整的股價減去根據該行使價格調整而導致的權證行使價格的下降。


	A類普通股的公允市值
贖回日期(期限至認股權證的有效期屆滿)			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361


	A類普通股的公允市值
贖回日期(期限至認股權證的有效期屆滿)			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。

舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證均不得因每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能而行使 (可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能按無現金基準行使認股權證，與吾等根據此贖回功能進行贖回有關，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不需要達到上文根據認股權證價格每股18.00美元設定的門檻。br}當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。根據此功能選擇與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據截至2021年11月19日的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

不會在行使或贖回時發行零星的A類普通股。如果在行使或贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可就A類普通股以外的證券行使(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當該等認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使該等認股權證時可發行的證券。

贖回程序。認股權證持有人可以書面通知吾等如果其選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，但在行使該等權利後，該人(連同該等人士及S聯屬公司)在權證代理人S實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份將於緊接該行使後實益擁有。

反稀釋調整。如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行和已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公允市值(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(br})(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和 (Ii)1減去(X)支付的A類普通股的商數。在這類配股中，(Y)歷史公平市價。就這些目的而言(I)如果配股是針對可轉換為或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上文所述的(A)、(B)任何普通現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利及現金分配合並時，該等股息或分配不超過0.50美元(經股份拆分、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整)，但僅與等於或少於每股0.50美元的現金股利或現金分配總額有關，(C)為滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改實質內容或我們義務的時間安排，允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，而不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)(新發行的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，以籌集資金的目的我們的初始業務組合結束時(新發行的價格)，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，然後，認股權證的行使價格將調整為(最接近的)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上文所述的權證贖回觸發價格為每股18.00美元的權證贖回觸發價格，當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，權證的贖回將調整(最接近)為等於市場價值和新發行價格中較高者的180%。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上文所述的認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元將調整(至最接近的分值)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或如將吾等的整體資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體，而吾等被解散，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股，或A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該事件之前行使其認股權證，該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。

然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均值，且如已向該等持有人(投標除外)發出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約。公司就S修訂和重述的公司章程大綱和章程細則所規定的公司股東持有的贖回權利或由於公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約如果擬議的初始業務合併提交給公司股東批准)，在以下情況下，投標或贖回要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(在交易法下規則13d-5(B)(1)的含義範圍內)，連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(指《交易法》第12B-2條)，以及任何該等聯營公司或聯營公司的任何成員，以及任何該等聯營公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(《交易法》第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，則該持有人將有權作為股東實際享有該等現金、證券或其他財產。已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購入，但須作出調整(在該等投標或交換要約完成後及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。

此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%，應以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在現有證券交易所報價的繼承實體的A類普通股非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以便(Br)(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文， (Ii)作出任何必要的修訂，以符合本公司董事會的誠意決定(考慮當時的市場先例)，以便在本公司的財務報表中將認股權證分類為股權 (但任何會提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須獲得認股權證持有人按照認股權證協議批准)，或(Iii)就權證協議項下出現的事項或問題，在權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對權證協議下的權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，增加或更改任何條款；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的權證中至少65%的公共權證投票或書面同意；但任何只影響私募認股權證條款或認股權證協議任何條文的修訂，只涉及私募認股權證，亦須持有當時尚未發行的認股權證至少65%。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)的保兑或官方銀行支票，就所行使的認股權證數目向吾等支付。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

排他性論壇條款。我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不可轉讓、可轉讓或可出售(除主要股東轉讓方正股份和私募認股權證中所述的其他有限例外外，向我們的高級管理人員和董事以及分別與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)，並且只要它們由我們的保薦人、保薦人成員或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。每位保薦人或其允許的受讓人，有權在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證具有

條款和規定與作為我們首次公開募股的單位的一部分出售的權證相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。

除非如認股權證贖回項下所述，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，如果私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將交出其認股權證的行使價，以支付行使價，該數目的A類普通股等於除以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以我們A類普通股(定義見下文)的歷史公平市價所得的超出額乘以(Y)認股權證的行使價所得的商數。就此等目的而言，歷史公平市價將指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前，截至第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份從事的活動或遺漏而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，提供的任何賠償只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併的書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份的三分之二多數)；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即持有合共相當於子公司股東大會90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併不需要股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本已發給將予合併的每一附屬公司的每一名成員。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序是相似的，但如果尚存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島公司註冊處須就任何組成的海外公司信納：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在地區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(br}(Ii)在任何司法管轄區內並無就該外地公司清盤或將該外地公司清盤而提交的呈請書或其他類似的法律程序仍未完成，或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制；(V)該外地公司有能力在到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外地公司的無擔保債權人；。(Vi)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言， (A)對該項轉讓已取得、免除或放棄同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；。和(C)外國公司在轉讓方面的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Vii)在合併或合併生效時，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Viii)沒有其他理由認為準許合併或合併有違公眾利益。開曼羣島的一間獲豁免公司須符合上文第(I)至(Viii)節所載的要求，並在作出適當查詢後作出聲明，表示經適當查詢後認為該等要求已獲滿足，該聲明須包括在作出聲明前截至最後可行日期為止該外國公司的資產及負債的報表。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併計劃或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；以及(E)如果公司和股東未能在30天期限內，在30天期限屆滿後20天內商定價格，公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定

公允價值和請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份的公開市場在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在，或出資的股份的代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為安排計劃，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關的安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並進行表決的每一類股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

公司沒有提出違法或超越其公司權力範圍的行為，並且遵守了關於雙重多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

此外，類似合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們的開曼羣島法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。

任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除以下所列的豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲得豁免的公司的成員登記冊不開放供查閲，可以保存在開曼羣島以外的地方；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；以及

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

？有限責任？指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與本公司首次公開發售有關的某些權利及保障，該等權利及保障將適用於本公司，直至本公司完成首次業務合併為止。除非有特別決議案，否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，須經出席股東大會並於股東大會上投票的普通股至少90%的多數批准)。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司S股東於股東大會上通過，並已發出通知指明擬提呈決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司授權，則獲S章程細則全體公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東在首次公開招股結束時共同實益擁有我們20%的普通股)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他外，：

如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層的營運資金淨額，不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金)；

如果我們的股東批准修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供機會在批准後以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件；和

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將不贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併有關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們在首次公開募股後可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修訂其公司章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的章程大綱和公司章程規定，我們的董事會將分為三類。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就我們董事的任免進行投票。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來無需股東批准的發行，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行以及未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有21,562,500股普通股已發行和流通。在這些股份中，17,250,000股A類普通股可根據證券法自由交易，不受限制或進一步登記，但根據證券法第144條的含義由我們的關聯公司之一購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的4,312,500股方正股票和所有8,950,000份私募認股權證都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的，並受我們首次公開募股招股説明書中規定的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，目前將相當於215,625股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)。

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

方正股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人均有權根據一項註冊權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有一定的附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證已獲準在納斯達克上交易，代碼分別為APXIU、APXI TWO和APXIW。