domo-202305190001505952DEF 14A假的00015059522022-02-012023-01-310001505952DOMO：詹姆斯會員2022-02-012023-01-31iso421:USD0001505952DOMO: mellorMember2022-02-012023-01-310001505952DOMO：詹姆斯會員2021-02-012022-01-310001505952DOMO: mellorMember2021-02-012022-01-3100015059522021-02-012022-01-310001505952DOMO：詹姆斯會員2020-02-012021-01-310001505952DOMO: mellorMember2020-02-012021-01-3100015059522020-02-012021-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO: Equity Awards報告有價值會員DOMO：詹姆斯會員2020-02-012021-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO: Equity Awards報告有價值會員DOMO：詹姆斯會員2021-02-012022-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO: Equity Awards報告有價值會員DOMO：詹姆斯會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO: mellorMemberECD: PEOmemberDOMO: Equity Awards報告有價值會員2022-02-012023-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：年內頒發的股權獎勵未投資會員DOMO：詹姆斯會員2020-02-012021-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：年內頒發的股權獎勵未投資會員DOMO：詹姆斯會員2021-02-012022-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：年內頒發的股權獎勵未投資會員DOMO：詹姆斯會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO: mellorMemberECD: PEOmemberDOMO：年內頒發的股權獎勵未投資會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2020-02-012021-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2021-02-012022-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵未投資會員DOMO: mellorMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員DOMO：詹姆斯會員2020-02-012021-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員DOMO：詹姆斯會員2021-02-012022-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員DOMO：詹姆斯會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO: mellorMemberECD: PEOmemberDOMO：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2020-02-012021-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2021-02-012022-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO: mellorMemberDOMO：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001505952DOMO：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2020-02-012021-01-310001505952DOMO：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2021-02-012022-01-310001505952DOMO：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDOMO：詹姆斯會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO: mellorMemberDOMO：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員DOMO：詹姆斯會員2020-02-012021-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員DOMO：詹姆斯會員2021-02-012022-01-310001505952ECD: PEOmemberDOMO：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員DOMO：詹姆斯會員2022-02-012023-01-310001505952DOMO: mellorMemberECD: PEOmemberDOMO：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2022-02-012023-01-310001505952DOMO: Equity Awards報告有價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001505952DOMO: Equity Awards報告有價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001505952DOMO: Equity Awards報告有價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001505952DOMO：年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001505952DOMO：年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001505952DOMO：年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001505952DOMO：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001505952DOMO：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001505952DOMO：年度內授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001505952DOMO：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001505952DOMO：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001505952DOMO：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001505952DOMO：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001505952DOMO：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001505952DOMO：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001505952DOMO：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-31000150595212022-02-012023-01-31000150595222022-02-012023-01-31000150595232022-02-012023-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
x 由註冊人提交
¨ 由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
¨ 初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（第 14a 條允許）‑6(e)(2))
x最終委託書
¨權威附加材料
¨根據 §240.14a‑12 徵集材料
DOMO, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x無需付費
¨之前使用初步材料支付的費用
¨根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
DOMO, INC.
772 東猶他谷大道
猶他州美國福克 84003
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 30 日星期五山地時間上午 9:00 舉行
致DOMO, INC.普通股持有人:
特拉華州的一家公司 Domo, Inc. 將於 2023 年 6 月 30 日星期五山地時間上午 9:00 在猶他州 84003 Auto Mall Drive 3 號套房 767 號舉行年度股東大會，其目的在隨附的委託書中有更全面的描述：
1。選舉本委託書中提名的候選人為董事，任期至2024年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格；
2。批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3。在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
4。批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正和重述，以在特拉華州法律允許的範圍內限制我們公司某些高級管理人員的責任；以及
5。處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
Domo, Inc. 董事會已將2023年5月11日的營業結束定為會議的記錄日期。只有在2023年5月11日持有我們的A類普通股和B類普通股的登記股東才有權獲得會議通知和投票。我們的委託書包含有關投票權和待表決事項的更多信息。
我們預計在2023年5月19日左右，將委託書和2023年年度報告郵寄給股東。本委託書和我們的 2023 年年度報告也可以在以下互聯網地址上訪問：http://www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您通過郵件提交投票。
感謝您一直以來對 Domo, Inc. 的支持，並期待在會議上親自問候您或收到您的代理。
根據董事會的命令
/s/Joshua G. J
約書亞·詹姆斯
創始人兼首席執行官
硅坡，猶他州
2023年5月19日
DOMO, INC.
772 東猶他谷大道
猶他州美國福克 84003
委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 30 日星期五山地時間上午 9:00 舉行
我們提供本委託書和隨附的委託書，涉及董事會徵集代理人，用於將於2023年6月30日舉行的年度股東大會（“年會”）以及任何延期、休會或延期。我們將於 2023 年 6 月 30 日星期五山地時間上午 9:00 在猶他州 84003 Auto Mall Drive 3 號套房 767 號舉行年會。
這份委託書、隨附的代理卡或投票説明卡以及我們的 2023 年年度報告於 2023 年 5 月 19 日左右首次郵寄給股東。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就提交年會的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。
我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託聲明中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考文獻。
代理程序和股東投票
有關此代理材料和投票的問題和答案
誰在徵求我的選票？
Domo, Inc. 董事會正在徵求你對年會的投票。
我在投票什麼重要呢？
您將對以下內容進行投票：
• 選舉本委託書中提名的候選人為董事，任期至2024年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格；
• 批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；
• 關於在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；
• 在特拉華州法律允許的範圍內，修改和重述我們經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以限制我們公司某些高級管理人員的責任；以及
• 會議之前可能適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
董事會建議投票：
• 適用於本委託書中提名的董事選舉候選人；
• 批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
• 用於在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
• 用於在特拉華州法律允許的範圍內修改和重述我們經修訂和重述的公司註冊證書，以限制我們公司某些高級管理人員的責任。
誰有權投票？
截至2023年5月11日（記錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們已發行3,263,659股A類普通股和32,446,941股B類普通股。我們的 A 類普通股和 B 類普通股
將作為一個集體就本委託書中描述的所有徵求你投票的事項進行投票。在年會上決定所有事項時，每位股東將有權獲得每股A類普通股的四十張選票，對在記錄日期持有的每股B類普通股獲得一票。我們沒有選舉董事的累積投票權。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。
註冊股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上親自投票。
街道名稱股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人獲得合法代理的程序，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。如果您通過郵寄方式申請代理材料的印刷副本，您的經紀人或被提名人將提供投票説明卡供您使用。
我該如何投票？
有三種投票方式：
• 通過互聯網訪問 http://www.voteproxy.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2023 年 6 月 29 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請手持代理卡）；
• 填寫並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或
• 在年會上通過書面投票。
我可以更改我的投票嗎？
是的。您可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷代理人：
• 通過互聯網進行新的投票；
• 退回日期較晚的代理卡；
• 通過頭版上列出的地址以書面形式通知 Domo, Inc. 的公司祕書；或
• 在年會上完成書面投票。
提供代理有什麼影響？
代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定辛西婭·考恩女士和彼得·洛瑞先生為代理持有人。當你正確註明日期、執行和歸還代理卡時，代理持有人將根據你的指示在年會上為你的股票投票。如果您不給出具體指示，代理持有人將根據我們董事會會的建議對您的股票進行投票，如上所述。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會，除非您適當地撤銷了代理指示，否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。參見標題為 “我可以更改投票嗎？” 的部分以上。
我們如何計算選票？
由我們的董事會為年會任命的選舉檢查員負責計票。對於1號提案，選舉監察員將分別計算每位被提名人的 “贊成” 和 “拒絕” 選票以及經紀人不投票。對於2號和4號提案，選舉監察員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不贊成票。對於第3號提案，選舉監察員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。參見標題為 “如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？”瞭解更多信息。
什麼是法定人數？
法定人數是出席年會所需的最低股份數量，以便根據我們的章程和特拉華州法律妥善舉行會議。有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股中的大多數親自出席或由代理人出席將構成會議的法定人數。就確定是否存在法定人數而言，因拒絕、棄權或經紀人未投票而未對特定提案進行表決的受代理人約束的股票將算作計算在內。
每件事需要多少票才能獲得批准？
• 1號提案: 董事由親自出席或由代理人出席年會的股份的多數表決權選出，並有權就此進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 選票最多的人當選為董事。任何未投給特定被提名人 “支持” 的股票（無論是由於拒絕投票還是經紀商未投票）均不計入對該被提名人有利的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。
• 第 2 號提案: 安永會計師事務所任命的批准必須獲得親自出席年會或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權的贊成票。棄權被視為投的票，因此與 “反對” 提案具有同等效力。
• 3號提案: 在諮詢或不具約束力的基礎上，批准我們的指定執行官薪酬必須獲得親自或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權的贊成票。棄權被視為投的票，因此與 “反對” 提案具有同等效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。由於本次投票僅是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬時將考慮投票結果。
• 4號提案: 我們經修訂和重述的公司註冊證書的批准必須獲得有權對公司註冊證書進行投票的所有已發行股票中大多數投票權的贊成票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。
我們如何為年會徵集代理人？
董事會正在徵集代理人供年會使用。我們將承擔與本次招標相關的所有費用。如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送這些代理材料時產生的合理費用。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
如果您的經紀人以您的被提名人的身份持有您的股票（即 “街道名稱”），則需要按照經紀人提供的説明指導您的經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以就我們唯一的 “常規” 事項——批准安永會計師事務所任命的提案——對您的股票進行投票。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對我們的任何其他提案進行投票，所有這些提案都是 “非常規的” 問題（並且不就這些問題提供指示將導致 “經紀人不投票”）。
我的投票是保密的嗎？
我們以保護您的投票隱私的方式處理識別個體股東的代理指令、選票和投票表。我們不會在 Domo, Inc. 內部披露您的投票，也不會向第三方披露您的投票，除非是為了滿足適用的法律要求、允許對此類選票進行記錄和對投票進行認證，以及為成功進行代理徵集而必要。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交當前投票結果
關於表格8-K的報告，我們將提交一份表格8-K的最新報告，以公佈初步結果，並將在8-K表格修正案發佈後儘快提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們會向共享相同地址的多個股東提供代理材料的單一副本。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付了任何這些文件的單一副本。要單獨接收代理材料的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們只發送代理材料的單個副本，您可以通過以下方式聯繫我們：
Domo, Inc.
注意：投資者關係
772 東猶他谷大道
猶他州美國福克 84003
(801) 899-1000
以街道名稱持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關家庭持股的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以及時向我們的公司祕書提交書面提案，以提交提案以納入我們的委託書，並在下次年度股東大會上審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年1月20日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東應提出以下提案：
Domo, Inc.
注意：公司祕書
772 東猶他谷大道
猶他州美國福克 84003
(801) 899-1000
我們的章程還為希望在年會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東規定了提前通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (1) 我們的代理材料中規定的與此類會議有關的業務，(2) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式正式提交會議，或 (3) 由有權在年會上投票的登記股東正式向我們的公司祕書發出書面通知的業務，該通知必須包含中規定的信息我們的章程。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
• 不早於 2024 年 3 月 5 日山地時間上午 8:00；以及
• 不遲於 2024 年 4 月 4 日山地時間下午 5:00。
如果我們在距離2023年年會一週年之日起超過25天的時間內舉行2024年年度股東大會，則必須不早於年會前120天的山地時間下午 5:00 以及不遲於以下兩個日期中較晚的山地時間下午 5:00 之前收到不打算包含在委託書中的股東提案的通知：
• 此類年會之前的第 90 天；或
• 首次公開宣佈此類會議日期之日後的第 10 天。
如果在遵守上述規定後，股東或該股東的合格代表沒有出席年會提交股東提案，則我們無需在會議上將提案提交表決。
董事候選人的推薦和提名
股東可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和加入我們董事會資格，並應通過上述地址發送給 Domo, Inc. 的公司祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議” 的部分。
此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，該章程通常要求我們的公司祕書在上述期限內收到通知
上面標題為 “——股東提案” 的部分，適用於不打算包含在我們的委託書中的股東提案。
章程的可用性
您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的文件來獲取我們的章程副本，網址為 www.sec.gov。您也可以聯繫我們的主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
參加年會
我們將於 2023 年 6 月 30 日星期五山地時間上午 9:00 在猶他州 American Fork 3 號套房 Auto Mall Drive 767 號舉行年會。
所有股東都應準備好出示帶照片的身份證件才能參加年會。入場將按先到先得的原則進行。如果您是實益股東並以 “街道名稱” 持有股份，我們將要求您出示截至記錄日期的股票所有權證明。可接受的所有權證據的示例包括顯示記錄日期之前的股票所有權的最新經紀報表或投票指示表的複印件。擔任代理人的人員必須攜帶截至記錄日期的登記股東的有效代理人。您遲到或不遵守這些程序可能會影響您參加年會的能力。
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會目前由七名成員組成。六 根據納斯達克上市標準，我們的董事是獨立的。我們的公司註冊證書和章程規定，在A類普通股的已發行股份佔我們A類普通股和B類普通股合併投票權總和的多數之日或投票門檻日期之前，我們的董事人數應至少為一人，可以不時通過股東的決議確定。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
在投票門檻日期之前，我們將有一類董事當選，每人任期一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格。在投票門檻日期之後，我們將成立一個由三個規模大致相等的類別組成的機密董事會，每個類別的任期錯開三年。我們的董事將由當時的董事會分配到一個班級。在我們有機密董事會的時候，一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將在該任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。因此，在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她先前去世、辭職或被免職為止。
下表列出了截至2023年5月1日的每位董事候選人和每位董事會常任成員的姓名和某些其他信息。
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被提名人 | | 年齡 | | 位置 |
約書亞·詹姆斯 | | 49 | | 創始人、首席執行官兼董事 |
卡琳·S·克拉克(1)(2) | | 59 | | 行政主席 |
丹尼爾·丹尼(1)(2) | | 48 | | 導演 |
傑夫·凱爾(3) | | 50 | | 導演 |
約翰·佩斯塔納(3) | | 49 | | 導演 |
丹·斯特朗(1)(2) | | 64 | | 導演 |
蕾妮·索托(3) | | 46 | | 導演 |
(1) 審計委員會成員
(2) 薪酬委員會成員
(3) 提名和公司治理委員會成員
導演提名人
約書亞·詹姆斯，我們的創始人，自 2023 年 3 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員，此前曾在 2010 年 9 月至 2022 年 3 月期間擔任過相同的職務。詹姆斯先生是在線業務優化產品和服務提供商Omniture, Inc. 的聯合創始人，從1996年到2009年，他擔任該公司的首席執行官。詹姆斯先生於 2006 年將 Omniture 上市，並於 2009 年協助將 Omniture 出售給 Adobe。詹姆斯先生曾在多傢俬人控股和上市公司的董事會任職，包括從2021年11月到2022年7月擔任上市資本市場公司Mercato Partners收購公司的董事。他創立了Silicon Slopes，這是一項以促進猶他州初創企業和高科技行業利益為使命的非營利組織，並且是Parity.org的董事會成員，他是Parity.org的聯合創始人。詹姆斯先生在楊百翰大學就讀了三年半，學習了企業家精神。我們認為，詹姆斯先生作為創始人兼首席執行官的視角、經驗和機構知識使他有資格擔任董事。
卡琳·S·克拉克自 2019 年 3 月起擔任我們的董事會成員。從2022年開始，克拉克女士擔任可再生能源領域的傑出領導者Lumio的首席創新官。她之前曾是投資公司Pelion Venture Partners的普通合夥人，從2017年7月起在SaaS公司Banyan擔任總裁兼首席執行官，直到2019年5月被Nuvi收購。在加入悦榕之前，克拉克女士從2013年1月起擔任Allegiance Software的總裁兼首席執行官，直到該公司被Maritz Market Research收購併於2014年12月成為MaritzCX。收購後，克拉克女士繼續擔任客户體驗和市場研究公司MaritzCX的總裁兼首席執行官，直到2016年12月。她之前曾在賽門鐵克和Altiris擔任過首席營銷官一職，並在Novell擔任過各種高級營銷職務。她是多傢俬營公司和社區團體的董事會成員，並在猶他州州長經濟機會和硅坡辦公室的執行委員會任職。Clark 女士擁有楊百翰大學的組織傳播學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，克拉克女士在多家科技公司擔任首席執行官和營銷主管的經歷，以及她在多家公司和非營利組織擔任董事的經歷，使她有資格在我們的董事會任職。
丹尼爾·丹尼自 2019 年 4 月起擔任我們的董事會成員。丹尼爾先生是投資諮詢公司Twenty Acre Capital的創始人兼投資組合經理，自2019年4月起擔任投資組合經理。從2011年1月到2019年4月，丹尼爾先生在投資管理公司貝萊德擔任董事董事經理兼高級投資者，負責對多家科技公司的投資。在加入貝萊德之前，他曾在瑞銀擔任特殊情況分析師和全球對衝基金銷售董事。Daniel 先生擁有猶他大學金融學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。丹尼爾先生也是特許金融分析師持有人。我們認為，丹尼爾先生在科技領域的分析和投資經驗以及他在金融領域的背景使他有資格在我們的董事會任職。
傑夫·凱爾自 2019 年 9 月起擔任我們的董事會成員。卡爾先生自2019年10月起擔任投資公司Pelion Venture Partners的董事經理，並在Precence Investments擔任董事總經理
風險投資公司，自 2012 年起。自2009年共同創立Stance以來，他還曾擔任服裝公司Stance, Inc. 的董事兼董事長，此前曾在2009年至2019年9月期間擔任Stance的首席執行官。在共同創立Stance之前，Kearl先生從2004年起一直擔任平面設計公司LogoWorks的首席營銷官，直到2007年LogoWorks被惠普公司收購，之後他繼續在惠普擔任戰略和新企業董事。自2001年以來，Kearl先生還投資了多傢俬營公司並在董事會任職。Kearl 先生擁有楊百翰大學的市場營銷學士學位。Kearl 先生於 2019 年被安永會計師事務所選為奧蘭治縣年度企業家，並於 2012 年被公司董事論壇選為年度最佳董事。我們認為，卡爾先生擔任多家公司董事的經歷以及他的投資和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
約翰·佩斯塔納自 2022 年 3 月起擔任我們的董事會成員。佩斯塔納先生是數字數據治理軟件平臺ObservePoint的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席。在2008年1月共同創立ObservePoint之前，佩斯塔納先生共同創立了在線營銷和網絡分析公司Omniture Inc.並擔任過各種領導職務，直到該公司於2009年被Adobe Systems Incorporated收購。佩斯塔納先生還是2007年物業管理公司EdgeCreek LLC的創始人。除了擔任ObservePoint的董事會主席外，佩斯塔納先生還自2013年1月起擔任私人非營利組織Libertas的董事會主席，自2019年6月起擔任私人非營利組織數字分析協會的主席。Pestana 先生擁有楊百翰大學的管理學學士學位。我們認為，佩斯塔納先生在一家科技公司擔任首席執行官兼董事會主席的經歷，以及他作為科技公司創始人的經歷，使他有資格在我們的董事會任職。
丹·斯特朗 自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。斯特朗先生最近從2019年10月起在為電子商務商店提供企業級反欺詐技術解決方案的提供商Signifyd擔任首席財務官，直到2022年12月退休。在加入 Signifyd 之前，Strong 先生於 2015 年 10 月至 2018 年 12 月在醫療保健數據和分析公司 Health Catalyst 擔任首席財務官，負責監督財務和會計職能的各個方面。在加入Health Catalyst之前，Strong先生曾在家庭自動化和控制公司Control4擔任首席財務官近八年。在Control4，Strong先生在將公司從一家由風險投資支持的私營公司過渡到上市公司方面發揮了重要作用，最終在2013年實現了首次公開募股。Strong 先生擁有猶他大學的會計學學士學位，並完成了密歇根大學和哈佛商學院的財務管理實踐高管課程。我們認為，斯特朗先生在上市和私營科技公司擁有豐富的會計和財務管理經驗，使他有資格在我們的董事會任職。
蕾妮·索托 自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2018年9月成立以來，索托女士一直是Reevemark的聯合創始合夥人。Reeevemark是一家專門從事金融媒體、投資者關係和特殊情況的精品傳播公司。在共同創立Reevemark之前，索托女士於2016年5月創立了媒體戰略和傳播諮詢公司Sotocomm，並在那裏任職至2018年9月。在此之前，她曾在戰略傳播公司Sard Verbinnen擔任董事總經理兼合夥人
她於 2005 年加入。索托女士的職業生涯始於在Cravath、Swaine & Moore, LLP擔任律師。索托女士擁有哈佛法學院的法學博士學位，曾是《哈佛法律評論》的編輯，以及哈佛學院的學士學位。我們相信，索托女士在創立和領導公司方面的經驗，以及她在傳播和投資者關係方面的背景，使她有資格在我們的董事會任職。
需要投票
每位董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是選擇扣留投票權還是經紀人不投票的結果，都不會對選舉結果產生任何影響。
董事會建議投贊成票
上面提到的每位被提名人。
董事會和公司治理
導演獨立性
我們的B類普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克股票市場的規則，獨立董事必須占上市公司董事會多數。此外，納斯達克股票市場的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克股票市場的規則，只有在公司董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。
就第10A-3條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員不得以審計委員會成員的身份、董事會或任何其他董事會委員會 (1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。
我們目前的董事會成員是約書亞·詹姆斯、卡琳·克拉克、丹尼爾·丹尼爾、傑夫·凱爾、約翰·佩斯塔納、丹·斯特朗和蕾妮·索托。在截至2023年1月31日的財政年度中，前董事約翰·梅洛、喬伊·德里斯科爾·杜林、達娜·埃文和小勞倫斯· “傑伊” · 布朗也曾在我們的董事會任職。我們的董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在可能損害他或她在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，除梅洛和詹姆斯先生外，我們的現任董事在任職時沒有或曾經存在過會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，並且每位董事在任職時是或曾經是 “獨立的”。是根據納斯達克的規則定義的股票市場。我們的董事會還確定，在我們的審計委員會任職或任職的斯特朗先生、丹尼爾先生和克拉克女士；在我們的薪酬委員會任職或任職的丹尼爾先生和斯特朗先生以及克拉克女士；在我們的提名和公司治理委員會任職或任職的基爾先生和佩斯塔納先生和索托女士符合或滿足美國證券交易委員會適用的規則和納斯達克股票市場規則制定的這些委員會的獨立性標準。如下文所述，根據納斯達克股票市場的公司治理規則，我們有資格成為 “受控公司”，因此，我們不受董事會中大多數獨立董事、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會或對提名和公司治理與薪酬委員會進行年度績效評估的要求的約束，也可能選擇不遵守這些要求。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。
截至 2023 年 5 月 1 日的董事會多元化矩陣
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主板尺寸： |
董事總數 | 7 |
性別： | 男性 | 女 | 非二進制 | 性別未公開 |
基於性別認同的董事人數 | 5 | 2 | - | - |
認同以下任何類別的董事人數： |
非裔美國人或黑人 | - | - | - | - |
阿拉斯加原住民美洲印第安人 | - | - | - | - |
亞洲的 | - | - | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | 1 | - | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
白色 | 5 | 2 | - | - |
兩個或更多種族或民族 | - | 1 | - | - |
LGBTQ+ | - |
未公開 | - |
董事會領導結構
克拉克女士擔任董事會執行主席，詹姆斯先生擔任我們的首席執行官。由於認識到首席執行官和董事會主席的角色之間的差異，這兩個角色目前是分開的。我們認為，董事會會在每次選舉新主席或任命首席執行官時，根據當時適用的相關事實和情況，決定是分離還是合併這些職位，符合股東的最大利益。我們的董事會已確定其結構適合有效和高效地履行職責，因此我們的首席執行官可以專注於領導我們的公司，而主席可以專注於領導董事會監督管理。我們的公司治理準則已發佈在我們的網站上，網址為 https://www.domo.com/ir。
風險管理
我們的董事會監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、網絡安全風險、流動性風險和運營風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管相關的風險管理
補償計劃和安排。我們的審計委員會負責監督我們與會計事務和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們對與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們的整個董事會定期瞭解情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。
商業行為與道德守則
我們已經通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則已發佈在我們的網站上，網址為 https://www.domo.com/ir。
受控公司豁免
我們的創始人兼首席執行官詹姆斯先生控制着我們普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克股票市場公司治理規則所指的 “受控公司”。根據這些規則，個人、集團或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克股票市場的某些公司治理要求。儘管截至本委託書發佈之日，我們的董事會及其委員會的組成目前符合納斯達克股票市場的適用公司治理規則，但我們以前和將來可能會依賴根據納斯達克股票市場的公司治理規則向受控公司提供的上述豁免。如果我們將來依賴這些 “受控公司” 豁免，那麼除非我們需要這樣做，否則我們的董事會中可能沒有大多數獨立董事、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會或對提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。因此，對於受所有這些公司治理要求約束的公司的股東，你可能得不到同樣的保護。如果我們不再是 “受控公司”，我們的股票繼續在納斯達克全球市場上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事會會議和委員會
在截至2023年1月31日的財政年度中，董事會舉行了八次會議 會議（包括定期會議和特別會議），在任董事出席的會議總數不低於董事會及其所屬委員會會議總數的75％。
我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。克拉克女士和佩斯塔納先生出席了我們的 2022 年年度股東大會。
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會的成員是斯特朗先生、丹尼爾先生和克拉克女士，他們都是我們董事會非僱員成員。我們的審計委員會主席斯特朗先生和丹尼爾先生是我們的審計委員會的財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規則定義的，並且具有納斯達克股票市場規則所定義的財務複雜性。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務系統。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程規定了其職責和責任，並符合納斯達克股票市場的適用上市標準。
我們的審計委員會：
•批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用、解僱和薪酬；
•監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作；
•批准聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；
•審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•審查我們的合併財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計；
•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；
•審查我們內部控制的充分性和有效性；以及
•與獨立註冊會計師事務所一起審查和討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年度經營業績。
在截至2023年1月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克全球市場的上市標準。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.domo.com/ir。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會成員是丹尼爾先生、斯特朗先生和克拉克女士，他們都是我們董事會非僱員成員。丹尼爾先生是我們的薪酬委員會主席。我們的
薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策和計劃以及我們的福利計劃。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程規定了其職責和責任，並符合納斯達克股票市場的適用上市標準。
薪酬委員會：
•審查和推薦與我們的官員和僱員的薪酬和福利有關的政策；
•審查和批准與我們的首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標；
•根據既定目標和目的評估我們官員的表現，並根據評估向我們的官員提出薪酬建議；以及
•根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。
在截至2023年1月31日的財年中，薪酬委員會舉行了四次會議。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用標準。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 https://www.domo.com/ir 上查閲。根據其章程，薪酬委員會可以成立小組委員會並將薪酬委員會認為適當的任何權力和權力下放給此類小組委員會，但不包括法律、法規或上市標準要求整個薪酬委員會行使的任何權力或權限。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是卡爾先生和佩斯塔納先生以及索托女士。Kearl 先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦候選人蔘選董事。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程規定了其職責和責任，並符合納斯達克股票市場的適用上市標準。
提名和公司治理委員會：
•評估董事會及其委員會的組織和治理並提出建議；
•評估董事會成員的績效，並就委員會和主席的分配提出建議；
•推薦董事會成員所需的資格，並尋找潛在的董事會成員；以及
•審查我們的公司治理準則並提出建議。
提名和公司治理委員會在截至2023年1月31日的財政年度舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用標準。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站 https://www.domo.com/ir 上查閲。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
評估董事候選人時的注意事項
提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、多元化、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、對我們業務的理解、其他承諾等問題。除上述規定外，沒有規定董事提名的最低標準。
儘管董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在就董事提名做出決定時，提名和公司治理委員會可以考慮不同觀點的好處。提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。有關我們董事會的更多信息，請參閲標題為 “截至2023年5月1日的董事會和公司治理——董事會多元化矩陣” 的部分。
股東對董事會提名的建議
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類推薦符合我們公司的公司註冊證書和章程以及適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。委員會將根據其章程、我們的章程和上述常規提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的符合條件的股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書。此類建議必須包括有關候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們股票的證據，以及候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函。委員會有權自行決定推薦哪些人被提名為董事。
登記在冊的股東可以按照我們章程第 2.4 (ii) 節中的程序，直接提名候選人蔘加董事會選舉。任何希望提交提名的合格股東都應查看章程中關於股東提名的要求。任何提名都應以書面形式發送給 Domo, Inc.，注意：猶他州美國福克市東猶他谷大道 772 號公司祕書 84003。我們必須在 2024 年 3 月 5 日之前收到通知，並且不遲於 2024 年 4 月 4 日。通知必須説明我們的章程所要求的信息，否則必須遵守適用的聯邦和州法律。
股東與董事會的溝通
希望與董事會非管理層成員溝通的股東可以寫信給該董事，並將信件郵寄至：Domo, Inc.，注意：猶他州美國福克市東猶他谷大道772號公司祕書 84003。所有此類股東溝通都將轉發給董事會相應的委員會，如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會已經通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事的責任、董事會的結構和組成以及公司治理政策以及適用於我們的總體標準。此外，我們的董事會還通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的全文發佈在我們網站的治理部分，網址為 https://www.domo.com/ir。我們將在同一網站上發佈我們的《商業行為和道德準則》修正案或董事和執行官商業行為和道德準則的豁免。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年1月31日的財政年度中，Mses.克拉克、杜林和埃文（2022 年 3 月開始）以及丹尼爾先生在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會成員都不是或現在是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前均未在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
截至2023年1月31日的財年董事薪酬
我們聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia，為我們的董事會提供對某些上市科技公司彙編的市場數據的分析，並協助確定董事的薪酬。下表列出了有關截至2023年1月31日的財政年度為董事會成員在截至2023年1月31日的財政年度的任何部分向我們提供的服務支付或應計的薪酬的信息。該表不包括我們的前首席執行官兼前董事會成員梅洛先生以及2022年2月在董事會任職的詹姆斯先生。也不是先生.
在截至2023年1月31日的財年中，詹姆斯和梅洛先生因擔任董事而從我們那裏獲得了薪酬。
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姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 總計 ($) |
卡琳·S·克拉克(3) | | $181,480 | | $174,998 | | $356,478 |
丹尼爾·丹尼(4) | | $121,573 | | $174,998 | | $296,571 |
達娜·埃文(5) | | $121,910 | | $174,998 | | $296,908 |
傑夫·凱爾(6) | | $49,607 | | $174,998 | | $224,605 |
喬伊·德里斯科爾·杜林(7) | | $109,410 | | $174,998 | | $284,408 |
小勞倫斯· “傑伊” 布朗(8) | | $44,511 | | $174,998 | | $219,509 |
約翰·佩斯塔納(9) | | $41,461 | | $444,454 | | $485,915 |
(1) 包括根據我們的外部董事薪酬政策每季度賺取的預付費和委員會費或主席費（如適用）。
(2) 代表授予日期授予的股權獎勵的總公允價值。我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算了這些金額。有關在計算本專欄中報告的股權獎勵的財務報表報告中確認的美元金額時使用的假設的討論，請參閲我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註。
(3) 截至2023年1月31日，克拉克女士持有涵蓋我們22,226股B類普通股的限制性股票單位，截至該日，其中17177股已歸屬。
(4) 截至2023年1月31日，丹尼爾先生持有涵蓋我們B類普通股21,309股的限制性股票單位，截至該日，其中16,260股已歸屬。
(5) 截至2023年1月31日，埃文女士持有涵蓋我們B類普通股37,310股的限制性股票單位，截至該日，其中32,261股已歸屬。自 2023 年 3 月 1 日起，埃文女士不再擔任我們的董事會成員。
(6) 截至2023年1月31日，卡爾先生持有涵蓋我們B類普通股29,464股的限制性股票單位，其中截至該日已歸屬24,415股。
(7) 截至2023年1月31日，杜林女士持有涵蓋我們26,598股B類普通股的限制性股票單位，截至該日，其中15,119股已歸屬。自 2023 年 3 月 1 日起，Durling 女士不再擔任我們的董事會成員。
(8) 截至2023年1月31日，布朗先生持有涵蓋我們B類普通股的8,314股限制性股票單位，其中截至該日已歸屬1,088股。自2023年1月27日起，布朗先生不再是我們的董事會成員。
(9) 截至2023年1月31日，佩斯塔納先生持有涵蓋我們10,637股B類普通股的限制性股票單位，截至該日尚未歸屬。
外部董事薪酬政策
經修訂和重述的外部董事薪酬政策規定向外部董事提供以下現金補償：
•每位非僱員董事每季度預付10,000美元；
•董事會主席每季度預付12,500美元；
•我們的首席非僱員董事每季度預付5,000美元（如果適用）；
•審計委員會主席每季度預付6,250美元，審計委員會其他成員每季度預付3,125美元；
•薪酬委員會主席每季度預付3,750美元，薪酬委員會其他成員每季度預付1,875美元；以及
•提名和公司治理委員會主席每季度預付2,500美元，提名和公司治理委員會其他成員每季度預付1,250美元。
除了上述現金薪酬結構外，我們的外部董事薪酬政策還為非僱員董事提供了以下股權激勵薪酬計劃。
每位首次加入我們的非僱員董事（因終止在我們的工作而成為非僱員董事的董事除外）將自動獲得價值357,000美元的一次性初始限制性股票單位獎勵。
此外，在我們每次年度股東大會之日，每位在年度股東大會之後繼續擔任董事的非僱員董事將自動獲得價值17.5萬美元的年度限制性股票單位獎勵 （前提是（1）如果董事在年度股東大會前六個月開始到年度股東大會前三個月結束的期間內首次成為非僱員董事，則獎勵的價值將降至87,500美元；（2）如果董事在年度股東大會之前至少三個月沒有以非僱員董事的身份提供服務，則該董事將不會獲得此類獎勵）。
除非我們的董事會或薪酬委員會另有決定，否則限制性股票單位的數量將根據授予之日普通股的公允市場價值確定。每項初始限制性股票單位獎勵計劃在獎勵授予之日後的三年內授予，三分之一的獎勵計劃在董事首次成為非僱員董事之日的前三週年之日每年授予，但須在每個相關歸屬日期之前繼續任職。每項年度限制性股票單位獎勵計劃在獎勵授予日一週年紀念日或我們下一次年度股東大會的前一天以較早者為準，授予100％的標的股份，但須在該日期之前繼續有效。如果我們公司的控制權發生變化，授予非僱員董事的所有股權獎勵（包括根據我們的外部董事薪酬政策發放的股權獎勵）將全部歸屬並立即可行使，但須在該日期之前繼續任職。在任何財政年度，非僱員董事可獲得總價值不超過75萬美元的現金補助和股權獎勵（就該限額而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值），或年度董事限額。在非僱員董事擔任僱員或顧問（非僱員董事除外）期間向其發放的股權獎勵或其他薪酬將不計入該年度董事限額。
我們還將繼續向外部董事報銷因參加董事會和董事會委員會會議而產生的合理、慣例和有據可查的差旅費用。
第 2 號提案
批准任命
的獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命獨立註冊會計師安永會計師事務所審計我們截至2024年1月31日的財年的財務報表。在截至2023年1月31日的財政年度中，安永會計師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了甄選，但如果審計委員會認為這樣的變更符合Domo, Inc.及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以將安永會計師事務所的選擇提交給股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也關係到良好的公司治理。
安永會計師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
如果股東不批准安永會計師事務所的任命，董事會可能會重新考慮該任命。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年中收取的費用，包括自付費用。下述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度 |
| 費用類別 | | 2022 | | 2023 |
審計費 | | $ | 1,364,110 | | | $ | 1,493,242 | |
審計相關費用 | | - | | - |
税費 | | 9,660 | | - |
所有其他費用 | | 2,690 | | - |
費用總額 | | $ | 1,376,460 | | | $ | 1,493,242 | |
(1)審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表、與2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404條相關的認證服務以及審查我們的季度合併財務報表而提供的專業服務的費用。
（2）税費包括就業税相關爭議的諮詢服務。
(3) 所有其他費用包括與審計或審計無關的任何開具賬單的費用。這些費用與會計研究工具有關。
審計員獨立性
在截至2023年1月31日的財政年度中，安永會計師事務所沒有提供其他需要審計委員會考慮這些服務與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
根據其章程，審計委員會必須事先審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用，並事先（或在美國證券交易委員會規章允許的情況下，隨後批准）由獨立審計師提供的所有法律未禁止的非審計服務以及任何相關費用。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力下放給委員會的一名或多名成員，前提是該預先批准是在預先批准的會議上提交給委員會全體成員。根據上述規定，委員會已授權審計委員會主席預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務和相關費用，前提是主席必須向審計委員會全體成員報告任何預先批准此類審計相關或非審計服務和費用的決定，以供其在下次例會上批准。
需要投票
批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股份的多數投票權投贊成票。棄權與對該提案投反對票具有同等效力。
董事會建議投贊成票
安永會計師事務所的任命獲得批准。
3號提案
關於指定執行官薪酬的諮詢投票（“薪酬待遇”）
在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的股東批准每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。因此，根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在年會上就這項關於指定執行官薪酬的諮詢性或不具約束力的提案（通常稱為 “薪酬説法”）進行投票的機會。
這項薪酬待遇提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意討論任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是討論我們所有指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。由於對該提案的表決本質上是諮詢性的，因此它不會影響已經支付或授予給我們指定執行官的任何薪酬，也不會對我們、董事會或薪酬委員會具有約束力。但是，薪酬議付投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。
有關我們在截至2023年1月31日的財年中向指定執行官支付的薪酬的更多信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬” 部分，我們認為該部分表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益一致，以支持長期股東價值創造。
我們要求股東在諮詢的基礎上，通過對以下決議投贊成票，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬：
“決定，根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關敍述性披露，Domo, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准了Domo, Inc.指定執行官的薪酬，如Domo, Inc.在2023年年度股東大會的委託書中披露。”
需要投票
在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。
董事會建議投贊成票
對指定執行官薪酬的按薪批准。
4號提案
修改和重述我們經修訂和重述的公司註冊證書
我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書或現有章程的修正和重申，規定免除我們的高級管理人員因某些違反信託義務的行為而承擔的責任，類似於特拉華州法律允許的目前為我們的董事提供的保護。
擬議的經修訂和重述的公司註冊證書
擬議的經修訂和重述的公司註冊證書旨在顯示擬議的變更，將對現有章程的第九條進行修改，使其全文如下（插頁以帶下劃線的斜體顯示）：
“在法律允許的最大範圍內，沒有董事 或者警官公司應因違反董事的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任 或者警官。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後修訂《特拉華州通用公司法》以授權進一步取消或限制董事的責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者軍官應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司的股份。
對本第九條的任何修正或廢除，以及通過本經修訂和重述的證書中任何與本第九條不一致的條款，均不得取消、減少或以其他方式對董事個人責任的任何限制產生不利影響 或者軍官在進行此類修訂、廢除或通過此類不一致條款時存在的公司。”
擬議的經修訂和重述的公司註冊證書的完整副本作為附件A附於本委託書中。
經修訂和重述的公司註冊證書的目的
自2022年8月1日起，我們註冊地特拉華州通過了《特拉華通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條的修正案，允許特拉華州公司免除其高管因某些違反官員信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。在對DGCL進行這項修正之前，特拉華州公司被允許免除董事因違反謹慎義務而承擔的個人金錢損害責任，但這種保護並未延伸到特拉華州公司的高管。因此，股東原告採用了一種策略，即對個別高級管理人員提起某些索賠，否則這些索賠將被免除罪責，以避免此類索賠被駁回。DGCL修正案的通過是為了解決高管與董事之間的待遇不一致的問題，並應對特拉華州公司及其股東不斷上漲的訴訟和保險成本。
我們的董事會希望修改和重申現有章程，增加與DGCL修正案一致的條款，並認為擬議的經修訂和重述的公司註冊證書是必要的，以便（i）繼續吸引和留住經驗豐富、合格的高級管理人員；（ii）解決不斷上升的問題
我們公司和股東的訴訟和保險費用。擬議的經修訂和重述的公司註冊證書將僅允許在股東提起的直接索賠（包括集體訴訟）時免除某些高級職員的責任，但不會取消高管因違反公司本身提起的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與目前根據我們現有章程處理董事的情況一樣，擬議的經修訂和重述的公司註冊證書不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何不誠信或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易所承擔的責任。
經修訂和重述的公司註冊證書的有效性
如果擬議的修訂和重述的公司註冊證書在年會上獲得股東的批准，則該證書將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效。但是，根據DGCL，儘管股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書，但在向特拉華州國務卿提交擬議的經修訂和重述的公司註冊證書生效之前，我們的董事會可以選擇放棄對現有章程的擬議修正和重申，無需股東採取進一步行動。
需要投票
我們經修訂和重述的公司註冊證書的批准必須獲得有權對公司註冊證書進行投票的所有已發行股票中大多數投票權的贊成票。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有相同的效果。
董事會建議投贊成票
對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂和重申
審計委員會的報告
董事會審計委員會目前由三名獨立董事組成，根據董事會最初於2018年5月通過的書面章程運作，該章程每年進行審查，並由董事會根據審計委員會的建議在必要時進行修訂。
審計委員會的成員目前是丹·斯特朗（主席）、丹尼爾·丹尼爾和卡琳·克拉克。根據納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 和 (ii) 條以及《交易法》第 10A-3 條目前的定義，審計委員會的每位成員都是 “獨立董事”。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，斯特朗先生和丹尼爾先生是 “審計委員會財務專家”。
審計委員會任命一家會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。審計委員會負責監測和監督這些流程。
審計委員會認為 在截至2023年1月31日的財政年度內舉行了四次會議。這些會議旨在向審計委員會提供必要的信息，使其能夠對我們公司的外部財務報告活動和審計過程進行監督，並促進和鼓勵審計委員會、管理層與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所之間的溝通。管理層向審計委員會表示，我們的財務報表是根據公認的會計原則編制的。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年1月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會還指示獨立註冊會計師事務所，如果有任何需要特別關注的問題，審計委員會希望得到通知。
根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所必須與審計委員會討論的事項。
審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該公司的獨立性。
根據對經審計的財務報表的審查和上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中。
Domo, Inc. 董事會審計委員會：
丹·斯特朗（主席）
卡琳·S·克拉克
丹尼爾·丹尼
本審計委員會報告不得被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不應受美國證券交易委員會頒佈的第14A條的約束，也不應被視為受經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》規定的任何先前或隨後提交的任何文件中，除非多莫特別要求該信息被視為 “索取材料” 或以提及方式將其具體納入。
執行官員
下表列出了截至2023年5月1日我們執行官的姓名、年齡和職位。官員由董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 位置 |
約書亞·詹姆斯 | | 49 | | 創始人兼首席執行官 |
大衞喬利 | | 59 | | 首席財務官 |
Daren Thayne | | 57 | | 首席技術官兼工程執行副總裁 |
任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
執行官員
約書亞 G. 詹姆斯。有關詹姆斯先生的傳記信息，見標題為 “第1號提案——董事選舉——董事提名人” 的部分。
大衞喬利自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官。喬利先生在2021年11月至2023年3月期間擔任商業估值公司Scalar的董事。在加入 Scalar 之前，Jolley 先生於 1997 年至 2020 年 10 月在跨國會計師事務所安永會計師事務所擔任過各種職務，包括 2020 年 1 月至 2020 年 10 月擔任高級合夥人，2017 年至 2020 年 1 月擔任美洲增長市場負責人，2013 年至 2016 年擔任西部地區市場管理合夥人，2003 年至 2017 年在鹽湖城擔任辦公室管理合夥人。Jolley 先生擁有猶他大學的工商管理碩士學位和楊百翰大學的會計學學士學位。
Daren Thayne 自 2010 年起擔任我們的首席技術官，自 2023 年 1 月起擔任工程執行副總裁。在加入公司之前，Thayne先生於2007年至2010年在在線外匯交易服務提供商Insterband FX擔任首席信息官，並在家譜公司Ancestry.com擔任首席技術官兼開發高級副總裁。Thayne先生目前在私人軟件即服務公司Consensures的董事會任職。Thayne 先生擁有楊百翰大學的工商管理碩士學位和機械工程學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
導言
本薪酬討論與分析描述了我們在2023財年高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，它分析了董事會薪酬委員會在2023財年如何以及為何對我們的指定執行官做出具體的薪酬決定，並討論了薪酬委員會在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。
本薪酬討論與分析為我們的指定執行官提供了有關2023財年薪酬計劃的信息：
• 約翰·梅洛，我們的前首席執行官（我們的 “首席執行官”）；
• 我們的創始人兼首席執行官約書亞·詹姆斯；
• 布魯斯·費爾特，我們的前首席財務官（我們的 “首席財務官”）；
• Catherine Wong，我們的前首席運營官兼前工程執行副總裁；以及
• Daren Thayne，我們的首席技術官兼工程執行副總裁。
2022 年 3 月 1 日，詹姆斯先生辭去了首席執行官的職務，並與我們簽訂了分離和過渡協議，以保證他的職位平穩過渡；詹姆斯先生隨後重新加入我們的公司，自 2023 年 3 月 3 日起生效。自2022年3月1日起，曾擔任我們首席戰略官的梅洛先生被任命為我們的首席執行官；梅洛先生隨後於2023年3月3日辭去該職務，並與我們簽訂了離職信協議。2022 年 12 月 8 日，費爾特先生與我們簽訂了過渡服務協議，根據該協議，他將在我們聘請替代首席財務官之日和為期一年的過渡服務協議之日之前與我們分離工作；費爾特先生在我們的工作於 2023 年 3 月 5 日結束，也就是我們任命戴維·喬利為首席財務官的日期。2023 年 1 月 6 日，黃女士辭去了我們的首席運營官兼工程執行副總裁的職務，自 2023 年 1 月 15 日起生效。自同日起，我們現任首席技術官Thayne先生被任命為公司工程執行副總裁。
執行摘要
我們是誰
在Domo，我們相信人員和數據是組織在雲時代最寶貴的資產。我們的 Business Cloud 是一個軟件平臺，可讓關鍵依賴商業智能數據的流程（過去可能需要數週、數月或更長時間）即時完成大規模完成。從營銷到運營，從人力資源到財務，從信息技術到產品開發，從供應鏈到銷售，
Domo 的 Business Cloud 旨在改變組織的管理方式，使我們的客户能夠快速發展、擴大規模並大膽地走向前進。
通過 Domo 的 Business Cloud，收集、存儲、準備、組織、分析、可視化和共享來自整個業務的數據。算法和機器學習可以應用於允許觸發警報和邀請操作的數據。用户可以在任何設備上接收這些通知並立即根據邀請採取行動，之後系統可以回寫到原始記錄系統。由於我們利用雲的力量，我們的平臺可以在保持高性能水平的同時處理大量的定量和定性數據。在一個典型的工作日，我們的客户通常會從未緩存的查詢中查詢數百萬億行。 即使有這麼大的數據量，我們也能保持亞秒的平均查詢響應時間。總的來説，Domo 中的數據可以匿名索引。
2023 財年業務亮點
2023 財年的亮點包括以下內容：
•收入— 總收入為3.086億美元，同比增長20％。
•訂閲收入— 訂閲收入為2.713億美元，同比增長22％。
•比林斯— 賬單總額為323.8美元 百萬，同比增長9％。
•營業利潤率-非公認會計準則營業利潤率為-2％，而2022財年為-11％。有關非公認會計準則營業利潤率與公認會計準則營業利潤率的對賬情況，請參閲附錄B。
高管薪酬要點
在2023財年期間和2023財年，薪酬委員會和董事會就我們指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：
•基本工資— 決心提高現任執行官的年基本工資，使他們的基本工資達到與我們爭奪人才的市場中處境相似的高管的水平。
•短期激勵補償 — 根據我們在2023財年的業績，薪酬委員會根據我們的高管激勵薪酬計劃支付了短期激勵性薪酬，可按限制性股票單位結算。
•長期激勵補償— 薪酬委員會和董事會決定，我們指定執行官的目標直接薪酬總額（即基本工資、目標短期激勵薪酬和長期激勵性薪酬）的很大一部分也應採用長期激勵性薪酬的形式，以反映我們的績效薪酬理念。因此，薪酬委員會和我們的董事會批准了基於時間限制的限制性股票單位（“RSU”）獎勵形式的長期激勵性薪酬機會。RSU 獎勵受時間限制，要求在每個授予日期之前繼續為我們服務，每種情況都需要四年以上。
•晉升補償 — 關於梅洛先生晉升為首席執行官，我們的薪酬委員會批准向梅洛先生一次性發放基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。
高管薪酬理念、目標和設計
我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導，即為可證明的績效付費。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
•在負責任的成本管理背景下，提供具有市場競爭力的薪酬和福利水平，以吸引、留住、激勵和獎勵一支才華橫溢的高管團隊；
•通過將高管的長期激勵薪酬機會與股東價值創造以及現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，更緊密地將高管的利益和目標與股東的利益和目標保持一致；以及
•在我們的財務和運營業績與戰略目標與高管薪酬之間建立直接聯繫。
通常，我們使用三個主要要素來構造指定執行官的年度薪酬：基本工資、年度現金獎勵機會和股權獎勵形式的長期股權激勵機會。
按績效付費
我們認為，我們的高管薪酬計劃合理、具有競爭力，在吸引、激勵、獎勵和留住指定執行官的目標與使他們的利益與股東的利益更加緊密地保持一致的目標之間取得了適當的平衡。為了促進這種協調並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們指定的執行官的目標年度薪酬機會中有很大一部分既是可變的，也是 “存在風險”。我們在2023財年的指定執行官的薪酬結構反映了這種按績效計薪的設計。
我們強調可變薪酬，通過兩個單獨的薪酬要素對我們指定的執行官進行適當獎勵：
•首先，我們為指定的執行官提供參與我們的現金獎勵計劃的機會，如果他們的短期業績達到或超過我們的薪酬委員會和董事會設定的財務、運營和戰略目標，經首席執行官評估並經薪酬委員會批准，則提供現金補助。
•此外，我們還頒發 RSU 獎勵，用於獎勵多年內持續服務的獲獎者。RSU 獎勵佔我們指定執行官的目標直接薪酬機會總額的很大一部分。這種補償的未來價值在很大程度上取決於
我們普通股的價值，從而激勵他們為股東的利益創造可持續的長期價值。
這些可變薪酬要素確保了每年我們指定的執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分本質上是偶然的（而不是固定的），最終應付的金額會受到與我們的實際業績或股價表現相稱的高於或低於目標水平的差異。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的短期和長期目標一致。以下總結了我們的高管薪酬和相關政策與實踐：
我們做什麼
•維持獨立的薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們制定了我們的薪酬政策和慣例。
•聘請獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，獨立於管理層就高管薪酬提供信息、分析和其他建議。該顧問在2023財年沒有為我們提供其他諮詢或其他服務。
•年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和確定用於比較目的的薪酬同行羣體，以及審查我們與薪酬相關的風險狀況，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的風險承擔，並且它們所鼓勵的風險水平不太可能對我們產生重大不利影響。
•風險賠償。我們的高管薪酬計劃旨在根據公司業績和股權情況，指定執行官的薪酬中有很大一部分處於 “風險之中”，以便更密切地協調指定執行官和股東的利益。
•使用按績效計薪的理念。我們指定執行官的薪酬中有很大一部分與公司業績直接相關；我們還使用重要的長期股權部分來構造他們的目標直接薪酬總額，從而使每位指定執行官的目標直接薪酬總額的很大一部分取決於我們的股價和股東總回報率。
•繼任計劃。我們會審查與關鍵執行官職位相關的風險，以確保制定適當的繼任計劃。
我們不做什麼
•沒有高管退休計劃. 除了通常向所有員工提供的計劃和安排外，我們目前不向我們的指定執行官提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，也沒有計劃提供固定福利養老金計劃或安排。我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的第 401 (k) 條退休計劃。
•限量特權。津貼或其他個人福利不是我們指定執行官薪酬計劃的重要組成部分。
•控制權消費税總額沒有變化. 我們不為因公司控制權變更而產生的款項或福利提供任何消費税補償金（包括 “總額”）。
•沒有特殊的健康或福利福利. 除了在與其他全職有薪員工相同的基礎上參與我們基礎廣泛的員工計劃外，我們不向指定的執行官提供任何健康或福利計劃。
•未歸屬股權獎勵無需支付股息或股息等價物。我們不為未歸屬的 RSU 獎勵支付股息或股息等價物。
•不對我們的股票證券進行套期保值。我們禁止我們的員工，包括我們指定的執行官和董事會成員，對衝我們的股權證券。
關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票
在2022年年會上，我們就指定執行官的薪酬進行了股東諮詢投票。我們的股東批准了我們指定執行官的2022財年薪酬，支持率約為98.87％。薪酬委員會審查關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票的投票結果，並在下一財年審查和確定指定執行官的薪酬時將結果考慮在內。鑑於股東大力支持我們 2022 財年對指定執行官的薪酬，薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行實質性修改。
薪酬設定流程
董事會和薪酬委員會的職責
薪酬委員會履行了董事會與指定執行官薪酬有關的許多職責。薪酬委員會全面負責監督我們的總體薪酬和福利政策，監督和評估適用於我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬計劃、政策和慣例。
在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念、制定了與我們的理念相一致或與發展保持最佳一致的戰略和決策
薪酬做法，並審查我們指定執行官在做出薪酬決策時的表現。
薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們網站www.domoinvestors.com/governance的治理部分中查閲。
薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持。
管理層的作用
在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會根據首席執行官對上一年度績效的評估，徵求並審查首席執行官關於計劃結構的提案，以及他關於調整年度現金薪酬、長期激勵性薪酬機會和其他薪酬相關事宜的建議（他自己的薪酬除外）。
在對我們的高管薪酬計劃的年度審查中，我們的首席執行官會根據其他指定執行官在實現上一年度為其設定的業務目標方面的成功程度以及他在該年度的整體業績，對他們的績效進行審查，然後與薪酬委員會分享這些評估，並就上述每個薪酬要素向薪酬委員會提出建議。
薪酬委員會審查並與首席執行官討論首席執行官的提案和建議，並將其視為決定和批准包括首席執行官在內的指定執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，但涉及他本人薪酬的討論除外。有關首席執行官薪酬的決定由我們的薪酬委員會作出，該委員會完全由董事會會的獨立成員組成。
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會有權在履行職責時不時聘請外部顧問，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，視需要提供服務。
薪酬委員會聘請外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查所產生的決策有關的信息、分析和其他建議來提供協助。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，由薪酬委員會酌情任職，該委員會每年對聘用情況進行審查。
在2023財年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia擔任其薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供建議，包括我們指定執行官的競爭性市場薪酬做法以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。
在2023財年，Compensia應要求參加了薪酬委員會的會議（無論是否有管理層在場），並提供了以下服務：
•在薪酬委員會會議之間與薪酬委員會主席和其他成員進行磋商；
•審查、研究和更新我們的薪酬同行羣體；
•根據我們指定執行官職位的薪酬同行羣體對競爭激烈的市場數據進行分析，並評估我們向指定執行官支付的薪酬與我們的業績以及薪酬同行羣體中的公司如何補償高管；
•審查和分析我們指定執行官的基本工資水平、年度激勵獎金機會和長期激勵性薪酬機會；
•審查和分析我們董事會非僱員成員與薪酬同行集團中公司的薪酬安排；
•評估我們行業內的高管薪酬趨勢，以及公司治理和監管問題及發展的最新情況；以及
•全年為其他臨時事項提供支持。
Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的執行官收集數據和進行職位匹配。在 2023 財年，Compensia 沒有向我們提供任何其他服務。
薪酬委員會已經評估了其與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括對此類薪酬顧問提供的服務、這些服務的質量以及與2023財年提供的服務相關的費用進行審查。根據本次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、納斯達克上市規則5605（d）（3）（D）中規定的影響獨立性的因素以及在這種情況下認為相關的其他因素的考慮，薪酬委員會確定Compensia的工作沒有引發任何利益衝突，Compensia是獨立的。該公司向薪酬委員會支付Compensia的服務費用。
年度薪酬審查
在對我們的高管薪酬計劃的年度審查中，薪酬委員會審查了我們的高管薪酬計劃，以評估我們計劃的各個內容及其薪酬行動和決定是否：
•協調得當；
•符合我們的願景、使命、價值觀和企業目標；
•為我們的執行官提供適當的短期和長期激勵措施；
•實現其預期目的；以及
•與我們爭奪高管人才的公司中擔任可比職位的高管的薪酬相比具有競爭力。
評估後，薪酬委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或者採用新的計劃或安排。
薪酬委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保該戰略與我們的業務戰略保持適當一致並實現我們的預期目標。此外，薪酬委員會審查了市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，詳見下文。
設定目標直接補償總額
薪酬委員會在對我們的高管薪酬計劃的年度審查中，或根據需要更頻繁地審查我們指定執行官的基本工資水平、年度現金獎勵機會和長期激勵性薪酬機會以及所有相關績效標準。
在對我們的高管薪酬計劃的年度審查中，薪酬委員會沒有為制定我們指定執行官的目標直接薪酬機會總額設定具體目標。在就我們指定執行官的薪酬做出決定以及就首席執行官的薪酬向董事會提出建議時，薪酬委員會成員主要取決於他們的一般經驗和對各種因素的主觀考慮，這些因素可能包括薪酬委員會認為適當的以下任何因素：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們的業績與薪酬委員會和董事會設定的財務、運營和戰略目標相比較；
•每個人都指出了執行官相對於我們薪酬同行羣體中其他處境相似的高管的知識、技能、經驗、資格和任期；
•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位指定執行官的角色和職責範圍；
•每位被任命的執行官之前的業績，基於對他或她對我們整體績效的貢獻、領導其業務部門或職能的能力以及作為團隊成員工作的能力的主觀評估；
•每位被任命為執行官的個人為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；
•我們的首席執行官相對於指定執行官的薪酬，以及我們指定執行官之間的薪酬平等；
•我們相對於同行的財務表現；
•根據對競爭市場數據的分析，我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及每位指定執行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及
•我們的首席執行官關於指定執行官薪酬的建議（他自己的薪酬除外）。
這些因素為薪酬決策和有關每位指定執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定報酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定工資水平的影響也不可量化。
薪酬委員會不會以任何預先確定的方式權衡這些因素，在制定薪酬建議時也不採用任何公式。薪酬委員會成員在做出決策時會根據個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位指定執行官的知識以及商業判斷來考慮相關信息。
對等羣體的使用
為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬並協助設定具有競爭力的薪酬水平，薪酬委員會會審查和考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。這個薪酬同行羣體由在收入、市值和行業關注度方面與我們相似的科技公司組成。從該薪酬同行羣體中提取的競爭數據、來自Compensia的公共科技公司專有數據庫的數據以及包括拉德福德全球技術調查在內的行業調查，以及更廣泛的行業可比做法，只是薪酬委員會在就我們指定執行官的薪酬做出決定時考慮的幾個因素中的一部分。
在 Compensia 的協助下，我們的薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平和做法。在2023財年，該薪酬同行羣體由擁有軟件即服務業務模式和商業軟件應用程序的公司組成，年收入通常在1.22億美元至6.12億美元之間，市值通常在5.84億至93億美元之間獅子。我們通常還試圖將高增長的公司包括在內，儘可能以賬單和歷史收入增長為標誌。
薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時根據我們的業務和同行集團中公司業務的變化調整其組成。我們 2023 財年的薪酬同行羣體包括以下公司：
| | | | | | | | |
| 榮譽 | Altair 工程 | Alteryx |
| Anaplan | avePoin | 埃弗布里奇 |
| 健康催化劑 | N 型號 | 新遺物 |
| PagerDuty | Phreesia | Rapid7 |
| 智能表 | 發芽社交 | SPS 商務 |
| 相撲邏輯 | Workiva | Yext |
| Zuora | | |
由於符合甄選標準，Altair Engineering、Alteryx、Anaplan、AvePoint、New Relic 和 Smartsheet 在2023財年被加入同行羣體。Talend S.A. 在2023財年因被收購而被從同行集團中刪除；PROS Holdings、Upland Software和Vocera因不再符合市值或收入增長等選擇標準而在2023財年被從同行集團中刪除。
薪酬委員會並未單獨使用上述競爭性市場數據，而是用於協助薪酬委員會對高管薪酬的競爭力進行總體評估。對於某些指定的執行官，如果我們認為同行羣體本身無法為處境相似的高管提供足夠的信息，或者當我們認為同行信息在其他方面不可比時，來自同行羣體的數據可能會得到調查信息的補充。薪酬委員會在就目標直接薪酬總額以及個別薪酬要素做出決策時，使用競爭激烈的市場數據作為指導。但是，儘管市場競爭力很重要，但它並不是薪酬委員會在確定執行官薪酬機會時考慮的唯一因素。
補償要素
我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、短期激勵薪酬和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。我們的執行官還參與了多項全公司範圍的健康和福利福利計劃，這些計劃與向其他員工提供的安排一致。最後，我們的執行官有資格獲得某些離職後補償安排。
我們使用這些薪酬元素來構成我們的高管薪酬計劃，因為：
•它們與我們競爭激烈的市場中的其他項目一致，使我們能夠有效地競爭高素質的人才；
•每個要素都支持我們實現一項或多項薪酬目標；以及
•總的來説，我們認為這些要素是激勵我們執行官的有效手段。
我們將這些主要薪酬要素視為我們總體薪酬計劃中相關但又不同的組成部分。我們認為總薪酬不應來自單一要素，而應保持平衡，以支持我們的整體薪酬理念。下文將詳細討論這些薪酬要素中的每一個要素，包括對特定要素的描述以及它如何融入我們的整體高管薪酬
計劃，並討論了在2023財年根據每項要素向我們的指定執行官支付的金額。
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| 元素 | | 元素的類型 | | 補償元素 | | 目標 |
| 基本工資 | | 已修復 | | 現金 | | 旨在通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額和績效獎勵來吸引和留住才華橫溢的高管 |
| 短期激勵補償 | | 變量 | | 以RSU獎勵為形式的現金或股權獎勵，可以為我們的普通股結算 | | 旨在激勵我們的高管實現年度財務目標，並在我們達到或超過這些目標時提供經濟激勵 |
| 長期激勵補償 | | 變量 | | 以 RSU 獎勵為形式的股權獎勵，可以用我們的普通股結算 | | 旨在激勵我們的高管和股東創造可持續的長期股東價值，從而協調他們的利益 |
基本工資
基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住才華橫溢的人才的薪酬的重要組成部分。作為年度高管薪酬審查的一部分，薪酬委員會審查、決定或建議我們的董事會調整每位指定執行官的基本工資，並由我們的董事會決定。通常，我們使用基本工資為每位指定執行官提供指定水平的現金 年度內的薪酬，期望他或她盡其所能，為我們的最大利益履行職責。
通常，我們在僱用個人時通過正常談判確定指定執行官的初始基本工資，同時考慮他或她的職位、資格、經驗、以前的工資水平以及其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會根據首席執行官的意見（他自己的基本工資除外），每年審查我們指定執行官的基本工資，作為其年度薪酬審查的一部分，然後對我們的董事會進行調整或提出調整建議，然後我們的董事會做出調整，因為每項調整都認為合理且必要，以反映指定執行官的績效範圍、個人繳款和責任、晉升時的職位以及市場條件。
2022 年 3 月，薪酬委員會審查了我們當時在職的指定執行官的基本工資，考慮了競爭市場分析和首席執行官的建議（他自己的基本工資除外），以及上面標題為 “薪酬——設定過程——設定目標直接薪酬總額” 部分中描述的其他因素。審查的結果是，薪酬委員會批准了自2022年3月起生效的2023財年梅洛先生、費爾特先生和黃女士的基本工資，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2022 財年基本工資 (美元) | | 2023 財年的基本工資 (美元) | | 調整百分比 |
約翰·梅洛(1) | | - | | 450,000 | | - |
| | | | | | |
| 布魯斯·費爾特 | | 437,500 | | 450,000 | | 2.9% |
黃凱瑟琳(2) | | 387,500 | | 450,000 | | 16.1% |
| | | | | | |
(1) 在晉升為首席執行官方面，梅洛先生的基薪為45萬美元，自2022年3月起生效。上表中省略了梅洛先生在我們公司擔任首席執行官前職位的2022財年基本工資。
(2) 由於晉升為首席運營官，黃女士的基本工資從2022年3月起增加至45萬美元。
Thayne 先生被任命為我們的工程執行副總裁，自 2023 年 1 月 15 日起生效。我們的薪酬委員會決定將Thayne先生與此類晉升相關的基本工資維持在當時的40萬美元工資。
上述基本工資旨在反映薪酬委員會對我們指定執行官在我們組織內的績效和職責的評估，並與其他處境相似的公司競爭，以留住和激勵我們的指定執行官。
詹姆斯先生的薪水一直保持在50萬美元，直到2022年3月他在我們的工作終止。 因此，在2022年3月審查指定執行官的薪酬時，詹姆斯先生沒有資格獲得任何薪資或薪金調整。他於 2023 年 3 月再次被任命為首席執行官一職。
短期激勵補償
我們使用我們的高管激勵薪酬計劃（一種現金獎勵計劃）來激勵薪酬委員會選出的員工，包括我們的指定執行官，實現我們的年度業務目標。我們的高管激勵薪酬計劃允許我們的薪酬委員會根據薪酬委員會設定的績效目標，向我們的薪酬委員會選出的員工（包括我們的指定執行官）提供激勵獎勵。根據高管激勵薪酬計劃，我們的薪酬委員會和董事會根據適用的績效期自行決定為每位高管設定目標獎勵，實際獎勵以現金或股權獎勵的形式支付，由我們的薪酬委員會和董事會自行決定。在2023財年，獎金支付完全基於企業績效目標的實現情況，不包括個人績效部分。 薪酬委員會不包括任何個人績效部分，獎金完全基於企業目標，以鼓勵管理層作為一個團隊共同努力，實現薪酬委員會認為對公司在本財年的成功至關重要的全公司目標。
薪酬委員會管理行政激勵薪酬計劃。作為計劃的管理者，薪酬委員會可以隨時自行決定，增加、減少或取消參與者在特定績效期內的實際獎勵。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標年度獎金獎勵，由管理員自行決定。此外，署長可以根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的金額，無需對其考慮的因素進行任何分配或加權。
2023 財年目標短期激勵補償機會
我們的高管激勵薪酬計劃下的獎金獎勵基於薪酬委員會建議並經董事會批准的目標短期激勵薪酬機會。2022 年 3 月，薪酬委員會審查了我們的目標年度獎金髮放機會
被任命為執行官。在這次審查之後，在考慮了上文標題為 “薪酬——設定流程設定目標直接薪酬總額” 的部分中描述的因素之後，薪酬委員會和我們的董事會為我們的指定執行官（詹姆斯先生除外）制定了2023財年的目標短期激勵性薪酬機會，如下所示。詹姆斯先生沒有資格參與2023財年的高管激勵薪酬計劃。
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| 被任命為執行官 | | 2022 財年基本工資 (美元) | | 2022 財年目標獎金（佔基本工資的百分比） | | 2022 財年目標獎金 (美元) | | 2023 財年的基本工資 (美元) | | 2023 財年目標獎金（佔基本工資的百分比） | | 2023 財年目標獎金 (美元) |
約翰·梅洛(1) | | - | | - | | - | | 450,000 | | 95% | | 425,000 |
| | | | | | | | | | | | |
| 布魯斯·費爾特 | | 437,500 | | 66% | | 287,500 | | 450,000 | | 72% | | 325,000 |
| 黃凱瑟琳 | | 387,500 | | 84% | | 325,000 | | 450,000 | | 72% | | 325,000 |
Daren Thayne(1) | | - | | - | | - | | 400,000 | | 81% | | 325,000 |
(1) Mellor 先生於 2022 年 3 月 1 日被任命為我們的首席執行官，Thayne 先生於 2023 年 1 月 15 日被任命為我們的工程執行副總裁；因此，下表中省略了他們 2022 財年的薪酬，僅與他們之前在我們公司的職位有關。
激勵計劃績效指標和成就
根據高管激勵薪酬計劃，薪酬委員會確定了2023財年年度獎金獎勵下支出所需的績效指標和相關目標績效水平。2022 年 3 月，薪酬委員會確定，就我們指定的執行官而言，根據兩項企業績效指標，獎金獎勵有資格獲得s：公司2023財年的賬單，加權為85％，調整後由（用於）經營活動提供的淨現金加權為15％。
薪酬委員會選擇了賬單並進行了調整運營活動提供的（用於）的淨現金是指定執行官的適當公司績效指標，因為在它看來，這些指標s 是衡量我們定期業績和執行業務戰略進展的關鍵指標。我們認為，在2023財年，賬單作為績效指標的重要權重支持了我們推動業務進一步增長的戰略重點。
就指定執行官的獎金而言：
•“賬單” 代表我們的 GAAP 總收入加上一段時間內遞延收入的變化；以及
•“由（用於）經營活動提供的調整後淨現金” 代表我們由（用於）經營活動提供的GAAP淨現金加上與員工股票購買計劃相關的已發行股票的收益。
正如我們向董事會提交併批准的年度運營計劃所反映的那樣，薪酬委員會最初為2023財年運營活動提供的（用於）賬單和調整後淨現金設定的目標水平如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指標 | | 加權 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 |
| 比林斯 | | 85% | | $357,000,000 | | $365,000,000 | | 不適用 |
| 經營活動提供（用於）的調整後淨現金 | | 15% | | 0 到 999,999 美元 | | 1,000,000 美元到 500,000 美元 | | 超過 5,000,000 美元 |
對於賬單目標，實現門檻績效將佔每位高管2023財年目標獎金總額的68.0％。如果實現目標績效，實際支出將增加17.0％，每增加100萬美元的增量賬單將增加2.55％，總額為3.85億美元；此後，每增加100萬美元的增量賬單將使實際支出額外增加4.25％。對於運營活動目標提供的（用於）調整後的淨現金，門檻績效的實現將佔每位高管2023財年目標獎金總額的12.0％；如果實現目標績效，則每位高管的目標支出將增加該高管2023財年目標獎金總額的3.00％；如果實現最佳業績，則再增加2.25％。
根據我們在2023財年的實際業績，賬單為3.238億美元，調整後用於運營活動的淨現金為280萬美元，根據薪酬委員會最初批准的績效指標，我們的指定執行官沒有資格獲得2023財年高管激勵薪酬計劃下的支出。但是，在2023年3月，薪酬委員會行使了酌處權，調整了每個財務績效指標的門檻績效標準，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指標 | | 加權 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 |
| 比林斯 | | 85% | | $319,000,000 | | $365,000,000 | | 不適用 |
| 經營活動提供（用於）的調整後淨現金 | | 15% | | 超過（5,000,000 美元） | | 1,000,000 美元到 500,000 美元 | | 超過 5,000,000 美元 |
根據修訂後的方法，對於賬單目標，門檻績效的實現將佔每位高管2023財年目標獎金總額的25.5％；對於運營活動目標提供的（用於）調整後的淨現金，門檻績效的實現將佔每位高管2023財年目標獎金總額的9％。因此，計算出的向我們指定執行官支付的款項為目標的38.75％，如下表所示。
在決定調整2023財年的績效標準時，薪酬委員會考慮了我們首席執行官的建議，以及在本財年，尤其是在本財年下半年，導致宏觀經濟大幅波動和模稜兩可的運營困難。
薪酬委員會進一步決定，2023財年高管激勵薪酬計劃下的獎金將以全部歸屬的RSU獎勵的形式支付。薪酬委員會認為，RSU獎勵代替現金支付將節省公司的現金資源。受每項 RSU 獎勵約束的股票數量是通過將支付給指定執行官的實際獎金金額除以我們 B 類普通股在 2023 年 3 月 29 日（補助金獲得批准的交易日）的收盤價來確定的。
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| 被任命為執行官 | | 2023 財年的基本工資 $ | | 2023 財年目標獎金百分比 | | 2023 財年目標獎金 $ | | 2023 財年實際獎金百分比 | | 2023 財年實際獎金 $ | | 2023 財年實際獎金（限制性股票單位的數量） |
約翰·梅洛(1) | | 450,000 | | 95% | | 425,000 | | - | | - | | - |
約書亞·詹姆斯(2) | | - | | - | | - | | - | | - | | - |
| 布魯斯·費爾特 | | 450,000 | | 72% | | 325,000 | | 38.75% | | 124,182 | | 9,793 |
黃凱瑟琳(3) | | 450,000 | | 72% | | 325,000 | | - | | - | | - |
| Daren Thayne | | 400,000 | | 81% | | 325,000 | | 38.75% | | 125,938 | | 9,931 |
(1) 在支付獎金之前，梅洛先生在我們的工作已於 2023 年 3 月終止。因此，根據我們的2023財年高管激勵薪酬計劃，他沒有資格獲得獎金。
(2) 詹姆斯先生在我們的工作在 2023 財年終止。因此，根據我們的2023財年高管激勵薪酬計劃，詹姆斯先生沒有資格獲得獎金。
(3) 黃女士在我們的工作已在 2023 財年終止。因此，根據我們的2023財年行政激勵薪酬計劃，黃女士沒有資格獲得獎金。但是，根據與黃女士簽訂的分離和過渡協議，我們允許黃女士保留211,250美元，等於我們在黃女士離職前預先支付的2023財年的獎金金額。這些金額被視為遣散費，在薪酬彙總表的 “所有其他補償” 列中報告。
長期激勵補償
2022 年 3 月和 4 月，薪酬委員會和董事會批准了以股權獎勵的形式向我們的指定執行官提供長期激勵性薪酬機會，其認為金額符合我們的薪酬理念且總體上與市場慣例具有競爭力。RSU 授予費爾特先生和塞恩先生的獎項於 2022 年 3 月獲得批准。Mellor先生和Wong女士的RSU獎勵的批准被推遲到2022年4月，以便薪酬委員會有時間根據他們分別晉升為首席執行官和首席運營官的情況評估適當的薪酬水平。
這些獎項以RSU獎勵的形式頒發，因為我們認為，RSU獎勵既促進了員工與股東的利益更加緊密的一致性，又可以通過基於服務的多年歸屬計劃提供長期關注點，同時管理對現有投資者的稀釋並提高我們指定的執行官薪酬價值的可預測性。我們向指定執行官授予的受限制性股票獎勵的普通股數量（按價值總計）由薪酬委員會建議，由我們的董事會根據上述因素的考慮確定。股權獎勵於 2022 年 3 月和 2022 年 4 月獲準授予我們的指定執行官 如下：
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | RSU 數量(1) |
| 約翰·梅洛 | | 167,223 |
約書亞·詹姆斯(2) | | - |
| 布魯斯·費爾特 | | 75,000 |
| 黃凱瑟琳 | | 142,139 |
| Daren Thayne | | 20,000 |
(1) 2023財年授予我們指定執行官的所有限制性股票在四年內歸屬，具體如下：受獎勵的普通股的1/4於2023年3月20日歸屬，1/16的受獎勵歸屬的股份
在隨後 36 個月的每個季度歸屬日，具體取決於在適用的歸屬日期之前向我們提供的適用服務。
(2) 詹姆斯先生在我們的工作已於 2022 年 3 月終止。因此，他沒有獲得2023財年的RSU獎勵。
首席執行官晉升獎
此外，2022年4月22日，梅洛先生因晉升為首席執行官而獲得了71,667個基於市場的PSU。在某些情況下加速歸屬，根據60美元（部分 33.3%）、70 美元（部分 33.3%）和 90 美元（部分 33.3%）的股價目標的滿足情況，每項獎勵的部分有資格歸屬。這些目標是根據30個交易日平均每日交易量加權平均價格進行測試的。當服務日期和股價目標達到時，分配給該級別的所有PSU都歸屬，但須視高管在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。獎勵將於2025年4月23日到期（如果在該日期之前尚未實現任何股價目標，分配給未實現目標的基於市場的PSU將被沒收）。薪酬委員會根據委員會獨立顧問的意見批准了這筆一次性補助金，目標是在梅洛先生過渡到首席執行官職位時為實現我們的長期戰略目標提供足夠的動力和留住機會。
健康和福利福利
我們的指定執行官有資格獲得與所有員工通常相同的員工福利，前提是必須滿足某些資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、基本人壽保險、意外死亡和傷殘保險、短期和長期殘疾保險、健身和健身津貼福利以及手機保險報銷。
此外，我們維持了第401（k）節儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃為符合條件的美國僱員提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的特定限額，該法每年更新。税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。所有參與者的繳款權益均在繳款時全部歸屬。我們有能力為401（k）計劃繳納相應和全權繳款。在截至2023年1月31日的財政年度中，我們匹配了符合條件的參與者向401（k）計劃繳款的100％，按每個付款期計算，最高為參與者合格薪酬的3.00％。從3.01％到5.00％的捐款匹配為50％。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，而根據該守則第501（a）條，相關信託旨在免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且在從401（k）計劃中提取或分配之前，這些金額的繳款和收入通常不向員工徵税。
在制定這些福利計劃時，我們力求提供與處境相似的公司提供的福利相當的總體福利。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們提供重大津貼或其他個人福利
指定執行官（我們在費爾特先生受僱於我們期間為他提供的某些差旅補償除外），但通常向我們的員工提供的差旅費報銷除外，或者我們認為協助個人履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘和留住目的的情況除外。我們在 2018 年 6 月與費爾特先生簽訂了一份僱傭信，其中規定我們向費爾特先生報銷差旅費，包括他和他的家人在加州住所和猶他州總部之間的機票、住宿和租車費用。我們向費爾特先生提供了額外款項，這些款項通常旨在使費爾特先生報銷的差旅費在税收上保持中立。
我們過去和將來可能會在有限的情況下（例如前一段所述的情況）提供額外津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。
行政人員就業安排
我們與指定執行官簽訂的確認性僱傭信沒有具體期限，並規定每位被任命的執行官都是隨意僱員。確認性僱傭信還規定了指定執行官的初始基本工資、初始年度目標激勵金以及公司傳統福利計劃的資格，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。每位指定的執行官都有資格獲得遣散費和控制權變更相關福利，如下文標題為 “——解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分所述。
控制權變更和遣散費
我們已經與指定的執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議。我們認為，這些控制權變更和遣散費協議鼓勵我們的指定執行官繼續在我們任職，減少因非自願解僱、有正當理由的建設性解僱或潛在的控制權變更可能造成的任何潛在幹擾，從而提高股東價值，從而使我們的指定執行官能夠專注於自己的職責和責任。我們認為，與向同行公司中處境相似的個人提供的遣散費相比，這些福利具有競爭力，而且是適當的，包括這些福利取決於執行官發佈有利於公司的索賠。還預計該公司會不時考慮被另一家公司收購或以其他方式變更控制權的可能性。我們認識到，這種考慮可能會分散執行官的注意力，並有可能導致這些人考慮其他就業機會。董事會和薪酬委員會認為，當務之急是在因控制權變更而解僱時，向此類個人提供遣散費，以確保他們持續的奉獻精神和客觀性，儘管控制權變更有可能、威脅或發生，激勵他們繼續工作，激勵他們在控制權變更後最大限度地提高公司的價值，以造福我們的股東，併為此類個人提供更大的財務保障。
詹姆斯先生、費爾特先生和黃女士於2018年6月與公司簽訂控制權變更和遣散費協議。在協議生效之日三週年時，這些協議自動續訂一年，然後在每種情況下自動續訂連續一年，除非任何一方在自動續訂之日前至少一年向另一方提供不續訂的書面通知。2022 年 4 月，我們與梅洛先生簽訂了控制權變更和遣散協議。關於詹姆斯先生、黃女士和梅洛爾先生，下文對控制權變更的描述以及
遣散協議反映了此類員工分別於2022年3月、2023年1月和2023年3月從公司離職之前的有效條款。關於費爾特先生，下文對控制權變更和遣散費協議的描述反映了費爾特先生於2022年12月與公司簽訂過渡協議之前生效的條款，如下所述。
如果指定執行官在控制權變更之前的60天（或6個月，對於費爾特先生，則為六個月）到控制權變更後的12個月（或24個月）（“控制權變更期”）結束的期限之外被解僱，要麼由公司（或其任何子公司）在沒有 “原因”（不包括死亡或殘疾原因）的情況下解僱，或者（2）由指定執行官出於 “正當理由”（此類術語的定義見指定執行官的控制權變更和遣散協議），如果指定執行官及時簽署但沒有撤銷對我們有利的索賠，他或她將獲得以下福利：
•一次性支付相當於解僱前生效的指定執行官年基本工資的12個月（對於詹姆斯先生和梅洛爾先生來説是18個月）（或者如果解僱是由於基本工資的實質性減少而有正當理由辭職，則在削減前夕生效）；
•僅就費爾特先生而言，一次性支付相當於其在解僱發生的財政年度有效的目標年度獎金的100％；以及
•根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），為指定執行官和指定執行官的合格受撫養人（如果有）支付保費，最長為12個月，如果支付的COBRA保費違反適用法律或需要繳納消費税，則在同等期限內支付應納税的月度付款。
如果在控制權變更期內，(1) 公司（或其任何子公司）無故解僱指定執行官（不包括死亡或殘疾）或（2）被指定執行官出於正當理由解僱，則如果指定執行官及時簽署但沒有撤銷有利於我們的索賠聲明，則指定執行官將獲得以下福利：
•一次性支付相當於解僱前生效的高管年基本工資的12個月（或18個月）（或如果解僱是由於基本工資的實質性減少而有正當理由辭職，則與削減前夕生效的那樣），如果更高，則按控制權變更前的有效水平支付）；
•一次性支付相當於指定執行官在解僱的財政年度有效的目標年度獎金的100％（詹姆斯先生和梅洛先生為150％）；
•為指定執行官和指定執行官的符合條件的受撫養人（如果有）支付長達12個月的COBRA保險保費，或者如果支付的COBRA保費會違反適用法律或需要繳納消費税，則為同等期限的應納税每月付款；以及
•所有未償股權獎勵的100％加速歸屬和可行性，對於基於績效歸屬的股權獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準通常將被視為在目標水平的 100% 上實現。
如果在控制權變更期內因費爾特先生辭職以及我們的控制權變更而發生上述終止，則費爾特先生必須向我們、收購實體或合併後的新實體（如適用）提議，在我們控制權變更之日起至少再真誠地工作九個月。如果上述解僱使黃女士有資格獲得遣散費，如果解僱發生在控制權變更時或之後，則黃女士必須向收購實體或合併後的新實體提議，如果指定執行官無故解僱（不包括死亡或殘疾原因），則必須向收購實體或新實體提議，繼續真誠工作至少六個月，如果是此類解僱這是由於指定執行官辭職而發生的這是有充分理由的, 在原本解僱生效的日期之後, 以便在職責之間進行適當過渡.對於費爾特先生和黃女士，如果指定執行官的過渡援助提議被接受，則指定執行官將在過渡期內按比例獲得高管的年基本工資和年度現金目標獎勵機會。
如果這些控制權變更和遣散費協議中規定的或以其他方式支付給我們指定執行官的任何款項構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將有權根據其控制權變更或遣散費協議獲得全額補助金，或者獲得更少的金額，這將導致福利不涉及任何部分歸入消費税，以結果為準向指定執行官提供更多的税後福利。控制權變更和遣散協議不要求我們提供任何税收總額。
就控制權變更和遣散協議而言，“原因” 通常指（i）根據美國或州法律對重罪（駕駛違法行為除外）定罪、認罪或不提出異議，（ii）高管在履行職責方面的重大過失、瀆職或挪用公司資產，（iii）未能履行令公司滿意的高管職責；(iv) 未能或拒絕遵守公司制定的合理書面政策、標準和法規；(v) 未能在法律規定的時限內提供有關高管在美國工作的權利的必要文件，以及 (vi) 違反高管與公司簽訂的保密協議。
就控制權變更和遣散協議而言，“控制權變更” 通常指（i）由於個人或個人獲得佔公司股票投票權50％以上的公司股票所有權而導致公司所有權發生變化，但已經擁有超過該門檻百分比的個人收購額外股票除外，根據這些交易，在此類交易之前，股東繼續直接或間接擁有50％或以上的股東的這種投票權是公司或其最終母公司；(ii) 由於公司董事會的大部分成員在任何 12 個月期間被董事取代，而董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前沒有得到公司董事會多數成員的認可，從而導致公司的有效控制權發生變化；或 (iii) 由於某人在 12 個月期間收購或收購而導致公司很大一部分資產的所有權發生變化公司的月期資產，總公允市場價值至少為
收購前公司所有資產公允市場總值的50％，向某些個人或關聯公司的某些轉讓除外。
就控制權變更和遣散協議而言，“正當理由” 通常是指在未經高管同意的情況下發生以下事件之一，高管辭去公司的職務：（i）年度基本工資和/或年度現金目標獎勵機會大幅減少，或（ii）與裁員前有效的職責、權力或責任相關的職責、權力或責任的實質性削減，或（iii）與首席執行官有關的職責、權力或責任的實質性減少財務官員，該公司嚴重違反了控制權變更和遣散協議或高管於2018年6月15日發出的僱傭信。對於首席執行官，在控制權變更後（不是應繼任者或母公司的要求自願辭職）導致高管不擔任包括公司或其資產在內的一組受控公司的首席執行官或直接向母公司的董事會報告的變更將被視為構成您的職責、權力和責任的實質性減少，構成 “正當理由”。”要確定 “正當理由”，高管必須在此類涉嫌事件發生後的30天內立即發出書面通知，公司必須未能在30天內對此類事件進行實質性補救，高管的辭職必須在所謂的觸發事件發生後90天內生效（但在適用的通知和補救期到期之後）。
2022 年 3 月 1 日，我們就詹姆斯辭去首席執行官一職一事與他簽訂了離職和過渡信函協議，該協議取代了他之前的僱傭安排。詹姆斯先生同意在從 2022 年 3 月 1 日到 2022 年 3 月 21 日的過渡期內，作為顧問向我們提供諮詢過渡服務。在此過渡期內，詹姆斯先生當時未償還的股票獎勵繼續歸屬，詹姆斯先生的未償還和既得股票期權的終止後行使期延長至2023年12月31日。
2022 年 12 月 8 日，我們與費爾特先生簽訂了過渡信函協議，內容涉及他計劃離職和從公司過渡。過渡信協議取代了費爾特先生先前存在的遣散費爾特先生的遣散費和控制權變更福利。考慮到某些有利於我們公司的豁免和索賠解除，費爾特先生與我們分離後，他有權獲得 (i) 現金遣散費等於1年基本工資加上27,083美元，在費爾特先生離職後分12次等額按月分期支付；(ii) 我們根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）為費爾特先生及其符合條件的受撫養人支付為期12個月的保費，或者直到費爾特先生不再有資格獲得COBRA保險（如果更早的話）。 如果 Felt 先生因故被解僱，則無需向費爾特先生支付上述對價。費爾特先生還同意在他離職四年後提供過渡諮詢服務，在此期間，費爾特先生現有的股權獎勵將繼續按照其條款歸屬。如果我們無故終止費爾特先生作為服務提供商的身份，除非是由於費爾特先生的死亡或殘疾，則此類獎勵中當時未歸屬和未付部分的100％將加速，前提是費爾特先生及時作出了上述豁免和解除索賠。
2023 年 1 月 6 日，我們與黃女士簽訂了一份過渡信協議，內容涉及她計劃離職和從公司過渡。過渡信協議取代了黃女士先前存在的遣散費和控制權變更福利。黃女士同意在2023年1月15日至2023年3月31日期間向我們提供諮詢過渡服務，在此期間，黃女士現有的股權激勵獎勵繼續歸屬。此外，在這些服務結束後，考慮到某些豁免和解除有利於我們公司的索賠，過渡信函協議規定，黃女士可以
保留 公司在2023財年預付了211,250美元的獎金，無論支付給我們的高管的實際獎金金額是多少，我們不會行使任何可能擁有的回扣權，適用法律要求的任何回扣除除外。
內幕交易政策；反套期保值和反質押政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和其他服務提供商不得從事：
•涉及我們證券的公開交易或私下協商期權的交易，例如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券（無論是否公開交易），包括套期保值或旨在降低與持有我們的證券相關的風險的類似交易；或
•賣空我們的證券。
此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事和執行官將我們的證券作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有我們的證券。我們的董事會取消了對詹姆斯先生持有的A類和B類普通股以及丹尼爾先生持有的B類普通股的質押限制。
我們的內幕交易政策允許我們的董事和某些員工，包括我們的指定執行官，採用規則10b5-1的交易計劃。根據我們的內幕交易政策，規則10b5-1的交易計劃只能在開放交易窗口期間採用，並且只有在該個人不擁有有關我們公司的重大非公開信息的情況下。
税務和會計注意事項
薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”），該準則管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄授予執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。該薪酬支出基於授予日期的股權獎勵的 “公允價值”，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從股權獎勵中獲得任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
回扣安排
我們的2018年股權激勵計劃（“計劃”）規定，該計劃的管理人可以在根據該計劃授予的獎勵的獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生後減少、取消、沒收或收回。所有獎項
根據本計劃授予的款項也將受公司可能不時制定和/或修訂的回扣政策的約束。計劃管理人還可能要求參與者根據我們的回扣政策的條款或在遵守適用法律的必要或適當情況下，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了本薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。
Domo, Inc. 董事會薪酬委員會：
丹尼爾·丹尼爾（主席）
卡琳·S·克拉克
丹·斯特朗
除非Domo特別要求將該信息視為索取材料或以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為向美國證券交易委員會提交 “材料” 或 “存檔”，也不得被視為受《交易法》第18條規定的責任。
截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財年薪酬彙總表
下表提供了有關我們在截至2023、2022年和2021年1月31日的財政年度中指定執行官的薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 財政年度 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
約翰·梅洛(5) 前首席執行官 | | 2023 | | 440,312 | | - | | 7,359,007 | | - | | 16,409 | | 7,815,728 |
約書亞·詹姆斯 創始人兼首席執行官
| | 2023 | | 91,667 | | - | | - | | - | | 3,335 | | 95,002 |
| 2022 | | 515,385 | | - | | 7,478,400 | | - | | 13,500 | | 8,007,285 |
| 2021 | | 487,121 | | - | | 11,388,000 | | 500,000 | | 9,835 | | 12,384,506 |
布魯斯·費爾特 前首席財務官 | | 2023 | | 448,488 | | - | | 3,060,750 | | 124,182 | | 18,020 | | 3,651,440 |
| 2022 | | 449,255 | | - | | 3,739,200 | | 523,250 | | 25,894 | | 4,737,599 |
| 2021 | | 418,561 | | - | | 2,467,400 | | 275,000 | | 25,984 | | 3,186,945 |
黃凱瑟琳 前首席運營官兼工程執行副總裁 | | 2023 | | 469,311 | | - | | 5,949,939 | | - | | 228,279 | | 6,647,529 |
| 2022 | | 397,716 | | - | | 2,492,800 | | 591,500 | | 13,772 | | 3,495,788 |
| 2021 | | 371,780 | | 19,897 | | 1,518,400 | | 325,000 | | 14,595 | | 2,249,672 |
Daren Thayne(6) 首席技術官兼工程執行副總裁 | | 2023 | | 398,485 | | 5,000 | | 816,200 | | 125,938 | | 14,022 | | 1,359,645 |
(1) 金額代表在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內支付的全權獎金。
(2) 本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的截至2023、2022年和2021年1月31日的每個財政年度根據我們的2018年股權激勵計劃向我們的指定執行官授予的限制性股票單位（RSU）的總授予日期公允價值。PSU的撥款日期公允價值基於截至撥款之日績效條件實現的可能結果。假設在適用的績效指標下實現了最高績效水平，則在2023財年授予梅洛先生的PSU的最大可能價值為2,999,981美元。在計算本專欄中報告的股權獎勵的財務報表報告所確認的美元金額時使用的假設載於我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中所包含的財務報表附註中。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股權獎勵的會計價值，與我們的指定執行官可能從股權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(3) 本欄中報告的金額代表截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財年根據高管激勵薪酬計劃或獎金計劃賺取和應付的金額。
(4) 反映了我們在401（k）計劃下繳納的對等繳款和員工團體定期人壽保單的保費。本欄中報告的金額還包括（i）黃女士根據我們的員工健康福利計劃向其健康儲蓄計劃繳納的款項以及 a公司在2023財年預付的獎金為211,250美元，根據公司分離和過渡協議，我們允許黃女士保留這筆獎金
與黃女士達成協議，(ii) 為費爾特先生支付的配偶差旅費，包括在截至2023年1月31日的財政年度為此類配偶差旅支付的平税補助金2,204美元，截至2022年1月31日的財政年度為12,287美元，截至2021年1月31日的財政年度為6,075美元。
(5) 梅洛先生自2022年3月1日起晉升為首席執行官；在晉升之前，梅洛先生不是我們公司的執行官。
(6) Thayne先生自2023年1月15日起晉升為工程執行副總裁；在晉升之前，Thayne先生不是我們公司的執行官。
截至2023年1月31日的財年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關在截至2023年1月31日的財政年度向我們的每位指定執行官（詹姆斯先生除外，他未獲得任何此類獎勵）發放的基於計劃的獎勵的信息。
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| 授予日期 | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(4) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) (2) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| 姓名 | 計劃名稱 | | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | | |
| 約翰·梅洛 | | 高管激勵薪酬計劃 | | 289,000 | 425,000 | 不適用 | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018 年股權激勵計劃 | | | | | | | | | | 9,700 | | 395,857 |
| 04/22/2022 | 2018 年股權激勵計劃 | | | | | | | | | | 167,223 | | 6,999,955 |
| 04/22/2022 | 2018 年股權激勵計劃 | | | | | | 23,889 | 23,889 | 23,889 | | | | 359,052 |
| 布魯斯·費爾特 | | 高管激勵薪酬計劃 | | 221,000 | 325,000 | 不適用 | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018 年股權激勵計劃 | | | | | | | | | | 87,822 | | 3,584,016 |
| 黃凱瑟琳 | | 高管激勵薪酬計劃 | | 221,000 | 325,000 | 不適用 | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018 年股權激勵計劃 | | | | | | | | | | 8,521 | | 347,742 |
| 04/22/2022 | 2018 年股權激勵計劃 | | | | | | | | | | 142,139 | | 5,949,939 |
| Daren Thayne | | 高管激勵薪酬計劃 | | 221,000 | 325,000 | 不適用 | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018 年股權激勵計劃 | | | | | | | | | | 34,494 | | 1,407,700 |
(1) 本欄中報告的金額代表根據2023財年業績可能向每位指定執行官支付的基於績效的年度激勵性獎金薪酬的門檻和目標金額，經我們的薪酬委員會於2023年2月修改。獎勵沒有最高等級。2023 財年業績批准的實際支出顯示在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。這些獎勵將在標題為 “2023 財年目標短期激勵薪酬機會” 一節的薪酬討論與分析中進一步詳細描述。根據2021財年高管激勵薪酬計劃批准的獎金是在2024財年第一季度以限制性股票單位的形式支付的。
(2) 這些欄目中的金額代表基於服務的限制性股票單位，在上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分和下文標題為 “財年末傑出股權獎勵” 的表格中有更詳細的描述。
(3) 本欄中的美元金額反映了2023財年授予獎勵的總授予日期公允價值。這些金額是根據FASB ASC主題718計算的。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。有關估值假設的討論，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的財務報表附註。PSU的撥款日期公允價值基於截至撥款之日績效條件實現的可能結果。假設在適用的績效指標下實現了最高績效水平，則在2023財年授予梅洛先生的PSU的最大可能價值為2,999,981美元。在計算本專欄中報告的股權獎勵的財務報表報告所確認的美元金額時使用的假設載於我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中所包含的財務報表附註中。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股權獎勵的會計價值，與我們的指定執行官可能從股權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(4) 2022年4月22日，根據2018年計劃，梅洛先生獲得了71,667個基於市場績效的限制性股票單位或PSU。在某些情況下加速歸屬，根據60美元（部分 33.3%）、70 美元（部分 33.3%）和 90 美元（部分 33.3%）的股價目標的滿足情況，每項獎勵的部分有資格歸屬。這些目標是根據30個交易日平均每日交易量加權平均價格（VWAP）進行測試的。當服務日期和股價目標達到時，分配給該級別的所有PSU都歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在Domo任職。獎勵將於2025年4月23日到期（如果在該日期之前尚未實現任何股價目標，分配給未實現目標的基於市場的PSU將被沒收）。
首席執行官薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會規則的要求，我們需要提供有關我們的首席執行官約書亞·詹姆斯先生和前首席執行官約翰·梅洛先生的年度合併薪酬與員工（詹姆斯先生和梅洛先生除外）的年總薪酬中位數之間的關係的信息。對於我們最後一個已完成的財年，即截至 2023 年 1 月 31 日：
•根據S-K法規第402項的要求，我們選擇使用2021財年薪酬比率計算中確定的相同員工中位數。我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這不會導致首席執行官薪酬比率披露的重大變化。有關我們識別員工中位數的流程的信息，請參閲我們的 2021 財年委託書。在 2023 財年，我們計算了該員工總薪酬的各個部分，得出年度總薪酬為 137,478 美元。
•根據薪酬彙總表中的報告，詹姆斯先生在2023財年至2022年3月1日（詹姆斯先生離職之日）的總薪酬為95,002美元。根據薪酬彙總表中的報告，梅洛先生在2023財年的總薪酬為7,456,676美元。
•根據這些信息，在截至2023年1月31日的財年中，詹姆斯先生和梅洛先生的年度合併薪酬總額約為員工薪酬中位數的55倍。
截至2023年1月31日的財年年終傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年1月31日我們的指定執行官持有的股權獎勵的信息。
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| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予開始日期 | | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量 (#)(3) | | 未歸屬股票的市值（美元）(3) |
| 約翰·梅洛 | | 06/20/2019 | | - | | - | | - | | 07/09/2029 | | 16,250 | | 252,038 |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 12,500 | | 193,875 |
| 09/20/2020 | | - | | - | | - | | 08/31/2030 | | 17,500 | | 271,425 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 167,223 | | 2,593,629 |
| 04/22/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 71,667(4) | | 1,111,555 |
| 約書亞·詹姆斯 | | 09/04/2014 | | 616,921(1) | | - | | 25.50 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| 布魯斯·費爾特 | | 08/18/2014 | | 4,230(1) | | - | | 25.50 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 40,625 | | 630,094 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 33,750 | | 523,463 |
| 03/20/2022 | | | | | | | | 03/14/2032 | | 75,000 | | 1,163,250 |
| 黃凱瑟琳 | | 09/04/2014 | | 5,265(1) | | - | | 25.5 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| 10/01/2016 | | 39,524(1) | | - | | 27.6 | | 09/30/2026 | | - | | - |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 25,000 | | 387,750 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 142,139 | | 2,204,576 |
| Daren Thayne | | 12/20/2019 | | - | | - | | - | | 12/31/2029 | | 1,250 | | 19,388 |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 23,438 | | 363,523 |
| 12/20/2020 | | - | | - | | - | | 12/09/2030 | | 50,000 | | 775,500 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 03/14/2032 | | 20,000 | | 310,200 |
(1) 在歸屬生效日一週年之日，有四分之一受期權歸屬約束的股份，此後每月歸屬四分之一的股份，但須在每個該日期之前繼續發行。
(2) 在歸屬生效日一週年之日，一半受期權歸屬約束的股份，此後每月歸屬四十八分之一的股份，但須在每個該日期之前繼續有效。
(3) 受限制性股票的四分之一在歸屬開始一週年當天或之後的第一個公司歸屬日歸屬，十六分之一的股份在此後每季度歸屬受限制性股票股歸屬，並在每個此類日期之前繼續有效。公司歸屬日期為每個日曆年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日（前提是，如果任何公司歸屬日期是週末或公司假日，則該公司歸屬日期將改為隨後的下一個工作日）。根據納斯達克全球市場報道，市值是通過將此類股票的數量乘以2023年1月31日（2023財年的最後一個交易日）的公司普通股收盤價15.51美元確定的。
(4) 2022年4月22日，根據2018年計劃，梅洛先生獲得了71,667個基於市場的PSU。在某些情況下加速歸屬，根據60美元（部分 33.3%）、70 美元（部分 33.3%）和 90 美元（部分 33.3%）的股價目標的滿足情況，每項獎勵的部分有資格歸屬。這些目標是根據30個交易日平均每日VWAP進行測試的。當服務日期和股價目標達到時，分配給該級別的所有PSU都歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在Domo任職。獎勵將於2025年4月23日到期（如果在該日期之前尚未實現任何股價目標，分配給未實現目標的基於市場的PSU將被沒收）。
截至2023年1月31日的財政年度的期權行使和股票歸屬
下表列出了我們每位指定執行官在截至2023年1月31日的財年內收購的股票數量以及行使股票期權和歸屬限制性股票單位所實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 運動實現的價值 ($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($) |
| 約翰·梅洛 | | - | | - | | 79,700 | | $2,524,357 |
| 約書亞·詹姆斯 | | - | | - | | 67,500 | | $3,273,750 |
| 布魯斯·費爾特 | | - | | - | | 71,572 | | $2,452,011 |
| 黃凱瑟琳 | | 36,000 | | $1,342,909 | | 46,021 | | $1,588,294 |
| Daren Thayne | | - | | - | | 76,994 | | $2,554,047 |
養老金福利和不合格遞延補償
在截至2023年1月31日的財年中，我們不為員工提供養老金計劃，我們的指定執行官也沒有參與不合格的遞延薪酬計劃。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年1月31日可能根據我們現有的股權補償計劃發行的B類普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | (a) 的數量 未來證券 發佈於 的練習 傑出 期權、認股權證和權利 | | (b) 加權 平均值 行使價格 傑出的 選項， 認股權證和 權利 ($)(1) | | (c) 證券數量 剩餘可用於 未來發行 股權補償計劃 （不包括證券 反映在 (a) 欄中）(2) |
股東批准的股權薪酬計劃(3) | | 3,894,094 | | $26.40 | | 3,874,380 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | - | | - | | - |
總計 | | 3,894,094 | | | | 3,874,380 |
(1) 加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不包括我們的B類普通股標的限制性股票單位的股票，這些股票沒有行使價。
(2) 包括根據我們的2018年計劃可供發行的3,874,073股股票和根據我們的2018年ESPP可供發行的307股股票。
(3) 包括以下計劃：2011年股權激勵計劃、2018年計劃和2018年ESPP。我們的2018年計劃規定，在從2019年開始的每個財政年度的2月1日，根據2018年計劃獲準發行的股票數量將自動增加一個數字（視2018年計劃規定的資本變動而調整）（a）截至上一財年最後一天已發行A類和B類普通股的5％，（b）3,500,000股和（c）此類的最小數字董事會確定的股份數量。我們的2018年ESPP規定，在從2019年開始的每個財年的2月1日，根據2018年ESPP獲準發行的股票數量將自動增加一個數字，等於每年第一天A類和B類普通股已發行股票的1.5％，（b）B類普通股1,050,000股，（c）董事會確定的金額。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會審查並與管理層討論適用於所有員工的高管薪酬理念和做法所產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以緩解此類風險的薪酬政策和做法。根據這項審查，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們的指定執行官專注於長期和短期的成功。我們認為我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表量化了在符合條件的終止僱傭關係但與我們公司控制權變更無關的情況下可能向我們的指定執行官支付的款項，或者與公司控制權變更無關的符合條件的終止僱傭關係。顯示的金額假設控制權變更和/或終止僱傭關係發生在2023年1月31日，即2023財年的最後一個工作日，但下文所述的情況除外。所反映的價值還假設向我們指定執行官支付的款項和福利不會因與《守則》第280G和4999條有關的任何合同條款而減少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 約翰·梅洛 | 喬什詹姆斯(1) | 布魯斯·費爾特 | 黃凱瑟琳(2) | Daren Thayne |
自願辭職(3) | | | | | |
| 遣散費 | - | - | $450,000 | - | - |
短期激勵(4) | - | - | $325,000 | $211,250 | - |
股權獎勵(5) | - | $2,970,000 | $2,316,806 | $614,554 | - |
健康益處(6) | - | - | $31,020 | $0 | - |
| 總計 | - | $2,970,000 | $3,122,826 | $825,804 | - |
符合條件的終止(7) | | | | | |
| 遣散費 | $675,000 | - | $450,000 | - | $400,000 |
短期激勵(4) | - | - | $325,000 | - | - |
股權獎勵(5) | - | - | $2,316,806 | - | - |
健康益處(6) | $46,530 | - | $31,020 | - | $29,163 |
| 總計 | $721,530 | - | $3,122,826 | - | $429,163 |
與合格終止相關的控制權變更(7) | | | | | |
| 遣散費 | $675,000 | - | $450,000 | - | $400,000 |
短期激勵(4) | $637,500 | - | $325,000 | - | $450,000 |
股權獎勵(5) | $4,771,496 | - | $2,316,806 | - | $1,817,586 |
健康益處(6) | $46,530 | - | $31,020 | - | $29,163 |
| 總計 | $6,130,526 | - | $3,122,826 | - | $2,571,749 |
(1) 詹姆斯先生自願從我們公司辭職，自2022年3月1日起生效，並就此辭職與我們簽訂了離職和過渡協議。上表中顯示的金額僅反映了根據S-K條例第402 (j) 項第4號指令向詹姆斯先生支付或應付的與此類辭職有關的補助金。
(2) 黃女士自願從我們公司辭職，自2023年1月15日起生效，並就此辭職與我們簽訂了離職和過渡協議。上表中顯示的金額僅反映了根據S-K法規第402 (j) 項第4號指令向黃女士支付或應付的與此類辭職相關的補助金。
(3) 在計算表中列出的金額時，我們假設適用的指定執行官 (i) 在解僱後沒有違反他或她對我們的合同義務；(ii) 按合同規定有資格獲得解僱或控制權變更的任何索賠；(iii) 就費爾特先生而言，任何辭職或符合條件的解僱都是與任命繼任首席財務官有關的。就本表而言，我們沒有包括與應計但未付的基本工資或福利有關的任何金額，也沒有包括任何與股票期權有關的金額（包括任何延長的解僱後行使期所產生的金額），因為截至2023年1月31日，指定執行官持有的所有股票期權均已全部歸屬（對於詹姆斯先生和黃女士，則為他們各自的辭職日期）。
(4) 假設我們的2023財年高管激勵薪酬計劃下的適用績效指標的滿意度達到目標水平，但黃女士除外；我們與黃女士的協議規定，無論向高管支付的實際獎金金額多少，黃女士均可保留公司在2023財年預付的211,250美元獎金，並且我們不會行使任何可能擁有的回扣權適用法律要求的任何回扣除除外。
(5) 反映我們的B類普通股標的限制性股票單位和績效股票單位獎勵的未歸屬股票的價值，需加速或持續歸屬。該價值的計算方法是（i）截至2023年1月31日獲得未兑現限制性股票單位獎勵的普通股數量乘以（ii）Mellor、Felt和Thayne先生的15.51美元（我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價，即截至2023年1月31日的財年的最後一個交易日）；詹姆斯先生的案子，44.00 美元
（2022年3月1日我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價，也就是他從我們公司辭職的日期）；就黃女士而言，為14.28美元（我們在納斯達克全球精選市場的普通股在2023年1月15日的收盤價，也就是她從我們公司辭職的日期）。
(6) 包括持續健康保險和/或為COBRA保險支付的保費。
(7) 符合條件的解僱是指我們無故終止僱傭關係，或員工有正當理由辭職。
薪酬與績效披露
I根據S-K法規第402（v）項，我們將提供以下信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績之間的關係。在本節中，我們提及 “實際支付的薪酬” 以及適用的美國證券交易委員會規則中使用的其他術語。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司的財務和運營業績保持一致的信息，請參閲標題為 “E高管薪酬理念、目標和設計” 上文。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
財政年度(1) | 第一個 PEO 的薪酬總額彙總表 | 實際支付給第一位PEO的補償(2) | 第二個 PEO 的薪酬總額摘要表 | 實際支付給第二任首席執行官的補償(2) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(3) | 公司股東總回報(4) | 同行集團股東總回報率(5) | 淨收入（百萬） | 公司選擇的衡量標準：賬單 （百萬） (6) |
2023 | $95,002 | $(18,141,098) | $7,815,728 | $462,588 | $3,886,205 | $(765,462) | $65.56 | $104.76 | $(106.0) | $323.8 |
2022 | $8,007,285 | $1,363,710 | $0 | $0 | $4,116,694 | $2,607,066 | $228.36 | $128.59 | $(102.1) | $296.5 |
2021 | $12,384,956 | $39,030,956 | $0 | $0 | $2,718,309 | $9,126,950 | $293.60 | $122.62 | $(84.6) | $232.7 |
(1) 在2023財年， 約書亞·詹姆斯曾擔任我們的第一位首席執行官（“PEO”）， 約翰·梅洛曾擔任我們的第二任首席執行官，我們的非PEO任命的執行官（“NeO”）是布魯斯·費爾特、凱瑟琳·王和達倫·塞恩。在2022和2021財年， 約書亞·詹姆斯曾擔任我們的首席執行官，我們的 NEO 是布魯斯·費爾特和凱瑟琳·王。
(2) 下表顯示了本腳註所涉薪酬與績效表中報告的根據S-K法規第402（v）項計算的各財政年度向我們的PEO支付的總薪酬與實際支付給我們的PEO的薪酬總額的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第一位首席執行官 | | 第二任首席執行官 |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2023 |
薪酬表摘要總計(a) | | $12,384,956 | | $8,007,285 | | $95,002 | | $7,815,728 |
減去授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值(b) | | $(11,388,000) | | $(7,478,400) | | $0 | | $(7,359,007) |
添加財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值(c) | | $38,034,000 | | $5,635,200 | | $0 | | $2,952,747 |
添加上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化(c) | | $0 | | $(5,545,125) | | $0 | | $(2,162,188) |
調整為在本財年歸屬的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值(c) | | $0 | | $0 | | $0 | | $466,764 |
調整為截至本財年符合適用歸屬條件的前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變化(c) | | $0 | | $744,750 | | $78,300 | | $(1,251,456) |
減去截至上一財年年末的公允價值，在上一財年授予的期權獎勵和未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵(c) | | $0 | | $0 | | $(18,314,400) | | $0 |
添加 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| 實際支付的補償 | | $39,030,956 | | $1,363,710 | | $(18,141,098) | | $462,588 |
(a) 我們在薪酬彙總表中沒有報告任何與 “養老金和不合格遞延薪酬變動” 相關的金額，因此，薪酬與績效規則規定的此類項目的調整與我們的分析無關，也沒有進行任何調整。
(b) 金額反映了適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的授予日公允價值總額。
(c) 根據第 402 (v) 項要求，向我們提供的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值PEO 和 在上表所示的年份中，自每個財政年度末和每個歸屬日起，對近地物體進行了重新測量。我們確定公允價值的方式與歷來確定公允價值的方式相同，每個衡量日的公允價值都是使用估值假設和方法（包括預期期限、波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與美國公認會計原則下用於估算授予公允價值的假設和方法基本一致。有關計算此類金額時使用的估值假設的更多詳細信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的 “股權激勵計劃”。
(3) 下表顯示了薪酬彙總表中顯示的各財政年度向非PEO NEO支付的平均薪酬總額與實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬的對賬情況，該平均薪酬根據本腳註所涉及的薪酬與績效表中報告的S-K法規第402（v）項計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
薪酬表摘要總計(a) | | $2,718,309 | | $4,116,694 | | $3,886,205 |
減去授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值(b) | | $(1,992,900) | | $(3,116,000) | | $(3,275,630) |
添加財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值(c) | | $6,655,950 | | $2,348,000 | | $1,226,009 |
添加前一個財年授予的已發行和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動（c） | | $962,955 | | $(970,397) | | $(2,296,510) |
調整為在本財年歸屬的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值(c) | | $0 | | $0 | | $574,825 |
調整為截至本財年符合適用歸屬條件的前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變化(c) | | $782,636 | | $228,770 | | $(880,360) |
減去截至上一財年年末的公允價值，在上一財年授予的期權獎勵和未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵(c) | | $0 | | $0 | | $0 |
添加為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | | $0 | | $0 | | $0 |
| 實際支付的補償 | | $9,126,950 | | $2,607,066 | | $(765,462) |
(a) 我們在薪酬彙總表中沒有報告任何與 “養老金和不合格遞延薪酬變動” 相關的金額，因此，薪酬與績效規則規定的此類項目的調整與我們的分析無關，也沒有進行任何調整。
(b) 金額反映了適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的授予日公允價值總額。
(c) 根據第 402 (v) 項要求，向我們提供的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值 PEO 和在上表所示的年份中，自每個財政年度末和每個歸屬日起，對近地物體進行了重新測量。我們確定公允價值的方式與歷來確定公允價值的方式相同，每個衡量日的公允價值都是使用估值假設和方法（包括預期期限、波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與美國公認會計原則下用於估算授予公允價值的假設和方法基本一致。有關計算此類金額時使用的估值假設的更多細節，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的 “股票計劃”.
(4) 股東總回報的計算方法是假設在2020年1月31日（上表所示的最早財年之前的最後一個交易日）收盤時進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。
(5) 使用的同行羣體是標準普爾500指數信息技術指數，我們在根據S-K法規第201（e）項提交的年度報告中顯示的業績圖表中使用了該指數。股東總回報的計算方法是假設在2020年1月31日交易結束時進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。
(6) 在我們的評估中， 比林斯是我們在2023財年使用的最重要的財務績效指標，用於將實際支付的薪酬與績效聯繫起來。
財務績效衡量標準的表格清單
下面列出的財務績效指標代表了三個最重要的財務績效指標，用於確定2023財年實際支付給我們指定執行官的薪酬（排名不分先後）：
| | |
| 2023 財年最重要的財務措施 |
| 比林斯 |
| 調整後淨現金流由（用於）經營活動提供 |
| 非公認會計準則營業利潤率 |
實際支付的薪酬與股東總回報之間的關係
下圖説明瞭2023、2022和2021財年向我們的PEO實際支付的薪酬（“CAP”）與實際支付給非PEO NEO的平均薪酬之間的關係，與（i）所示年度的累計股東總回報（“TSR”）和同行總回報率，（ii）我們的淨收入和（iii）賬單之間的關係。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年5月1日有關我們普通股實益所有權的某些信息：
• 我們認識的每個人都實益擁有我們5％以上的普通股；
• 我們的每位董事；
• 我們指定的每位執行官；以及
• 我們所有的董事和執行官作為一個整體。
表中顯示的實益所有權百分比基於截至2023年5月1日的3,263,659股A類普通股和32,446,941股已發行的B類普通股。
有關實益所有權的信息由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還考慮了在2023年5月1日之後的第60天當天或之前可立即行使或可行使的股票期權或認股權證可發行的B類普通股。這些股票被視為已發行股份，由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。
除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為 c/o Domo, Inc.，猶他州美國福克市東猶他谷大道 772 號 84003。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | |
| | | A 級 | | B 級 | | 佔總投票權的百分比(1) |
| 姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 5% 股東 | | | | | | | | | | |
約書亞·詹姆斯(2) | | 3,263,659 | | 100 | | 1,062,005 | | 3.2 | | 80.7 |
貝萊德公司(3) | | - | | - | | 3,529,095 | | 10.9 | | 2.2 |
先鋒集團(4) | | - | | - | | 3,704,854 | | 11.4 | | 2.3 |
| 被任命為執行官和董事 | | | | | | | | | | |
Daren Thayne(5) | | - | | - | | 224,913 | | * | | * |
約翰·梅洛(6) | | - | | - | | 175,336 | | * | | * |
布魯斯·費爾特(7) | | - | | - | | 150,711 | | * | | * |
黃凱瑟琳(8) | | - | | - | | 175,418 | | * | | * |
傑夫·凱爾(9) | | - | | - | | 31,812 | | * | | * |
卡琳·S·克拉克(10) | | - | | - | | 22,226 | | * | | * |
丹尼爾·丹尼(11) | | - | | - | | 73,109 | | * | | * |
約翰·佩斯塔納(12) | | - | | - | | 101,718 | | * | | * |
丹·斯特朗 | | - | | - | | - | | * | | * |
蕾妮·索托 | | - | | - | | - | | * | | * |
全體執行官和董事為一個小組（11 人）(13) | | 3,263,659 | | 100% | | 1,295,870 | | 3.9 | | 80.9 |
* 代表少於 1% 的實益所有權或投票權。
(1) 總投票權百分比代表我們作為單一類別投票的A類普通股和B類普通股所有已發行股票的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股A類普通股40張選票，我們的B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股一票。除非法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）作為一個集體進行投票。持有人可隨時將A類普通股以每股換股的方式轉換為B類普通股。
(2) 詹姆斯先生對我們的A類和B類普通股的4,325,664股擁有唯一的處置權和唯一投票權，包括 (a) Cocolalla, LLC持有的3,263,659股A類普通股和429,810股B類普通股，(b) 詹姆斯先生持有的3,131股B類普通股，(c) Cinnamon Birch, LLC 持有的 10,000 股記錄在案的 B 類普通股，(e) 詹姆斯配偶持有的記錄在案的 2,143 股 B 類普通股，(f) 616,921 股 B 類普通股在行使向詹姆斯先生發行的可在 2023 年 5 月 1 日後 60 天內行使的期權後發行。詹姆斯先生是Cocolalla, LLC和Cinnamon Birch, LLC的經理，對Cocolalla, LLC和Cinnamon Birch, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。Cocolalla, LLC、Cinnamon Birch, LLC 和 James 先生的地址是猶他州奧勒姆的 550 Timpanogos Circle 84097。
(3) 僅基於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了我們對3529,095股B類普通股的唯一處置權和對3,340,465股B類普通股的唯一投票權。Blackrock, Inc. 的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(4) 僅根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團被視為實益擁有我們的3,704,854股B類普通股，擁有3,628,613股的唯一處置權，50,870股的共同投票權和76,241股的共同處置權。Vanguard Group 及其關聯實體的地址為賓夕法尼亞州馬爾文 Vanguard Blvd. 100 號 19355。
(5) 包括 (a) Thayne先生持有的106,361股B類普通股，(b) Daren和Sharisa Thayne Family, LLC記錄在案的103,552股B類普通股（Thayne先生對此有投票權）以及
處置權）和（c）限制性股份，代表有權獲得我們計劃在2023年5月1日後的60天內歸屬的15,000股B類普通股。
(6) 包括 (a) 梅洛先生持有的115,145股B類普通股，(b) 梅洛世代信託基金記錄在案的34,115股B類普通股（梅洛先生擁有投票權和處置權）以及（c）RSU，代表有權獲得計劃在2023年5月1日後的60天內歸屬的26,076股B類普通股。
(7) 包括 (a) 費爾特先生持有的129,919股B類普通股，(b) 購買4,230股B類普通股的期權，這些期權可在2023年5月1日後的60天內行使，以及 (c) 代表獲得計劃在2023年5月1日後60天內歸屬的16,562股B類普通股的權利的限制性單位。
(8) 包括 (a) 黃女士持有的139,517股B類普通股以及 (b) 購買我們可在2023年5月1日後的60天內行使的35,901股B類普通股的期權。
(9) 包括 (a) 卡爾先生持有的24,415股B類普通股，(b) Pura Vida Investment Capital LLC記錄在案的2,348股B類普通股以及 (c) RSU，代表獲得計劃在2023年5月1日後的60天內歸屬的5,049股B類普通股的權利。凱爾先生對Pura Vida Investment Capital LLC持有的B類普通股行使投票權和處置控制權。
(10) 包括 (a) 克拉克女士持有的17,177股B類普通股和 (b) RSU，代表有權獲得計劃在2023年5月1日後的60天內歸屬的5,049股B類普通股。
(11) 包括 (a) 丹尼爾先生持有的16,260股B類普通股，(b) Twenty Acre Capital管理的賬户中持有的47,500股B類普通股，(c) 丹尼爾配偶持有的4,137股B類普通股，(d) 丹尼爾先生的配偶持有的限制性股份，代表有權獲得計劃在60天內歸屬的163股B類普通股 2023年5月1日和（d）丹尼爾先生持有的限制性股份，代表有權獲得計劃在2023年5月1日後的60天內歸屬的5,409股B類普通股。丹尼爾先生對我們在Twenty Acre Capital管理賬户中持有的B類普通股行使投票權和處置控制權；但是，除非他在這些股票中的金錢權益，否則他否認對這些股票的實益所有權。
(12) 包括 (a) 佩斯塔納先生持有的2,704股B類普通股，(b) Erutinmo LLC持有的記錄在案的96,490股B類普通股，以及 (c) RSU，代表獲得計劃在2023年5月1日起60天內歸屬的2524股B類普通股的權利。佩斯塔納先生對Erutinmo LLC持有的B類普通股行使投票權和處置控制權。
(13) 包括 (a) 由我們的董事和執行官直接或間接持有的661,115股B類普通股，(b) 購買自2023年5月1日起60天內可行使的616,921股B類普通股的期權，以及 (c) 代表獲得計劃在2023年5月1日後60天內歸屬的17,834股B類普通股的權利的限制性股份。
關聯人交易
以下是自2022年2月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及金額超過12萬美元，並且我們的任何執行官、董事、發起人或股本超過5％的受益人擁有或將擁有直接或間接的物質利益，但本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬安排除外。
關聯方交易政策
我們通過了一項正式的書面政策，規定我們的執行官、董事（包括董事候選人）、任何類別有表決權的證券超過5％的持有人以及上述任何人的任何直系親屬或任何與上述人員有關聯的任何實體，未經審計委員會的批准，不得與我們進行關聯方交易。就我們的政策而言，關聯方交易是指我們過去、現在或將要參與的交易、安排或關係，關聯方曾經、現在或將要在其中擁有直接或間接的物質利益。
但是，與關聯方的某些交易被排除在關聯方交易的定義之外，包括但不限於：
•涉及在正常業務過程中購買或銷售產品或服務的交易，金額不超過120,000美元；
•關聯方的利益僅源於其作為交易一方的其他實體的董事所提供的服務；
•關聯方的權益僅源於其對作為交易一方的另一實體中不足 10% 的股權的所有權的交易；以及
•關聯方的利益完全來自他或她對我們某類股票證券的所有權，並且該類別的所有持有人按比例獲得相同收益的交易。
如果該成員或其任何直系親屬是關聯方，則審計委員會的任何成員均不得參與對任何關聯方交易的審查、考慮或批准。在批准或拒絕擬議協議時，我們的審計委員會應考慮現有並認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於：
•給我們帶來的好處和感知的好處；
•關聯方直接和間接利益的實質性和性質；
•可比產品或服務的其他來源的可用性；
•交易條款；以及
•在相同或類似情況下可供無關的第三方使用的條款。
在審查擬議的關聯方交易時，審計委員會只會批准或批准符合或不違揹我們和股東最大利益的關聯方交易。
下述交易是在我們通過上述正式書面政策之前完成的，因此在交易方面沒有遵守上述政策和程序。但是，我們認為，我們在上述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與正常交易中的可用條款或將要支付或收到的金額相當。
與 Joshua G. James 及其關聯公司的交易
註冊權協議
我們已經與詹姆斯先生簽訂了註冊權協議，根據該協議，詹姆斯先生有權要求我們登記詹姆斯先生或其關聯公司持有的A類普通股（包括在轉換B類普通股時發行的A類普通股）的要約和出售（此類權利被稱為 “註冊權”）。
詹姆斯先生有權要求我們盡最大努力提交註冊聲明，對至少相同數量的股票的要約和出售進行登記，預計發行收益超過2,000萬美元。我們僅有義務提交最多兩份與行使即期註冊權有關的註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括在某些情況下，我們可以將有關行使此類即期註冊權的註冊聲明的提交時間最多推遲 90 天。
只要我們有資格在S-3表格上使用註冊聲明，詹姆斯先生都有權要求我們在S-3表格上提交註冊聲明，前提是S-3表格上根據此類註冊聲明要發行和出售的股票總數至少為500萬美元。我們僅有義務提交一份與行使此類表格S-3註冊權有關的註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括在某些情況下，我們可以將有關行使此類表格S-3註冊權的註冊聲明的提交最多推遲90天。
如果我們提議根據《證券法》登記其任何證券的要約和出售，無論是為自己的賬户還是為其他股東的賬户，詹姆斯先生將有權在註冊聲明中包括其可註冊股份，但某些例外情況除外。我們僅有義務註冊與詹姆斯先生在一次註冊中行使這些搭便車註冊權相關的股份。該註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股份數量的權利。
註冊權將於 2025 年 3 月 1 日終止。
合作協議
我們與詹姆斯先生和與詹姆斯先生有關聯的某些實體（“詹姆斯實體”）簽訂了信函協議（“合作協議”）。除其他外，合作協議規定：
•董事會和詹姆斯先生將採取一切必要行動（包括擴大董事會規模），任命約翰·佩斯塔納（“獨立被指定人”）為董事會成員。
•根據合作協議的條款以及獨立被指定人的任職意願，董事會將獨立被指定人列入董事會年會競選的董事候選人名單。
•獨立被指定人將有權獲得與董事會其他非僱員成員相同的董事福利，包括該董事董事董事的薪酬以及在與公司所有其他非僱員董事相同的基礎上報銷該董事的費用；基於股權的薪酬補助金和其他福利（如果有），與公司所有其他非僱員董事相同；以及相同的賠償權以及董事和高級管理人員責任保險保障作為其他非僱員董事公司這樣的權利可能不時存在。
•在年會上，詹姆斯先生和詹姆斯實體將使他們實益擁有的所有有表決權的證券出席，以達到法定人數，並投票或同意選舉董事會提名的每位董事候選人，反對任何罷免董事會成員的提案或決議。
•在 (a) 2023 年 3 月 2 日晚上 11:59（太平洋時間）和（b）提交公司 2023 年年度股東大會的股東提名和商業提案截止日期前第五天，詹姆斯先生和詹姆斯實體不會也不會促使各自的關聯公司（定義見合作協議）和聯營公司（定義見合作協議）採取任何行動更換或罷免董事或增加董事會董事（每種情況）。
涉及約書亞·詹姆斯的其他交易
在截至2023年1月31日的財政年度中，詹姆斯先生的兄弟亞當·詹姆斯受僱擔任非執行官職務。亞當·詹姆斯在2023財年獲得的薪酬和福利包括22.5萬美元的基本工資。亞當·詹姆斯也有資格參與2023財年的獎金。亞當·詹姆斯還根據適用於處境相似的員工的條款和條件參與了我們的健康和其他福利計劃。
在截至2023年1月31日的財政年度中，我們向詹姆斯的岳父路易斯·巴丁及其公司拉丁美洲即服務支付了約331,892美元的銷售服務費用。
其他交易
我們已經與執行官簽訂了就業協議，其中除其他外，規定了某些遣散費和控制權變更福利。有關這些協議的描述，見標題為 “高管薪酬——高管就業安排” 的部分。
我們已向我們的執行官和董事授予了股票期權和限制性股票單位。有關這些期權和限制性股票單位的描述，請參閲標題為 “董事會和公司治理——截至2023年1月31日財年的董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節。
在截至2023年1月31日的財政年度中，我們聘請了丹尼爾的配偶丹尼斯·丹尼爾擔任非執行官職務。丹尼爾女士在本財年的總薪酬約包括94,000美元的基本工資和32,611美元的限制性股票單位。丹尼爾女士還參與了我們的健康和其他福利計劃以及員工股票購買計劃，每項計劃的條款和條件均適用於處境相似的員工
我們已經與董事和執行官簽訂了賠償協議。
其他事項
董事的第三方薪酬
根據納斯達克股票市場第 5250 (b) (3) 條，我們的董事均未參與任何需要披露的協議或安排。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對申報人以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的董事、執行官和百分之十的股東遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但與黃女士在2022年3月17日處置B類普通股有關的表格4是 2022 年 3 月 23 日延遲提交；與 RSU 歸屬有關的表格 4丹尼爾先生於2021年7月20日提交的表格於2022年6月3日延遲提交；詹姆斯先生與2022年11月22日處置B類普通股有關的表格4於2022年11月28日延遲提交。
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年1月31日的財年財務報表包含在我們的10-K表年度報告中。我們的年度報告和本委託書已發佈在我們的網站 https://www.domo.com/ir 上，可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。 您也可以向猶他州美國福克市東猶他谷大道772號的Domo, Inc. 投資者關係部發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本 84003。
* * *
董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。如果在年會上適當地提交了任何其他事項，則隨附的代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股票進行投票。
無論您持有多少股份，都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你在方便時儘早執行並歸還信封中隨附的代理卡進行投票，該代理卡也已提供。
董事會
硅坡，猶他州
2023年5月19日
附錄 A
經修訂和重述的公司註冊證書
的
DOMO, INC.
Domo, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”），證明：
1.該公司的名稱是 Domo, Inc.。該公司的原始公司註冊證書於 2010 年 9 月 20 日以 Shacho, Inc. 的名義提交給特拉華州國務卿。
2.本經修訂和重述的公司註冊證書是根據《特拉華州通用公司法》第242條和第245條正式通過的。
3.對公司註冊證書的文本進行了全面修改和重述，內容如中所述 附錄 A隨函附上。
為此，公司促使公司正式授權的官員 _____________ 於 2023 年 ___________ 簽署這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。
DOMO, INC.
作者：____________________
名稱：_________________
標題：__________________
附錄 A
經修訂和重述的公司註冊證書
的
DOMO, INC.
第一條
該公司的名稱是 Domo, Inc.（”公司”).
第二條
公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法組建公司可能為之的任何合法行為或活動（”特拉華州通用公司法”).
第三條
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號 19808。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。
第四條
公司有權發行的股票總數為513,263,659股，包括503,263,659股普通股（”普通股”），每股面值0.001美元，其中3,263,659股應被指定為A類普通股（”A 類普通股”），其中5億股應被指定為B類普通股（”B 類普通股”），以及1,000,000股優先股（”優先股”），每股面值0.001美元。
第五條
與普通股有關的權利、權力、偏好、特權、限制和其他事項如下：
1.定義。就本第五條而言，適用以下定義：
1.1 “收購” 指 (A) 公司在合併、合併或重組後立即與任何其他公司或其他實體或個人進行的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但此類合併、合併或重組之前的公司股本繼續佔存實體（或者，如果尚存實體是全資子公司，則為其母公司）投票權的大部分的此類合併、合併或重組除外（前提是，就本第 V.1.1 節而言，此類合併、合併或重組前夕可行使或可轉換為已發行普通股的所有股票、期權、認股權證、購買權或其他證券應被視為在合併、合併或重組前夕未償還，如果適用，應在此類合併、合併或重組中轉換或交換此類合併、合併或重組中的已發行普通股
與轉換或交換股本的實際已發行股份的條款相同）；或（B）公司參與的任何轉讓公司股份的交易或一系列關聯交易，轉讓的股份超過公司投票權的百分之五十（50％）；前提是收購不得包括公司或任何繼任者或債務中主要出於善意股權融資目的的任何交易或一系列交易公司的性質是取消或轉換或兩者兼而有之。
1.2 “經修訂和重述的證書” 指經修訂和重述的公司註冊證書，可能經過修訂。
1.3 “資產轉移” 指對公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置。
1.4 “板” 指公司董事會。
1.5 “殘疾” 或”已禁用” 指創始人的永久和完全殘疾，以至於創始人由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有意義的有報酬的活動，這些缺陷預計將在12個月內導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月，由大多數獨立董事和創始人共同選擇的持牌醫生確定。如果創始人無法選擇持牌醫生，則創始人的配偶應選擇創始人的配偶缺席或無行為能力，或者在創始人的成年子女缺席或無法通過多數票行事的情況下，由一名自然人擔任由創始人設立的可撤銷活人信託的繼任受託人，該信託由創始人創立，持有更多股份公司股本的類別與任何其他可撤銷的活期信託相比較由創始人創立的應進行選擇，或者在沒有任何此類繼任受託人的情況下，應由創始人財產的法定監護人或保管人進行選擇。
1.6 “最終轉換日期” 意味着：
(a) 當時大多數已發行A類普通股的持有人以書面肯定選擇指定的事件發生日期或事件發生日期，作為單獨的類別；或
(b) 創始人去世或殘疾後九個月的日期，前提是該日期可以延長，但總期限不得超過從死亡或殘疾到當時在任的大多數獨立董事批准的日期的十八 (18) 個月。
1.7 “創始人” 是指約書亞 G. 詹姆斯。
1.8 “獨立董事” 指根據上市標準被指定為獨立董事的董事會成員。
1.9 “首次公開募股日期” 指公司某類股本股票首次在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場或任何後續市場或交易所（每個，a）上市交易的日期證券交易所”).
1.10 “清算事件” 指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，或任何收購或資產轉讓。
1.11 “上市標準” 指（i）公司股權證券上市進行交易的任何國家證券交易所的要求通常適用於普通股證券上市的公司，或（ii）如果公司的股權證券未在全國證券交易所上市交易，則紐約證券交易所的要求通常適用於在該交易所上市股權證券的公司。
1.12 “父母“實體的” 是指直接或間接擁有或控制該實體有表決權的證券的大部分表決權的任何實體。
1.13 “許可實體” 就任何合格股東而言，是指第 V.1.14 (b) 節中規定的與此類合格股東有關的任何信託、賬户、計劃、公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人或實體，前提是該許可實體符合第 V.1.14 節中規定的適用於此類許可實體的例外要求。
1.14 “允許的轉移” 意味着
(a) 由於創始人去世而從創始人允許的實體、從創始人的合格受託人或從創始人允許的受讓人向創始人遺產、向創始人的允許實體向創始人的合格受託人或向下文第 V.1.14 (b) 節中規定的任何其他個人或實體的轉讓；以及
(b) 合格股東向下文列出的任何允許實體轉讓A類普通股以及從下文列出的任何允許實體向該合格股東或該合格股東的其他允許實體轉讓A類普通股的任何股份：
(i) 為該合格股東或合格股東以外的人提供利益的信託，前提是合格股東對該信託持有的A類普通股擁有唯一的處置權和排他性投票控制權；前提是如果合格股東對該信託持有的A類普通股不再擁有唯一的處置權和排他性投票控制權，則每股此類A類普通股的處置權和排他性投票控制權則由該信託持有的應自動完全轉換為一 (1)B類普通股的已付和不可徵税的股份；
(ii) 根據該信託的條款，合格股東保留經修訂的《美國國税法》第 2702 (b) (1) 條所指的 “合格權益” 或復歸權益的信託，前提是合格股東對該信託持有的A類普通股擁有唯一的處置權和排他性投票控制權；但是，如果合格股東不再持有對該信託持有的A類普通股擁有唯一的處置權和排他性投票控制權，每股均擁有唯一的處置權和排他性投票控制權該信託當時持有的A類普通股應自動轉換為一（1）股已全額繳納且不可徵税的B類普通股；
(iii) 經修訂的《美國國税法》第 408 (a) 條所定義的個人退休賬户，或者該合格股東是其參與者或受益人且符合經修訂的《美國國税法》第 401 條資格要求的養老金、利潤分成、股票獎金或其他類型的計劃或信託；前提是，在每種情況下，此類合格股東都擁有與之相關的唯一處置權和排他性投票控制權此類賬户、計劃或信託中持有的A類普通股股份，以及此外，如果合格股東對該賬户、計劃或信託持有的A類普通股不再擁有唯一的處置權和排他性投票控制權，則該賬户、計劃或信託當時持有的每股此類A類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的B類普通股；
(iv) 該合格股東直接或間接擁有公司中具有足夠投票控制權的股份或以其他方式擁有法律強制執行權利的公司，因此合格股東對該公司持有的A類普通股保留唯一的處置權和排他性投票控制權；前提是合格股東不再擁有足夠的股份或不再有足夠的具有法律可執行性的權利來確保合格股東保留唯一的合格股東處置權以及對該公司持有的A類普通股的排他性投票控制權，該公司當時持有的每股A類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的B類普通股；
(v) 合格股東直接或間接擁有合夥企業權益，在合夥企業中擁有足夠的投票控制權或以其他方式擁有可執行權利的合夥企業，因此合格股東對此類合夥企業持有的A類普通股保留唯一處置權和排他性投票控制權；前提是合格股東不再擁有足夠的合夥權益或不再有足夠的法律強制執行權利來確保合格股東保留對該合夥企業持有的A類普通股的唯一處置權和排他性投票控制權，該合夥企業當時持有的每股此類A類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的B類普通股；
(vi) 一家有限責任公司，其中的合格股東直接或間接擁有有限責任公司中具有足夠投票控制權的會員權益，或者以其他方式擁有可執行的權利，因此合格股東對此類有限責任公司持有的A類普通股保留唯一處置權和排他性投票控制權；前提是合格股東不再擁有足夠的會員權益或不再具有足夠的法律可執行性確保合格股東對此類有限責任公司持有的A類普通股保留唯一處置權和排他性投票控制權的權利，該有限責任公司當時持有的每股此類A類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的B類普通股；或
(vii) 任何實體（包括但不限於根據經修訂的《美國國税法》第501 (c) (3) 條免税的任何慈善信託或其他實體），此類合格股東直接或間接擁有該實體中具有足夠投票控制權的股權，或者以其他方式擁有可執行的權利，因此合格股東保留對A類普通股股票的唯一處置權和排他性投票控制權由該實體持有；前提是如果合格股東不是更長時間擁有足夠的股權或不再擁有足夠的法律上可執行的權利，無法確保合格股東在以下方面保留唯一的處置權和專屬投票控制權
對於該實體持有的A類普通股，該實體當時持有的每股此類A類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的B類普通股。
為避免疑問，如果任何股份被視為由上文 (i)、(ii)、(iii) 或 (vii) 所述信託的受託人持有，則只要滿足上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (vii) 的其他要求，則轉讓應為允許的轉讓，受託人應被視為許可實體。
1.15 “允許的受讓人” 指在構成允許轉讓的轉讓中獲得的A類普通股股份或其權利或權益的受讓人。
1.16 “合格股東” 指（a）創始人或（b）允許的受讓人。
1.17 “合格受託人” 指提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，(a) 只能由創始人任命和免職，或者在創始人去世後或創始人殘廢期間，由創始人的指定代理人（可能是創始人選擇並由獨立董事批准擔任該職務的其他人）任命和免職，以及 (b)) 在任何實體持有的任何 A 類普通股中沒有金錢利益哪個人是受託人。在不限制上述規定的一般性的前提下，創始人應被視為對合格受託人行使處置權或投票控制權的任何A類普通股擁有唯一的處置權和排他性投票控制權。如果創始人的合格受託人辭去受託人職務，或者沒有資格成為合格受託人，或者以其他方式停止擔任合格受託人，則在合格受託人擁有唯一處置權和排他性投票控制權的任何A類普通股受下文第五.5節自動轉換條款的約束之前，創始人應有六十（60）天的時間任命替代合格受託人。
1.18 “轉移” A類普通股的直接或間接是指對此類股份或該股份的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，無論是自願還是非自願還是通過法律執行（包括合併、合併或其他方式），包括但不限於向經紀人或其他被提名人轉讓A類普通股的股份（無論如何（無論如何）實益所有權是否發生了相應的變化），或者受益所有權的轉讓，或通過代理或其他方式就此類股份的投票控制權（定義見下文）簽訂具有約束力的協議。一個”轉移” 如果在首次公開募股之日之後，該實體或該實體的任何直接或間接母公司的表決權發生了轉讓，以至於該實體持有的A類普通股的前持有人不再保留對該實體持有的A類普通股的唯一處置權和排他性投票控制權，則也將被視為已發生在合格股東實體實益持有的A類普通股的所有A類普通股上。儘管如此，以下內容將不被視為”轉移”:
(a) 應董事會的要求，就年度或特別股東大會上將要採取的行動或董事會徵求的股東書面同意採取的任何行動，向公司高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書；
(b) 僅與身為A類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（無論是否授予代理人），並根據其考慮採取任何行動，該有表決權的信託、協議或安排 (i) 要麼在向美國證券交易委員會提交的附表13D中披露，要麼以書面形式向公司祕書披露，(ii) 要麼期限不超過一年
或可由受其約束的股份持有人隨時終止，(iii) 不涉及向受其約束的股份持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價，但共同承諾以指定方式對股份進行投票除外；
(c) 股東質押A類普通股的股份，只要該股東繼續對此類質押的股份行使投票控制權，則該股東根據善意的貸款或債務交易對此類股票產生了純粹的擔保權益；但是，前提是質押人取消此類股票的抵押品贖回權或其他類似行動將構成 “轉讓”，除非此類取消抵押品贖回權或類似行動符合以下條件的 “允許轉讓” 這樣的時間;
(d) 向創始人、創始人許可實體或創始人允許的受讓人向 (i) 由創始人指定並經當時大多數在職獨立董事批准的個人或實體，或 (ii) 合格受託人對創始人、創始人允許的實體或創始人直接或間接、實益和記錄在案的A類普通股行使處置權和/或投票控制權受讓人，（A）在創始人去世時生效，或者（B）在任何時候生效創始人的殘疾，包括該人行使此類代理權；
(e) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售此類A類普通股在出售時應構成 “轉讓”；
(f) 只要不存在或已經發生構成 “轉讓” 的其他事件或情況，任何合格股東的配偶就擁有或獲得該持有人的A類普通股股份的權益，這完全是由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的；以及
(g) 簽訂支持、投票、招標或類似的協議、安排或諒解（無論是否授予代理人），並就清算活動採取任何與清算活動有關的行動，前提是此類清算活動得到當時在任的大多數獨立董事的批准。
1.19 “投票控制” 就股本或其他證券而言，是指對此類證券進行投票或指導投票的權力（無論是排他性還是共享權力），包括通過代理、投票協議或其他方式。
1.20 “投票閾值日期” 指A類普通股的已發行股份首次少於有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股份總投票權的多數的日期。
1.21 ”整板” 指授權董事總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或空缺席位。
2.相同權利。除非本經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律另有要求，否則普通股應具有相同的權利和權力，排名相同（包括在股息和分配以及公司任何清算、解散或清盤方面，但不包括投票）
以及其他事項（見下文第五.3節所述），按比例分配，在所有方面均相同，包括：
2.1 在未發行時所有類別和系列股票的持有人擁有優先分紅權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從公司合法可用的任何資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。向普通股持有人支付的任何股息均應在同等優先權的基礎上按比例支付，除非對任何此類類別的股票的不同待遇獲得受到不利待遇的此類普通股的大多數已發行股東的贊成票批准，將其作為一個類別單獨投票。
2.2 除非所有普通股的記錄日期和支付日期相同的股息或分配均應申報和支付公司證券的普通股持有人；但是，前提是 (i) 可以向A類普通股的股息或其他分配或收購A類普通股的權利申報和支付給A類普通股的持有人，而無需向A類普通股的持有人申報和支付相同的股息或分配當且僅當有股息時 B 類普通股以相同的費率、相同的記錄日期和支付日期向B類普通股持有人申報和支付B類普通股的股息或收購B類普通股的權利而且 (ii) 可以向B類普通股的股息或其他分配或收購B類普通股的權利申報和支付給B類普通股的持有人，而無需向持有人申報和支付相同的股息或分配當且僅當股息支付於 A 類普通股時A類普通股的股份或收購A類普通股的權利以相同的費率、相同的記錄日期和付款日期申報並支付給A類普通股的持有人；此外，前提是上述任何規定均不妨礙公司申報和支付以一類普通股股票支付的股息或其他分配或向所有類別普通股持有人收購一類普通股的權利。
2.3 如果公司以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則所有普通股的已發行股份將以相同的比例和方式進行細分或合併。
3.投票權.
3.1 普通股.
(a) A 類普通股。A類普通股的每位持有人有權就記錄日期持有的每股A類普通股獲得四十張選票，以決定有權對此類事項進行表決的股東。
(b) B 類普通股。B類普通股的每位持有人有權對在記錄日期持有的每股B類普通股獲得一票，以決定有權就此類事項進行投票的股東。
3.2 普通的。除非本文另有明確規定或法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將共同投票，而不是作為單獨的系列或類別進行投票。
3.3 授權股票。普通股或其任何類別或系列的授權股份的數量可以增加或減少（但不低於（i）普通股的數量，或者對於一類或一類或一系列的普通股，則該類別或系列的已發行股票加上（ii）相對於B類普通股，即根據第五.8節預留髮行的股票數量）A 類普通股和 B 類普通股，作為單一類別共同投票，不論其規定如何《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條；規定，未經A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，並將其作為單獨類別進行投票，不得增加A類普通股的授權股數。
3.4 董事選舉。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利的前提下，普通股持有人作為單一類別共同投票有權選舉和罷免公司的所有董事。
4.清算權。如果發生清算事件，除非A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，否則合法可供分配給股東的公司資產應按同等優先順序分配給普通股持有人，除非A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人以贊成票批准對每種此類股票的不同待遇，但須遵守當時可能流通的任何優先股的權利; 但前提是為了避免疑問,就本第五.4節而言，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收到的與任何清算事件有關的對價不應被視為 “向股東分配”； 提供的, 但是，更進一步，如果分配給A類普通股和B類普通股持有人的每股對價的唯一區別是，分配給A類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給B類普通股持有人的任何證券的四十（40）倍的投票權，則此類類別的股票可以獲得或有權選擇獲得與此類合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的對價。
5.A 類普通股的轉換。A類普通股將轉換為B類普通股，如下所示
5.1 A類普通股的每股將在最終轉換日自動轉換為一股已全額支付且不可徵税的B類普通股。
5.2 對於任何A類普通股持有人，該持有人持有的每股A類普通股將自動轉換為一股已全額支付且不可徵税的B類普通股，如下所示：
(a) 根據該持有人以書面形式作出的肯定選擇，或者如果在較晚的情況下，則在該書面選舉中規定的未來事件發生時或發生時（除非該持有人另有規定，否則該持有人可以在原本自動轉換之日之前撤銷該項選擇）；
(b) 在不違反下文第 V.5.2 (c) 節的前提下，發生此類A類普通股的轉讓，但允許的轉讓除外；或
(c) 關於創始人、創始人許可實體或創始人允許的受讓人在創始人死亡或殘疾時持有的A類普通股； 提供的,
然而，對於創始人、創始人許可實體或創始人允許的受讓人記錄在案的A類普通股，創始人、創始人的許可實體或創始人的允許受讓人持有的每股A類普通股應在該日自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的B類普通股的一（1）股創始人死亡或殘疾或更晚的日期，總期限不得超過十八 (18) 個月在創始人死亡或殘疾之日之後（經當時在任的大多數獨立董事批准），在此期間，在將此類A類普通股轉換為B類普通股之前，應根據創始人允許的實體和允許的受讓人持有的記錄在案的股份）的投票控制權應根據此類死亡或殘疾時簽訂的任何適用的代理或投票協議行使根據經修訂的本第 V.1.18 節以及重述證書，或者，如果在此類死亡或殘疾時沒有此類代理或投票協議，則先前由創始人指定並經董事會批准的人（包括擔任受託人的人）可以對創始人的A類普通股股份（包括創始人的許可實體和允許的受讓人持有的記錄在案的股份）行使投票控制權。
6.程序。公司可以不時制定與A類普通股轉換為B類普通股以及這種雙重股票結構的總體管理有關的政策和程序，包括在認為必要或可取的情況下就此發行股票證書，並且可以不時要求A類普通股的持有人向公司提供其認為必要的認證、宣誓書或其他證據，以核實所有權 A類普通股並確認這一點尚未轉換為B類普通股。公司關於是否已發生轉讓並導致向B類普通股轉換為的決定應是決定性的，具有約束力。
7.立即生效。如果根據第五.5節將A類普通股轉換為B類普通股，則此類轉換應被視為在股份轉讓、死亡或殘疾（視情況而定）發生時或在最終轉換日立即進行，在任何情況下均須遵守本經修訂和重述的證書中具體規定的任何過渡期。根據本經修訂和重述的證書將A類普通股轉換為B類普通股後，該A類普通股持有人的所有權利均應終止，無論出於何種目的，應將以其姓名或姓名發行代表B類普通股的證書或證書的個人視為已成為此類B類普通股的記錄持有人。
8.轉換時可發行股票的預留。公司將隨時保留和保留其已獲授權但未發行的B類普通股的可用股份，其B類普通股的數量不時足以實現A類普通股所有已發行股的轉換；如果在任何時候，B類普通股的-10股已獲授權但未發行的B類普通股的數量股票將不足以影響所有當時已發行的 Class 股票的轉換作為普通股，公司將在其法律顧問認為必要的情況下采取必要的公司行動，將其已授權但未發行的B類普通股增加到足以實現此目的的股票數量。
9.不得重新發行A類普通股。公司通過贖回、購買、轉換或其他方式收購的A類普通股的任何股份均不得重新發行，所有此類股份均應取消、退回和從公司有權發行的股份中刪除。
10.先發制人的權利。公司任何股東均無權購買公司出售或發行的公司股本，除非此類權利可能不時在公司與股東之間的書面協議中規定。
第六條
1.優先股的權利。在遵守法律規定的任何限制的前提下，董事會有權根據董事會正式通過的一項或多項規定發行優先股的決議（特此明確賦予董事會發行的權力），規定按一個或多個系列發行優先股，並根據特拉華州適用法律提交證書（此類證書以下簡稱 “a”）優先股名稱”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。
董事會還被授權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量）或減少（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量），其數量由董事會確定，但須遵守經修訂和重述的證書或決議中規定的權力、優先權和權利及其資格、限制和限制董事會最初確定了的股份數量這樣的系列。如果任何系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。
2.投票增加或減少授權股份。優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非無論條款如何，優先股所有已發行股票的多數票持有人投贊成票，無需優先股或任何系列的持有人投票，否則優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）《特拉華州總法》第 242 (b) (2) 條公司法。
第七條
1.電路板尺寸。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，構成整個董事會的董事人數應由公司章程或按公司章程中規定的方式確定；前提是，自投票門檻日期起，構成整個董事會的董事人數應由全體董事會多數成員通過的決議確定。在每次年度股東大會上，應選舉公司董事的任期至其當選任期屆滿、繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職為止；但如果不舉行任何此類選舉，則此類選舉應在根據《特拉華州通用公司法》召集和舉行的股東大會上進行。
2.董事會架構。自投票門檻日期起，除特定情況下任何系列優先股持有人可能選出的董事外，應將董事分為三（3）個規模儘可能相等的類別，特此指定為第一類、第二類和第三類。在分類生效時，董事會可將已在職的董事會成員分配到此類類別。初始第一類董事的任期將在投票門檻日之後的第一次定期股東年會上屆滿，初始二類董事的任期應在投票門檻日之後的第二次股東年會上屆滿，初始三類董事的任期將在投票門檻日之後的第三次股東年會上屆滿。在每次年度股東大會上，從投票門檻日期之後的第一次定期年度股東大會開始，當選接替在該年會上任期已屆滿的類別董事的每位繼任者應當選任期三年，直到繼他或她當選之後的第三次年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。在投票門檻日期之前，所有董事均應在每次年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會（為避免疑問，除非根據本第七節第 VII.2 節在投票門檻日期到來時的規定），直到其繼任者正式當選並獲得資格。儘管有本第七條的上述規定，無論是在投票門檻日期之前還是之後，每位董事的任期均應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職或被免職。自投票門檻日期起及之後，如果董事人數隨後發生變化，則任何新設立的董事職位或減少的董事職位應在各類別之間分配，使所有類別的人數儘可能接近相等。無論是在投票門檻日期之前還是之後，組成董事會的董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。
3.撤職；空缺。根據《特拉華州通用公司法》第141（k）條的規定，公司股東可以將任何董事免職。在投票門檻日期之前，董事會因任何原因出現的空缺以及因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位只能由有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票來填補。自投票門檻日期起，董事會因任何原因出現的空缺以及因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位只能由董事會剩餘多數成員（儘管少於法定人數）的投票或唯一剩下的董事來填補，而不能由股東填補。當選填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所選類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格。
第八條
插入了以下條款，用於管理公司業務和處理事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力：
1.董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了法規、本經修訂和重述的證書或公司章程明確賦予的權力和權限外，特此授權董事會行使所有此類權力，採取公司可能行使或做的所有此類行為和事情。
2.書面投票。除非公司章程中另有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。
3.章程修訂。為了進一步且不侷限於《特拉華州通用公司法》賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除《公司章程》；前提是，在投票截止日期之前，董事會無權修改或廢除或通過與《公司章程》第三條第 3.2 節不一致的條款。
4.特別會議。股東特別會議只能由 (i) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開；(ii) 董事會主席；(iii) 公司首席執行官；(iv) 公司總裁（在首席執行官缺席的情況下）；或（v）在投票門檻日期之前，擁有至少百分之五十（50%）投票權的持有者才能召開 A類普通股和B類普通股，作為單一類別共同投票，並按照公司章程行事。
5.未經書面同意，股東不得采取任何行動。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除本經修訂和重述的證書中規定的將A類普通股轉換為B類普通股的任何書面選擇外，從投票門檻日期起和之後，要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上進行，不得經任何同意生效由這些股東撰寫。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除本經修訂和重述的證書中規定的將A類普通股轉換為B類普通股的任何書面選擇外，在投票門檻日期之前，公司股東需要或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取
6.沒有累積投票。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。
第九條
在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級職員的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華州通用公司法》進行修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
對本第九條的任何修正或廢除，以及本經修訂和重述的證書中任何與本第九條不一致的條款的通過，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。
第 X 條
如果本經修訂和重述的證書的任何條款成為或被具有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則該條款的部分或該條款的全部內容應在必要的情況下從本經修訂和重述的證書中分離，法院將
用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代本經修訂和重述的證書中此類非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現非法、無效或不可執行條款的相同經濟、商業和其他目的。本經修訂和重述的證書的其餘部分應可根據其條款執行。
除非上文第九條另有規定，否則公司保留按照法規現在或以後規定的方式修改、修改、修改或廢除本經修訂和重述的證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束； 提供的, 然而，儘管本經修訂和重述的證書中有任何其他規定，或者任何法律條款可能允許較少的投票權，但除了法律或本經修訂和重述的證書所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人進行的任何投票外，(i) 在投票門檻日期之前，(a) 公司已發行股票多數投票權的持有人投贊成票的標題是在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，必須修改、修改、修改或廢除本經修訂和重述的證書中包含的任何條款或採用本經修訂和重述的證書中的任何新條款；(b) 修改或廢除本經修訂和重述的證書中的任何條款，必須獲得A類普通股大多數已發行股份的贊成票以及B類普通股的大多數已發行股的贊成票，每股作為一個類別單獨投票證書與第五條或第十條第 (i) (b) 款不一致本經修訂和重述的證書（（a）或（b）中因提交優先股指定而除外，但須經法律或本修訂和重述證書的其他條款就此類優先股指定進行任何投票），以及（ii）自投票門檻日期起及之後，有權投票的公司已發行股票至少三分之二投票權的持有人投贊成票一般而言，在董事選舉中，應作為單一類別共同投票需要修改或廢除或通過本經修訂和重述的證書中與第七條、第八條或本第十條不一致的任何條款。
附錄 B
從公認會計準則到非公認會計準則的未經審計的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Domo, Inc. |
| 非公認會計準則財務指標的對賬 |
| （以千計） |
| （未經審計） |
| | | | | | |
| | 年末 |
| | 1月31日 |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 比林斯： | | | | | | |
| 總收入 | | $ | 210,180 | | | $ | 257,961 | | | $ | 308,645 | |
| 添加： | | | | | | |
| 遞延收入（期末） | | 129,079 | | | 168,335 | | | 182,273 | |
| 遞延收入，非當期（期末） | | 3,173 | | | 2,420 | | | 3,609 | |
| 減去： | | | | | | |
| 遞延收入（期初） | | (105,290) | | | (129,079) | | | (168,335) | |
| 遞延收入，非當期（期初） | | (4,454) | | | (3,173) | | | (2,420) | |
| 遞延收入的增加（當期和非當期） | | 22,508 | | | 38,503 | | | 15,127 | |
| 比林斯 | | $ | 232,688 | | | $ | 296,464 | | | $ | 323,772 | |
| | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金（已用於）與經營活動提供的調整後淨現金（已使用）的對賬： | | | | | | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | | $ | (15,872) | | | $ | 379 | | | $ | (10,890) | |
| 與員工股票購買計劃相關的發行股票的收益 | | 6,748 | | | 4,133 | | | 1,563 | |
| 經營活動提供的調整後淨現金（用於） | | $ | (9,124) | | | $ | 4,512 | | | $ | (9,327) | |
| | | | | | |
| 基於公認會計原則的營業虧損與非公認會計準則的營業虧損的對賬： | | | | | | |
| 按公認會計原則計算的營業虧損 | | $ | (73,085) | | | $ | (88,470) | | | $ | (88,873) | |
| 基於股票的薪酬 | | 33,305 | | | 59,821 | | | 83,149 | |
| 某些無形資產的攤銷 | | 80 | | | 80 | | | 80 | |
| 按非公認會計準則計算的營業虧損 | | $ | (39,700) | | | $ | (28,569) | | | $ | (5,644) | |
| | | | | | |
| 按公認會計準則計算的營業利潤率與非公認會計準則基礎上的營業利潤率的對賬： | | | | | | |
| 按公認會計原則計算的營業利潤率 | | (35) | % | | (34) | % | | (29) | % |
| 基於股票的薪酬 | | 16 | | | 23 | | | 27 | |
| 按非公認會計準則計算的營業利潤率 | | (19) | % | | (11) | % | | (2) | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
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![23_stockholders_proxystatement_wh[1]_Page_8.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505952/000150595223000062/domo-20230519_g9.jpg)