美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
在從到 的過渡期內
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
|
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內(或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內),
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | |
☒ | ||
如果是新興成長型公司,
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是
截至 2023 年 5 月 22 日,有
輝煌的收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 的簡明運營報表 | 2 | |
未經審計 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計 的簡明現金流量表 | 4 | |
簡明財務 報表附註(未經審計) | 5 | |
第 2 項。 | 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析 | 25 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 30 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分 — 其他信息 | 31 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
第 2 項。 | 未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
第 6 項。 | 展品 | 32 |
簽名 | 33 |
i
第一部分 — 財務信息
輝煌的收購公司
未經審計的簡明資產負債表
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 — 現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
本票—關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生權證負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承諾 | ||||||||
普通股可能被贖回, | ||||||||
股東赤字 | ||||||||
優先股, | 面值; ||||||||
普通股, | 面值; ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
輝煌的收購公司
未經審計的簡明運營報表
已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運營成本 | $ | $ | ||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(虧損): | ||||||||
衍生權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
利息收入 | - | |||||||
其他收入總額(虧損) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
輝煌的收購公司
未經審計的 股東赤字變動簡明表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
普通股 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||
股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日(已審計) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
需要贖回的普通股價值的變化 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日(未經審計) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日(已審計) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
臨時權益的重新分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日(未經審計) | $ | ( | ) | ( | ) |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
輝煌的收購公司
未經審計的簡明現金流量表
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
衍生權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
將現金投資於信託賬户 | - | ( | ) | |||||
出售信託賬户現金投資的收益 | - | |||||||
投資活動提供的淨現金 | - | |||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方預付款 | ||||||||
期票的收益——關聯方 | ||||||||
償還贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金 — 開始 | ||||||||
現金 — 結局 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充披露: | ||||||||
普通股按贖回價值的重新計量調整 |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Brilliant Acquisition Corporation(“公司”)是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的 空白支票公司。公司成立的目的是收購 參與股票交換、股份重組和合並、購買其全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體訂立合同 安排或與之進行任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。
公司是一家早期和新興成長型公司,因此, 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日,該公司尚未開始任何運營。 截至2023年3月31日的所有活動都涉及公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)、 (如下所述),以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。 公司最早要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。 公司將通過投資存入信託賬户的首次公開募股 所得收益獲得的利息收入產生非營業收入,如下所述。
公司首次公開募股
的註冊聲明於2020年6月23日宣佈生效。2020年6月26日,公司完成了首次公開募股
2020 年 6 月 26 日首次公開募股結束後,
的金額為 $
2020年6月29日,承銷商通知公司,他們打算 全額行使超額配股權。因此,2020年6月30日,公司以每單位10.00美元的價格完成了另外60萬套私有單位的銷售,並以每套私有單位10.00美元的價格完成了另外21,000套私有單位的銷售,總收益 為6,210,000美元。淨收益中共有600萬美元存入信託賬户,使 信託賬户中持有的總收益達到46,000,000美元。
交易成本為 $
5
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運作描述(續)
業務合併
公司管理層在
首次公開募股和出售私募單位淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管基本上所有
的淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定,Business
合併必須與一個或多個目標企業合併,這些企業的公允市場價值至少等於
公司將為股東提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股份的機會,要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會 有關,或 (ii) 通過要約兑換。關於擬議的業務合併, 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併的批准,在該會議上,股東可以尋求 贖回股份,無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。
股東將有權將其股票贖回信託賬户(最初為美元)中按比例分配的金額(最初為美元)
如果不需要股東投票,並且公司出於商業或其他法律原因未決定 舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和 公司章程,根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行此類贖回, 並提交包含與前美國證券交易委員會委託書中包含的信息基本相同的要約文件 br} 完成業務合併。
如果公司尋求股東批准業務合併
但未根據要約規則進行贖回,則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程
規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條)
(“交易法”))將被限制尋求與以下方面的贖回權
保薦人、高級職員、董事和公司的業務合併 顧問New Lighthouse Investment Limited(“初始股東”)已同意 (a) 將其創始人股份(如附註5中所定義 )、私有單位所含普通股(“私有股”)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投給企業合併,(b) 不提出修正案參見公司之前關於公司業務合併前活動的 備忘錄和公司章程除非公司讓持異議的公眾股東有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股份 ;(c) 不得將任何股份(包括創始人股份)和私有單位(包括標的 證券)贖回為從信託賬户獲得現金的權利,這些現金與股東投票批准商業合併 (或出售 a 中的任何股份)有關如果公司不尋求股東,則與業務合併有關的要約批准 與此相關)或投票修改備忘錄和章程中與企業合併前活動股東 權利有關的條款,以及 (d) 如果企業合併未完成,創始股份和私有單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。但是,如果公司未能完成業務合併,初始股東 將有權從信託賬户中清算在初始 公開募股期間或之後購買的任何公開股的分配。
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輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運作描述(續)
如果業務合併未完成,則創始人股份和私人單位(包括標的證券) 不得在清盤時參與任何清算分配。但是,如果公司未能完成業務合併,最初的 股東將有權清算信託賬户中在首次公開募股期間或 之後購買的任何公開股的分配。
在修訂和重申
公司章程之前,公司從首次公開募股結束(或直到 2021 年 6 月 25 日)有 12 個月的時間來完成
的業務合併。但是,如果公司無法在2021年6月25日之前完成業務合併,則公司可將
完成業務合併的時間延長至多三次,每次再延長三個月(完成業務合併的總時間為
21 個月(“合併期”)。為了延長公司
完成業務合併的時間,發起人或其關聯公司或指定人員必須向信託賬户存款 $
7
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運作描述(續)
如果公司無法在
合併期內完成業務合併,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快合理地
,但此後不得超過五個工作日,贖回
保薦人已同意,如果和
在供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠,或者
公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的金額減少到美元以下,則贊助商將對公司負責
持續經營和管理層的計劃
截至2023年3月31日,該公司的股價為美元
公司可以通過贊助商或其股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外 投資籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事以及 保薦人可以但沒有義務(上述情況除外)不時以其 認為合理的金額向公司貸款資金,以滿足公司的營運資金需求。
8
輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運作描述(續)
儘管公司希望在必要時有足夠的
獲得額外資本來源,但目前沒有任何融資來源承諾提供額外
資本,也無法保證此類額外資本最終會到位。此外,企業
合併的截止日期為2023年5月23日之前(如果通過發行美元進一步延長,則為2023年7月23日)
無法保證公司 籌集額外資金(在最終必要的範圍內)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。
按照特殊目的收購
公司的慣例,如果公司無法在合併期內完成業務合併,它將停止所有運營並
贖回公開股份。管理層計劃在合併期內繼續努力完成業務合併,
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情 的影響,並得出結論,儘管該病毒可能對公司的財務狀況、 運營和/或尋找目標公司的結果產生負面影響,但截至財務 報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於 2022 年 2 月 在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁,公司完成 業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力,而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響,包括市場波動加劇或第三方融資中無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的 市場流動性減少。該行動和 相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或 完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。
擬議的業務合併——Nukkleus Inc.
2022年2月22日,公司與特拉華州的一家公司Nukkleus Inc.(“Nukkleus”)簽訂了協議和合並計劃 (可能會不時修改、補充或以其他方式修改,即 “合併協議”)。 合併協議所設想的交易完成後,Nukkleus將成為Brilliant(“PubCo”)在納斯達克上市的母公司。
合併協議 所設想的交易以下稱為 “業務合併”。合併協議及由此考慮的交易 已獲得Brilliant和Nukkleus董事會的批准。
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輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國公認的 中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會 S-X 條例第 8 條的指示編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例,通常在根據GAAP 編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們沒有 包含完整列報財務狀況、經營業績或現金 流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整,包括正常經常性的 ,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的 。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表 應與公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2022年12月31日,隨附的 簡明合併資產負債表來自我們經審計的合併財務報表,包括上述表格 10-K 中的 。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修訂的《證券法》第2(a)條對 的定義,該公司是一家 “新興成長型公司”, 可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》 第 404 條的要求減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和代理聲明 ,並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准 以前未獲批准的任何黃金降落傘款項的要求。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型 公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,除非私營公司(即 尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或未根據交易所 法案註冊一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法案》規定,公司可以選擇 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但是 選擇退出的任何此類選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着當標準 發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司, 可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 的新興成長型公司 進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計 標準可能存在差異。
估算值的使用
根據GAAP 編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有 資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況 的影響的估計,在近 期內,由於一個或多個未來確認事件,可能會發生變化,這至少是合理的。這些財務報表中包含的最重要的會計估計之一 是認股權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更多最新信息 ,此類估計值可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要(續)
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年3月31日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以現金持有。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在信託賬户 中持有的有價證券為零。
可能贖回的普通股
根據ASC Topic 480的指導方針,公司核算了可能要贖回的 普通股。有條件可贖回的普通 股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 )被歸類為臨時權益。在所有其他 時期,普通股被歸類為股東權益。
公司的 Public
Shares 功能包含某些贖回權,這些權利被認為不在公司的控制範圍內,會使
受到未來發生不確定事件的影響。因此,公開股票在
的前提下,可能的贖回被歸類為臨時權益,不包括2022年3月28日公司資產負債表
的股東權益部分,總金額為
可能被贖回的公開股票受ASC Topic 480-10-S99 中隨後的衡量指南的約束。在這種指導下,公司
隨後必須將股票計入其贖回金額,因為將淨收益分配給交易
成本後,普通股的初始賬面金額低於美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日,資產負債表中反映的 普通股在下表中進行了對賬:
普通股可能從2022年1月1日起贖回 | $ | |||
減去:兑換 | ( | ) | ||
減去:兑換 | ( | ) | ||
減去:兑換 | ( | ) | ||
加:賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
加:臨時權益的重新分類 | ||||
截至2022年12月31日,普通股可能被贖回 | $ | |||
減去:兑換 | ( | ) | ||
加:臨時權益的重新分類 | ||||
從2023年3月31日起可能贖回的普通股 | $ |
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要(續)
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求 ,該要求對 所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於 期預計差異將影響應納税所得額的 時期的税收法律和税基之間的差異計算得出,這些差異將產生未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼,將 遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了確認閾值和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税立場的財務報表的衡量標準 屬性。為了使 這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。 公司的管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的 税收優惠,也沒有應計的利息和罰款。公司目前尚不知道 有任何正在審查的問題,這些問題可能導致重大付款、應計款項或與其立場的重大偏差。該公司 管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
該公司被視為英屬維爾京羣島 的豁免公司,與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係,目前在英屬維爾京羣島或美國不受所得税或所得税申報要求 的約束。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括待沒收的 普通股。
可贖回的 普通股包含在每股收益計算的分母中,反映了單一類別的普通股。這是因為所有普通股的 贖回功能均按公允價值計算,因此它不會產生不同類別的股票或其他 每股收益調整(即不調整分子)。以公允價值贖回對持有人的經濟利益並不代表與其他股東獲得的收益 不同,因為股票可以在公開市場上出售。
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要(續)
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦
存託保險的承保範圍
金融工具
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 和ASC主題815 “衍生品和
套期保值”,公司分析了所有具有
負債和權益特徵的金融工具。根據首次公開募股,公司出售了
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”,公司資產和 負債的公允價值近似於隨附資產負債表中表示的賬面 金額,這主要是由於它們的短期性質。
衍生權證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。
根據ASC 480和ASC 815-15,管理層評估其所有金融工具,包括已發行的股票購買權證,以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品的功能。衍生工具的分類,包括此類工具應將 記為負債還是股權,將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融 工具”,可歸因於發行衍生權證負債的發行成本在發生運營報表 中確認。
該公司出售了
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輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要(續)
最近發佈的會計準則
2020 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號, 債務——有轉換和其他期權的債務(副題 470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的可轉換工具和合約(“ASU 2020-06”), 通過取消現行 GAAP 要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學 還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件, 它簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。公司於2021年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06。ASU 的採用 並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。沒有其他華碩被採用。
除上述規定外, 最近發佈的其他會計準則均不適用於本公司。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股,公司
出售
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人總共購買了
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輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2019 年 5 月、8 月和 9 月,公司共發行了
初始股東已同意在 (i) 業務合併完成之日 一年後,或 (ii) 公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後的日期)之前,不轉讓、轉讓或出售 任何創始人股份(向某些允許的受讓人除外)) 在業務合併後開始的任何 30 個交易 天期內任意 20 個交易日,自該日期之後的六個月內如果公司在業務合併後完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易 ,從而使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他 財產,則在此之前, 。
本票—關聯方和應付關聯方
2019年8月21日,經2019年12月31日修訂,公司向保薦人發行了
無抵押本票,根據該期票,公司最多可以借入本金總額為美元
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輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 5。關聯方交易(續)
如注1所述,公司可以將
完成業務合併的時間最多延長三次,每次再延長一個月。為了延長公司
完成業務合併的時間,發起人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入美元
任何此類付款都將以貸款的形式支付。如果公司 完成業務合併,公司將從發放給 公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。如果公司未完成業務合併,則公司將不償還此類貸款。此外,與初始股東的信函協議 包含一項條款,根據該條款,保薦人同意在公司未完成業務合併的情況下放棄償還此類貸款的權利 。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金以延長公司完成業務合併的時間。
2021 年 6 月 21 日,公司向我們的保薦人
發行了一張無抵押本票(“本票二”),根據該期票,我們可以借入本金總額不超過美元
2021 年 9 月 21 日,公司向我們的保薦人發行了無抵押本票
(“本票三”),根據該期票,我們可以借入本金總額不超過美元
2021 年 12 月 23 日,公司向我們的保薦人發行了無抵押本票
(“本票四”),根據該期票,我們可以借入本金總額不超過美元
2022 年 3 月 20 日,公司向我們的保薦人發行了無抵押本票
(“本票V”),根據該期票,我們可以借入本金總額不超過美元
2022 年 7 月 13 日,公司向我們的保薦人
發行了無抵押期票(“本票六”),根據該期票,我們最多可以借入本金總額為美元
2022 年 10 月 17 日,公司向 Nukkleus 發行了無抵押本票
(“期票七世”),根據該期票,我們可以借入不超過本金總額為美元
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輝煌收購
公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 5。關聯方交易(續)
2022 年 11 月 18 日,公司向 Nukkleus 發行了無抵押本票
(“期票八”),根據該期票,我們最多可以借入本金總額為美元
2022 年 12 月 19 日,公司向 Nukkleus 發行了無抵押期票
(“期票IX”),根據該期票,我們可以借入不超過本金總額為美元
2023 年 1 月 19 日,公司向 Nukkleus 發行了無抵押本票
(“期票 X”),根據該期票,我們可以借入不超過本金總額為 $
2023 年 2 月 23 日,公司向 Nukkleus 發行了無抵押本票
(“期票十一”),根據該期票,我們可以借入不超過本金總額為美元
2023 年 3 月 21 日,公司向 Nukkleus 發行了無抵押本票
(“本票十二期”),根據該期票,我們可以借入不超過本金總額為 $
2023 年 4 月 20 日,公司向 Nukkleus 發行了無抵押的
期票(“期票十三”),根據該期票,我們最多可以借入本金
美元
關聯方預付款
截至2023年3月31日,保薦人向公司預付了1,050,600美元,用於營運資金。在截至2023年3月31日的三個月中, 公司借了8萬美元,用於支付與業務合併相關的運營成本和支出。預付款與利息無關 ,應按需支付。
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 6。承諾
註冊權
根據2020年6月23日簽訂的
簽訂的註冊權協議,創始人股份、代表性股份(定義見附註7)、私人單位(及其標的
證券)以及營運資金貸款(和標的證券)轉換後可能發行的任何單位的持有人將有權根據註冊權協議獲得
的註冊權。的持有者
業務合併營銷協議
根據業務合併營銷協議,公司聘請了EarlyBirdCapital作為顧問
,就業務合併事宜協助公司與股東舉行會議
以討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向公司介紹有興趣購買公司與業務合併相關的證券的
潛在投資者,協助
公司獲得股東對業務合併的批准,以及協助公司完成其與業務合併有關的新聞稿和公開文件
。
此外,公司同意向EarlyBirdCapital
支付相當於以下金額的現金費用
2022年6月17日,公司和EarlyBirdCapital 同意根據終止協議(“終止協議”)終止業務合併營銷 協議。根據終止協議,該代表承認,根據業務合併營銷協議的條款 ,公司沒有欠其任何款項,公司也承認沒有就業務合併營銷協議的終止向代表 提出索賠。
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注意事項 7。股東權益
普通股— 2020年6月26日
,公司修訂了經修訂和重述的備忘錄和公司章程,授權其發行無限數量的
普通股,無面值。公司普通股的持有人有權
權利— 每位權利持有人 將在業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一(1/10),即使該類 權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。 權利轉換後,不會發行任何部分股份。權利持有人無需支付額外對價即可在 完成業務合併後獲得額外股份,因為與之相關的對價已包含在 投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果公司就商業合併簽訂最終協議,而公司 將不是倖存實體,則最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同的每股對價 ,每位權利持有人將被要求明確隱瞞其權利,才能獲得每項權利所依據的1/10股股份(無需支付額外對價)。 權利轉換後可發行的股票可以自由交易(公司關聯公司持有的範圍除外)。
如果公司無法在合併期內完成業務 合併,而公司清算了信託賬户中持有的資金,則權利持有人將不會就其權利獲得 任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得有關此類權利的任何分配,權利將一文不值。此外, 在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券,不存在合同處罰。此外,在任何情況下都不會要求公司 進行淨現金結算。因此,權利持有人可能無法獲得作為權利基礎的普通股股份。
認股證 —公共
認股權證只能對整數股票行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股票。
公開發行認股權證將在 (a) 業務合併完成後 30 天或 (b) 與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 12 個月
之內以較晚者為準。除非公司擁有有效且最新的註冊聲明,涵蓋行使
公共認股權證時可發行的普通股,以及與此類普通股相關的當前招股説明書,否則任何公共認股權證都不可以現金行使
。儘管如此,如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明
在
a 企業合併完成後的90天內不生效,則持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前,在
公司未能維持有效註冊聲明的任何期間,在無現金基礎上行使公共認股權證根據《證券法》。如果沒有註冊豁免,則持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將到期
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注意事項 7。股東權益(續)
公司可以要求贖回認股權證(不包括私人 認股權證),全部而不是部分,每份認股權證的價格為0.01美元:
● | 在 提前不少於 30 天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知後, |
● | 如果 且僅當 在向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日結束的 30 個交易日內的任意 20 個交易日內,報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股 16.50 美元,以及 |
● | 如果, 且僅當,在贖回時 和上述整個 30 天交易期內,此類認股權證所依據的普通股有最新的註冊聲明生效,此後每天持續到贖回之日。 |
此外,如果 (x) 公司以低於每股9.20美元的發行價或有效 發行價格低於每股9.20美元的額外普通股或 股票掛鈎證券(此類發行價格或有效發行價格將由公司 董事會真誠地確定,如果向初始股東或其關聯公司發行,則向初始股東或其關聯公司發行,不考慮初始股東或此類關聯公司持有的 任何創始人股份,例如適用,在此類發行之前)(“新發行的 價格”),(y)此類發行的總收益佔總股權收益的60%以上,其利息 在業務合併完成之日可用於為業務合併融資(扣除贖回後的淨額), 和 (z) 20年期間普通股的交易量加權平均交易價格交易日時段從公司完成業務合併之日之前的交易日 開始(例如價格,“市場”價值”)低於每股 9.20美元,將調整認股權證的行使價(至最接近的美分),使其等於市值 和新發行價格中較高者的115%,上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分),使得 等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私人認股權證與作為首次公開募股中出售單位的基礎 的公共認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和行使 私人認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售, 的某些有限例外情況除外。此外,只要 由初始購買者或其允許的受讓人持有,私人認股權證就可以在無現金基礎上行使,並且不可贖回。如果私人認股權證由最初的 購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有,則私人認股權證可由公司贖回,此類持有人可在 與公共認股權證相同的基礎上行使。
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層 可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證,如認股權證協議 所述。在某些 情況下,包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。 但是,除非如上所述,否則不會因發行價格低於其行使價的普通股而對認股權證進行調整。 此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務 合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會 從認股權證中獲得任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此,認股權證的到期可能一文不值。
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注意事項 7。股東權益(續)
代表性股票
EarlyBirdCapital 及其指定人員收購了
根據FINRA的NASD行為規則第5110 (g) (1) 條,代表性股票已被FINRA視為補償 ,因此在與首次公開募股有關的註冊 聲明生效之日起立即被封鎖180天。根據FINRA規則 5110 (g) (1),這些證券在與首次公開募股有關的註冊 聲明生效之日後的180天內,不得成為任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,也不得將其出售、轉讓、轉讓、質押或抵押自與首次公開相關的註冊聲明生效之日起 180 天向參與首次公開募股的任何 承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴發行。
注意事項 8。衍生權證負債
截至2023年3月31日,該公司有
私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的 公共認股權證(見注7)相同,唯一的不同是私人認股權證和行使私募認股權證時發行的普通股要等到業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人認股權證可以在無現金的基礎上行使 ,並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有,就不可贖回。如果私人 認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有,則私人認股權證可由公司兑換 ,並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
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注意事項 9。公允價值測量
對於每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融 資產和負債,公司遵循ASC Topic 820中的指導方針。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 )的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 :
● | 水平 1,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價; |
● | Level 2,定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
● | 等級 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設, 例如從估值技術中得出的估值,在這種技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下,用於衡量 公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下,根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入, 將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,由於工具的短期性質, 的現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付給關聯方 的票據的賬面價值接近其公允價值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在信託賬户中持有的 投資組合包括對原始到期日 不超過185天的美國國債的投資或對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。交易證券的公平 價值是根據活躍市場的報價確定的。
正如附註8所指出的那樣,公司得出結論 ,其私募認股權證應列為負債,隨後進行公允價值重新估值。因此, 私募認股權證的公允價值從一級衡量標準分類為三級衡量標準。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的 公司資產和負債的信息,並顯示了持有至到期證券的公允價值,如下所示。
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 9。公允價值計量(續)
級別 | 3月31日 2023 | 2022年12月31日 | ||||||||||
描述 | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户—美國國債貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生權證責任—私人認股權證 | 3 | $ | $ |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,使用二項模型分別估算了私募認股權證的公允價值
。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的運營報表中,公司確認增長了美元
私人認股權證 的估計公允價值是使用三級輸入確定的。這些估值中固有與預期股價波動、預期 壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據部分同行公司的歷史和 隱含波動率估算其普通股的波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的自身波動率。無風險 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘 壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息 利率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了有關公司認股權證在衡量之日輸入的三級公允價值衡量輸入的量化信息 :
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
波動性 | % | % | ||||||
股票價格 | ||||||||
轉換認股權證的預期壽命 | ||||||||
無風險率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,衍生品 認股權證負債的公允價值變化如下:
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的衍生權證負債 | $ | |||
截至2022年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生權證負債公允價值變動 | ||||
截至2023年3月31日的衍生權證負債 | $ |
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輝煌的收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意 10。後續事件
2023 年 4 月 20 日,公司向 Nukkleus 發行了無抵押的
期票(“期票十三”),根據該期票,我們最多可以借入本金
美元
該公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明財務報表中 進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告 (“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Brilliant Acquisition Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事, 提及 “保薦人” 是指 Nisun Investment Holding Limited。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含 的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際 業績與預期和預期結果存在重大差異。除本 表格10-Q中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括但不限於本 “管理層對財務狀況的討論和分析以及 運營業績” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層 未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要 因素的信息,請參閲公司向美國證券交易所 委員會(“SEC”)提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分上查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或有義務更新 或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司 於 2019 年 5 月 24 日在英屬維爾京羣島註冊成立,具有有限責任(這意味着作為公司成員 ,我們的股東對公司的負債不承擔任何責任,其成立的目的在於進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 與一項或多項業務合併 目標企業。我們打算使用首次公開募股 的收益和與首次公開募股完成同時進行的私募股出售所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
通過業務合併額外發行 股我們的股票:
● | 可能 顯著稀釋在任何此類發行上不具有優先購買權的投資者的股權; |
● | 如果優先股 的相關權利、偏好、名稱和限制是通過董事會決議修訂我們的備忘錄和公司章程而產生的,並且優先股 的發行權利優先於我們的普通股,則可以 將普通股持有人的權利置於次要地位; |
● | 如果發行大量普通股, 是否會導致控制權變動,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職; |
● | 通過削弱尋求 獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權,可能 產生延遲或阻止我們控制權變更的效果;以及 |
● | 可能 對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣,如果我們發行債務 證券或以其他方式產生鉅額債務,則可能導致:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權; |
● | 如果我們違反了某些契約 ,這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金,則即使我們在到期時支付了所有本金和利息,也應加快 償還債務的義務; |
● | 如果債務擔保可按需支付,我們 立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
● | 如果任何管理此類債務的文件包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約,則我們 無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們 無法支付普通股股息; |
● | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於申報普通股分紅 、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
● | 限制了我們在規劃和應對業務和運營行業變化方面的靈活性 ; |
● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管不利變化的影響; 和 |
● | 與債務較少的競爭對手相比, 限制了我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行 我們的戰略和其他目的以及其他缺點。 |
我們預計,在執行 我們的收購計劃時,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證,我們完成業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事 任何業務,也沒有產生任何收入。從 2019 年 5 月 24 日(成立)到 2023 年 3 月 31 日,我們唯一的活動是組織 活動、準備首次公開募股所必需的活動(如下所述)以及公司尋找目標業務 以完成業務合併。在我們最初的 業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性),以及與完成業務合併相關的盡職調查 費用。
在截至2023年3月31日的期間,我們的淨虧損為79,306美元,其中包括78,381美元的運營成本和衍生權證 負債的公允價值減少925美元。
在截至2022年3月31日的期間,我們的淨虧損為460,282美元,其中包括469,271美元的運營成本,衍生權證 負債的公允價值減少了5,041美元,信託賬户中持有的有價證券的利息收入減少了3,948美元。
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流動性和資本資源
在 首次公開募股完成之前,公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和我們的贊助商提供的 貸款。
2020年6月26日,我們完成了400萬個單位的首次公開募股,每單位價格為10.00美元,總收益為4,000萬美元。 在首次公開募股結束的同時,我們完成了以每單位10.00美元的價格向贊助商出售24萬個私人單位,總收益為240萬美元。
2020年6月30日,由於承銷商選擇充分行使超額配股權,我們完成了額外60萬套單位的出售, 以每單位10.00美元的價格出售了另外21,000套私人單位, ,並以每套私募單位10.00美元的價格出售了另外21,000套私人單位,產生了 的總收益為6210,000美元。
在首次公開發行 發行、行使超額配股權和出售私募單位之後,Trust 賬户共存入了46,000,000美元。我們承擔了2,069,154美元的交易成本,包括161萬美元的承保費和459,154美元的其他費用。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為107,172美元。79,306美元的淨虧損受到衍生品 認股權證負債公允價值增加925美元以及使用28,791美元現金的運營資產和負債變動的影響。
在截至2023年3月31日的 三個月中,(用於)投資活動提供的現金為零。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金為1,539,997美元,主要是由於1,706,347美元的現金用於償還贖回 159,203股股票,而贊助商的期票中的現金為86,350美元,贊助商預付的現金為86,350美元。
在截至2022年3月31日的期間,用於經營活動的現金為699,248美元。460,282美元的淨虧損受到信託賬户中持有的有價證券 的利息 3,948美元、衍生權證負債公允價值減少5,041美元以及使用229,977美元現金的運營資產 和負債變動的影響。
截至2023年3月31日,我們 在信託賬户中持有的現金為4,435,021美元。2022 年 7 月 8 日,我們將信託賬户中持有的所有資產從貨幣市場 基金轉移到現金。如果有,我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託 賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)來完成 我們的業務合併。如果我們的股本全部或部分用作完成業務合併的對價, 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金, 進行其他收購併推行我們的增長戰略。
截至2023年3月31日,我們 的運營銀行賬户中持有28,618美元的現金。我們打算使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別 和評估目標業務,對潛在目標企業進行業務盡職調查,前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠 或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ,構建、談判和完成業務合併。
為了彌補與業務合併相關的營運 資本缺陷或融資交易成本,我們的贊助商或贊助商 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併, 我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 此類貸款中最多可轉換為額外的私人單位,每單位價格為10.00美元,由貸款人選擇。
我們認為我們不需要 籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際 金額,則在我們最初的業務合併之前,我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。 此外,我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回 的大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。
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繼續關注
截至2023年3月31日,我們 的運營銀行賬户中持有28,618美元的現金,營運資金赤字餘額(不包括信託賬户中持有的現金)為1,307,476美元, 完成業務合併不到十二個月。無法保證公司將在2023年5月23日(公司清算日)之前或在本報告發布後的十二個月內完成業務合併 。
關於公司根據FASB的2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素進行的 評估,管理層已確定,如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動性需求,請獲得批准進一步延長截止日期或在2023年5月23日之前完成 業務合併,則公司將停止除清算之外的所有業務。強制清算和隨後解散的流動性 條件和日期使人們對公司延續 作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2023年5月23日之後清算 ,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制性的 清算日期之前完成業務合併或獲得延期批准。見 注10 — 後續事件獲取有關公司的更多信息 將初始業務合併截止日期進一步延長至2023年7月23日,前提是未經股東進一步批准向信託賬户額外提供每股 已發行普通股0.08美元.
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產 或負債,截至2023年3月31日,這些債務將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易, 的設立旨在促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資 安排,沒有建立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融 資產。
合同義務
除下文所述外,我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
根據業務合併營銷協議 ,我們聘請了EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的顧問,以協助我們與股東 舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向我們介紹 有興趣購買與業務合併相關的證券的潛在投資者,協助我們獲得股東批准 業務合併並協助我們發佈新聞稿以及與之相關的公開文件業務合併。我們同意在業務合併完成後向此類服務支付 EarlyBirdCapital 現金費,金額等於首次公開募股總收益的3.5%,即161萬美元,但前提是該費用將減少總額,等於以下投資者在業務合併結束前購買的證券的美元金額的 1.5% 我們(或其任何直接或間接關聯公司)將 引入了 EarlyBirdCapital;(ii) 之前沒有在 SPAC 初始版本中引入過EarlyBirdCapital公開發行 ;(iii) 在完成業務合併後繼續持有我們的普通股,並且 (iv) 不對普通股行使與此類業務合併相關的贖回權。
此外,如果EarlyBirdCapital向我們介紹我們完成業務合併的目標企業 ,我們同意向EarlyBirdCapital支付 現金費,相當於業務合併中應付總對價的1.0%;前提是上述費用不會在自首次公開募股生效之日起90天內支付,除非FINRA確定此類付款不被視為視為此類付款根據FINRA規則5110 (c) (3) (B) (ii),承銷商與首次公開募股有關的補償 。
2022年6月17日,我們和EarlyBirdCapital同意 根據終止協議(“終止協議”)終止業務合併營銷協議。 根據終止協議,代表承認,根據 業務合併營銷協議的條款,我們沒有向其支付任何款項,我們也承認,我們沒有就終止 業務合併營銷協議向代表提出索賠。
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關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
可贖回的普通股
根據會計準則編纂(“ASC”) Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司對 的普通股進行核算,有可能被贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回 權的普通股,這些權利要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內,未來可能發生不確定的事件。因此,在公司資產負債表的股東權益部分之外,可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報 。
每股普通股淨虧損
每股 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括被沒收的 普通股。
可贖回普通股包含在每股收益計算的分母中,反映了單一類別的普通股。這是 ,因為所有普通股的贖回功能均按公允價值計算,因此它不會產生不同類別的 股票或其他每股收益調整(即不調整分子)。以公允價值贖回對持有人來説並不代表與其他股東獲得的經濟利益 不同,因為股票可以在公開市場上出售。
衍生權證負債
根據ASC 480和ASC 815-15,管理層評估其所有 金融工具,包括已發行的股票購買權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 。衍生工具的分類,包括 此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時重新評估。根據 ASC 825-10 “金融工具”,與發行衍生權證負債相關的發行成本在運營報表中確認為已發生 。
根據ASC 815,我們將私人 配售認股權證視為衍生認股權證負債。因此,按公允價值計算,我們將認股權證工具認定為 負債,並在每個報告期根據公允價值調整這些工具。在行使之前,負債在每個資產負債表日都需要重新計量 ,公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。私募認股權證的公允價值 是在每個測量日期使用二項仿真模型估算的。衍生權證負債 被歸類為非流動負債,因為有理由預計其清算不需要使用流動資產或需要 設立流動負債。
最新會計準則
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用,都不會對我們的 財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司 ,無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15-d-15(e)條)的規章和條例的要求,我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部 控制旨在為財務報告的可靠性以及 根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序:
(1) | 涉及保存以合理的詳細程度準確、公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄, | |
(2) | 提供合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收支僅在管理層和董事的授權下進行,以及 | |
(3) | 提供合理的保證,以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性, 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯報。此外,對未來時期任何 有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制可能變得不足, ,或者政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。截至2023年3月31日,管理層評估了我們對財務報告的內部控制 的有效性。在進行這些評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 在內部控制——綜合框架(2013)中規定的標準。根據我們的評估 和這些標準,管理層確定,截至2023年3月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,因為與我們在首次公開募股時發行的認股權證和可贖回股票相關的複雜金融工具的會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。
為了解決這一重大弱點,管理層 已投入並計劃繼續投入大量精力和資源來糾正和改善其對財務報告的內部控制 ,併為公司、財務顧問 和獨立註冊會計師事務所內部溝通提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程,但 我們計劃加強這些流程,以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則 細微差別的研究和理解。我們計劃提供更多獲取會計文獻、研究材料和 文件的途徑,並加強我們的人員和我們就複雜的會計 應用程序諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成,我們無法保證這些舉措 最終會產生預期的效果。除此問題外,我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上是有效的,因此提供了合理的保證,即我們在根據 《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。
本10-Q表季度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告 ,這是因為根據喬布斯法案,我們是一家新興成長型公司 。
財務 報告內部控制的變化
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中,我們的財務報告內部控制(定義見 的《交易法》第 13a-15 (f) 條和 15d-15 (f) 條)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
我們是一家規模較小的申報公司 ,無需提供本項下其他要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
最近出售的未註冊 證券
沒有。
所得款項的用途
有關 使用首次公開募股產生的收益的描述,請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項。
發行人及相關購買者購買股權證券
2023 年 1 月 19 日,公司 股東批准將公司完成初始業務合併 的期限從2023年1月23日延長至不遲於2023年4月23日,在公司每股公開普通股存入0.04美元后,公司可按月延長,無需股東 批准。儘管有充值金額 ,但公司承諾將每月延期向信託賬户支付的金額從0.04美元增加到0.0525美元。 隨後,公司承諾將2023年2月23日至2023年3月23日和2023年3月23日延期至2023年4月23日期間向信託賬户支付的金額增加至每股已發行普通股0.08美元。在批准延長業務合併期的 特別會議上,公司股東選擇共贖回 159,203 股股票,公司贖回此類股份的總金額為 1,706,347 美元,約合每股 10.72 美元。
2023年4月20日,公司股東 批准將公司完成初始業務合併的期限從2023年4月23日延長至不遲於2023年7月23日,在公司每股公開普通股存款0.08美元(“充值金額”)後,公司可按月延長,無需股東進一步批准。在批准 延長業務合併期的特別會議上,公司股東選擇共贖回258股股票,公司贖回此類股份的總金額為2,820美元,約合每股10.93美元。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 | 展品的描述 | |
2.1 | Nukkleus Inc.和Brilliant Acquisition Corporation簽訂的 協議和合並計劃第3號修正案,日期為2023年1月20日。(1) | |
3.1 | 經第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程(2) | |
3.2 | 經修訂和重述的修正條款(3) | |
10.1 | 期票,日期為 2023 年 1 月 20 日。(1) | |
10.2 | 期票,日期為 2023 年 2 月 23 日。(4) | |
10.3 | 期票,日期為 2023 年 3 月 21 日。(5) | |
10.4 | 期票,日期為2023年4月20日。(3) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交 。 |
** | 配有傢俱。 |
(1) | 此前 作為我們於 2023 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
(2) | 此前 作為我們於 2020 年 6 月 26 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
(3) | 此前 作為我們於 2023 年 4 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
(4) | 此前 作為我們於 2023 年 2 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
(5) | 此前 作為我們於 2023 年 3 月 23 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
輝煌的收購公司 | ||
日期:2023 年 5 月 22 日 | /s/ 彭江 | |
姓名: | 姜鵬 | |
標題: |
董事長、首席執行官和 首席財務官 | |
(首席執行官和 首席財務和會計官) |
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