附件4.1

RHP酒店物業，LP
 
和
 
RHP金融公司，
 
作為發行人，
 
萊曼酒店物業公司，
 
作為父母和擔保人，
 
這裏提到的其他擔保人，
 
作為擔保人，
 
和
 
美國銀行信託公司，國家協會，
 
作為受託人
 
壓痕
 
日期：2023年6月22日
 
優先債券2028年到期，息率7.250

目錄
 
     
頁面
       
第一條定義和通過引用成立為法團
1
   
 
第1.01節
定義
1
       
 
第1.02節
其他定義
32
       
 
第1.03節
《信託契約引用成立法》
33
       
 
第1.04節
《建造規則》
33
       
 
第1.05節
某些合規性計算
34
       
第二條附註
34
   
 
第2.01節
形式和年代
34
       
 
第2.02節
簽約、鑑定和麪額；附加説明
35
       
 
第2.03節
註冊官和支付代理人
36
       
 
第2.04節
付款代理人以信託形式持有資產
37
       
 
第2.05節
持有人名單
37
       
 
第2.06節
轉讓和交換
37
       
 
第2.07節
替換票據
38
       
 
第2.08節
未償還票據
38
       
 
第2.09節
國庫券
38
       
 
第2.10節
臨時附註
39
       
 
第2.11節
取消
39
       
 
第2.12節
違約利息
39
       
 
第2.13節
CUSIP和ISIN號碼
39
       
 
第2.14節
全球票據的記賬準備
39
       
 
第2.15節
特別轉讓和交換條款
41
       
第三條贖回
43
   
 
第3.01節
致受託人的通知
43
       
 
第3.02節
精選將贖回的債券
43
       
 
第3.03節
贖回通知
44
       
 
第3.04節
贖回通知的效力
45
       
 
第3.05節
贖回價款保證金
45
       
 
第3.06節
部分贖回的票據
46

i
 
第3.07節
強制贖回
46
       
 
第3.08節
特別強制贖回
46
       
第四條公約
47
   
 
第4.01節
支付承付票
47
       
 
第4.02節
辦公室或機構的維護
47
       
 
第4.03節
公司存續
48
       
 
第4.04節
進一步的文書和法案
48
       
 
第4.05節
合規證書；違約通知
48
       
 
第4.06節
豁免逗留、延期或高利貸法
49
       
 
第4.07節
控制變更觸發事件
49
       
 
第4.08節
債務限額
50
       
 
第4.09節
對受限制付款的限制
55
       
 
第4.10節
留置權
59
       
 
第4.11節
資產出售的限制
60
       
 
第4.12節
對與聯營公司進行交易的限制
62
       
 
第4.13節
限制派息及影響受限制附屬公司的其他支付限制。
64
       
 
第4.14節
受限制附屬公司的未來擔保
67
       
 
第4.15節
提交給持有人的報告
68
       
 
第4.16節
暫停執行契諾
69
       
 
第4.17節
對Finco活動的限制
70
       
 
第4.18節
有限條件交易記錄的財務計算
71
       
 
第4.19節
託管協議
71
       
第五條繼承人公司
72
   
 
第5.01節
資產的合併、合併和出售
72
       
第六條違約和補救措施
74
   
 
第6.01節
違約事件
74
       
 
第6.02節
加速
75
       
 
第6.03節
其他補救措施
77
       
 
第6.04節
豁免以往的失責行為
78
       
 
第6.05節
由多數人控制
78
       
 
第6.06節
對訴訟的限制
78
       
 
第6.07節
持有人收取付款的權利
79

II
 
第6.08節
受託人提起的託收訴訟
79
       
 
第6.09節
受託人可將申索債權證明表送交存檔
79
       
 
第6.10節
優先次序
79
       
 
第6.11節
訟費承諾書
80
       
 
第6.12節
權利的恢復和補救
80
       
第七條受託管理人
80
   
 
第7.01節
受託人的職責
80
       
 
第7.02節
受託人的權利
81
       
 
第7.03節
受託人的個人權利
83
       
 
第7.04節
受託人的卸責聲明
83
       
 
第7.05節
失責通知
83
       
 
第7.06節
[已保留]
84
       
 
第7.07節
賠償和彌償
84
       
 
第7.08節
更換受託人
85
       
 
第7.09節
合併等的繼任受託人
86
       
 
第7.10節
資格、取消資格
86
       
 
第7.11節
優先向發行人索償
86
       
第八條解除假牙的無效
86
   
 
第8.01節
終止發行人的義務
86
       
 
第8.02節
法律上的失敗和公約上的失敗
87
       
 
第8.03節
法律無效或聖約無效的條件
88
       
 
第8.04節
信託資金的運用
90
       
 
第8.05節
向發行人償還款項
90
       
 
第8.06節
復職
90
       
第九條修正案、補充和豁免
90
   
 
第9.01節
未經持有人同意
90
       
 
第9.02節
經持證人同意
91
       
 
第9.03節
遵守《信託契約法》
93
       
 
第9.04節
同意書的撤銷及效力
93
       
 
第9.05節
對鈔票進行批註或交換
94
       
 
第9.06節
受託人須簽署修訂等
94
       
第十條保證
94
   
 
第10.01條
擔保
94

三、
 
第10.02條
對保證人責任的限制
95
       
 
第10.03條
擔保書的籤立和交付
95
       
 
第10.04條
釋放一名擔保人
96
       
第十一條其他
97
   
 
第11.01條
《信託契約法案》控制
97
       
 
第11.02條
通告
97
       
 
第11.03條
持有人與其他持有人的通訊
98
       
 
第11.04條
關於先決條件的證明和意見
99
       
 
第11.05條
證書或意見中要求的陳述
99
       
 
第11.06條
由付款代理人或司法常務官訂立的規則
99
       
 
第11.07條
法定節假日
99
       
 
第11.08節
適用法律；放棄陪審團審判
99
       
 
第11.09條
沒有對其他協議的不利解釋
100
       
 
第11.10條
不能向他人追索
100
       
 
第11.11條
接班人
100
       
 
第11.12條
複印件；電子簽名
100
       
 
第11.13條
可分割性
100
       
 
第11.14條
美國《愛國者法案》
100
       
 
第11.15條
不可抗力
101

展品：

 
附件A--附註格式
 
附件B--傳説的形式
 
附件C-證書格式
 
附件D--保證書
 
附件E-附屬擔保補充契約表格

注：本目錄在任何情況下都不應被視為本契約的一部分。

四.
RHP Hotel Properties，LP(特拉華州有限合夥企業)、RHP Finance Corporation(特拉華州有限合夥企業)、RHP Finance Corporation(與Opco一起，“發行人”，每一家都是“發行人”)、Ryman Hotel Properties，Inc.(特拉華州一家公司(“母公司”)，作為擔保人，其他擔保人各為擔保人)和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust，National Association，National Association，根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會)之間簽訂的、日期為2023年6月22日的契約。作為受託人(“受託人”)。
 
發行人已正式授權發行2028年到期的7.250%高級債券，為此，發行人、母公司和其他擔保人已正式授權簽署和交付本契約。當票據由發行人正式發行和籤立，並根據本協議進行認證和交付時，使發行人的有效和具有約束力的義務以及使本契約成為發行人和擔保人之間的有效和具有約束力的協議所需的一切事情都已完成。
 
這份契約見證了
 
對於房產和債券持有人購買債券的問題和代價，本協議雙方為了所有持有人的同等和相稱的利益，約定並同意如下：
 
第一條
 
定義和通過引用併入
 
第1.01節介紹了不同的定義。下面列出的是本義齒中使用的某些定義術語。
 
“2029年到期的4.500%優先債券”指發行人未償還的2029年到期的4.500%優先債券。
 
“2027年到期的4.750%優先債券”指發行人未償還的2027年到期的4.750%優先債券。
 
“已獲得債務”是指某人在成為受限制附屬公司時所存在的債務，或因受限制附屬公司向該人收購資產而承擔的債務；但該人的債務如在該人成為受限制附屬公司的交易完成時或交易完成後立即贖回、失敗、註銷或以其他方式償還，則該人的債務不得被視為債務。
 
“調整後總資產”對任何人來説，是指：
 
(1)在交易日之前的財政季度結束時，財務報表顯示該人的總資產； 和
 
(2)在確定的季度結束後，總資產不會有任何增加備考基礎，包括因運用任何額外債務的收益而導致的總資產的備考增加。
 
在適用於任何人時，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人。 就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
 
“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。
 
“適用溢價”指就任何贖回日期的票據而言，指(1)該票據本金的1.00%及(2)(A)該票據在該贖回日期的現值(I)該票據於2025年7月15日的贖回價格(該贖回價格載於票據第5節的表載於該贖回價格)加上(Ii)截至2025年7月15日該票據所須支付的所有利息(不包括在贖回日期前支付的利息及應計但未付的利息，兩者中以較大者為準)。(B)(B)票據於該贖回日的本金金額，按相當於該贖回日的國庫券利率加50個基點的貼現率計算。
 
“資產收購”是指：
 
(1)允許母公司或任何受限制的子公司根據 向任何其他人投資，該人將成為受限制子公司，或與母公司或任何受限制的子公司合併、合併或合併為一家；但該人的主要業務在投資之日與母公司或任何受限制的子公司的業務有關、附屬、附帶或補充；或
 
(2)上市公司允許母公司或任何受限制子公司向任何其他人收購該人的資產或 該人的一項或多項財產；但條件是所收購的資產和財產在收購之日與母公司或任何受限制子公司的業務有關、附屬、附帶或互補。
 
“資產處置”係指母公司或任何受限制子公司出售或以其他方式處置下列資產，但母公司或受限制子公司除外：
 
(1)股東將收購該受限制子公司的全部或幾乎全部股本，無論是在一筆交易中還是在一系列交易中；或
 
(2)破產管理人將接管母公司或任何受限制子公司的所有或幾乎所有構成分部或業務線的資產，或一個或多個財產，無論是在單一交易中還是在一系列交易中。
 
“資產出售”是指母公司或任何受限制子公司在一次交易或一系列 相關交易中向下列公司的母公司或任何受限制子公司以外的任何人進行的任何出售、轉讓或其他處置，包括通過合併、合併或出售和回租交易的方式：

2
(一)收購任何受限子公司的全部或部分股本；
 
(2)收購母公司或任何受限制子公司的所有或幾乎所有構成其部門或業務線的資產；或
 
(3)管理母公司或任何受限制子公司在母公司或該受限制子公司正常營業過程之外的任何財產和資產；
 
(在第(1)、(2)和(3)款中)不受第5.01節的規定管轄；但“資產出售”不應包括：
 
(一)繼續租賃或轉租任何房地產資產；
 
(2)包括存貨、應收賬款和其他流動資產的銷售、租賃、轉讓、許可證、再許可、轉租或其他處置；
 
(3)對第5.01節允許的發行人的全部或基本上所有資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、處置或其他轉讓進行清算；
 
(四)轉讓知識產權或者其他一般無形資產的許可或者再許可；
 
(五)限制子公司發行股本後，發行人直接或間接擁有的該受限子公司在股本中所佔的百分比(直接和間接)至少等於發行前的百分比權益；
 
(六)解決在正常經營過程中放棄、放棄合同權利或者和解、解除、退還合同、侵權行為或者其他訴訟請求的行為；
 
(7)禁止第4.09節允許的任何限制支付或構成允許的投資；
 
(8)禁止在任何交易或一系列關聯交易中出售、轉讓或以其他方式處置受限制的 子公司的公允市值不超過20,000,000美元的資產或發行股本；
 
(9)在所收到的對價符合第4.11(C)(Ii)節的範圍內，允許以至少等於出售或處置資產的公平市場價值的 對價出售或以其他方式處置資產(包括受限制子公司的股本)；
 
(十)暫停出售現金或其他處置現金或臨時現金投資；
 
(11)對本契約允許的任何留置權的創造、授予、完善或變現負責；
 
3
(12)允許在正常業務過程中進行財產租賃、轉讓或轉租，但不得對母公司和受限子公司的整體業務造成實質性幹擾；
 
(13)停止出售、交換、轉讓或以其他方式處置損壞、磨損或陳舊或其他 母公司合理判斷不再在母公司或受限制子公司的業務中使用或有用的不合適或不必要的設備或資產，以及與預定的扭虧為盈、維護及設備和設施更新相關的任何財產出售或處置；
 
(14)監管機構禁止自動解除任何對衝協議或其他衍生品工具(包括任何 利率協議)，但出於投機目的訂立的協議除外；
 
(15)在正常業務過程中，或在破產或類似程序中，以及在獨家保理或類似安排中，對與和解、清算或催收相關的應收款進行有效處置 ；
 
(16)在一次或一系列交易中出售Opry資產以供考慮，金額不低於該等資產的公允市值；
 
(17)允許與給予國税或地方税或經濟發展獎勵有關的其他財產或資產的處置，但條件是：(A)母公司或其任何受限制的子公司對此類財產或資產的使用不受實質性限制或限制，以及(B)此類處置要麼是名義上的 對價，要麼是(I)根據還規定在相關協議締結時將此類財產或資產返還母公司或其受限制的子公司之一進行名義對價的安排；或(Ii)對母公司或其受限制子公司有利的對價 不低於與非母公司關聯公司的人進行的公平交易；
 
(18)禁止發行或出售非受限子公司的股本、債務或其他證券(或擁有非受限子公司的受限子公司，只要該受限子公司除了該非受限子公司的股本外不擁有任何有形資產)；以及
 
(19)在正常業務過程中，或在破產或類似程序中，以及在獨家保理或類似安排中，處理與妥協、結算或收回相關的應收款。
 
出售及回租交易的“應佔債務”是指在釐定時，承租人在該出售及回租交易所包括的租賃期內所支付的租金淨額的總債務現值。為此目的，此類現值應使用折現率計算，該貼現率等於此類銷售和回租交易中隱含的利率，由承租人在與GAAP項下資本化租賃債務的可比確定一致的基礎上善意確定；但如果此類出售和回租交易導致 資本化租賃債務，則其所代表的債務金額將根據“資本化租賃債務”的定義確定。
 
4
“平均壽命”指就任何債務證券而言，在任何釐定日期除以下列各項所得的商數：
 
(1)以下產品的總和：
 
(X)自上述釐定日期起至該債務證券的每一次預定本金相繼償付日期為止的年數；及
 
(Y)該本金付款的款額；
 
(2)償還所有此類本金的總和。
 
“破產法”是指修訂後的美國法典第11條，或任何破產或其他類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。
 
“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的管理機構)或其正式授權的任何委員會。
 
“董事會決議”就任何人而言，指經該人的祕書或助理祕書證明已獲該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議副本。
 
“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人公司信託辦公室所在地關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。
 
“資本市場負債”係指以下列方式發行的債券、債券、票據或其他類似債務證券：(A)根據證券法登記的公開發行；(B)根據證券法第144A條或S條例轉售給機構投資者的私募，不論是否包括使此類債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記的登記權；或(C)向機構投資者私募證券；但儘管有上述規定，“資本市場負債”一詞不包括商業銀行貸款項下的任何債務、與出售和回租交易有關的債務、發行人在正常業務過程中產生的債務、資本化租賃債務、任何金融資產的追索權轉移、單一財產擔保的債務或以通常不被視為“證券發行”的方式產生的任何其他類型的債務。
 
“股本”指對任何人士而言，任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，不論有投票權或無投票權)， 包括合夥企業或有限責任公司在該人士的股本中的權益，不論是於發行日尚未發行或其後發行的，包括所有普通股及優先股；但為免生疑問，任何可轉換為或可兑換該等股份、權益或參與的債務證券不得視為股本。

5
“資本化租賃”是指適用於任何人的任何財產的任何租賃，無論是不動產、動產還是混合型財產，其中承租人作為承租人的債務的貼現現值 根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化。
 
“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債金額，該負債在當時應根據公認會計原則在資產負債表上進行資本化。
 
“控制變更”是指發生下列一項或多項事件：
 
(1)根據《交易法》第13(D)和L4(D)(2)條的定義，公司不允許將母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、交換或以其他方式轉讓(在一筆交易或一系列相關交易中)。連同其任何聯營公司(不論是否以其他方式遵守本契約的規定)，但(A)母公司或母公司的附屬公司，或(B)在緊接該等交易前已發行的母公司的有表決權股份構成或轉換或交換該尚存或受讓人的大部分有表決權股份的情況下；但為免生疑問，將母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出租，不應構成控制權的變更；
 
(2)除母公司或母公司的任何附屬公司外，任何人或“集團”(如交易法第13(D)和L4(D)(2)條所界定)的股東，在完全攤薄的基礎上，成為Opco或其任何直接或間接母公司總投票權50%以上的最終“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)；或
 
(3)根據發行人股本持有人對母公司或發行人進行清算或解散的任何計劃或建議的批准(不論是否符合本契約的規定)。
 
“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。
 
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
 
“普通股”對任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論是指定的、有投票權的還是無投票權的)，在清算或分配方面沒有優先於任何其他類別的股本，包括該人的股本的任何其他類別的股本，包括合夥企業的普通或有限的權益，無論是在發行日發行的，還是在此後發行的 ，包括所有系列和類別的普通股。
 
“公共單位”是指Opco的任何公共單位。
 
6
“合併EBITDA”是指在任何期間，在符合公認會計原則的合併基礎上確定的該期間可歸因於母公司和受限制子公司的淨收入(或虧損)合計，在計算此類淨收益(不重複)時扣除該數額的部分相加：
 
(一)將非持續經營的淨收益合併為淨收益；
 
(二)取消所得税撥備；
 
(三)減少未合併實體的虧損；
 
(4)扣除利息支出，淨額(不包括 Opry資產定義中所指債券的利息收入)；
 
(5)計提折舊及攤銷費用；
 
(6)降低成本，降低開業前成本；
 
(七)不支付非現金地面租賃費用；
 
(八)減少股權薪酬支出；
 
(九)不計入減值費用；
 
(十)降低已完成收購的成交成本；
 
(11)披露任何(收益)或虧損，連同該等(收益)或虧損的任何相關税項準備金，涉及：(A)母公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程外處置資產；或(B)母公司或任何受限制附屬公司處置任何證券，或清償母公司或受限制附屬公司的任何債務；
 
(12)取消養老金結算費；以及
 
(13)不包括所有其他非現金支出(包括但不限於(A)商譽、無形資產和長期資產的非現金註銷 非現金部分，(B)地租支出，但不包括任何其他此類非現金支出，前提是它代表未來任何期間現金支出的應計或準備金，或 前期支付的預付現金支出的攤銷，以及(C)非現金股權補償)。
 
“合併利息支出”是指在任何期間，母公司和受限制子公司在該期間的債務的利息支出總額減去該期間的利息收入總額，均按照公認會計原則綜合確定，包括(不重複)：
 
(一)償還任何延期付款義務的利息部分；
 
(2)對信用證和銀行承兑匯票融資方面所欠的所有佣金、折扣和其他手續費進行清償；
 
7
(3)對與利率協議相關的淨現金成本以及由母公司或任何受限制子公司的資產擔保或擔保的債務進行會計核算；以及
 
(4)除已支付的資本化租賃債務、母公司和受限制子公司應計或計劃支付或將應計的租金的主要部分外，其他所有租賃債務的租金均不包括在內。
 
在計入上述利息支出的範圍內，不包括(I)不構成債務的貼現負債的應計項目的增加，(Ii)在與任何收購相關的採購會計中對任何債務進行貼現而產生的任何支出，(Iii)債務貼現的攤銷、遞延融資費用的攤銷、債務發行成本、佣金、手續費和開支，(Iv)橋樑的任何費用，承諾或其他融資費用及(V)與利率協議有關或可歸因於根據公認會計原則對衍生工具按市值計價的非現金成本。
 
“建築工程負債”對任何人而言，是指為設計、開發、建造和啟用將在核準業務中使用或有用的新的或重新開發的資產的成本而產生的任何債務，包括購買將由該人或其任何受限附屬公司擁有的相關財產、廠房或設備的成本，並被該 人指定為“建築工程負債”。
 
“企業信託辦公室”是指受託人60 Livingston Avenue，EP-MN-WS3C，Saint Paul，MN 55107-1419， 的企業信託辦公室。注意：企業信託服務部、萊曼管理人或這類由受託人以書面通知發行人指定的其他辦公室，在任何特定時間管理其企業信託業務。
 
“信貸協議”指Opco與現時或以後作為借款人的受限制附屬公司或作為擔保人的受限制附屬公司、作為擔保人的貸款方和作為行政代理的全國富國銀行的貸款方之間簽訂的、日期為2023年5月18日的信貸協議，以及相關文件(包括任何擔保協議和擔保文件)，包括循環信貸安排和B期貸款。
 
“信貸安排”指一項或多項信貸或債務安排(包括根據信貸協議提供的任何信貸或債務安排)、融資、商業票據安排、票據購買協議或其他債務工具、契據或協議，以提供循環信用貸款、定期貸款、週轉額度貸款、票據、證券、信用證、掉期、財務管理協議或其他債務，在每種情況下，經不時修訂、重述、修改、續訂、退款、重組、補充、替換或再融資。包括任何增加根據該等條款而招致或可借入的債項的數額、延長根據該等條款而招致或擬借入的任何債務的到期日，或刪除、增加或取代該等債務的一方或多方(不論該等新增或被取代的一方是否為銀行或其他貸款人或投資者)的任何修訂。
 
8
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。
 
“衍生工具”，就某人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人對票據的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論該人是否需要 進一步履行)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值及/或履約及/或發行人及/或任何一名或多名擔保人的信譽的重大影響(“履約證明”)。
 
“存託憑證”是指位於紐約的存託信託公司，或根據《交易法》或其他適用法規或條例註冊的其繼承人。
 
“指定非現金對價”是指發行人或其任何受限附屬公司根據高級職員證書，就被指定為指定非現金對價的資產出售(本契約第4.11(A)(Ii)節但書所述的重置資產和債務除外)而收到的非現金對價的公平市場價值，該證書列出了由主要財務官母公司簽署的此類估值的 基礎。減去因隨後以該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或臨時現金投資金額。
 
“不合格股票”是指任何人的任何類別或系列的股本，無論其條款或其他條件是：
 
(1)其他債券需在債券聲明到期日後91天或之前贖回；
 
(2)在債券聲明到期日後91天或之前的任何時間，可根據該類別或系列股本持有人的選擇贖回債券(不包括未喪失資格的股本股份)；或
 
(3)可轉換為或可兑換上文第(1)或(2)款所述股本的債務，或在債券規定到期日後91天或之前按預定到期日或之前到期的債務；
 
然而，前提是如果適用於該股本的“資產出售”或“控制權變更”條款並不比第4.07節和第4.11節的規定以及該股本的具體規定更有利於該股本持有人，則不構成該股本 股本持有人在票據規定到期日之前發生“資產出售”或“控制權變更”時，有權要求該人回購或贖回該股本的任何股本不構成非合格股本。規定該人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股票 ，除非該等回購或贖回符合第4.09節的規定。不合格股不應包括(I)僅因為母公司或其子公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而向母公司或其子公司的任何員工或由 任何此類計劃向此類員工發行的股本，以及(Ii)向根據任何管理股權認購協議可贖回或必須回購的任何未來、現任或前任 母公司、董事、母公司的高管或顧問、發行人(或其各自的任何直接或間接母公司或子公司)發行的股本。股票 可能不時生效的期權協議、股票所有權計劃、看跌期權協議、股東協議或類似協議。不合格股票不應包括公用股。
 
9
“股權發行”是指公開或非公開發行Opco或母公司的股本(不合格股票除外)。
 
“託管帳户”是指根據託管協議條款由託管代理控制的帳户。
 
“託管代理”是指作為根據託管協議指定和授權的託管代理的美國銀行全國協會及其任何繼承者。
 
“託管協議”是指發行人之間的託管協議，日期為2023年6月22日，發行人包括作為受託人的美國銀行信託公司、作為受託人的美國國家銀行協會和作為託管代理的美國銀行全國協會
 
“託管財產”是指最初發行票據所得的毛收入，以及託管賬户中不時持有的任何其他財產。
 
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。
 
“公平市場價值”是指知情的、自願的賣方在沒有強制出售的情況下與知情的、願意的買方在沒有強制購買的情況下進行的公平交易中所支付的價格。為確定是否符合本契約第IV條的規定，任何有關現金或臨時現金投資以外的資產的公平市價等於或超過15,000,000美元的釐定，將由母公司董事會真誠地釐定，如有董事會決議證明，其釐定即為最終決定，否則由母公司真誠行事的主要財務官作出，每項釐定均為最終定論。
 
“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。
 
“四個季度期間”，用於計算任何交易日的利息覆蓋率，是指在該交易日之前的最近四個會計季度，其報告已根據第4.15節向美國證券交易委員會提交或提供給受託人。
 
任何期間的“營運資金”是指根據公認會計原則(GAAP)確定的該期間歸屬於母公司和受限制子公司的綜合淨收入，不包括房地產投資信託基金轉換成本以及折舊和攤銷(不包括遞延融資成本和債務貼現的攤銷)和減值損失。
 
10
“公認會計原則”是指自發布之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則(不適用財務會計準則第159號“金融資產和金融負債的公允價值選擇”)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和財務會計準則委員會的聲明，或會計專業中相當一部分人認可的其他實體的其他聲明。除本契約另有明確規定外，本契約中包含或提及的所有比率和計算應按照一致基礎上應用的公認會計原則計算。
 
如果在發行日期之後發生普遍接受的會計原則的變化，而這種變化將導致本契約中任何契約中使用的任何條款或衡量標準的計算方法發生變化(“會計變更”)，則發行人可以選擇，發行人向受託人發出的書面通知證明，該條款或衡量標準應按該會計變更未發生的方式計算。
 
“擔保”是指在正常業務過程中以任何方式直接或間接背書可轉讓票據收款以外的擔保，包括但不限於以資產質押的方式或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務或其他債務的全部或任何部分進行擔保。
 
“擔保人”是指母公司和各子公司擔保人。
 
“保證”是指保證人對該保證人支付票據的保證。
 
“Hill Country Acquisition”指從Breit JWM San Antonio LP和 Breit JWM San Antonio TRS LLC手中收購位於德克薩斯州聖安東尼奧的JWMarriott San Antonio Hill Country Resort&Spa，總收購價格約為8億美元。
 
“持有人”是指註冊處處長不時在其簿冊上登記的持有人。
 
“產生”是指，就任何債務而言，產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對或有或有或以其他方式償付這種債務，包括後天債務的“產生”，或對此或對此負有責任；但是，(1)任何人可獲得的任何工程債務中已承諾但未提取的部分 將被視為該人在作出承諾時發生的債務，在隨後提取時將不被視為發生，並且如果該承諾終止或被撤回而隨後未被提取，則將被視為不再發生，以及(2)利息的應計、任何債務的利息的支付都不是相同條款的額外債務，原始發行貼現的增加也不應被視為債務的產生。
 
“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：
 
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(一)借款人因借款而清償其所有債務的；
 
(二)清算人以債券、債權證、票據或其他類似票據為憑證的一切義務；
 
(3)對於信用證或其他類似票據的票面金額(不包括與保證該人在正常業務過程中達成的義務(不包括上文(1)或(2)或(5)、(6)或(7)項所述義務)的信用證(包括貿易信用證)有關的義務)，請注意該人在正常業務過程中未被開具的信用證或其他類似票據的票面金額，只要此類信用證不被開具或在開具時，在該人收到付款要求後，不遲於第五個工作日償還該提款的範圍內)；
 
(4)破產管理人應承擔該人的所有無條件義務，支付 財產或服務的延期和未支付的購買價，該購買價應在該財產投入使用或接受交付和所有權或該等服務完成之日起六個月以上到期，但貿易應付款除外；
 
(五)償還所有資本化租賃債務和可歸屬債務；
 
(6)債權人對以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務進行清償，無論這種債務是否由該人承擔；但此種債務的數額應以(A)此種資產在確定之日的公平市值和(B)此種債務的數額中較小者為準；
 
(7)債權人對由該人擔保的其他人的所有債務(不包括允許的無追索權擔保)進行清償，但以該人擔保的債務為限；以及
 
(8)在本定義或綜合利息費用的定義中未包括的範圍內，對利率協議下的債務進行貸款。
 
任何人在任何日期的負債額，應為上述類型的所有無條件債務在該日期的未償餘額，並就任何擔保項下的債務而言，為引起該義務的意外情況發生時的最高負債；但條件是：
 
(1)根據會計準則，任何時候發行原始發行貼現的債務的未償還金額，應被視為 該債務的面值減去該債務在符合公認會計準則確定之日的原始發行貼現的未攤銷部分；
 
(2)任何國家的債務不應包括任何外國、聯邦、州、地方或其他税收的負債；
 
12
(3)在任何情況下，任何因處置任何業務、資產或受限制附屬公司而產生的債務(不包括任何人因收購全部或部分該等業務而產生的債務擔保除外)，不應包括有關賠償、調整收購價或類似債務的任何債務，或擔保或信用證、保證保證金或履約保證的任何債務，在任何情況下保證發行人或任何受限制附屬公司的任何此類義務。為此類收購提供資金的資產或受限子公司)，本金不超過包括非現金收益在內的毛收入(此類非現金收益的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的任何價值變化) 發行人和受限子公司在合併基礎上實際收到的與該等處置相關的收益；
 
(四)實際負債不包括履約保證項下的或有義務、履約保證項下的或有義務、履約保函項下的或有義務、保函項下的或有義務、在正常業務過程中發生的、與以往做法一致的或有義務；
 
(5)未清償的債務不應包括已承諾但未支取的該人的任何建築債務 。
 
“本合同”指根據本合同條款不時修改或補充的本合同。
 
除文意另有所指外，就票據而言，“利息”指票據的利息。
 
“利息覆蓋比率”是指在任何交易日，下列各項的比率：
 
(X)當時適用的四個季度至
 
(Y)該四個季度期間的綜合利息開支總額。
 
在進行上述計算時(且不重複)，
 
(1)         在四個季度的第一天至交易日結束的期間(“參考期”)內發生或償還的任何債務(根據循環信貸或類似安排產生或償還的債務除外)，應給予形式上的效力，在每一種情況下，視為此類債務是在參考期的第一天產生或償還的；
 
(2)不包括可歸因於任何債務(無論是現有債務還是正在發生的債務)利息的綜合利息支出以備考基準和浮動利率計算時，應將交易日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，或如果該利率協議的剩餘期限較短，則至少等於該債務的剩餘期限)；
 
(3)          資產處置應具有形式上的效力， 在參考期內或相關四個季度結束後發生的資產收購和允許按揭投資(包括對任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關的產生或償還的任何債務(包括根據循環信貸或類似安排產生或償還的任何債務)的運用給予形式上的影響，如同它們已經發生，並且該 收益是在該參考期的第一天並在實現形式上的成本節約之後應用的；
 
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(4)          資產處置和資產收購應具有形式上的效力(包括對(I)任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置有關的產生或償還的任何債務的運用給予形式上的效力，(Ii)費用及成本削減(按交易所法令下的S-X條例計算)及(Iii)任何人士已成為或已成為受限制附屬公司或 已與發行人或其任何受限制附屬公司合併或併入發行人或其任何受限制附屬公司的費用及成本削減)，且在有關的四個季度結束後或在 該等參考期間或相關的四個季度結束後將構成資產處置或資產收購發生在該人是受限制的子公司時，如同該等資產處置或資產收購是資產處置或資產收購，並且發生在該參考期的第一天；
 
(5)根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併利息支出應不包括在內，但僅限於產生該等合併利息支出的債務不是指定人士或其任何受限附屬公司在交易 日之後的債務；以及
 
(6)不計入可歸因於任何債務(無論是現有債務還是正在發生的債務)利息的綜合利息支出按備考基準和浮動利率計算時，應將交易日生效的利率視為整個期間的適用利率(如果該協議的剩餘期限超過12個月，或如果該協議的剩餘期限較短，則至少等於該債務的剩餘期限，則應考慮適用於該債務的任何利率選項、掉期、上限或類似協議)。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數選擇性地確定。應被視為基於實際選擇的利率， ，如果不是，則基於發行人可能指定的操作利率。除本定義第(1)款所述外，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券隱含的利率；
 
但在本款第(3)或(4)款要求對資產收購、資產處置、允許抵押投資、資產收購或資產處置(視屬何情況而定)給予形式效力的範圍內，此類形式計算應以緊接個人、部門或業務部門、或一個或多個財產的交易日期之前的四個完整會計季度為基礎。在可獲得此類財務信息或以其他方式對其進行合理估計的範圍內，被收購或處置的人的權利。
 
14
“付息日期”指債券內指明的適用付息日期。
 
“利率協議”是指任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率套期保值協議、期權或期貨合同或其他與利率有關的類似協議或安排。
 
對任何其他人的投資是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(包括以擔保或類似安排的方式，但不包括在正常業務過程中對客户和經銷商的預付款以及在正常業務過程中根據公認會計準則在母公司和受限制子公司的綜合資產負債表上記為應收賬款的商業信貸)，以及對員工、董事、高級管理人員的佣金、差旅和類似預付款。經理和顧問(在正常業務過程中)或出資(通過向他人轉移現金或其他財產(有形或無形)，或僅為他人賬户或使用或以其他方式支付財產或服務的任何款項)，或購買或收購由該人發行的股本、債券、票據、債券或其他類似工具， 應包括：
 
(1)董事會同意將受限子公司指定為非受限子公司；以及
 
(2)包括由母公司持有的股本(或任何其他投資)的公平市值，該股本(或任何其他投資)由任何已不再是受限制附屬公司的人的 受限制附屬公司持有；
 
但保留在任何人身上的投資的公平市場價值，應被視為不超過在作出該等投資時對該人所作投資的總價值，減去該等投資的減去淨額。就“非限制性附屬公司”的定義和第4.09節而言：
 
(I)“投資”應包括任何受限子公司被指定為非受限子公司時的資產(負債淨額(對母公司或任何受限子公司的負債除外))的公平市場價值；
 
(Ii)當任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司時，減去該非受限制附屬公司的資產(負債(對母公司或受限制附屬公司的負債除外))的公平市值，應視為減少未償還投資；及
 
(Iii)任何轉讓給不受限制的附屬公司或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公允 市值估值。
 
15
就發行人而言，“投資級地位”是指債券獲得至少兩家評級機構的評級：(1)穆迪評級為“BAA3”或以上；(2)S評級為“BBB-”或以上；及(3)惠譽評級為“BBB-”或以上，每種情況均由適用機構公佈。在評級機構不為債券評級的任何期間內，該債券將被視為不再被評級機構評為投資級債券。
 
“發佈日期”是指2023年6月22日。
 
“留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或 協議。
 
“有限條件交易”是指發行人或任何其他受限制的子公司進行的任何收購或投資，包括通過合併、合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
 
“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務一般減少，但對履約基準作出正面改變，及/或(Ii)其價值一般減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，但對履約參考作出負面改變。
 
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
 
“現金淨收益”係指：(1)就任何資產出售而言，指以現金或臨時現金投資形式進行的資產出售所得收益，包括以現金或臨時現金投資形式收到的遞延付款債務(以本金或臨時現金投資的形式收取，但不包括利息部分)的付款(除非此類債務是向母公司或任何受限制的子公司融資或出售的)，以及轉換或出售其他財產所得的收益。扣除經紀佣金和銷售佣金以及其他費用和與此類資產出售有關的費用(包括律師、會計師和投資銀行家的費用和開支)，以及(2)就任何發行或出售股本而言，以現金或臨時現金投資的形式發行的收益，包括與遞延付款義務有關的付款(以本金而不是利息為限)。當以現金或臨時現金投資的形式收到時)(除非 該等債務是以向母公司或其任何受限制附屬公司追索的方式融資或出售)，以及從轉換為現金或臨時現金投資時收到的其他財產的收益，扣除律師費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀佣金、顧問費用及與該等發行或出售有關的實際產生的其他費用，以及因此而支付或應付的税項淨額。
 
對於票據持有人或實益擁有人而言，“淨做空”是指在確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具在確定日期的價值之和，或(Ii)合理地預期如果 未能支付或破產信貸事件(均見2014年國際掉期和衍生工具協會的定義，包括信用衍生品定義)對於發行人或任何擔保人而言，在緊接該確定日期之前發生。
 
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“非美國人”的含義與S規則賦予該術語的含義相同。
 
“票據”是指發行人根據第2.02節發行的2028年到期的7.250%優先票據(無論是在發行日發行、作為額外票據發行，還是在發行日之後發行)被視為本契約項下的單一證券類別。
 
“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。
 
“發售”指發售備忘錄所述的初始債券的出售。
 
“發售備忘錄”指日期為2023年6月7日的最終發售備忘錄，根據該備忘錄，於發行日發行的債券已向投資者發售。
 
“高級職員”指以下任何人士：董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席財務官、總裁、任何副總裁(無論是否以數字或文字或在“總裁副”的職稱之前或之後添加的文字指定)、財務主管、任何助理財務主管、 主計長、總法律顧問或祕書或該等人士的任何助理祕書。
 
“官員證書”是指由父母的官員或每個發行人(視何者適用而定)簽署的證書。
 
“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是發行人的僱員或律師，也可以是擔保人。
 
“Opry Assets”是指在Parent提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分中，描述為Grand Ole Opry、Ryman禮堂、General Jackson Showbove、GayLord Springs高爾夫球場、野馬沙龍、WSM-AM、Ole Red和母公司在Circle Media，LLC(f/k/a New Country Ventures，LLC)的股權投資的現有有形和無形資產。連同(A)2005年發行的馬裏蘭州喬治王子縣與國家港口會議中心項目有關的應税特別義務債券，初始本金為9,500萬美元；(B)馬裏蘭州喬治王子縣於2008年發行的與國家港口會議中心項目有關的應税次級特別義務債券，初始本金為5,000萬美元，(C)在向美國證券交易委員會提交的文件中不時反映在母公司業務的“娛樂”部分的母公司或子公司的任何資產，以及(D)母公司或任何子公司的其他資產，母公司或任何子公司的總賬面價值最高可達200,000,000美元，母公司董事會可將其指定為Opry資產的一部分(在扣除任何承擔的債務後)；如果被指定為Opry資產的資產不包括擔保人或其他子公司截至2021年2月17日擁有的七家酒店。
 
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“外出日期”指上午10：00。(紐約時間)2023年12月29日。
 
“對等債務”是指發行人或任何附屬擔保人與票據或附屬擔保人(視情況而定)享有同等償付權利的債務。
 
“履約參考”具有在“衍生工具”的定義中賦予該術語的含義。
 
“獲準業務”指母公司及受限制附屬公司於發行日從事的任何業務活動(包括獲準按揭投資)、與通常構成擁有酒店業或娛樂業資產的房地產投資信託基金資產有關的任何 業務活動，或與此有關的任何合理相關、附屬、附帶或補充的業務，或其合理擴展或延伸的任何業務活動。
 
“許可政府收入債券負債”是指由州或地方政府或其機構、當局或其他機構發行的收入債券，其收益用於資助或再融資收購、建設、裝備或改善在許可企業中使用的設施或財產，以及母公司或其任何受限子公司與此相關的任何遞延租賃義務。但條件是(A)該等收入債券對母公司及其任何受限制附屬公司沒有追索權(除非及在該等債券持有人的範圍內，母公司或受限制附屬公司是該等債券的持有人)，及(B)該等收入債券的本金、利息或與該等債券有關的費用只可從(I)該等債券的收益中支付，(Ii)銷售、使用、寄宿、財產及其他一般適用的税項(不包括所得税)的全部或遞增部分，無論是由此類設施或財產或對其進行的活動和業務產生或徵收，或對位於更廣泛地區的財產產生或徵收，(Iii)用此類債券的收益或(Ii)、(Iv)州或地方政府或機構、當局或其他工具所述的收入創造的儲備資金，或(V)如果母公司或受限制的子公司是此類債券的持有人，則由母公司或受限制的子公司支付。
 
“獲準投資”是指：
 
(1)接受(A)對母公司或任何受限制子公司的投資，或(B)在作出此類投資後將成為受限制子公司，或與母公司或任何受限制子公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給母公司或任何受限制子公司的人，以及(在每種情況下)該人持有的任何投資，但條件是該人並非在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時收購該投資；
 
(2)包括現金投資和臨時現金投資；
 
(3)禁止母公司或受限子公司因 與符合第4.11節的資產出售有關的對價或因任何其他不構成資產出售的資產的處置或轉讓而進行的其他投資；
 
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(4)批准以本契約所允許的擔保為代表的其他投資；
 
(5)包括工資、差旅和類似預付款，以支付預計在此類預付款時最終將根據公認會計準則作為費用處理的事項；
 
(6)為履行判決或清償債務或妥協在正常業務過程中發生的債務而收到的債務；
 
(7)包括僅為交換母公司或Opco的股本(不合格股票除外)而獲得的任何投資，母公司或Opco沒有收到現金支付、債務或不合格股票，但不包括此後進行的任何新的現金投資；
 
(8)履行本契約所允許的利率協議下的債務；
 
(9)允許抵押貸款投資；
 
(10)在根據第4.12(B)節允許和進行的範圍內，審查構成投資的任何交易(根據第4.12(B)(I)、(Iv)、(V)、(Viii)、(Ix)和(Xii)節的交易除外)；
 
(11)禁止在母公司或任何受限制的子公司擁有股本(包括收購該股本的期權、認股權證或其他權利)的任何子公司或合資企業中的任何投資，與正常業務過程中的公司間現金管理安排或相關活動有關；
 
(十二)包括任何投資，包括預付費用、託收和租賃的可轉讓票據、正常業務過程中的押金或託收背書、公用事業或工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；
 
(13)任何人根據勞工補償法、失業保險法或類似法律作出的承諾或存款，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的存款，或作為有爭議的税項或進口關税或支付租金的擔保的存款，每種情況下在正常業務過程中發生的存款；

(14)出售母公司或任何受限制附屬公司收購的任何投資(A)以交換母公司或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款或應收租金，該等其他投資或應收賬款或應收租金與該等其他投資或應收賬款或應收租金的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款或租金的發行人破產、清算、重組或資本重組所致，或(B)由於母公司或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何違約有擔保投資進行其他所有權轉讓所致；
 
19
(15)向母公司或任何受限制附屬公司的高級人員、董事或員工提供貸款或墊款的任何投資(A)與該等人士購買母公司的股本有關，或(B)為在正常業務過程中根據本條第(15)款作出的額外目的，在任何一次未償還的總額不得超過 $5,000,000；
 
(16)允許與任何不合格的 員工退休計劃或類似的員工補償計劃下的供款籌資有關的任何投資，其金額不得超過母公司和任何受限子公司就此類計劃確認的補償費用金額；
 
(17)審查在發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾進行的任何投資，或包括對發行日存在的任何此類投資或具有約束力的承諾進行任何延長、修改、替換或續期的投資；
 
(18)建議在任何時候，額外投資不得超過(X)200,000,000美元和(Y)4.0%調整後總資產的較大者 ；
 
(19)對不受限制的子公司和合資企業的投資總額，與依據本條款進行的所有其他投資合計不得超過調整後總資產的(X)200,000,000美元和(Y)4.0%(就任何特定個人的投資而言，扣除發行日期後因任何現金出售、償還、贖回、清算分配或其他現金變現(不包括在綜合EBITDA中)而收到的現金回報)，不得超過在發行日期(br}依據本條款)後對該人的投資金額)；
 
(20)允許訂立許可的無追索權擔保(有一項理解是，根據此類許可的無追索權擔保進行的任何付款或其他轉移將不被本條第(20)款允許)；
 
(21)在正常業務過程中增加對客户應收賬款、貿易信貸和墊款的投資 ；以及
 
(22)鼓勵投資於債券、票據、貸款或其他投資，純粹是為了實施與被許可企業使用的財產或資產有關的政府税收或經濟激勵計劃，和/或與被許可企業相關的許可公共成本，這些投資應從税收中償還。
 
“允許留置權”是指：
 
(1)對母公司和任何受限制的子公司的任何資產(包括不動產或個人財產)取消留置權，以確保根據第4.08(D)(I)或(B)節允許發生的債務和其他債務(A)根據第4.08(B)和4.08(C)條允許發生；
 
20
(二)設立以發行人或擔保人為受益人的留置權；
 
(3)取消對與母公司或任何受限制子公司合併或合併或與母公司或任何受限制子公司合併或成為受限制子公司時存在的人的財產的其他留置權；但此類留置權在考慮進行此類合併、合併或收購之前就已存在，不適用於被合併、與母公司或受限制子公司合併或被母公司或受限制子公司收購的人的資產以外的任何資產；
 
(4)對母公司或任何受限制的子公司收購財產時已存在的財產的留置權進行審查，但此類留置權在考慮進行收購之前就已存在，不適用於母公司或受限制的子公司如此收購的財產以外的任何財產；
 
(五)設立留置權，保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金或者在正常經營過程中發生的其他類似性質的義務；
 
(6)取消更多留置權，以確保根據第(Br)4.08(D)(Xxi)或4.08(D)(Xxi)條發生的債務(包括資本化租賃債務)僅涵蓋通過這種債務獲得的資產(或其再融資)和直接相關的資產，包括其收益和替換；
 
(7)對發行日存在的留置權以及與由該留置權擔保的債務的任何再融資有關的留置權進行審查；條件是，此類留置權不會對發行日受其影響的財產(包括收益)以外的任何財產造成負擔；
 
(8)對尚未拖欠或正在通過迅速提起並勤勉結束的適當程序真誠地對尚未拖欠的税款、評估或政府收費或索賠進行保留的税收、評估或政府收費或索賠，取消留置權；但條件是，已為此計提任何符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備；
 
(9)為構成擔保債務的允許再融資債務提供擔保的留置權；但條件是 任何此類留置權不延伸至或涵蓋任何財產、股本或債務，但為如此退還、再融資或延期的債務提供擔保的財產、股份或債務除外；
 
(十)對不會導致違約或違約事件的財產扣押或判決留置權；
 
(11)取消對不受限制子公司的股本的留置權，以確保此類不受限制子公司的負債 ；

21
(12)取消因任何一次不超過25,000,000美元的債務而產生的未償債務的留置權和根據第4.08(D)(Xx)節產生的債務的留置權；
 
(13)接受工人補償法、失業保險法或類似法律規定的承諾或存款，或與母公司或任何受限制子公司為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃相關的善意存款，或用於確保母公司或任何受限制子公司的公共或法定義務的存款，或用於擔保母公司或任何受限制子公司為當事一方的擔保或上訴債券的存款或現金或政府證券，或作為有爭議的税項或進口税或關税的保證金或用於支付租金的保證金，每種情況都是在正常業務過程中發生的；
 
(14)對法律規定的任何留置權，包括承運人、倉庫管理人、物料工和機械師的留置權，在每個案件中，如已就此作出準備金或其他適當規定，應就未逾期超過30天的款項或在適當程序中真誠地提出爭議的款項；如有，應按照公認會計準則的要求(或根據適用法律支付的存款或從信譽良好的保險公司獲得的債券)；
 
(15)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證的權利，或對母公司或受限制子公司的業務開展附帶的不動產或留置權的使用，或對其財產所有權的使用進行分區或其他限制，而這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在母公司或受限制子公司的業務運營中的使用造成實質性損害；
 
(16)允許不對母公司或任何受限子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的房地產租賃和轉租；
 
(17)允許以收款或付款人銀行或其他存款機構為受益人的現金或票據的正常習慣抵銷、撤銷、退款或退款權利；
 
(18)出售出租人、許可人或再許可人在受任何租賃、許可或再許可(作為回租交易標的的財產除外)的財產中的任何權益或所有權；
 
(19)取消現金留置權或臨時現金投資，以達成利率協議；
 
(20)提供更多的留置權、保證金或質押，以確保履行投標、投標、合同(償還債務的合同除外)、租賃或在正常業務過程中產生的其他類似義務；
 
(21)取消對用於抵償債務的財產或資產的留置權，該財產或資產不是違反本契約而產生的 ；
 
22
(22)取消因UCC關於經營租賃和發貨的預防性融資聲明而產生的留置權；
 
(23)取消與允許的政府收入債券債務相關的留置權，並實施相關的 或類似的政府税收或經濟激勵計劃；
 
(24)在對是非曲直的爭議作出裁決之前，如果(1)沒有到期和應支付的金額，也沒有提出或同意留置權，或者(2)合法程序真誠地對其有效性或金額提出異議，已作出GAAP要求的保留或其他規定，則對財產的任何留置權和所有權缺陷，包括任何財產的扣押或其他法律程序，並且其徵款和執行已經(並將繼續)被擱置，或已由保險全額支付(但須符合慣例的免賠額)；
 
(25)對本定義第(3)、(Br)(4)、(6)和(7)款所述的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換的限制；但從整體上看，任何此類延長、續期或替換在任何實質性方面不比任何如此延長、續期或替換的留置權更具限制性，也不延伸至任何額外的財產或資產；
 
(26)根據在正常業務過程中籤訂並符合以往慣例的知識產權使用許可協議，包括但不限於，對母公司或其任何子公司決定不再使用的任何知識產權進行許可，以獲得更多留置權；
 
(27)在正常業務過程中產生的債務留置權，不保證債務，且不單獨或合計以任何對母公司及其受限子公司整體具有重大意義的方式減損母公司或其任何受限子公司的財產或資產價值；
 
(28)根據合併協議、股票或資產購買協議以及類似的關於處置此類資產的 協議，取消對該等資產的留置權；
 
(29)取消僅對母公司或受限制子公司在與任何意向書或購買協議有關的 中支付的任何現金保證金的留置權；
 
(30)獲得第4.08(D)(Iii)節允許的利率協議的更多留置權；
 
(31)取消因有條件銷售、保留所有權、寄售或與 供應商達成類似安排而產生的其他留置權，以銷售或購買母公司或受限制的子公司在正常業務過程中訂立的貨物；
 
(32)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本 的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)；以及
 
23
(33)對母公司或受限制附屬公司在其正常業務過程中涉及母公司或受限制附屬公司的任何訴訟或法律程序所產生或導致的留置權，而該等訴訟或法律程序目前正由適當的法律程序真誠地抗辯；但母公司或有關受限制附屬公司已就該等留置權撥備足夠的準備金，且該等留置權在設立後60天內解除或擱置，任何重大財產均不會受到重大損失或沒收的風險。
 
“獲準抵押投資”是指對擔保票據、抵押貸款、信託契約、抵押抵押債券、商業抵押貸款支持證券、其他擔保債務證券、擔保債務衍生工具或其他擔保債務工具的任何投資，只要該投資直接或間接地與構成或用作酒店度假村的房地產或通常構成房地產投資信託資產的其他財產有關，該房地產投資信託專門從事與酒店和娛樂業相關的財產。
 
“允許的無追索權擔保”係指母公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中提供的習慣性賠償或有限或有擔保(包括通過單獨的賠償協議或分割擔保的方式)，以資助僅由此類不動產(及其任何補充、改進和固定裝置)或通過股本的質押直接或間接擔保的不動產的收購，以及收購股本股份的期權、認股權證或其他權利。擁有該不動產的合資企業(只要該合資企業不是受限制的子公司)或不受限制的子公司 擁有該不動產，並且是此類融資的借款人，可以對該合資企業或不受限制的子公司有完全追索權或無追索權，但對母公司或任何受限制的子公司沒有追索權，但符合行業慣例的賠償和有限或有擔保除外(如基於違反轉讓限制的環境賠償和追索權觸發)。
 
“允許再融資債務”是指母公司或任何受限制子公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還母公司或任何受限制子公司的其他債務(公司間債務除外)；
 
(1)根據協議，此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過如此延長、再融資、續期、替換、失敗、清償或退還的債務的本金(或增值，如適用)(加上所有應計利息和與此相關產生的任何費用和支出，包括保費)；
 
(2)允許的再融資負債包括：
 
(A)債券的最終到期日應遲於(X)被延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退款的債務的最終到期日，或(Y)債券到期日後91天，以較早者為準；及
 
(B)債務平均年限等於或大於(X)被延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退款的債務的平均年限或(Y)較票據平均年限多91天的日期，兩者以較小者為準；
 
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(3)根據以下規定，如果被延長、再融資、續期、替換、失敗、清償或退還的債務在合同上從屬於票據或任何擔保的支付權，則該允許再融資債務在合同上從屬於票據或任何擔保的支付權，其條款至少與管理債務延期、再融資、續期、替換、失敗、清償或退款的文件中所載的條款一樣有利於票據持有人。
 
(4)如果被延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還的債務與票據或其任何擔保的支付權相同，則允許的再融資債務與票據或該擔保的支付權相同或從屬於票據或擔保的支付權；以及
 
(5)防止此類債務是由母公司、發行人、任何子公司擔保人或作為債務展期、再融資、續期、更換、失敗、清償或退款義務人的受限制子公司發生的；
 
但本定義第(2)款不適用於(X)根據第4.08(D)(Xv)節產生的債務的任何延期、再融資、續期、更換、失敗、解除或退款，或(Y)在任何未償債務總額不超過50,000,000美元，否則符合“允許再融資 債務”。
 
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
 
“優先股”對任何人來説，是指優先於清算或任何其他類別股本分配的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權) ，包括優先合夥權益，不論是一般或有限的優先合夥權益，或該人的優先股或優先股，不論是在發行日或其後發行的 ，包括所有系列及類別的該等優先股或優先股。
 
“本金”就債券而言，指債券的本金及溢價(如有的話)。
 
“私募傳説”是指最初在附註上以附件B規定的形式列出的傳説。
 
“預計成本節約”是指在任何期間內發生的成本減少(包括因員工解僱、設施合併和關閉、員工福利和補償政策標準化、財產、意外傷害和其他保險範圍和保單的合併、銷售和分配方法的標準化、所得税以外的税收減少)，這些減少是(1)直接歸因於資產收購或(2)實施的，並且是能夠由該企業的基本記錄事實支持和合理量化的，例如：就第(1)及(2)款中的每一項而言，所有該等成本削減已於該期間開始時實施，減去為實現該等成本削減而在該期間內發生或將發生的任何遞增開支，所有該等成本均由母公司的首席財務官真誠釐定。
 
25
“合格機構買家”或“合格機構買家”應具有證券法第144A條規定的含義。
 
“評級機構”指(1)穆迪、S和惠譽；以及(2)如果穆迪、S或惠譽中的任何一家因發行人無法控制的原因而停止對債券進行評級或未能公開對債券進行評級 ，則根據交易法第3(A)(62)節的定義，“國家認可的統計評級機構”由發行人選擇作為穆迪、S或惠譽或其中任何一家的替代機構(視情況而定)。
 
“評級下降期間”是指在(A)控制權變更發生、(B)控制權變更發生的第一次公開通知和(C)發行人打算實施該控制權變更的第一次公開通知之後的60天期限(只要債券上的信用評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮範圍內，60天期限應延長)。
 
“評級事件”是指，就控制權的任何變更而言，(A)債券的信用評級下調一個或多個級別(包括評級類別內和類別之間的評級，但為免生疑問，評級展望的改變)與評級下降期間各評級機構於債券發行日的評級比較 有關控制權的變更，而各評級機構須已發表公開聲明，表明下調評級全部或部分是由於控制權的變更及(B)緊接(A)段所述評級機構下調債券的信用評級 後，債券不具有任何評級機構的投資級地位。
 
一個人的“房地產資產”是指在任何日期，該人及其受限制附屬公司在該日期的房地產資產，按公認會計準則確定的綜合基礎確定。
 
“記錄日期”指附註中指定的適用記錄日期。
 
“贖回日期”就任何將予贖回的票據而言，指根據本契約及該等票據而定出的贖回日期。
 
“贖回價格”用於贖回任何票據時，指根據本契約及票據以即時可動用資金支付的贖回定價。
 
“條例S”係指證券法下的條例S。
 
“REIT”是指房地產投資信託基金。
 
26
“房地產投資信託基金轉換成本”是指在適用的 期間，根據公認會計原則編制的母公司綜合經營報表中包含的任何房地產投資信託基金轉換成本。
 
“重置資產”指(1)將在核準業務中使用或有用的有形非流動資產，或(2)核準業務的實質全部資產，或 從事核準業務的任何人士於收購當日將成為受限附屬公司的大多數有表決權股份(包括將該人士合併為母公司的受限附屬公司)。
 
“主管人員”用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室中的任何高級人員，通常履行與 由當時直接負責本契約管理的人員或受託人任何其他高級人員履行的職能類似的職能，因為該高級人員瞭解並熟悉特定主題。
 
“受限證券”是指構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”的票據；但條件是受託人有權就任何票據是否構成受限證券要求並最終依賴律師的意見。
 
“受限制附屬公司”就某人而言，是指該人的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。除文意另有所指外， 受限子公司是指母公司的受限子公司，包括但不限於發行人。
 
“循環信貸安排”指根據信貸協議可發行的於2027年5月18日到期的7億美元優先擔保循環信貸安排。
 
“規則144A”指證券法下的規則144A。
 
“S”係指標準普爾評級服務公司及其繼任者。
 
“回售及回租交易”指與任何人士或任何該等人士為其中一方的任何直接或間接安排，規定將任何物業出租予母公司或任何受限制附屬公司，不論該物業於發行日期由母公司或任何該等受限制附屬公司擁有，或其後購入及持有超過60天，而該等物業已由或將由該母公司或任何受限制附屬公司出售或轉讓予該人士或任何其他已獲或將由該人士墊付資金的人士，作為該財產的抵押。
 
“篩選關聯公司”是指票據持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人作出投資決策的 和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)，(Ii)在其與該持有人和不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司之間設置常規信息屏幕，並且該等屏幕 禁止分享有關母公司或其子公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券的投資而一致行動的任何其他聯營公司的指示；及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券的投資而一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。
 
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“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
 
“擔保債務”是指以母公司或任何受限制的子公司的財產上的留置權擔保的任何債務。
 
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或其任何後續法規。
 
“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其下的付款或交付義務一般增加，但對履約基準有正面變動及/或(Ii)其價值一般增加，及/或其付款或交付義務一般減少，而履約基準則有負的 變動。
 
對於任何人而言，“重要附屬公司”是指該人的任何受限附屬公司，符合交易所法案下S-X法規第1-02(W)條規定的“重要附屬公司”的標準，因為該法規於發行之日生效。
 
“規定的成熟度”是指：
 
(1)就任何債務證券而言，該債務證券所指明的日期為該債務證券的最後一期本金到期應付的固定日期 ；及
 
(2)對於任何債務證券的本金或利息的任何預定分期付款，指該債務證券中指明的作為該分期付款到期和應付的固定日期，
 
但所述到期日不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有債務。
 
“次級債務”是指根據該債務的條款，在償付權利上從屬於票據或任何擔保的本金、利息和保險費(如果有的話)的債務。
 
“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的已發行投票權的50%以上直接或間接由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司擁有，而該等公司、協會或其他商業實體的賬目將根據公認會計原則在其綜合財務報表中與該人士的賬目合併(如該等報表已於該日期編制)。
 
“附屬擔保人”是指(I)發行者在發行日為信貸協議提供擔保的每一家受限制附屬公司，以及(Ii)根據本契約條款在發行日之後被要求成為擔保人的每個其他人，在每種情況下，直至該人被解除其附屬擔保人為止。
 
“附屬擔保”是指附屬擔保人的擔保。
 
28
“補充契約”是指實質上以附件E的形式訂立的補充契約。
 
“臨時現金投資”是指下列任何一項：
 
(1)人民幣兑美元；
 
(2)對美利堅合眾國或其任何機構的直接義務或由美利堅合眾國或其任何機構全額和無條件擔保的義務的擔保；
 
(3)包括下列銀行或信託公司發行的定期存款賬户、定期存款賬户、定期存款、銀行承兑匯票、 存單、歐洲美元定期存款以及在收購之日起12個月或更短時間內到期的貨幣市場存款：(A)根據美利堅合眾國法律組織的銀行或信託公司、其任何州，以及哪家銀行或信託公司有資本，盈餘和未分配利潤合計超過250,000,000美元，且未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構(根據證券法第436條定義)評級為“A”(或類似的同等評級)或更高，或(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金；
 
(4)為與符合上文第(3)款所述條件的銀行簽訂的第(2)和(3)款所述類型的標的證券提供不超過30天的回購義務；
 
(5)由根據美利堅合眾國法律組織和存在的 公司(母公司的關聯公司除外)發行的、在收購日期後不超過六個月到期的商業票據，根據穆迪的説法，根據穆迪的説法，當時對其進行任何投資的美利堅合眾國任何州的評級均為“P-2”(或更高)，S認為“A-2”(或更高)，惠譽認為是“F-2”(或更高)；
 
(6)購買自收購之日起12個月或以下期限的債券，發行或全額 擔保，並由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或其任何政治分區或税務當局無條件擔保，並被S、穆迪或惠譽評級至少為A；
 
(7)由滿足本定義第(3)(A)款要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自收購之日起六個月及以下到期日的擔保證券；
 
(8)本定義第(1)至(7)款所述的投資，是指將其幾乎所有資產投資於構成臨時現金的投資的任何基金。
 
(9)根據修訂後的1940年投資公司法，所有貨幣市場基金(A)符合美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，(B)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(C)擁有至少50億美元的投資組合資產。
 
29
“B期貸款”是指根據信貸協議發放的2030年5月18日到期的5億美元定期貸款。
 
“總資產”指於任何日期對任何人士而言，(A)未折舊的房地產資產加上(B)該人士及其受限制附屬公司的所有資產(不包括房地產資產及 無形資產)在根據公認會計原則釐定的綜合基礎上於該確定日期的賬面價值之和。
 
“交易日期”對於母公司或任何受限制的子公司產生的任何債務來説，是指發生這種債務的日期 ，對於任何受限制的付款來説，是指進行這種受限制的付款的日期。
 
“國庫券利率”是指在任何贖回日期，美國國債在贖回日的到期日收益率(已編制 並在美聯儲最新的統計數據H.15(519)(“統計數據發佈”)中公佈)，在贖回日期前至少兩個工作日公開發行，或在滿意的情況下，在向受託人交存資金以償還和清償票據的全部債務(或如果此類統計數據不再發布，則類似的市場數據的任何公開來源))最接近於從贖回日期到2025年7月15日這段時間；但是，如果從贖回日期到2025年7月15日的時間少於一年，則將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。
 
“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。
 
“受託人”是指在本契約序言中被指定為受託人的一方，直到繼承人按照本契約的規定予以取代為止，此後 是指該繼承人。
 
“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”
 
“未折舊房地產資產”是指在任何日期，發行人和子公司在該日的房地產資產折舊和攤銷前的成本(母公司或受限制子公司的原始成本加上資本改善) 該等房地產資產折舊和攤銷前的成本，按公認會計準則綜合確定。儘管有前述規定，由酒店和相關或贈送設施(“酒店設施”)組成的任何房地產資產的成本應被視為(I)根據上一句話就該等酒店設施確定的金額和(Ii)該等酒店設施的公平市場價值，由獨立的合格房地產評估公司或國家認可的投資銀行根據評估(“評估”)確定。評估或會計 商號，並在不早於未折舊房地產資產確定日期前六個月交付受託人的高級人員父母證書中列明。官員證書中規定的評估日期必須在該官員證書日期的兩年內。
 
“不受限制的子公司”指
 
30
(1)允許發行人的任何子公司在決定時被母公司董事會以下列規定的方式指定為 不受限制的子公司；以及
 
(2)*；及
 
(3)不受限制的附屬公司的任何附屬公司。
 
除暫停期間外，母公司董事會可指定任何受限子公司(包括髮行人的任何新收購或新成立的子公司) 為非受限子公司，除非該子公司擁有母公司或其任何受限子公司的任何股本，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但條件是：
 
(I)母公司或其任何受限制子公司對如此指定的 子公司的任何債務的任何擔保，應被視為此類債務的“產生”，以及母公司或該受限制子公司(或所有受限制子公司，如適用)在指定時的“投資”；
 
(Ii)在(I)被指定的附屬公司的總資產為1,000美元或以下或(Ii)如果該附屬公司的資產超過1,000美元的情況下，根據第4.09節的規定，這種指定將被允許；以及
 
(Iii)如果適用，根據第4.09節和第4.08節，將允許發生上文第(I)款所述的債務和投資。
 
母公司董事會可將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但條件是：
 
(X)在該項指定生效之時或之後，並無發生任何失責或失責事件，亦不會發生任何失責或失責事件；及
 
(Y)該非受限制附屬公司在緊接該項指定後尚未清償的所有債務，如於當時產生，將獲準就本契約的所有目的而招致(並應被視為已招致)。
 
母公司董事會的任何此類指定，應立即向受託人提交生效該指定的董事會決議的副本和證明該指定符合上述規定的高級職員證書，以向受託人證明。
 
“美國政府債務”係指美利堅合眾國的直接債務、由其擔保的債務或僅由美利堅合眾國的債務或由其擔保的債務組成的集合的參與方，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，發行人不能贖回或贖回。
 
31
“美國法定貨幣”係指在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣。
 
“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂並於2001年10月26日簽署成為法律。
 
“有表決權的股份”是指對任何個人、任何類別或種類的股本而言，通常有權投票選舉董事、經理或該人管理機構的其他有投票權的成員。
 
“全資擁有”，就任何人士的任何附屬公司而言，指該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司對該附屬公司的所有已發行股本(適用法律授權的個人持有的任何董事合資格股份或投資除外)的所有權。
 
第1.02節介紹了新定義、新定義和其他定義。
 
術語
在部分中定義

“144A環球鈔票”
2.01

“可接受的承諾”
4.11(c)

“補充説明”
2.02

“資產出售優惠”
4.11(d)

“身份驗證順序”
2.02

“控制權變更要約”
4.07(a)

“控制權變更支付”
4.07(b)

“控制權變更付款日期”
4.07(b)

“聖約人的失敗”
8.02(c)

“託管解除條件”
3.08(a)

“違約事件”
6.01

“超額收益”
4.11(c)

《芬科》
前言

《全球筆記》
2.01

“初始全球票據”
2.01

“首頁註解”
2.02

“發行者”或“發行者”
前言

“法律上的失敗”
8.02(b)

《Opco》
前言

“父母”
前言

“參與者”
2.14(a)

“付費代理”
2.03

“實物筆記”
2.01

“購買”
4.09(a)(3)

“退還股本”
4.09(b)(4)

32
“註冊官”
2.03

《規則S全球票據》
2.01

“受限支付”
4.09(a)

“恢復日期”
4.16

“特別強制贖回”
3.08(a)

“特別強制贖回日期”
3.08(a)

“特別強制兑換活動”
3.08(a)

“特別強制贖回價格”
3.08(a)

“暫緩執行的公約”
4.16

“暫停期”
4.16
 
第1.03節介紹了《信託企業法》的相關規定。當本契約涉及信託契約法案的規定時，此類規定通過引用被併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列《信託契約法》術語具有以下含義：
 
“契約證券”係指票據。
 
債券上的債務人是指票據上的發行人、擔保人或其他債務人。
 
本契約中使用的所有其他信託契約法律術語，如由信託契約法案定義、由信託契約法案參考另一法規定義或由美國證券交易委員會規則定義且未在本文中另行定義，其含義與本契約中賦予的含義相同。
 
第1.04節介紹了施工規則。除非上下文另有要求，否則：
 
(A)術語具有賦予該術語的含義；
 
(B)未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；
 
(C)“或”不是排他性的；
 
(D)所有單數詞包括複數，複數詞包括單數；
 
(E)在本協議中，“本協議”和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；
 
(F)在“包括”、“包括”和類似的字眼後面加上“但不限於”；
 
(G)不應僅僅因為無擔保債務的性質而將其視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；
 
33
(H)不應僅僅因為任何其他有擔保債務對同一抵押品具有較低的優先權而將其視為從屬於或次於任何其他有擔保債務；
 
(I)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為發行人根據公認會計原則編制的該日期的資產負債表上顯示的本金金額。
 
(J)任何沒有固定贖回、償還或回購價格的優先股的金額應為該優先股的最高清算價值；
 
(K)除另有規定外，凡提及票據最初發行日期的，均指發行日期；
 
(L)根據上下文，對發行人的提及是指發行人或適用的發行人，而對發行人的提及是指發行人或發行人，根據上下文 需要；以及
 
(M)在任何情況下，只要本契約中提及根據任何票據或與任何票據有關的本金、利息或任何其他應付款額，本公司便會繼續支付。
 
第1.05節介紹了、、和某些合規性計算。儘管本協議有任何相反規定，但如果因依賴基於利息覆蓋率或第4.08(A)節或第4.08(B)節的比率籃子而產生、承擔或發行負債項目或產生或承擔任何留置權，則該比率(S)應根據該發生、假設、發行或其他 交易，但不影響同日在任何其他籃子(基於利息覆蓋率或第4.08(A)節或第4.08(B)節的比率籃子除外)項下使用的金額。
 
第二條
 
這些音符
 
第2.01節介紹了合同、合同、表格和日期。票據和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可能帶有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、 圖例或背書。發行人應批准票據的格式及其上的任何批註、圖例或背書。每張鈔票應註明發行日期，並註明其認證日期。每張票據應附有在該票據認證之日存在的每一位擔保人的籤立擔保，其上基本上以附件D的形式背書。
 
票據和擔保中包含的條款和條款應構成本契約的一部分，並在此明確作出，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。
 
34
根據規則第144A條發行和出售的票據，最初應以登記形式發行一張或多張永久全球票據，基本上採用附件A (“144A全球票據”)中規定的形式，存放於作為託管機構託管人的受託人處，由發行人正式籤立(並在其上背書每個擔保人的籤立擔保)，並由受託人按照下文規定的 進行認證，並應帶有附件B所述的傳説。
 
根據S規則在離岸交易中發行和出售的票據，最初應以登記形式發行一張或多張永久全球票據，主要採用附件A(S規則全球票據，與144A全球票據一起，稱為初始全球票據)的形式，存放於作為託管機構託管人的受託人處，由發行人正式籤立(並由每一位擔保人在其上籤立擔保)，並由受託人認證，如下文所規定，並應帶有附件B所述的傳奇。
 
在發行日期後發行的票據最初應以登記形式發行一張或多張全球票據，基本上採用附件A規定的形式，存放於作為託管機構託管人的 受託人，由發行人正式籤立(並在其上背書每個擔保人的籤立擔保)，並由受託人認證，如下所述，並應附有適用法律要求的任何圖例(連同初始全球票據，即“全球票據”)或作為實物票據。
 
全球票據的本金總額可不時通過調整受託人作為託管人的記錄而增加或減少，如下所述 規定。根據第2.15節為換取全球票據權益而發行的票據，可以永久認證票據的形式發行，登記形式大致與附件A所載格式相同，並註明適用的圖例(如有)(“實物票據”)。
 
與初始票據等同的額外票據(定義見第2.02節)可由發行人不時創設及發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，並應具有與初始票據相同的地位、贖回或其他(但其購買價及利息產生日期除外)與初始票據相同的條款；但發行人發行額外票據的能力須視乎發行人遵守第4.08節的規定而定。根據本契約發行的初始票據和隨後發行的任何額外票據將被視為本契約下的所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約，並應就與票據有關的所有事項一起投票；此外， 如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與票據互換，則額外票據將具有單獨的CUSIP編號(如果適用)。除文意另有所指外，本契約所有目的所指的“附註”包括實際發行的任何附加附註。
 
第2.02節介紹了執行、認證和麪額；補充説明。每個發行人的一名官員(應已獲得所有必要的公司行動的正式授權) 應以手動、傳真、pdf附件或其他電子傳輸簽名的方式為每個發行人簽署附註。每名擔保人的一名官員(應已獲得所有必要的公司行動的正式授權)應以手工、傳真、pdf附件或其他電子方式簽署擔保書。
 
35
如簽署於承兑匯票或保證書(視屬何情況而定)上的高級人員在籤立該承兑匯票時是高級人員，但在受託人認證該承兑匯票時已不再擔任該職位，則該承兑匯票仍屬有效。
 
在受託人的授權簽字人手動簽署票據上的認證證書之前，票據(以及與票據有關的擔保)無效。簽名應為該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。
 
受託人應在發行日認證(I)本金總額為400,000,000美元的原始票據(“初始票據”)及(Ii)無限量的附加票據(“額外的 票據”)(只要不受本契約條款(包括第4.08節)的禁止)，在每種情況下，只要發行人以每名發行人的高級職員證書的形式發出書面命令(“認證命令”)。每份該等認證令須列明須認證的票據金額及認證日期、票據是初始票據還是附加票據，以及 票據是以經證明的票據或全球票據的形式發行，還是受託人合理要求的其他資料。此外，關於根據本款第一句第(Ii)款進行的認證， 發行人發出的每份此類認證命令應附有發行人的律師以受託人合理滿意的形式提出的意見。
 
根據本契約發行的所有票據，在本契約下的所有目的均應視為單一類別。附加註釋應包含適用法律要求的任何圖例和本契約條款可能要求的其他 圖例。
 
受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證債券。除非約定中另有規定，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權限，可以處理髮行人及其附屬機構 發行人。
 
債券只能以登記形式發行，不包括面額為2,000元及超出面值1,000元的整數倍的息票。
 
第2.03節介紹了註冊官和支付代理人。發行人應在美利堅合眾國設立或安排設立一個辦事處或代理機構，在那裏(A)可出示或交出票據以登記轉讓或交換(“註冊處”)，(B)在符合票據第2節的規定下，可出示或交出票據以付款(“付款代理人”)。發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人為該等目的而在美利堅合眾國維持或安排維持一間辦事處或機構的義務。發行人可以擔任註冊人或付款代理人，但就第三條和第八條以及第4.07和4.11節而言，發行人或發行人的任何關聯公司均不得擔任付款代理人。註冊處處長作為發行人的代理人，應保存票據及其轉讓和交換的登記冊，包括所有權。在通知受託人後，發行人可擁有一名或多名共同註冊人以及一名或多名受託人合理接受的額外付款代理人。術語“註冊人”包括任何共同註冊人，術語 “付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人，直至受託人辭職或委任繼任人為止。
 
36
發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議，該協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應事先將上述代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應擔任註冊人或付款代理人。
 
第2.04節規定，支付代理人必須以信託形式持有資產。發行人須要求除受託人或發行人或發行人的任何附屬公司外的各付款代理人以書面同意，各付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有資產，以支付票據的本金或利息(不論該等資產是否已由發行人或票據上的任何其他義務人分派予其)，並須將發行人(或票據上的任何其他義務人)在付款時的任何違約通知受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並對任何已支付的資產進行説明，受託人可在任何付款違約持續期間的任何時間，應對付款代理人的書面請求，要求付款代理人將其持有的所有資產分配給 受託人，並對所分配的任何資產進行説明。在將發行人交付給付款代理人的所有資產分配給受託人後，付款代理人不再對該等資產承擔任何責任。
 
第2.05節列出了持有者的名單。受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。 如果受託人不是註冊處處長，發行人應在每個利息支付日期之前至少兩個工作日以及受託人以書面要求的其他時間向受託人提供一份持有人姓名和地址的名單，名單的格式和日期為受託人可能合理要求的，受託人可能最終依賴該名單。
 
第2.06節介紹了國際貨幣轉讓和交換。除第2.14及2.15節另有規定外，如向註冊處處長出示鈔票，並要求登記該等鈔票的轉讓或將該等鈔票兑換成等額本金的其他認可面額的鈔票，則處長鬚登記該項轉讓或按要求進行兑換(如符合其對該項交易的要求)；但交回以供轉讓或交換的票據須妥為批註，或附有一份格式令發行人及註冊官滿意的書面轉讓文書，並由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立。為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽署，受託人應註冊官的請求對票據進行認證。登記轉讓或交易所不收取任何手續費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額。
 
未經發行人事先書面同意，註冊處處長無須登記任何票據的轉讓或交換：(I)在發出票據贖回通知前15天開始營業時起至該通知發出當日營業結束時結束的期間；(Ii)根據第III條被選擇全部或部分贖回的期間，但任何票據的未贖回部分則不在此限；及(Iii)自任何記錄日期營業開始時起至相關付息日營業結束時止。
 
37
任何持有全球票據實益權益的持有人在接受該實益權益後，應同意此類全球票據實益權益的轉讓只能通過由該全球票據持有人(或其代理人)根據其適用圖例維持的簿記系統進行，並且應要求該票據的實益權益的所有權反映在簿記系統中。
 
第2.07節介紹了以下內容：替換註釋。如果殘缺不全的紙幣被交還給受託人，或者如果紙幣持有人聲稱該紙幣已經遺失、銷燬或被錯誤地拿走，如果符合受託人和發行人的要求， 發行人應簽發並由受託人在收到認證命令後對其進行認證。該持有人應提供足以反映發行人和受託人判決的彌償保證或其他彌償保證，以保障發行人、受託人或任何代理人在更換票據時蒙受的任何損失。
 
每一張替換票據是發行人的一項附加義務，而每一份替換擔保應構成其擔保人的一項附加義務。
 
第2.07節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與替換或支付遺失、銷燬或錯誤記錄的筆記有關的所有其他權利和補救措施。
 
第2.08節介紹了未償還票據的價值。任何時候的未清償票據是指受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人以供註銷的票據以及第2.08節所述的未清償票據除外。票據不會因為發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司持有票據而停止發行(受第 2.09節的規定規限)。
 
如果根據第2.07節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人的負責人員收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。殘缺不全的票據在根據第2.07節交出和更換時不再是未償還的。
 
如果任何票據的本金金額被認為是根據第4.01節支付的，則該票據不再是未償還的，利息也不再產生。如果在贖回日期或規定的到期日，受託人或付款代理(發行人或其關聯公司除外)持有的美國法定貨幣或美國政府債務足以支付在該日期到期的所有應付票據的本金和利息，則在該日期及之後，該等票據將停止發行並停止計息。
 
第2.09節介紹了美國國債和美國國債。在確定所需本金票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，發行人或其任何關聯公司擁有的票據應按照信託契約法的要求不予考慮，但為了確定受託人是否應因依賴任何此類指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的責任人員實際知道如此擁有的票據才應被忽略。如質權人確定並令受託人信納質權人有權就票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何債務人或該等其他債務人的任何關聯人，則如此擁有並真誠質押的票據不得不予理會。
 
38
第2.10節介紹了臨時票據。在最終票據準備就緒可以交付之前，發行人可以準備臨時票據，受託人將對臨時票據進行認證。臨時票據應主要採用最終票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備並由受託人認證最終票據，以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據應享有與最終票據相同的權利、福利和特權。儘管如此，只要票據由全球票據代表，該全球票據就可以 打字形式。
 
第2.11節規定了取消合同的可能性。發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回的任何票據轉交受託人，以供轉讓、交換或付款。受託人或受託人、註冊處處長或付款代理人(發行人或發行人的附屬公司除外)及其他任何人士不得註銷，並在發行人的書面指示下，按照其慣常程序處置所有交回以供轉讓、交換、付款或註銷的票據。在第2.07節的規限下，發行人不得發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。如果發行人或任何擔保人將收購任何票據，則該收購不得作為對該票據所代表的債務的贖回或清償，除非和 直到該票據根據本第2.11節交回受託人註銷為止。
 
第2.12節規定了債務和違約利息。如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，以及(在合法範圍內)就違約利息支付的任何利息。發行人可以在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息，該日期應為發行人確定的支付違約利息的日期的前15天，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日。發行人應在任何該等後續特別記錄日期前至少15天，向每名持有人郵寄(或以其他方式按照託管機構的程序交付)通知，並向受託人提交一份通知，説明隨後的特別記錄日期、支付日期和違約利息金額，以及就該違約利息支付的應付利息(如有)。
 
第2.13節列出了CUSIP和ISIN的編號。發行人在發行票據時可以使用“CUSIP”或“ISIN”號碼，如果是這樣的話，受託人應在贖回或兑換通知中使用“CUSIP”或“ISIN”號碼，以方便持有人；但任何此類通知可聲明，對於通知或票據上印製的“CUSIP”或“ISIN”號碼的正確性或準確性不作任何陳述，並且 只能依賴於票據上印製的其他識別號碼。如“CUSIP”或“ISIN”號碼有任何更改，發行人應立即通知受託人。
 
第2.14節介紹了全球票據的賬簿記賬規定。
 
39
(A)在發行全球票據之前，最初應(I)以託管人或該託管人的名義登記，(Ii)交付受託人作為該託管人 和(Iii)附件B所述的熊傳説。
 
存託機構的成員或參與者(“參與者”)在本契約下對存託機構或作為託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或根據全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，在任何目的下，發行人、受託人和發行人的任何代理人或受託人均可將該存管機構視為全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人與參與者之間行使任何票據持有人權利的慣例的運作。
 
(B)全球票據的全面轉讓僅限於向存託管理人、其繼承人或其各自的代名人轉讓，但不能部分轉讓。根據託管機構的規則和程序以及第2.15節的規定，受益所有人在全球票據中的權益可以轉讓或交換為實物票據。此外，在下列情況下，實物票據應轉讓給所有受益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益：(I)託管機構通知發行人它不願意或無法擔任任何全球票據的託管機構，發行人以書面形式通知受託人，並且發行人在發出通知後90天內未指定後續託管機構，或者(Ii)違約事件已經發生且仍在繼續，且註冊官已收到全球票據的任何實益權益所有人發出的發行實物票據的書面請求。 根據第2.14(B)節發行任何實物票據後，受託人必須以下列名義登記該實物票據，並安排將其交付給：該人或該等人士(或其任何 的代名人)。所有此類實物筆記應註明適用的圖例(如果有)。
 
(C)對於根據第2.14節(B)款將全球票據的實益權益的一部分轉讓或交換給實益所有人的任何交易，註冊處處長應(如果將發行一張或多張實物票據)在其賬簿和記錄上反映該全球票據的日期和本金的減少，金額相當於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，發行人應籤立，受託人應認證並交付，一張或多張授權面額的實物票據，本金總額等於轉讓的全球票據的實益 權益的本金金額。
 
(D)在根據第2.14節(B)款將全球票據作為整體轉讓給實益所有人的情況下，此類全球票據應被視為 交由受託人註銷，且(I)發行人應籤立，(Ii)擔保人應簽署擔保批註，(Iii)受託人應根據發行人的書面指示，認證並交付給 託管機構確定的每一實益所有人，以換取其在該全球票據中的實益權益。等額本金總額的法定面額實物票據。
 
40
(E)除第2.15節另有規定外，根據本第2.14節(B)或(C)段交付以換取全球票據權益的構成受限制證券的任何實物票據的投資者，應承擔私募傳奇。
 
(F)任何全球票據的持有人可以授予代理人或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
 
第2.15節介紹了特別轉讓和交換條款。
 
(A)向QIB提供資金，包括向QIBs轉賬。以下規定適用於向QIB轉讓受限證券的任何擬議轉讓的登記：
 
(I)登記人須登記任何受限制證券的轉讓，不論該等票據是否附有私募傳奇，如果此類轉讓是由已勾選適用全球票據上規定的方框的建議轉讓人進行的，並説明該轉讓是按照第144A條的規定向已簽署適用全球票據上規定的證明的受讓人進行的，説明它是為自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買該票據，並且該賬户和任何此類賬户都是規則144A所指的合格境外機構，並知悉向其出售股份是依據規則第144A條作出的，並確認已收到其根據規則第144A條所要求的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依靠其前述陳述，要求獲得規則第144A條所規定的豁免登記；
 
(Ii)如建議的受讓人是參與者，而擬轉讓的票據由實物票據組成，而轉讓後該等票據須以144A全球票據的權益為證，則註冊處處長在收到該實物票據及按照保管人和註冊處的程序發出的書面指示後，應登記該項轉讓，並在其簿冊及記錄上反映144A全球票據的日期及本金的增加，款額與擬轉讓的實物票據的本金額相等，而司法常務官須取消如此移轉的實物筆記；和
 
(Iii)如果建議的轉讓人是尋求轉讓本規例S全球票據的權益的參與者，則註冊處處長在收到按照保管人和註冊處的程序發出的書面指示後，註冊處處長鬚登記轉讓事項，並在賬簿及記錄上反映轉讓日期及(A)S全球票據的本金金額減少，金額相等於擬轉讓票據的本金金額，及(B)144A全球票據本金金額的增加，金額相等於擬轉讓票據的本金金額。
 
(B)美國政府不允許向非美國公民轉賬。下列規定適用於根據S條例將受限證券轉讓給非美國人：
 
41
(I)在受託人或發行人可能合理要求的證明、法律意見和其他信息的基礎上，註冊處應在收到建議的轉讓人以附件C形式的證書以及受託人或發行人合理要求的證明、法律意見和其他信息後，登記任何擬轉讓給非美國人的受限制證券的轉讓。
 
(Ii)如建議的轉讓人是持有144A全球票據的實益權益的參與者，或擬轉讓的票據由實物票據組成，則註冊處處長在收到第(X)段及第(Y)段的指示所規定的文件後，須按照寄存處及註冊處的程序，註冊處應在其賬簿和記錄上反映144A全球票據的本金減少的日期和數額，其數額相當於擬轉讓的144A全球票據的實益權益的本金，或註銷擬轉讓的實物票據；及(B)如果擬轉讓的受讓人是參與者，註冊處在收到按照保存人和註冊處的程序發出的指示後，書記官長應在其賬簿和記錄中反映S規則全球票據的日期和本金的增加，金額相當於規則全球票據或實物票據的本金金額，視具體情況而定。
 
(C)加強對全球票據轉讓和交換的限制。儘管本契約有任何其他規定，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構將全球票據轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構、託管機構或任何該等後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人。
 
(D)發行《私募傳奇》、《私募傳奇》。除非適用法律另有要求，在轉讓、交換或替換不帶有私募傳奇的票據時，註冊處處長 應交付不帶有私募傳奇的票據。於轉讓、交換或更換附有私募傳奇的票據時，註冊處處長只可交付載有私募傳奇的票據，除非(I) 已向受託人遞交律師的意見，令發行人及受託人合理地滿意，表明並無需要該等傳奇或有關轉讓限制以維持遵守證券法的 條文，或(Ii)該票據已根據證券法下的有效登記聲明發售及出售。
 
(E)他説，他説他是聯合國祕書長。通過接受任何帶有私人配售圖例的票據，該票據的每個持有人承認本契約和私人配售圖例中對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。
 
書記官長應保留根據第2.14節或第2.15節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。在向註冊官發出合理的書面通知後，發行人有權在任何合理時間檢查所有此類信件、通知或其他書面通信並複製副本。
 
42
受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時，託管人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。
 
受託人對託管人的作為或不作為，或託管人賬簿和記錄的準確性不承擔任何責任。
 
(F)取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為實物票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一此類全球票據應根據本條款第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果某一全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或實物票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或 託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。
 
第三條
 
贖回
 
第3.01節規定，公司應向受託人發出通知。債券可全部贖回，或不時贖回部分，但須受本協議附件A所載票據格式第5節及第6節所載條件及贖回價格的限制，附件A併入本契約作為參考，連同截至贖回日的應計及未付利息。發行人如根據債券第5節或第6節選擇贖回債券 ，須將贖回日期、贖回價格及擬贖回債券的本金金額書面通知受託人。發行人須於贖回日期前至少30天向受託人發出贖回通知(除非受託人同意發出較短時間的通知)，並附上受託人可選擇贖回的票據的文件及紀錄。
 
第3.02節介紹了需要贖回的債券的選擇。如果根據《票據》第5節或第6節的規定，在任何時間贖回的票據數量少於全部，受託人應 按如下方式選擇要贖回的票據：
 
(X)符合債券當時上市的主要國家證券交易所(如有的話)的規定；或
 
(Y)按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的方法；
 
43
然而，在根據票據第6節贖回債券的情況下，受託人應在切實可行的範圍內按比例通過抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法 選擇票據，除非法律或適用的交換或託管要求(受託機構的程序)要求另一種方法。
 
面值2,000元或以下的債券將不會部分贖回。
 
第3.03節是關於贖回通知的第三節。在贖回日期前至少15天但不超過60天，發行人應以頭等郵遞、預付郵資或根據託管機構的程序另有規定的方式向債券持有人郵寄贖回通知，贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照託管機構的程序提供)，但如果通知是與債券失效或本契約的清償和解除相關的，則可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照託管機構的程序提供)。贖回通知 可在股權發行完成之前發出，任何贖回或通知可由發行人酌情決定是否完成股權發行。應發行人的要求，受託人應以發行人的名義轉發贖回通知，費用由發行人承擔。每份贖回通知應註明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN編號)，並應註明：
 
(A)將贖回日期更改為贖回日期；
 
(B)確定贖回價格和應支付的應計利息金額；
 
(C)填寫支付代理人的名稱和地址；
 
(D)要求贖回的票據須交回付款代理人，以收取贖回價格及應計利息(如有的話)；
 
(E)除非發行人沒有支付贖回款項，否則被要求贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生，而該等票據持有人唯一餘下的權利是在交回予贖回票據的付款代理時收取贖回價格；
 
(F)如贖回的債券數目少於所有債券，須贖回的特定債券(或其部分)的識別，以及須贖回的債券本金總額，以及在該部分贖回後未贖回的債券本金總額；
 
(G)在債券部分或本契約(視何者適用而定)中選擇贖回債券，據此贖回債券；及
 
(H)在適用的情況下，包括贖回之前的任何條件，以及在發行人全權酌情決定的情況下，贖回日期可推遲一次或多次，直至發行人以書面形式滿足或放棄任何或所有該等條件，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期前得到滿足(或發行人自行酌情放棄)的情況下，該通知可予撤銷。
 
44
如果在發出通知時無法確定贖回價格，贖回通知應包括贖回價格計算方式的簡要摘要，並將在贖回價格可確定時向持有人發出補充通知(並向受託人發送副本)。
 
如果該通知是以本文規定的方式發出的，則不論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向任何指定贖回或部分贖回的票據持有人發出該通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。除第三條另有規定外，贖回通知不得附帶條件。
 
應發行人的要求，受託人應以發行人的名義並自費發出贖回通知；但發行人應在根據第3.03節規定向持有人發出或安排向持有人發出贖回通知前至少五個營業日(除非受託人同意較短的通知)向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列明前款規定的通知所述明的資料。受託人沒有責任計算或核實任何此類通知中所述贖回價格中包含的任何適用溢價的計算。如贖回被撤銷或延遲，發行人應在贖回日期前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前兩個營業日向受託人發出書面通知，而受託人在收到贖回通知後，應以發出贖回通知的相同方式向每位持有人發出該通知。如任何贖回受任何條件所限，而該條件未獲滿足而贖回已被撤銷或延遲，則發行人應於贖回日期前一個營業日結束前向受託人發出書面通知，受託人在收到通知後，須按發出贖回通知的相同方式，向每名票據持有人提供通知。
 
第3.04節規定了贖回通知的效力。在第3.03節的規限下，一旦根據第3.03節發出贖回通知，贖回通知即按贖回價格加應計利息(如有)在贖回日到期及應付，但須受該贖回通知所載任何適用條件的規限。於交予受託人或付款代理後，該等需要贖回的票據須按贖回價格(包括截至贖回日期但不包括贖回日期的應計利息(如有)，但不包括任何適用的先決條件)支付，但於贖回日期或之前到期的利息分期付款，須於相關記錄日期的營業時間結束時支付予登記持有人。在贖回日期及之後，在任何適用條件的規限下，須贖回的票據或其部分停止計息，而除非發行人沒有根據第 3.05節履行其義務，否則該等票據持有人的唯一權利將是收取贖回價款。

第3.05節規定了贖回價格的保證金。在下午12：00或之前紐約市時間(或支付代理同意的較晚時間)，發行人應在贖回日向支付代理美國法定貨幣存入足以支付贖回價格外加將於該日贖回的所有票據的應計和未付利息(如果有)的存款。支付代理應立即將發行人存放在支付代理處的任何超過支付贖回價格所需金額的款項以及所有待贖回或購買的票據的應計和未付利息(如果有)退還給發行人。
 
45
如果發行人遵守前款的規定，則除非發行人拖欠該贖回價格加上應計利息(如有)，否則將於適用的贖回日期及之後停止應計擬贖回票據的利息，不論該等票據是否出示以供支付。
 
第3.06節規定了部分贖回的債券。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分。一張或多於一張本金相等於原有一張或多於一張票據的未贖回部分的新票據，須在交回及註銷該一張或多於一張原有票據時，以持有人的名義發行。據瞭解，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。
 
第3.07節規定了強制贖回的條款。除第3.08節所述外，發行人將不會被要求就債券支付任何強制性贖回或償債基金。
 
第3.08節包括特別強制贖回、特別強制贖回。
 
(A)如果(I)在外部日期或之前，則不會發生以下情況：發行人沒有向託管代理提交高級人員證書，證明Hill Country收購將在從託管賬户釋放資金的同時或基本上同時完成(“託管釋放條件”)，或(Ii)發行人在外部日期或之前向託管代理遞交終止通知，表明(A)發行者不會尋求完成Hill Country收購或(B)發行者自行決定託管釋放條件不能或不可能合理地在外部日期 前滿足(本句第(I)或(Ii)款所述的任何事件，特別強制性贖回事件“)，(X)受託人須於緊接特別強制性贖回事件發生後的營業日 代表發行人向持有人發出特別強制性贖回通知，及(Y)發行人須於特別強制性贖回事件發生後三個營業日(”特別強制性贖回日“)贖回債券，贖回價格為債券發行價的100%加上應計及未付利息，但不包括特別強制贖回日期(“特別 強制贖回價格”)。
 
(B)如在緊接特別強制性贖回日期前一個營業日或之前發行債券，託管代理應將託管財產(包括投資收益)釋放給受託人，而無須通知發行人、擔保人、受託人或任何其他人士或採取行動，並在特別強制性贖回日期或之前，發行人將按特別強制性贖回價格向受託人提供或安排提供任何必要的額外款項，為贖回債券提供資金。在特別強制性贖回日，受託人應安排贖回票據並向 特別強制性贖回價格的持有人支付款項。
 
46
(C)未經未償還票據本金的大多數持有人書面同意，不得以任何方式放棄或修改託管協議的任何條款(包括與託管釋放條件有關的條款)，對票據持有人(由發行人真誠確定)造成實質性不利；但未經每一受影響持有人書面同意，此類修改、豁免或修改不得降低特別強制性贖回價格；此外，託管協議可在未經 持有人同意的情況下修改，以符合要約備忘錄中“票據説明”部分的任何規定。
 
(D)除非除非在外部日期或之前滿足託管釋放條件，否則發行者應立即向託管代理和受託人提交高級人員證書，證明託管釋放條件已得到滿足。在交付第(D)款所述高級人員證書並根據託管協議將資金從託管賬户釋放給發行者之後， 本第3.08節不再具有任何效力或效力。
 
第四條
 
聖約
 
第4.01節規定了票據的支付方式。發行人須按債券及本契約規定的方式支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如果受託人或付款代理人(發行人或其關聯公司除外)持有不遲於下午12：00的債券，則債券本金或利息的分期付款應被視為已於到期日支付。(紐約市時間)在該日期 指定的且足以支付分期付款的美國法定貨幣。該批債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。
 
發行人應支付逾期本金的利息(包括根據破產法進行的訴訟的請願後利息)，並在合法範圍內支付逾期利息，利率與債券承擔的年利率相同。
 
第4.02節規定了辦公室或機構的維護。發行人應在美利堅合眾國保留第2.03節所要求的辦公室或機構(可以是受託人的辦公室，也可以是受託人或註冊處的附屬機構)。發行人應立即書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地或任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述和交出可按公司信託辦公室的地址進行。
 
發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。
 
根據第2.03節的規定，發行人在此初步指定受託人的企業信託辦公室為發行人的信託辦公室。
 
47
第4.03節説明瞭公司的存在。除第五條另有允許外，母公司和發行人應根據母公司、發行人和母公司每一受限制子公司各自的組織文件以及母公司、發行人和每一受限制子公司的相關實質性權利(章程和法定權利)，採取或促使採取一切必要措施，以全面維持和維持母公司的公司、合夥企業或其他適用的存在，以及母公司的每個受限制子公司的公司、合夥企業或其他適用的存在；但是，如果母公司董事會或母公司的任何管理人員確定，母公司、發行人及其受限制的子公司作為一個整體在開展業務時不再有必要或不再需要保留這些權利或存在，並且不能合理地預期這些權利或存在的損失會對發行人履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響，則母公司和發行人不應被要求保留任何此類權利或存在，但條件是，上述規定並不禁止按照本契約的條款出售、轉讓、轉讓、租賃或處置受限制子公司或母公司或任何受限制子公司的任何資產。
 
第4.04節規定了進一步的文書和行動。應受託人的要求或在必要時，發行人應簽署和交付該等進一步的文書，並採取 為更有效地實現本契約的目的而合理需要或適當的進一步行動。
 
第4.05節規定，違約通知不適用於違約通知。
 
(A)自2023年12月31日起，發行人應在每年12月31日後120天內向受託人提交一份由發行人的主要高管、主要財務官、主要運營官或主要會計官簽署的官員證書，聲明已在簽署官員的監督下對母公司和受限制子公司的活動進行審查，以確定母公司和受限制子公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並進一步説明：就簽署該證書的每名該等主管人員而言，就該主管人員所知，母公司及受限制附屬公司於上一財政年度內已遵守、遵守、履行及履行每一項該等契諾，且於該年度內及於該證書的日期並無失責發生及持續，或如該等簽署人確實知悉該失責行為，證書須指明該失責行為及發行人正就該失責行為採取或擬採取的行動(如有)。
 
(B)根據規定，發行人應在發行人知悉(除非該失責行為在30天期限結束前得到補救)發生後30天內，向受託人交付一份官員證書，説明該失責行為以及發行人正在或擬對其採取的行動(如有)。
 
48
第4.06節規定了居留、延期或高利貸法律的豁免。發行人、母公司和每位擔保人承諾(在適用法律允許的範圍內)，不得在任何時間 堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，以禁止或原諒該發行人或該擔保人支付本文所述票據的全部或部分本金和/或利息或任何該擔保人的擔保，無論在何處制定、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行，和(在適用法律允許的範圍內)各自在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許 執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。
 
第4.07節描述了控制變更觸發事件。
 
(A)根據協議，如發生控制權變更觸發事件，各債券持有人將有權要求發行人根據下述要約(本金金額2,000美元或1,000美元的整數倍)回購該持有人的部分或全部債券(“控制權變更要約”)。
 
(B)根據協議，任何控制權變更要約將包括現金要約價，相當於回購的任何票據本金金額的101%，外加截至但不包括回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(“控制權變更付款”)。如果需要控制權變更要約，發行人將在控制權變更後20個工作日內向每位持有人發出通知(副本一份給受託人)，説明控制權變更，提出在指定日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，並詳細説明持有人必須遵守的購買其票據的説明。如果該通知是在控制權變更發生之前發出的，則控制權要約的變更應以控制權變更發生為條件。控制變更付款日期不得早於通知發出之日起15天，也不得晚於通知發出之日起60天 。
 
(C)在控制權變更付款日期之前，發行人將在合法的範圍內：
 
(I)香港政府將接受所有根據控制權變更要約適當投標及未撤回的票據以供付款；
 
(Ii)銀行須就所有如此接受的票據，向付款代理人繳存更改控制權款項；及
 
(Iii)發行人須向受託人遞交已獲接納的債券及述明發行人購買的所有債券的本金總額的高級人員證明書。
 
(D)如果支付代理人同意，支付代理人將按照託管機構的程序迅速郵寄或以其他方式向每一位妥善提交該等票據的控制權變更付款的票據持有人郵寄或以其他方式交付，而受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄或安排以簿記方式轉移一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分的新票據。
 
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(E)根據協議，發行人將遵守《交易法》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，只要這些法律和法規適用於任何控制權變更要約。如果任何適用的證券法律或證券法規的規定與第4.07節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為遵守而被視為違反了上述公約規定的義務。
 
(F)根據本協議，如第三方以本契約所載適用於發行人提出控制權變更要約的方式、時間及 其他方式作出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標而並未撤回的所有票據，或已根據《票據》第5或6節發出贖回通知，則發行人無須在控制權變更要約時作出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反規定，控制權變更要約仍可在控制權變更之前提出，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於控制權變更的完成，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。
 
(G)儘管有上述規定，對於任何控制權變更要約，如果持有總本金不少於90%的未償還債券的持有人在該控制權變更要約中適當投標且未撤回該等票據，且發行人或代替發行人提出該變更控制權要約的任何第三方購買了該持有人適當投標且未撤回的所有債券，則 發行人或該第三方將有權在不少於15天至不超過60天的提前通知後購買所有該等債券。於購買日期後不超過30日，贖回所有未贖回的債券，贖回價格為債券本金的101%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。
 
第4.08節規定了債務限制。
 
(A)如在緊接 產生該等額外債務及收取及運用由此產生的收益後，受限制附屬公司在綜合基礎上所有未償還債務的本金總額將超過其經調整總資產的65%，則其母公司不得亦不得容許任何受限制附屬公司招致任何債務(包括收購債務及建築債務)。
 
(B)如在緊接產生該等額外有擔保債務及收取及運用由此產生的收益後，受限制附屬公司的所有未償還有擔保債務本金總額在綜合基礎上將超過其經調整總資產的45%，則其母公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司招致任何有擔保債務(包括已取得債務及建築債務)。
 
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(C)受限制的母公司不應也不應允許任何受限子公司產生任何債務(包括已獲得的債務)；然而，如果任何受限子公司在實施此類債務的產生和由此產生的收益的接收和運用後，合併基礎上的受限子公司的利息覆蓋率將至少為2.0至1.0，則任何受限子公司都可能產生債務(包括已獲得的債務和建築債務)；但非附屬擔保人的受限子公司可能產生的債務(包括已獲得債務)總額不得超過受限子公司調整後總資產的8.0%。
 
(D)儘管有上文(A)、(B)或(C)段的規定，母公司或任何受限制的子公司(以下指定的除外)可能會招致下列各項及全部損失：
 
(I)償還母公司或任何受限制附屬公司在任何時間根據任何信貸安排尚未償還的債務，本金總額不得超過母公司及受限制附屬公司經調整總資產的(X)18億美元和(Y)40%；
 
(2)控制母公司或任何受限制子公司的債務：
 
(一)憑不附屬本票證明的出票人；或
 
(二)母公司、母公司或任何受限制的子公司；
 
但如任何事件導致任何該等受限制附屬公司不再是母公司的受限制附屬公司，或導致該等債務在其後轉移(但對母公司或任何其他受限制附屬公司除外)，則在每種情況下，均須當作構成該等債務的產生，而該等債務是本條第(2)款所不準許的；
 
(Iii)根據利率協議減少母公司或任何受限制附屬公司的債務；但該等協議(X)主要旨在 保護母公司或任何受限制附屬公司免受外幣匯率或利率波動(不論是固定利率至浮動利率或浮動利率至固定利率的波動)的影響，及(Y)除因外幣匯率或利率波動或因據此而須支付的費用、賠償及賠償外，不得增加債務人在任何時間的未償債務；
 
(Iv)控制母公司或任何受限制附屬公司的債務，以其淨收益為限：
 
(1)用於購買因控制權變更觸發事件而提出的控制權變更要約中投標的票據的債券，
 
(2)根據《債券》第5節用於贖回所有債券的債券，
 
(3)如第8.02節和第8.03節所述，為使票據無效而交存的本票，或
 
51
(4)為履行第8.01節所述的票據和本契約項下的義務而交存的債務；
 
(五)控制允許的政府收入債券債務；
 
(Vi)通過以下方式：(I)母公司對發行人或任何附屬擔保人的債務提供擔保；(Ii)任何附屬擔保人對母公司或發行人的債務進行擔保；(br}任何附屬擔保人對此類債務的擔保；只要此類債務得到第4.14節的許可並按照第4.14節的規定進行；及(Iii)由附屬擔保人對任何其他附屬擔保人的債務進行擔保；
 
(Vii)償還發行日未償還的債務(信貸協議項下的債務(B期貸款除外)或票據和擔保所代表的債務)；
 
(Viii)發行當日發行的票據及擔保所代表的債務總額；
 
(九)償還債務，包括支付在正常業務過程中發生的保險費的義務；
 
(X)對在正常業務過程中達成的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資，以及與此相關的再投資義務的債務進行清算；
 
(Xi)解決在正常業務過程中的工人賠償要求、失業或其他保險或自我保險義務、賠償、銀行承兑、履約、完成投標、返還資金、上訴和保證保證金或擔保以及類似類型的義務方面的債務；
 
(十二)償還現金管理債務以及與信用卡或借記卡服務、淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，每一種情況下都與存款賬户有關；
 
(Xiii)提供由母公司或任何受限子公司獲得的本金不超過規定金額的信用證支持的債務，並且在其他情況下將允許基礎債務；
 
(Xiv)根據本契約第4.08(A)、(B)或(C)節或本第4.08(D)節第(Vii)、(Viii)、(Xiv)、(Xvi)、(Xx)、(Br)或(Xxi)條款允許發生的債務(公司間債務除外)，包括為換取或其淨收益用於退款、再融資或替換而發生的允許再融資債務；
 
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(Xv)為母公司或任何受限制子公司在相關購買、租賃或改善後270天內發生的債務(包括資本化租賃債務)提供資金， 為購買、租賃或改善母公司或任何受限制子公司的業務所使用的財產(不動產或非土地財產)或設備提供資金；無論是通過直接購買資產，還是通過擁有該等資產的任何人的股本，其本金總額在任何時候不得超過(X)100,000,000美元和(Y)2.0%兩者中較大的一個；但是，為確定本條款第4.08(D)(Xv)節規定的任何隨時可能發生的債務數額，任何根據第4.08(D)(Xiv)節發生的債務應被視為根據本第4.08(D)(Xv)節發生的債務。
 
(Xvi)避免因規定賠償、調整收購價格或與處置任何業務、資產或受限制附屬公司有關的類似義務而產生的債務，但不包括為收購任何此類業務、資產或受限制附屬公司或為收購提供資金而發生的任何其他人的債務擔保；
 
(Xvii)承擔母公司和受限制子公司因收購而產生的任何賠償、收購價格調整、競業禁止、諮詢、遞延税款和類似義務的或有負債；
 
(Xviii)減少以下方面的債務：(I)税收、評估、政府收費或徵費，以及(Ii)在正常業務過程中發生的對僱員的遞延補償；
 
(Xix)為在正常業務過程中超過發票開單日期90天以上的財產或服務的遞延購買價格應付賬款而產生或與之相關的應付賬款所產生或與之相關的債務，正在通過適當的程序真誠地提出異議，並應根據公認會計準則為其建立足夠的準備金；
 
(Xx)建議母公司及受限制附屬公司在任何時間未償還的額外債務本金總額不得超過調整後總資產的200,000,000美元和 4.0%；但根據上文第(Xiv)條就該等債務產生的任何準許再融資債務，應被視為根據第(Xx)條發生，以確定根據第(Xx)條隨時可能產生的負債額；及
 
(Xxi)承認任何人(1)在任何收購之日尚未償還的債務，包括通過收購成為母公司子公司的人，或被髮行人或母公司的任何子公司收購、合併或合併或併入發行人或母公司的任何子公司的人，或由母公司或其任何受限制的子公司承擔的與任何該等收購相關的債務(該人因與該收購有關或因考慮該等收購而產生的債務除外)，合併或合併)或(2)母公司或其任何附屬公司為收購或完成與任何投資或其他證券或資產的收購相關或預期進行的任何投資或其他證券或資產的交易或一系列相關交易而產生的全部或任何部分資金，包括通過收購成為母公司子公司或被母公司或其任何子公司收購、合併或合併或併入母公司或其任何子公司的人，但在緊接根據第(Xxi)款產生該等債務之後，如適用，償還、回購、失敗、贖回、再融資或以其他方式清償與此類收購、合併或合併有關的任何其他債務，以及其他形式上的調整，如適用，在形式基礎上列於“利息覆蓋率”的定義中；(I)母公司將能夠根據第4.08(A)和4.08(C)條中的每一項產生至少1.00美元的額外債務，或(Ii)母公司的利息保險比率應大於或等於緊接該交易之前的利息保險比率；
 
53
(E)儘管第4.08節有任何其他規定，母公司或任何受限制子公司根據第4.08節可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。
 
為了確定是否符合本第4.08節的規定，如果一項債務滿足以上(D)段(I)至(Xxi)中所述的一種以上準許債務類別的標準，或有權根據上述(A)、(B)和(C)段發生債務，則發行人應自行決定：有權在債務產生之日將債務的全部或部分分類，並確定產生的順序(以後可對債務重新分類)，並可將這種債務劃分和分類為一種以上所述的債務類型。在母公司或受限制子公司根據本第4.08節第(A)、(B)和(C)段有權產生任何當時未償債務的任何時候，此類債務應自動重新歸類為根據這些段落髮生的債務。儘管有上述規定，任何於發行日或之前產生並於發行日根據信貸協議尚未償還的債務(B期貸款除外) 應被視為根據上文(D)段第(I)款產生，不得重新分類。為免生疑問，任何特定債務的未償還本金金額只計算一次，任何擔保、留置權、信用證或支持該債務的類似票據所產生的任何債務不得重複計算。
 
為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾的循環信用債務；但條件是，如果這種債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上任何合理溢價(包括合理的投標溢價)，則該以美元計價的限制應被視為沒有超過。損失費用及與發行該等新債務有關而產生的任何合理費用及開支。為其他債務進行再融資而產生的債務的本金金額，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所在貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。
 
54
第4.09節規定了限制支付的限制。
 
(A)受限制的子公司或母公司不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接：
 
(I)除(1)僅以其股本(不合格股除外)或期權支付的股息或分派外，董事會可宣佈或支付任何股息或就母公司或任何受限制附屬公司以外的人士持有的任何受限制附屬公司的股本或與其有關的任何股息或分派，認股權證或其他權利，以獲得該等股本股份；及(2)按比例派發股息或其他分派，由非全資擁有的受限制附屬公司(或在該附屬公司不是公司的情況下，則為具有同等權益的擁有人)作出；
 
(Ii)收購、贖回、註銷或以其他方式價值收購Opco或其任何直接或間接母實體(受限制附屬公司除外)的Capital Stock任何股份(包括收購Capital Stock股份的期權、認股權證或其他權利)；
 
(Iii)允許債權人支付任何自願或可選的本金，或自願或可選的贖回、回購、失敗或其他有價證券收購或報廢，或發出任何不可撤銷的贖回發行人或任何擔保人次級債務的通知，在每種情況下，不包括(1)母公司、發行人或任何附屬擔保人之間或之間的任何公司間債務；(2)償付、購買、贖回、失敗、收購或償還(統稱為“購買”)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，在每種情況下均應在支付、購買、贖回、失敗、收購或償還之日起一年內到期；及(3)就第4.09(B)節第(Iii)或(V)款所述交易發出不可撤銷的贖回通知；或
 
(四)任何人不得對任何人進行許可投資以外的投資，
 
(上述第(I)至(Iv)款所述的付款或任何其他行動統稱為“受限制付款”)如在建議的受限制付款之時及實施後：
 
(1)在違約或違約事件已經發生並繼續發生的情況下，將繼續發生違約或違約事件，
 
(2)根據第4.08節(A)和(C)段的規定，發行人不能產生至少1.00美元的債務，或
 
55
(3)在2015年4月14日之後作出的所有限制性付款的總額(如非現金，則由母公司董事會真誠確定，其決定為決定性的，並由董事會決議證明)的總金額應超過以下金額之和，不得重複：
 
(A)不超過運營資金總額的95%(如果運營資金是虧損的，則減去此類虧損金額的100%)，從2013年4月1日開始至交易日期之前的最後一個會計季度的最後一天為止(作為一個會計期間)， 已向美國證券交易委員會提交報告或根據第4.15節向受託人提供了報告，加上
 
(B)將發行人在2015年4月14日之後收到的現金淨收益總額的100%歸因於(X)發行和出售Opco的股本(不合格股除外)或(Y)向不是母公司子公司的人發行和出售母公司的股本(不合格股除外)，包括1月1日之後母公司或任何受限制子公司的債務契約允許的發行或出售以換取現金，2013在將此類債務轉換為Opco或母公司的股本(不合格股除外)時，或從向不是母公司子公司的人發行收購Opco或母公司的股本的任何期權、認股權證或其他權利(在每種情況下，不包括任何不合格的股票或持有人選擇贖回現金或債務、或要求在票據規定到期日之前贖回的任何期權、認股權證或其他權利)時，
 
(C)向母公司或任何受限制附屬公司支付的債務利息、股息、貸款或墊款的償還或其他資產轉移，或出售任何此類投資的現金收益淨額，相等於2015年4月14日之後對任何人的投資淨減少額(準許投資減少額除外)(在每個情況下， 除外，在任何此類付款或收益計入運營資金的範圍內)或將不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司(按“投資”的定義對每種情況進行估值) 在每種情況下，不得超過母公司和受限制的子公司以前對該人或受限制的子公司進行的投資額，並將其視為受限制的付款，加上
 
(D)在2013年1月1日之後的每種情況下(包括在轉換或 交換母公司的普通股或母公司的股本的情況下)，對為交換髮行Opco或母公司的股本(不合格的股份或股本以交換髮行人或母公司根據第4.09(B)條第(Iii)或(Iv)款使用的股本而發行的股本)而獲得的非現金有形資產或股本的公平市場價值進行評估。在這種情況下，公平市場價值應等於發行此類共同單位時收到的公平市場價值)，加上
 
56
(E)在不重複的情況下，如果母公司或任何受限制子公司對某人進行任何投資，而由於該等投資或與該等投資有關而 成為受限制附屬公司，金額不得超過母公司及受限制附屬公司先前對該人所作的被視為受限制付款的投資額。
 
(B)儘管有第4.09(A)條的規定，上述對限制性支付的限制不適用於以下情況：
 
(I)就母公司董事會真誠地認為為維持母公司根據守則作為房地產投資信託基金的地位而需要採取的任何分配或其他行動，包括但不限於從Opco向母公司分配股息或其他分配，以資助任何此類付款，包括但不限於Opco按比例向少數單位持有人分配股息或其他分配；
 
(Ii)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內或發出與之有關的贖回通知(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在所述聲明或通知的日期，該等付款將符合本契約關於票據的規定；
 
(Iii)用根據第4.08(A)、(B)或(C)條或第4.08(D)(Xiv)條產生的債務所得款項或以換取根據第4.08(A)、(B)或(C)條或第4.08(D)(Xiv)條產生的債務所得款項或以換取根據第4.08(A)、(B)或(C)條或第4.08(D)(Xiv)條產生的債務所得款項，支付、贖回、回購、失敗或以其他方式取得或收回次級債務(包括溢價，如有的話)及未付利息；
 
(Iv)根據以下規定：(A)作出任何有限制的付款，以換取或從基本上同時出售Opco或母公司的股本(出售給母公司或受限制附屬公司的任何不合格股份或任何股本，或出售給母公司或其任何附屬公司的員工持股計劃或任何信託除外)，或實質上同時向Opco的股本(統稱，包括任何此等出資)作出任何有限制的付款。“退還股本”)(90天內的任何發行均被視為實質上同時進行)；以及(B)在出售後90天內宣佈和支付從出售退還股本所得收益中贖回、回購、報廢、失敗或獲得的任何股本的應計股息；但根據第(4)款用於任何 限制性付款的任何此類收益或捐款的數額應不包括在第4.09(A)(Iv)(3)(B)節所述的數額之外；
 
(V)支付、贖回、回購、失敗或其他收購或報廢次級債務的費用，包括溢價(如有)及應累算和 發行母公司或Opco的股本(或收購該等股本的期權、認股權證或其他權利)的收益的未付利息，而該等付款、贖回、回購、失敗或其他有值收購或報廢在90天內發生；但根據第(V)款用於任何限制性付款的任何此類收益或捐款的數額應不包括在第4.09(A)(Iv)(3)(B)節所述的數額之外；
 
57
(Vi)對母公司或任何受限制子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或僱員(或任何獲準受讓人、受讓人、遺產或繼承人)持有的母公司或任何受限制附屬公司的任何股本股份(或收購該等股本的期權、認股權證或其他權利)的價值回購、贖回或其他收購或報廢的責任；但母公司及受限制附屬公司根據第(Vi)款在任何歷年支付的總金額不得超過1,000,000,000美元(不包括為計算該金額而支付的回購、贖回、收購或報廢股本所支付的款額，以及用母公司或受限制附屬公司先前為資助收購該等股本而作出的未償還貸款所得的現金收益支付的款額)，任何歷年的未用款額將結轉至下一個歷年；此外，在任何日曆年，該金額可增加的數額不得超過(A)在發行日期後向管理層成員、母公司或任何受限制子公司的董事或顧問出售Opco或母公司的股本(不合格股份除外)所得的現金淨額。在上述 收益(1)從未或此後未用於支付任何其他限制性付款的範圍內，或(2)不歸因於母公司或受限制附屬公司為融資收購該等股本而發放的貸款，加上(B)母公司和受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前依據第(Vi)款第(A)和(B)款作出的任何受限制付款的金額；此外，本條第(6)款第(A)和(B)款所指的任何數額，如未在該財政年度使用，可結轉並在下一財政年度使用；
 
(Vii)避免母公司或任何受限制子公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或任何獲準受讓人、受讓人、上述任何一項的遺產或繼承人)以及任何被視為在行使股票期權或認股權證時進行的股本回購，如果該等股本代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或被視為在 行使該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或代表該等認股權證的行使價格的一部分，則視為該等股本的無現金回購；
 
(Viii)根據與第4.07和4.11節所述的規定類似的規定，對任何次級債務的價值進行回購、贖回或其他收購或報廢；但票據持有人就控制權變更要約或資產出售要約(視情況而定)有效投標的所有票據，均已按 價值回購、贖回、收購或報廢；
 
(Ix)對以股息形式向發行人或其股本上的任何擔保人或就其利潤中的任何其他權益或參與或以其利潤衡量的任何擔保人進行任何有限制的支付的責任；
 
(X)宣佈和支付根據第4.08節允許發行的不合格股票的股息；
 
58
(Xi)允許按比例將Opry資產剝離給母公司股東(包括但不限於併為清楚起見，將Opry資產轉讓給一家不受限制的子公司，這與將這種不受限制的子公司剝離給母公司股東有關)；
 
(Xii)根據或與符合下文第5.01節所述的本契約規定的資產的合併、合併或 轉讓相關的適用法律，禁止向持不同意見的母公司股本持有人支付或分配；
 
(Xiii)禁止為滿足《守則》第856(A)(5)條規定的“100股東”REIT資格要求而發行的任何與優先權益有關的限制性付款；
 
(Xiv)負責出售、派息或分配非限制性附屬公司的股本(主要資產為現金及/或現金等價物的非限制性附屬公司除外)；
 
(Xv)在行使可行使或可轉換為母公司或Opco的股本的證券或將其轉換為股本 時，股東可選擇支付現金以代替發行股本的零碎股份；或
 
(十六)允許額外的限制性付款，總額不超過調整後總資產的(X)250,000,000美元和(Y)5.0%；
 
但條件是，除第(2)款和第(3)款的情況外，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生或作為其中所述的行為或付款的直接後果而發生。
 
(C)根據第4.09(B)(I)和(Ii)節允許的任何受限制付款的淨額，應包括在計算是否已就任何隨後的受限制付款滿足第4.09(A)(4)(I)節的條件時。根據前一款第(Iii)至(Xvi)款允許的任何限制性付款的淨額，在計算是否已就任何後續限制性付款滿足第4.09(A)(4)(I)節的條件時，應不包括在內。所有受限制付款(現金除外)的金額應為根據受限制付款建議轉讓或發行予或由母公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)轉讓或發行的資產(S)或證券的受限制付款日期的公平市價。在確定本公約是否允許任何限制性付款時，母公司及其受限子公司可在第4.09(B)(I)至(Xvi)條所述的類別之間，或在第4.09(A)節所述的此類類別和限制性付款類型之間分配全部或任何部分此類限制性付款(包括全部或部分歸類為允許投資)；但在分配時，根據本公約的各項規定，所有此類限制性付款或其分配部分將是允許的。

第4.10節規定了債權、債權和留置權。母公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司對其現時擁有或其後取得的任何財產或資產設立、招致、承擔或以其他方式存在或生效 任何種類的留置權(準許留置權除外)，除非本契約及票據項下的所有應付款項均以如此擔保的債務以相等及應課税額或優先基準作為抵押，直至該等債務不再以留置權作抵押為止。
 
59
第4.11節規定了對資產出售的限制。
 
(A)受限制子公司的母公司不應、也不應允許任何受限制子公司完成任何資產出售，除非：
 
(I)確認母公司或該受限制附屬公司所收取的代價至少相等於出售或處置資產的公平市值；及
 
(Ii)截至目前為止，已收到的代價中，至少75%為現金、臨時現金投資或重置資產，或現金、臨時現金投資或重置資產的組合；然而，就出售一個或多個物業而言，最高75%的代價可包括該等物業購買者的債務，只要該等債務是以已出售物業的優先留置權作為擔保。
 
(B)除為本第4.11節的目的外，下列每一項均應視為現金：
 
(I)對母公司或受限制子公司的任何負債(如母公司和受限制子公司的最新合併資產負債表所示，根據其條款從屬於票據或任何擔保的或有負債和負債除外)進行清算，該等負債是由任何此類資產的受讓人根據一項協議承擔的，該協議免除了母公司或任何受限制子公司 就該等負債承擔的進一步責任，或通過合同或法律實施承擔的負債；
 
(Ii)對母公司或任何此類受限制子公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務進行清算，而這些證券、票據或其他債務在180天內由母公司或此類受限制子公司轉換為現金或臨時現金投資(以在轉換過程中收到的現金或臨時現金投資為限)；以及
 
(Iii)披露母公司或任何該等受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價合計為 連同根據第(Iii)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過發行人收到該等指定非現金代價時經調整總資產的(X)100,000,000美元及(Y)2.0%的較大者。每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計量，不影響其後的價值變動。
 
此外，任何出售、轉讓或以其他方式處置合營企業的投資所產生的資產出售，按合營企業或類似協議所載合營各方之間的慣常買賣安排 所要求或作出的範圍內，無需遵守第4.11(A)節第(I)及(Ii)款的規定，但在該等交易中收到的現金收益淨額應根據本第4.11節的規定予以運用。
 
60
(C)在收到資產出售的任何現金淨收益後365天內，母公司或任何此類受限制子公司可使用該現金收益淨額：
 
(I)債權人有權提前償還、償還、贖回或購買發行人或有擔保債務的附屬擔保人的同等權益債務(在每種情況下，除欠發行人或發行人關聯公司的債務外)；
 
(Ii)如果從事獲準業務的人是受限制附屬公司或將因此而成為受限制附屬公司，則投資者有權對該人進行投資(只要該投資是以股本形式進行)，或收購該人的全部或實質上所有資產；
 
(Iii)有權提前償還、償還、贖回或購買母公司、發行人或任何附屬擔保人的同等權益債務，或 不是附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務；然而，如果母公司、發行人或附屬擔保人應如此預付、償還、贖回或購買非附屬擔保人的受限附屬公司的任何此類同等債務，則如果票據當時是預付的，發行人應按比例平等地減少票據項下的債務，或者，如果票據當時可能不是預付的，發行人應向所有持有人提出要約(按照以下規定的程序)，按本金的100%購買其票據，外加應計但未付的利息，不超過本應預付的票據本金金額；
 
(Iv)根據《債券》第5節的規定，負責為可選擇贖回債券的全部或部分提供資金；
 
(五)預算進行資本性支出；
 
(Vi)授權公司有權收購待使用或對獲準業務有用的重置資產；或
 
(Vii)不適用於上述各項的任何組合；
 
但如在資產出售產生現金淨收益後365天內，母公司或任何受限制附屬公司已訂立具約束力的協議，以符合第(Ii)款所述的規定收購核準企業的資產或股本、收購重置資產或作出資本開支，則發行人須被視為已遵守本款第(Ii)、(V)及(Vi)款所述的規定。(V)和(6)項(每一項均為“可接受的承諾”)，此後在365天期限結束後180天內完成可接受的承諾(或在可接受的承諾隨後因任何原因取消或終止的情況下的替代承諾)。在任何此類現金收益淨額最終應用之前，發行人可以暫時減少任何信貸安排下的循環債務，或以本契約不禁止的任何方式投資此類現金收益淨額。在本款(C)項所述的365天期間內需要使用(或承諾使用)的此類超額現金淨收益的金額，在該期限結束時仍未如此使用，應構成“超額收益”。
 
61
(D)在超額收益總額超過50,000,000美元之前，發行人應向債券的所有持有人提出要約，如任何債務是平權債務的條款要求，則應按比例向該等平權債務的持有人提出要約(“資產出售要約”)，以購買債券的最高本金總額和該等等值債務，其金額等於 至少2,000美元，可根據本契約規定的程序，以現金要約價格從超額收益中購買，金額相當於要約本金(或其增值，如少於)的100.0%，另加截至要約結束之指定日期的應計和未付利息(如有)。發行人將在超額收益超過50,000,000美元的日期後20個工作日內開始就超額收益提出資產出售要約，方法是向受託人交付根據本契約條款所需的通知，並附上副本。發行人可就出售資產所得的任何超額收益，在有關365天屆滿前或就50,000,000美元或以下的超額收益發出資產出售要約，以履行前述義務。
 
(E)如果根據資產出售要約投標的票據和該等平權債務總額少於超額收益，則母公司和受限制的附屬公司可將任何剩餘超額收益用於本契約不禁止的任何用途。如果債券持有人交出的債券本金總額或同等債務超過超額收益，受託人將選擇債券，發行人應根據所投標債券或同等債務的增值價值或本金按比例選擇購買該等債券。在任何此類資產出售要約完成後，產生資產出售要約的超額收益金額應重置為零。母公司可在相關的365天期限屆滿前，就任何現金淨收益履行前述義務(該期限可根據本契約延長)。本款任何規定均不妨礙發行人提出資產出售要約，即使根據本第4.11條規定不受資產出售要約約束的超額收益總額低於25,000,000美元。
 
(F)在根據本第4.11節對任何現金收益淨額進行最終運用之前，該現金收益淨額持有人可暫時使用該現金收益淨額以減少任何信貸安排下循環債務項下的未償債務，或以本契約未禁止的任何方式投資該現金收益淨額。
 
(G)承諾發行人將遵守交易法下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律或法規適用於根據資產出售要約回購債券。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。
 
第4.12節規定了對與附屬公司進行交易的限制。
 
62
(A)受限制的母公司和發行人不得、也不得允許任何受限制的子公司直接或間接地與母公司的任何類別股本的任何持有人(或該持有人的任何關聯公司)或與母公司的任何關聯公司或任何受限制的子公司訂立、續訂或延長任何交易(包括購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供任何服務)，在每個情況下涉及的對價超過10,000,000美元。除非該等條款對母公司或該受限制附屬公司並無實質上不如可獲得的優惠，在該等交易進行時，或如該等交易是根據書面協議進行的，則在與並非該等持有人或聯屬公司的人士進行的類似公平交易中，在執行有關協議時作出。
 
(B)根據本條例，第4.12(A)節規定的限制不限於，也不適用於：
 
(I)經母公司董事會多數無利害關係的董事批准的潛在交易，或(B)母公司或任何受限制的子公司 向受託人提交獨立合格房地產評估公司或全國公認的投資銀行、評估或會計公司的書面意見，説明從財務角度來看，該交易對母公司或受限制的子公司是公平的；
 
(Ii)僅在母公司和發行人之間、僅在母公司或發行人與其任何受限制子公司之間或僅在受限制子公司之間進行任何交易；
 
(Iii)向母公司或任何受限制附屬公司的現任、前任或未來的董事、高級管理人員、僱員或顧問支付合理的費用和補償(包括髮行股本)，以及賠償和類似的安排；
 
(Iv)禁止第4.09節不禁止的任何限制性支付和構成允許投資的投資；
 
(V)批准在發行日期生效的任何合約、文書或其他協議或安排，以及根據該等合約、文書或其他協議或安排而進行的任何交易，或不時訂立的任何修訂、修改或補充或其任何替代，只要經如此修訂、修改、補充或取代的協議或安排整體而言對母公司及受限制附屬公司不利的情況不會 較發行日生效的原始協議或安排為大；
 
(Vi)包括母公司或任何受限子公司與母公司或該受限子公司的現任、前任或未來的高級職員和僱員簽訂的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議或習慣賠償安排，以及向母公司或任何受限附屬公司的高級職員和僱員支付補償(包括根據員工福利計劃、 員工股票期權或類似計劃支付的金額)，在每種情況下，在正常業務過程中；
 
63
(Vii)停止向母公司或任何受限制附屬公司的高級職員和僱員提供貸款和墊款或與其有關的擔保(或取消此類貸款、墊款或擔保)，用於真正的商業目的，包括在正常業務過程中進行的合理搬遷、娛樂和差旅費用及類似費用；
 
(Viii)僅因為母公司或受限制的子公司直接或間接擁有或控制作為母公司或發行人的關聯公司的人的股本 而拒絕與該人進行交易；
 
(Ix)在緊接交易完成之前與不是關聯公司的人進行的任何交易，而該交易是由於此類交易而成為關聯公司的 ；
 
(X)批准任何税收分擔、分配或類似協議及其下的任何付款的訂立或修訂；
 
(Xi)繼續與供應商、合資夥伴、有限責任公司、其他實體或商品或服務的購買者或銷售者進行交易，在每個情況下，在正常業務過程中和在遵守本契約的其他情況下，在母公司董事董事會的大多數公正、獨立董事合理確定的情況下，這些交易對母公司和發行人以及受限制的子公司是公平的。對母公司或相關受限制子公司的有利程度不低於此時可能從非關聯公司的人那裏合理獲得的；
 
(十二)中國政府、中國政府、中國政府[已保留]或
 
(十三)控制母公司股本(不合格股除外)的發行和出售。
 
(C)儘管第4.12(A)節和第4.12(B)節另有規定，但在任何交易之前，第4.12(A)節涵蓋但第(br}4.12(B)節第(Ii)至(Xiii)條未涵蓋的任何交易或一系列關聯交易：
 
(I)必須按照第4.12(B)(I)(A)或(B)節規定的方式批准或裁定總價值超過20,000,000美元的申請是公平的； 和
 
(Ii)必須按照第4.12(B)(I)(B)節規定的方式確定總價值超過50,000,000美元的資產是公平的。
 
第4.13節規定了對股息的限制以及影響受限制子公司的其他支付限制。
 
(A)根據法律規定，發行人不得、也不得允許其任何受限制子公司製造、以其他方式造成或忍受任何雙方同意的產權負擔或對任何該等受限制子公司能力的任何限制：
 
64
(I)對於發行人或其任何受限制子公司擁有的此類受限制子公司的任何股本，投資者不得支付股息或進行適用法律允許的任何其他分配；
 
(Ii)債權人須償還欠發行人或其任何受限制附屬公司的任何債務；
 
(Iii)向發行人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或
 
(Iv)債權人可以將其財產或資產轉讓給發行人或其任何受限制的附屬公司。
 
(B)根據第4.13(A)節的規定，不應限制任何產權負擔或限制：
 
(I)根據、由於或關於本契約、信貸協議和在發行日期生效的任何其他協議而存在的債務，以及此類協議的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或替換；但是，在母公司董事會善意作出的決定中(該決定將是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，任何此類修改、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或更換中的產權負擔和限制，作為一個整體，不會比信貸協議或在發行日生效的其他協議中包含的限制有實質性的限制；
 
(Ii)在本契約所允許的受限制附屬公司的任何其他債務下、由於或就其任何其他債務而存在的債務管理公司；但條件是，母公司董事會已真誠地確定(該確定將是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，管理其他債務的一項或多項協議中所包含的產權負擔和限制總體上並不比慣例可比融資中包含的產權和限制具有更大的限制性，並且不會在任何實質性方面損害發行人和擔保人在到期時支付票據的能力；
 
(Iii)發行人或其任何受限制附屬公司就任何人或該人的財產或資產而收購的現有產權，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或資產或如此收購的該人的財產或資產，以及 對其作出的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、再融資、再融資、更新或替換；然而，任何此類修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續期或更換中的產權負擔和限制，必須是在正常業務過程中訂立的，或者總體上不比文書或協議中所載關於該人或其財產或資產的文件或協議中所載的限制性要大，這些文書或協議是由該人真誠地確定的(這一確定將是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；
 
65
(4)根據、由於或與合資企業、經營或類似協議中的規定有關的規定而存在的合作伙伴；
 
(V)因本契約、票據或擔保書而存在的、因本契約、票據或擔保書而存在的債務；
 
(6)根據、由於或關於適用的法律、規則、條例或行政或法院命令而存在的法律責任；
 
(7)限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利的允許留置權；
 
(Viii)在第4.13(A)(Iv)節的情況下：
 
(1)禁止以慣例方式限制轉租、轉讓或轉讓屬於租賃、許可、轉易或合同或類似 財產或資產的任何財產或資產，
 
(2)對發行人或其任何受限制子公司的任何財產或資產的任何轉讓、協議轉讓、選擇權或權利或對其留置權的任何轉讓、協議、選擇權或權利的存在，不受本契約的禁止；
 
(3)存在於(1)對在正常業務過程中取得的財產的購置款義務，或(2)對由此取得或承保的財產施加產權負擔或限制的資本租約或經營租約；或
 
(4)在正常業務過程中產生或同意的資產，與任何債務無關，且不個別或合計減損母公司或其任何受限子公司的財產或資產的價值，對母公司及其受限子公司作為一個整體具有重大意義；
 
(Ix)對作為附屬擔保人的受限制附屬公司，而該附屬公司擔保人依據或由於一項協議，即該附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司的一方或之前訂立的協議，而該附屬公司以前是非受限制附屬公司；但該協議不是在預期非受限制附屬公司成為受限制附屬公司的情況下訂立的，任何此類產權負擔或限制不延伸至發行人或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司的資產和財產除外；
 
(X)根據為出售或處置受限制附屬公司的股本或其財產和資產而訂立的協議，對受限制附屬公司實施限制分派，該協議在出售或其他處置結束前限制該受限制附屬公司的分配；
 
66
(十一)審查在正常業務過程中與監管機構簽訂的任何許可證、許可證或其他認證中包含的信息；
 
(Xii)對下列人施加的現金或其他存款的限制：(1)根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而徵收的現金或其他存款， (2)或與客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的淨值要求有關的規定，或(3)與許可投資有關的規定；
 
(Xiii)包括在正常業務過程中達成的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、買賣或其他協議中所包含的資產； 只要該等協議僅限制屬於該協議標的的財產或資產的產權負擔、根據該協議支付的權利或其收益；及
 
(Xiv)禁止因本第4.13(B)節(I)至(Xiv)款所述合同、文書或義務的任何延期、再融資、續簽或替換而造成第4.13(A)(I)至(Iv)節所述類型的任何產權負擔或限制；條件是，任何此類延期、再融資續期或更換中的產權負擔和限制在任何實質性方面對持有人整體而言都不比正在延長、再融資、續訂或替換的產權負擔或限制更有利。
 
(C)根據本第4.13節的任何規定，母公司或任何受限制子公司不得限制出售或以其他方式處置母公司或其任何受限制子公司的財產或資產，以確保發行人或其任何受限制子公司的債務。為確定是否符合本第4.13節的規定，(1)任何優先股在收到股息或在普通股支付分配前清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(2)向受限制子公司提供的貸款或墊款排在 受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。
 
第4.14節規定了受限制子公司對未來的擔保。
 
(A)受限制的母公司和發行人將導致在發行日根據信貸協議借款或為信貸協議提供擔保的每一家受限子公司，以及根據信貸協議借款或擔保信貸協議或任何其他資本市場債務(包括但不限於2027年到期的4.750%優先票據和2029年到期的4.500%優先票據)的任何境內 受限子公司，在發行日起30天內，簽署一份實質上符合本契約附件E所載格式的補充契約，並向受託人交付一份補充契約，據此，該受限制附屬公司將無條件地 以聯名及數項基準，保證以優先基準全數支付票據的本金、溢價及利息(如有)及本契約項下的所有其他責任。
 
(B)任何子公司擔保應通過其條款規定，應自動無條件地解除和解除：
 
67
(I)禁止向任何人出售、交換或轉讓任何不是母公司的子公司或母公司或受限制子公司持有的股本的發行人的人，或該附屬擔保人的全部或基本上所有資產(本契約不禁止出售、交換或轉讓)，以使該附屬擔保人在交易生效後不再 構成母公司或發行人的子公司，
 
(Ii)就附屬擔保人與(A)母公司、(B)發行人或(C)任何其他附屬擔保人的合併或合併而達成協議(條件是尚存實體仍為或成為附屬擔保人)，
 
(Iii)如果發行人根據本契約的條款適當地指定任何附屬擔保人為不受限制的附屬公司，
 
(四)對因本契約的法律敗訴或聖約敗訴或清償和解除而產生的賠償責任，
 
(V)對本契約所允許的附屬擔保人進行清算或解散時產生的債務，或
 
(Vi)解除或解除導致信貸協議附屬公司設立該附屬擔保及任何其他擔保的擔保或債務，以及任何其他資本市場債務，但根據該擔保付款或因根據該擔保付款而解除或解除的擔保或債務除外。
 
(C)此外，如任何附屬公司不再擔保信貸協議項下的責任，或 不再構成信貸協議的共同借款人，而有關其他資本市場債務的所有擔保亦已解除，則任何附屬公司擔保將自動及無條件解除及解除。
 
第4.15節規定了對持有者的責任和責任報告。
 
(A)在決定OPCO屆時是否需要向美國證券交易委員會提交報告之前，OPCO應向美國證券交易委員會提交 第13(A)或15(D)條規定其在受《交易法》約束的情況下必須向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他信息；然而，如果OPCO根據交易法不允許向美國證券交易委員會提交該等文件，則OPCO應在根據交易法第13或15(D)條的規定要求其向美國證券交易委員會提交該等信息後15天內，向受託人提供該等文件和報告，並在提出書面要求時向任何 持有人提供該等文件和報告的副本，並將該等文件和報告張貼在OPCO或母公司的公共網站上。就本句而言，OPCO應向受託人和每位持有人提供，或應持有人的書面要求免費向每位持有人提供該等報告的副本及所提供的其他資料，並向受託人轉交該等報告及其他資料，證明透過EDGAR(或任何可免費向公眾查閲的美國證券交易委員會後續電子報告系統)向美國證券交易委員會提交該等報告及其他資料即構成交付受託人。向受託人交付該等信息、文件和報告僅供參考，受託人收到該等信息並不構成對其中所載或可由其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括髮行人遵守本協議項下任何公約的情況(受託人有權完全依靠高級人員的證書)。受託人沒有義務確認Opco已遵守第4.15節所載的義務，提供此類報告或在其或其母公司的公共網站上發佈此類報告和信息。
 
68
(B)在任何情況下，只要母公司是票據的擔保人，本契約將允許Opco通過母公司提交、提供、提供或張貼(視情況而定)與母公司有關的文件、報告和其他信息，履行本第4.15條下關於提交、提供、提供或張貼與Opco有關的文件、報告和其他信息的義務；但如果母公司的報告要求提供合併信息，該合併信息應與要約備忘錄中描述的相同方式合理詳細地解釋有關母公司及其合併子公司的信息與關於母公司、發行人和附屬擔保人的獨立信息之間的差異，另一方面，截至該報告所涵蓋期間的結束日期，合併信息應根據證券法下的S-X法規第3-10條的規定提交。或任何後續條款。
 
(C)即使本合同有任何相反規定，在收到書面通知後120天內，就第6.01(E)節而言，髮卡人不會被視為未能履行本第4.15款中規定的任何義務。
 
(D)如果發行人未在本第4.15節規定的時間內提供任何信息，並且該信息隨後被提供，則發行人將被視為已在該時間履行其義務，與此相關的任何違約應被視為已得到補救。
 
第4.16節規定了契約的中止問題。暫停期間，母公司及受限制附屬公司不受第4.08、4.09、4.11、4.12、4.13、4.14或5.01(A)(Iii)條(每一條均為“暫停生效的公約”)的規限。在任何暫停期間，依照第十條規定的各項保證也應暫停。本契約的所有其他條款將在任何暫停期內始終適用，只要仍有任何未償還的票據。
 
“暫停期”是指自下列日期開始的任何期間(1)：
 
(A)該批債券屬投資級；
 
(B)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及
 
(C)發行人已向受託人遞交高級人員證書，證明符合上述(A)及(B)條所載的條件；
 
 
及(2)於債券不再具有投資級地位之日(“復歸日”)終止，並須向受託人發出通知。
 
在每個恢復日期，在該恢復日期之前的暫停期內發生的所有股息阻塞應被視為在發行日未償還。在每個恢復日期，在暫停期內發生的所有債務將被歸類為符合第4.08(A)至(C)節的規定(在允許在恢復日期發生該債務的範圍內，並且在實施暫停期間之前產生的、在恢復日期未償還的債務之後)，或在符合第4.08(A)至(C)條的規定下不允許產生該債務的範圍內。此類債務將被歸類為根據第4.08(D)(Vii)節發生的債務。
 
69
為了計算第4.09(A)(Iii)節規定的可作為限制性付款支付的金額，該條款下的計算應參考該條款中規定的交易日期。因此，(X)根據第4.09(B)節第(I)至(Xvi)款中的任何一項，在暫停期間不允許的限制性付款，應減少根據第4.09(A)(3)節可作為限制性付款支付的金額；但在交易日可用作受限付款的金額不得僅因此類受限付款而減至零以下，而可因第4.09(A)(3)(I)節和(Y)第4.09(A)(3)(A)、(B)、(C)節中規定的項目暫停期間運營累計資金為負而減至零以下。(D)和(E)在暫停期間發生的，應增加根據第4.09(A)(3)節可作為限制性付款支付的金額。在暫停期間作出的任何第4.09(B)節所述類型的限制性付款(不包括第4.09(B)節第(I)或(Ii)款所述的限制性付款，或第4.09(B)節第(Iv)或(V)款所述的股本或債務的任何交換，或從股本或債務的收益中進行的任何交換)，第4.09(B)節第(Iv)及(V)款所指發行股本所得的現金收益淨額(經調整以避免重複計算)不得計入計算第4.09(A)(Iii)節規定於每個迴歸日產生的金額。
 
就第4.11節而言，在每個歸還日，未使用的超額收益應重置為零。
 
在前述規定的規限下，任何違約或違約事件不得僅因母公司或其任何受限制附屬公司在暫停期內採取的任何行動或發生的事件而被視為在任何暫緩執行的契約的復歸日期(或其後)發生。
 
受託人無責任(I)獨立決定或核實暫停期間或回覆日期是否已發生，(Ii)就暫停期間採取的行動對母公司及其受限制附屬公司未來遵守契諾的影響作出任何決定，或(Iii)通知持有人暫停期間或回覆日期的開始。
 
第4.17節規定了對Finco活動的限制。
 
FinCo不得持有任何重大資產、承擔任何重大責任、從事任何貿易或業務或進行任何商業活動，但(1)向Opco或Opco的任何全資受限附屬公司發行股本 股份、(2)作為聯名債務人或擔保人(視屬何情況而定)就票據、信貸協議及根據第4.08節準許產生的任何其他債務而招致的債務，以及(3)附帶活動除外；及(3)附帶的活動除外。母公司或任何受限制的子公司均不得與Finco進行任何違反前一句話的交易。
 
70
第4.18節介紹了有限條件交易的財務計算。對於任何有限條件交易(包括其任何融資)，在發行人 選擇時，(A)可自該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“生效日期”)起確定是否遵守任何有關無違約或違約事件的要求，並且 不應遲於本契約所要求的任何較後日期，及(B)第4.08節所述的任何計算或基於綜合EBITDA的百分比或本契約項下任何一籃子或 比率下的任何其他釐定的任何金額，可於該生效日期作出，給予該有限條件交易及任何相關交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上的效力，猶如該等交易 發生於截至生效日期前的最近測試期開始時一樣。如果發行人做出這樣的選擇，任何此類比率、籃子和/或百分比的任何後續計算(除非該 有限條件交易的最終協議到期或在未完成的情況下終止)應按等值的備考基礎計算；但條件是：(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已可用，發行人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有此類計算、籃子或比率，在此情況下，重新確定的日期 此後應被視為此類計算、籃子或比率的適用生效日期，或(B)如果任何比率或計算有所改善或籃子增加，則可使用經改進的比率、計算或籃子。
 
第4.19節介紹了第三方、第三方和第三方託管協議。
 
(A)在債券於發行日結束髮售的同時，發行人將與受託人及託管代理訂立託管協議，根據該協議，發行人將把財產存入或安排存入托管賬户。發行人將不會被要求在託管賬户中存入任何額外金額來支付與債券有關的利息。於發行日，發行人將為受託人本身及票據持有人的利益，向受託人授予託管賬户及託管財產的優先擔保權益，以擔保待決票據項下的債務。
 
(B)在任何情況下，只要託管財產存入托管代理，託管代理將在發行人的書面指示下將其投資於美國國債和發行人指示的其他允許投資。
 
(C)根據協議，發行人將僅有權指示託管代理按照託管協議的條款釋放託管財產。根據託管協議，託管代理將在發行人在外部日期或之前將託管財產交付給託管代理和官員證書受託人時，將託管財產釋放給發行人或按照發行人的命令釋放託管財產，以證明託管釋放條件已經滿足。託管財產解除後，託管協議可以終止，託管賬户和託管財產的擔保權益應根據託管協議的條款各自解除。
 
71
第五條
 
繼承人公司
 
第5.01節規定了資產的合併、合併和出售。
 
(A)任何母公司或任何發行人均不得與任何人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其及其受限制的子公司(作為一個整體)的全部或大部分財產和資產(在一筆交易或一系列相關交易中作為整體或基本上全部)給任何人，或允許任何人(受限制子公司除外)與其合併或併入 ，除非：
 
(I)根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限責任合夥)或信託機構應是繼續經營的人，或通過合併而形成的人(如果不是母公司或發行人)，或將母公司或發行人合併成的人，或取得母公司或發行人的財產和資產的發行人，並應通過補充契據明確承擔、籤立和交付受託人，母公司或發行人對票據及本契約項下的所有義務(但如屬有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託，亦須有根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區成立並有效存在的公司，明文與該有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託共同承擔，並以補充契據籤立及交付受託人，發行人對票據和本契約項下的所有義務)；
 
(Ii)在該交易生效後的第一個交易日，不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；
 
(Iii)在該等交易及任何相關融資交易生效後，按形式上母公司或發行人，或任何成為債券繼任義務人的人(視屬何情況而定)，在該交易及任何相關融資交易生效後立即進行，猶如該交易及任何相關融資交易已在適用的四個季度開始時發生一樣；(A)根據第4.08節(A)和(C)段可能產生至少1.00美元的債務，或(B)第4.08(A)和4.08(C)節中的比率大於或等於緊接該項交易之前的比率；但本款第(Iii)款不適用於合併或合併為母公司、發行人或全資擁有的受限制附屬公司；及
 
(Iv)在發行人向受託人交付高級職員證書(附上算術計算以證明遵守上述第(Iii)款)和律師意見後，每種情況下均聲明該等合併、合併或轉讓及該補充契據符合第5.01節的規定，並已遵守與該交易有關的所有先行條件，就律師的意見而言，該補充契據構成可對發行人強制執行的有效及具約束力的義務。或通過合併而形成的人(如果不是母公司或發行人)，或該發行人被合併為或收購了母公司和受限制子公司的全部或基本上所有財產和資產的人；
 
72
然而，如果根據母公司董事會的善意決定(董事會決議將證明其決定)，該交易的主要目的是改變母公司或發行人的住所狀態，則上文第(Iii)款不適用；然而，此外，任何此類交易的目的之一不得逃避前述限制。
 
(B)債權人、母公司和發行人不得允許任何附屬擔保人在一次或一系列交易中將其全部或基本上所有財產和資產合併或合併，或轉讓或轉讓給任何人，除非：
 
(I)因此而產生的尚存或受讓人(如果不是該附屬公司)應是根據組建該附屬公司所依據的司法管轄區的法律或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，該人應通過補充契約明確承擔該附屬擔保人在《票據》或其附屬擔保(視情況而定)項下的所有義務；但是，如果附屬擔保人(X)已經全部出售給另一人(母公司或發行人或其關聯公司或發行人除外)，無論是通過合併、合併或出售股本或資產，或(Y)由於全部或部分股本處置而不再是子公司，則上述要求不適用於 ，只要在這兩種情況下，與此相關，發行人向受託人提供高級職員證書，表明發行人將遵守第4.11節規定的義務；
 
(Ii)在該一項或多項交易按形式生效(並將因該項交易而成為尚存或受讓人的債務的任何債務視為該人在該項交易進行時已發出的任何債務)生效後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續；及
 
(Iii)在發行人向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，律師須向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，並就大律師的意見而言，補充契據構成可對發行人、附屬擔保人、母公司及尚存人士強制執行的有效及具約束力的義務。
 
(C)除前述規定外，任何附屬擔保人可(I)僅為改變附屬擔保人的住所狀態而與母公司的聯屬公司或受限制附屬公司的聯屬公司或另一附屬擔保人合併，(Ii)與另一附屬擔保人合併或併入或轉讓其全部或部分財產及資產予另一附屬擔保人、母公司或發行人，或(Iii)根據該附屬擔保人的組織管轄區法律組織成為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託。
 
73
(D)根據發行人或擔保人的任何此類合併、合併或合併，或根據本第5.01節對發行人的全部或幾乎所有資產進行的任何此類出售、轉易、轉讓或其他處置，如該發行人或該擔保人不是票據或其擔保項下的持續債務人，則該發行人或該擔保人成立的尚存實體或該發行人或該擔保人合併成的存續實體，或被作出出售、轉易、轉讓或其他處置的實體應繼承，並可取代並可行使上述發票人或擔保人在本契約下的每項權利及權力，其效力猶如該尚存實體已被列名為該發票人或該擔保人，而該發票人或該擔保人(視屬何情況而定)將獲免除支付票據本金及利息或就其擔保(視屬何情況而定)的責任，以及該發票人或該擔保人在票據、本契約及其擔保(如適用)下的所有其他義務及契諾。
 
第六條
 
違約和補救措施
 
第6.01節説明瞭違約事件的發生。以下每一種情況都是“違約事件”：
 
(A)任何票據到期並在到期時、在加速、贖回或其他情況下須予支付的本金或溢價(如有的話)，不會因此而違約；
 
(B)任何票據在到期和應付時，其利息的支付不會發生違約，且這種違約持續30天；
 
(C)股東、股東、母公司或受限子公司不遵守第5.01節規定的義務；
 
(D)如果根據第4.07節的要求，在控制權變更觸發事件發生後，發行人未能在控制權變更觸發事件後提出或完善控制權變更要約，則可能發生這種情況；
 
(E)受託人或受限制母公司或受限制附屬公司未能履行或違反本公司或根據債券 規定的母公司或受限制附屬公司的任何其他契諾或協議(上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的違約除外)，且在受託人或持有總計25%或以上債券本金的持有人發出書面通知後，該等違約或違約持續連續60天；
 
(F)如母公司或任何重要附屬公司因所有此等人士發行的所有此類債務而出現未償還本金總額達50,000,000美元或以上的任何一項或多項債務，不論該等債務現已存在或今後將會產生，
 
(I)債務持有人發生違約事件，導致該債務在其規定的到期日之前到期並支付，且該加速未在該加速和/或後30天內撤銷或廢止。
 
74
(Ii)對未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金的違約承擔責任，在拖欠付款後30天內不得支付、免除或延期 ；
 
(G)對針對所有該等人士的所有該等最終判決或命令，就支付總額超過50,000,000美元的款項(不在保險範圍內)作出任何不可上訴的最終判決或命令。 ：
 
(I)債務應由母公司、發行人或任何重要附屬公司承擔，不得償付或解除。
 
(2)根據裁決，在最終判決或命令登錄後的任何連續60天的期間內，應有一段連續60天的期間，導致所有這些未決的、未支付或解除針對所有這些人的最終判決或命令的總金額超過50,000,000美元，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該最終判決或命令將不生效；
 
(H)在有管轄權的法院作出以下判決或命令後，法院才作出裁決或命令：
 
(I)在非自願案件中，根據現在或以後有效的任何適用的破產法，對母公司、發行人或任何重要附屬公司的法律救濟；
 
(Ii)為母公司、發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員或為發行人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產和資產或
 
(Iii)對母公司、發行人或任何重要附屬公司的事務進行清盤或清算，在每一種情況下，該法令或命令均應保持不變，並在連續60天內有效；或
 
(I)包括其母公司、發行人或任何重要附屬公司：
 
(I)破產管理人根據現在或以後有效的任何適用的破產法啟動自願案件，或同意根據該法律在非自願案件中發出濟助令 ，
 
(Ii)破產管理人同意母公司、發行人或該重要附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員的委任或接管，或母公司、發行人或該重要附屬公司的全部或實質所有財產及資產，或
 
(3)債權人不得為債權人的利益而進行任何一般轉讓。
 
75
第6.02節介紹了美國和日本之間的關係，以及它的加速。如果違約事件(第6.01節第(H)或(I)款規定的違約事件除外)在本契約項下繼續發生，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可通過書面通知發行人(如果該通知由持有人發出，則向受託人發出)，受託人應當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，宣佈、溢價、如有，票據的應計利息將立即到期並 應付。一旦宣佈提速，該筆本金、保費(如有的話)和應計利息應立即到期並支付。如果由於第6.01節第(F)款中規定的違約事件已經發生並且仍在繼續而導致加速聲明，且根據第6.01節第(F)款觸發違約事件的違約事件應由母公司或相關發行人或重要子公司在加速聲明後60天內由母公司或相關發行人或重要子公司補救或治癒，或由相關債務持有人放棄，則加速聲明應自動撤銷和撤銷。
 
如果第6.01節(H)或(I)款規定的違約事件發生在母公司或發行人身上，則未償還票據的本金、溢價(如有)和應計利息將自動成為到期並立即到期支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。
 
在下列情況下，持有未償還票據本金至少過半數的持有人可向發行人和受託人發出書面通知，放棄所有過去的違約，並撤銷和廢除加速聲明及其後果：
 
(X)所有現有的失責事件(如有的話)均已治癒或免除，但因上述加速聲明而到期的票據本金、保費(如有的話)及利息除外；及
 
(Y)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。
 
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
 
儘管有上述規定，任何違約通知不得在任何違約通知發出前兩年以上的時間內，就任何採取的行動向公眾公開報告或以合理詳細和善意的方式向持有人報告，本契約中補救任何實際或據稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或擱置。此外，任何違約通知或加速通知或指示受託人提供任何違約通知或加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)的任何一個或多個 持有人(每個“指示持有人”)必須附有每個該等持有人給發行人和受託人的書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是 存託信託公司或其代名人，該等持有人僅由非)淨空頭(“持倉代表”)的實益擁有人指示，在與任何違約通知有關的 票據持有人指示(“違約指示”)的情況下，該代表應被視為始終重複，直至所產生的違約事件治癒或以其他方式不再存在或 票據加速。此外，每一直接持有人在提供票據持有人指示時，必須訂立契約，向發行人提供發行人合理要求的其他資料，以便在提出任何要求後五個營業日內核實該票據持有人的持倉陳述的準確性(“核實契約”)。在持有人為存託信託公司或其代名人的任何情況下，本協議所要求的任何持倉陳述或核實契約應由票據的實益擁有人代替存託信託公司或其代名人提供。
 
76
如果在票據持有人指示交付後但在票據加速之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人提供證據，證明發行人已向有管轄權的法院提交文件，尋求裁定該指示持有人在當時違反其頭寸陳述，並尋求使適用的票據持有人指示導致的任何違約事件無效，該違約事件的補救期限應自動暫停，等待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人提供了一份官員證書，聲明 指示持有人未能滿足其驗證約定，則因適用的通知持有人指示而導致的任何違約事件的補救期限應自動暫停，直至該驗證約定得到滿足。任何違反頭寸表示的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，剩餘持有人所持票據的百分比 不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始就無效，其效果是該違約事件將被視為從未發生。
 
為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任就任何持倉陳述的準確性進行查詢或 調查，強制遵守任何核實公約，核實向其遞交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式與 就衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人對發行人、任何持有人或任何其他真誠地按照票據持有人指示行事的人不承擔任何責任。此外，為免生疑問，本段的規定只適用於本文所界定的票據持有人指示，而不適用於票據持有人根據本契約向受託人發出的任何其他指示。票據的每名票據持有人及其後的購買者放棄對受託人的任何及所有法律及/或衡平法上的索償，並同意不會就下列事項向受託人提起任何法律訴訟：並同意受託人 不對受託人根據本條採取的任何行動負責，也不對因遵循指示或根據票據持有人指示採取行動而引起的或與之相關的任何行動負責。發行人特此放棄對受託人的法律和/或衡平法上的任何索賠，並同意不對受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人不對受託人根據 本節/小節採取的任何行動負責，或因下列指示或根據票據持有人指示採取行動而引起的或與之相關的責任。受託人對按照本條的要求行事不承擔任何責任，並可最終依賴該頭寸陳述，而不承擔任何進一步核實或調查的責任。
 
第6.03節規定了政府、政府和其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的付款，或強制執行票據或本契約的任何規定。
 
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即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。
 
第6.04節規定，美國不會放棄過去的違約。在第2.09、6.07及9.02節的規限下，持有過半數未償還票據本金金額(可包括就債券的收購要約或交換要約取得的同意)的持有人，可向受託人發出通知，放棄現有的失責及其後果，但第6.01(A)或(B)節所指明的任何票據本金或利息的違約除外。發行人須向受託人遞交一份高級人員證書，述明所需百分比的持有人已同意該項豁免，並附上該等同意的副本。放棄默認設置時，該默認設置將被修復並 停止。
 
第6.05節規定，以多數票通過投票，以多數票通過。持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，在第7.01節的規限下，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或本契約相牴觸的指示， 可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或者受託人善意地認為可能不適當地損害票據持有人從票據持有人那裏收到的此類指示的權利；但條件是受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。
 
第6.06節規定了訴訟的訴訟限制。持有者無權就本契約提起任何訴訟或根據本契約要求任何補救，除非：
 
(A)在持有人就持續違約事件向受託人發出書面通知的情況下，破產管理人；
 
(B)由持有本金總額至少25%的未償還票據的持有人向受託人提出書面請求，以尋求補救；
 
(C)就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；
 
(D)如果受託人在收到請求和提出彌償後60天內沒有遵從請求，則認為受託人沒有遵守請求；以及
 
(E)在該60天期限內，未償還債券本金總額的過半數持有人並無向受託人發出與要求不符的指示。
 
然而，該等限制並不適用於任何票據持有人於票據所述到期日或之後收取該票據的本金、溢價(如有)或利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意，該項權利不得受損或受影響。
 
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第6.07節規定了持有者收到付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在未經持有人同意的情況下，於票據的有關到期日或之後收取本金及溢價(如有的話)的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得損害或影響持有人的同意。
 
第6.08節規定了受託人提起的銀行收款訴訟。如果第6.01(A)或(B)款規定的本金或利息發生違約並仍在繼續，受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，在票據上追回針對發行人或任何其他債務人的全部本金和應計利息以及尚未支付的費用，以及逾期本金的利息，如果支付此類利息是合法的，在每種情況下，按票據承擔的年利率和足以支付費用和收款開支的額外金額計算，包括受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款。
 
第6.09節列出了受託人可能提交的索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在與發行人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及獲授權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發。任何此類司法程序中的託管人在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和 預付款，以及根據第7.07條應由受託人支付的任何其他金額。在因任何理由拒絕支付受託人、他們各自的代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人或代理人在任何此類訴訟中應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從任何和所有 分配、股息、金錢、持有人有權在該等訴訟中收取的證券及其他財產，不論是在清盤中或根據任何重組或安排或其他方式。本協議所載任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權 受託人就任何持有人在任何該等訴訟中的申索投票。受託人有權作為任何正式債權人委員會的成員，在其認為必要或適宜的情況下參與該等事宜。
 
第6.10節介紹了任務、任務和優先事項。受託人依照本第六條的規定收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：
 
第一：根據本契約，受託人以其各自的身份支付本契約項下的應付金額，包括第7.07條下的款項；
 
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第二：支付當時到期及未支付的本金(及溢價，如有的話)及利息的款額，而該筆款項是根據該等票據的到期及應付本金(及溢價，如有的話)及利息的款額而按比例收取的，而該等本金或利息是根據該等票據的到期及應付本金(及溢價，如有的話)及利息而按比例收取的；及
 
第三：對發行人或擔保人(如果適用)，因為他們各自的利益可能出現。
 
受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
 
第6.11節規定了費用的承諾額。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於本金超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟。
 
第6.12節規定了權利和補救措施的恢復。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，除非在該等訴訟或任何其他訴訟中作出任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人在本契約下的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。
 
第七條
 
受託人
 
第7.01節規定了受託人的職責。
 
(A)對於已經發生並仍在繼續的違約事件，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技能 。
 
(B)除違約事件持續期間外，其他國家和地區的債務：
 
(I)受託人只需履行本合同中明確規定的職責，本契約中不應隱含任何針對受託人的責任、契諾、責任或義務。
 
80
(Ii)在沒有惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性， 以向受託人提供並符合本契約規定的證書(包括高級人員證書)或意見(包括大律師的意見)作為最終依據。然而，對於本協議任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應審查證書和意見，以確定其是否符合本契約的要求，但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性。
 
(C)即使本協議有任何相反規定，受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為的責任，但下列情況除外：
 
(I)本款不限制第7.01(B)節的效力。
 
(Ii)受託人對責任人員善意作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。
 
(Iii)對於受託人根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人不承擔任何責任。
 
(D)根據本契約的任何規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，或在受託人有合理理由相信不能保證償還該等資金時，根據本契約採取或不採取任何行動，或在持有人的要求或指示下采取任何行動。
 
(E)無論本契約中是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.01節的約束。
 
(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分離，除非法律要求或除非與發行人另有協議。
 
(G)在受託人沒有惡意、疏忽或故意不當行為的情況下，受託人對受託人以外的任何付款代理人 的任何資金運用不負責任。
 
第7.02節規定了受託人的權利。根據第7.01節的規定：
 
(A)任何決議、證書(包括任何高級人員證書)、聲明、文書、意見(包括律師的任何意見)、通知、 請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他其認為真實且已由適當人士簽署或提交的文據或文件，均可作為受託人的最終依據。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
 
81
(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，受託人可能需要符合第11.05節規定的高級人員證書、大律師意見或兩者兼而有之。 受託人不對其依據該高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
 
(C)根據法律規定，受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人(受託人僱員的代理人除外)的不當行為或疏忽不負責任。
 
(D)對於受託人出於善意而採取或不採取的任何行動，受託人不對其合理地相信是授權的或在本契約下其權利或權力範圍內的任何行動承擔責任。
 
(E)對於受託人的選擇，受託人可以就其選擇與律師進行磋商，該律師就法律問題提供的建議或意見應是充分和完全的授權，並應根據該律師的建議或意見，就其在本協議項下采取、遺漏或遭受的任何行動承擔責任。
 
(F)根據本契約的規定，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任。
 
(G)在任何決議、證書(包括任何官員證書)、聲明、 文書、意見(包括律師的任何意見)、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項，受託人不受約束確認或進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為適當的進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則受託人有權在向發行人發出合理通知後，親自或由 代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和房產，費用由發行人承擔。
 
(H)受託人不應被要求就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。
 
(I)受託人的授權：受託人從事本契約所列事項的權限不得解釋為責任。
 
(J)除第4.01條和第4.05條以外，受託人除第4.01條和第4.05條外，沒有義務查詢發行人對第四條和第五條所載契諾的履行情況。此外，受託人不得被視為知悉違約或違約事件，除非(I)根據第4.01條發生的任何違約或違約事件，6.01(A)或6.01(B) 或(Ii)責任人員實際知道的任何失責或失責事件。
 
(K)確保授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得彌償的權利，擴大到受託人，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份，以及根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人執行。
 
82
(L)在任何情況下，受託人或代理人對任何種類的特殊、間接、後果性、懲罰性或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)概不負責，無論受託人或代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
 
(M)根據本契約的任何規定，本契約的任何條文均不得被視為對受託人施加任何責任或義務，以採取或不採取任何行動，或承受任何將採取或遺漏的行動，或承受任何行動或遺漏，或行使本契約項下的任何權利或權力，只要採取或不採取該等行動或忍受該等行動或遭受該等行動或遺漏會違反對其具約束力的適用法律。
 
(N)如果任何一方未能根據本契約向受託人遞交與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要向受託人發出通知，則受託人可最終以未能收到該通知為理由採取行動，猶如該事件並未發生一樣，除非受託人的該負責人實際知悉該事件。
 
(O)發行人或其他人士的任何要求或指示應由發行人或該其他人士的高級職員證書或高級職員證書作為充分證據，而發行人或該其他人士的董事會決議可由該人士的祕書或助理祕書(或類似高級職員)核證的董事會決議充分證明。
 
第7.03節規定了受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人、其附屬公司或其各自的關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人應遵守第7.10和7.11節的規定。
 
第7.04節解釋了受託人的免責聲明。受託人不對本債券或票據的有效性或充分性負責，也不對本債券或票據的有效性或充分性作出任何陳述，也不對發行人使用票據收益負責，也不對本契約發行人的任何聲明或與票據銷售有關的任何文件或票據中除受託人認證證書以外的任何聲明 負責。受託人沒有就本契約的有效性或充分性作出任何陳述。
 
第7.05節規定了違約的通知。如果違約已發生且仍在繼續，並根據第7.02(J)節被視為受託人知悉，受託人應在受託人被視為知道違約發生後60天內，按照託管機構的程序向每個持有人郵寄或以其他方式提供有關未治癒違約的通知。除非未能支付任何票據的本金或利息，包括加速付款，以及未能根據資產出售要約及/或控制權變更要約付款，或違約遵守第五條的規定，否則受託人可在董事會、執行委員會或董事及/或主管人員的信託委員會真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下，扣留通知。
 
83
第7.06節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：[已保留].
 
第7.07節規定了賠償和賠償問題。發行人應不時向受託人支付發行人和受託人不時以書面約定的補償，以支付發行人在本協議項下的服務。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的請求，向受託人償還除服務補償外產生或支付的所有合理支出、費用、費用和 支出和墊款(包括律師的合理費用和支出)，但因受託人的疏忽或故意不當行為而引起的任何支出、支出和墊款除外，該等支出、支出和墊款可歸因於受託人的疏忽或故意不當行為，該等支出、支出和墊款可歸因於受託人的疏忽或故意不當行為，這是由具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決所確定的。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理費用和開支。
 
發行人應賠償每位受託人或任何前任受託人及其代理人因本契約引起或與本契約有關的任何及所有損失、損害、索賠，包括税項(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税項除外)、責任或開支，並使他們免受損害，但因其疏忽或故意的不當行為而導致的行為除外，該等行為由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定，包括合理的成本及開支(包括但不限於，合理的律師費及開支、法庭費用及開支)，以針對受託人行使或履行本附註及擔保(不論是否由持有人、發行人、擔保人或其他人士聲稱)項下的任何權利、權力或責任而提出的任何申索或責任進行辯護或調查。受託人向受託人或其任何代理人提出要求賠償的任何索賠，受託人應立即通知發行人。未提供此類通知不應解除發行人在第7.07節中的義務，除非未通知發行人損害了發行人對此類索賠的抗辯能力。應受託人的請求，發行人可以對申索進行抗辯，受託人應合作進行抗辯；但受託人及其代理人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的合理費用和開支；但如果發行人承擔受託人的抗辯，發行人與受託人及其代理人之間在受託人合理確定的與抗辯相關的抗辯方面不存在利益衝突，則發行人無需支付該費用和開支。發行人無需為未經其書面同意而達成的任何和解支付費用。發行人不需要償還任何費用或賠償受託人因其疏忽或故意不當行為而招致的任何損失或責任，這是由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決確定的。
 
儘管本契約有任何相反規定，為了保證發行人在第7.07節中的付款義務，受託人在票據發行前對受託人以受託人身份持有或收取的所有 金錢或財產有留置權，但以信託形式持有的用於支付特定票據本金和利息的金錢或財產除外。
 
84
當受託人在第6.01(H)或6.01(I)款規定的違約發生後產生費用或提供服務時，應在任何破產法允許的範圍內支付此類費用和此類服務的補償。
 
儘管本契約中有任何其他規定，本第7.07節的前述條款在本契約得到清償和解除，或受託人提前辭職或解職並任命繼任受託人後仍繼續有效。
 
第7.08節規定了受託人的更替問題。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可在60天前書面通知發行人辭職。持有未償還債券本金過半數的持有人可通知發行人及受託人以免去受託人職務，並可委任繼任受託人。在下列情況下，發行人可將受託人免職：
 
(A)認為受託人未能遵守第7.10節的規定；
 
(B)在受託人被判定為破產人或無力償債的情況下，破產或破產；
 
(C)受託人或其財產由破產管理人或其他公職人員掌管；或
 
(D)在受託人無行為能力的情況下，受託人不能行事。
 
如果受託人辭職、被免職或不能履行職責，或受託人職位因任何原因出現空缺，母公司應立即任命一名繼任受託人，並應遵守本條款第7.08條的適用要求。如果在辭職、免職或無行為能力後一年內，或出現此類空缺，應通過持有交付給母公司的未償還票據的多數本金的持有人和即將退休的受託人的行動，任命一名繼任受託人，根據第7.08節的適用要求接受任命後，立即成為繼任受託人，並在此範圍內取代母公司指定的繼任受託人。如果沒有繼任受託人由父母或持有人如此任命，並按照本第7.08節要求的方式接受任命，則在符合第6.11節的規定下，任何已成為票據的真正持有人至少六個月的持有人，可代表自己和所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，要求任命繼任受託人。
 
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。在此之後，退任受託人應在根據第7.07節支付當時欠受託人的所有款項後，將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但受第7.07節規定的留置權的限制，退任受託人的辭職或解職將 生效，繼任受託人應擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其 繼承通知郵寄(或按照託管程序交付)給每一持有人。
 
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如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人、發行人或本金至少10%的未償還票據持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。
 
如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何持有人都可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
 
儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.07節下的義務。
 
第7.09節包括通過合併等方式更換繼任者和繼任者。受託人可合併、轉換或合併的任何業務實體，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的實體，均為受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。
 
第7.10節規定，裁判員被取消資格，取消資格。本協議項下應始終有一名(且只有一名)受託人。受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事，並擁有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘(連同其公司母公司)的人。如果任何此等人士根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則為本節的目的並在《信託契約法》允許的範圍內，該人士的綜合資本及盈餘應視為其最近公佈的條件報告所載的綜合資本及盈餘。*如受託人於任何時間根據本條第7.10節的規定不再符合資格，則應按本條規定的方式及效力立即辭職。
 
第7.11節規定，發行人可以優先向發行人收取債權。受託人以受託人身份遵守信託契約法第311(A)條，不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在規定的範圍內遵守《信託契約法》第311(A)節。
 
第八條
 
解除契約、廢止
 
第8.01節規定了發行人義務的終止。發行人可以終止其在票據和本契約項下的義務，以及擔保人在擔保和本契約項下的義務，本契約將不再具有進一步效力，但本節第8.01條倒數第二段所指的義務除外，在下列情況下：
 
(A)美國政府、中國政府、中國政府或中國政府
 
(I)截至目前為止，所有經認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項迄今已由發行人託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給發行人或解除信託的票據除外)已交付受託人註銷；或
 
86
(Ii)根據受託人合理滿意的安排，所有迄今未交付受託人註銷的票據(1)已到期應付，或(2)將於一年內到期應付，或(2)將於一年內被要求贖回，受託人將以發行人的名義並自費發出贖回通知，發行人已不可撤銷地存入或安排存入受託人儲存金，款額足以支付及清償迄今未交付受託人註銷的債券的全部債務，以註銷債券的本金、溢價(如有的話)及直至債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息，並連同發行人發出的不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等儲存金用於支付該等債券；
 
(B)證明發行人已支付母公司、發行人和附屬擔保人在本契約項下應支付的所有其他款項。
 
(C)證明發行人已向受託人交付高級人員證書和律師意見，聲明本契約項下所有與本契約的清償和解除有關的先決條件均已得到遵守。
 
在第8.01節第(Ii)款的情況下，除下一句及前段另有規定外，第2.05、2.06、2.07、2.08、7.07、8.05及8.06節的發行人義務將繼續有效，直至根據第2.08節最後一段，票據不再未償還為止。在債券不再未償還後，發行人在第7.07、8.05及8.06節的責任繼續有效。
 
在上述交付或不可撤銷的保證金交付後，受託人應應請求以書面形式確認已履行發行人在票據和本契約項下的義務，但上文規定的存續義務除外。
 
根據本條交付受託人的資金須由受託人持有，但未作投資。
 
第8.02節包括法律上的失敗和《公約》的失敗。
 
(A)在符合第(Br)節第(Br)節第(8.03)節規定的條件後，發行人可隨時選擇將以下(B)或(C)段應用於所有未償還票據。
 
(B)在發行人根據第8.02(A)節行使適用於本第8.02(B)節的選擇權後，發行人和擔保人在滿足第8.03節規定的條件的情況下，應被視為已在滿足下列條件之日解除對所有未償還票據的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着發行人和擔保人應被視為已償付和清償未償還票據和擔保所代表的全部債務，此後，僅就本合同第8.04節和下文第(I)和(Ii)項所述的本契約其他章節而言，這些債務應被視為“未償債務”，並已履行此類票據項下的所有其他義務，本契約和擔保人應被視為已履行擔保書和本契約(以及受託人，應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署正式文書予以承認)，但下列條款除外，這些條款應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：
 
87
(I)允許未償還票據持有人有權僅從第8.04節所述的信託基金獲得付款，並如第8.04節更全面地規定，在此類付款到期時，就此類票據的本金、溢價(如有)和利息支付；
 
(Ii)規定發行人對該等票據的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、毀壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及第 4.02節；
 
(Iii)監管受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及發行人與此有關的義務；及
 
(四)適用於法律無效的本條第八條的規定不適用。
 
在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.02(B)節行使其選擇權，儘管其先前已根據第8.02(C)節行使其選擇權。
 
(C)在發行人根據本條款第8.02(A)條行使適用於本條款第8.02(C)條的選擇權後，發行人和擔保人應在第8.03條所列條件得到滿足的情況下，解除其在第4.03條款(發行人的合法存在除外)、4.04、4.07至4.17和第5.01(A)節第(Iii)款，關於第8.03節規定的條件滿足之日及之後的未償票據(下稱“公約失效”)，此後，就持有人與此類契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，這些票據應被視為不是“未清票據”。但就本協議下所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還”(不言而喻，就會計目的而言，該等票據不應被視為未償還)。就此而言，《公約》失效是指，對於未償還票據，發行人和擔保人可直接或間接因本公約其他地方提及任何此類公約或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及的任何條款、條件或限制而不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，本契約的其餘部分和此類附註不受此影響。此外，在發行人根據第8.02(A)節行使適用於本第8.02(C)節的選擇權時，只要滿足第8.03節規定的條件，第6.01節的(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條不構成違約事件。
 
第8.03節規定，法律無效或《聖約》無效的限制條件。本協議第8.02(B)節或第8.02(C)節適用於 未償還票據的條件如下：
 
88
(A)根據規定，發行人應為持有人、美國法定貨幣、美國政府債務或其組合的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入美國法定貨幣、美國政府債務或兩者的組合，其金額為國家公認的獨立公共會計師事務所或發行人選擇的國家公認投資銀行認為足夠(無需再投資)，在所述付款日期或票據贖回日支付票據的本金和利息以及 溢價(如果有)；
 
(B)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交美利堅合眾國律師的意見，確認：
 
(I)發行人已收到或美國國税局已公佈的裁決結果，或
 
(Ii)自本契約之日起至今為止，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認持有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，以同樣的方式和在相同的時間，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；
 
(C)在《公約》失效後，發行人應向受託人提交受託人合理接受的美利堅合眾國律師的意見 ，確認持有人和實益所有人不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與《公約》未失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
 
(D)政府表示，在這種存款發生之日，不應發生並繼續發生任何違約(但因借入適用於此種存款的資金和任何類似的與其他債務有關的同時存款，以及在每一種情況下，對與此有關的已繳存資金授予留置權而產生的違約除外)；
 
(E)聲明法律上的失敗或聖約的失敗不應導致違反或違反母公司或其任何子公司為當事一方或母公司或其任何子公司受其約束的任何其他實質性協議或文書(本契約除外)下的違約行為(但與借入適用於此類存款的資金而使債務失效或違約有關的任何此類違約或違約，以及與此相關的存款資金的留置權的授予除外)；
 
(F)根據規定，發行人應已向受託人交付高級職員證書，説明他們作出存款的意圖並非為了讓持有人勝過發行人的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他人；及
 
(G)根據聲明，發行人應已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一項均説明，對於高級人員證書，第(1)至(6)款(視情況適用而定)中規定的條件已得到遵守，對於大律師的意見，第(2)款(如適用)和/或本第8.03節的第(3)和(5)款中的規定已得到遵守。
 
89
第8.04節規定了信託資金的使用。根據第8.05節的規定，受託人或付款代理人應以信託形式持有根據第VIII條存放的所有美國法定貨幣和美國政府債務，並根據本契約將存放的美國法定貨幣和來自美國政府債務的款項用於支付票據的本金和利息。受託人沒有義務投資上述美國法定貨幣和美國政府債務，除非它可能與發行人達成一致。
 
發行人應向受託人支付根據第8.03節對美國法定貨幣和美國政府債務施加或評估的任何税收、費用或其他費用，或與此相關的本金和利息，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。
 
儘管第VIII條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付第8.03節所規定的其持有的任何美國法定貨幣和美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，這些債務超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。
 
第8.05節規定，發行人需要向發行人償還債務。受託人和付款代理人應發行人的要求向發行人支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金或利息。在向發行人付款後，有權獲得這種錢的持有人應作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用法律指定另一人。
 
第8.06節規定，美國政府必須恢復原狀。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美國法定貨幣和美國政府義務的任何命令或判決而不能根據本條款第八條適用任何美國法定貨幣和美國政府義務，發行人在本契約項下的義務，票據和擔保應恢復並恢復，如同沒有根據第八條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第八條適用所有此類美國法定貨幣和美國政府義務為止；但如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的利息或本金，則發行人應享有該票據持有人 從受託人或付款代理人持有的美國法定貨幣和美國政府債務中獲得此類付款的權利。
 
第九條
 
修訂、補充及豁免
 
第9.01節禁止在未經持有人同意的情況下出售債券。
 
90
(A)股東或母公司、發行人、附屬擔保人和受託人可共同修改或補充本契約、票據或擔保，而無須通知或徵得任何持有人的同意：
 
(I)採取措施糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；
 
(Ii)有義務規定由繼任公司承擔母公司、發行人或任何附屬擔保人在本契約項下的義務；
 
(3)除有證書的票據外或取代有證書的票據，政府有權規定提供無證書的票據；
 
(Iv)香港特別行政區政府有權就債券增加擔保，包括任何附屬擔保或為債券提供擔保；
 
(V)有權為持有人的利益在母公司或受限制子公司的契諾中加入條款，或放棄授予母公司或受限制子公司的任何權利或權力；
 
(Vi)有權做出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改，並由交付給受託人(受託人完全依賴的)的高級船員證書證明；
 
(Vii)授權政府有義務遵守美國證券交易委員會的任何要求，以便根據《信託契約法》生效或維持本契約的資格；
 
(Viii)允許對本契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂；但條件是：(A)遵守經如此修訂的本契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響；
 
(Ix)保證本契約或擔保或附註的文本符合發售備忘錄“票據説明”一節的任何規定；
 
(X)考慮到證據，並規定接受繼任受託人的任命，條件是繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據本契約條款以這樣的身份行事；
 
(十一)批准中國政府決定降低債券的最低面額；
 
(Xii)監管機構有義務遵守任何適用證券託管機構的規則；或
 
(十三)允許根據本契約規定的限制規定發行額外票據和相關擔保。
 
第9.02節規定，在徵得持有者同意的情況下，不需要支付任何費用。
 
91
(A)根據第6.07節的規定，發行人、擔保人和受託人經持有人或本金總額不少於多數的持有人同意，可修改或補充本契約、債券或擔保，而無須通知或徵得任何其他持有人的同意。除第6.07節另有規定外，持有未償還票據本金總額不少於 多數的持有人可放棄遵守本契約、票據或擔保的任何條文，而無須通知任何其他持有人或徵得其同意。
 
(B)儘管有第9.02(A)條的規定，但在未經受影響的每個持有人同意的情況下，任何修訂或豁免均不得：
 
(I)銀行可以更改任何票據本金或任何分期利息的聲明到期日；
 
(Ii)任何票據的本金或溢價(如有的話)或任何票據的利息，均可由政府決定調低；
 
(Iii)任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息的支付地點不得更改；
 
(Iv)破產管理人可能會損害在任何紙幣的指定到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日期或之後)就強制執行任何付款而提起訴訟的權利；
 
(V)如修改或修訂本契約，須徵得持有人同意，方可降低上述未償還票據的百分比；
 
(Vi)除不支付債券本金、溢價(如有)或利息的違約外，債券持有人可免除債券本金、溢價或利息的違約(但持有當時未償還債券的本金總額至少過半數的持有人撤銷債券加速的聲明及豁免因加速而導致的付款違約除外)，只要所有其他現有的違約事件(不支付僅因聲明加速而到期的債券本金、溢價(如有)及票據利息除外)，已治癒或放棄)；
 
(Vii)除本契約允許外，債權人將自願解除票據擔保人的責任；
 
(Viii)必須降低未償還票據的百分比或本金總額，根據第6.02條和第6.04節，為免除遵守本契約的某些條文或免除某些違約，須徵得持有人的同意；或
 
(Ix)股東不得以任何不利票據持有人的方式修改或更改本契約中任何影響票據在支付權或其擔保方面排名的條款。
 
92
(C)根據第9.02節的規定，任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式無需獲得本條第9.02節規定的持有人的同意即可批准，但如果同意批准其實質內容，則僅此一項即已足夠。
 
(D)任何持有人就該持有人債券的交換(如屬交換要約)或投標(如屬收購要約)而根據本契約作出的任何修訂、補充或豁免的同意，不應因該投標或交換而失效。
 
(E)如果在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受影響的持有人提供一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人沒有向所有持有人發出通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充或豁免的有效性。
 
第9.03節規定了信託契約法的合規性。如果本契約符合《信託契約法》的規定，則本契約、附註或擔保的每項修訂、豁免或補充均應符合當時有效的《信託契約法》。
 
第9.04節規定了協議的撤銷和效力。在一項修訂、放棄或補充生效之前，持有人對其的同意即為持有人的持續同意，以及證明與同意持有人的票據相同的債務的票據或票據部分的每個後續持有人的持續同意，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，任何該等持有人或其後的持有人均可在受託人或發行人收到官員證明書證明所需本金金額的持有人已同意(而非撤銷該項同意)修訂、補充或豁免的日期前，向受託人或發行人發出通知，以撤銷對其承兑票據或其承兑票據部分的同意。
 
發行人可以，但沒有義務，為確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人的目的而確定一個記錄日期，該記錄日期應至少在首次徵求同意之前30天。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段最後一句話的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期後90天內無效或有效。如適用，發行人應將固定的記錄日期書面通知受託人。
 
修訂、補充或豁免生效後，除非第9.02(B)款第(I)至(Ix)款中的任何一項作出更改，否則該修訂、補充或豁免對每一持有人均具約束力，在此情況下，該修訂、補充或豁免只對同意該修訂、補充或豁免的每名票據持有人，以及證明與同意持有人的票據相同債務的票據或部分票據的每名其後持有人具約束力；然而，任何該等豁免不得減損或影響任何持有人在有關到期日或之後收取票據本金及利息付款的權利，或在未經持有人同意的情況下於有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。
 
93
第9.05節規定了筆記或交換筆記的註釋。如果修訂、補充或豁免改變了票據的條款，發行人可以要求票據持有人將其交付給 受託人。發行人應在票據上向受託人提供有關更改條款的適當批註，並促使受託人將其返還給持有人，費用由發行人承擔。或者，如果發行人或受託人決定， 作為票據交換的發行人應發行一份反映更改條款的新票據，並由受託人進行認證。未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修訂、補充或豁免的效力和效力。
 
第9.06條規定授權受託人簽署修正案等。受託人應簽署根據本條款第九條授權的任何修訂、補充或豁免；但條件是，受託人可以但無義務簽署任何影響受託人在本契約項下的權利、義務或豁免的修訂、補充或豁免。受託人應有權獲得律師的意見和高級人員證書，並應受到充分的 保護，該等意見和證書均聲明根據本契約第IX條授權或允許執行任何修訂、補充或豁免，且其所有先決條件均已編制。律師的這種意見應由發行人承擔費用。
 
第十條
 
擔保
 
第10.01節是關於擔保的條款。除第X條另有規定外，各擔保人特此共同及各別以優先無抵押方式無條件地向每名經受託人認證並交付的票據持有人、受託人及其繼承人及受讓人作出保證，而不論本契約、票據或發行人在本契約下或其項下的義務如何，保證： (A)票據的本金(及任何溢價)在到期時，不論是以加速、贖回或其他方式，以及逾期本金及利息的利息，均須即時足額支付，發行人在本協議項下或本協議項下對持有人或受託人承擔的所有其他債務，應按照本協議和本協議的條款及時全額償付或履行；以及(B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期的時間被延長，則在到期時或按照延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，均應立即全額付款。 任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約在到期時未能付款，無論出於何種原因，保證人應連帶承擔立即付款的義務。每個擔保人都同意，這是付款的保證，而不是託收的保證。
 
擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行的行動、票據持有人對本票據或其任何規定的任何放棄或同意、對發行人不利的判決的恢復、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。根據本協議第6.06條的規定，在適用法律允許的範圍內，每位擔保人在發行人破產或破產的情況下放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾除非 完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不得解除本擔保。
 
94
如果法院要求或以其他方式要求任何持有人或受託人退還發行人、擔保人或與發行人或擔保人有關的任何託管人、受託人、清算人或其他類似官員，則受託人或該持有人支付給受託人或該持有人的任何款項，在本擔保解除之前的範圍內，應完全恢復有效。
 
各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(X)為本擔保的目的，可按照本擔保條款第(Br)條第(Br)款的規定加速本擔保義務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的義務，以及(Y)如果第(Br)條第(6)條規定的債務被宣佈加速履行，就本保證而言，該等債務(不論是否到期及應付)應由擔保人立即到期及支付。
 
第10.02節規定了對保證人責任的限制。每一擔保人，並通過其接受票據，每一持有人特此確認，所有當事人的意圖是，擔保人的擔保不構成(I)適用於任何擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律中的欺詐性轉讓或轉讓，或(Ii)根據任何適用的州法律，禁止破產子公司進行股東分派的任何適用法律下的非法分配。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有及固定債務後，以及在履行任何其他擔保人在本條款X項下就該其他擔保人的義務收取分攤款或付款的權利後，將導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉讓或非法的股東分配。根據其擔保支付分配款項的每個擔保人都有權獲得其他擔保人根據每個擔保人調整後的淨資產按比例分攤的分攤額。
 
第10.03節規定了擔保的執行和交付。為證明第10.01節規定的保證，各擔保人在此同意，擔保人應在經受託人認證並交付的每張票據上背書，並由擔保人的一名官員代表擔保人籤立本契約，該擔保基本上採用附件D中所列格式。
 
各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其在第10.01節中規定的擔保仍應保持完全效力和效力。
 
95
如果在本契約或擔保書上簽字的高級職員在受託人認證背書擔保書的票據時不再擔任該職位，則擔保書仍然有效。
 
受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
 
此外，母公司和發行人應促使根據第4.14節要求成為附屬擔保人的每一家受限子公司，以及母公司或發行人根據第4.14條促使成為附屬擔保人的母公司的每一家子公司，迅速籤立並向受託人交付基本上符合本契約附件E中規定的形式的補充契約，或以受託人合理滿意的其他形式和實質，證明其子公司擔保基本上符合本條第十條規定的條款，發行人應向受託人提交律師的意見，其形式和實質應令受託人合理滿意，表明該補充契約已由該受限制附屬公司正式授權、籤立及交付。
 
第10.04節規定了保證人的釋放。如果發生下列情況，擔保人應自動無條件地解除其擔保義務和本契約義務：
 
(A)禁止向任何人出售、交換或轉讓任何不是母公司的子公司或母公司或受限制子公司持有的股本的發行人的人，或該附屬擔保人的全部或基本上所有資產(本契約不禁止出售、交換或轉讓)，以便在交易生效後，該附屬擔保人不再構成母公司或發行人的子公司，
 
(B)就附屬擔保人與(A)母公司、(B)發行人或(C)任何其他附屬擔保人(但尚存實體 仍為或成為附屬擔保人)的合併或合併達成協議；
 
(C)考慮發行人是否恰當地指定任何附屬擔保人為本契約項下的不受限制附屬公司，
 
(D)對本契約的法律上的失敗或契約的失敗或清償和清償作出裁決；
 
(E)對本契約所允許的附屬擔保人進行清算或解散時的破產保護，或
 
(F)對解除或解除導致設立該附屬擔保的擔保或債務、該附屬公司根據信貸協議作出的任何其他擔保及任何其他資本市場債務的解除或解除負責，但因根據該擔保付款而產生或因根據該擔保付款而解除或解除債務除外。
 
受託人可以簽署由發行人準備的適當文書，以證明擔保人在其擔保和本契約項下的義務已被解除。在收到發行人或擔保人的請求時，受託人可簽署該文書，並附上高級人員證書和律師關於遵守本條款10.04的意見；但是，提供律師意見的法律顧問可依靠發行人的一份或多份高級人員證書來證明事實。
 
96
除本合同第五條另有規定外，本契約或任何票據中的任何規定均不得阻止擔保人與發行人(在這種情況下，該擔保人不再是擔保人)或另一擔保人合併或合併，也不得阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給發行人或另一擔保人。
 
第十一條
 
其他
 
第11.01節規定了信託契約法案的控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案要求或被視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則以該被要求或被視為包括在本契約中的條款為準。
 
第11.02節規定了不同的限制通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式發出，如果以專人遞送、電傳、國家認可的夜間快遞服務、傳真或電子郵件或掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發出，則應充分發出，地址如下：
 
 
如致發行人：
 
RHP Hotel Properties，LP
RHP財務公司
C/o萊曼酒店物業公司
一條蓋洛德大道
田納西州納什維爾，37214
傳真號碼：(615)316-6544
注意：首席法律顧問斯科特·林恩
 
將副本複製到：
 
Bass，Berry&Sims PLC
南第三大道150號，2800套房
田納西州納什維爾，37211
傳真號碼：(615)742-6293
注意：小約翰·F·米切爾·沃克
 
如果給父母或任何其他擔保人：
 
萊曼酒店地產公司
一條蓋洛德大道
田納西州納什維爾，37214
傳真號碼：(615)316-6544
注意：首席法律顧問斯科特·林恩
 
97
將副本複製到：
 
Bass，Berry&Sims PLC
南第三大道150號，2800套房
田納西州納什維爾，37211
傳真號碼：(615)742-6293
注意：小約翰·F·米切爾·沃克
 
如致受託人：
 
美國銀行信託公司，全國協會
利文斯頓大道60號
EP-MN-WS3C
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1419年
傳真號碼：(651)466-7430
收信人：公司信託服務部，萊曼管理公司
 
每一發行人及受託人均可向對方發出書面通知，指定其他或不同的地址以發出通知予該人。向發行人和受託人發出的任何通知或通信，如果是親自遞送的，應被視為已於如此送達之日發出或作出；當收到回覆時；如果是傳真的，當收到回執時；如果通過掛號或掛號郵件發送，則在郵寄後五(5)個歷日內預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不應視為已發出)；如果是通過國家認可的隔夜快遞服務，則視為已在下一個工作日發出。
 
郵寄給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件或其他同等方式郵寄至註冊官登記簿上顯示的持有人地址，如在規定時間內郵寄，則應充分發給該持有人。
 
未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式 郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。
 
儘管本契約或任何票據另有規定，凡本契約或任何票據規定向持有人發出任何事項的通知(包括任何贖回或購回通知)(不論是否以郵寄或其他方式)，只要並無未清償的實體票據，根據託管機構或其指定人的長期指示(包括按照託管機構或其指定人的常規指示，包括按照託管機構的公認慣例或程序以電子郵件方式)向託管機構(或其指定人)發出的通知即屬足夠。
 
第11.03節規定了持有人與其他持有人之間的信息交流。持有人可根據《信託契約法》第312(B)款與其他持有人就其在本契約、票據或擔保下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)節的保護。
 
98
第11.04節規定了證書和關於先例條件的意見。在發行人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人應受託人的要求向受託人提供：
 
(A)簽署人以受託人滿意的形式及實質簽署的高級船員證明書，述明簽署人認為本公契所規定的與擬採取的行動有關的發行人須履行或達成的所有先決條件已獲遵守；及
 
(B)律師的意見表明，該律師認為，所有這些先決條件都已得到遵守。
 
第11.05節規定了證書或意見中要求的所有聲明。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見，除第4.05節所要求的官員證書外，應包括：
 
(A)提交證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；
 
(B)就該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍，作出簡短陳述；
 
(C)提交聲明稱，該人認為他已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到遵守或滿足發表知情意見；以及
 
(D)律師可就其認為該等條件或契諾是否已獲遵守一事發表聲明；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一名或多名公職人員的證書。
 
第11.06節規定了通過支付代理人或註冊官的方式管理規則。支付代理人或註冊官可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。
 
第11.07節規定了法定假日。在任何情況下，如根據本契約須支付款項的任何日期並非營業日，則(儘管本契約或票據有任何其他 規定)無須於該日期支付利息或本金及溢價(如有)，但可於下一個營業日支付，其效力及效力與第一個該日期相同， 而該等付款將不會就其間期間產生利息。
 
第11.08節規定了適用法律；放棄陪審團審判。本契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本合同、票據、擔保或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
 
99
第11.09節規定，禁止對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋任何發行人或其任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
 
第11.10節規定，任何人都不能向他人追索。對於任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付或基於其的任何索賠或 其他方面的追索權，以及根據或基於發行人或本公司擔保人、或任何票據或擔保的任何義務、契諾或協議或因產生此處所述的任何債務而享有的追索權 不得針對發行人或擔保人或其任何繼承人的任何發行人、股東、高管、董事、僱員或控制人。每位持有人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任 。該等豁免及免除是發行債券的部分代價。
 
第11.11條規定了兩位繼任者的權利。發行人和附屬擔保人在本契約、票據和擔保中的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。
 
第11.12節禁止複製原件；電子簽名。各方可簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本或副本應為原件，但所有這些副本或副本在一起應代表同一協議。通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式向本契約交付已簽署的簽字頁副本，應與交付手動簽署的本契約副本一樣有效。儘管第11.12節有任何相反規定，本契約和本契約項下發送給受託人的任何需要簽名的通知或其他通信必須手動簽署或通過DocuSign(或受託人不時以書面形式指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的方式進行簽名。發行人同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。
 
第11.13條規定了可分割性。在適用法律允許的範圍內，如果本契約、附註或擔保中的任何一項或多項規定因任何原因在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則任何此類規定在任何其他方面的有效性、合法性和可執行性，以及其餘規定不得以任何方式受到影響或損害，因此，本合同的所有規定應在法律允許的範圍內全面執行。
 
第11.14節適用於美國愛國者法案。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。
 
100
第11.15節説明瞭不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災)以及中斷、損失或故障或公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務而直接或間接導致的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人應做出與銀行業公認慣例一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復 履約。
 
[簽名頁面如下]
 
101
 
茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方均已正式籤立。
 
 
RHP酒店物業，LP
 
作為發行者
   
 
發信人：
RHP合作伙伴，LLC，
 
作為RHP酒店的唯一普通合夥人
屬性，LP
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
  
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
  
 
標題：
總裁
  
       
 
RHP財務公司
 
作為發行者
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
  
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
  
 
標題：
總裁
  
       
 
萊曼酒店物業公司。
 
作為父母和擔保人
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
  
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
  
 
標題：
總裁與首席執行官
  

 
RHP Property GP，LP
 
作為擔保人
   
 
發信人：
奧普里蘭酒店有限責任公司，
 
作為RHP Property的唯一普通合夥人
 
GP、LP
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
  
 
標題：
總裁
  
   
 
RHP Property GT，LLC
 
作為擔保人
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
 
標題：
總裁
     
 
RHP屬性GT、LP
 
作為擔保人
 
發信人：
奧普里蘭酒店有限責任公司，
     
 
作為RHP Property的唯一普通合夥人
 
GT、LP
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
 
標題：
總裁
     
 
RHP屬性NH，LLC
 
作為擔保人
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
 
標題：
總裁

 
奧普里蘭酒店有限責任公司
 
作為擔保人
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
 
標題：
總裁
     
 
RHP Hotels，LLC
 
作為擔保人
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
 
標題：
總裁
     
 
RHP合作伙伴，有限責任公司
 
作為擔保人
   
 
發信人：
/S/馬克·菲奧拉萬蒂
 
姓名：
馬克·菲奧拉萬蒂
 
標題：
總裁
     
 
美國銀行信託公司，國家協會
 
作為受託人
   
 
發信人：
/S/約書亞·A·哈恩
 
姓名：
約書亞·A·哈恩
 
標題：
美國副總統

附件A
 
[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]
 
[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]
 
RHP酒店物業，LP
 
RHP財務公司
 
優先債券2028年到期，息率7.250
 
CUSIP編號
 
不是的。[] $[]
 
RHP Hotel Property，LP，一家特拉華州有限合夥企業，以及RHP Finance Corporation，一家特拉華州公司(“發行人”)，按收到的價值承諾向讓與公司或其註冊受讓人支付本金[]美元[或本文件所附附表所規定的其他款額]12028年7月15日。
 
付息日期：7月15日和1月15日，從2024年1月15日開始。
 
記錄日期：7月1日和1月1日。
 
請參閲本附註中所載的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。
 
茲證明，發行人已安排本票據由其正式授權的人員以手工或傳真方式簽署。
 
日期：  
   
 
RHP酒店物業，LP
 
RHP財務公司
 
作為發行人，
   
 
發信人：
  
   
姓名：
   
標題：

1
只有在《説明》是以全球形式印發的情況下，才應包括該語文。
 
A-1
[表格]受託人的認證證書
 
這是上述契約中所述的2028年到期的7.250%優先債券之一。
 
日期：
    
     
 
美國銀行信託公司，國家協會，
 
作為受託人，
   
 
發信人：
  
 
授權簽字人

A-2
(注的反轉)
 
優先債券2028年到期，息率7.250
 
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
 
第一節：不計入利息。RHP Hotel Properties，LP是特拉華州的一家有限合夥企業，RHP Finance Corporation是特拉華州的一家公司(“發行人”)，承諾從2023年6月22日起按7.250%的年利率支付本金的利息 ，直至到期。發行人將每半年支付一次利息，日期為每年的7月15日和1月15日，如果其中任何一天不是營業日，則從2024年1月15日開始，在下一個 營業日(每個營業日為利息支付日)支付利息。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如沒有支付利息，則由2023年6月22日起計。發行人 應按適用於票據的利率在合法範圍內不時按要求支付逾期本金和溢價的利息；並應不時按要求按合法範圍按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。
 
第二節付款方式。發行人將於付息日期前的7月1日或1月1日交易結束時向登記持有人支付票據利息，即使該等票據在該紀錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但根據契約第2.12節有關拖欠利息的規定除外。債券將 發行，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。發行人應以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣(“美國法定貨幣”)支付票據的本金、溢價和利息(“美國法定貨幣”)。債券的本金、溢價(如有的話)及利息將在為此目的而設的發行人辦事處或代理支付[但根據發行人的選擇，支付利息可用支票郵寄至票據持有人登記冊所列各持有人的地址。].2除非發行人另有指定，否則發行人辦公室或代理機構將是為此目的而設的受託人辦公室。
 
第3節支付代理人和註冊官。最初，美國銀行信託公司、國家協會、契約下的受託人將擔任支付代理和登記員。發行人 可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。除本契約另有規定外，母公司或其任何附屬公司均可以任何該等身分行事。
 
第四節：牙科、牙科、牙科。發行人根據契約發行票據，日期為2023年6月22日(“契約”)，發行人包括作為擔保人的萊曼酒店地產公司(Ryman Hotel Properties，Inc.)、特拉華州公司、其他擔保人和受託人。在符合本契約條款的前提下，發行人應有權根據本契約第2.01節發行額外票據。《附註》的條款包括《契約》中所述的條款，以及參照修訂後的《1939年信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)(《信託契約法》)構成契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人 請參考《契約》和《信託契約法》以獲得該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則本契約的條款應適用並受其控制。

2
僅包含在實物筆記中。
 
A-3
第5節。可選的贖回。在2025年7月15日前，發行人將有權選擇按贖回價格贖回全部或任何部分債券，贖回價格相等於該等債券本金的100% 加上截至贖回日(但不包括贖回日期)的適用溢價，以及任何應計及未付的利息(但不包括贖回日期)(以有關記錄日期的每名持有人有權收取於有關利息支付日期到期的利息 為限)。
 
於2025年7月15日或之後，發行人可按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)全部或不時贖回部分債券，另加截至(但不包括)贖回日期(以相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關利息支付日期到期的利息)為限的應計及未付利息(但不包括贖回日期)，贖回日期為以下每一年的2月15日起的12個月期間：
 
年
百分比
2025          
103.625%
2026          
101.813%
2027年，之後的幾個月裏，美國和中國也都是如此。
100.000%

第6節：在股權發行時，投資者可以選擇贖回股票。在2025年7月15日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次情況下，贖回一次或多次股票發行(在任何該等股票發行完成後90天內)的全部或部分現金收益淨額，最高可達債券本金總額的40%(包括任何額外債券)，贖回價格(以如此贖回的債券本金總額的 百分比表示)相當於107.250%，外加應計和未付利息，但不包括，贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日期到期的利息的限制)；不過，在緊接每次贖回後，該批債券必須有至少60%的原有本金總額仍未償還。
 
A-4
第7節。贖回通知。在本契約第3.03節的規限下，任何可選擇贖回任何票據的通知將按持有人的地址發出，如債券登記冊所示，最遲不得遲於指定贖回日期前60天或之前15天。贖回通知將指明贖回價格和持有人所持債券的本金金額，以及贖回的先決條件(如有)。如果在發出通知時無法確定贖回價格，贖回通知應包括贖回價格計算方式的簡要摘要 當贖回價格可確定時，將向持有人發出補充通知(並向受託人發送副本)。2,000美元或以下的票據不得部分贖回。在贖回日期及之後，根據契約第3.04節的規定，被要求贖回的票據或其部分停止計息 。
 
任何特別強制贖回通知應按照本契約第3.08(A)節的規定發出。
 
第8節強制贖回和償債基金付款。除本契約第3.08條規定外，發行人不須就債券支付強制性贖回款項。發行人亦不須就債券支付償債基金。
 
第9節：在持有者的選擇下，他們可以回購。一旦發生控制權變更觸發事件，並在符合契約規定的某些條件下，發行人將被要求以相當於本金101%的購買價購買所有未償還票據，外加截至但不包括回購日期的應計和未償還利息。
 
在符合本契約所載若干條件及例外情況下，發行人有責任提出要約，以其本金的100%購買票據，以及截至(但不包括)購回日期為止的應計及未付利息(如有)，以及根據本契約的若干出售或其他資產處置的若干現金收益淨額。
 
第十節不同面額、轉讓匯兑。債券以登記形式發行，不設面額2,000元及超出1,000元的整數倍數的息票。轉讓票據可以登記，也可以按照契約的規定交換票據。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可 要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税費。發行人及註冊處處長無須轉讓或兑換任何選擇贖回的紙幣。此外，發行人及註冊處處長在選擇贖回債券前，亦無須在15天內轉讓或交換任何債券。
 
第11節將被視為業主的人視為業主。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。
 
第12條修訂、補充和豁免。除若干例外情況外，經當時未償還票據本金總額最少 的持有人書面同意，可修訂或補充契約及票據，而如獲當時未償還票據本金總額為多數的持有人同意，則可放棄任何現有的違約或遵守任何規定。當事人無需通知或徵得持有人同意，即可修改或補充本契約、附註及本契約所規定的擔保。
 
A-5
第13節：禁止違約和補救措施。如果違約事件發生並且仍在繼續(除第6.01節(H)和(I)中關於發行人的規定外)，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可根據第6.02節的規定宣佈票據的本金、溢價(如果有)和應計利息立即到期和支付。儘管如上所述，在第6.01節第(H)或(I)款對發行人造成違約的情況下，所有未償還票據 將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。除本契約另有規定外，票據持有人不得強制執行本契約或本票據。在某些限制的情況下，持有當時未償還票據本金的多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人根據第7.05節確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續違約的通知。通過通知受託人，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可代表所有票據持有人放棄任何現有的違約及其後果，但第6.01(A)和(B)節規定的任何票據的本金或利息的違約除外。
 
第14節：禁止限制性契諾。該契約包含某些契約，如契約第四條所述。
 
第15款。任何人都不能向他人追索。不得對任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付或基於該等票據的任何索賠或其他方面的追索權 ，也不得根據或基於發行人或契約擔保人、票據或擔保的任何義務、契諾或協議，或因票據或擔保所代表的任何債務的產生而向發行人、發行人或擔保人或其任何繼承人的任何發行人、股東、高級職員、董事、僱員或控制人 追索。每位持有人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任 。該等豁免及免除是發行債券的部分代價。
 
第16節提供擔保。本票據將有權享有為持票人利益而作出的某些擔保的利益。請參閲本契約，以獲得擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務聲明。
 
第17節：不允許用户進行身份驗證。本票據須經受託人或認證代理人手工簽署認證後方可生效。
 
第18節。使用縮略語。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、 JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。
 
第19節包括CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已在票據上印上CUSIP和ISIN編號，受託人可在贖回通知中使用CUSIP或ISIN編號，以方便持有人。本公司並無就《附註》上所印載或 任何贖回及信賴通知所載數字的準確性作出任何陳述，而該等數字只能以附註上的其他識別號碼為依據。
 
A-6
第二十節法律適用法律。本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
 
發行人應書面要求向任何持有人免費提供一份契約副本。
 
A-7
作業表

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給
 
(打印或打印受讓人或受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
 
(填寫受讓人或受讓人的社會保障或其他識別號碼)
 
並以不可撤銷的方式委任_代理人，將本票據轉讓給發行人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
 
日期：
簽署：
 
 
(與本附註另一面的姓名完全相同)
簽名保證：
  
 
認可簽名擔保的參與方
 
 
勛章計劃(或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃)
 
關於在本票據最初發行兩週年之後的日期之前發生的本票據的任何轉讓，簽署人確認其 沒有利用任何與轉讓有關的一般徵集或一般廣告，而是根據下列其中一項進行轉讓：
 
[勾選一個]
 
(1)
 ☐
發給發行人或其附屬公司；或
 
(2) ☐
轉讓人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條的規定，合理地相信是“合格機構買家”的人；或
 
(3)
☐
根據《證券法》S條例第902條規定，按照《證券法》S條例第904條的規定，在美國以外地區向《證券法》規定的《S條例》第902條所界定的非“美國人”出售；或
 
A-8
(4)
☐
根據《證券法》第144條規定的免於註冊；或
 
(5)
☐
根據《證券法》的有效登記聲明；
 
除非選中下面的框，否則簽名人確認該票據未被轉讓給證券法第144條規定的發行人的“關聯公司”(“關聯公司”)：
 
(6)
☐
受讓人是發行人的關聯公司。
 
除非勾選上述第(1)至(6)項中的任何一項，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果勾選了第(3)或(4)項，發行人或受託人可在登記任何此類票據轉讓之前，自行決定要求受託人或發行人合理要求的書面法律意見、證明(包括第(3)欄中的投資信函)和其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的登記要求進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行。
 
如未勾選上述第(1)至(5)項，則受託人或註冊處處長並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及 符合本契約第2.15節所載的任何轉讓登記的條件為止。
 
日期：
簽署：
 
 
(與本附註另一面的姓名完全相同)
簽名保證：
  
 
認可簽名擔保的參與方
 
 
勛章計劃(或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃)
 
A-9
如勾選上述第(2)項，則由買方填寫
 
簽署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，並且本公司和任何此類 賬户是證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並知道向其出售本票據是依據第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且它知道轉讓人依據以下籤署人的前述陳述，要求獲得規則第144A條規定的註冊豁免。
 
日期：
      
     
   
通知：由一名行政人員籤立

A-10
持有者選擇購買的選擇權
 
如果您希望選擇由發行人根據本契約的第4.07節或第4.11節購買本票據，請勾選相應的框：
 
第4.07節☐☐第4.11節第4.11節
 
如果你想選擇只由發行人根據第4.07節或第4.11節購買本票據的一部分，請註明金額(面額為2,000美元及其超出的1,000美元的整數倍)：$_
 
日期：
簽署：
 
 
(與本附註另一面的姓名完全相同)
簽名保證：
  
 
認可簽名擔保的參與方
 
 
勛章計劃(或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃)

A-11
全球鈔票利益交換一覽表3
 
已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或實物票據的權益，或將另一全球票據或實物票據的一部分交換為本全球票據的權益 ：
 
交換日期
  
數額：
減少
本金
的金額
全球筆記
  
數額：
增加
本金
這樣的數量
全球筆記
  
本金
這樣的數量
全球筆記
在此之後
減少(或
增加)
  
簽署：
授權
高級職員
受託人
票據託管人

3
只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。
 
A-12
附件B
 
傳説的形式
 
每張全球票據和實物票據(以及為交換或替換而發行的所有票據)應在其面上印有下列圖例(“私募圖例”)，直至私募圖例被刪除或不再需要根據本契約第2.15(E)節的規定：
 
本證券並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記。本證券持有人購買本證券，即為發行人的利益而同意，在本證券發行一週年(或本證券的任何前身證券)或任何額外票據或(Y)之前，本證券不得在本證券發行一週年之前轉售、質押或以其他方式轉讓(X)，或(Y)在轉讓日期前三個月內的任何時間由作為該公司的關聯公司的任何持有人轉售、質押或轉讓(X)，但以下情況除外：
 
(一)向發行人償還債務的，
 
(2)只要根據《證券法》第144A條，該證券有資格轉售給賣方合理地相信是第144A條所指的合格機構買家的人，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並通知轉售、質押或其他轉讓是依據第144A條(如轉讓人在本證券背面的轉讓證書上勾選的方框所示)，
 
(3)根據證券法S規定的規定(轉讓人在本證券背面的轉讓證書上勾選的方框所示)，對離岸交易的出讓人進行擔保。
 
(4)向根據《證券法》D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”(如本證券背面轉讓證書上的轉讓人所勾選的方框所示)購買該證券的機構，該機構為投資目的而非為分銷目的而收購該證券，而可從該公司或受託人獲得的證書由受讓人向該公司和受託人交付，
 
(5)根據《證券法》第144條(如適用)規定的根據《證券法》註冊的任何豁免，或
 
B-1
(6)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州的任何適用的證券法進行管理。持有該證券的機構認可投資者同意，IT將向公司和受託人提供該契約所要求的證書、律師意見和其他信息，以確認IT轉讓該證券符合上述限制。本證券持有人購買該證券，代表並同意該公司(1)是規則144A或(2) 所指的合格機構買家，向沒有參與該證券(或任何前身證券)的初始分銷的人購買，該機構是規則501(A)(1)、(2)所界定的“認可投資者”，(3)或(7)《證券法》所指的法規D的第(7)款，且IT持有此證券的目的是為了投資而非分銷，或(3)根據《證券法》持有美國境外的非美國人(或符合《證券法》第902條第(K)(2)(I)段要求的賬户)。
 
根據本協議認證和交付的每張全球票據還應註明以下圖例：
 
本票據是下文所指契約所指的全球票據，並以託管人或託管人的代名人或繼承人的名義登記。本票據不得兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，除非在契據所述的有限情況下，而且本票據的轉讓(由託管人將本票據整體轉讓給託管人或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人的除外)不得登記。
 
除非本證書由存託信託公司A New York Corporation(“DTC”)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。
 
B-2
本全球票據的轉讓應僅限於向CEDE&CO的代名人轉讓全部，但不限於部分。或轉讓給其繼承人或該繼承人的被指定人，且本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本契約第2.15節規定的限制進行的轉讓。
 
[[S全球安全法規僅供參考]在開始或完成發售的較晚40天之前，交易商在美國境內進行的證券要約或出售(如證券法中所定義的)可能違反證券法的登記要求，如果此類要約或出售不是按照證券法第144A條的規定進行的。]
 
B-3
附件C
 
須交付的證書格式
與轉讓有關的事宜
根據《S條例》
 
 
[    ],[]
 
美國銀行信託公司，全國協會
[    ]
[    ]
請注意：[    ]
傳真：[    ]
 
回覆：
RHP Hotel Properties，LP和
RHP財務公司(“發行人”)
2028年到期的7.250釐優先債券(下稱“債券”)
 
女士們、先生們：
 
與我們建議的出售美元有關[]關於債券的本金總額，我們確認，此類出售是根據並按照S法規根據修訂後的1933年美國證券法(下稱“證券法”)進行的，因此，我們聲明：
 
(1)票據的要約不是向美國的人提出的；
 
(2)(A)在發出買入要約時，受讓人在美國境外，或吾等和代表吾等行事的任何人士有理由相信受讓人在美國境外，或交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場內或透過指定離岸證券市場進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人士均不知道交易已與美國買家預先安排；
 
(3)沒有違反《S條例》第903(B)條或第904(B)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；
 
(4)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分；以及
 
(5)我們已告知受讓人適用於該批債券的轉讓限制。
 
作為受託人、發行人、發行人的律師和其他人，您有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本函或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。
 
C-1
 
真的是你的
  
 
[轉讓人姓名或名稱]
  
 
發信人：
  
     
 
姓名：
  
 
標題：
  

C-2
附件D
 
擔保
 
對於收到的價值，每一位簽署人(包括契約下的任何繼承人)在此無條件地共同和分別擔保本票據持有人在本票據的本金、溢價和利息的金額和到期時間支付本票據的本金、溢價(如果有)和利息(如果合法，並且在法律允許的範圍內)。發行人向本票據持有人和受託人支付或履行本票據或票據項下的所有其他義務，均符合本票據、本契約(包括第X條)和本擔保的條款和限制，並受其約束。本擔保書將根據本契約第十條的規定生效，其條款應在本擔保書中予以證明。任何擔保的有效性和可執行性不應因其未附在任何特定票據上而受到影響。
 
此處使用但未定義的大寫術語應具有RHP Hotel Properties，LP、特拉華州有限合夥企業RHP Finance Corporation、特拉華州公司(Finco，以及與Opco一起，每個發行人，都是發行人)、萊曼酒店地產公司、特拉華州公司(母公司)、作為擔保人的RHP Hotel Properties，LP、作為擔保人的其他擔保人和美國銀行信託公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的契約中賦予它們的含義。根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會，作為受託人(“受託人”)，經 修訂或補充(“契約”)。
 
以下籤署人根據本擔保和契約對票據持有人和受託人的義務在本契約第X條中有明確規定，現參考本擔保的確切條款和本擔保所涉及的契約的所有其他條款。
 
董事的任何擔保人、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東或控股人，或其任何繼承人，均不對擔保人根據擔保人擔保或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。
 
本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
 
本擔保可根據本契約中規定的條款予以解除。
 
D-1
各擔保人均已正式籤立其擔保書，特此為證。
 
 
[    ]
 
發信人：
  
   
姓名：

D-2
附件E
 
關於附屬擔保的補充契約的格式
 
補充契據，日期為[_________](本“補充契約”)，其中[輔助擔保人姓名(S)](“附屬擔保人(S)”)、RHP Hotel Properties，LP.、特拉華州有限合夥企業(“Opco”)RHP Finance Corporation、特拉華州一家公司(“Finco”以及與Opco一起，“發行人”，每一家都是“發行人”)、萊曼酒店地產有限公司、特拉華州一家公司(“母公司”)作為擔保人，彼此(連同母公司，“現有擔保人”)，以及美國銀行信託公司，National Association，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會，作為下文提及的契約下的受託人(“受託人”)。
 
見證人：
 
鑑於，到目前為止，發行人、任何現有擔保人和受託人已成為日期為2023年6月22日的契約(經修訂、補充、豁免或以其他方式修改， 該契約)的當事人，規定發行發行人2028年到期的7.250%的優先票據(“票據”)；
 
鑑於《契約》第4.14節規定，發行人須促使附屬擔保人簽署補充契約並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，附屬擔保人(S)應按照本契約和本契約第十條規定的條款和條件，根據附屬擔保債務；
 
鑑於，[每一個]附屬擔保人希望以良好和有價值的代價訂立該補充契據，包括可觀的經濟利益，因為該附屬擔保人的財務表現和狀況取決於發行人的財務表現和狀況，而該附屬擔保人已擔保的本協議項下的義務；及
 
鑑於，根據本契約第9.02節的規定，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約以修改本契約，而無需任何持有人的同意；
 
因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價，現確認已收到該等對價，子擔保人(S)、發行人、現有擔保人和受託人相互訂立契約，併為票據持有人的利益達成如下協議：
 

 1.
定義術語。如在本補充契約中使用的，在本補充契約或本補充契約的序言或敍述中定義的術語在本文中的定義是按照其定義使用的。在本補充契約中使用的詞語 、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約作為一個整體而不是本補充契約的任何特定部分。
 
E-1

 2.
擔保協議。[這個][每個]附屬擔保人特此與所有其他擔保人共同及個別及不可撤銷地、全面及無條件地同意 按契約第X條所載條款及條件擔保契約及附註項下的保證責任，並作為附屬擔保人受契約所有其他適用條款的約束(並有權享有其利益)。
 

 3.
終止、釋放和釋放。[這個][每個]附屬擔保人的附屬擔保終止，不再具有效力或效力[這個][每一個] 附屬擔保人應被解除，並在本契約第10.04節規定的情況下，解除與該附屬擔保有關的所有義務。
 

 4.
雙方。本補充契約中的任何內容都不打算也不應被解釋為給予持有人和受託人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利， 根據或就以下事項提出的補救或索賠[這個][每一個]附屬擔保人的附屬擔保或本契約或本契約第十條所載的任何規定。
 

 5.
適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。本補充契約的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本補充契約、附註、補充擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。
 

 6.
批准契約；補充契約是契約的一部分。除非在此作出明確修訂，否則契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力及效力。本補充契約在任何情況下均應成為契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證並已交付的票據持有人均受此約束。受託人不會就本補充契約的有效性或充分性或本補充契約的敍述的準確性作出任何陳述或保證。
 

 7.
副本。本協議雙方可簽署一份或多份本補充契約副本，所有副本加在一起構成同一份 協議。
 

 8.
標題。此處的章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本協議任何條款的含義或解釋 。
 
E-2
茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。
 
[附屬擔保人姓名或名稱]

作為輔助擔保人

 

發信人：
  

 
姓名：
  

 
標題：
  

     

RHP酒店物業，LP

 

發信人：
RHP合作伙伴，LLC，

 
作為RHP酒店的唯一普通合夥人

 
屬性，LP

   

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：
  

     

RHP財務公司

 

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

   

萊曼酒店物業公司。

 

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

E-3
RHP Property GP，LP

 

發信人：
奧普里蘭酒店有限責任公司，

 
作為RHP Property的唯一普通合夥人

 
GP、LP

   

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

   

RHP屬性GT、LP

 

發信人：
奧普里蘭酒店有限責任公司，

 
作為RHP Property的唯一普通合夥人

 
GT、LP

   

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

   

RHP屬性NH，LLC

 

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

   

奧普里蘭酒店有限責任公司

 

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

E-4
RHP Hotels，LLC

 

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

   

RHP合作伙伴，有限責任公司

 

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

   

RHP Property GT，LLC

 

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：

   

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人，

 

發信人：
  

 
姓名：

 
標題：


E-5