美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 
表格8-K


當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
 
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年6月22日

 
萊曼酒店物業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州
1-13079
73-0664379
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)
   

一條蓋洛德大道
  
納什維爾, 田納西州
   37214
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(615) 316-6000
 
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據以下任何條款(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易代碼
  
上每個交易所的名稱
哪一個註冊的
普通股，面值$0.01
  
RHP
  
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。
 
壓痕
 
2023年6月22日，特拉華州的萊曼酒店地產公司(以下簡稱“公司”)、其附屬公司RHP Hotel Properties，LP(特拉華州有限合夥企業)、RHP Finance Corporation(連同經營合夥企業，“發行人”)，以及被指定為擔保人的若干其他子公司(每個此類子公司和本公司，分別為“擔保人”，統稱為“擔保人”)與美國銀行信託公司，National Association，作為受託人(“受託人”)，據此，發行人發行本金總額為4,000,000元，於2028年到期、本金額為7.250釐的優先債券(“債券”)，並由擔保人擔保(“擔保”)。
 
營運合夥公司擬使用票據發售所得款項淨額及承銷註冊公開發售4,427,500股普通股所得款項淨額，連同手頭現金，於2023年6月9日完成公開發售，以支付約8億美元的收購價，從Breit JWM San Antonio LP及Breit JWM San Antonio TRS LLC(統稱為“Hill Country Acquisition”)手中收購位於得克薩斯州聖安東尼奧的JWMarriott San Antonio Hill Country Resort&Spa，並支付相關費用及開支。Notes 發售的總收益將存入托管賬户，並將在Hill Country收購完成後釋放。如果Hill Country收購未完成，債券將按照特別強制性贖回 贖回價格贖回，贖回價格相當於債券發行價的100%，另加截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息。
 
債券為發行人的一般無抵押優先債務，與現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權 ，包括髮行人2027年到期的4.750%優先債券的本金總額7億美元和發行人2029年到期的4.500%優先債券的本金總額6億美元，以及對任何未來次級債務的優先償付權。債券實際上將低於發行人的任何有擔保債務，包括營運合夥的現有信貸安排，但以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上從屬於營運合夥的附屬公司不為債券提供擔保的所有債務及其他債務。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償債權利，並優先於該擔保人未來的任何次級債務的償付權利。就擔保該等債務的資產的價值而言，該等票據實際上較任何擔保人的任何有擔保債務為次，並在結構上從屬於營運合夥的附屬公司不為該票據提供擔保的所有債務及其他債務。
 
債券的利息將於每年的七月十五日及一月十五日支付，由二零二四年一月十五日開始，債券將於二零二八年七月十五日到期。
 
發行人可於2025年7月15日前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相等於本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，直至(但不包括)適用的贖回日期另加整體贖回溢價。發行人可於2025年7月15日或之後的任何時間全部或部分贖回債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加應計及未付利息(如有)，直至(但不包括)贖回日期，如在以下各年度中，自7月15日起計的12個月期間內贖回：
 
年
  
百分比
  
2025
    
103.625
%
2026
    
101.813
%
2027年及其後
    
100.000
%

此外，發行人可在2025年7月15日前贖回最多40%的債券，贖回部分股票所得的現金，贖回價格相等於本金的107.25%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。然而，發行人只有在根據該契約發行的債券在緊接贖回發生後仍未償還的情況下，才可進行該等贖回。如果本公司或發行人發生控制權變更觸發事件(定義見契約)，發行人將被要求按本金的101%要約回購部分或全部票據，外加截至但不包括回購日期的應計和未付利息。
 
契約條款限制本公司及其某些附屬公司借入資金、設立資產留置權、作出分派及支付股息或贖回或回購股票、進行某些類型的投資、出售某些附屬公司的股份、訂立限制附屬公司派息或其他付款的協議、與附屬公司訂立交易、發行債務擔保、出售資產或與其他公司合併的能力。這些限制受制於契約中規定的一些重要例外和限制。
 
《契約》規定了通常的違約事件，其中包括(在某些情況下須遵守寬限期和治癒期)：不支付本金、利息或保費；違反契約中的契諾或其他協議；因未能償付某些其他債務而違約；未能支付某些最終判決；以及某些破產、資不抵債或重組事件。一般而言，如果違約事件發生並在契約下持續，受託人或持有債券本金總額至少25%的持有人，則未償還債券可宣佈本金金額加上債券的應計未付利息立即到期並應支付。
 
前述對假牙的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考假牙，包括附於其上的附註的形式，將其全部限定為附於本文件的附件4.1和附件4.2，並通過引用將其併入本文。
 
某些關係
 
受託人的若干聯屬公司在營運合夥的現有信貸安排下擔任貸款人及/或代理，作為託管代理，並可 持有債券及發行人2027年到期的4.750%優先票據及2029年到期的4.500%優先票據。
 
第2.03項。
設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務。
 
在適用的範圍內，上文第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項。
 
項目8.01
其他活動。
 
2023年6月22日，公司發佈新聞稿，宣佈債券發行結束。隨函附上新聞稿副本一份，內容如下附件99.1並以引用的方式併入本文。
 
第9.01項。
財務報表和證物。
 

 (d)
陳列品
 
4.1
契約，日期為2023年6月22日，由RHP Hotel Properties，LP，RHP Finance Corporation，Ryman Hotel Properties，Inc.作為擔保人，其中指定的其他擔保人和作為受託人的美國銀行 信託公司之間的契約。
4.2
2028年到期的7.250%優先票據的格式(通過引用本文附件4.1的附件A併入)。
99.1
萊曼酒店地產公司的新聞稿，日期為2023年6月22日。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 
萊曼酒店物業公司。
     
日期：2023年6月22日
發信人：
/S/斯科特·J·林恩
 
姓名：
斯科特·J·林恩
 
標題：
常務副祕書長、總法律顧問總裁