第 99 號附錄。(d) (2)

2011年11月14日

Royal DSM N.V.

郵政信箱 6500

6401 JH Heerlen

荷蘭注意：海因·施羅德

保密和停頓協議

親愛的 Hein：

肯西納什公司（以下簡稱 “公司”）已聘請傑富瑞公司（Jefferies）就可能與Royal DSM N.V. 和/或 Royal DSM N.V. 的一家或多家子公司（統稱為 DSM 或您）的交易（一項交易）向公司提供協助和建議。關於您對交易的興趣，您已要求向您或您的代表（定義見下文）提供訪問與公司及其子公司有關的某些非公開、機密或專有信息的訪問權限。作為向您和您的代表提供此類信息訪問權限的條件，您同意，如下所述，您和您的代表將對由公司或代表公司向您或您的代表提供的所有此類信息（無論是書面還是口頭形式、電子存儲還是其他形式）進行保密，包括但不限於任何分析、註釋、數據、彙編、摘要、預測、研究或其他文件和材料 (無論是書面形式還是口頭形式, 電子形式)存儲或以其他方式）由您或您的代表準備的（統稱為 “備註”），這些交易包含、反映、以全部或部分此類信息（此類信息和註釋以下統稱為 “信息”）為基礎，或由此類信息生成（以下統稱為 “信息”）。但是，“信息” 一詞不包括 (i) 過去或將公開獲得的信息，除非是由於您或您的代表的披露而導致的；(ii) 您過去或現在可以從經適當詢問後未知的來源（公司及其代表除外）獲得或因法律、合同或信託義務而被禁止向您披露此類信息的信息；或 (iii) 您是 able to prove 是由您獨立開發的，未參考任何信息。對任何一方而言，代表一詞是指其董事、高級職員、員工、成員、經理、合作伙伴、關聯公司、代理人和其他代表（包括但不限於財務顧問、律師、會計師和潛在的融資來源）。

為進一步推進上述內容，您特此同意：

1。您和您的代表 (i) 將對信息保密，未經公司事先書面同意，不會（除非適用的法律、法規或法律程序要求，並且只有在遵守下文第 3 段之後）以任何方式、全部或部分披露任何信息，並且 (ii) 不會使用任何信息，除非僅與您對交易的評估有關；但是，前提是您可以披露信息或其中部分信息致需要知道的代表 (a)用於代表您評估交易的信息，（b）您告知誰告知了該信息的保密性質，以及（c）誰同意接受本信函協議條款的約束，其約束程度與他們是本協議的當事方相同。您將促使您的代表遵守本信函協議的條款，對於您的任何代表違反或威脅違反本信函協議的行為，您將承擔全部責任和責任。除其他外，您和您的代表同意遵守適用於保留和審查信息的所有聯邦和州隱私法。您理解，公司保留採取其他特定程序來保護某些敏感信息的機密性的權利。在不限制前述規定的前提下，您將以與對待自己的機密和專有信息相同的謹慎程度對待所有信息（但在任何情況下都應採取合理的謹慎措施）。

2。未經公司事先書面同意，您和您的代表不得（除非適用法律、法規或法律程序要求，並且只有在遵守下文第 3 段之後），而且未經DSM事先書面同意，公司及其代表不得（除非適用法律、法規或法律程序要求，並且只有在遵守下文第 3 段之後）向任何人披露本信函協議或信息存在的事實已由您請求或已提供對您而言，公司及其關聯公司正在或可能正在考慮一項交易，您正在考慮或已經考慮一項交易，或者正在進行或已經就一項交易進行或已經進行調查、討論或談判，或涉及公司或與交易或此類調查、討論或談判有關的任何條款、條件或其他事實，包括但不限於其存在、終止或其他狀態或本信函協議的主題。此處使用的個人一詞將廣義解釋為包括任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、協會、合資企業、政府或自律機構或團體、其他實體、團體或個人（包括但不限於您的任何股權持有人）。在這方面，您和公司已被告知另一方擔心披露上述內容或任何信息可能對其造成的損害。

3。如果您或您的任何代表（或公司或其任何代表）根據適用法律或適用法律的要求提出要求，

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披露有關交易的任何信息或任何信息的法規或法律程序（包括但不限於上文第 2 段所述事項）、您和您的代表或公司及其代表（視情況而定）不會進行任何披露，除非您或公司首先立即通知另一方，以便該方可以尋求保護令或其他適當補救措施，或者由該方自行決定放棄遵守本信函協議的條款（以及如果該方尋求這樣的命令），您或公司（視情況而定）不會反對此類努力，並將提供該方合理要求的合作）。此後，只能在本協議允許的情況下進行披露。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者您或公司放棄遵守本信函協議的條款，並且您或公司或您的任何代表仍被法律迫使進行此類披露，則您或您的代表、公司或其代表（視情況而定）將（i）僅提供您或公司與交易有關的信息或其他信息的部分，視情況而定, 法律要求由律師提供建議; (ii)盡一切合理努力獲得可靠的保證，即與如此披露的交易有關的信息或其他信息將得到保密處理。

4。如果您決定不進行交易，則應立即將該決定通知公司和傑富瑞。在這種情況下，或者在任何時候應公司或其任何代表的要求，您將 (i) 立即向公司重新交付或選擇銷燬您或您的代表擁有或控制的信息的所有副本（包括但不限於永久刪除或刪除任何電子副本），(ii) 立即銷燬您或您的代表準備的與您或他們的審查有關的所有票據部分或您對包含、反映或基於或的交易的興趣全部或部分由任何信息生成，前提是就所有信息而言，允許您在法律部門的檔案中保留一份副本，僅用於證明您遵守了本信函協議規定的義務。您將以書面形式向公司確認任何此類銷燬。儘管信息被退回或銷燬，但您和您的代表將繼續受以下條款的約束：(a) 您在本協議下承擔的與發明（無論是可申請專利的還是不可獲得專利的）、商業祕密和其他知識產權相關的信息（包括最初未以書面形式披露的信息），至少以書面形式彙總並在原始信息之後的三十 (30) 天內通過電子郵件或其他方式發送給您的信息披露）為期十（10）年自本信函協議簽署之日起，對於所有其他信息，自本信函協議簽署之日起兩 (2) 年內，包括但不限於口頭信息以及 (B) 您有義務不將任何信息用於任何其他目的。

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5。您承認，經修訂的 1934 年《證券交易法》第 20 條所指的公司、傑富瑞、公司的其他代表及其各自的高級職員、董事、員工、子公司、關聯公司、代表、代理人和控制人均不在經修訂的 1934 年《證券交易法》第 20 條的含義範圍內（Exchange Act），對信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且您同意，除非在有關交易的任何最終書面協議中另有約定，否則此類人員在任何基礎上（包括但不限於合同、侵權行為、聯邦或州證券法或其他方面）均不承擔任何責任，您和您的代表都不會就以下方面對此類人員提出任何索賠或因交易、信息或其中的任何錯誤或遺漏。您同意您無權也不會依賴信息的準確性或完整性，並且您有權僅依賴與交易有關的任何書面最終協議中可能包含的陳述和保證，但須遵守其中可能包含的限制和限制。除非在有關交易的任何最終書面協議中另有約定，否則公司及其代表均不對您或您的代表根據本信函協議中披露的任何信息所做的任何決定承擔任何責任或責任。

6。您同意，自本信函協議簽訂之日起兩 (2) 年內，未經公司事先書面同意，您和您的代表均不得直接或間接招募公司或其任何關聯公司或子公司的任何高級管理人員或僱員就業；但是，前提是前述規定不妨礙您通過廣告或搜索公司向員工進行真誠的普遍招聘，前提是前提是上述條款不妨礙您通過廣告或搜索公司向員工進行真誠的普遍招聘針對的是這樣的員工，既不是你，也不是針對的您的任何代表鼓勵或建議任何此類公司與任何此類員工接觸。

7。您同意，除非獲得我們的事先書面同意，否則，在 (x) 帝斯曼與公司之間簽訂的規定交易的最終協議，以及 (y) 自本信函協議簽訂之日起一 (1) 年的日期之前，您和您的任何關聯公司（該術語定義見1933年證券法第405條）或其他代表都不會以任何方式，直接或間接，(i) 通過購買或其他方式（包括但不限於任何期權或類似安排）擁有或收購任何證券、公司或其任何子公司的債務或（正常業務過程除外）資產；（ii）就涉及公司或其任何子公司的任何投標或交換要約、合併或其他業務合併，或就涉及公司或其任何子公司的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特殊交易作出、生效或開始或發佈任何公告，或提交任何提案（有或無條件）向公司或其任何子公司提供；(iii) 製造或以任何

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參與任何代理人徵集（美國證券交易委員會的代理規則中使用了此類術語），對公司或其任何子公司任何有表決權的證券進行投票或尋求建議或影響任何人；(iv) 組建、加入或以任何方式參與集團（按照《交易法》第 13 (d) (3) 條的含義就任何證券投票進行投票公司或其任何子公司；(v) 以其他方式單獨或與他人共同行動，試圖控制或影響管理層、董事會或公司的政策；(vi) 就上述任何事項向任何其他人提供建議、協助或鼓勵；或 (vii) 直接或間接提出任何與上述內容不一致的提議、陳述或詢問，或披露任何與前述內容不一致的意圖、計劃或安排（無論是書面還是口頭，無論是公開的還是私人的），或者提出任何請求或以其他方式嘗試修改或放棄本第7段的任何規定，前提是本款中所載的限制和限制將過期且不具有如果 (A) 公司簽訂了規定合併（定義見下文）的協議，（B）公司贖回股東權利計劃下的任何權利，修改或同意修改股東權利計劃下的任何權利以促進任何合併，(C) 對公司證券提出的投標或交換要約如果完成將構成合並的要約或交換要約是針對公司證券提出的，或 (D) 公司宣佈公司董事會已決定參與為公司探索戰略替代方案的進程，包括可能的交易，如果完善，將構成組合。如果在 (x) 您根據第 4 款發出通知，表示您已決定不繼續進行交易，以及 (y) 公司和帝斯曼簽署了有關交易的進一步書面協議（如果雙方同意，可能包括排他性協議），則公司或其任何代表收到來自（不論是否為書面形式）的詢問、意向或要約（無論是否為書面形式）關於一項交易的第三方，該交易如果完成，將構成合並，則公司將如果第三方未根據與公司簽訂的保密協議或諒解（口頭或書面）作出此類查詢、表示興趣或要約（據瞭解，截至本信函協議簽訂之日，目前尚無此類保密協議或諒解），則應立即將收到此類詢問、表示興趣或報價的情況通報帝斯曼，並在當時已知的範圍內告知其重要條款。

合併是指（x）個人或團體（根據《交易法》第13（d）條的定義）直接或間接收購佔公司已發行證券投票權的百分之五十（50％）或以上的證券或構成公司及其子公司合併資產百分之五十（50％）或以上的財產或資產的交易，或（y）（i）公司發行佔百分之五十（50％）的證券或超過其總表決權，包括通過合併或其他業務進行表決權在一項交易或一系列關聯交易中與公司或其任何子公司合併，或 (ii)

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公司進行合併或其他業務合併，因此在交易前夕擁有公司有表決權的證券的持有人擁有的證券的投票權不超過所產生的實體證券的投票權的50％。

8。您特此承認，您已知悉，並將告知本協議所涉事項的代表，美國證券法禁止任何根據本信函協議等保密協議從發行人那裏收到材料非公開信息的人（包括此類代表）購買或出售該發行人的證券，也禁止在可以合理預見的情況下向任何其他人傳達此類信息人們可能會購買或出售此類證券。在不限制上述條款或本信函協議任何其他條款的前提下，您特此同意，在擁有有關公司或其業務或證券的任何重要非公開信息的情況下，您不會購買或出售公司任何證券，也不會參與與公司任何證券有關的任何其他交易。

9。您和公司都明白，他們都沒有做出進行交易的決定。您承認，如果公司決定進行交易，則公司可能會就與公司進行或涉及公司的任何交易制定其他程序和準則，以提交提案。您承認並同意 (a) 公司、Jefferies和公司的其他代表可以在不事先通知您或任何其他人的情況下，自行決定就可能的交易進行程序（包括但不限於進行盡職調查程序、與一個或多個潛在買家進行談判以及簽訂初步或最終協議以實現交易），(b) 公司保留權利自行決定更改在不事先通知您或任何其他人的情況下，隨時拒絕您或您的任何代表就交易提出的任何和所有建議，以任何理由暫停或終止與您的討論和談判；(c) 除非簽署了有關交易的書面最終協議，否則公司或其任何代表均不就交易或任何形式的義務對您承擔任何責任不管怎樣交易，無論是基於本信函協議，還是與交易有關的任何其他書面或口頭表述。同樣，公司承認並同意，除非簽署了有關交易的書面最終協議，否則您和您的任何代表均不對公司承擔任何與交易有關的任何形式的義務（本信函協議中明確規定的義務除外），無論是通過本信函協議、與交易有關的任何其他書面或口頭表達還是其他方式。就本信函協議而言，最終協議一詞確實如此

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不包括已簽署的意向書或任何其他初步書面協議，也不包括對您的任何報價或出價的任何書面或口頭接受。

10。您同意，本公司及其任何關聯公司或子公司均未就本公司或其關聯公司或子公司提供的任何信息或其他信息向您授予任何許可、版權或類似權利或特權。

11。您承認並同意，您或您的代表違反本信函協議將對公司造成無法彌補的損害，並且金錢損害賠償不足以彌補實際或可能違反本信函協議的行為，因為很難確定違反本信函協議後公司將遭受的損失金額。因此，您同意准予具體履行本信函協議以及有利於公司的禁令或其他公平救濟，作為對任何此類違約行為的補救措施，而無需提供實際損害的證據，並且您進一步同意放棄任何與此類補救措施相關的擔保或交存保證金的要求，並盡合理的最大努力促使您的代表放棄任何與此類補救措施相關的保證金的擔保。此類補救措施不應被視為違反本信函協議的唯一補救措施，而應作為公司在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。如果發生與本信函協議有關的訴訟，如果具有管轄權的法院認定您或您的代表違反了本信函協議，則您將向公司償還與任何此類訴訟相關的費用和開支（包括但不限於法律費用和開支）。

12。雙方同意，雙方或其任何代表未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對這些權利的放棄，也不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何權利。

13。本信函協議將受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，不影響其法律選擇原則。您和公司特此同意特拉華州的屬人管轄權，並自願接受特拉華州財政法院的專屬管轄權，或者，如果根據適用法律，該事項的專屬管轄權屬於聯邦法院，則接受位於特拉華州的任何美國法院的專屬管轄權。您和公司同意，您可以在本協議第一頁（或者，就公司而言，是簽名頁）上列出的地址向您提供並接受處理程序。

14。各方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利

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因本信函協議而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟。

15。本信函協議應保障您和公司以及您和公司的各自繼承人的利益並對其具有約束力；前提是未經公司事先書面同意，您不得轉讓本信函協議。未經公司事先書面同意，任何嘗試的轉讓均無效力。公司保留轉讓本信函協議下所有權利的權利，包括但不限於執行其所有條款的權利；但是，此類轉讓不得修改、修改或以其他方式影響本信函協議的任何條款，包括第7款但書中包含的停頓條款到期。本信函協議包含您與公司之間關於本信函協議主題的完整協議，除非雙方書面批准，否則不得放棄、修改或修改本信函協議的任何條款，也不得給予任何豁免或同意，且書面形式特別提及本信函協議和如此放棄、修改或修改的條款，也不得給予此類豁免或同意。如果本信函協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則本信函協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。

16。本信函協議可以在對應方中籤署（可以通過傳真或其他電子傳輸形式交付），每份應視為原件，但兩者應構成相同的協議。

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請簽署隨函所附這封信的副本並將其交還給下列簽名人，以確認你同意上述內容。

真的是你的，

肯西納什公司

來自：

/s/約瑟夫·考夫曼

姓名：

約瑟夫·考夫曼

標題：

總裁兼首席執行官

為第 13 段之目的而設的地址：

735 賓夕法尼亞大道

賓夕法尼亞州埃克斯頓 19341

注意：首席執行官

自上述首次寫入之日起接受並同意：

Royal DSM，N.V.

來自：

/s/_Hein Schreuder

姓名：

海因·施羅德

標題：

執行副總裁 DSM 企業戰略與收購

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