以現金購買優惠
普通股的所有已發行股份
（包括相關的A系列初級參與優先股購買權）
的
肯西納什公司
在
每股淨價 38.50 美元
by
生物醫學收購公司
的間接全資子公司
Koninklijke DSM N.V.

Biomedical 收購公司是特拉華州的一家公司（“買方”），也是荷蘭註冊的公司（“DSM”）Koninklijke DSM N.V. 的間接全資子公司，正在提議購買肯西·納什的所有已發行和流通普通股，面值 0.001 美元，包括相關的A系列初級參與優先股購買權（“股份”）Corporation，一家特拉華州公司（“Kensey Nash”），每股價格為38.50美元，以現金扣除賣方（“報價價格”），不含利息根據本購買要約和相關的送文函（連同其任何修正或補充，共同構成 “優惠”）中規定的條款和條件，在此減去任何所需的預扣税。該要約是根據帝斯曼、買方和肯西·納什於2012年5月2日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”）提出的，在要約完成並滿足或免除某些條件後，買方將與肯西·納什合併併入肯西·納什，肯西·納什將成為倖存的公司，為間接公司帝斯曼旗下的子公司（“合併”）。

肯西·納什董事會一致認為（i）合併協議、要約、合併以及合併協議中考慮的的其他交易是可取的、公平的，符合肯西·納什及其股東的最大利益；（ii）批准了合併協議、要約、合併、充值期權（如本收購要約所述）以及肯西·納什考慮的其他交易合併協議；以及（iii）建議股份持有人接受要約並根據將其股份投標給買方到報價。肯西·納什還採取了所有必要措施，確保權利協議（如本收購要約所述）不適用於合併協議所設想的交易。

此優惠不設融資條件。該要約的前提是 (i) 滿足最低投標條件（如本收購要約所述），（ii）經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》、美國和適用於根據要約購買股票的任何其他反壟斷或競爭法規定的等待期（及其任何延長）的到期或終止，以及收到所有其他明確的收購適用的非美國反壟斷或競爭所需的同意、批准、命令或授權法律和 (iii) 第 13 節 “ 報價的條件” 中描述的其他習慣條件。優惠的主要條款摘要見第 (i) 至 (iii) 頁。在決定是否投標您的股票之前，您應該仔細閲讀整份文件。

麥迪遜大道 105 號
紐約，紐約 10016
(212) 929-5500（致電收集）
或
撥打免費電話 (800) 322-2885
電子郵件：tenderoffer@mackenziepartners.com

如果您想在要約中向買方投標全部或任何部分股份，則應 (a) 根據送文函中包含的説明，填寫並簽署本收購要約所附的送文函，將送文函和任何其他所需文件郵寄或交付給要約存託機構北卡羅來納州花旗銀行（“”），要麼將股票的證書連同送文函一起交給存託人，要麼投標您的股份通過賬面記賬轉賬，按照本購買要約第第 3 節 “股票投標程序” 中描述的程序，在要約到期之前，或 (b) 要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人在要約到期之前為您進行投標。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的股份，則必須聯繫該機構，以便根據要約向買方投標您的股票。

如果您希望根據要約向買方投標您的股份，並且代表您股份的證書無法立即到位，或者您無法及時遵守通過賬面記賬轉賬投標股份的程序，或者無法在要約到期之前向存託人交付所有必需的文件，則您可以按照第 3 節所述的擔保交付程序，在要約中向買方投標您的股份。” 本次收購要約的 “招標股份的程序”。股份交付方法、送文函和所有其他必需文件，包括通過賬面記賬轉賬交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。

問題和幫助請求可通過本購買要約封底上列出的電話號碼和地址直接聯繫信息代理。可向信息代理人索取份本購買要約、送文函、保證交付通知和其他要約材料的額外副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。這些材料的副本也可以在美國證券交易所委員會維護的網站上找到，網址為 www.sec.gov。



摘要條款表		i
簡介		1
要約		4
1.	優惠條款	4
2.	接受付款和支付股票	6
3.	投標股份的程序	7
4.	提款權	9
5.	要約和合並對美國聯邦所得税的重大影響	10
6.	股票的價格區間；股息	12
7.	此次要約對股票市場、納斯達克上市、《交易所法》註冊和保證金法規可能產生的影響	13
8.	關於 KENSEY NASH 的某些信息	15
9.	有關買家和 DSM 的某些信息	18
10.	報價背景；與肯西·納什的聯繫人	20
11.	KENSEY NASH 的要約和計劃的目的；合併協議和其他協議	23
12.	資金來源和金額	38
13.	報價條件	38
14.	股息和分配	40
15.	某些法律問題	40
16.	費用和開支	45
17.	雜項	45
時間表 A		A-1

本摘要重點介紹了本次購買報價中的精選信息，可能不包含對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份購買要約以及本購買要約所指的其他文件，以充分了解要約（定義見下文）、合併（定義見下文）和相關交易。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 即指買方（定義見下文）。

生物醫學收購公司是特拉華州的一家公司（“買方”），也是荷蘭註冊的公司（“DSM”）Koninklijke DSM N.V. 的間接全資子公司，特此提議購買肯西·納什的所有已發行和流通普通股，包括相關的A系列初級參與優先股購買權（ “股票”）Corporation，特拉華州的一家公司（“Kensey Nash”），每股股價為38.50美元，以現金扣除賣方（“要約價”），不含利息在此減去任何所需的預扣税，根據本購買要約和相關送文函（連同其任何修正或補充，共同構成 “優惠”）中規定的條款和條件。

如果您的股份以您的名義註冊並直接向存託人投標（定義見下文），則您沒有義務為買方購買您的股票支付經紀費或佣金，或者根據送文函第 6 條指令，支付轉讓税。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份，則應向您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人查詢他們是否收取任何服務費或佣金。但是，如果您沒有填寫和簽署送文函中包含的 W-9 表格，或者 W-8BEN 表格或其他表格 W-8（如適用），則可能需要繳納應付給您的總收入的 28% 的備用聯邦所得税預扣税。備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額。參見第 5 節 “要約和合並對美國聯邦所得税的重大影響”。買方將支付北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）和 MacKenzie Partners, Inc.（“Information 代理人”）的所有費用和開支。

該優惠不受任何融資條件的約束。該要約的條件是（i）滿足最低投標條件（如下文所述），（ii）經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》（“HSR 法”）以及適用於根據要約和收據購買股票的任何其他反壟斷或競爭法規定的等待期（及其任何延長）到期或終止適用的非美國反壟斷法或競爭法要求的所有其他許可、同意、批准、命令或授權（“反壟斷條款”）和（iii）第 13 節 “要約條件”（統稱為 “要約條件”）中描述的其他慣例條件。

最低投標條件要求，在要約到期之前，必須對相當於在全面攤薄基礎上至少佔已發行和流通股份的大部分的股份進行有效投標且不適當地撤回（假設發行了所有可能就未償還的限制性股票獎勵發行的股份，加上行使或轉換任何當時未兑現的認股權證、期權或其他債務時可發行的股份或可轉換或交換為股份或其他的證券（無論如何説明此類認股權證、期權或其他債務或證券是否（或在的範圍內）已歸屬、可兑換、可兑換、可行使或 “價內”），但不包括充值期權）。根據肯西·納什的數據，截至2012年5月17日，共有8,720,449股股票已發行和已發行股票，(ii) 1,673,969股作為已發行和未行使股票期權基礎的股票以及 (iii) 42,469股已發行限制性股票獎勵的股票。因此，我們預計如果要約中至少有5,218,444股股票被有效投標但未撤回，則最低投標條件將得到滿足。

截至本收購要約發佈之日，我們認為，除了根據 HSR 法案進行申報外，任何反壟斷法或競爭法均無需申報。見第 15 節 “某些法律事務”。

要約是根據帝斯曼、買方和肯西·納什之間於2012年5月2日達成的協議和合並計劃（“合併協議”）提出的，根據該協議，在要約完成並滿足或放棄某些條件後，買方將與肯西納什合併併入肯西納什， Kensey Nash 將是倖存的公司和間接公司帝斯曼的全資子公司（“合併”）。在合併生效時（ “生效時間”），每股已發行和流通的股份（不包括肯西·納什國庫持有的或帝斯曼或肯西·納什的任何全資子公司擁有的股份，或者由根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正確要求和完善評估權的股東持有的股份），並且在不採取任何行動的情況下，將被取消並轉換為從買方處獲得現金的權利，不收取利息，但須視適用情況而定預扣税，等於要約價格（“合併對價”），在交出以前代表該股份的證書或賬面記錄轉讓後，應支付給持有人。第 11 節 “Kensey Nash 要約和計劃的目的；合併協議和其他協議” 中對合並協議進行了更全面的描述。第 5 節 “要約和合並的重大美國聯邦所得税 ” 描述了出售要約和合並中股票對美國聯邦所得税的主要後果。

此優惠僅適用於股票，不適用於期權、限制性股票獎勵或股票增值權。根據合併協議並根據肯西·納什股權激勵計劃的條款，(1) 在合併完成前夕未行使的在肯西·納什的任何股權激勵計劃下購買股票的未行使期權，無論是歸屬還是未歸屬（全部或部分）、可行使或不可行使（全部或部分），將在生效時終止並取消時間，作為取消的交換，此類期權的持有人將獲得每種期權的現金付款（減去任何適用的預扣税）等於（a）合併對價超過該期權每股適用行使價的部分（如果有）乘以（b）受該期權約束的股票數量，以及（2）合併完成前未行使的所有未行使的股票增值權，無論是既得還是未歸屬（全部或部分）、可行使或不可行使的乘積 sable（全部或部分）將在生效時間終止並取消，作為此類取消的交換此類股票增值權的持有人將獲得一筆現金補助（減去任何適用的預扣税），等於 (a) 合併對價超過該股票增值權每股基本價格（如果有）乘以（b）此類股票增值權數量的乘積。在接受支付要約中至少大部分已發行股份（“接受時間”）後，根據肯西·納什的員工激勵補償計劃授予的任何未付限制性股票獎勵的所有限制將立即終止，根據該計劃可發行的所有股份將發行，使其持有人有權獲得合併對價以換取此類股票（前提是未在隨後的任何發行期內購買）。

除非優惠延期，否則優惠和撤回權將於2012年6月18日星期一結束的紐約時間午夜 12:00 到期。見第 1、13 和 15 節 “優惠條款”、“優惠條件” 和 “某些法律事項”。

肯西·納什董事會（“肯西·納什董事會”）一致認為，合併協議、要約、合併和合並協議所設想的其他交易是可取的、公平的，符合肯西·納什及其股東的最大利益；（ii）批准了合併協議、要約、合併、充值期權（定義見此處）以及合併協議所設想的其他交易；以及（iii）建議股份持有人接受要約並將其股份投標給買方根據要約。

有關 Kensey Nash 董事會考慮的因素，請參閲肯西·納什向美國證券交易所提交的關於附表 14D-9（ “附表 14D-9”）的招標/建議聲明

與該要約有關的委員會（“SEC”），該要約的副本（不含某些證據）將同時提供給股東。

除其他外，如果法律要求，合併的完成的條件是，經肯西·納什股東的必要投票通過合併協議中規定的合併協議（如DGCL第251條中使用該術語）。根據DGCL，大多數已發行股份的贊成票通過合併協議是肯西·納什任何類別或系列股本在肯西·納什的任何必要股東會議上批准合併協議和合並所必需的唯一一票。如果在買方根據要約或其他方式購買股票後，我們擁有至少大部分已發行股份，我們將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下實施合併。我們已同意，根據合併協議，根據要約收購或我們以其他方式擁有的所有股份都將投票贊成合併。

DGCL 規定，如果一家公司擁有每類子公司至少 90% 的已發行股份，則持有此類股份的公司可以將這些子公司合併為自己或自己合併為此類子公司，而無需董事會或股東採取任何行動或投票（a “簡短合併”）。根據合併協議，如果要約完成後，買方（連同帝斯曼和帝斯曼的全資子公司）擁有至少 90% 的已發行股份，包括在隨後的任何發行期內以及通過行使充值期權（定義見下文）獲得的股份，帝斯曼將根據DG將買方與 Kensey Nash 進行短期合併 CL，此後，肯西·納什將成為帝斯曼的間接全資子公司。參見第 15 節 “某些法律事務”。

此優惠不具有評估權。但是，根據DGCL，在合併時繼續擁有其股份並滿足DGCL某些其他要求的股東將擁有與合併有關的評估權。參見第 15 節 “某些法律事務”。

第 5 節 “要約和合並對美國聯邦的重大所得税後果” 描述了根據要約和合並出售股票的某些美國聯邦所得税後果。我們建議股東就出售股票的税收後果諮詢税務顧問。

本購買要約和相關的送文函以及肯西·納什的附表14D-9包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀每份此類的文檔。

根據條款，在事先滿足或放棄要約條件（包括延長或修改要約的任何延期或修正的條款和條件）的前提下，我們將接受根據第 3 節 “股票招標程序 ” 中規定的程序有效投標的所有股份的付款和付款，但未根據第 4 節規定的程序在到期日之前正確撤回 “提款權。” “到期日期” 是指 2012 年 6 月 18 日星期一結束的紐約時間午夜 12:00，除非買方延長了優惠，在中，“到期日期” 是指買方延長的優惠到期的最後時間和日期。

要約的完成以滿足最低投標條件、反壟斷條件和第 13 節 “要約條件” 中描述的其他條件為條件。根據合併協議的條款，如果發生第 13 節中描述的某些事件，買方可以在不購買任何股份的情況下終止要約。

我們明確保留在任何時候或不時放棄或以其他方式修改或修改優惠條款和條件的權利（但沒有義務）。但是，根據合併協議，我們已同意，未經肯西·納什事先書面同意，我們不會 (a) 減少要約的股票數量， (b) 降低要約價格，(c) 放棄最低投標條件，(d) 對要約施加與要約不同或附加的條件或要求條件或修改或修改任何要約條件 (e) 以對股份持有人不利或合理預期會對股票持有人不利的方式，(e) 延長要約，除非合併協議要求或允許，(f) 更改要約中應付對價的形式，或 (g) 以任何對股份持有人的重大不利的方式以其他方式修改要約。

根據的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受付款並支付任何有效投標的股份，未撤回的股份。如果在預定要約到期時，任何優惠條件未得到滿足或尚未得到滿足，我們有權（未經肯西·納什同意），並且應 (a) 以每次延期最多十 (10) 個工作日天（或帝斯曼、買方和 Kensey Nash 可能同意的更長期限）將優惠延長一段或多段時間被豁免，直到滿足或免除此類優惠條件為止，以及 (b) 將優惠延長至的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限美國證券交易委員會或其適用於該要約的工作人員；前提是（1）如果在要約的任何此類預定到期時，最低投標條件未得到滿足但所有其他要約條件均已滿足或免除，則我們總共無需將要約延長超過十 (10) 個工作日，而且 (2) 我們無需將要約延長至2012年10月31日或合併終止之後協議。

無法保證我們會行使延長要約的權利，也無法保證合併協議要求我們延長要約。在首次發行期的任何延長期間，所有先前投標但未撤回的股票仍將受要約約約束，並受所有撤回權的約束。參見第 4 節 “提款權”。

如果我們對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者我們放棄了要約的實質性條件，則在經修訂的（“交易法”）下的 1934 年《證券交易法》第 14d-4 (d)、14d-6 (c) 和 14e-1 條所要求的範圍內，我們將分發額外的招標要約材料並延長要約；或否則。在要約條款或有關要約的信息發生重大變化之後，除所提供的對價變更或所尋求證券的百分比發生變化外，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，

包括此類變化的相對重要性。關於報價的變化或所尋求證券百分比的變化，要約通常必須在變更後的至少十 (10) 個工作日內保持開放狀態。

我們明確保留在要約到期時任何要約條件未得到滿足或發生第 13 節中規定的任何事件時，根據合併協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和條例，自行決定不接受付款或支付任何股票的權利。在某些情況下，我們可能會終止合併協議和要約。

我們明確保留根據合併協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和條例，自行決定推遲接受股票和推遲支付股票的權利，直到獲得第 15 節 “某些法律事務” 中規定的任何政府監管部門批准，但不影響第 13 節 “要約條件” 中規定的權利。參見第 13 和第 15 節 “要約條件” 和 “某些法律事項”。我們保留延遲接受支付或支付股份的權利受《交易法》第 14e-1 (c) 條規定的約束，該條要求我們在要約終止或撤回後立即支付所提供的對價或退還投標股東存入或代表投標股東存入的股份。

對要約的任何延期或修改、要約條件的豁免、延遲接受付款或付款或終止要約，都將立即公佈公告，如果延期，則此類公告將根據第 14d-4 (d) 條的公開公告要求在先前預定到期日期後的下一個工作日不遲於紐約市時間上午 9:00 發佈）、《交易法》規定的14d-6（c）和14e-1（d）。在不限制我們根據此類規則承擔的義務或我們可能選擇發佈任何公告的方式的前提下，我們目前打算通過向道瓊斯新聞社（或我們認為謹慎的其他國家媒體或媒體）發佈新聞稿以及向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布公告。

受合併協議約束，如果要約中接受支付的股份少於90％，則根據《交易法》第14d-11條，我們可以（肯西·納什可能要求我們）在要約到期後提供不少於十 (10) 個工作日（或肯西·納什要求的更短期限）的後續發行期限；前提是假設行使充值期權併發行股票，根據要約有效投標並接受付款的股票將有效根據充值選項，構成至少一股超過當時已發行股票數量的90％的股份，肯西·納什的任何此類請求都不會迫使我們有義務提供後續的發行期。隨後的發行期將是至少三 (3) 個工作日的額外時間，或者，如果Kensey Nash在合併協議中要求，則不少於十 (10) 個工作日，從到期日後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 開始，在此期間，股東可以投標未在要約中投標的股票。隨後的發售期（如果提供）並不是要約的延長，已經完成。在隨後的發行期內，投標股東將沒有提款權，買方將立即接受並立即支付在隨後的發行期內投標的任何股票的報價價格。

Kensey Nash 已同意向我們提供其股東名單和證券頭寸清單，目的是向股票持有人傳播要約。本收購要約及相關的送文函和其他相關文件將郵寄給姓名出現在肯西·納什股東名單上的股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司以及其姓名或被提名人姓名的類似人員

股東名單，或者如果適用，被列為清算機構證券頭寸上市參與者的股東名單，以便隨後傳送給股份的受益所有人。

就本購買要約的而言，“工作日” 是指根據《交易法》頒佈的第 14d-1 (g) (3) 條定義的 “工作日”，包括美國東部時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

根據要約的條款和條件（包括任何此類延期或修正案的條款和條件）以及美國證券交易委員會的適用規則，買方將接受並支付在到期日之前（a）到期日和（b）到期日中較晚者之前有效投標且未正確提取的所有股份第 13 節 “優惠條件” 中規定的優惠條件。此外，在遵守合併協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則的前提下，在收到第 15 節 “某些法律事務” 中規定的任何監管或政府批准之前，我們保留推遲接受股票支付或付款的權利。有關我們在完成要約之前獲得或可能必須獲得的批准的信息，請參閲第 15 節 “某些法律事務”。

在所有情況下，只有在存管人及時收到 (a) 代表此類股份的證書或根據第 3 節 “股份投標程序” 中規定的確認此類股份的賬面記賬轉入存託人賬户後，才能支付根據要約投標和接受付款的任何股份，(b)) 一份正確填寫並正式簽名的送文函（或者，如果是賬面轉賬）、代替送文函的代理信息（定義見下文第 3 節），以及 (c) 送文函要求的任何其他文件。參見第 3 節 “投標股份的程序”。

就要約而言，如果且買方根據要約向存託人發出接受支付此類股份的書面通知，則買方將被視為已接受付款，因此購買的股份在到期日之前已有效投標且未正確提取。根據要約接受付款的股份的付款將通過向存託人存入購買價格來支付，存託人將充當投標股東的代理人，負責接收買方的付款並將此類款項轉給投標股東。在任何情況下，無論要約延期或股票的付款有任何延遲，都不會為股票要約價支付利息。

如果由於任何原因不接受根據要約條款和條件支付任何已投標的股票，或者如果提交的股票的證書超過投標數量，則將退還此類未購買股票的證書（或將發送未投標股票的新證書），而投標股東（或者，如果是通過賬面記賬轉入存管機構投標的股票根據第 3 節 “股票投標程序” 中規定的程序，在 DTC 的賬户，此類股票將是優惠到期或終止後，立即存入由DTC維護的賬户）。

如果在到期日之前，買方增加了根據要約向股票持有人提供的對價，則增加的對價將支付給根據要約購買的所有股票的持有人，無論此類股票是否在對價增加之前投標。

根據合併協議的規定，買方保留不時向帝斯曼的一家或多家直接或間接全資子公司轉讓或轉讓全部或部分購買根據合併協議投標的全部或任何部分股份的權利

要約，但任何此類轉讓或轉讓都不會解除買方在要約下的義務，也不會以任何方式損害投標股東就根據要約有效投標和接受付款的股份獲得付款的權利。

有效的股票投標。除非下文另有規定，否則為了使您有效投標要約中的股份，(a) 必須收到根據送文函的指示正確填寫並正式執行的送文函，附有任何必要的簽名擔保，或者代理人與賬面條目交付股份有關的信息（定義見下文），以及送文函要求的任何其他文件由存託人在到期日之前在本購買要約封底上列明的地址之一發出；以及要麼 (x) 份代表已投標股份的證書必須交付給存託人，或者 (y) 此類股份必須根據下文所述的賬面記賬轉讓程序以及存託人收到的此類交付確認書（如果投標股東尚未發出送文函，則確認必須包括代理人的消息），或 (b) 您必須遵守保證交付程序如下所述。術語 “代理人消息” 是指 DTC 向存託人發送並由存託人接收的消息，該消息構成 Book-Entry 確認書（定義見下文）的一部分，該確認書指出 DTC 已收到投標此類賬面輸入股份的 DTC 參與者的明確確認確認該參與者已收到並同意受信函條款的約束傳輸協議，買方可以對參與者強制執行此類協議。

圖書條目轉移。存託人將在本收購要約發出之日後的兩 (2) 個工作日內為要約的目的在DTC開設一個與股票有關的賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以根據DTC的轉讓程序，讓DTC 將此類股份轉移到存託人的賬户，從而進行股份的賬面記賬轉讓。但是，儘管股份的交付可以通過賬面輸入轉賬實現，但無論是正確填寫並正式簽署的送文函以及任何必要的簽名擔保，還是代替送文函的代理人電文以及任何其他必需文件，都必須在本收購要約封底上規定的存託人地址之一發送並由其接收到期日期，或者投標股東必須遵守保證交付程序如下所述。如上所述，將股份存入存託人在 DTC 的賬户的賬面記賬轉賬的確認在本文稱為 “賬面記賬確認書”。

簽名擔保和股票權力。除非下文另有規定，否則送文函上的所有簽名必須由信譽良好的金融機構（該術語包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會及經紀公司）擔保，該金融機構是經證券轉讓協會批准的認可尊爵會計劃，包括安全轉讓代理尊爵計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃和證券交易所尊爵會簽名計劃的成員 allion 計劃（均為 “合格機構”）。如果送文函由註冊所有者簽署（就本節而言，該術語包括名字出現在證券頭寸清單上作為所投標股份所有者的名字出現在DTC任何系統的參與者）且該註冊所有者尚未填寫標題為 “特別付款説明” 的方框或標題為 “特別付款説明” 的方框中，則無需保證送文函上的簽名送文函上的 “特別交割指示” 或 (b) 如果此類股票是以某人的賬户投標的符合條件的機構。參見送文函的指示 1 和 5。如果股票證書是以非個人的名義註冊的

送文函的簽署人，或者如果要付款或將未投標或不接受付款的股票的證書退還給交出的證書的註冊所有者以外的人，則投標的證書必須經過背書或附有相應的股票權力，無論哪種情況，都必須與註冊的所有者或持有人的姓名或姓名完全一樣簽名在證書上，如上所述，證書上的簽名和股票權證上有保證。參見送文函的指示 1 和 5。

如果代表股份的證書分別轉交給存託機構，則每次交付股票證書時都必須附上正確填寫並正式簽署的送文函。

保證交貨。希望根據要約投標股票但其股票證書無法立即獲得，或者無法及時遵守賬面記賬轉讓程序，或者無法在到期日之前向存託人交付所有必需文件的股東，可以通過滿足以下所有要求來投標此類股票：

保證交付通知可以手工交付，也可以通過傳真或郵寄方式發送給存管機構，並且必須包含符合條件的機構以此類保證交付通知中規定的形式的擔保。

股份的交付方式、送文函、擔保交付通知和所有其他必需文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並自行承擔風險。只有在保存人實際收到所有此類文件時（包括賬面記錄轉讓，通過賬面記錄確認發送）才被視為交付。如果此類文件是通過郵寄方式交付，我們建議所有此類文件都通過經過適當保險的掛號信發送，並要求退貨收據。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保在到期日期之前及時交貨。

其他要求。儘管本協議有任何規定，但只有在存託人及時收到 (a) 此類股份的證書（或及時的賬面錄入確認書），(b) 正確填寫並正式簽署的送文函，並附有任何必要的簽名擔保（或者，如果是賬面記賬轉讓，則用代理人的消息代替賬面記入轉讓），買方才能根據要約支付股份的費用送文函）和（c）送文函要求的任何其他文件。因此，投標股東可能在不同的時間獲得報酬，具體取決於存託人實際收到的股票證書或股票的賬面記入確認書的時間。在任何情況下，無論要約延期或股票付款有任何延遲，都不會為股票要約價支付利息。

具有約束力的協議。買方接受根據上述程序之一投標的股份的付款將構成投標股東與買方之間根據要約的條款和條件簽訂的具有約束力的協議。

任命為代理人。通過執行和交付如上所述的送文函（或者，如果是賬面錄入轉賬，則通過發送代理人消息代替送文函），投標股東不可撤銷地任命買方指定人為該股東的事實律師和代理人，每位都擁有全部替代權，在此範圍內股東對此類股東投標的股份和買方接受支付的的股份以及對任何和所有股息（申報的股息除外）的權利在合併協議簽訂之日或之後就此類股份發行或可發行的股息（定義見下文）、分配、權利、其他股票或其他證券。所有此類代理和委託書都將與投標股份的權益一起考慮。此類任命在買方接受此處規定的該股東投標的股份付款時生效，且僅在此範圍內。此類任命生效後，此類股東先前就此類股息、分配、權利、股票和其他證券發出的所有委託書、代理和同意都將被撤銷，並且不得發出後續委託書、代理或同意（如果給出，則不被視為有效）。對於任命生效的的股份或其他證券和權利，買方的指定人將有權在肯西·納什的任何年度、特別、續會或延期股東大會上自行決定行使該股東的所有投票權和其他權利，以代替任何此類會議或其他會議。買方保留權利，要求在買方支付此類股份後，買方必須能夠在適用法律允許的範圍內立即對此類股票和其他證券行使完全投票、同意和其他權利，包括在任何股東大會上投票或就任何事項簽署書面同意，以使股票被視為已有效投標。本要約不構成為肯西·納什的任何股東會議徵集代理人，除非按本文規定購買股份。

有效性的確定。有關股份任何投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受時間的所有問題將由買方自行決定，該決定為最終決定，對各方均具有約束力，但任何此類當事方有權在具有管轄權的法院對此類決定提出異議。買方保留拒絕其認為形式不正確的任何和所有投標的絕對權利，也保留拒絕接受的付款或付款的絕對權利，買方認為這可能是非法的。買方還保留放棄任何特定股東任何股份投標中任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論其他股東是否免除類似的缺陷或違規行為。在與有關的所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，任何股票投標都不會被視為有效。帝斯曼、買方或其各自的任何關聯公司或受讓人、存託人、信息代理人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有任何責任因未發出任何此類通知而承擔任何責任。買方對要約條款和條件（包括送文函及其説明以及與要約相關的任何其他文件）的解釋為最終解釋並對各方具有約束力，前提是任何此類一方有權在有管轄權的法院對此類解釋提出異議。

除非本第4節另有規定，否則要約中股份的投標是不可撤銷的。股東可以在到期日之前的任何時候撤回根據要約投標的股份，除非買方先前接受了這些股票的付款，否則此類股份也可以在2012年7月20日之後的任何時候提取。

如果買方延長了要約，延遲接受股份的支付或付款，或者由於任何原因無法接受根據要約支付或支付股份，那麼，在不損害買方在要約下的權利的前提下，存託人仍然可以代表要約付款

買方保留已投標股份，除非投標股東在到期日之前或在 2012 年 7 月 20 日之後的任何時候行使本第 4 節所述的提款權，否則不得撤回此類股份，除非在此之前接受此處規定的付款。

為使的股份撤回生效，存託人必須及時收到書面撤回通知，地址載於本購買要約封底上。任何撤回通知都必須註明申請撤回股份的人的姓名、要撤回的股份數量以及要撤回的股份記錄持有人的姓名，如果與投標此類股份的人的姓名不同。提款通知上的簽名必須由符合條件的機構擔保，除非此類股票已以任何符合條件的機構的賬户投標。如果股票是根據第 3 節 “股票投標程序” 中規定的賬面記賬轉賬程序投標的，則任何提款通知都必須註明存入撤回股份的DTC賬户的名稱和號碼。如果代表股份的證書已交付或以其他方式識別給存託人，則在此類證書實際發放之前，還必須向存託人提供註冊所有者的姓名和此類證書上顯示的序列號。

關於任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）的所有問題將由買方自行決定，哪項決定是最終決定並對各方具有約束力，前提是任何此類一方有權在具有管轄權的法院對此類決定提出異議。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，不得將任何股份撤回視為已妥善提取。帝斯曼、買方或其各自的關聯公司或受讓人、存管人、信息代理人或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有責任因未發出此類通知而承擔任何責任。股份投標的撤回不得被撤銷，就要約而言，任何正確撤回的股份將被視為未進行有效投標。但是，撤回的股份可以在到期日之前的任何時間或隨後的發行期（如果有），按照第 3 節 “股票投標程序” 中所述的股票招標程序之一進行重新招標。

在中，如果買方在要約之後提供後續發行期，則提款權不適用於在此後續發行期內投標的股票，也不適用於先前在要約中投標並接受付款的股份。

以下是根據要約以股票進行現金投標以及根據合併將股份兑換為現金對股票持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要無意全面描述可能與處置份要約或合併中股份的決定有關的所有税收後果，包括適用於所有納税人或某些類別投資者的普遍適用規則所產生的税收考慮，或者通常認為投資者知道的税收考慮。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、財政條例、行政裁決和法院裁決，所有這些裁決均自本協議發佈之日起生效，並且在任何時候都有不同的解釋和/或變更（可能具有追溯效力）。此外，本摘要並未完整描述要約和合並的所有税收後果，特別是，可能未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的股票持有人（包括金融機構、證券或貨幣交易商、按市值計價的交易者、作為對衝、跨界交易或轉換交易的一部分持有股票的持有人）的美國聯邦所得税注意事項，保險公司、免税實體和通過以下方式獲得股份的持有人行使選項）。此外，本摘要並未討論行使此類期權收購股票對期權持有人產生的任何後果，也沒有討論可能適用於股票持有人或任何美國的州、地方或外國税法的任何方面。

除美國聯邦所得税注意事項之外的聯邦税收注意事項。本摘要假設持有人將股份作為資本資產擁有。

我們敦促股票持有人根據自己的特殊情況，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，就與要約和合並有關的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。

除非下文另有規定，否則以下討論僅限於與美國公民或居民股票受益所有人、國內公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排）、任何財產（外國財產除外）以及任何信託相關的美國聯邦所得税後果（i）美國境內的法院能夠對之進行主要監督信託的管理，以及 (ii) 一個或多個美國人擁有權限控制信託（“美國持有人”）的所有實質性決策。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有股份，則身為合夥企業合夥人的持有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類持有人應就根據要約或合併交換股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税税收目的，根據要約或根據合併將股份兑換為現金的應納税交易，根據要約或合併獲得現金購買股票的美國持有人將確認收益或虧損（如果有），等於收到的現金與持有人調整後的股票税基之間的差額。如果股票是此類美國持有人手中的資本資產，則此類收益或損失將是資本收益或損失；如果在將該持有人的股份兑換為現金時，該美國持有人的股票持有期超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或損失。個人持有人確認的長期資本收益的税率通常低於短期資本收益或普通收入。資本損失的可扣除性存在限制。

除非美國持有人 (i) 提供準確的納税識別號或以其他方式遵守適用的美國信息報告或認證要求（通常是通過填寫並簽署送文函中包含的 W-9 表格），否則就要約或合併中兑換現金的股份支付的款項將受到信息報告和美國聯邦備用預扣税（目前税率為 28%）的約束是公司或其他豁免接受者，並在需要時證明此類事實。備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額可以退還或記入美國持有人應繳的美國聯邦所得税（如果有），前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是非美國人，這些後果將適用於您。股份持有人。“非美國” 一詞持有人” 是指非美國持有人的股份的受益所有人，合夥企業除外。

非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和外國税收的具體後果。

向非美國人付款在要約中或根據合併協議兑換現金的股份的持有人通常將免徵美國聯邦所得税，除非：

一般來説，如果你不是美國人如果您向存託人提供了美國國税局 W-8BEN 表格原件（如果您的收益與美國貿易或業務行為有效相關，則持有人向持有人提供了就將股份兑換成現金的款項，則無需向提交備用預扣税和信息報告。W-8ECI如果股份通過外國合夥企業或其他流通實體持有，則某些文件要求也適用於合夥企業或其他流通實體。備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣規則預扣的任何金額均可退還或存入非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是此類非美國聯邦所得税持有人及時向美國國税局提供所需信息。

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “KNSY”。下表列出了肯西·納什在本財年10-K表年度報告中報告的納斯達克全球精選市場每股最高和最低價

截至2011年6月30日（“10-K表格”），截至2011年6月30日，根據已公佈的財務來源報告的自2011年7月1日起的期間。

日曆年	高		低

2010:
第一季度	$	26.57	$	19.70
第二季度	$	25.50	$	20.54
第三季度	$	30.23	$	21.91
第四季度	$	30.13	$	26.31
2011:
第一季度	$	28.58	$	23.87
第二季度	$	26.56	$	23.38
第三季度	$	29.39	$	23.26
第四季度	$	27.87	$	18.17
2012:
第一季度	$	30.50	$	19.45
第二季度（截至 2012 年 5 月 18 日）	$	38.69	$	27.62

2012年3月16日，即公開宣佈和解肯西·納什與聖裘德醫療公司（“聖裘德醫療”）糾紛之前的最後一個完整交易日，在第10節 “要約背景；與肯西·納什的聯繫” 中進行了討論，納斯達克全球精選市場報告的每股收盤價為每股24.59美元。2012年3月19日，即該公告發布後的第一個交易日，每股交易價格達到盤中高點每股30.50美元。

2012年5月2日，也就是公開宣佈帝斯曼和肯西·納什已簽訂合併協議並且帝斯曼將開始要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克全球精選市場報告的每股收盤銷售價格為每股29.01美元。在2012年3月19日至2012年5月2日之間，的每股交易價格沒有再次達到其在2012年3月19日達到的每股30.50美元的價格。2012年5月18日，即要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克全球精選市場報告的每股收盤銷售價格為每股38.39美元。

買方被告知，除肯西納什董事會於 (1) 2012 年 1 月 3 日宣佈的每股 0.25 美元現金分紅外，該分紅應支付給 2012 年 1 月 31 日（2012 年 2 月 29 日支付）和 (2) 2012 年 3 月 13 日登記在冊的股東（將於 2012 年 5 月 31 日支付）的登記股東（將於 2012 年 5 月 31 日支付）（ “申報股息”），肯西·納什在過去兩年中沒有宣佈或支付任何股息。根據合併協議的條款，除非法律要求，否則未經帝斯曼事先書面批准（不得無理拒絕批准），不允許肯西納什申報、預留或支付股息（申報股息和肯西納什子公司向肯西納什或肯西納什的全資子公司派發的任何股息除外），條件或延遲）。根據合併協議的條款，如果肯西·納什在帝斯曼的批准下宣佈任何進一步的現金分紅，則要約價格將按比例進行適當調整，以反映這種現金分紅。參見第 14 節 “股息和分配”。

7。要約對股票市場的可能影響；納斯達克上市；《交易法》註冊和保證金規定

正如第 11 節 “Kensey Nash 的要約和計劃；合併協議和其他協議合併” 中所述，在根據要約購買股份後，帝斯曼

是否會影響合併，因此，每位股票購買者不擁有的股份將被取消並轉換為從買方那裏獲得合併對價（即與要約價相同金額的現金）的權利，不含利息，需繳納適用的預扣税。因此，如果進行合併，則在要約中招標和不招標股份（下文所述除外）的唯一區別是投標股東將提前獲得報酬。但是，如果簡短合併未完成，則在接受時間（定義見下文）之後和合並完成之前，我們購買要約中的股票可能會對股票市場、納斯達克上市和交易法案的股票註冊以及股票用作保證金貸款抵押品的資格產生重大影響。這些潛在影響總結如下。

要約對股票市場可能產生的影響。根據要約購買股票將減少可能公開交易的股票數量，並可能對公眾持有的剩餘股份的流動性和市場價值產生不利影響。根據要約購買股票也有望減少持有人的數量。仍掌握在公眾手中的股票數量和股東人數可能太少，以至於將不再有活躍或流動性的公共交易市場（或任何公開交易市場）。我們無法預測本來可以公開交易的股票數量的減少是否會對股票的市場價格或適銷性產生不利或有益的影響，也無法預測它是否會導致未來的市場價格高於或低於要約價格。

納斯達克上市。根據根據要約購買的股票數量，股票可能不再符合在納斯達克全球精選市場繼續上市的要求。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）發佈的指導方針，納斯達克將考慮取消股票在納斯達克全球精選市場上市的資格（但不一定是在納斯達克資本市場上市），包括其他可能的理由（a）受益持有人和股票登記持有人總數低於400人，(b) 股票的出價低於每股1美元，或 (c) (i) 肯西·納什的股東權益低於 1000 萬美元，公開持有的股票數量降至 75 萬股以下，公開發行股票的市值低於 500 萬美元或股票中活躍和註冊的做市商少於兩家，(ii) 肯西·納什上市證券的市值低於 5000 萬美元，公開發行股票的市值低於 1,000 萬美元，或者 (iii) 公開持有的股票數量降至110萬以下，公開發行股票的市值低於15美元百萬，股票或肯西·納什的總資產中活躍和註冊的做市商不到四家，在最近結束的財年（或最近完成的三個財年中的兩個）中，每家公司的總收入均低於5000萬美元。此外，如果除其他可能的理由外，(a) 公開持有的股票數量低於500,000股，(b) 實益持有人和登記在冊持有人的總數（在每種情況下，除外，任何直接或間接擔任肯西納什執行官或董事或持有超過10％股份的受益持有人），納斯達克將考慮將股票從納斯達克完全下市， (c) 公開持有的股票的市值低於100萬美元，(d) 活躍股票的市值少於兩股股票的註冊做市商，（e）股票的出價低於每股1美元，或（f）（i）肯西·納什的股東權益低於250萬美元，（ii）肯西·納什上市證券的市值低於 3500萬美元，（iii）肯西·納什最近的持續經營淨收入低於50萬美元已完成的財政年度以及最近三個已完成的財政年度中的兩個財年。根據肯西·納什的數據，截至2012年5月17日，已發行股票為8,720,449股。如果由於根據要約或其他方式購買股票，股票不再符合納斯達克全球精選市場的資格或完全從納斯達克退市，則股票市場將受到不利影響。

如果納斯達克將股票退市，則這些股票可能會繼續在場外交易市場上交易，股票的價格或其他報價將由其他來源報告。但是，此類股票的公開市場範圍和此類報價的可用性將取決於以下因素，例如股東人數和此類證券當時剩餘的總市值、證券公司對維持股票市場的興趣、根據《交易法》終止註冊的可能性以及其他因素。如果交易沒有如上所述，先前沒有停止，則股票交易將在合併完成後停止。

《交易法》註冊。這些股票目前根據《交易法》註冊。根據要約購買股票可能導致股票有資格根據《交易法》取消註冊。如果已發行股票未在 “國家證券交易所” 上市並且股票登記持有人少於300人，則肯西·納什在向美國證券交易委員會提出申請後可以終止股票的註冊。在接受時間過後，肯西·納什應盡其合理的最大努力，使得在生效時間之後儘快將股票從納斯達克上市，並根據《交易法》註銷股票的註冊，如果滿足終止註冊的要求，則無論如何，此後不得超過十天。

終止根據《交易法》對股票的註冊將減少肯西·納什需要向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使《交易法》的某些條款（例如第 16 (b) 條的短期利潤回收條款，要求根據第 14 條在中提供與股東會議或行動有關的委託書或信息聲明《交易法》(a) 和14 (c) 以及提交年度報告的相關要求向股東報告）不再適用於股票。此外，如果股票不再根據《交易法》註冊，則第13e-3條關於 “私有化” 交易的要求將不再適用於肯西·納什。此外，肯西·納什的 “關聯公司” 和持有肯西·納什 “限制性證券” 的某些個人根據經修訂的1933年《證券法》第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或取消。如果根據《交易所法案》對股票的註冊被終止，則這些股票將不再有資格繼續列入美聯儲委員會的 “保證金證券” 名單或有資格在證券交易所上市。如果滿足終止註冊的要求，買方打算尋求促使肯西·納什在接受時間之後儘快申請終止股份註冊。

如果的股份註冊在合併前未終止，則合併完成後，根據《交易法》對股份的註冊將終止。

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會的規定，這些股票目前是 “保證金證券”，除其他外，的作用是允許經紀人使用此類股票作為抵押品提供信貸。根據與上述上市和市場報價相似的因素，就保證金法規而言，股票可能不再構成 “保證金證券”，在這種情況下，股票將沒有資格用作經紀商提供的保證金貸款的抵押品。

肯西·納什（納斯達克股票代碼：KNSY）是一家特拉華州上市公司，其主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州埃克斯頓賓夕法尼亞大道735號 19341。肯西·納什在這類主要行政辦公室的電話號碼是 (484) 713-2100。

Kensey Nash 是一家醫療器械產品開發和製造公司，在將新產品推向市場方面有着創新和成功的歷史。肯西·納什專注於再生

醫學通過創造幫助人體癒合的產品和技術。Kensey Nash 被公認為創新產品開發的領導者，也是其廣泛的可吸收生物材料產品組合的領導者。Kensey Nash 的產品種類繁多，通過多個大型醫療市場的戰略合作伙伴銷售，包括心臟病學、骨科、運動醫學、脊柱、顱頜面部 (CMF)、創傷和普通外科。

在過去 25 年中，Kensey Nash 已確立了自己在設計、開發、製造和加工專有醫療器械領域的領導者地位，其中包括膠原蛋白和合成聚合物等可吸收生物材料產品。Kensey Nash 擴大了其技術基礎，使其能夠開發多種可吸收產品平臺，可用於各種應用。肯西·納什（Kensey Nash）在組織再生和組織修復方面積累了豐富的專業知識，並具備了商業化和生產具有這些能力的產品的能力。

可用信息。肯西·納什受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。截至特定日期，必須在中披露與肯西·納什的業務、主要物理財產、資本結構、未決訴訟材料、經營業績、財務狀況、董事和高級管理人員（包括他們的薪酬和股票期權、SAR和授予他們的限制性股票獎勵）、肯西·納什證券的主要持有人、此類人員在與肯西·納什交易中的物質利益以及其他事項的某些信息} 向肯西·納什分發的委託書和定期報告股東和/或向美國證券交易委員會申報。此類報告、委託書和其他信息應在華盛頓特區內東北部 F 街 100 號 SEC 辦公室的公共參考室供查閲 20549。在支付美國證券交易委員會的慣常費用後，可以通過郵寄方式獲得副本，寫信給其位於華盛頓特區內布拉斯加州 F 街 100 號的總辦公室 20549。有關華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如肯西·納什，他以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。此類報告、委託書和其他信息的副本也應在肯西·納什的網站上公佈，地址是 www.kenseynash.com。

信息來源。除非本文另有規定，否則本收購要約中包含的有關 Kensey Nash 的信息基於美國證券交易委員會存檔的公開文件和記錄，包括 10-K 表格和其他公開來源。從此類文件和記錄中獲取或衍生的有關 Kensey Nash 的信息，可參照 Kensey Nash 向美國證券交易委員會提交的公開文件（如上所述獲取和檢查）進行全面限定，應與此類報告中的更全面的財務和其他信息以及其他公開信息一起考慮。儘管我們不知道任何此類信息包含任何錯誤陳述或遺漏，但帝斯曼、買方或其各自的任何關聯公司或受讓人均不知道，但信息代理人或存託人對此類文件和記錄中包含的有關 Kensey Nash 的信息的準確性或完整性，或者 Kensey Nash 未能披露可能已發生或可能影響 Kensey Nash 重要性或準確性的任何事件負責任何此類信息。

潛在財務信息。在肯西·納什與帝斯曼之間促成合併協議談判的討論中，肯西·納什向帝斯曼和買方提供了有關肯西·納什的某些潛在財務信息，包括肯西·納什2011至2016財年的預計合併收入、運營支出、業務收入、淨收益和利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。

帝斯曼、買方或其任何關聯公司或代表均沒有參與準備下文概述的潛在信息或假設，他們也沒有發表任何看法

底層這樣的信息。包含此類信息的摘要僅是為了讓股東獲得向帝斯曼提供的信息，不包含在本向收購要約中的信息，其目的是影響任何 Kensey Nash 股東就要約或合併做出任何投資決定，包括是否在要約中投標股票或是否向股票尋求評估權。

據我們瞭解，這些潛在財務信息由肯西·納什準備供內部使用，不是為在與要約相關的文件中使用而準備的，也不是為了公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會發布的指導方針、美國註冊會計師協會為編制和列報財務預測而制定的指導方針或公認的會計原則（“GAAP”）。據我們所知，肯西·納什的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立會計師均未就下文所包含的潛在財務信息編制、審查或執行任何程序，也沒有就此類信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證。

據我們瞭解，肯西·納什的預期財務信息反映了肯西·納什對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件以及肯西·納什業務的特定事項所做的許多估計和假設，所有這些都難以預測，其中許多超出了肯西·納什的控制範圍。肯西·納什編制的附表14D-9中 “財務預測” 標題下描述了其中某些假設，該附表已分配給本次收購要約的股票持有人。預期的財務信息在許多方面反映了主觀判斷，因此可能會根據實際經驗和業務發展進行多種解釋和定期修訂。因此，潛在的財務信息構成前瞻性信息，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與這些預期信息中預測的結果存在重大差異，包括但不限於 Kensey Nash 的業績、行業業績、一般商業和經濟狀況、客户需求、競爭、適用法律、法規或規則中的不利變化以及 Kensey Nash 中規定的各種風險向美國證券交易委員會提交的報告。無法保證預期結果會實現，也無法保證實際結果不會明顯高於或低於預期。預期的財務信息涵蓋多年，從本質上講，此類信息的預測性會降低連續一年。此外，預期信息將受到肯西·納什在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。我們知道，預期信息所依據的假設必然涉及對未來經濟、競爭和監管條件以及金融市場狀況等的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是肯西·納什無法控制的。預期信息還反映了某些業務決策的假設，這些假設可能會發生變化。因此，不能將此類預期信息視為未來經營業績的保證，不應將這些信息作為依據。包含這些信息不應被視為Kensey Nash、DSM、Purchaser、他們各自的任何代表或任何收到此信息的人當時認為或現在認為這些信息必然預測了未來的實際事件，因此不應以此為依據。DSM、買方或其任何財務顧問、信息代理人、存託人或其各自的關聯公司均不對下述潛在的信息的有效性、合理性、準確性或完整性承擔任何責任。帝斯曼、買方或其任何財務顧問或其任何關聯公司都不打算這樣做，如果此類潛在信息不準確或變得不準確（即使在短期內），他們均不承擔任何義務更新、修改或更正。

我們明白，預期的財務信息沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件，包括合併協議所設想的交易。無法保證該要約的宣佈或合併協議所設想的交易不會導致肯西·納什的客户推遲或取消對肯西·納什產品的購買，直到此類交易完成或此後對肯西·納什開展業務的任何意圖得到澄清。客户銷售的任何此類延遲或取消都可能對肯西·納什實現此類預期財務信息所反映的業績的能力產生不利影響。此外，預期的財務信息沒有考慮到要約或合併失敗的影響，在的背景下，不應將其視為準確或持續的。

此處包含潛在財務信息不應被視為帝斯曼或買方承認或陳述這些信息被帝斯曼或買方視為肯西·納什的重要信息。如果有的話，應將潛在信息與 Kensey Nash 向美國證券交易委員會公開文件中包含的有關肯西·納什的歷史財務報表和其他信息一起進行評估。鑑於上述因素以及肯西·納什潛在信息中固有的不確定性，提醒股東不要過分依賴本收購要約中包含的潛在信息（如果有）。

	2011 財年1A		2012 財年		2013 財年		2014財年		2015 財年E		2016財年E

	（金額以千計，每股信息除外）
收入	$	71,638	$	89,353	$	102,028	$	122,793	$	136,312	$	169,516
運營費用	$	49,927	$	65,690	$	71,618	$	80,382	$	89,960	$	99,798
營業收入	$	21,711	$	23,663	$	30,410	$	42,411	$	46,352	$	69,718
淨收入	$	13,930	$	14,779	$	18,907	$	26,955	$	29,882	$	45,256
EPS	$	1.57	$	1.68	$	2.15	$	3.06	$	3.40	$	5.15
息税前利潤	$	21,711	$	23,663	$	30,410	$	42,411	$	46,352	$	69,718
税前利潤	$	28,465	$	31,593	$	38,631	$	51,022	$	55,783	$	80,132

DSM 瞭解到，上述潛在財務信息不包括 (i) 與 Kensey Nash 收購 Nerites Corporation 某些資產相關的在過程中的研發和交易成本的影響，(ii) 與肯西·納什從諾裏安公司收購某些資產相關的庫存增加費用以及 (iii) 與肯西·納什與聖朱斯糾紛相關的約60萬美元律師費關於特許權使用費。

此處列出的某些潛在財務信息，包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤，是非公認會計準則財務指標。我們知道肯西·納什向帝斯曼提供了這個信息，因為肯西·納什認為這可能有助於前瞻性評估肯西·納什的潛在運營業績和現金流。不應將非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則提供的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品，肯西·納什使用的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的標題相似的金額進行比較。

購買者。Purchaser是一家特拉華州公司，迄今為止，除了與其成立以及要約和合並有關的活動外，沒有參與任何其他活動。買方是帝斯曼的間接全資子公司。Purchaser的主要行政辦公室位於新澤西州帕西帕尼市水景大道45號07054，買方在這些主要行政辦公室的電話是 (973) 257-8300。

DSM。DSM 是一家在荷蘭註冊的公司。帝斯曼是一家以科學為基礎的全球性公司，活躍於健康、營養和材料領域。通過將其在生活中的獨特能力聯繫起來

Sciences 和材料科學帝斯曼正在推動經濟繁榮、環境進步和社會進步，為所有利益相關者創造可持續的價值。帝斯曼提供創新解決方案，在食品和膳食補充劑、個人護理、飼料、製藥、醫療設備、汽車、油漆、電氣和電子、生命保護、替代能源和生物基材料等全球市場提供營養、保護和改善績效。其股票在紐約泛歐交易所上市。帝斯曼的主要辦公室位於荷蘭 Het Overloon 1, 6411 TE Heerlen。帝斯曼在這類主要行政辦公室的電話號碼是 +31 (0) 45 578 8111。

附加信息。帝斯曼監事會和管理委員會每位成員以及買方董事會成員和執行官的姓名、公司地址、公民身份、當前主要職業和過去五年工作經歷，載於本 Purchase 優惠的附表 A。

在過去五年中，帝斯曼（買方）或據帝斯曼或買方所知，附表 A 所列的任何人員均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (b) 參與任何導致以下情況的司法或行政訴訟（未經制裁或和解的事項除外）禁止該人今後違反或禁止受美國聯邦或州管轄的活動的判決、法令或最終命令證券法或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行為。

除本收購要約其他地方或附表 A 中規定的外：(a) 帝斯曼、買方，或者據帝斯曼或買方所知，附表 A 中列出的任何人或帝斯曼的任何關聯公司或多數股權子公司、買方或任何如此上市的人員均無實益擁有或有權收購任何股份或任何其他股權證券肯西·納什的，(b) 不包括帝斯曼、買方，或者據帝斯曼或買方在進行合理調查後所知，不包括上文 (a) 條款中提及的任何人員或任何的執行官、董事、關聯公司或子公司在過去 60 天內與肯西納什的股票或任何其他股權證券進行過任何交易， (c) 帝斯曼、買方、其子公司，或者據帝斯曼或買方所知，附表 A 中列出的任何人員均未與任何其他人達成任何協議、安排、或諒解，無論是否具有法律強制執行力與 Kensey Nash 的任何證券（包括但不限於任何協議、安排或諒解）有關的人員關於任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或提供或扣留代理、同意或授權）的轉讓或投票，(d) 在過去兩年中，除非肯西·納什先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露，否則沒有任何交易需要申報 DSM、買方、其子公司之間的美國證券交易委員會，或者據帝斯曼或買方在進行合理調查後所知，任何一項一方面，附表 A 所列人員，另一方面，肯西·納什或其任何執行官、董事或關聯公司，以及 (e) 在過去兩年中，帝斯曼、買方、其子公司之間沒有進行過談判、交易或實質性接觸，據帝斯曼或買方所知，附表 A 中列出的任何人員，一方面是 Kensey Nash 或其任何關聯公司，另一方面，涉及合併、合併或收購、要約或其他事宜收購肯西·納什的證券，選舉肯西·納什的董事或出售或以其他方式轉讓肯西·納什的大量資產。

我們認為我們的財務狀況與你決定是否投標股票並接受要約無關，因為 (a) 要約是針對所有已發行和已發行的股票僅用於現金，(b) 要約不受任何融資條件的約束，(c) 如果我們完成要約，我們將以相同的現金價格在合併中收購所有剩餘股份，而且（d）帝斯曼有，並將安排買方有足夠的資金購買所有在要約中有效投標但未正確提取的股份，並收購合併中剩餘的已發行股份。

2011年2月初，帝斯曼生物醫學總裁克里斯托夫·達德爾打電話給肯西·納什首席執行官約瑟夫·考夫曼留言。 2011 年 2 月 7 日，達德爾先生和帝斯曼生物醫學全球董事 Marc Hendriks 與考夫曼先生舉行了電話會議，雙方在電話會議上介紹了自己，同意親自見面，瞭解彼此的業務。雙方於2011年2月21日親自會面，討論了彼此的業務、技術的互補性質以及雙方在研發機會方面可能開展合作的潛在方式。亨德里克斯先生、達德爾先生、考夫曼先生和肯西·納什首席運營官道格拉斯·埃文斯出席了那次會議。

2011年3月22日，埃文斯先生和亨德里克斯先生進一步討論了將帝斯曼的材料與公司技術相結合的可能應用。

2011 年 6 月 27 日，帝斯曼和 Kensey Nash 簽訂了一項相互保密協議（“CDA”），內容涉及共享機密信息，目的是評估某些專業領域潛在的聯合商業開發機會和可能的聯合業務交易。在執行和交付 CDA 後，Kensey Nash 和 DSM 舉行了會議和討論，為特定目的共享了有限的機密信息。

2011 年 7 月 18 日，肯西·納什舉辦了一場研討會，亨德里克斯先生和帝斯曼的某些其他代表出席了研討會。在研討會上，肯西·納什討論了結構可降解聚合物、組件和設備製造、抗菌技術和某些相關技術，以及肯西·納什的結構生物材料設備經驗。帝斯曼還提供了其生物醫學活動的高級全面概述。

2011 年 8 月 18 日，達德爾先生和帝斯曼首席創新官 Rob van Leen 會見了考夫曼先生和埃文斯先生，討論了雙方之間潛在的業務互惠安排和合作。範利恩對考夫曼説，如果肯西·納什被出售，帝斯曼可能有興趣收購肯西·納什。

2011 年 9 月 26 日，考夫曼在歐洲處理其他事務時，在荷蘭埃因霍温會見了範利恩先生。考夫曼先生和van Leen先生討論了談判和簽訂保密協議的必要性，目的是就帝斯曼可能收購肯西·納什交換信息和進行討論。此後不久，簽署了臨時保密協議，雙方就潛在交易進行了大量討論。

2011年10月17日，肯西·納什的財務顧問傑富瑞公司（“傑富瑞”）致函帝斯曼，內容涉及進一步盡職調查和提交收購肯西·納什提案時應遵循的程序。

2011 年 11 月 3 日，考夫曼先生和範·萊恩先生進行了電話交談，根據電話交談，範裏恩先生要求肯西·納什就可能收購肯西·納什與 DSM 進行獨家交易。考夫曼迴應説，儘管肯西·納什願意聽取帝斯曼的提案，但該提案不用於出售，而且無論如何，肯西·納什在收到提案之前都不會參與有關排他性的討論。

在談判取代臨時協議（“保密協議協議”）的保密和停頓協議方面，帝斯曼繼續要求肯西·納什就可能收購肯西·納什的問題與帝斯曼獨家交易。2011 年 11 月 14 日，Kensey Nash 和 DSM 簽訂了保密協議，該協議沒有授予帝斯曼獨家經營權。

2011 年 11 月 22 日和 23 日，肯西·納什在賓夕法尼亞州埃克斯頓與帝斯曼管理團隊的幾名成員舉行了為期兩天的會議。會後，Kensey Nash 向 DSM 提供了其他文件和其他材料。DSM 表示將提供不具約束力的協議

根據肯西·納什的五年財務計劃、上述管理會議以及肯西·納什向其提交的其他材料，向肯西·納什提出的初步報價。在這樣的會議上，肯西·納什向帝斯曼表示，除非帝斯曼的初步報價處於肯西納什董事會認為合理的區間內，否則肯西·納什不打算允許進一步進行盡職調查或進一步尋求與帝斯曼的潛在收購。

2011年12月16日，肯西·納什宣佈與聖裘德醫療就聖裘德醫療向肯西·納什支付的與 Angio-Seal 血管閉合設備和某些相關事宜（“爭議”）有關的特許權使用費與聖裘德醫療達成爭議，並同意聖裘德醫療讓進行不具約束力的調解，試圖解決爭議。2011年12月15日，納斯達克全球精選市場的每股收盤價為每股26.70美元。在宣佈爭議後的幾天內，每股交易價格急劇下降，這幾天交易價格低至18.17美元。

在至 2011 年 12 月 21 日之前，考夫曼先生與範利恩先生進行了交談，根據談話，範利恩先生表示，帝斯曼將在未來幾天內提出每股28.00美元至29.00美元的報價，如果與聖裘德醫療的爭議不成問題，該報價的估值可能會更高，而且帝斯曼希望繼續進行盡職調查。考夫曼先生告訴範利恩先生，肯西·納什不會對擬議估值區間內的交易感興趣。

2011年12月22日，帝斯曼提供了一份不具約束力的書面價值指示，根據該指示，帝斯曼提議根據全現金要約收購所有已發行股份，報價範圍為每股 26.00美元至30.00美元，然後進行合併。該提案規定，擬議的交易不受融資條件的限制。

從 12 月下旬到 1 月初，考夫曼先生和 van Leen 先生繼續討論擬議的交易，包括帝斯曼的初步報價以及雙方希望推進盡職調查程序的。考夫曼先生向帝斯曼表示，對肯西·納什的任何報價都必須超過帝斯曼最初提出的報價，更具體地説，必須在每股40.00美元之間。考夫曼還表示，除非帝斯曼願意大幅增加報價，否則它不應繼續下去。帝斯曼同意考慮更高的報價，並口頭表示將把報價區間的上限提高至每股35.00美元，但未經進一步努力不會承諾任何價格。

從 2012 年 1 月 16 日到 2012 年 1 月 20 日，帝斯曼及其代表對 Kensey Nash 及其賬簿和記錄進行了盡職調查。2012年1月20日，考夫曼先生和傑富瑞的代表會見了達德爾先生和帝斯曼兼併與收購副總裁邁克爾·瓦爾，討論了帝斯曼的提案。達德爾先生表示，DSM團隊打算彙編其獲得的信息，然後在2012年2月6日當週向帝斯曼的理事機構進行演示。決定，在這樣的演講之後，在肯西·納什預定與聖裘德醫療進行調解之後，雙方將在2012年2月13日進行進一步的對話。

2012 年 2 月 13 日，肯西·納什告知帝斯曼，它已就爭議的解決與聖裘德醫療簽訂了一份條款表。帝斯曼表示希望繼續進行盡職調查調查，並表示對肯西·納什的預測有疑問。

2012年3月6日，考夫曼先生、肯西納什首席財務官邁克爾·切拉諾和傑富瑞會見了達德爾先生和帝斯曼公司戰略和收購執行副總裁菲利普·艾克曼，回答了帝斯曼關於肯西·納什預測的問題。在2012年3月11日與範利恩先生的後續電話會議上，考夫曼得到證實，帝斯曼就肯西·納什的預測提出的問題得到了解決，令帝斯曼滿意。考夫曼還向帝斯曼表示，即將公開宣佈與聖裘德醫療達成和解。van Leen 先生表示，DSM 希望在此之後等一週

公開宣佈與聖裘德醫療達成和解，以便市場有時間完全吸收此類和解的消息，此後，帝斯曼將尋求其相關管理機構的批准，向肯西·納什提供修訂後的報價。

在到2012年3月26日之前，傑富瑞的代表與帝斯曼的代表進行了討論，根據討論，帝斯曼的代表表示，帝斯曼的管理層正在通過帝斯曼的批准程序提出收購肯西·納什的提案，帝斯曼將在2012年4月2日當週向肯西·納什提供修訂後的提案。在與 DSM 的討論中，傑富瑞重申了肯西·納什對每股價格在40.00美元區間內的預期。

2012 年 4 月 3 日，考夫曼先生和傑富瑞會見了範利恩先生和艾克曼先生。van Leen先生和艾克曼先生發表了一封要約信，表示這是一項最終提案，根據該提案，帝斯曼提議根據全現金要約以每股35.50美元的價格收購所有已發行股份，隨後進行合併。擬議的交易不受融資條件的約束。帝斯曼的提議設想將圍繞肯西·納什的業務建立其北美生物材料平臺。2012年4月4日，傑富瑞集團通知帝斯曼，肯西·納什拒絕了帝斯曼提出的每股35.50美元的報價，並重申肯西·納什正在尋求40.00美元區間內的報價。

2012 年 4 月 10 日，考夫曼收到帝斯曼的一封信，信中帝斯曼將其報價提高至每股 37.50 美元。收到這封信後，考夫曼先生與範利恩先生進行了兩次交談，考夫曼在對話中表達了肯西·納什董事會為肯西·納什的股東獲得額外價值的願望，並討論了帝斯曼編制的肯西·納什預測的領域，如果重新考慮，這些領域可能會釋放額外的股東價值。van Leen先生於2012年4月11日迴應説，他可能能夠升至每股38.50美元，但這種估值超出了帝斯曼管理機構授權的範圍，因此需要得到帝斯曼相關管理機構的額外批准。

在以及2012年4月12日之後，考夫曼先生與範利恩先生進行了進一步的討論，範利恩在討論中解釋説，帝斯曼每股38.50美元的出價是帝斯曼的最後一次也是最後一次報價。

2012年4月14日，van Leen先生告訴考夫曼先生，帝斯曼的管理機構已批准每股38.50美元的要約。

2012 年 4 月 20 日，帝斯曼向肯西·納什發送了一份協議草案和合並計劃，該草案由帝斯曼、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP （“Cleary”）的律師編寫。合併協議和計劃的初稿提出了分兩步進行的交易，包括要約收購，然後是合併，並提供了 “充值選項”。它還規定 (i) “櫥窗商店” 條款，(ii) 終止費為因接受替代提案或某些其他事件而應向買方支付的交易總股權價值的4.5％，(iii) 要約將在合併協議和計劃執行和交付後儘快啟動，不遲於合併協議和計劃執行和交付後的十個工作日合併協議和計劃，(iv) 買方將有五個工作日與任何合併協議和計劃進行匹配競爭性提案，如果提出，以及（v）肯西·納什的執行官和董事將簽訂投票和招標協議，根據該協議，這些人將同意在帝斯曼發起的要約中投標其股份，並將投票支持與帝斯曼合併。

2012 年 4 月 25 日，肯西·納什（“Katten”）的法律顧問 Katten Muchin Rosenman LLP 向 Cleary 發送了修訂後的協議草案和合併計劃。協議和合並計劃的修訂草案包括以下條款：（i）終止費為交易總股本價值的3.0％，（ii）在啟動要約前至少兩個日曆周的終止費，以便潛在投標者有時間在要約開始之前提出報價，（iii）縮短向買方提供的與任何競爭對手相匹配的時間將五個工作日延長至兩個工作日的提案，以及（iv）不簽訂投票和招標協議的提案。

2012 年 4 月 27 日，Cleary 向 Katten 發送了經修訂的協議草案和合並計劃，Katten 和 Cleary 的代表討論了協議草案和合併計劃中的修訂，其中除其他外，規定（i）終止費為交易總股本價值的 4.0%，(ii) 帝斯曼和買方同意在窗口期限內至少為從執行和交付合並協議和計劃到啟動要約之間的兩個日曆周，(iii) 買方將擁有三項業務與任何競爭提案相匹配的天數，以及（iv）將達成投票和招標協議。此外，2012年4月27日，凱頓向Cleary發送了披露信的初稿。

在 2012 年 4 月 27 日至 4 月 30 日期間，Katten 和 Cleary 就協議草案和合並計劃的各種條款進行了談判。2012 年 4 月 29 日，Katten 向 Cleary 發送了披露信的修訂草案。

2012年4月30日，Katten向Cleary發送了協議和合並計劃的修訂草案，其中再次規定終止費為交易總權益價值的3.0％。

2012 年 5 月 1 日，帝斯曼同意了肯西·納什的請求，即肯西·納什的高級管理人員和董事不受投票和招標協議的約束。Cleary還向Katten發送了經修訂的協議草案和合並計劃，其中規定終止費為總股權價值的3.75％。

稍後在2012年5月1日，Katten的代表打電話給Cleary的代表，表示肯西·納什董事會願意接受該交易總股權價值的3.5％的終止費。Cleary的代表後來打電話給Katten的代表，表示帝斯曼已同意將其終止費申請減少到該交易總股權價值的3.5％。然後，Cleary向Katten發送了修訂後的協議和合並計劃。披露信也已定稿。

2012 年 5 月 2 日，Cleary 和 Katten 的代表討論了對協議草案和合並計劃的其他修訂，Cleary 向 Katten 發送了協議和合併計劃的最終草案。

2012 年 5 月 2 日，在肯西納什董事會的一次特別會議上，當天交易收盤後，肯西納什董事會一致通過決議，批准協議和合並計劃，並推薦要約和合並。在這樣的會議之後，簽署了合併協議。在2012年5月3日荷蘭和美國金融市場開放之前，肯西·納什和帝斯曼發佈了宣佈簽署合併協議的新聞稿。

肯西·納什的報價和計劃的目的。此次要約和合並的目的是讓帝斯曼通過買方收購 Kensey Nash 的控制權和的全部股權。該要約是收購肯西·納什的第一步，旨在促進所有股份的收購。根據合併，我們將收購未根據要約、充值期權或其他方式購買的肯西·納什的所有股本。在要約中出售股份的肯西·納什的股東將停止擁有肯西·納什的任何股權或參與其收益和未來增長的任何權利。如果合併完成，非投標股東也將不再擁有肯西·納什的股權。另一方面，在出售要約或隨後的合併中的股份後，肯西·納什的股東將不承擔肯西·納什價值下降的風險。

假設買方根據要約購買了大部分已發行股份，我們有權並且目前打算行使合併協議規定的權利，以按比例獲得在肯西納什董事會的代表權和控制權。合併後，Purchaser的董事將成為肯西·納什的董事。參見下文 “合併協議董事”。

根據合併協議，如果我們接受要約中的股份，我們將根據合併收購剩餘股份。根據合併協議，在我們接受支付要約中的股份後，我們可以選擇在充值選項下從肯西·納什手中購買額外數量的股份，但須遵守某些限制，足以使帝斯曼和買方擁有一股當時已發行股份的90％以上。參見下面的 “合併協議充值選項”。

根據合併協議，如果買方在要約中或通過行使充值期權收購了已發行股份總額的至少 90%，則帝斯曼和買方將根據DGCL第253條的 “簡短” 合併條款採取行動實現合併。參見下面的 “合併協議合併”。

我們正在對肯西·納什及其資產、公司結構、股息政策、資本化、運營、財產、政策、管理和人事進行詳細審查，將根據要約完成後的情況，考慮需要進行哪些修改（如果有）。在要約待定期間以及要約和合並完成之後，我們將繼續評估Kensey Nash 的業務和運營，並將在當時的情況下采取我們認為適當的行動。此後，我們打算審查此類信息，作為對肯西·納什的業務、運營、資本和管理進行全面審查的一部分，以期優化肯西·納什在與帝斯曼現有業務聯合方面的潛力的發展。可能的變化可能包括Kensey Nash的業務、公司結構、章程、法律、資本化、董事會、管理層或股息政策的變更，儘管除本收購要約中披露並受合併協議約束外，帝斯曼和買方目前沒有關於任何此類事項的計劃。

除本收購要約中披露的外，我們目前沒有任何計劃或提案會導致涉及 Kensey Nash 或其任何子公司的特殊公司交易，例如合併、重組、清算、業務搬遷，或出售或轉讓大量資產，或肯西納什的市值、公司結構、業務或其管理層或董事會組成發生任何重大變化。

合併協議。以下是合併協議某些條款的摘要。對合並協議全文的引用對本摘要的全文進行了限定，該協議的副本作為我們於2012年5月21日向美國證券交易委員會提交的附表TO要約聲明（“附表TO”）的附錄提交，並以引用方式納入此處。可以按照第 8 節 “有關肯西·納什的某些信息” 中規定的方式對合並協議進行審查並獲取副本。鼓勵您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合併和要約某些方面的法律文件。摘要描述已包含在本收購要約中，旨在為您提供有關合並協議條款的信息，無意修改或補充合併協議下各方的任何權利或義務，也不是為了修改或補充肯西·納什或合併協議中設想的交易的任何事實披露，這些披露載於肯西·納什或帝斯曼向美國證券交易委員會提交的公開報告中。

這個提議。合併協議規定，買方將開始要約，根據條款和條件事先滿足或放棄第 13 節 “要約條件”（包括任何延期或修改要約的條款和條件，或修正案的條款和條件），買方將接受付款並支付根據要約有效投標且未撤回的所有股份在到期日期之前。

我們有權（未經肯西·納什同意），並且應 (a) 以每次延期最多十 (10) 個工作日天為增量將優惠延長一段或多段時間，直到所有此類優惠條件都得到滿足或放棄或 (b) 將要約延長至美國證券交易委員會或其工作人員適用的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限

轉至要約；前提是，如果在要約的任何此類預定到期時，最低投標條件未得到滿足但所有其他要約條件都得到滿足或免除，則我們不得要求將要約的總延期超過十 (10) 個工作日。

如果的股份投標率低於 90%，我們可以選擇或應肯西·納什的要求根據《交易法》規定的規則14d-11為要約提供後續發行期至少為十 (10) 個工作日（或公司要求的更短時間）；但是，前提是如果有效投標的股票數量且假設行使充值期權和根據充值期權發行股份，則根據要約接受的付款至少構成一分享當時已發行股票數量的90％以上，肯西·納什的任何此類請求都不會迫使帝斯曼或買方有義務提供後續的發行期。

在任何情況下，我們都無需將優惠延長至 2012 年 10 月 31 日或合併協議終止之後。參見第 1 和第 13 節 “ 優惠條款” 和 “優惠條件”。

建議。肯西·納什在合併協議中向我們表示，肯西·納什董事會（在正式召集和舉行的會議上）已正式批准了合併協議、要約、合併和合並協議所設想的其他交易，（b）認定合併協議、要約和合並對肯西·納什和肯西·納什是公平的，符合其最大利益其股東，（c）決定建議肯西·納什的股東接受要約並根據要約投標股票，（d）決定建議肯西·納什的股東在法律要求的範圍內通過合併協議，並且（e）宣佈合併協議是可取的（（c）和（d）條款統稱為 “公司建議”）。肯西·納什還在《合併協議》中向我們表示，此類決議足以使任何可能聲稱適用於要約、合併和合並協議所設想的其他交易的反收購法對我們不適用。

Kensey Nash 董事會還批准了權利協議（定義見下文）的修正案，規定：(a) 帝斯曼、買方及其各自的關聯公司或關聯方（如權利協議中定義的條款）均不得被視為收購方（定義見權利協議）或 (ii)) 合併協議的執行、交付或履行，或要約、合併或任何其他交易的完成合併協議；(b) 股票收購日期、觸發事件或分配日期（均定義見權利協議）均不得被視為因為 (i) 要約的公佈、開始或完成或 (ii) 合併協議的執行、交付或履行或要約、合併或合併協議所設想的任何交易的完成；並且 (c) 權利協議下的權利不會因為 (i) 公告而與股份分離，要約的開始或完成，或（ii）合併協議的執行、交付或履行或合併協議所設想的交易的完成。肯西·納什於2012年5月2日簽署了權利協議修正案，其副本作為附錄4.1附於肯西·納什於2012年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告（“權利協議修正案”）。

導演。合併協議規定，在遵守《交易法》第 14 (f) 條的要求和據此頒佈的第 14f-1 條的要求的前提下，在接受時立即開始，只要帝斯曼直接或間接實益擁有至少多數股份，買方就有權指定肯西納什的董事人數，四捨五入到下一個整數，等於總數的乘積肯西納什董事會董事的百分比以及買方或其任何其他子公司擁有的股份數量的百分比 DSM 佔已發行股票總數。肯西·納什將立即採取一切必要措施提供

買方具有如此級別的代表性，並促使買方的指定人以這種方式當選或任命。

我們已同意讓我們指定的肯西納什董事會的任何董事提供 (i) 根據合併協議填寫的董事和高級管理人員問卷， (ii) 應肯西納什董事會的要求，提供該被指定人員對背景調查的同意，以及 (iii) 肯西納什董事會或公司治理和提名委員會可能合理要求的其他信息。如果肯西納什董事會確定任命指定人員將構成違反其信託義務的行為，則肯西納什董事會將這一決定告知我們，我們將提名候補被指定人任命為肯西納什董事會成員。

Kensey Nash 還在合併協議中同意，買方指定的個人在適用法律允許的範圍內，在 Kensey Nash 董事會各委員會（以及 Kensey Nash 的每家全資子公司的每個董事會及其每個委員會）中所佔的百分比至少與買方指定的個人所代表的整個董事會的百分比相同激光器。

在中，如果買方的指定人當選或被任命為肯西納什董事會成員，則合併協議要求在生效之前，肯西納什董事會將至少有兩名在合併協議簽訂之日擔任董事且不是肯西·納什或肯西·納什任何子公司的高級管理人員（“獨立董事”）。如果出於任何原因將獨立董事人數減少到兩人以下，則剩餘的獨立董事有權指定個人來填補此類空缺，或者，如果沒有獨立董事，則其他董事有權指定兩名不是Kensey Nash、Kensey Nash、Kensey Nash 的任何子公司、帝斯曼或買方的高級管理人員、股東或關聯公司的人士來填補空缺。合併協議進一步規定，在生效之前，肯西·納什的某些行動只能由獨立董事授權，並且需要的授權。

合併完成後，買方的董事應為肯西·納什的董事，肯西·納什是合併後的倖存公司。

充值選項。根據合併協議的條款，在接受時間之後，只要合併協議未終止，如果我們收購的已發行股份少於90％，我們將可以選擇（“充值選項”）從 Kensey Nash 購買，但有某些限制，授權和未流通的股票數量等於足以使帝斯曼和買方擁有一股股份的股份數量當時已發行股份的90％以上，將行使後已發行股份考慮在內充值選項。肯西·納什在行使充值期權後發行股票的義務僅受以下條件的約束：(i) 任何具有阻止行使充值期權或股票發行和交付的法律、判決或其他法律限制（不包括任何證券交易所的任何上市要求）不得生效；（ii）受充值期權約束的股票數量應生效不超過 (x) 肯西納什和肯西納什的任何子公司作為庫存股持有的股份總數加上 (y)) 已授權但未發行（以及因行使期權而未預留髮行）股票的數量，每種情況下均為截至行使充值期權之前的股份。充值選項下的每股應付價格將等於要約價格。買方可以在 (i) 接受時間和 (ii) 根據合併協議完成要約的任何後續發行期後的三 (3) 個工作日或之內隨時全部但不能部分行使充值期權。Kensey Nash、買方和帝斯曼將盡最大努力 (a) 促使根據充值期權購買股票的截止日期在 Kensey Nash 收到買方關於行使充值期權的通知的同一天，並在該日儘可能接近根據充值期權購買股票的時間， (b) 導致合併按照 DGCL 第 253 條儘早完成

可能根據充值選項發行股份（儘可能包括在同一天）發行股份。此外，與行使充值期權相關的應付收購價可以由我們選擇（x）完全以現金支付，或者（y）支付相當於根據充值期權購買的股票總面值的現金，並執行並向肯西·納什交付全額追索權期票，年利息為5％和其餘任期為一年。根據肯西·納什提供的有關其市值的信息，帝斯曼認為，如果（但前提是）根據要約（包括任何隨後的發行期）購買了至少約74％的股份，則買方將有能力行使充值期權。如果買方能夠行使充值期權，則此後它將能夠根據DGCL進行簡短合併。

合併。合併協議規定，在要約完成並滿足或免除某些條件後， Purchaser 將與肯西·納什合併，肯西·納什將成為倖存的公司。帝斯曼和買方以及肯西·納什在合併協議中同意，除非帝斯曼和買方根據DGCL進行的簡短合併，否則肯西·納什將在接受時間之後儘快舉行股東特別會議，以通過合併協議。根據要約，在接受時間之後，買方將持有足夠的股份以通過合併協議並批准合併，而無需任何其他股東投贊成票。帝斯曼和買方已同意，在特別會議上，根據要約收購的所有股份或由帝斯曼或其任何直接或間接子公司以其他方式擁有的所有股份將被投票贊成通過合併協議，因此，合併協議和合並的通過將在任何此類特別會議上獲得批准。

合併協議進一步規定，儘管有上述規定，但如果在要約完成、隨後的任何發行期或行使充值期權之後，帝斯曼和買方（以及帝斯曼的任何其他直接或間接子公司）總共持有至少 90% 的已發行股份，帝斯曼、買方和 Kensey Nash 將採取一切必要和適當的行動來促成合並在要約完成後，在合理可行的情況下儘快作為簡短的合併生效DGCL第253條不舉行肯西·納什的股東會議。

章程、章程、董事和高級職員。在生效時，(i) 肯西·納什的公司註冊證書將修改，改為合併協議附錄 B 中規定的；(ii) 買方的章程應為 Kensey Nash 的章程，但此類章程將修改為反映倖存公司的名稱將是 Kensey Nash Corporation；前提是 DSM 將促成章程法律和公司註冊證書應包含符合合併協議中規定的賠償要求的必要條款。參見下文 “合併協議賠償和保險”。在生效時間之前，買方的董事和 Kensey Nash 的高級管理人員將是肯西·納什作為倖存公司的初始董事和高級管理人員。

股份轉換。通過合併，帝斯曼或帝斯曼或肯西·納什的任何直接或間接全資子公司擁有，或者由根據特拉華州法律正確行使評估權的股東持有，在生效時間前夕發行和流通的每股股份（不包括在 Kensey Nash 的國庫中持有的股份或該股份的持有人，在生效時轉換為從買方那裏獲得合併對價的權利，該對價應支付給該持有人交出以前代表此類股份（或在賬面記入轉讓時）的證書，不計利息，減去任何所需的預扣税。合併對價應進行適當和按比例的調整，以反映任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅（包括任何股息或可轉換為股份的證券分配）、現金分紅（申報的股息除外）、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他的影響

就像在接受時間或之後以及生效時間之前發生的股份變更一樣。在生效時，Kensey Nash國庫中持有的每股股份和帝斯曼或帝斯曼或肯西·納什的任何直接或間接全資子公司擁有的每股股份將自動取消，不會對此類股份進行任何付款或分配。在生效時間，由於合併，買方在生效時間前夕發行和流通的每股普通股將轉換為尚存公司的一股普通股，無需其持有人採取任何行動。根據DGCL第262條，適當行使評估權的股東的股份不得轉換為獲得獲得合併對價的權利，而是此類股份的持有人有權以現金支付其股份的公允價值。

股權獎勵的待遇。合併協議規定，肯西納什董事會應採取此類行動，以便在生效時間前夕終止和取消每項未行使的期權，，不論其持有人採取任何行動，無論已歸屬還是未歸屬（全部或部分）、可行使或不可行使（全部或部分），每位持有者均應終止並取消期權將有權獲得等於合併對價中超過行使的部分（如果有）的金額，不計利息此類期權的每股價格，減去任何所需的預扣税。

合併協議進一步規定，肯西納什董事會應採取此類行動，以便在生效時間之前的每項股票增值權在生效時終止和未行使，不論其持有人採取任何行動，無論是歸屬還是未歸屬（全部或部分）、可行使或不可行使（全部或部分）的股票增值權將在生效時終止並取消生效時間和此類股票增值權的每位持有人將有權獲得等於超出部分（如果有）的款項合併對此類股票增值權每股基本價格的對價，減去任何所需的預扣税。

合併協議進一步規定，在接受時間過後，根據肯西·納什的員工激勵補償計劃授予的任何未付限制性股票獎勵的所有限制將立即終止，根據該計劃發行的所有股票都將發行，使該協議的持有人有權獲得合併對價以換取此類股票（在隨後的任何發行期內未投標的範圍內）。

陳述和保證。在合併協議中，肯西·納什以向帝斯曼和買方做出了慣常陳述和保證，內容包括組織和資格、資格、資本、權限、批准合併所需的肯西·納什股東的投票、同意和批准、其遵守法律、子公司、許可、公開申報、財務報表、不存在任何公司重大不利影響（見定義）下文）、訴訟、員工福利計劃、勞工和就業事務、保險、財產、税務事務，監管合規性、本收購要約中應包含的信息，以及與要約（統稱為 “要約文件”）、附表 14D-9 以及向股東發送的與合併、知識產權、環境事務、重大合同、關聯交易、反腐敗、財務顧問意見、經紀人費用和修正案相關的任何委託書或信息聲明權利協議。除其他事項外，帝斯曼和買方均就組織和資格、權限、同意和批准、訴訟、附表14D-9和要約文件中包含的信息、經紀人費用和資金可用性向肯西·納什做出了慣常陳述和保證。


		(A) 肯西納什及其每家子公司運營所在行業的總體政治、經濟或市場狀況或總體變化或發展，前提是此類條件不對被視為單一企業的肯西·納什及其子公司產生重大不成比例的影響，與在該行業運營的其他公司相比，
		(B) 恐怖主義行為或戰爭（無論是否宣戰）或自然災害，前提是與從事此類行業的其他公司相比，此類情況不會對被視為單一企業的肯西納什或其子公司產生重大不成比例的影響，
		(C) 合併協議的執行或履行，或要約、合併和合並協議所設想的其他交易的公告或待定狀態，
		(D) 適用法律或任何適用的會計法規或原則或其解釋的變化，前提是此類條件與在其行業中運營的其他公司相比，不會對被視為單一企業的肯西納什及其子公司產生重大不成比例的影響，
		(E) 肯西·納什股票價格或交易量本身的變化（前提是本條件不得排除可能導致導致或促成市場價格或交易量變化的任何事件、狀況、變化、發生或發展），
		(F) 肯西·納什本身未能實現公共或國內收入、收益或其他預測的任何事實、狀況、變化、發生或發展（前提是情況的任何事件、狀況、變化、發生或發展，不得根據本但書排除）或
		(G) 採取合併協議要求或明確考慮的任何行動，或未採取合併協議禁止的任何行動。

合併協議以及合併協議中包含的陳述和保證摘要無意作為披露與 Kensey Nash 或 DSM 相關的任何事實和情況的，也不應將其作為披露。合併協議中包含的陳述和保證是談判達成的，其主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因而被證明不真實，則買方有權不完成要約，或者一方有權終止合併協議，並在雙方之間分配風險，而不是將問題確立為事實。截至任何指定日期，的陳述和保證也可能不準確或不完整，並且可能受與通常適用於股東的標準不同的合同重要性標準的約束。

盟約。雙方已同意合併協議中的一些慣例契約，包括下述契約。

業務的進行。合併協議規定，從合併協議簽署之日起至生效之日，肯西·納什及其全資子公司有義務按照符合過去慣例的正常和慣常業務方針開展業務，並做出商業上合理的努力維護和維護其業務組織的完整性。合併協議還包含對肯西·納什在生效前某些活動的具體限制性條款，規定肯西·納什不會採取某些行動，除非 (i) 公司披露信（定義見合併協議），(ii) 事先獲得帝斯曼的書面批准（不得無理拒絕、延遲或附加條件），(iii) 根據法律要求或 (iv) 根據合併協議的明確要求或明確設想，除其他外包括在某些條件的前提下例外情況和重要性閾值，(1) 收購或出售重要資產，或簽署、終止、取消或實質性修改對肯西·納什業務至關重要的某些協議，(2) 通過合併或合併或收購或以任何其他方式收購任何企業、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部或其中的權益，(3)) 修改 Kensey Nash 的公司註冊證書、章程或權利協議，（4）宣佈或支付任何股息（申報的股息以及肯西納什子公司向肯西·納什或全資子公司派發的任何股息除外），（5）重新分類或贖回其證券，發行或出售其證券或授予期權，（6）承擔任何債務或發放任何貸款，(7) 除非書面要求合併協議簽訂日期之前的協議 (a) 發放或增加遣散費或遣散費，(b) 簽署或修改任何就業、諮詢或除正常程序以外且可隨意終止且不對肯西·納什承擔責任的類似協議，(c) 增加薪酬、獎金或福利，(d) 通過或修改福利計劃，或 (e) 向現任或前任董事或執行官提供任何福利， (8) 簽訂任何集體談判協議，(9) 修改納税申報或會計方法，(10) 開始或達成和解訴訟、支付或解除債務，或批准或進行任何超過 250,000 美元的資本支出未被納入肯西·納什的2012年資本支出計劃，（11）簽訂任何新的許可證，（12）簽訂非競爭協議，（13）允許保險單失效、取消或到期，或（14）同意採取任何上述行動。

禁止拉客。在合併協議中，肯西·納什同意在生效時間（或較早的合併協議終止）之前，不會其子公司、高級職員、董事和員工也不授權或故意允許任何財務顧問、律師或其他顧問或代表直接或間接：(a) 徵集、發起或故意鼓勵提交任何收購提案 (定義見下文), (b) 參與或參與任何討論或談判, 或向任何人提供任何非正當理由的討論或談判與任何收購提案或潛在收購提案或肯西·納什參與的任何停頓協議或暫停 (c) 或任何停頓協議或暫停條款相關的任何保密協議或未合理執行或批准任何此類保密協議或停頓協議下的任何實質性豁免、請求或同意或權利協議。肯西·納什進一步同意立即停止並立即終止與其、其子公司或其各自代表在合併協議簽訂之日之前就任何收購提案進行的任何現有招標、活動、討論或談判，並指示退還或銷燬 Kensey Nash 向在合併協議簽訂之日之前簽署與收購提案有關的保密協議的任何人提供的所有信息。

儘管有上述規定，但如果在接受時間之前，在迴應2012年5月2日之後從第三方收到的不請自來的書面收購提案時，沒有違反合併協議，肯西納什董事會（在與財務顧問和外部法律顧問協商後）真誠地認定會產生或導致

a 高級提案（定義見下文），不採取此類行動有理由違反肯西·納什董事會根據適用法律對肯西·納什股東的信託義務，但前提是肯西·納什至少提前 48 小時向帝斯曼發出書面通知（該通知應包含提出此類收購提案的人的身份，收購提案的副本（如果是書面形式或其他形式），是對收購提案重要條款和條件的描述，以及一份聲明大意是 Kensey Nash 董事會已就此類收購提案作出上述決定，肯西·納什打算在採取下文第 (i) 或 (ii) 條中的行動之前向提出此類收購提案的人（提供非公開信息，或與其進行討論或談判），並且無論如何不得就收購提案中的收購提案採取任何此類行動在肯西·納什發出肯西·納什董事會會議的通知後 24 小時內，肯西·納什在會上開會有理由預期董事會將考慮收購提案，(i) 根據保密協議向提出此類收購提案的人和其代表提供有關肯西·納什的信息，該協議所包含的條款總體上不亞於保密協議的條款（定義見下文）（明確允許肯西·納什遵守合併協議第6.8節規定的額外條款除外），前提是所有此類信息的副本已交付如果此前未向帝斯曼提供過，則基本上與帝斯曼同時進行，並且 (ii) 與提出收購提案的第三方進行肯西納什董事會確定的談判或討論（包括向此類第三方徵求修訂後的收購提案）。

合併協議規定，除下文所述外，Kensey Nash 不得 (i) 以任何對帝斯曼或買方不利的方式（包括根據附表 14D-9 或委託書或其任何修正案）撤回、資格、修改、修改或修改（或公開提議撤回、資格、修改、變更或修改）公司建議，(ii) 批准、推薦或公開提議批准或推薦任何收購提案，(iii) 解除任何人與 Kensey Nash 簽署的的任何保密或暫停協議且與潛在的收購提案有關，或者未對該協議或《權利協議》（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何前述條款）下的任何收購提案執行或授予任何豁免、請求或同意，a”公司建議變更”) 或 (iv) 授權 Kensey Nash 就或接受任何收購提案簽訂任何協議、原則協議或意向書，Kensey Nash 不得簽訂任何協議、原則協議或意向書。

儘管有前一段所述的條款或合併協議中包含的任何其他條款，但在接受時間之前的任何時候，如果肯西納什董事會（或其適用的委員會）已收到構成高級提案的收購提案（尚未撤回），並且此類收購提案不得因違反合併協議而產生，則肯西納什董事會（或其適用委員會）) 可以 (i) 對建議進行公司變更，和/或 (ii) 在此範圍內合併協議允許的在以下情況下，讓 Kensey Nash 終止合併協議，以授權並允許 Kensey Nash 同時就構成高級提案的交易簽訂具有約束力的書面協議：

如果在 2012 年 5 月 2 日之後發生了 kensey Nash 在 2012 年 5 月 2 日之前不知道或合理預見的重大事件或情況變化，並且肯西·納什董事會（或其適用的委員會）本着的誠意（與其財務磋商後）作出決定，則在沒有收購提案的情況下，肯西納什董事會也可以在接受時間之前的任何時候提出公司變更建議顧問和外部法律顧問）認為，不採取此類行動很可能會違反信託協議適用法律規定，肯西納什董事會對肯西納什股東的責任。

儘管有上述規定，但合併協議第 6.8 節中的任何內容均不禁止肯西·納什或肯西納什董事會 (i) 根據根據交易法或第 1012 (a) 條頒佈的第 14d-9 條和第 14e-2 (a) 條向肯西納什股東就第三方的投標或交換要約持有立場，或者 (ii) 向肯西納什股東披露任何信息，如果根據肯西納什董事會的善意判斷（經與其外部法律顧問協商），未披露任何信息這樣做將違反其根據適用法律承擔的義務（包括肯西納什董事會對 Kensey Nash 股東的誠信和坦率責任），前提是要遵守合併協議第6.8節的任何適用要求。

根據《合併協議》： “收購提案” 是指任何個人或 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) 條）（我們或我們的任何關聯公司除外）提出的與任何收購、合併、合併、重組、股份交換、資本重組、清算、解散、直接或間接業務合併、資產收購、獨家許可、投標或交換要約或其他涉及肯西·納什的類似交易有關的任何詢問、提議或要約其 (A) 構成或代表 25% 或以上的資產或業務的任何子公司在肯西納什及其子公司的總收入、營業收入或資產中，（B）直接或間接持有的任何 Kensey Nash 子公司的已發行股份或任何其他 Kensey Nash 股本或股本或其他股權或投票權益（單獨或合計）的25％或以上，分別或合併持有上述條款 (A) 中提及的資產或業務不包括要約、合併和合並協議（C）所設想的其他交易，肯西·納什的股東就是根據該協議在此類交易之前，持有此類交易尚存或由此產生的實體的有表決權權益的少於 75%，或 (D) 上述任何組合；以及 "“上級提案” 是指肯西·納什在中就收購提案提出的任何善意書面要約（前提是就本定義而言，收購提案定義中所有提及 25% 的內容均應由提及 “多數” 取代，所有提及 75% 的內容均應為 50%），但這不是違反或違反合併第 6.8 (a) 節的結果就肯西納什董事會在其真誠的判斷（與財務顧問協商後）確定的條款達成協議和 (B)外部法律

律師），考慮到所有相關因素，包括價格、對價形式、成交條件、為提案提供資金的能力、提出提案的人的身份以及肯西·納什董事會認為相關的提案的其他方面，(1) 如果完善，從財務角度來看，交易將比肯西·納什的股東更有利要約、合併和合並協議所設想的其他交易（包括帝斯曼提出的任何提案的條款）修改要約、合併以及合併協議所設想的其他交易）和（2）的條款，有理由按提議的條款及時完成。

員工事務。在合併協議中，我們與肯西·納什達成協議，在之前，我們將促使倖存的公司向在合併協議簽訂之日受僱的個人（“在職員工”）提供（i）合併協議中確定的某些員工福利計劃的福利，福利水平不低於 2012 年 5 月 2 日生效的福利水平以及 (ii) 工資和員工福利（不包括任何基於權益的薪酬）總體上不低於 Kensey 目前提供的福利納什及其對此類員工的子公司（就福利而言，將此類員工視為一個羣體）。

合併協議規定，自生效時間起，尚存的公司應兑現肯西·納什在 2012 年 5 月 2 日之前生效的員工福利計劃。

在職員工在生效時間之前向肯西·納什提供的服務將納入買方及其子公司的員工福利計劃，其中在職員工的參與方式與肯西·納什在此類員工福利計劃下出於歸屬和資格目的（但不用於福利應計）考慮此類服務的方式相同。

如果生效時間發生在根據肯西·納什的 2012 財年員工獎金計劃（“2012 年獎金計劃”）支付獎金之前，該計劃涵蓋從 2011 年 7 月 1 日到 2012 年 6 月 30 日（“2012 年獎金計劃”），則自生效時間起生效，倖存的公司應假定並繼續 2012 年獎金計劃，並在不遲於生效時間後的 30 天和 10 月 1 日之前向現任員工支付，2012 年，截至生效時間在此項下到期但尚未支付的任何款項。這些金額應由肯西納什董事會根據自 2011 年 5 月 2 日生效的肯西納什員工福利計劃中向帝斯曼披露的標準，在 (i) 驗收時間和 (ii) 2012 年 6 月 21 日之前確定，其方式與過去的做法一致，基於從 2011 年 7 月 1 日開始的肯西納什的實際業績直到 2012 年 5 月 31 日，並真誠地確定了 2012 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期間的預測結果；前提是，在所有事件中，例如獎金總額不得超過200萬美元。

合併協議進一步規定，上述義務不得妨礙根據其條款修改或終止任何員工福利計劃，也不得限制買方、倖存公司或其任何子公司終止任何現任僱員工作的權利，合併協議的適用條款無意為任何現任僱員或前僱員、服務提供商設定任何第三方受益權利，或任何此類人員的候補人收款人、受撫養人或受益人，無論是與繼續就業或恢復就業、補償、福利、僱傭條款有關還是其他方面。

賠償和保險。在合併協議中，帝斯曼和買方同意目前存在的所有賠償權均有利於肯西·納什或肯西·納什的任何子公司的任何現任和前任董事、高級職員，或肯西·納什或肯西·納什的任何子公司或根據肯西·納什的任何員工福利計劃擔任信託人的任何員工，如肯西·納什的任何員工福利計劃所規定的那樣 Sey Nash 的公司註冊證書或章程或根據的任何其他協議

effect 自 2012 年 5 月 2 日起生效，將在合併後繼續有效，倖存的公司應在所有重大方面尊重和履行此類獲得賠償的權利。此外，帝斯曼和買方已同意，合併中倖存的公司的註冊證書和章程將包含與合併協議簽署之日肯西·納什的註冊證書和章程中規定的賠償、免除和預付費用條款同樣有利的條款。

合併協議進一步規定，肯西·納什應維持自2012年5月2日起生效的高管和董事責任保險單（ “D&O 保險”），期限不少於生效時間後的六年，但僅限於與生效時間之前的作為或不作為有關的範圍。肯西·納什可以通過獲得一份為期六年的D&O保險的 “尾部” 預付保單來履行這項保險義務，從而延長承保範圍，此類尾部保單每年承保的費用不得超過肯西·納什董事和高級管理人員責任保險單當前年保費的300％。根據合併協議的條款，只有在保險總成本不超過肯西·納什董事和高級管理人員責任保險單當前年保費的300％的情況下，才需要維持此類保險範圍。

合理的最大努力。合併協議規定，在遵守其條款和條件的前提下，Kensey Nash、Purchaser 和 DSM 將盡其合理的最大努力採取或促使採取此類行動，並協助和合作其他各方採取必要、適當或可取的事情，以合理可行的最快方式完成和生效要約、合併和合並協議所設想的其他交易，包括 (i) 獲得所有許可、同意、雙方完成要約、合併和合並協議所設想的其他交易所需的批准、授權和行動或不採取任何行動，(ii) 採取必要的商業上合理的步驟以獲得政府機構的批准或豁免，或避免的行動或程序，(iii) 獲得第三方的所有必要同意，(iv)) 對任何判決提出異議和抵制，尋求撤銷、解除、推翻或推翻任何判決，限制、阻止或禁止完成要約、合併或合併協議所設想的其他交易的裁決、命令、令狀、禁令或法令（無論是臨時的、初步的還是永久的），以及（v）執行和交付為完成合併協議所設想的交易和充分實現合併協議的目的所必需的任何額外工具。

根據合併協議，肯西·納什、買方和帝斯曼已同意在合理可行的情況下儘快向聯邦貿易委員會（“FTC”）和司法部（“DOJ”）提交 HSR 法案或任何其他適用的反壟斷或競爭法所要求的文件和其他材料，以完善合併協議、要約、合併，以及合併協議所設想的其他交易。Kensey Nash、Purchaser 和 DSM 還同意 (i) 立即向對方通報與聯邦貿易委員會或司法部或任何此類政府機構的任何通信以及與其擬議的諒解、承諾或協議，以及 (ii) 就任何分析、露面、陳述、備忘錄、簡報、文件、論點、意見、提案、提交及時相互協商與合作或由任何一方或代表任何一方就或下的所有會議、行動和程序作出或提供的其他迴應與 HSR 法案或其他適用的反壟斷法或競爭法有關。

DSM 和 Kensey Nash 還同意 (i) 相互合作，向另一方提供與根據 HSR 法案和任何其他適用的反壟斷或競爭法提交任何申報、通知或提交以及迴應、遵守、解決或終止聯邦貿易委員會或司法部或其他政府機構提出的任何詢問或請求額外信息有關的所有必要或必要的信息適用的反壟斷

或競爭法，以及 (ii) 就任何此類申報、通知或提交或合併協議所設想的交易，向對方發出合理的通知，給予彼此機會參與與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構的任何會議或電話交談。

收購法。肯西·納什已同意，在適用法律允許的範圍內， (i) 採取一切必要行動，使 “暫停”、“控制股收購”、“業務合併”、“公平價格” 或其他反收購法不適用於合併協議所設想的交易， (ii) 如果任何此類反收購法適用於合併協議所設想的交易，則採取一切行動是必要的，這樣可以儘快完成此類交易。

某些事項的通知。Kensey Nash 已同意立即通知帝斯曼，並且 DSM 已同意在得知任何合理可能導致該方未能遵守或滿足任何要約條件或任何其他完成合並的事實、事件或情況後，立即通知 Kensey Nash。

批准補償安排。合併協議規定，在接受時間之前，肯西·納什應採取任何必要行動，確保任何公司安排（定義見合併協議）均按照《交易法》第14d-10條的規定獲得批准。

完成合並的條件。根據合併協議，在允許的情況下，在生效時或之前，DSM、買方和 Kensey Nash 完成合並的義務須滿足或免除以下條件：(a) 除非合併以簡短合併形式完成，否則合併協議應由至少大多數已發行和未完成的持有人的贊成票通過股份，（b）具有管轄權的法院或任何法規未發佈任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令，將使合併成為非法或以其他方式阻止合併完成的法律、條例、規則或條例或其他法律限制或禁令的生效，前提是尋求主張這一條件的一方應盡力抵制、解除或解決此類判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令、法規、法律、條例、規則或條例或其他法律限制或禁令，並且（c）根據要約和合並的條款，買方應擁有協議、接受付款並已支付所有根據要約有效投標（但未撤回）的股份（前提是如果買方違反合併協議或要約未能接受根據要約付款和支付股份款項，則根據要約購買股票不應作為帝斯曼和買方履行義務的條件）。

終止。合併協議規定，無論是在肯西納什股東通過合併協議之前還是之後，在生效時間之前的任何時候都可以終止，要約和合並可以被放棄：

在合併協議終止的情況下，買方應立即（無論如何應在終止後的 24 小時內）不可撤銷和無條件地終止要約，並且不得根據要約收購任何股份。如果買方終止或撤回要約，或者合併協議在購買要約股份之前終止，則買方應立即將所有已投標的股份歸還給該要約的註冊持有人，並應促使存託人代表買方返還所有已投標的股份。

費用和開支。除下文所述的終止費外，各方將自行承擔與合併協議和合並協議所設想的交易（包括要約）相關的費用。

正如下文將更詳細地描述的那樣，如果合併協議在所述的某些情況下終止”終止“上圖，肯西·納什已同意向帝斯曼支付1260萬美元的解僱費（”終止費用”）。如果合併協議終止，肯西·納什已同意向我們支付終止費 (a) 在第 (e) (i) 分段所述的情況下 “終止，”(b) 在上文 (d) 分段所述的情況下 “終止” （根據第 (iv) 或 (v) 條除外），以及 (c) 在上文 (b) 和分段第 (d) (iv) 和 (d) (v) 項所述情況下的情況 “終止”如果 (x) 在 2012 年 5 月 2 日當天或之後的任何時候以及在此類終止之前，收購提案應已向 Kensey Nash 董事會提出或公開宣佈，並且在終止之前均未公開撤回，並且 (y) 在終止之日後的 12 個月內，肯西·納什簽訂了一份合同，規定了 “收購提案” 定義中規定的任何交易，定義如下”非招標“上述或任何此類交易均由肯西·納什完成（但該定義中提及的25％和75％應分別替換為 “多數” 和50％，）。

修正案。雙方可隨時在通過代表雙方簽署的書面文書對合並協議進行修改（就肯西·納什而言，須遵守一項需要獨立董事批准的修正案，如下文所述）導演“上文）在之前或在我們的董事會或肯西納什董事會批准合併協議和合並協議所設想的交易之後，但是肯西納什股東通過合併協議後，未經進一步批准，不得提出DGCL要求肯西納什股東進一步批准的修正案。

豁免。在生效時間之前的任何時候，合併協議的任何一方（就肯西·納什而言，須遵守需要獲得獨立董事批准的某些行動，如下所述”導演“上文）任何一方未能遵守合併協議中包含的任何義務、契約、協議或條件的任何一方均可免除任何一方未能遵守合併協議中規定的任何義務、契約、協議或條件的情形，但此類豁免或不堅持嚴格遵守此類義務、陳述、擔保、契約、協議或條件不得作為放棄或禁止反言的放棄或禁止反言就任何隨後的失敗或其他失敗而言。

保密協議。在簽訂合併協議之前，肯西·納什和帝斯曼簽訂了保密協議。作為向肯西·納什提供機密信息的條件，除其他外，帝斯曼同意對此類機密信息保密，並僅將其用於特定目的。保密協議還包含一項慣常的 “暫停” 條款，該條款不適用於要約或合併所設想的帝斯曼和肯西·納什之間的任何交易。此外，保密協議包含一項禁止招攬條款，禁止帝斯曼在未事先徵得肯西納什同意和慣例例外情況下，在兩 (2) 年內招攬肯西納什或其任何關聯公司或子公司的任何高管或僱員工作。根據合併協議，保密協議明確保持完全的效力和效力。上述摘要通過參照保密協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄 TO 的附錄 (d) (2) 提交，並以引用方式納入此處。

無法完成合並的影響。如果在要約完成後，由於任何原因合併未完成（參見上文 “合併協議完成合並的條件”），則擁有買方 100% 普通股的帝斯曼將間接控制買方根據要約收購的股份以及帝斯曼或其子公司持有的任何其他股份。根據合併協議，在付款後立即通過

買方對於根據要約購買的股票，此後不時根據《交易法》第 14 (f) 條和納斯達克關於董事獨立性的適用規則和條例，肯西·納什已同意採取一切必要行動，使 Kensey Nash 的董事按比例向買方指定的人員組成（基於買方收購的已發行股份的百分比）者（參見上文 “合併協議董事”）。由於其對此類股份的所有權以及為肯西納什董事會選舉指定候選人的權利，帝斯曼將能夠間接影響肯西納什董事會的決策以及買方作為肯西·納什股東的決定。影響力集中在一位股東身上可能會對股票的市場價值產生不利影響。

如果我們在要約完成後控制了50％以上的已發行股份，但合併尚未完成，則除了與帝斯曼有關聯的的股東外，肯西·納什的股東將缺乏足夠的投票權來選舉董事或採取其他需要多數批准的行動。

買方的最終母公司帝斯曼將向買方提供足夠的資金，以支付要約中接受付款或在合併中被收購的所有股份。我們估計，根據要約和合並購買肯西·納什的所有已發行股票和其他基於股權的權益所需的資金總額約為3.605億美元。我們預計將使用帝斯曼向買方提供的資金為這些付款提供資金，要麼是資本出資，要麼是公司間貸款（任何此類公司間貸款的條款尚未確定）。DSM將從手頭現金和/或一般公司活動產生的現金中獲得此類資金。截至2012年3月31日，帝斯曼手頭約有20.82億歐元（僅用於説明目的，按當前匯率計算，約為26.4億美元）的現金和現金等價物。DSM 和買方沒有任何其他融資計劃或安排。該優惠不以任何融資安排為條件。

無論要約有其他條款，但須遵守合併協議中規定的條款，我們都無需接受付款，也無需接受根據美國證券交易委員會任何適用的規則和條例，包括《交易法》第14e-l (c) 條（涉及我們在終止或撤回要約後立即支付或退回已投標股份的義務）支付根據要約投標的任何股份，如果:

在遵守合併協議和適用法律的前提下，我們明確保留在要約到期前隨時或不時自行決定在任何方面放棄或以其他方式修改要約條款和條件的權利，但我們保留放棄或以其他方式修改要約條件的權利，這些條件取決於在接受要約之前的任何時候獲得政府監管部門的批准用於付款的股份。如果放棄了本收購要約或合併協議中提及滿足的條件或要求，則應視為已滿足。買方只能根據本購買要約中描述的特定條件終止優惠。我們或我們的關聯公司在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄，對特定事實和情況的任何此類權利的放棄不應被視為對任何其他事實和情況的放棄，每項此類權利均應被視為一項持續權利。

合併協議規定，從合併協議簽訂之日起至生效時間，未經帝斯曼事先書面批准（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准），Kensey Nash 不得也不得允許其任何子公司申報、預留、發放或支付任何股息或任何其他分配（無論是現金、股票、財產還是其他）其股本（不包括申報的股息和肯西·納什子公司向肯西·納什派發的任何股息或全部股息肯西·納什旗下的子公司）。根據合併協議的條款，如果肯西·納什在帝斯曼的批准下宣佈任何進一步的現金分紅，則將適當地按比例調整要約價格以反映此類現金分紅。參見第 11 節 “Kensey Nash 要約和計劃的目的；合併協議和其他協議合併協議盟約”。

將軍。除非本收購要約中另有規定，否則根據我們對肯西·納什在美國證券交易委員會的公開文件和其他與 Kensey Nash 相關的信息的審查，我們不知道有任何看似對 Kensey Nash 業務具有重要意義且可能受到我們根據要約收購股份的不利影響的許可證或其他監管許可，或者除非下文另有規定收購所需的任何政府、行政或監管機構或當局的批准或其他行動或我們根據要約擁有的股份所有權。此外，除非下文另有規定，否則我們不知道我們收購或擁有股份所需的任何政府機構或行政或監管機構提交或向任何政府機構或行政或監管機構提交了任何備案、批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前預計將尋求或採取此類批准或行動，除非下文 “州收購法” 中所述的情況。無法保證在需要時獲得任何此類批准或行動，也無法保證在沒有實質性條件的情況下獲得任何此類批准或行動，也無法保證在未獲得此類批准或未採取此類其他行動的情況下，可能不會對肯西·納什或我們的業務造成不利後果，也無法保證肯西·納什或我們的業務的某些部分可能不必如此單獨處置或保存。在這樣的事件中，我們可能無需購買要約中的任何股份。參見第 13 節 “報價條件”。

反壟斷合規。根據HSR法案以及聯邦貿易委員會發布的相關規則和條例，在向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司（“反壟斷司”）提供特定信息和文件材料（“合併前通知和報告表”）並且滿足某些等待期要求之前，價值的某些交易不得完成。 HSR 法案的要求適用於收購要約和合並中的股份。

根據《HSR法》及其頒佈的規章制度，除非聯邦貿易委員會和反壟斷司提前終止了等待期，否則作為買方的最終母實體的帝斯曼向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了有關要約的合併前通知和報告表後的15個日曆日等待期才能完成要約的購買。帝斯曼計劃在2012年5月21日左右向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交與收購要約股份和合並有關的合併前通知和報告表。除非聯邦貿易委員會或反壟斷部門在此之前發出提供更多信息和文件材料的請求（a “第二次申請”），否則有關要約和合並的所需等待期將在紐約市時間晚上 11:59 到期，即自提交之日起的第15個日曆日。如果在15個日曆日的等待期內，聯邦貿易委員會或反壟斷部門發佈第二份申請，則有關要約的等待期將延長至帝斯曼實質性遵守該請求之日後的10個日曆日，除非聯邦貿易委員會或反壟斷部門

終止了到期前的額外等待期。在10個日曆日的等待期到期後，只有法院下令禁止交易，才能延長等待期。帝斯曼還可能與聯邦貿易委員會或反壟斷司達成協議，即為了完成反壟斷審查，它不會在一定時間內結束交易。遵守第二個請求可能需要很長時間。儘管肯西·納什必須向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交與要約有關的某些信息和文件材料，但肯西·納什未能提交這些申報以及聯邦貿易委員會或反壟斷司向肯西·納什發出的第二份請求都不會延長與在要約和合並中購買股份的等待期。

聯邦貿易委員會和反壟斷司將根據反壟斷法，考慮帝斯曼提議收購肯西·納什的合法性。在買方接受根據要約支付股份之前或之後的任何時候，如果反壟斷司或聯邦貿易委員會認為該要約將嚴重削弱影響美國消費者的任何商業領域的競爭，則聯邦貿易委員會和反壟斷司有權通過尋求禁止交易的聯邦法院命令對交易提出質疑，或者如果股票已被收購，要求處置此類股份或剝離帝斯曼的大量資產、買方、Kensey Nash 或其各自的任何子公司或關聯公司。美國州檢察長和私人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟，尋求類似的救濟或為完成要約尋求條件。儘管買方和帝斯曼認為要約的完成不會違反任何反壟斷法，但無法保證不會以反壟斷為由對要約提出質疑，也無法保證如果提出質疑，結果會是什麼。如果聯邦貿易委員會、反壟斷部門或任何州或任何其他個人威脅或發起了任何此類行動，則買方可能沒有義務完成要約或合併。參見第 13 節 “報價條件”。

其他外國法律。根據要約，我們有義務接受付款和支付根據要約投標的股份，前提條件是，合併協議所設想的交易所需的任何批准或同意均應根據美國以外司法管轄區的任何適用的反壟斷法或其他競爭法獲得，並且該協議規定的任何適用的等待期均已到期或終止。截至本收購要約發佈之日，我們認為，除了根據HSR 法案進行申報外，任何反壟斷法或競爭法都不需要進行其他申報。

股東批准。肯西·納什在合併協議中表示，肯西·納什執行和交付合並協議以及肯西·納什完成合並協議所設想的交易已獲得肯西·納什董事會的正式有效授權，無需就肯西·納什部分提起其他公司訴訟即可批准合併協議或完成合並協議構想的交易除了在合併完成的情況下，需要持有人批准合併協議大多數股份。如下所述，如果根據DGCL的簡短合併條款完成合並，則無需獲得此類批准。根據肯西·納什的公司註冊證書，股票是肯西·納什唯一賦予持有人投票權的證券。如果在買方根據要約購買股份後，買方及其關聯公司擁有大部分已發行股份，則買方將能夠在不經肯西納什任何其他股東投票的情況下實現合併。

簡短合併。DGCL 規定，如果母公司擁有子公司每類股票的至少 90%，母公司公司無需子公司其他股東採取行動即可與該子公司進行短期合併。因此，如果由於要約（包括任何後續發行期）、充值期權或其他原因，買方直接或間接擁有至少 90% 的股份，則帝斯曼可以，並且（須滿足或豁免

合併協議中包含的條件（合併協議中包含的實施合併的義務）有義務在不事先通知肯西·納什的任何其他股東的情況下，在不事先通知肯西·納什的任何其他股東或採取任何行動的情況下進行合併。即使買方在要約完成後不擁有90％的已發行股份，買方也可以尋求在公開市場上從肯西·納什或其他地方額外購買股份，以達到90％的門檻並實現短期合併。除根據充值期權收購的股份外，收購的任何股份支付的每股對價可能大於或低於要約中支付的對價。此外，根據合併協議的條款，在 (i) 接受時間和 (ii) 根據合併協議完成要約的任何後續發行期之後的三 (3) 個工作日內或，如果我們收購的已發行股份少於90％，我們可以行使充值選擇權從肯西·納什手中購買，但須遵守某些限制，即已授權且非已發行股份，等於足以導致 DSM 和買方多持有一股股份的股份數量當時已發行股份的90％，包括行使充值期權後已發行的股份。充值期權下的每股應付價格將等於要約價格。見第 11 節 “Kensey Nash 要約和計劃的目的；合併協議合併協議充值選項。”

州收購法。許多州（包括肯西·納什註冊地特拉華州和肯西納什主要營業地所在的賓夕法尼亞州）都通過了收購法律和法規，這些法律和法規聲稱在不同程度上適用於收購在這些州註冊或擁有大量資產、股東、主要行政辦公室或主要營業場所的公司證券的嘗試。一般而言，DGCL第203條禁止 “利益股東”（包括擁有或有權收購公司已發行有表決權股票15％或以上的個人）在特拉華州公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州公司進行 “業務合併”（定義為包括合併和某些其他行動），除非 “業務合併” 是在該日期之前由該公司的董事會批准。肯西·納什在合併協議中向我們表示，肯西·納什董事會（在正式召集和舉行的會議上）已正式一致通過了足以使我們不適用DGCL第203條的決議。因此，特拉華州的任何法規都不應具有排除要約或合併的效力。

此外，由於肯西·納什的主要營業地點在賓夕法尼亞州，《賓夕法尼亞收購披露法》可能適用於要約、合併和合並協議所設想的其他交易。但是，《賓夕法尼亞州收購披露法》第8（a）條規定，如果目標公司（其主要營業地點或大量資產位於賓夕法尼亞州）在首次向股東傳達建議時向賓夕法尼亞州證券委員會提交了包含某些信息的通知，則任何人通過其董事會提出建議其股東接受的要約人可以豁免。買方將於2012年5月21日向賓夕法尼亞州證券委員會提交此類通知，該通知將包含附表一覽表及其附錄的副本，包括本收購要約和送文函。此類通知將在工作時間內在賓夕法尼亞州證券委員會總部供查閲。

Kensey Nash 在合併協議中向我們表示，肯西納什董事會（在正式召集和舉行的會議上）已批准合併協議和合並協議所設想的交易，包括要約和合並，此類決議足以使任何可能聲稱適用於要約（賓夕法尼亞州收購披露法除外）的反收購法對我們不適用，合併和合並協議所設想的其他交易。買家未嘗試遵守任何州的規定

與要約或合併有關的收購法規（賓夕法尼亞州收購披露法除外）。如果其他州收購法規的規定旨在將適用於要約或合併，則買方認為此類法律與聯邦法律相沖突，對州際商業構成違憲負擔。買方保留質疑據稱適用於要約、合併、合併協議或其中所設想的交易（DGCL 除外）的任何州法律的有效性或適用性的權利，本收購要約或就此採取的任何行動均不構成對該權利的放棄。如果聲稱一項或多項收購法規適用於要約或合併，而且有關法院沒有裁定此類法規不適用或不適用於要約、合併或合併協議（如適用），則可能要求買方向相關州當局提交某些文件或獲得相關州當局的批准，而買方可能無法接受用於支付或購買根據要約投標的股份或延遲繼續或完成要約的股份。在這種情況下，買方可能沒有義務接受購買或支付投標的任何股份。參見第 13 節 “報價條件”。

評估權。股份持有人不享有與本次要約相關的評估權。但是，如果合併完成，在生效時既未投票贊成合併也沒有以書面形式同意合併的每位股份（“評估股份”）持有人，以及在其他方面遵守DGCL第262條規定的適用法定程序的，將有權獲得對評估股份公允價值的司法裁決（不包括由此產生的任何價值要素）合併的完成或預期），並共同獲得經司法確定的金額的現金付款利率為特拉華州法院可能為該持有人持有的評估股份裁定的利率（如果有）。除非特拉華州法院出於正當理由自行決定另有決定，否則利率將比生效日期和付款之日之間不時確定的美聯儲貼現率（包括任何附加費）高出百分之五，並將每季度複利。

對評估股份公允價值的任何此類司法裁決都可能基於要約中支付的價格和評估股份的市場價值以外的其他考慮因素。股東應認識到，以這種方式確定的價值可能高於或低於根據要約支付的每股價格或合併中要支付的每股價格。此外，我們或肯西·納什可能會在評估程序中爭辯説，就此類程序而言，評估股份的公允價值低於要約和合並中支付的價格。股東還應注意，從財務角度來看，投資銀行對要約和合並等出售交易中應付對價的公平性的看法並不是DGCL第262條對公允價值的看法。

合併協議規定，在任何有關評估股份的評估程序中，在適用法律允許的最大範圍內，評估股票的公允價值應根據DGCL第262條確定，不考慮充值期權、與充值期權相關的發行的股票或買方為支付根據該協議發行的股票而向肯西·納什交付的任何期票充值選項。

如果任何根據DGCL第262條要求進行評估的評估股份持有人未能完善或有效撤回或失去DGCL中規定的評估權，則根據合併協議，該股東的評估股份將轉換為從買方獲得合併對價的權利，不收取利息，並繳納適用的預扣税。股東可以通過向肯西·納什提交評估要求的書面撤回和對合並的接受來撤回評估要求。

上述關於持異議的股東在DGCL下的權利的摘要並不旨在陳述希望根據特拉華州法律行使任何評估權的股東應遵循的程序。鑑定權的維護和行使需要嚴格而及時

遵守特拉華州法律的適用條款，這些條款將在合併的委託書或信息聲明中全面列出，除非合併以簡短合併形式生效，在這種情況下，這些條款將在合併通知中列出。上述討論並不是與特拉華州法律規定的評估權有關的完整法律聲明，而是參照特拉華州法律對其進行了全面限定。

股東目前無法行使評估權。上面提供的信息僅供參考，僅供參考完成合並後股東的替代方案。如果股東在要約中（或合併前的其他地方）出售其股份，則此類持有人將無權對這些股票行使評估權。

肯西·納什權利協議。自 2012 年 5 月 2 日起生效，肯西·納什董事會批准並且 Kensey Nash 和 Rights 代理人（定義見於 2009 年 6 月 18 日 Kensey Nash 與 Computershare Trust Company, N.A. 之間的權利協議（“權利協議”））已將納入權利協議修正案，規定：(a) 帝斯曼、買方或其各自的任何一方均未加入由於 (i) 該公告，關聯公司或關聯公司（此類術語在權利協議中定義）應被視為為收購人（定義見權利協議），要約的開始或完成，或 (ii) 合併協議的執行、交付或履行，或要約、合併或合併協議所設想的任何其他交易的完成；(b) 股票收購日期、觸發事件和分配日期（均定義見權利協議）均不得視為因為 (i) 公告、生效或要約的完成，或 (ii) 合併協議的執行、交付或履行或合併協議的完成要約、合併或合併協議所設想的任何其他交易；以及 (c) 權利協議下的權利不會因以下原因與股份分開：(i) 要約的公告、開始或完成，或 (ii) 合併協議的執行、的交付或履行或合併協議所設想的交易的完成。

“私有化” 交易。《交易法》第13e-3條適用於某些 “私有化” 交易，在某些情況下可能適用於合併。但是，如果 (a) 股份在合併或其他業務合併之前根據《交易法》註銷登記，或者 (b) 合併或其他業務合併在根據要約購買股份後一年內完成，合併或其他業務合併中每股支付的金額至少等於要約中每股支付的金額，則第13e-3條將不適用。帝斯曼和買方都不認為第13e-3條將適用於合併。

訴訟。2012年5月9日，特拉華州財政法院對肯西·納什、Kensey Nash 董事會成員、DSM 和 Purchaser 提起了假定的集體訴訟。訴訟有字幕 Hilary Coyne 訴 Kensey Nash Corporation。，等人。（案例第 7508 號）。在訴訟中，原告普遍聲稱，董事違反了與交易有關的信託義務，除其他外，他們執行了有缺陷的出售流程，導致對股東產生了不公平的價格，並簽署了包含某些繁瑣和排斥性交易保護條款的合併協議。原告進一步稱，帝斯曼和 Purchaser 協助和教唆肯西納什董事會違反信託義務。原告聲稱代表肯西·納什的公眾股東提起訴訟，並尋求公平救濟，禁止完成要約和合並、撤銷要約和/或取消損害賠償以及費用和成本等救濟。我們認為的訴訟沒有法律依據。

2012 年 5 月 14 日，特拉華州大法官對肯西·納什、肯西·納什董事會成員、帝斯曼和買方提起了假定的集體訴訟。訴訟有字幕 David R. Cronin 訴約瑟夫 W. Kaufmann 等(第7527號案件).在訴訟中，原告普遍指控董事違反了相關的信託義務

其中的交易包括執行有缺陷的銷售流程，導致股東面臨不公平的價格，以及包含某些繁瑣而排斥性的交易保護條款的合併協議。原告進一步稱，DSM和Purchaser協助和教唆肯西納什董事會違反信託義務。原告聲稱代表代表肯西·納什的公眾股東提起訴訟，並尋求公平救濟，禁止完成要約和合並、撤銷要約和/或取消損害賠償、費用和成本以及其他救濟。我們認為該訴訟沒有法律依據。

2012 年 5 月 15 日，特拉華州大法官對肯西·納什、肯西·納什董事會成員、帝斯曼和買方提起了假定的集體訴訟。訴訟有字幕 路易斯安那市警察局僱員退休制度訴約瑟夫·考夫曼等人(第7534號案件).在訴訟中，原告普遍指控董事違反了與交易有關的信託義務，除其他外，他們執行了有缺陷的銷售流程，給股東帶來了不公平的價格，還違反了包含某些繁瑣和排斥性交易保護條款的合併協議。原告進一步稱，帝斯曼和買方協助和教唆肯西納什董事會違反信託義務。原告聲稱代表肯西·納什的股東提起訴訟，尋求公平救濟，禁止完成要約和合並，並指示肯西·納什董事會啟動出售程序，為肯西·納什爭取儘可能好的報價，獲得符合肯西·納什股東最大利益的交易，撤銷合併協議，實施建設性的對被告不當獲得的任何利益以及費用和成本等給予肯西·納什股東的信任其他救濟。我們認為該訴訟沒有法律依據。

我們已聘請花旗就合併協議所設想的交易擔任帝斯曼的財務顧問，對於這些服務，花旗將獲得慣例補償、合理的自付費用補償以及因合約產生的某些負債（包括聯邦證券法規定的責任）的賠償。在正常業務過程中，花旗及其關聯公司可以用自己的賬户和客户賬户交易股票，因此，可以隨時在持有股票的多頭或空頭頭寸。

我們已保留了與要約有關的存託人和信息代理人。每位存管人和信息代理人將獲得慣常補償，合理的自付費用報銷，以及與要約相關的某些責任的賠償，包括聯邦證券法規定的責任。

作為此類保留所包含的服務的一部分，信息代理可以通過個人訪談、郵件、電子郵件、電話和其他電子通信方式聯繫股票持有人，並可能要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人將要約材料轉發給股份的受益持有人。

除上述外，我們不會向根據要約招標股票的任何經紀商、交易商或其他人支付任何費用或佣金。經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人將根據要求補償他們在向客户轉發發行材料時產生的常規郵寄和手續費。

我們不知道有任何司法管轄區根據任何有效的州法規採取任何行政或司法行動，禁止提出要約。如果我們得知有任何有效的州法規禁止提出要約或接受股份，我們將真誠地努力遵守該州法規，或尋求宣佈這樣的法規不適用於

優惠。如果經過真誠的努力，我們無法遵守州法規，我們不會向該州的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該州股票持有人的投標。在任何證券、藍天或其他法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出的司法管轄區，該要約將被視為由一個或多個註冊經紀人或根據該司法管轄區法律許可的交易商代表買方提出。

我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了附表 TO（包括證物），提供了有關要約的某些額外信息，並可以對其提出修正案。此外，肯西·納什已根據《交易法》提交了附表14D-9（包括證物），其中列出了其建議，提供了某些其他相關信息。可以審查附表 TO 和附表 14D-9 及其任何修正案，包括證物，並可按照第 8 節 “有關肯西·納什的某些信息” “可用信息” 中規定的方式從美國證券交易委員會獲得副本。

任何人均無權代表買方或帝斯曼提供本購買要約、送文函或保證交貨通知中未包含的任何信息或陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。在任何情況下，向 Purchase 交付本優惠或根據本要約進行的任何購買均不意味着自提供信息之日或本購買要約發佈之日起，帝斯曼、買方、肯西納什或其各自子公司的事務沒有發生任何變化。

下面列出了帝斯曼每位董事和執行官的姓名、公司地址和當前的主要職業或工作，以及過去五年的重要職業、職位、辦公室或工作情況。除非另有説明，否則指定的職位是 DSM 的職位。

名稱	公司地址	主要職業或就業和五年工作經歷	公民身份

DSM 監事會
Rob Routs，董事長	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	已退休（最後擔任職務：下游執行董事荷蘭皇家殼牌公司董事會成員）	荷蘭人
埃瓦爾德·基斯特，副主席	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	已退休（最後擔任職務：荷蘭國際集團管理委員會主席）	荷蘭人
皮埃爾·霍丘利	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	已退休（最後擔任職務：Devgen NV 董事會主席）	瑞士人
克勞迪奧·桑德	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	Suzano Holding S.A. 執行副總裁	巴西人
湯姆·德斯萬	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	已退休（最後擔任職務：管理委員會成員兼首席財務官/荷蘭銀行首席風險官）	荷蘭人
Pauline van der Meer Mohr	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	鹿特丹伊拉斯姆斯大學執行董事會主席；2008 年 9 月至 2009 年 12 月擔任 Amstelbridge Human Capital Strategies 的創始人/管理合夥人；2006 年 5 月至 2008 年 4 月擔任荷蘭銀行高級執行副總裁兼人力資源主管	荷蘭人
維多利亞·海恩斯	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	退休（最後擔任職務：三角研究所總裁兼首席執行官）	美利堅合眾國

名稱	公司地址	主要職業或就業和五年工作經歷	公民身份

艾琳·肯尼迪	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	波士頓塔夫茨大學弗裏德曼營養科學與政策學院營養學教授	美利堅合眾國
DSM 管理委員會
Feike Sijbesma，董事長	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	自 2007 年 5 月起擔任帝斯曼管理委員會首席執行官兼主席；自 2000 年 7 月起擔任帝斯曼管理委員會成員	荷蘭人
Nico Gerardu	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	自 2006 年 4 月起擔任帝斯曼管理委員會成員	荷蘭人
Rolf-Dieter Schwalb	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	自 2006 年 10 月起擔任帝斯曼管理委員會成員兼首席財務官	德語
Stephan B. Tanda	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	自 2007 年 5 月起擔任帝斯曼管理委員會成員	奧地利人
Stefan Doboczky	DSM N.V. Het Overloon 1 6411 TE Heerlen 荷蘭	自 2011 年 5 月起擔任帝斯曼管理委員會成員；自 2009 年起擔任帝斯曼抗感染業務組總董事；2006 年至 2009 年擔任帝斯曼抗感染副總裁兼中國業務部主管	荷蘭人

下面列出了Purchaser每位董事和執行官在過去五年年中的姓名、營業地址和當前的主要職業或工作，以及重要職業、職位、辦公室或工作情況。除非另有説明，否則指定的職位是 DSM 的職位。

名稱

公司地址

主要職業或就業
和五年工作經歷

公民身份

克里斯托夫·達德爾

DSM N.V. Het Overloon 1
6411 TE Heerlen
荷蘭

自 2012 年 4 月起擔任生物醫學收購公司總裁兼董事

帝斯曼生物醫學總裁；2002 年 9 月至 2010 年 5 月擔任帝斯曼迪尼瑪總裁

法國

休·C·威爾士

DSM 北美
45 水景大道
新澤西州帕西帕尼 07054

自 2012 年 4 月起擔任生物醫學收購公司祕書兼董事

President and General Counsel, DSM North America since October 2010; Vice President and General Counsel, DSM North America from June 2006 to October 2010

United States of America

The Letter of Transmittal, certificates for Shares and any other required documents should be sent by each stockholder of Kensey Nash or such stockholder's broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee to the Depositary as follows:

Any questions or requests for assistance may be directed to the Information Agent at its telephone numbers and address set forth below. Requests for additional copies of the Offer to Purchase and the Letter of Transmittal may be directed to the Information Agent. You may also contact your broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee for assistance concerning the Offer.

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