美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
肯西納什公司
(標的公司名稱(發行人))
KONINKLIJKE DSM N.V.
生物醫學收購公司
(申報人(要約人)姓名)
普通股,每股面值0.001美元
(證券類別的標題)
490057106
(CUSIP 證券類別編號)
休·C·威爾士
總統
DSM 北美
水景大道 45
新澤西州帕西帕尼 07054
(973) 257-8300
(有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
William A. Groll
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約,紐約 10006
(212) 225-2000
申請費的計算
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交易估值* | 申請費金額** | |
---|---|---|
$401,874,049.50 |
$46,054.77 |
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o 如果按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了任何部分費用,請勾選複選框,並確定先前支付 抵消費用的申報。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來標識先前的申報。
先前支付的金額:無 |
備案方:不適用 | |
表格或註冊編號:不適用 |
提交日期:不適用 |
o 如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信,請勾選複選框。
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
第三方要約受規則 14d-1 的約束。
o 受第 13e-4 條約束的發行人要約。
o 受規則 13e-3 約束的私有化交易。
o 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下複選框: o
附表 TO 中的這份 要約聲明(這個”附表 TO”)涉及特拉華州的一家公司(“買方”)和在荷蘭註冊的公司(“DSM”)的間接 全資子公司生物醫學收購公司提出的購買面值0.001美元的普通股 股票所有已發行股票的要約( “要約”),包括相關的A系列初級參與優先股購買權(特拉華州的一家公司Kensey Nash Corporation(“Kensey Nash”)的 “股票”,每股價格為38.50美元,以現金計入賣方,不含利息在此減去任何 所需的預扣税,但須符合 2012 年 5 月 21 日的購買要約(“ 購買要約”)中規定的條款和條件,該要約作為附錄 (a) (1) (A) 附於本附表 TO 並作為附錄 (a) (1) 存檔的相關送文函中規定的條款和條件 (B),連同其任何修正或補充,共同構成 “要約”。
第 1 項。 條款表摘要。
購買要約中標題為 “條款摘要” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
第 2 項。 標的公司信息。
(a) 本附表TO所涉及的標的公司和證券發行人的 名稱是特拉華州的一家公司肯西·納什公司。Kensey Nash 的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州埃克斯頓賓夕法尼亞大道 735 號 19341。肯西·納什在這樣的地址上的電話號碼是 (484) 713-2100。
(b) 本 附表TO涉及肯西·納什的已發行普通股,面值每股0.001美元。根據肯西·納什的數據,截至2012年5月17日 ,共有(i)8,720,449股已發行和流通股票,(ii)購買1,673,969股股票的未償期權,(iii)42,469股的未償限制性股票獎勵 。
(c) 收購要約第6節 “股票價格範圍;股息” 中規定的 信息以引用方式納入此處。
第 3 項。 申報人的身份和背景。
本附表 TO 由買方和 DSM 提交。購買要約和購買要約附表A中第9節 “有關買方和DSM的某些 信息” 中規定的信息以引用方式納入此處。
第 4 項。 交易條款。
購買要約中列出的信息以引用方式納入此處。
第 5 項。 過去的聯繫方式、交易、談判和協議。
收購要約中標題為 “條款摘要” 和 “簡介” 的部分以及 第 9、10 和 11 節 “有關買方和 DSM 的某些信息”、“要約背景;與 Kensey Nash 的聯繫方式” 和 “Kensey Nash 的要約和計劃的目的; 合併協議和其他協議” 中列出的信息以引用方式納入此處。
第 6 項。 交易的目的和計劃或提案。
收購要約中標題為 “條款摘要” 和 “簡介” 的部分以及 第 6、7 和 11 節 “股票價格區間;分紅”、“要約對股票市場的可能影響;納斯達克上市;交易法案註冊和保證金” 中列出的信息
2
收購要約的法規” 和 “Kensey Nash 要約和計劃的目的;合併協議和其他協議” 以引用方式納入此處。
第 7 項。 資金來源和金額或其他對價。
購買要約第 12 節 “資金來源和金額” 中規定的信息以引用方式納入此處 。
第 8 項。 標的公司證券的權益。
本收購要約第9和11節 “有關買方和帝斯曼的某些信息” 和 “ Kensey Nash 要約和計劃的目的;合併協議和其他協議” 中規定的信息以引用方式納入此處。
第 9 項。 保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
收購要約中標題為 “簡介” 的部分以及第 10、11 和 16 節 “要約背景;與 Kensey Nash 的聯繫”、“Kensey Nash 要約和計劃的目的;合併協議和其他協議” 以及 收購要約的 “費用和開支” 中列出的信息以引用方式納入此處。
第 10 項。 財務報表。
不適用。
第 11 項。 附加信息。
(a) (1) 收購要約第9、10和11節 “有關買方和帝斯曼的某些信息”、“ ” 要約背景;與 Kensey Nash 的聯繫方式” 和 “Kensey Nash 的要約和計劃;合併協議和其他協議” 中規定的信息由 引用納入此處。
(a) (2)、 (3) 第 11、13 和 15 節 “Kensey Nash 要約的目的和計劃;合併協議和其他協議”、“ ” 收購要約的條件” 和 “某些法律事項” 中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (4) 本收購要約第7、12和15節 “要約對股票市場的可能影響;納斯達克上市;交易法註冊和 保證金規定”、“資金來源和金額” 以及 “某些法律事項” 中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (5) 購買要約第15節 “某些法律事項” 中規定的信息以引用方式納入此處。
(b) 購買要約中提出的 信息以引用方式納入此處。
第 12 項。 展品。
(a) (1) (A) | 收購要約,日期為 2012 年 5 月 21 日 | |
(a) (1) (B) | 送文函格式 |
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(a) (1) (C) |
保證交貨通知格式 |
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(a) (1) (D) |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函形式 |
3
(a) (1) (E) | 供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户的信函表格 | |
(a) (5) (A) |
帝斯曼於 2012 年 5 月 3 日發佈的新聞稿 (1) |
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(a) (5) (B) |
2012 年 5 月 3 日 DSM 媒體電話會議記錄 (2) |
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(a) (5) (C) |
2012 年 5 月 3 日 DSM 分析師電話會議記錄 (3) |
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(a) (5) (D) |
2012 年 5 月 3 日題為 “DSM 和 Kensey Nash:創建領先的生物醫學企業” 的 DSM 視頻演示文稿筆錄 (4) |
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(a) (5) (E) |
DSM 媒體電話會議演示材料,2012 年 5 月 3 日 (5) |
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(a) (5) (F) |
摘要廣告的形式,2012 年 5 月 21 日發佈於 《華爾街日報》 |
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(a) (5) (G) |
帝斯曼於 2012 年 5 月 21 日發佈的新聞稿 |
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(b) |
不適用 |
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(c) |
不適用 |
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(d)(1) |
買方、帝斯曼和肯西·納什之間於2012年5月2日達成的協議和合並計劃 (6) |
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(d)(2) |
保密和暫停協議,自 2011 年 11 月 14 日起生效,由 DSM 和 Kensey Nash 簽署 |
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(e) |
不適用 |
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(f) |
不適用 |
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(g) |
不適用 |
|
(h) |
不適用 |
項目 13。 附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
4
簽名
經過適當詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期: 2012 年 5 月 21 日
KONINKLIJKE DSM N.V. | |||||||
來自: |
/s/休·威爾士 |
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姓名: | 休·威爾士 | ||||||
標題: | 主席 DSM NA |
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生物醫學收購公司 |
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來自: |
/s/休·威爾士 |
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姓名: | 休·威爾士 | ||||||
標題: | 祕書 |
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展覽索引
(a) (1) (A) | 收購要約,日期為 2012 年 5 月 21 日 | |
(a) (1) (B) |
送文函格式 |
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(a) (1) (C) |
保證交貨通知格式 |
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(a) (1) (D) |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函形式 |
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(a) (1) (E) |
供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户的信函表格 |
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(a) (5) (A) |
帝斯曼於 2012 年 5 月 3 日發佈的新聞稿 (1) |
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(a) (5) (B) |
2012 年 5 月 3 日 DSM 媒體電話會議記錄 (2) |
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(a) (5) (C) |
2012 年 5 月 3 日 DSM 分析師電話會議記錄 (3) |
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(a) (5) (D) |
2012 年 5 月 3 日題為 “DSM 和 Kensey Nash:創建領先的生物醫學企業” 的 DSM 視頻演示文稿筆錄 (4) |
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(a) (5) (E) |
DSM 媒體電話會議演示材料,2012 年 5 月 3 日 (5) |
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(a) (5) (F) |
摘要廣告的形式,2012 年 5 月 21 日發佈於 《華爾街日報》 |
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(a) (5) (G) |
帝斯曼於 2012 年 5 月 21 日發佈的新聞稿 |
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(b) |
不適用 |
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(c) |
不適用 |
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(d)(1) |
買方、帝斯曼和肯西·納什之間於2012年5月2日達成的協議和合並計劃 (6) |
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(d)(2) |
保密和暫停協議,自 2011 年 11 月 14 日起生效,由 DSM 和 Kensey Nash 簽署 |
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(e) |
不適用 |
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(f) |
不適用 |
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(g) |
不適用 |
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(h) |
不適用 |
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