附錄 5.1

	McCarthy Tétrault LLP 瑟洛街 745 號 2400 套房不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 0C5 加拿大電話：604-643-7100 傳真：604-643-7900

2023年5月9日

裏奇兄弟拍賣行公司

威斯布魯克企業中心二號

500 套房

伊利諾伊州威徹斯特

60154

親愛的先生/女士們：

回覆：	利氏兄弟拍賣公司 S-8 表格的註冊聲明

我們曾擔任 Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated（”公司”）關於公司將向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊以下公司普通股（“普通股”）：

(a)

9,355,000股普通股（“獎勵股份”）留待從公司授權但未發行的股本中分配，用於根據公司 2023 年股票激勵計劃（“2023 年計劃”）授予的股權獎勵，該計劃於 2023 年 4 月 3 日獲得公司董事會（“董事會”）的批准，並於 2023 年 5 月 8 日獲得公司股東的批准；和

(b)

根據公司2023年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”）的條款和條件，保留從公司授權的但未發行的股本中分配3,000,000股普通股（“ESPP”），用於向符合條件的員工發行。2023 ESPP 於 2023 年 4 月 3 日獲得董事會批准，並於 2023 年 5 月 8 日獲得公司股東的批准。

在給出這一意見時，我們研究了註冊聲明（包括其附錄）、2023 年計劃和 2023 年 ESPP。為了表達下文意見，我們還審查了我們認為必要的公共和公司記錄、證書、文書和其他文件的原件，經認證或以其他方式確認，使我們滿意。關於對本意見至關重要的事實事項的準確性，我們依賴公職人員以及公司高級職員和代表的證書或類似文件以及陳述。

在給出此意見時，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本、經認證或以其他方式確認的形式提交給我們的所有文件與原始文件一致，令我們滿意。我們還考慮了我們認為相關和必要的法律問題，以此作為下文意見的依據。

此處表達的意見僅限於不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄的事項。

第 2 頁

基於、依賴和遵守前述規定，我們認為：

(i)

公司根據2023年計劃和適用的獎勵協議的條款和條件發行的獎勵股票；以及

(ii)

ESPP 股票，當公司根據2023 年 ESPP 的條款和條件發行時，

將是公司資本中已有效發行、已全額支付且不可評估的股份。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條需要徵得同意的人員類別。

本意見自本文發佈之日起生效，其依據是截至本文發佈之日的現行法律和現存事實。我們對未來法律或司法裁決對本文主題的影響不發表任何意見，我們也不承擔任何修改本意見以反映有關公司的後續事實或進展或法律在本協議發佈之日之後發生的事實或事態發展。

真的是你的，

/s/ McCarthy Tétrault LLP