附錄 1.1

14,000,000 股 A 類普通股

AZEK 公司

承保協議

2023年5月16日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

本文件附表二中列出的出售股東 （出售股東），每人都是特拉華州的一家公司 AZEK Company Inc. 的股東（公司)，提議向附表一 中提到的承銷商出售（承銷商) 總計 14,000,000 股（公司股票) 公司的 A 類普通股，面值每股 0.001 美元（普通股）。 此外，賣出股東提議向承銷商授予根據第 3 節規定的條款額外購買最多達 2,100,000 股普通股的期權（選項 股票）。如果購買了公司股票和期權股票，則以下統稱為股票. 公司和賣出股東明白，承銷商提議在本協議達成後，只要承銷商認為可取，就儘快公開發行 股票（協議) 已執行並交付。

在出售股東根據本協議條款向承銷商出售公司股票的前提下， 承銷商同意根據本協議第 3 節向公司出售，公司特此同意在交貨日期（定義見下文）根據本協議第 3 節從承銷商處購買（定義見下文）（ 股票回購），公司股票共計1,477,832股（回購股票）每股收購價等於購買價格（定義如下）。

1。公司的陳述、保證和協議。本公司聲明、保證並同意：

(a) 公司已根據經修訂的1933年《證券法》的要求在S-3表格（文件 第 333-271968 號）上編制了與股票有關的自動註冊聲明（《證券法》) 以及 證券交易委員會的規則和條例（佣金) 據此；(ii) 已根據《證券法》向委員會提交；(iii) 在提交申請後立即根據《證券法》生效。 此類註冊聲明及其任何修正案的副本已由公司交付（或通過委員會的電子數據收集分析檢索系統提供）（埃德加)) 應要求向您提供。正如本協議中使用的 ：

(i) “適用時間意思是 2023 年 5 月 16 日下午 4:15（紐約市時間）；

(ii)生效日期 是指根據《證券法》第430B (f) (2) 條，此類註冊聲明或其最新的生效後修正案（如果有）對承銷商生效的日期和時間；

(iii)發行人免費寫作招股説明書指每位發行人自由撰寫與股票發行有關的 招股説明書（定義見《證券法》第 433 條第 433 條），該招股説明書採用向委員會提交或要求提交的最終形式，或者，如果不要求提交，則採用 公司記錄中根據《證券法》第 433 (g) 條要求保留的形式；

(iv)初步招股説明書指此類註冊聲明中包含或根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的與 股票有關的任何初步招股説明書；

(v) “定價披露套餐指截至適用時間 最近的初步招股説明書，連同本協議附表四中包含的信息（如果有），以及公司在發行人自由寫作招股説明書的適用時間或之前提交或使用的每份發行人自由寫作招股説明書，但 無需根據《證券法》第 433 條提交；

(六)招股説明書指根據《證券法》第 424 (b) 條 向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書；

(七)註冊聲明指經生效日期 修訂的與股票發行和出售有關的註冊聲明，包括任何初步招股説明書或招股説明書、此類註冊聲明的所有附件，包括根據《證券 法》第 430B 條視為截至生效之日該註冊聲明一部分的信息；

(八)試水溝通指根據《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；以及

(ix)寫的 試水溝通意味着任何 試水通信 是《證券法》第 405 條所指的書面通信。

對任何初步招股説明書或 招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至該初步招股説明書或 招股説明書發佈之日根據《證券法》表格S-3以提及方式納入的任何文件

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be。對最新初步招股説明書的任何提及均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書，或在本聲明發布之日之前或之日根據《證券法》第 條 424 (b) 提交的最新初步招股説明書。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的任何提及均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）提交的任何文件，該文件在初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）之前提交併以提及方式納入此 初步招股説明書或招股説明書可能是；凡提及註冊聲明的任何修正均應視為包括任何根據 交易法第 13 (a)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的文件，該修正案生效日期之後和以引用方式納入註冊聲明的此類修正案生效之日之前。

(b) 已保留。

(c) 本公司 (i) 未參與任何 試水溝通，除了 試水經承銷商同意、與 屬於《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者機構的通信，且 (ii) 未授權 除承銷商以外的任何人蔘與 試水通信。本公司尚未分發或批准分發任何書面材料 試水本文件附表七所列通信以外的來文。

(d) 在首次提交註冊聲明時，以及此後公司或其他發行參與者最早的 時間，公司並未發表 博納 國際棋聯股票的報價（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義）不在本協議發佈之日，也不會在首次交割 日期（定義見本文定義）發行，不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條）。

(e) 自首次提交註冊聲明以來，公司一直是經驗豐富的知名發行人（定義見第405條），有資格使用S-3表格發行股票，並將繼續 。註冊聲明是一份自動上架登記 聲明（定義見規則 405），提交日期不得早於適用交貨日期前三年。

(f) 註冊聲明在生效日期 和適用的交付日期符合並將符合所有重要方面，在本協議發佈之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案在提交時在所有重大方面均符合《證券法》及其規章制度的要求 。最新的初步招股説明書在根據《證券法》第424（b）條和適用的交付日期向委員會提交時，在所有重大方面都符合《證券法》及其相關規則和條例的 要求，招股説明書將在所有重大方面符合。這些文件

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以引用方式納入任何初步招股説明書或將以引用方式納入招股説明書的 在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》的 要求（如適用），以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(g) 截至生效之日，註冊聲明並未包含對 重大事實的不真實陳述，也沒有提及需要在其中陳述的重大事實，也未提及使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實； 提供的對於 註冊聲明中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，這些信息依賴於承銷商或代表承銷商向公司提供專門用於包含的書面信息，這些信息在第 10 (e) 節中規定。

(h) 鑑於招股説明書的發表情況，截至招股説明書或截至適用的交付日期，招股説明書中不會包含關於重大事實的不真實的 陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導； 提供的對於招股説明書中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證 ，這些信息是承銷商或代表承銷商向公司提供的、專門用於包含在招股説明書中的書面信息，第 10 (e) 節具體規定了哪些信息 。

(i) 鑑於 的發表情況，任何初步招股説明書中以提及方式納入的文件 均未包含或將以提及方式納入招股説明書的文件，在向委員會提交時，不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

(j) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃 沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在不具有誤導性的； 提供的對於定價披露一攬子計劃中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或擔保 承銷商或代表承銷商向公司提供的專門用於包含的書面信息，這些信息在第 10 (e) 節中有具體規定。

(k) 根據作出 的情況，截至適用時間，本文附表五中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與 定價披露一攬子計劃合併在適用時間內未包含不真實的重大事實陳述，也未陳述發表其中陳述所必需的重大事實； 提供的對於本協議附表五中列出的發行人自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息，這些信息依賴於承銷商或代表承銷商向公司提供的 專門用於納入的書面 信息，不作任何陳述或保證，這些信息在第 10 (e) 節中有具體規定。

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(l) 未成文 試水截至適用時間，當與定價披露一攬子計劃一起使用時，通信包含一份關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性； 提供的對此類書面文件中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證 試水本協議附表七所列的來文依據並符合 承銷商或其代表向公司提供的專門用於包含的書面信息，這些信息在第 10 (e) 節中有具體規定。每篇文章 試水通信中不包含任何 與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息。

(m) 每份發行人自由撰寫招股説明書在首次使用之日均符合或將在所有重大方面符合《證券法》及其相關規章制度的 要求，並且公司已遵守了 《證券法》及其相關規章制度的所有招股説明書交付和適用於此類發行人自由撰寫招股説明書的任何申報要求。除非本協議 附表六另有規定，否則未經承銷商事先書面同意，公司沒有提出任何與股票有關的構成發行人自由寫作招股説明書的要約。根據《證券法》及其細則和條例，公司保留了所有根據《證券法》及其規則和 法規無需提交的發行人自由寫作招股説明書。

(n) 公司及其每家子公司均已正式組建， 根據其組織司法管轄區的法律作為公司或其他商業實體有效存在且信譽良好，並且具有作為外國公司或其他商業實體的正式資格，在其所有權或財產租賃或業務開展需要此類資格的每個 司法管轄區開展業務和信譽良好，除非未能具備此類資格或良好資格總的來説，不可能合理地預期地位會降低對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或業務或前景造成 重大不利影響（a重大不利影響 ）。如最新的 初步招股説明書所述，公司及其每家子公司擁有擁有或持有其財產以及開展其所從事業務所必需的所有公司或類似組織權力和權限。除本協議附表八所列子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。除了 CPG International LLC、Vycom Corp.、Scranton Products Inc.、Sanatec Sub I Corporation、Santana Products Inc.、CPG Sub I Corporation、CPG Building

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Products LLC、WES, LLC、UltraLox Technology, LLC、Versatex Holdings, LLC、Versatex Building Products, LLC）是一家重要的子公司（定義見《證券法》第 405 條）。

(o) 截至最新的初步招股説明書和招股説明書規定的日期或日期，公司的授權資本均在 中規定，並且公司所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合最新初步招股説明書中的描述，並根據聯邦和州證券法發行而且不是 違反任何先發制人的權利、轉售權、對吧優先拒絕或類似的權利。公司購買或交換任何證券以換取公司股本的所有期權、認股權證或其他權利（如果有）均已獲得正式授權和有效發行，在所有重大方面均符合最新初步招股説明書中包含的描述，並且是根據聯邦和州證券法發行的。公司每家子公司的所有已發行股份 股本或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，由 公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，但最新初步招股説明書中描述的留置權、抵押權、股權或索賠除外，單獨或不包括在內總的來説，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(p) 根據本協議向承銷商出售 股東出售的股票已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合最新 初步招股説明書中對股票的描述，不享有法定和合同規定的先發制人的權利、優先拒絕權和類似權利。賣出股東出售的股票將根據聯邦和州 證券法出售。

(q) 公司擁有執行、 交付和履行本協議規定的義務（包括股票回購）所必需的所有公司權力和權限。本協議（包括股票回購）已由公司正式有效授權、執行和交付。

(r) 公司執行、交付和履行本協議（包括股票回購）以及本協議所設想交易的完成不會 (i) 與或導致違反或違反 公司及其子公司的任何財產或資產的任何條款或規定，對任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，也不構成任何契約、抵押貸款、契約下的違約公司或其任何子公司簽訂的信託、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書公司或 任何子公司受其約束的當事方或受本公司或其任何子公司任何財產或資產的約束；(ii) 導致對章程或章程規定的任何違反 （或

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公司或其任何子公司的 （類似組織文件）；或（iii）導致違反任何法院 或對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的法院 或政府機構的任何法規或任何判決、命令、法令、規則或法規，第 (i) 和 (iii) 條除外，總體而言，合理預期不會有 物質不利影響。

(s) 公司交付和履行本協議 （包括股票回購）以及完成本協議所設想的交易無需向任何對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的法院或政府機構徵得同意、批准、授權、命令或申請 註冊或資格認證，除非根據《證券法》同意註冊股票等批准、授權、命令、備案、 註冊或《交易法》可能要求的資格、批准在紐約證券交易所上市（交換) 和/或金融業監管局的章程和規則， Inc. (FINRA) 與承銷商購買和出售股票有關。

(t) 在最新的初步招股説明書中 引用所包含或納入的歷史財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》第S-X條的要求，並在所有重大方面公允地列報了據稱在所示日期和期間顯示的實體在所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量（視年終審計調整情況而定） （如果是未經審計的財務報表）符合美國普遍接受的會計原則, 在所涉期間始終如一地適用.在適用範圍內， 中包含或以引用方式納入的有關非公認會計準則財務衡量標準的最新初步招股説明書（該術語由委員會規章制度定義）中的所有披露均符合《交易法》第 G 條 和《證券法》第 S-K 條第 10 項。

(u) 據公司所知，部分基於 普華永道會計師事務所提供的確認 (普華永道），普華永道根據《證券法》及其相關規章制度的要求，已對公司及其合併子公司的某些財務報表進行了認證，其報告出現在最新的初步招股説明書中或以 引用方式納入其中，並且已提交了本協議第9（g）節所述的初始信函，普華永道是獨立公共會計師。

(v) 除最新的初步招股説明書中所述外，公司維持內部的 會計控制（適用於其合併子公司），足以根據美國 公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括但不限於足以提供的內部會計控制

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合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以允許 根據美國普遍接受的會計原則編制公司的財務報表並維持對其資產的問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問公司的資產；(iv) 公司已記錄的問責制將我的資產與以合理的時間間隔對現有資產，並針對 的任何差異採取適當的行動。除最新的初步招股説明書中所述外，截至普華永道和公司董事會 董事會審計委員會審查或審計的公司及其合併子公司最新資產負債表發佈之日（審計委員會），公司的內部控制沒有實質性弱點。本第 1 (t) 條中的任何內容均不要求公司遵守2002年 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條以及為此頒佈的規章制度（薩班斯-奧克斯利法案) 的截止日期早於適用法律要求的日期。

(w) 除最新的初步招股説明書中所述外，(i) 公司維持符合《交易法》第 13a-15 (e) 條規定的 披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條，適用於其合併子公司），(ii) 此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司需要披露的信息在他們根據《交易法》提交或提交的報告中 是累積的酌情與公司及其子公司的管理層，包括其各自的首席執行官和首席財務官溝通，以便及時就所需的披露做出決定， (iii) 此類披露控制和程序在所有重大方面均有效，可履行其設立的職能。

(x) 除最新的初步招股説明書中所述外，自普華永道和審計委員會審查或審計的公司及其合併子公司的最新 資產負債表發佈之日起，(i) 公司尚未被告知或意識到 (A) 內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司或其任何子公司記錄、處理、彙總的能力產生不利影響的重大缺陷並報告財務數據（向承銷商披露的除外）或財務數據中的任何重大缺陷內部控制或 (B) 任何涉及在公司及其每家子公司內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大；以及 (ii) 內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化，除非針對與現有補救措施相關的披露的重大缺陷和重大缺陷採取糾正措施最近包括的重大弱點初步招股説明書。

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(y) 在最新的初步招股説明書中以引用方式提出或納入的題為 “管理層 討論和分析財務狀況和經營業績的關鍵會計政策” 的部分準確而全面地描述了 (i) 公司認為對描述公司財務狀況和經營業績最重要、需要管理層做出最困難、主觀或最複雜判斷的 (關鍵會計政策）；以及（ii）影響關鍵會計政策適用的判斷和不確定性。

(z) 據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員過去和過去均未以個人身份遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及為此頒佈的規章制度。

(aa) 自最近的 初步招股説明書中以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，(a) 公司及其任何子公司均未經 (i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何 勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令（無論是國內還是國外）而遭受任何損失或幹擾，(ii) 發行或授予任何證券，但根據股權激勵計劃或類似安排發行或授予的證券除外最新的初步 招股説明書，（iii）承擔了除正常業務過程中產生的負債和義務以外的任何直接或或有重大負債或實質性義務，（iv）進行了任何不在 正常業務過程中的重大交易，或（v）宣佈或支付了股本存量的任何股息，以及（b）自該日以來，股本、合夥企業或有限負債沒有任何變化利息，如適用（ 除外）從員工手中回購股本公司或其子公司根據股權獎勵協議或其他合同安排，終止此類人員在公司或其 子公司的工作，終止公司或其任何子公司的長期債務，或任何不利變化，或涉及公司及其子公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、 股東權益、財產、管理、業務或前景的任何不利變化，或任何涉及或影響公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、 股東權益、財產、管理、業務或前景的事態發展，視為全部，就每種情況而言第 (a) 和 (b) 條，除非最新的初步招股説明書中所述或者 總體上不會產生重大不利影響。

(bb) 除最新的初步招股説明書中描述的 外，公司及其每家子公司對他們擁有的所有不動產擁有良好的有價有價所有權，對他們擁有的所有個人財產（知識產權除外 除外，知識產權的所有權在第 1 (dd) 節中專門述及），在每種情況下均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，但留置權、抵押權和缺陷除外，例如 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響 ，也不會對此類財產產生實質性影響幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用，或 (ii) 個人或在 中是合理預料不到的

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聚合，會產生重大不利影響。公司及其子公司租賃的所有資產均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有，但 除外，因為（i）不會對公司及其子公司對此類資產的使用和擬議使用造成重大不利影響，或者（ii）不合理地預計不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(cc) 公司及其每家子公司擁有此類許可證、許可證、特許經營權、 需求證書以及政府或監管機構的其他批准或授權（許可證) 根據適用法律，必須以最新的 初步招股説明書中描述的方式擁有自己的財產和開展業務，但上述任何一項總體上不會產生重大不利影響的情況除外。公司及其每家子公司已履行並履行了各自在許可證方面的所有 義務，沒有發生任何允許或在通知或時間過後允許撤銷或終止許可證或導致持有人或任何此類 許可證權利受到任何其他損害的事件，除非上述任何合理預計不會產生重大不利影響。除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司 及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證的書面通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證不會在正常情況下續期。

(dd) 除非合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響 ，否則公司及其每家子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利) 是他們各自行事 所必需的以最新的初步招股説明書中所述的方式進行的企業沒有侵犯或以其他方式侵犯他人的任何此類權利，也沒有收到任何關於任何侵權索賠或與他人任何此類權利發生其他衝突 的書面通知。

(ee) 除非在最新的初步 招股説明書中披露的那樣，否則沒有任何懸而未決的法律或政府訴訟是公司或其任何子公司的一方或其任何子公司的任何財產或資產的主體，總的來説，可以合理地預計 會對公司的業績產生重大不利影響，或者總體而言，可以合理預期會對公司的業績產生重大不利影響本協議（包括股票回購）或 協議完成的公司特此設想的交易；據公司所知，政府當局或其他機構沒有威脅或考慮提起任何此類訴訟。

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(ff) 沒有要求在註冊聲明或最新的初步招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的未按要求描述和歸檔的合同或其他文件 。 在最新的初步招股説明書中作出或以提及方式納入的聲明，如果旨在構成所描述和提交的合同條款和其他文件的條款摘要，則構成此類合同和文件在所有重要方面 條款的準確摘要。

(gg) 公司及其每家子公司承保或由具有公認財務責任的 保險公司投保，其金額和承保範圍應符合最新初步招股説明書中所述的開展各自業務的合理風險以及各自的 財產的價值，以及在類似行業從事類似業務的公司的慣例。公司及其子公司的所有保險單均完全生效；公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款；公司及其任何子公司均未收到此類保險公司的任何保險公司或代理人的書面通知，説明需要進行資本改善或其他支出或支出 才能繼續進行此類保險；除非在最新的初步報告中披露招股説明書，公司沒有提出任何重大索賠或根據任何 保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行抗辯的任何此類保單或工具下的任何子公司；無論是公司還是任何此類子公司都沒有任何理由相信 保險到期時，它將無法續保其現有保險，也無法從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險，其成本不合理預計不會產生重大不利影響效果。

(hh) 一方面，公司與公司的 董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，而最新的初步招股説明書中沒有這種關係，但沒有這樣描述。

(ii) 公司或其任何子公司 的員工不存在勞動騷擾或爭議，據公司所知，不存在即將發生的、有理由預計會產生重大不利影響的勞資騷擾或爭議。

(jj) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程（或類似的組織文件），(ii) 違約，且未發生過在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何 條款、契約、條件或其他義務的情況下，發生過任何違約事件，其作為一方或受其約束的或其任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書， (iii) 違反了對其或其財產或資產擁有管轄權的任何法律、法規或任何法院或政府機構的任何命令、規則或規定，或違反了自己的隱私政策，或 (iv) 未能獲得 任何許可、許可、證書，

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特許經營權或其他政府授權或許可證是其財產所有權或開展最新初步招股説明書中所述的業務所必需的，第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外 除外，前提是任何此類衝突、違約、違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(kk) 除非最新的初步招股説明書中另有説明，否則公司及其每個 子公司 (i) 都遵守了所有法律、法規、條例、條例、規則、命令、判決、法令、許可證或其他法律要求，包括 但不限於與以下內容有關的任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局污染，保護人類健康或安全，環境或自然資源，或用於使用，處理、儲存、 製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 (環境法) 適用於此類實體，其合規性包括但不限於 獲得、維持和遵守環境法所要求的所有許可證、批准和其他授權，以開展各自的業務，並且 (ii) 未收到書面通知，也沒有 以其他方式知道任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或與危險或有毒物質或廢物的存在、處置或釋放有關的任何實際或潛在責任或義務、污染物或 污染物，除了如果是第 (i) 或 (ii) 條，則此類違規行為、違規行為、責任或其他義務總體上不會產生重大不利影響 。除最新的初步招股説明書中所述外，(x) 根據環境法，沒有任何針對公司或其任何子公司的未決訴訟或已知正在考慮提起的、且政府 機構也是當事方的訴訟，但有理由認為不會對不包括利息和成本在內的30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，（y）公司及其子公司不知道 任何與遵守環境法有關的問題，包括任何懸而未決或擬議的環境法或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物有關的責任或其他義務，有理由預計會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響，(z) 公司及其任何子公司 均未預見與環境法相關的重大資本支出。

(ll) 除非情況不然，否則可以合理地預計 總體上會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 (i) 已提交所有聯邦、州、地方和國外所得税申報表和其他納税申報表，但須經允許延期；(ii) 已繳納了公司或其子公司到期應付的所有税款，但税款除外，任何已通過適當程序真誠地提出異議的 已設立了適當的儲備金根據公認會計原則。尚未確定税收缺陷對税收缺口不利

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公司或其任何子公司，公司也不知道已經或有理由預期會對公司或任何 子公司提出的任何税收缺陷，總體而言，這些缺陷會產生重大不利影響。

(mm) 除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大 不利影響，否則，(i) 每項員工福利計劃（根據經修訂的1974年《僱員退休保障法》第3（3）條的含義（艾麗莎))，無論是否受ERISA的約束， 公司或其控制集團的任何成員（定義為經修訂的1986年《美國國税法》第414條所指的任何受控公司集團成員的組織（ 代碼)) 將承擔任何責任（每個 a計劃) 一直遵守其條款以及包括 ERISA 和 守則在內的所有適用法規、規則和法規的要求；(ii) 除根據法定或行政豁免進行的交易外，任何計劃均未發生過ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易； (iii) 適用於受 ERISA 第四章約束的每項計劃 (A)) 未發生或合理預期未發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條的含義）發生，(B) 沒有計劃處於風險狀態 預計不會處於風險狀態（根據《守則》第 430 條或 ERISA 第 303 條的含義）(C)，沒有根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條提交 豁免任何計劃的最低融資標準的申請，也沒有人申請豁免任何計劃或公司收到的任何計劃 PBGC或計劃管理人發出任何與 終止任何計劃或計劃或任命受託人管理任何計劃或計劃有關的任何通知，其ERISA關聯公司（定義見下文）計劃，(D) 任何計劃均未滿足ERISA第303 (k) (1) (A) 條中關於施加留置權的條件，(E) 公司 或其控股集團的任何成員均未承擔或合理預期承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款或在正常情況下向養老金福利擔保公司繳納的保費除外）以及 在無默認情況下）涉及一項計劃（包括ERISA第4001 (c) (3) 條所指的多僱主計劃）（多僱主計劃)；(iv) 沒有多僱主計劃處於或預計會破產 （根據ERISA第4245條的含義）、處於重組（根據ERISA第4241條的含義）或處於瀕危或危急狀態（根據 《守則》第 432 條或 ERISA 第 304 條的含義）；以及（v）每項旨在符合第 401 (a) 條資格的計劃) of the de 已收到美國國税局的贊成裁決書或者是 的美國國税局贊成意見書的主題，但什麼都沒有無論是由於行動還是由於不採取行動而發生，這將導致這種資格的喪失。ERISA 附屬機構就公司或其任何子公司而言 ，是指公司或本公司的此類子公司所屬守則第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員。

13

(nn) 最新的初步招股説明書中包含或以引用方式納入 的統計和市場相關數據基於或來自公司認為在所有重大方面都是可靠的來源。

(oo) 公司及其任何子公司都不是經修訂的1940年 投資公司法所指的投資公司或由投資公司控制的公司，截至適用的交付日期， 在股票的要約和出售以及股票回購生效後，它們都不是投資公司或由投資公司控制的公司（《投資公司法》) 以及委員會根據該法制定的規則和條例，或 (ii) 商業開發公司（定義見《投資公司法》第 2 (a) (48) 條）。

(pp) 最新的初步招股説明書和招股説明書中列出的聲明，標題為 “資本存量描述和對非美國的重大美國税收後果”普通股持有人聲稱要總結其中提及的法律和文件條款，就可以在所有重大方面準確總結其中所述事項。

(qq) 除非最新的初步招股説明書中另有説明，否則公司與任何授權該人根據《證券法》要求公司就該人擁有或擁有的任何證券提交註冊聲明的人之間沒有任何合同、協議 或諒解，也沒有 要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據註冊聲明註冊的任何證券中由提交的其他註冊聲明《證券法》下的公司。

(rr) 公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或 諒解的當事方，這些合同、協議或 諒解會導致他們或承銷商就發行和出售 股票或股票回購相關的經紀佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。

(ss) 公司沒有根據《證券法》、該法下的規章制度或委員會的解釋，出售或發行任何與本協議所設想的股票發行合併 的證券。

(tt) 公司、其控股關聯公司和初步 招股説明書中提到的每位股東沒有直接或間接採取任何旨在構成、已經構成或合理預期會導致或導致公司 與發行股票有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(uu) 該股票已獲準在聯交所上市 。

14

(vv) 除了任何初步招股説明書、招股説明書、承銷商根據第 6 (a) (vi) 條同意的任何 發行人免費寫作招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書外，公司沒有分發任何與股票發行和出售有關的發行材料，在 之前，也不會分發與股票發行和出售有關的任何發行材料載於本協議附表六。

(ww) 公司和任何子公司均未違反或收到任何關於違反 行為的書面通知，涉及僱傭、晉升或薪酬歧視的任何聯邦或州法律，或任何適用的聯邦或州工資和工時法，也未收到任何禁止因財產所在的 社區而拒絕信貸的州法律（有理由預計違反其中任何一項都會產生重大不利影響）的書面通知效果。

(xx) 公司及其任何子公司，據公司所知，其任何 或其董事、高級職員、員工、代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人員，均未在為公司或其任何子公司採取行動過程中使用任何公司 資金用於任何非法捐款、禮物或其他與非法相關的費用用於政治活動；(ii) 進行任何非法賄賂、回扣、回扣、報酬、影響力付款或非法提供任何有價值的東西使用公司資金向 任何外國官員（定義見經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（統稱為FCPA) 或國內政府官員；或 (iii) 違反或違反《反海外腐敗法》（經修訂的 2010 年英國《反賄賂法》）的任何 條款（《2010年反賄賂法》），或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法規或法規（反腐敗 法”）。公司及其子公司制定並維持了旨在確保遵守反腐敗法的政策和程序。

(yy) 公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其 子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府發佈或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求機構有對公司或此類 子公司的管轄權（統稱為洗錢法) 而且，據公司所知，涉及公司或其任何子公司的 在任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員面前提起的、或受到威脅的訴訟、訴訟或程序。

(zz) 公司及其任何子公司，據公司所知，其任何 或其董事、高級職員、僱員或代理人目前都不是公司管理或執行的任何制裁的目標

15

美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟 (歐盟)、他的 Majestys 財政部或其他對公司或其任何子公司擁有管轄權的制裁機構（統稱，制裁）。本公司及其任何子公司均不位於或根據制裁對象或地區的法律組建 （包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）。公司不會將發行所得直接或間接用於向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體提供此類收益，用於資助或資助任何受制裁者的活動或業務，或在目前成為全面制裁目標的任何國家或地區，或以任何合理預計會導致違規行為的 其他方式任何人（包括任何參與交易的人）無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他人）。在過去五年中， 公司及其子公司過去和現在都沒有與交易或交易時受到 制裁對象的任何個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易；除非獲得美國 OFAC 的許可或其他授權，否則公司不打算進行此類交易或交易. 國務院或其他美國政府機構與公司已實施 合規程序為防止公司參與適用制裁所禁止的交易或交易而合理設計。

(aaa) 除非在最新的初步招股説明書中披露，或者根據合理的預期，不論是單獨還是總體而言，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫 （統稱，IT 系統) 足以應付與公司及其子公司業務運營相關的業務運營並按要求進行操作和表現，經合理詢問後公司知道 目前免費且明確地進行的所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或 監管數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全（個人數據)) 用於其業務，據公司所知，未發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問情況，但 已採取補救措施且無實質性成本或責任或義務通知任何其他人以及有理由預計不會單獨或總體上產生重大不利影響的除外。除非不這樣做，否則可以合理地預計 單獨或總體上會產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前在實質上遵守了所有適用的法律或法規以及所有適用的判決、命令、規則和

16

任何法院或仲裁員、政府或監管機構的法規、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(bbb) 公司及其每家子公司在過去五年中， 在所有重大方面都遵守了關於收集、使用、傳輸、存儲、保護、處置或披露從第三方收集或 收集的個人數據（定義見下文）的所有適用的數據隱私和安全法律法規（統稱為隱私法）。個人數據是指《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016 679）定義的個人數據以及與 已識別自然人有關的任何數據。公司及其子公司已經制定、嚴格遵守並採取了合理設計的適當措施，以 (i) 確保遵守其網站上的隱私政策；並且 (ii) 合理保護所有個人數據的安全和機密性（統稱為政策）。據公司所知，本協議（包括 股票回購）或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反或違反任何隱私法律或政策。公司和任何子公司均未收到任何關於根據或與任何隱私法有關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在重大責任 的通知。

(ccc) 無論是 公司還是其任何子公司 (i) 都沒有任何已發行和未償還的債務證券，或 (ii) 為任何債務證券提供擔保，每種情況下均由任何全國認可的統計評級組織評級，因為 該術語由委員會為《交易法》第 3 (a) (62) 條的目的定義。

(ddd) (i) FINRA的任何成員與 (ii) 公司之間沒有任何關聯或關聯，據公司所知，公司任何高管、董事或10％或以上的證券持有人或公司未註冊股權證券的任何受益所有人，這些證券是在最初向委員會提交初步招股説明書之日前的 180 天或之後任何時候收購的，除外正如註冊聲明（不包括其附錄）、定價披露一攬子計劃和招股説明書或 以其他方式向承銷商披露的招股説明書。

由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商法律顧問 的與股票發行有關的任何證書均應視為公司就本協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2. 出售股東的陳述、擔保和協議。每位銷售股東，單獨地 而不是共同表示、保證並同意：

17

(a) 此類出售股東，如果是實體，已經 正式註冊或成立（視情況而定），並且以公司、有限責任公司、公共機構或有限合夥企業的形式有效存在，在其成立的司法管轄區內信譽良好。

(b) 該賣出股東和代表該賣出股東行事的任何人（ 除外，如適用，公司和承銷商）均未使用或提及任何與股票有關的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）。

(c) 該賣出股東擁有該賣出股東在該交割日出售股票的任何交割日期之前，該賣出股東將擁有該賣出股東將在該交割日出售的股票的良好和適銷所有權以及《紐約統一商法》第 8-501 條 所指的任何擔保權利（UCC) 在此方面，免除所有留置權、抵押權、股權、共同財產權、 對轉讓或索賠的限制。

(d) 此類賣出股東在本協議下出售的股票受承銷商利益的約束，出售股東在本協議下的義務不得因出售股東的任何行為、法律執行或任何其他事件的發生而終止。

(e) 在為該賣出股東出售的股票付款後，按照承銷商的指示 將此類股票交付給Cede & Co。（割讓人) 或存託信託公司可能指定的其他被提名人 (DTC)，以 Cede 或 其他被提名人的名義註冊此類股票並將此類股票存入承銷商的證券賬户 (i) 根據 UCC 第 8-303 條的定義，DTC 應是此類股票的受保護購買者，(ii) 根據 UCC 第 8-501 條，承銷商將獲得該股票的有效擔保權，以及 (iii) 基於對此類證券權利的不利主張的訴訟，無論其框架是轉換、replevin、建設性信託、公平留置權還是其他理論可能無法就此類 擔保權向承銷商成功主張。就本陳述而言，此類賣出股東可以假設，在進行此類付款、交付和貸記時，（x）此類股票將以Cede或 DTC指定的其他被提名人的名義在公司股票登記處註冊，無論如何，都將根據其公司註冊證書、章程和適用法律在公司的股票登記處註冊，（y）DTC將註冊為UCC第8-102條所指的清算公司, 而且 (z) 將在DTC的記錄中適當記入幾家承銷商的賬目根據UCC。

(f) 此類出售股東（如果是實體）擁有簽訂本協議的全部權利、權力和權限，無論是公司還是其他機構。

18

(g) 本協議已由該銷售股東或其代表正式有效的 授權、執行和交付。

(h) 該賣出股東出售 股票，該賣出股東執行、交付和履行本協議，以及該賣出股東完成本協議所設想的交易，因此不會也不會與任何契約、抵押貸款、信託契約相沖突或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定，或構成違約，此類 銷售股東加入或此類銷售所依據的協議、許可、租賃或其他協議或文書股東受其約束或受該出售股東的任何財產或資產的約束 (ii) 導致違反該出售股東的章程或章程（或類似的組織文件）的規定，或（iii）導致違反任何法規或任何法院或政府機構 或對該出售股東或其財產或資產具有管轄權的機構的任何法規或任何判決、命令、法令、規則或法規出售股東，除非上述第 (i) 和 (iii) 條存在任何此類衝突，有理由預計 個人或總體上不會對此類賣出股東完成其中所設想交易的能力產生重大不利影響的違約、違規或違約。

(i) 該賣出股東出售股票、該銷售股東執行、交付和履行本 協議以及該銷售股東完成本協議所設想的交易，無需任何法院或 對此類出售股東或該賣出股東的財產或資產擁有管轄權的法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也無需向該出售股東或該賣出股東的財產或資產擁有管轄權的法院或 政府機構或機構進行申報或註冊，根據《證券法》對股票進行註冊等除外《交易法》、FINRA的規章制度、適用的州或外國證券法以及承銷商在首次交割日之前已經或將要作出的與購買和出售股票有關的其他批准，同意、批准、 授權、訂單、申報、註冊或資格。

(j) 據該銷售股東所知，註冊聲明（截至其生效日期）、 招股説明書（截至其日期或截至適用的交付日期）、定價披露一攬子計劃（截至適用時間）、任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件（截至此類文件 提交委員會之日和適用的交付日期）以及任何發行人本協議附表四（截至適用時間）中列出的自由寫作招股説明書不包含不真實的聲明重要事實或省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重要 事實； 提供的本小節 (j) 中規定的此類陳述和保證僅適用於依靠 作出的陳述或遺漏，且與該銷售股東或代表該銷售股東以書面形式提供的與該銷售股東有關的信息明確用於註冊聲明、招股説明書、

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定價披露一攬子計劃，以引用方式納入本協議附表五中列出的任何初步招股説明書或招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書中的文件或 的任何修正案或補充；經理解並同意，該賣出股東提供的唯一信息包括該賣出股東的姓名、已發行股票的數量和地址以及其他信息 ，不包括該賣出股東（百分比）tages）出現在註冊聲明中，招股説明書，以引用方式納入任何初步招股説明書或招股説明書的文件、定價披露一攬子計劃或 表中（及相應的腳註）標題為股東和賣出股東或本協議附表五中列出的任何其他發行人自由寫作招股説明書（統稱為 出售股東信息”).

(k) 該賣出股東沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期導致或導致與 發行股票有關的公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(l) 如果此類賣出股東組建在美國以外的司法管轄區 ，則加拿大承銷商或其任何政治分支機構或税務機構均無需支付僅與 (i) 執行、 交付和履行本協議、(ii) 以本協議和招股説明書所設想的方式發行和交付股份有關的印花税或其他發行税或轉讓税或 (iii) 承銷商按照本協議 和中的設想出售和交付股份招股説明書。

(m) 該銷售股東沒有：(i) 支付任何非法的 捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 從 公司資金向任何外國或國內政府官員、外國官員（定義見反海外腐敗法）或僱員支付任何非法款項；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》、經修訂的2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗法案的任何條款賄賂法規或法規；或（iv）向其支付了任何賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣 或其他非法付款任何國內政府官員、外國官員或僱員；該銷售股東已制定並維持旨在確保遵守《反腐敗法》的政策和程序。

(n) 此類銷售股東的業務始終嚴格遵守《洗錢法》中適用的財務記錄保存和報告要求 ，任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員均未就該銷售 股東或其任何子公司就《洗錢法》提起或提起任何訴訟、訴訟或程序，據該銷售股東所知，也未受到威脅。

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(o) 此類出售股東目前未受任何制裁或成為任何制裁的目標；或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；該銷售股東 不會直接或間接使用發行所得，也不會向任何子公司、聯合出資、出資或以其他方式提供此類收益風險合夥人或其他個人或實體，以資助任何 個人或在任何國家或地區的活動，目前是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反制裁的規定。該銷售股東在過去五年中沒有參與過，現在沒有也不會與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何個人或實體，或者在任何國家或 地區進行任何交易或交易。

(p) 據此類賣出股東所知，參與此次發行的任何 FINRA成員與該賣出股東之間沒有任何關聯或關聯，該賣出股東從出售該賣出股東在本協議下出售的股票所獲得的任何收益都不會支付給參與發行的FINRA成員或與之相關的任何關聯公司（或相關人員），如此類術語所用 FINRA 的規則）這樣的會員。

(q) 定價披露一攬子計劃中未披露的有關公司的任何重要 非公開信息不會促使該賣出股東出售該賣出股東根據本協議出售的股票。

由任何出售股東的任何高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的與 發行股票有關的任何證書均應視為該銷售股東對承銷商所涵蓋事項的陳述和保證。

3. 承銷商購買股票。根據本協議中包含的陳述、擔保和契約 ，並在遵守本協議的條款和條件的前提下，賣出股東同意向承銷商出售附表二中規定的14,000,000股公司股票，承銷商同意購買公司股票的此類股份 。

此外，每位賣出股東都向承銷商授予期權，購買的期權不超過本協議附表二中該賣出股東姓名對面的期權 股票數量，可以單獨購買，而不是共同購買。如果承銷商出售的普通股超過本次發行中公司股票的數量，則可以行使該期權，如本協議第5節所述。任何此類購買期權股票的選擇均應與本協議附表一中規定的每位賣出股東出售的最大期權股票數量成比例。

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承銷商應支付的公司股票的收購價格為每股24.36美元（ 購買價格）承銷商應支付的任何期權股票的購買價格為購買價格減去每股金額，該金額等於公司宣佈的應支付公司 股票但不支付期權股票的任何股息或分配。

在出售股東根據本協議 向承銷商出售公司股票的前提下，承銷商特此同意向公司出售，公司特此同意以等於購買價格的每股價格從承銷商那裏購買回購股票。公司根據本協議購買的 回購股票應被視為Ares Corporate Opporations Fund IV, L.P. 根據本協議向承銷商出售的公司股票總額的一部分。

賣出股東沒有義務交付任何將在適用的交割日期 交付的公司股票或期權股票，除非在本文規定的交割日期支付所有此類股票的購買費用。

4. 承銷商發行 股票。經承銷商批准發行公司股票，承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。

5. 股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應在本協議簽訂之日後的第三個完整工作日或在承銷商與公司協議確定的其他日期或地點 在德克薩斯州奧斯汀市科羅拉多街 300 號 2400 套房的 Latham & Watkins LLP 辦公室進行。此日期和時間有時被稱為初始交貨日期. 公司股票的交付應由承銷商支付 承銷商向賣出股東出售的公司股票的相應總購買價格，或根據賣出股東的指示，通過將可立即使用的資金電匯到 賣出股東指定的賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商在本協議項下義務的進一步條件。每位賣出股東應通過存託信託公司的設施交付 公司股票（DTC) 除非承銷商另有指示。

此外，公司應在最初的 交貨日期，以聯邦或其他可用的資金 向承銷商支付回購股票的購買價格。 應在承銷商和公司商定的地點，在紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金 支付給承銷商，用於支付公司賬户的此類回購股票。

第 3 節中授予的期權將在本協議簽訂之日起 30 天后到期，可通過向公司和賣出股東發出書面通知不時全部行使，也可以不時部分行使 ，但須遵守承銷商的此類選擇權； 提供的如果該日期不是工作日，則 第 3 節中授予的期權將在下一個工作日到期。此類通知應列出行使期權的期權股票總數，以及期權 股份的名稱

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股票要登記，期權股票的發行面額以及期權股票的交付日期和時間，由承銷商確定 ； 但是，前提是，該日期和時間不得早於初始交割日期，也不得早於行使期權之日之後的第二個工作日，也不遲於行使期權之日後的第五個 個工作日。期權股票的每個交付日期和時間有時被稱為期權股票交割日期，初始交貨日期 和任何期權股票交割日期有時都被稱為交貨日期.”

賣出股東交付期權 股票和承銷商支付期權股票的款項應於紐約市時間上午10點在德克薩斯州奧斯汀科羅拉多街300號2400套房瑞生律師事務所辦公室進行，該日期或承銷商之間協議確定的其他日期或地點和公司。在每個期權股票交割日，賣出股東 應交付期權股票或促成交期權股票，由承銷商支付賣出股東向賣出股東或按賣出股東的命令出售的期權股票的相應總購買價格，通過 電匯將可立即使用的資金轉入賣出股東指定的賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是 承銷商在本協議項下義務的進一步條件。除非承銷商另有指示，否則賣出股東應通過DTC的設施交付期權股票。

6. 公司與承銷商的進一步協議.

(a) 公司同意：

(i) 以承銷商批准的形式編制招股説明書，並根據《證券法》第 424 (b) 條在委員會在本協議簽署和交付後的第二個工作日結束之前提交此類招股説明書 ；除非本協議另有規定，否則不得在最後交貨日期之前對 註冊聲明或招股説明書進行進一步修改或補充；向承銷商提供建議，在收到有關修訂或補充的通知後，立即通知該修正或補充的時間註冊聲明或 招股説明書已提交，並應承銷商的要求向承銷商提供招股説明書的副本；在收到有關通知後，立即向承銷商通報委員會發布的任何停止 命令或任何禁止或暫停使用招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的命令，在任何司法管轄區暫停股票發行或出售資格，為任何此類目的啟動或威脅進行任何 訴訟或審查或委員會要求修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或提供更多信息的請求；而且，如果 發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則應立即盡其合理的最大努力爭取撤回其資格。

23

(ii) 應書面要求，立即向 承銷商和承銷商律師提供最初向委員會提交的註冊聲明的簽名副本以及向委員會提交的每項修正案，包括在此處提交的所有同意書和證物的合規副本 。

(iii) 迅速向承銷商交付承銷商合理要求的以下 文件數量：(A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（在每種情況下均不包括本協議以外的證物），(B) 在此期間以引用方式納入任何初步招股説明書或招股説明書的任何 文件（除非在EDGAR上可用）；（C）在此期間內在本文件發佈之日之後，法律要求交付與股票有關的招股説明書（或 除該法第 172 條（與承銷商或交易商出售股票有關外）必須交付（招股説明書 配送週期) 招股説明書和任何經修訂或補充的 招股説明書，以及（D）在招股説明書交付期內每份發行人自由撰寫招股説明書；而且，如果在招股説明書交付期內，發生了任何由此導致隨後修訂或補充的招股説明書包含不真實的重大事實陳述或省略陳述發表聲明所必需的任何重大事實此類招股説明書發佈時是在什麼情況下制定的，不是 具有誤導性，或者，如果有其他原因在招股説明書交付期內，有必要修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守 ，通知承銷商，並應承銷商的要求提交此類文件，免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商（承銷商應向 提供其姓名和地址）公司）承銷商不時合理要求的儘可能多的副本修改或補充了招股説明書，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。

(iv) 在招股説明書交付期內，儘快向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何 修正案或補充，根據公司或承銷商的判斷，這些修正或補充可能是《證券法》要求的，或委員會要求的 股票的發行和出售。

(v) 在向委員會提交註冊 聲明、招股説明書、以引用方式納入招股説明書的任何文件或任何修正案之前

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文件以引用方式納入招股説明書，用於向承銷商和承銷商律師提供該文件的副本，並獲得承銷商對申報的同意（例如 同意，不得無理扣留、附加條件或延遲）。

(vi) 未經承銷商事先書面同意，不得提出任何與股票有關的構成發行人自由寫作招股説明書的要約 。

(vii) 遵守《證券法》第433條關於 任何發行人自由寫作招股説明書的所有適用要求。鑑於 的情況，如果在招股説明書交付期內的任何時候發生任何事件，導致任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書與 、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者包含不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在招股説明書中發表聲明所必需的任何重要事實它們不是誤導性的，或者，如果出於任何其他原因，則不具有誤導性必須修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知承銷商，並根據承銷商的要求提交此類文件， 免費準備和向承銷商（承銷商應向公司提供其姓名和地址）儘可能多的副本，以糾正此類衝突、陳述或遺漏實現這種合規。

(viii) 在生效日期之後儘快（據瞭解，公司應有 至少 410 天的時間，或者，如果包括生效日期在內的財政季度之後的第四季度是公司本財年的最後一個財政季度，則在公司本財季結束後的 455 天）， 向公司的證券持有人公開發行（包括在 EDGAR 上公佈）以及向承銷商交付（或在EDGAR上公佈）公司及其子公司的收益表（無需 審計），符合《證券法》第 11 (a) 條及其相關規章制度（包括由公司選擇的第 158 條）。

(ix) 立即採取承銷商可能合理要求的行動，使 有資格根據加拿大證券法或藍天法以及承銷商合理要求的其他司法管轄區的證券法或藍天法進行股票的發行和出售，並遵守此類法律，以便允許在完成股票分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區 進行銷售和交易； 提供的，因此，不得要求公司（A）在任何 中獲得外國公司的資格

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本來無需符合條件的司法管轄區，(B) 提交在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意，或 (C) 在 任何本來不受其他管轄範圍的司法管轄區徵税。

(x) 從本協議 之日起至招股説明書發佈之日後的第 30 天結束的期限（封鎖期)，不得直接或間接 (A) 要約出售、出售、質押或以其他方式出售、出售、質押或其他方式 處置（或達成任何旨在或預計會導致任何人在未來任何時候處置）任何普通股或證券可轉換為或可行使或 可兑換為普通股（股票和根據員工福利計劃發行的股票和股票除外）的交易或設備、合格股票期權計劃或其他在本協議發佈之日存在或根據目前未償還的員工薪酬計劃期權、 未根據其中一項計劃發行的認股權證或權利），或出售、購買或授予任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的期權、權利或認股權證（根據本協議發佈之日存在並在最新的初步招股説明書中披露的計劃授予 期權或其他獎勵除外），（B）進行任何轉讓給另一計劃的互換或其他衍生品交易，全部或部分，此類普通股所有權的 的任何經濟利益或風險股票，無論上文 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算，(C) 文件， 以保密方式提交或提交關於將任何普通股或可兑換、可行使或可兑換 證券註冊為普通股或普通股的任何其他證券的註冊聲明，包括其任何修正案公司（不包括（i）向委員會提交的任何機密或非公開文件只有在 (w) 不得公開宣佈此類機密或非公開材料的情況下，才可根據《證券法》發表註冊聲明；(x) 如果對普通股 股票或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券進行此類註冊提出任何要求或行使任何權利，則不得就此類要求或權利的行使發佈任何公告，(y) 公司應提供至少兩份書面通知在向承銷商提交此類 機密或非公開材料之前的工作日和 (z)在封鎖期內，任何此類機密或非公開提交的內容均不得成為公開的註冊 聲明；或 (ii) S-8 表格上的任何註冊聲明，或 (D) 在未經美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，在 中公開披露進行上述任何操作的意圖，也不得促使附表三中規定的各方在本協議簽訂之日當天或之前向承銷商提供一封或多封信，基本上是這裏附錄 A 的形式（封鎖協議）。前一句中包含的限制不適用於 (i) 將普通股換成 B 類 普通股以及交換普通股

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普通股的B類普通股，(ii) 發行與公司或任何子公司收購他人或實體的證券、企業、 財產或其他資產有關的證券、企業、 財產或其他資產，或者根據公司或任何子公司就任何此類收購承擔的任何員工福利計劃發行證券，或 (iii) 發行與合資企業 或收購和其他戰略交易有關的證券； 前提是就前述第 (ii) 和 (iii) 條而言，在所有此類收購和交易中發行的股票總數不超過發行本協議所設想的股票和股票回購後 公司已發行普通股的5.0％，以及此類股份的每位接受者，即公司董事會成員、 公司執行官或全面攤薄後5.0％的受益持有人公司股本（包括B類普通股持有人）執行封鎖協議。

(xi) 根據《證券法》第463條向委員會提交10-Q 或10-K表格可能要求的信息。

(xii) 如果出於美國聯邦所得税的目的，任何銷售股東不是美國人， 公司將在交付日期當天或之前向承銷商（或其代理人）提供一份關於公司作為美國不動產控股公司地位的證書，其日期不超過交付日期前三十 (30) 天，如美國財政部法規第 1.897-2 節所述 (h) 和 1.1445-2 (c) (3) 和 (ii) 向美國 國税局交付所需通知的證據，如財政部所述法規第 1.897-2 (h) (2) 節。

(xiii) 如果公司選擇依據《證券法》第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據《證券法》第 462 (b) 條向委員會提交 規則 462 (b) 註冊聲明，公司應在提交申請時向委員會支付第 462 條的 申請費 (b) 註冊聲明。

(十四) [已保留。]

(十五) [已保留。]

(xvi) 公司及其關聯公司不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，該行動已構成或有理由預期會導致或導致公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱。

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(xvii) 公司將在每個交貨日期之前完成並執行本協議要求其完成和執行的 的所有事情。

(xviii) 公司將在本協議執行之日或之前向承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證明或適用的豁免證書（FinCEN 認證) 以及 識別文件的副本，公司承諾提供每位承銷商在驗證 FinCEN 認證時可能合理要求的額外支持文件。

(b) 每位承銷商分別同意，該承銷商不得在未經公司事先同意的情況下使用或提及的任何免費書面招股説明書（定義見《證券法》第 405 條）中包含任何發行人 信息（定義見《證券法》第 433 條），允許的發行人信息”); 提供的(i) 對於公司在使用此類自由書面招股説明書之前向委員會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息 ，無需獲得此類同意；(ii) 本第 6 (b) 節中使用的發行人信息不應被視為包括 或代表該承銷商根據發行人信息或從發行人信息中獲得的信息。

7. 出售股東的進一步協議。每位出售股東單獨而不是共同同意：

(a) 該賣出股東或代表該賣出股東行事的任何人（ 除外，如適用，公司和承銷商）均不得使用或提及任何與股票有關的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）。

(b) 在初始交貨日期之前向承銷商交付正確填寫並執行的 美國財政部W-8表格（如果該銷售股東是非美國人）或W-9表格（如果該 銷售股東是美國人），以及該表格的所有必要附件，規定完全免徵任何潛在的股息或其他預扣税。

(c) 該賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或已構成 的行動，或合理預期會導致或導致公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(d) 該銷售股東將在每個交貨日期之前根據本協議完成和履行所有必要或必要的事情和 ，並滿足承銷商在本協議下購買股票的義務之前的所有條件。

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(e) 此類銷售股東將在本協議執行之日或之前向 承銷商（或其代理人）提供該銷售股東的正確填寫和執行的 FinCEN 認證以及身份證明文件副本，每位此類銷售 股東承諾提供每位承銷商在驗證 FinCEN 認證時可能合理要求的額外支持文件。

8. 開支。無論本協議（包括股票回購）所設想的交易（包括股票回購）已完成還是本協議終止，公司和每位賣出股東單獨或非共同同意，(i) 公司將支付與 (a) 準備和印刷股票證書（如果有）相關的所有費用、成本、費用和税款；（b）準備、印刷和根據《證券法》提交註冊聲明（包括其任何證物）、任何初步招股説明書、招股説明書、任何 發行人免費寫作招股説明書、任何書面招股説明書 試水通訊及其任何修正或補充；(c) 分發 註冊聲明（包括其任何附錄）、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面招股説明書 試水通信、 及其任何修正或補充，或其中以提及方式納入的任何文件，均在本協議中規定；(d) 本協議、承銷商之間的任何補充協議以及與股票發行、購買、銷售和交付有關的任何其他 相關文件的製作和分發；(e) FINRA對股票銷售條款的任何必要審查（包括相關的合理和有據可查的費用和支出） 承銷商的法律顧問）；（f）股票在交易所上市和/或任何其他交易所；(g) 根據第 6 (a) (ix) 節的規定，根據多個司法管轄區的證券法對股票進行資格認證，以及編寫、印刷 和分發藍天備忘錄（包括相關合理且有據可查的承銷商律師費用和開支）；（h）編寫、印刷和分發初步招股説明書和 招股説明書的一個或多個版本供在加拿大發行，包括以加拿大包裝紙的形式（包括相關的合理和有據可查的費用）以及加拿大律師向承保人支付的費用， 前提是公司只需 向承銷商支付與 (e)、(g) 和 (h) 小節相關的法律顧問費用和開支，總金額不超過50,000美元）；（i）投資者在任何 road show 上進行的任何演講或任何 試水與股票營銷有關的溝通，包括但不限於與任何 電子路演相關的費用、公司代表和高級職員的差旅和住宿費用以及與路演相關的任何包機費用的50％；以及 (j) 與 履行本協議規定的公司義務（包括股票回購）有關的所有其他成本和支出，包括向賣出股東提供諮詢由本公司聘用或其費用為公司已同意以其他方式支付，(ii) 這些 賣出股東將支付與該銷售股東的律師和其他顧問有關的所有費用，這些股東沒有被公司聘請或公司未同意支付的費用，以及 與出售和交付股票有關的任何印花税或其他應繳税款； 提供的除本第 8 節和第 12 節另有規定外，承銷商應自行支付成本和開支，包括

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其律師的成本和開支、其轉售任何股票所產生的任何轉讓税、承銷商提供的任何股票發行的廣告費用和差旅費（前提是 承銷商承擔與路演有關的任何包機費用的50％）、承銷商或其任何僱員或代表在任何 路演中產生的住宿和其他費用或者任何 試水通訊。

9. 承銷商義務條件。承銷商在本協議下的義務受以下每項附加條款和條件的準確性約束 在本協議下和每個交貨日期作出的公司和賣出股東的陳述和保證的準確性，以及公司和賣出股東在本協議下履行各自義務的情況 的準確性，以及以下每項附加條款和條件：

(a) 根據 第 6 (a) (i) 節，招股説明書應及時提交給委員會。公司應遵守適用於在本協議發佈之日之後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求；不得發佈任何暫停註冊聲明 生效或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，也不得為此目的提起任何訴訟或審查，據公司所知，也不得威脅任何請求；以及任何請求供委員會在報告中載入更多資料註冊聲明或招股説明書或其他條款應已得到遵守，使承銷商感到合理滿意。如果公司 選擇依賴《證券法》第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效。

(b) 與本協議、股票、註冊聲明、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書的授權、形式和有效性 有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務 在所有 重大方面均應合理地令人滿意，承銷商、公司和賣方股東應向此類律師提供的所有文件和信息承銷商可以合理地要求啟用它將這些問題轉交給其他人。

(c) 作為公司法律顧問，Sullivan & Cromwell LP應向承銷商提供書面意見和 披露信，其形式和實質內容應使承銷商合理滿意，並註明交付日期。

(d) 作為賣方 股東的法律顧問，Whalen LLP應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供書面意見，並註明交付日期。

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(e) 作為安大略省教師養老金計劃委員會的加拿大法律顧問，Torys LLP應以承保人合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供書面意見，並註明交付日期。

(f) 承銷商應已收到承銷商法律顧問瑞生律師事務所 提供的有關股票發行和出售、註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃以及其他相關事項的交付日期的意見或意見 ，公司應向承銷商為此目的合理要求的文件使它能夠將這些問題轉交給他們。

(g) 在本協議執行時，承銷商應已收到普華永道發給承銷商的一封信，其形式和實質內容均令承銷商滿意，其日期為本協議發佈日期 (i)，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合委員會第 S-X 條第 2-01 條規定的與會計師資格有關的適用要求，以及 (ii) 説明截至本協議 發佈之日（或者，就涉及的事項而言自最新的初步招股説明書中提供特定財務信息的相應日期以來的變化或發展（截至不超過本文發佈之日前三個工作日 ）、該公司對財務信息以及會計師給承銷商的與註冊公開 發行的安慰信通常涵蓋的其他事項的結論和調查結果。

(h) 關於前段提及的普華永道的信函，以及 在執行本協議的同時交付給承銷商（首字母），公司應向承銷商提供一封信（降級信) 這些 的會計師，寄給承銷商並註明交貨日期 (i) 確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合委員會第 S-X 條第 2-01 條與 資格有關的適用要求，(ii) 説明截至下調信之日（或關於自那以來涉及變更或發展的事項 截至招股説明書中提供特定財務信息的相應日期日期（不超過下調信函發出之日前三個工作日），該公司就初始信函所涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和 調查結果，以及（iii）在所有重大方面確認初始信函中提出的結論和調查結果。

(i) 公司應就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提供 其首席執行官和首席財務官（僅以其個人身份）的註明交付日期的證書，包括但不限於聲明：

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(i) 截至該交付日期，公司在第 1 節中的陳述、擔保和 協議是真實和正確的，並且公司遵守了此處包含的所有相應協議，滿足了在該交付日期當天或之前履行或 滿足本協議下的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明 效力的停止令；也沒有為此提起任何訴訟或審查，據這些官員所知，也沒有受到威脅，委員會也不得將對使用註冊聲明形式或其任何生效後修正案提出的 異議通知公司；

(iii) 在每個交付日期，自生效之日起或自注冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中提供 信息的相應日期起，公司及其整個子公司的狀況（財務或 ）的經營業績、業務、財產或前景均不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件。

(iv) 就第 9 (k) 條而言 (提供的(A) 無需就承銷商的判決作出 的陳述，(B) 對9 (k) (i) 的此類陳述可以用重要性來限定）。

(j) 每位賣出股東（或一名或多名） 事實上的律師代表賣出股東）應在該交貨日期向承銷商提供一份註明該交貨日期、由該銷售 股東（或一個或多個）簽署或代表承銷商簽名的證書 事實上的律師）聲明此處包含的此類銷售股東的陳述、擔保和協議是真實的，截至該交付日期 是正確的，並且該銷售股東遵守了此處包含的所有協議，並滿足了在該交付 日期或之前根據本協議履行或滿足的所有條件。

(k) 除最新的初步招股説明書中所述外，(i) 自最新初步招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起， 火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動令對其業務造成的任何損失或幹擾，或法令，或 (ii) 自該日起，股本不會有任何變化，除了 (x) 根據股權激勵計劃或最新初步招股説明書和招股説明書中描述的類似安排 或根據當前未兑現的期權、認股權證或未根據其中一項發行的期權、認股權證或權利發行利潤權益、股票、限制性股票、股票期權或其他獎勵 除外

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計劃，在每種情況下，前提是最新的初步招股説明書中描述了此類計劃、安排、期權、認股權證或權利，(y) 將普通股 換成 B 類普通股，將 B 類普通股換成普通股，或 (z) 根據股權獎勵協議或 其他相關合同安排從公司或其子公司員工手中回購股本隨着此類人員終止在公司或其子公司的工作，或長期終止-公司或其任何子公司的長期債務，或任何涉及 潛在不利變化、影響公司及其子公司整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產、管理、業務或前景的任何不利變化或任何事態發展，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下， 的影響是單獨或總體上的，根據承銷商的判斷，其實質性和不利性以至於不切實可行或不明智根據招股説明書中規定的條款和方式，在該交割日期公開發行或 交付股票。

(l) 在本協議執行和交付後，不得出現以下任何 ：(i) (A) 一般在根據《交易法》第6條在委員會註冊的任何證券交易所（包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）進行證券交易，或（B）在任何交易所交易公司任何證券或在裏面 非處方藥市場， 應已暫停或受到重大限制，或者此類交易的結算通常已受到重大幹擾，或者委員會、該交易所或任何具有管轄權的 其他監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定最低價格，(iii) 聯邦或州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，(iii) 美國本應參與 {} 敵對行動，敵對行動本應升級涉及美國的敵對行動或美國本應宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或者 (iv) 在本協議發佈之日之後的總體經濟、政治或金融狀況將發生此類重大不利變化 ，包括但不限於恐怖活動（或國際條件對美國金融市場的影響應為 如此）或任何其他災難或危機所致在美國境內或境外，如果任何此類事件的影響在條款中(iii) 或 (iv) 認為，根據招股説明書中規定的條款和方式，在該交割日繼續公開發行 或交付股票是不切實際或不明智的。

(m) 聯交所應已批准該股票上市。

(n) 在本協議簽訂之日當天或之前交付給承銷商的附表三中規定的承銷商與各 方之間的封鎖協議應在該交付日期完全生效和生效。

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(o) 承銷商應已收到 (i) 在 以及截至本協議發佈之日，以及 (ii) 在每個交付日期（視情況而定）收到公司首席財務官的證書，其形式基本為本協議附錄B。

(p) 在每個交貨日期當天或之前，公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的更多 證書和文件。

(q) 基本上 在公司股票發行完成的同時，股票回購應完成。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、 證據和證書只有在形式和實質上使承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

10. 賠償和捐款。

(a) 公司特此同意賠償承銷商、其關聯公司、董事、 高級職員和僱員，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每一個人（如果有），使其免受任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任 或與之相關的任何訴訟（包括但不限於任何損失，與股票購買和銷售有關的索賠、損害、責任或訴訟），該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、員工所涉及的索賠、損害、責任或訴訟或根據《證券法》或其他規定，只要此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 (i) 任何 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充、(B) 任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 可能成為主體對其進行修訂或補充，(C) 任何自由書面招股説明書中使用的任何許可發行人信息或提及的 （定義見承銷商使用或提及的《證券法》第405條），（D）公司在 向投資者提供的與股票發行營銷有關的任何材料或信息，包括不構成發行人自由寫作招股説明書的任何路演（定義見證券法第433條）和任何書面招股説明書 試水溝通（營銷材料) 或 (ii) 在任何初步招股説明書、註冊聲明、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何允許的發行人信息或任何營銷材料中，遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的任何重要事實不具有誤導性 ，並應向承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、僱員或控股人提供補償應要求人員立即提供任何法律或其他證件 自掏腰包該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人因調查或 辯護或準備抗辯任何此類損失、索賠而產生的合理費用，

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發生此類費用的損害、責任或行動； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、 責任或訴訟源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或任何此類修正案或補充文件或任何允許的發行人信息中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任營銷材料，依據並符合所提供的有關承銷商的書面信息承銷商 專門向公司提供給本公司，這些信息僅由第 10 (f) 節中規定的信息組成。上述賠償協議是公司可能對承銷商或 該承銷商的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或控股人承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 賣出股東應按各自在本協議下出售的股票數量的比例向承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和僱員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受任何損失、索賠，損害或責任，連帶或連帶責任，或與之相關的任何訴訟（包括 但不限於任何損失、索賠、損害、責任或訴訟與股票的購買和銷售有關），根據《證券法》或 ，承銷商、關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人可能成為該證券的對象，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於（i）任何初步招股説明書、註冊聲明、 招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何允許的發行人信息中，任何營銷材料或任何自由書面招股説明書（定義見《證券法 法案》第 405 條）（由賣出股東或代表賣出股東編制或由賣出股東在違反第 7 (c) 條的情況下使用或提及的任何此類自由書面招股説明書，即 被稱為出售股東免費寫作招股説明書)，(ii) 在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 的任何修正案或補充文件或任何允許的發行人信息、任何營銷材料或任何銷售股東免費寫作招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏，或據稱未陳述任何重要事實 具有誤導性，並應向承銷商及其關聯公司提供補償，董事、高級管理人員和僱員以及每位此類控制人應要求立即執行適用於任何法律或其他文件 自掏腰包承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和僱員或控制人員在調查、辯護或準備捍衞 免受任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時產生的合理費用，或 (iii) 違反銷售股東在本協議或根據本協議或本協議交付或本協議交付的任何證書或其他協議中的任何陳述或保證 的行為；在每種情況下，均視情況而定，但是僅限於此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述聲明

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任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 的任何修正或補充、任何允許的發行人信息、任何營銷材料或任何銷售股東免費寫作招股説明書中 或遺漏或涉嫌遺漏或違反陳述或保證，均依賴並符合銷售股東信息。根據本段所載的賠償協議， 賣出股東的責任應限於該賣出 股東在扣除承銷佣金和折扣後但扣除支出（出售股東收益）後獲得的根據協議購買的股票的發行所得的總收益總額，如招股説明書封面上的表格所示。上述賠償協議是 賣出股東可能對承銷商或該承銷商的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或控股人承擔的任何責任的補充。

(c) 承銷商應賠償公司、每位賣出股東、其 各自的關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或此類賣出股東的每個人（如果有），並使之免受損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟，本公司、此類出售股東或任何此類關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人可能成為什麼根據 證券法或其他規定，只要此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 (i) 任何初步招股説明書、 註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充或任何營銷材料中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 (ii) 遺漏或涉嫌在任何初步招股説明書、 註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作中未註明招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料中，在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實均不具誤導性 ，而在每種情況下，僅限於不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依靠並符合該承銷商提供給 公司的有關承銷商的書面信息，這些信息是僅限於第 10 (f) 節中規定的信息）。上述賠償協議是承銷商 可能對公司（例如出售股東或任何此類關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人）承擔的任何責任的補充。

(d) 在受賠償方根據本第 10 條收到任何索賠通知或 任何訴訟開始後，如果要根據本第 10 條對賠償方提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式將索賠或 訴訟的開始通知賠償方； 提供的,然而，除非受到重大損害（通過 ），否則未能通知賠償方不應解除其在本第 10 條下可能承擔的任何責任

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因這種失敗而喪失實質性權利和抗辯權）， 提供的, 更遠的，未通知賠償方不應免除除本第 10 節規定的賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任 。如果對受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，則賠償方有權參與索賠或訴訟，並在 希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方一起，由受賠償方合理滿意的律師進行辯護。在賠償方通知受賠償方選擇 為此類索賠或訴訟進行辯護後，除合理且有據可查外，賠償方不對受賠償方根據本第 10 節承擔的與 的辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任 自掏腰包調查費用； 但是，前提是，受賠償方有權聘請律師 共同代表受賠償方和其他受賠償方及其各自的董事、高級職員、僱員和控制人員，前提是 (i) 受賠償方和賠償方雙方達成協議，這些人可能因根據本第 10 節要求 賠償的任何索賠而承擔責任；(ii) 賠償方未能在合理的時間內合理地聘請令受賠償人滿意的律師 一方；(iii) 受賠償方及其董事、高級職員、僱員和控制人應根據律師的建議合理得出結論，他們可用的法律辯護可能不同於或不包括賠償方可用的法律辯護；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被指控方）包括受賠償方或其各自的董事、 高級職員、員工、一方面是控制人，另一方面是控制賠償方，而且，根據律師的建議，由同一位律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際利益或 潛在的利益不同，在這種情況下，此類單獨律師的合理且有據可查的費用和開支應由賠償方支付。雙方理解並同意，在與同一司法管轄區的任何訴訟或索賠有關的 相關訴訟或索賠中，賠償方不得為所有受賠償方承擔多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或拖延同意），任何賠償方都不得就本協議下可能尋求賠償或分擔的任何懸而未決或威脅的 索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成任何判決（無論受賠償方是實際當事方還是潛在當事方）達成和解或妥協或同意作出任何判決適用於此類索賠或訴訟），除非此類和解、妥協或 同意包括無條件釋放每一受賠償方承擔因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，且不包括關於任何受賠償方或代表 行事的陳述或承認過錯、責任或未能行事，或 (y) 對未經其書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）的任何此類訴訟的和解承擔責任，但須與之和解 賠償方的同意，或者如果有最終判決

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對於任何此類訴訟中的原告，賠償方同意根據本協議就此類和解或 判決造成的任何損失或責任向任何受賠償方提供賠償並使其免受損害。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議 第 10 (a) 節的設想向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到該受保方的 超過30天后達成的任何和解協議，則賠償方應為未經其書面同意而達成的任何訴訟承擔責任上述請求的當事人，以及在收到此類和解的擬議條款後超過 30 天，以及 (ii) 該賠償方不得根據此類請求向受賠償方進行賠償，或者 在此類和解之日之前對受賠償方獲得此類補償的權利提出真誠的異議。

(e) 如果 出於任何原因無法獲得本第 10 (a)、10 (b) 或 10 (c) 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟，則各賠償方應代替 對此類受賠償方進行賠償一方，繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額，(i) 按應有的比例繳納適合 反映公司和賣出股東以及承銷商從股票發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配 ，則比例適當，不僅可以反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還可以反映公司和一方面向股東出售，另一方面向承銷商出售 的陳述或遺漏導致了此類損失、索賠、損害或責任或就此提起的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮。如招股説明書封面上的表格所示，公司和 賣出股東和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與根據本協議購買的股票的發行淨收益總額（扣除費用之前 ）的比例相同一手，以及承銷商獲得的有關股票 的承銷折扣和佣金總額另一方面，如招股説明書封面表格所示，根據本協議購買的股票。相對過錯應參照 重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述是否與公司、賣方股東或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、賣方股東和承銷商同意，如果根據本第 10 (e) 條繳納的款項由pro 的比例分配（即使出於此類目的將承銷商視為一個實體）或任何其他未考慮以下因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的

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此處提及的公平考慮。就本第 10 (e) 節而言，受保方因上文第 10 (e) 節 中提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括任何記錄在案的金額 自掏腰包此類受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的合理的法律或其他費用 。儘管有本第 10 (e) 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過承銷商因發行股票而獲得的承銷折扣和佣金總額超過承銷商因這種 不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本第 10 (e) 節中規定的承保人繳款義務是按各自承保義務成比例分擔的多項義務，而不是共同承保義務。

(f) 承銷商確認了最新的初步招股説明書和招股説明書封面上關於承銷商交付股票的聲明、最新的初步招股説明書和招股説明書中第二段中 佣金和支出標題下的特許權和再補貼數字、與價格穩定有關的信息以及穩定標題下的空頭頭寸， 最新的初步招股説明書和招股説明書承保部分的空頭頭寸和罰款出價以及最新初步招股説明書和招股説明書 承銷部分中電子分銷標題下的第一段中的信息是正確的，構成承銷商或代表承銷商以書面形式向公司提供的唯一信息 專門用於納入任何初步招股説明書，即註冊信息聲明、招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料中。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議第 2 節、根據本協議交付的任何證書或協議、本第 10 節所載的賠償和供款協議 或本協議規定的其他銷售股東的銷售股東陳述和保證，每位出售 股東的總責任應僅限於出售股東收益的出售股東。

11. 終止。如果在此之前發生了第 9 (k) 和 9 (l) 節中描述的任何事件，或者承銷商以 本協議允許的任何理由拒絕購買股票，則承銷商可以在公司股票交付和付款之前向 公司和賣出股東發出和收到通知，終止其在本協議下的義務。

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12. 向承銷商報銷’s 費用。除非下一句另有規定，否則如果 (a) 任何賣出股東出於任何原因未能將股票交付給承銷商，或 (b) 承銷商應出於本協議允許的任何原因 拒絕購買股票（除非發生了第 9 (l) 節（不包括其第 (i) (B) 條）中描述的任何事件），則公司將賠償承銷商一律合理且有據可查 自掏腰包承銷商因本 協議和擬議購買股票而產生的費用（包括合理且有據可查的費用和承銷商律師支出），根據要求，公司應將其全額支付給承銷商。如果本協議因發生第 9 (l) 節（不包括其第 (i) (B) 條）中描述的任何事件而終止，則公司和任何銷售股東都沒有義務向承銷商償還任何費用，除非本協議第 8 和第 11 節另有規定。

13. 研究分析師的獨立性。 公司承認，承銷商研究分析師和 研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且此類承銷商研究分析師可能持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點和/或就公司和/或發行發表 聲明或投資建議和/或發佈研究報告。公司和賣出股東特此 在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就因其獨立研究 分析師和研究部門表達的觀點與此類承銷商投資銀行部門向公司或賣出股東傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突對承銷商提出的任何索賠。公司和出售 股東承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，持有本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭 或空頭頭寸。

14. 沒有信託義務。公司和賣出股東承認並同意，就本次發行、出售股票或任何其他服務而言，無論雙方之間存在任何先前存在的關係、諮詢或其他關係，也無論承銷商之前或之後做出的任何口頭陳述或保證 ：(a) 公司、出售股票的股東和任何其他人之間沒有信託或代理關係，一方面，承銷商存在；(b)承銷商 不以顧問、專家或其他身份行事，也不向公司或賣出股東提供建議或投資建議，包括但不限於確定股票公開發行 價格，以及公司與賣出股東與承銷商之間的這種關係，完全是基於正常談判和談判的商業關係，因此，不適合任何個人將 用於個人、家庭或家庭目的；(c) 承銷商對公司或賣出股東可能承擔的任何職責和義務應僅限於明確規定的職責和義務

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此處；以及（d）承銷商及其關聯公司的權益可能與公司和賣出股東的權益不同。公司和賣出股東特此 (x) 放棄公司或賣出股東可能就與本次發行有關的任何違反信託義務的行為對承銷商提出的任何索賠，並且 (y) 同意，承銷商 與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的任何行動的建議、投資建議或邀請人。公司和賣出股東 均在公司或該銷售股東認為適當的範圍內（視情況而定）諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

15. 通知等本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果寄給承銷商，則應通過郵件或電子郵件發送給位於紐約州紐約布萊恩特公園一號的美國銀行證券公司 Inc.，電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，注意：辛迪加部，副本至：電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com，注意：ECM Legal；

(b) 如果寄給公司，則應郵寄至 註冊聲明中規定的公司地址，注意：執行和戰略高級副總裁喬納森·斯凱利和高級副總裁兼首席法務官保羅·卡迪什，副本不構成通知，發送給加利福尼亞州帕洛阿爾託市恩巴卡德羅路 1870 號 Sullivan & Cromwell LLP，注意：John L. Savva（傳真：(650) 461-5761）；以及

(c) 如果發送給任何銷售股東，則應通過郵件或傳真方式將其交付或發送到本協議附表二中提供的 地址，副本不構成通知，發送給加利福尼亞州紐波特海灘270號Dove Street1601號的Whalen LLP 92660。

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。公司和賣方股東有權 根據承銷商給予或做出的任何請求、同意、通知或協議採取行動和依據。

16. 有權從協議中受益的人。本協議應為 承銷商、公司、賣方股東及其各自的繼任者提供保障並對其具有約束力。本協議及其條款和規定僅為這些人謀利，但 (a) 本協議中包含的公司和賣方股東的陳述、擔保、 賠償和協議也應被視為符合承銷商的關聯公司、董事、高級職員和僱員以及根據第 15 節的含義控制承銷商的每一個或多個人（如果有）的利益以及 (b)《證券法》第 10 (b) 條中包含的承銷商的賠償協議本協議應被視為有利於 關聯公司、董事、高級職員、公司員工以及《證券法》第 15 條所指的任何控制公司的人的利益。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為向除本協議或其中包含的任何條款的 以外的任何人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或根據本協議或本協議包含的任何條款。

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17. 生存。公司、賣方股東和承銷商根據本協議分別包含的或由他們或代表他們根據本協議作出的賠償、陳述、 擔保和協議應在股票交付和付款後繼續有效，無論他們中的任何人或代表他們中的任何人或控制其中任何人的任何人進行任何調查， 都將保持完全的效力和效力。

18. “營業日”、“關聯公司” 和 “子公司” 等術語的定義.” 就本協議而言，(a)工作日指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是法律或 行政命令通常授權或要求紐約銀行機構關閉的日子，以及 (b)附屬公司和附屬的具有《證券法》第 405 條規定的含義。

19. 適用法律。本協議應受紐約州 法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則（一般義務法第 5-1401 條除外）。

20. 向司法管轄區提交等安大略省教師養老金計劃委員會特此將因本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何訴訟或訴訟提交給位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的非專屬管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。任何此類訴訟或訴訟均可在位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的安大略省教師養老金計劃 董事會辦公室送達，該辦公室位於紐約州紐約市公園大道 375 號，2601 套房，安大略省教師養老金計劃委員會同意，向安大略省教師養老金計劃委員會提供上述服務的書面通知 安大略省教師養老金計劃委員會在 任何方面均應將第15條視為有效履行了訴訟程序此類訴訟或訴訟。

21. 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

22. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個 對應協議中籤署，則每個已執行的對應方應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子 簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物都應被視為已按時有效交付，在所有目的上均有效。

23. 標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議 的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

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24. 承認美國特別決議制度。

(a) 如果承銷商是受保實體並受到 美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別 清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果承銷商是受保實體併成為 承銷商的BHC Act關聯公司或成為該承銷商的BHC Act關聯公司，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權 如果本協議受美國法律管轄或美國的一個州。

(c) 在本協議中使用的是：

(i) “BHC Act 附屬機構與 關聯一詞的含義相同，應根據美國法典 12 § 1841 (k) 進行解釋。

(ii)受保實體是指以下任何一項：

(x) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(y) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋 ；或

(z) 涵蓋的 FSI，即 術語在 中定義和解釋，並根據 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。

(iii)默認權限與該術語的含義相同，並應根據 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）解釋 。

(iv)美國特別決議制度指 (i)《聯邦 存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

43

如果前述內容正確地規定了公司、賣方股東和 承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處表示您接受。

[ 承保協議的簽名頁面]

[ 承保協議的簽名頁面]

[ 承保協議的簽名頁面]

已接受：
BOFA 證券有限公司
來自：		/s/ 克里斯汀·麥克唐納
姓名：		克里斯汀麥克唐納
標題：		董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		公司股票數量
美國銀行證券有限公司			14,000,000
總計			14,000,000

附表二

出售股東

出售股東的姓名和地址		的股票數量 公司股票				的數量 的股份 期權股票
Ares 企業機會基金 IV, L.P. 地址：加利福尼亞州洛杉磯 星光大道 2000 號 12 樓 90067			7,000,000				1,050,000
安大略省教師養老金計劃委員會 地址：安大略省多倫多揚格街 5650 號 M2M 4H5			7,000,000				1,050,000
總計			14,000,000				2,100,000

附表三

Ares 企業機會基金 IV, L.P.

安大略省教師養老金計劃委員會

加里·亨德里克森

傑西·辛格

彼得·克利福德

摩根·沃爾布里奇

2016 年傑西·辛格不可撤銷的信託

琳達·辛格可撤銷信託

傑西·辛格可撤銷信託

琳達 S.R. Singh 家族信託基金

2022 年傑西·辛格信託基金

亨德里克森家族信託基金

附表四

口頭傳達的定價信息

1.	股票的公開發行價格是每位適用投資者支付的每股價格。

2.	公司以收購 價格從承銷商處購買的回購股票數量：1,477,832

3.	14,000,000股公司股票，210萬股期權股票。

附表 V

發行人免費撰寫招股説明書路演材料

沒有。

附表六

發行人免費寫作招股説明書

沒有。

附表七

書面的 試水通信

沒有。

附表八

子公司名單

CPG 國際有限責任公司

Vycom 公司

斯克蘭頓產品公司

Sanatec Sub I 公司

桑塔納產品公司

CPG Sub I 公司

CPG 建築產品有限責任公司

WES, LLC

UltraLox 技術有限責任公司

Versatex 控股有限責任公司

Versatex 建築產品有限責任公司

返回聚合物有限公司

StruxURE 户外用品有限責任公司

INTEX 木工解決方案有限責任公司

附錄 A

封鎖信協議

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

下列簽署人明白你（承銷商) 提議簽訂承保協議（ 承保協議) 規定承銷商購買股票（股票) 的 A 類普通股，面值每股 0.001 美元（普通股)，屬特拉華州的一家公司 The AZEK Company Inc.（公司），而且承銷商提議向公眾重新發行股票（提供”).

考慮到承銷商執行承銷協議，並出於其他良好和寶貴的對價， 以下籤署人特此不可撤銷地同意，未經美國銀行證券公司事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接 (1) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或參與任何旨在或預期的交易 或設備，導致任何人在未來任何時候處置）任何普通股（包括但不限於）根據美國證券交易委員會的規則和條例，可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股 以及在行使任何期權或認股權證時可能發行的普通股）、可轉換為或可行使的證券或 可兑換為普通股的證券，(2) 進行任何互換或其他衍生品交易，將任何經濟利益全部或部分轉移給另一方，或普通股所有權的風險，無論是否有此類交易 上文第 (1) 或 (2) 條所述的應通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算， (3) 就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為公司普通股或任何其他證券的證券的註冊 聲明提出任何要求或行使任何權利或安排公開提交註冊 聲明，包括其任何修改，或 (4) 公開披露在自本協議發佈之日起至截止的期限內進行上述任何操作的意圖 [30^第四/60^第四]¹與本次發行有關的招股説明書發佈之日後的第二天（例如 [30/60]-天期，鎖倉期 ”).

前款不適用於 (a) 在 發行中從承銷商手中收購的普通股或與發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易，(b) 普通股或任何可轉換為普通股的證券的轉讓

1	30 天封鎖適用於 管理層成員；60 天適用於贊助賣家。

附錄 A-1

作為真正的禮物或禮物，(c) 出售或以其他方式處置公司任何類別股本的股份，在每種情況下，均僅在 下方簽名人或下述簽名人家族成員之間進行的（包括向任何信託、有限合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體直接或間接為下列簽署人或任何成員謀取直接或間接利益）， 或下列簽署人的關聯公司，包括其子公司、合作伙伴（如果是合夥企業）、成員（如果是有限責任公司），股東（如果是公司）或控制、控制、管理或由下列簽署人或關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，包括向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金 ）的轉讓，(d) 普通股或任何證券的可轉換股轉讓在下列簽署人去世後，通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承轉為普通股； 提供的根據第 (b)-(d) 條進行任何轉讓 (i) 的 條件是，受讓人/受贈人同意受本封鎖信協議條款（包括但不限於前一句中規定的限制 ）的約束，其約束程度與受讓人/受贈人是本協議的一方相同，(ii) 根據第 (b)-(d) 條法律不得要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）（包括但不限於 ）經修訂的1933年《證券法》的披露要求（ 《證券法》）以及經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》)) 在上述 30 天期限到期之前（表格5中提交的任何要求除外），並應同意 不自願發佈任何關於轉讓或處置的申報或公開發布，並應同意 (iii) 根據第 (b) 和 (c) 條，下列簽署人在擬議的轉讓或處置前至少兩個工作日通知美國銀行證券公司，(f)（包括無現金行使）認股權證或 行使根據公司股票期權/激勵計劃或其他方式授予的股票期權截至本協議發佈之日尚未結清； 提供的，這些限制應適用於行使此類股份或 轉換時發行的普通股，(g) 根據任何現有證券轉讓公司證券，包括普通股 規則 10b5-1 計劃由下列簽署人在本封鎖協議 日期之前簽訂的，前提是如果要求下列簽署人根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告，報告普通股 股票的實益所有權減少，則下列簽署人應在該報告中附上一份聲明，大意是此類轉讓符合現有的第 10b5-1 條計劃，(h) 任何合同的訂立，滿足規則 10b5-1 (a) 所有要求的指令或計劃 新規則 10b5-1 計劃）根據《交易法》； 提供的, 然而，在封鎖期到期之前，不得根據新的規則10b5-1計劃出售 普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使的證券； 提供的 更遠的，公司不自願就此類新規則10b5-1計劃提交任何此類公開申報或報告，(i) 關於公司根據《證券法》對下述簽名人普通股進行註冊的任何 要求或請求、行使任何權利或採取任何準備行動，前提是不得轉讓根據該新規則註冊的普通股 任何此類權利的行使不得根據《證券法》公開提交任何此類權利的註冊聲明在此期間的普通股 股票的下方簽名股數

附錄 A-2

封鎖期，(j) 根據向普通股、合併、 合併或其他涉及公司控制權變更（定義見下文）的真正第三方招標或交易要約進行的任何轉讓，包括投票贊成任何此類交易或就此類交易採取任何其他行動，（前提是在 情況下，此類要約、合併或合併其他此類交易尚未完成，則下列簽署人應繼續遵守中規定的限制本封鎖信協議），（k）向公司轉讓 ，用於履行因行使期權或歸屬或收到下列簽署人持有的股權獎勵而應繳的任何預扣税義務（包括預估税款）， (l) 公司根據股權獎勵協議或其他規定該權利的合同安排回購普通股或可轉換為普通股的證券的上述回購與下方簽名人終止 有關在公司工作或任職以及 (m) 通過法律實施或根據法院或監管機構的命令轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券， 提供的, 然而，就第 (j) 至 (m) 條而言，如果法律要求下列簽署人在封鎖期內根據《交易法》提交報告，報告公司普通股的實益所有權減少，則下列簽署人應在該報告中包括一份聲明，明確説明此類轉讓的性質和條件 [和 進一步提供即， 儘管有相反的規定，但從發行定價後的第六個工作日開盤至封鎖期到期，下列簽署人 可以出售、轉讓或以其他方式處置一定數量的普通股（為避免疑問起見，除本款 (a) 至 (m) 條另行允許的任何要約、出售、質押處置或轉讓外）不得） 將超過下列簽署人為受益所有人的普通股的5％（如定義見《交易法》第 16a-1 (a) (2) 條）（允許的處置）。就 計算允許處置而言，下列簽署人應被視為下列簽署人持有的所有可轉換為、可行使或可兑換為普通股的既得證券的受益所有人。]²就上文 (j) 款而言，控制權變更是指任何真正的第三方招標或交易所要約、合併、收購、合併或其他 類似交易的完成，其結果是任何人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為 a 的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條）公司有表決權的股票總投票權的大部分。

除上述情況外，特此授權公司及其過户代理人拒絕進行任何證券轉讓，如果 此類轉讓構成對本封鎖信協議的違反或違反。

據瞭解，如果公司通知承銷商它不打算繼續進行發行，如果承銷協議未生效，或者如果承銷協議（其在 終止後生效的條款除外）在股票付款和交付之前終止或終止，則承銷人將被解除本封鎖信協議規定的義務。

2	僅包括高級管理人員和董事。

附錄 A-3

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商將依據本封鎖信協議繼續進行 發行。

本次發行 是否真的發生取決於多種因素，包括但不限於市場狀況。任何發行只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司、銷售 股東和承銷商之間的協商。

下列簽署人特此同意以電子形式收到本封鎖 信函協議，並理解並同意本封鎖信協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過傳真傳輸、 電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，證明有意簽署本封鎖信協議，則此類傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽名人構成 有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類簽名最初簽名以及通過傳真傳輸交付本封鎖信協議相同， extronic 郵件或其他電子傳輸是合法、有效和具有約束力的用於所有目的。

下列簽署人承認並同意 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下籤人就本次發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、 監管和税務顧問。

本封鎖信協議和 本封鎖信協議所設想的任何交易應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律（《一般債務法》第 5-1401 條除外）的法律衝突原則。

如果承銷協議在2023年5月31日之前尚未簽署，(3) 公司 (1) 在向承銷商出售任何股票之前終止承銷協議（2）承銷協議的終止（3）公司 提出撤回與發行相關的註冊聲明的申請以及（4）承銷商在執行承保協議之前，以書面形式通知公司或公司以書面形式通知承銷商，它 已決定不繼續進行本次發行。

[簽名頁面如下]

附錄 A-4

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖信協議的全部權力和 權限，並且，根據要求，下列簽署人將簽署與執行本協議有關的任何必要文件。 下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人和遺囑執行人（如果是個人）、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

日期：

附錄 B-1

附錄 B

首席財務官證書的形式

AZEK COMPANY INC.

首席財務官證書

2023年5月16日

根據2023年5月16日承保協議（承銷協議）第9（o）條，由AZEK Company Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、BofA Securities、 Inc.（承銷商）及其附表二中列出的賣方股東共同簽署的 均為公司股東，以公司首席財務官的身份，而不是截至本文發佈之日，他的個人身份 代表公司證明：

(i)

下列簽署人是 公司正式當選、合格和代理的高級副總裁兼首席財務官，是根據他對公司及其子公司內部會計、財務和業務記錄的審查提供此證書的。

(ii)

下列簽署人熟悉公司及其子公司的內部會計記錄和內部會計 慣例、政策、程序和控制，並負責與公司及其子公司有關的財務和會計事務。

(iii)

下列簽署人或負責公司及其 子公司財務和會計事務的工作人員已審查了承銷商在本文件附件A所附招股説明書的某些頁面中確定的財務數據和信息（已確定 信息），並將此類識別信息與源自公司及其子公司會計、業務和財務記錄的某些管理計劃進行了比較，發現他們一致。 沒有引起下列簽名人的注意，使他認為已識別信息在所有重大方面都不準確或在任何實質性方面具有誤導性。

本證書是為承銷商準備的，涉及股票發行，(i) 承銷商有權合理地依賴該證書來進行和記錄與股票發行有關的盡職調查程序；(ii) 承銷商的法律顧問和公司法律顧問 都有權合理地依賴本證書來提供與股票相關的法律意見和披露信股票的發行。此證書不得用於任何其他目的，也不得被任何其他 個人或實體使用。本證書中未定義的大寫術語具有承保協議中規定的含義。

[簽名頁面如下]

以下籤署人自上文 首次寫出的日期起已簽署本證書，以昭信守。