附件10.3

對經修訂和重述的循環信貸協議的第四修正案

CPG International LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、AZEK Company Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、本協議的出借方和作為行政代理人(“行政代理”)的德意志銀行紐約分行之間於2023年1月26日修訂和重述的循環信貸協議的第四修正案(“本修正案”)，該協議將在借款人、控股公司、不時的貸款人(“貸款人”)和行政代理(經修訂，在本合同日期之前補充或修改的“信貸協議”，以及經本修正案修訂的“修訂信貸協議”)。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議或經修訂的信貸協議(視適用情況而定)中提供的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，信貸協議項下的某些貸款或其他信貸擴展根據信貸協議的條款，根據洲際交易所基準管理機構管理的倫敦銀行間同業拆借利率(“美元LIBOR”)承擔或允許產生利息、產生或產生費用、佣金或其他金額；

鑑於，在緊接第四修正案生效日期之前，行政代理、借款人和貸款方構成貸款人的100%，已決定在信貸協議和任何貸款文件下的所有目的下，美元倫敦銀行同業拆借利率應被適用的基準替代所取代；

因此，雙方特此達成如下協議：

第1節定義的術語。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

第2條修訂(A)自第四修正案生效日期(定義如下)起生效，(I)現對信貸協議進行修訂，以刪除刪除的文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：已刪除的文本)，並增加雙下劃線的文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：雙下劃線的文本)，如作為本合同附件A所附的信貸協議的選定頁面中所述，該等修訂，即“修訂”；修訂生效後的信貸協議在此被稱為“經修訂的信貸協議”)和(Ii)信貸協議的附件C和附件G將全部替換為附件C和附件G，分別作為附件B和附件C。信貸協議的任何其他明細表、附件或其他附件未根據本修正案的條款進行修改，或作為上述附件A、附件B或附件C的一部分，應繼續有效，不作任何修改或其他修改。

第三節修正案生效的條件本修正案自滿足或放棄下列先例條件之日起生效(該等條件已如此滿足或放棄之日，即“第四修正案生效日”)：

(A)行政代理人應已收到由各借款方、各貸款人和行政代理人正式簽署和交付的修正案；和

(B)行政代理的所有應計費用、欠貸款人的所有費用以及借款人在第四修正案生效日期或之前必須向貸款人和代理人支付的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用(除非借款人另有約定，至少在第四修正案生效日期前一個工作日開具發票)應已支付。

行政代理應將第四修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第四節陳述和保證。

為促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，借款人向每一貸款人和行政代理表示並保證，自第四修正案生效之日起，並在第四修正案生效日生效交易和修正案生效後：

(A)本修訂已由Holdings及借款人各自正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款向貸款各方強制執行，但須受(I)破產、無力償債、暫緩執行、重組、欺詐性轉易或影響債權人權利的其他類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(不論此等可執行性是否在衡平法或法律上考慮)及(Iii)善意及公平交易的默示契諾。

(B)貸款文件所載的每一貸款方的陳述及保證，在本修正案第四修正案生效日期生效後，於該適用日期(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述及保證，則在所有方面)在所有重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確的(或，對於因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證，在所有方面均不適用(在該較早日期)。

(C)在第四修正案生效日實施本修正案和本修正案預期的交易後，沒有違約或違約事件發生，並且在第四修正案生效日仍在繼續。

第五節貸款文件的效力。(A)本修訂不應消除信貸協議下的未償還貸款，本修訂中所載的任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議下的未償還貸款，這些貸款將在現修改的第四次修訂生效日期後仍未償還。除本合同特別修改外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。每一貸款方特此同意，對於其所屬的每份貸款文件，(I)其在該貸款文件下的所有義務、債務和債務在本修正案、修正案、以及根據該貸款文件產生和產生的所有留置權和擔保權益繼續完全有效和持續有效後，將繼續完全有效和有效，並且每項此類留置權和擔保權益的完善狀態和優先權繼續全面有效和持續有效，不受損害、不中斷和不解除，在本修正案、修正案作為其義務的抵押品擔保生效後，信貸協議及其他貸款文件項下的負債及負債。

(B)自第四修正案生效之日起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或“信貸協議”的其他貸款文件時，或在每一種情況下，類似含義的字眼均指及提及經修訂的信貸協議。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)借款人和本合同的其他各方承認並同意本修正案應構成貸款文件。

第6節開支借款人同意支付或償還行政代理和貸款人與本修正案有關的所有合理的、有文件記錄的、有發票的自付費用和支出、與本修正案相關的任何其他文件以及本協議預期的交易，包括行政代理律師的合理、有記錄和有發票的費用、收費和支出，所有這些都符合信貸協議第9.05節的規定並受其約束。

第7節適用法律；放棄陪審團審判。本修正案及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地放棄由任何一方或其代表提出的與本修正案或任何其他貸款文件相關或引起的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠以及其中的任何反索賠。

第8條修正案；執行副本。除非借款人、行政代理和所需貸款人根據信貸協議第9.08節簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的電子郵件應與手動簽署的本修正案副本的交付有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

[頁面的其餘部分故意留空。]

附件10.3

茲證明，本修正案已由雙方各自正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付。

[第四修正案--簽名頁]

[第四修正案--簽名頁]

[第四修正案--簽名頁]

附件10.3

附件A

修正

[附設]

$150,000,000

修訂和重述

循環信貸協議，

日期為2017年3月9日，

經日期為2020年6月5日的《第一修正案》修正
第二修正案，日期為2020年8月12日，以及
第三修正案，日期為2021年3月31日

其中

CPG International LLC，

本合同的出借方，

北卡羅來納州道明銀行

作為文檔代理

和

德意志銀行紐約分行，
作為行政代理和抵押品代理
 

德意志銀行證券公司

巴克萊銀行，
北卡羅來納州美國銀行

和
高盛美國銀行，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

[第四修正案--簽名頁]

i

II

三、

四.

展品和時間表

附件A轉讓和驗收表格

附件B借款基礎證明表格

附件C借款申請表

附件D共同借款人合併協議書表格

信用證申請表附件E

附件F：Swingline借用申請表

附件G利益選擇申請表

附件H附註格式

附件一償付能力證書表格

抵押品協議修訂表附件J

附表1.01B現有信用證

附表1.01C擔保人

附表1.01D回售/回租文件

附表1.01E濃度限制

附表2.01承擔額

附表3.04政府批准

附表3.08(A)附屬公司

附表3.08(B)未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利等

附表3.09(A)訴訟/遵守法律

附表3.13税項

附表3.16環境事宜

附表3.18材料不動產

附表3.23知識產權

附表5.02保險

附表5.15收市後事宜

附表6.01(A)債務

附表6.02(A)留置權

附表6.04(H)投資

附表6.06(K)限制付款

附表6.07(E)交易及協議

附表9.01公告資料

v

經修訂及重述的截至2017年3月9日的循環信貸協議(“協議”)，由CPG International LLC、特拉華州的一家有限責任公司作為借款人(“借款人”)、AZEK Company Inc.、特拉華州的一家公司和借款人的母公司(“控股”)、本協議的共同借款方、本協議的貸款方不時與德意志銀行紐約分行(“德意志銀行”)、作為行政代理(在第1.01節中進一步定義，“行政代理”)和作為抵押品代理(以該身份，並如第1.01節中進一步定義的那樣，將德意志銀行定義為Swingline貸款人(在第1.01節中進一步定義為“Swingline貸款人”)，作為開證行(在第1.01節中進一步定義為“開證行”)。

答：借款人(作為CPG International Inc.的權益繼承人，本身是CPG合併子有限責任公司的權益繼承人)在借款人、共同借款方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行之間訂立了該特定循環信貸協議，日期為2013年9月30日(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改)。

B.本協議雙方同意按照本協議的規定修改和重述現有的循環信貸協議，該協議應在滿足本協議第4.02節規定的先決條件後生效。

C.本協議雙方的意圖是，本協議不構成現有循環信貸協議下存在的義務和債務的更新，也不構成任何此類義務和債務的證據償還，本協議應修訂和重述現有循環信貸協議的全部內容，並重新證明借款人和共同借款人在該協議下未償還的義務。

考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本契約雙方約定並同意，自第一次重述生效之日(定義如下)起，應對現有循環信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL優先抵押品”應具有ABL/定期貸款債權人間協議中賦予該術語的含義。

“ABL/定期貸款債權人間協議”是指行政代理巴克萊銀行作為定期貸款信貸協議項下的抵押品代理、控股公司、借款人和其他附屬貸款方之間簽訂的債權人間協議，該協議於截止日期生效，並根據協議和本協議的要求不時進行修訂、重述、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“ABR”是指任何一天的年利率波動，等於(A)紐約聯邦儲備銀行在該日的利率加1/2的1.00%，(B)行政代理人在該日宣佈的最優惠商業貸款利率為在該日有效的“最優惠利率”，以及(C)在該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)一個月期限的美元存款的Libo利率。

一個月加1.00%。如果根據第2.14節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.27節確定基準替代利率之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如按上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR循環貸款或任何Swingline貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款”是指按照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“合格檢查員”應指(A)對於庫存評估，Accuval Associates LLC或行政代理合理接受的任何其他有經驗和信譽的評估師；(B)對於現場考試，畢馬威有限責任公司或行政代理合理接受的任何其他有經驗和信譽的現場審查員。

“帳户”對個人而言，是指任何此人現在擁有和以後獲得或產生的帳户(如UCC所定義)，包括是否構成“帳户”(如UCC所定義)的任何權利，就出售或租賃貨物或提供服務而獲得付款的任何權利，不論這些權利是否通過履行或因使用信用卡或簽帳卡或卡上所包含或與其一起使用的信息而賺取。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的每一個人。

“會計變更”應具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”是指提供增量循環承付款或替代循環承付款的任何人。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期而言，對任何歐洲貨幣借款的利息計算，年利率等於(A)實際利率(A)該利息期的期限SOFR除以1減去適用於該歐洲貨幣借款的法定準備金(如有)和(B)1.00%的計算加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整日”是指每年的1月、4月、7月和10月的第一天，從2021年4月1日開始。

“行政代理人”是指德意志銀行，以其自身和本合同項下貸款人的行政代理人的身份，以及以這種身份正式任命的任何繼任者。

2

“行政代理費”應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人，以其各自的身份。

“協議”應具有本協議導言段落中賦予該術語的含義。

“合計信貸風險”指在任何時候的循環貸款信貸風險。

“年度財務報表”應具有第5.04(A)節中賦予該術語的含義。

“適用承諾費”是指每年的百分比，等於(A)最初的0.375%，以及(B)從每個調整日期起及之後，根據適用的承諾費定價網格，基於截至調整日期前一天的最近三個月期間的平均每日使用百分比確定的每年百分比。因日均使用率變化而產生的適用承諾費的變化應於調整日期生效。根據適用的承諾費定價網格對平均每日使用百分比的每次確定應與根據術語“平均每日使用百分比”的定義確定的方式一致。

“適用承諾費定價網格”指下表：

“適用保證金”指的是相當於(I)初始、(X)歐洲貨幣SOFR循環貸款、1.25%(Y)ABR循環貸款、0.25%的年度百分比，以及(Ii)從每個調整日期及之後，根據適用的保證金定價網格、基於截至該調整日期前一天的最近三個月期間的平均歷史可獲得性確定的年度百分比。由於歷史平均可獲得性的變化而導致的適用利潤率的變化應於調整日期生效。根據適用的保證金定價網格對平均歷史可獲得性的每次確定應與根據術語“平均歷史可獲得性”的定義所確定的方式一致。

3

“適用保證金定價網格”指下表：

“評估清算價值”是指對於符合條件的庫存，由可接受的檢查員根據第5.07節不時確定的其評估的有序清算淨值(表示為該庫存成本的百分比)。

“批准基金”應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“戰神”指戰神企業機會基金IV，L.P.

“資產出售”指向任何人士出售、轉讓或以其他方式處置(包括任何出售及回租交易)借款人、聯名借款人或任何其他受限制附屬公司的任何一項或多項資產；但在任何情況下，向借款人、借款人的任何全資附屬公司或按比例向該附屬公司的股權持有人發行(A)借款人或控股公司或(B)借款人的任何附屬公司的股權，均不構成“資產出售”。

“受讓人”應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和承兑(如果第9.04節要求的話)，基本上以附件A的形式(或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式)。“可獲得性”是指在任何時候(A)當時的循環貸款可獲得性減去(B)當時的總信貸風險。

“可用期”應指自第一次重述生效之日起至到期日和承諾終止之日兩者中較早者的期間。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，為免生疑問，根據第2.27(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

4

對於貸款人而言，“可用未用承諾額”指的金額等於(A)該貸款人當時的循環貸款承諾額超過(B)該貸款人當時的循環貸款信貸風險總額(可歸因於Swingline貸款的循環貸款信貸風險除外)的金額。

“每日平均使用量百分比”是指在任何期間，將(A)該期間所有循環貸款(任何Swingline貸款的本金餘額除外)的每日平均本金餘額加上(Ii)該期間為該賬户或代表借款人簽發的所有未提取信用證的每日平均未支取金額除以(B)該期間循環貸款承諾額的每日平均金額之和得出的百分比。

“歷史平均可獲得性”是指任何時期的平均每日可獲得性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.27(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理機構為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於用未經調整的基準替換替換當時的基準，應指利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。

5

由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定利差調整的方法的任何選擇或建議，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於調整後的SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

6

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”應指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.27節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.27節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“被阻止的帳户”應具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。

“凍結賬户協議”應具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。

7

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”應具有本合同導言中賦予該術語的含義。

“借款人材料”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“借款人當事人”應指在任何確定日期對借款人和每個共同借款人的統稱。

“借款”是指在同一日期發放的一組單一類型的貸款，就歐元貨幣而言，是指只有一個有效利息期的SOFR循環貸款。

“借款基地”是指循環貸款借款基地。

“借款基礎證書”是指借款人的主管人員出具的一份證明，主要採用附件B的形式(或借款人與行政代理之間可能商定的其他形式)，列出借款基礎的計算，包括計算借款基礎的每個組成部分(包括根據第5.04(H)(Ii)節的任何調整，以及借款人已從行政代理收到任何此類準備金的通知的情況下，包括在該計算中的任何準備金)，所有細節均應合理地令行政代理滿意。與準備任何借款基數證書相關的所有借款基數計算應由借款人進行，並向行政代理機構證明。

“借款最低”指ABR借款100,000美元，歐洲貨幣SOFR借款100萬美元。

“借款倍數”在ABR借款的情況下意味着100,000美元，在歐洲貨幣SOFR借款的情況下是指100萬美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款並基本上以附件C的形式(或借款人和行政代理可能不時商定的其他形式)提出的請求。

“預算”應具有第5.04(F)節中賦予該術語的含義。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子；但當用於與SOFR借款有關的歐洲貨幣循環貸款，以及任何此類SOFR借款的利率設置、資金、支出、結算或付款或此類SOFR借款的任何其他交易時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受存款交易的任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本租賃義務”就任何人士而言，指該人士根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他類似安排)或兩者的組合而須支付租金或其他金額的義務，而該等義務須根據通用會計原則(於成交日期生效)在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，而就本協議而言，該等債務於任何時間的金額應為根據通用會計準則(於成交日期有效)釐定的當時的資本化金額。

8

“現金管理事件”應在借款人收到行政代理的書面通知後的任何時間發生，通知內容為：(A)可用性小於(I)1250萬美元和(Ii)當時有效的額度上限的10%，兩者中的較大者分別為連續五個工作日或(B)指定的違約事件已經發生且仍在繼續。一旦開始，Cash Dominion事件將被視為持續到可用時間等於或超過(I)1,250萬美元和(Ii)連續30天有效額度上限的10%，或該指定違約事件已被治癒或放棄(或以其他方式不再繼續)。

“現金管理銀行”係指現金管理服務的任何提供者，在訂立該等現金管理義務時，或如在結算日之前訂立，則在結算日當日為前述的行政代理人、貸款人或附屬公司，不論該人其後是否不再是上述的行政代理人、貸款人或附屬公司。

“現金管理義務”是指任何貸款方對任何現金管理銀行就現金管理服務或與現金管理服務有關的債務，由現金管理銀行和借款人以書面形式指定為“現金管理義務”。

“現金管理服務”是指任何金庫、存管、集合、淨額結算、透支、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、借記卡、信用卡、現金管理、電子應付帳款和類似服務以及任何自動結算所的資金轉賬。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條規定的受控外國公司。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)在任何時候，控股公司不得直接或間接、以實益方式和記錄在案地擁有借款人100%的已發行和未償還的股權；

(b) [保留區]或

(C)任何人或“團體”(在截止日期生效的《交易所法令》第13d-3及13d-5條所指者，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或實體)，但核準持有人除外，應取得實益擁有權(在成交日期生效的《交易所法案》第13d-3及13d-5條所指者內)，相當於已發行及尚未行使的持股權所代表的總普通投票權的35%以上(在完全攤薄的基礎上釐定，但不給予尚未歸屬的或有投票權)，而該人士或“集團”如此持有的總普通投票權的百分比大於由實益擁有的控股公司的股權所代表的總普通投票權的百分比(按《交易法》第13d-3和13d-5條在成交之日有效)，由許可持有人直接或間接合計(在完全稀釋的基礎上確定，但不使尚未歸屬的或有投票權生效)，

除非在上文(B)或(C)項的情況下，獲準持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定最少過半數的控股公司管治人士參選。

9

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定(在截止日期有效)，(I)任何個人或“集團”不得被視為實益擁有證券，(1)在符合股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下，直到該協議預期的交易完成，或(2)由於任何合資企業協議、股東協議或其他類似協議中的否決權或批准權，以及(Ii)如果任何“集團”包括一個或多個許可持有人，則為實益擁有的控股公司的任何已發行和未償還的有表決權的股權，為確定控制權是否發生變化，屬於該“集團”的任何許可持有人直接或間接持有的任何股份，不得被視為由該“集團”的任何其他成員實益擁有。

“法律變更”是指(A)在截止日期後通過任何法律、規則、條例或條約，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則、條例或條約的解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何書面請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈或發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構依據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，不論制定、通過、頒佈、實施或發佈的日期如何，均應被當作是“法律變更”。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“截止日期”指2013年9月30日。

“結算日第一留置權槓桿率”為4.50：1.00。

“成交日期交易單據”是指現行循環信貸協議中定義的“交易單據”。

“成交日期交易”係指現行循環信貸協議中所界定的“交易”。

“共同借款人”應具有第5.13(A)節規定的含義。

“共同借款人加入協議”是指基本上以附件D(或借款人與行政代理之間可能商定的其他形式)的形式，由新的共同借款人根據第5.13(A)節的規定簽署和交付的共同借款人加入協議。

“税法”係指經修訂、修改和補充的1986年國內税法。

“共同文件代理”指本協議封面上所列的共同文件代理。

“聯合辛迪加代理”指本協議封面上標識的聯合辛迪加代理。

10

“抵押品”指抵押品協議中定義的“抵押品”，還應包括根據任何擔保文件為擔保當事人的利益而受任何行政代理留置權約束的所有其他財產。

“抵押品代理”是指德意志銀行，其作為自身和其他擔保當事人的抵押品代理，以及以該身份正式指定的任何繼任者。

“抵押品協議”是指貸款方與行政代理之間自成交之日起簽訂的經不時修改、補充或以其他方式修改的擔保和抵押品協議。

“抵押品和擔保要求”是指下列要求：

(A)(I)在截止日期，行政代理應已收到(A)代表該中央人民政府合併附屬有限責任公司正式籤立和交付的抵押品協議的副本和(B)抵押品協議的附錄，基本上按照協議中規定的格式，代表在該日期為附屬公司的每個人(非限制性附屬公司、非實質性附屬公司、有資格的氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的國內子公司，在每種情況下都不是截至該日期的定期貸款信貸協議下的附屬貸款方)正式籤立和交付，(Ii)在截止日期或之前，行政代理應已收到根據現有循環信貸協議第5.15條規定須交付的擔保文件；及(Iii)在第一個重述生效日期或之前，行政代理應已收到一份抵押品協議的補充文件，該補充文件大體上採用該協議規定的格式，並代表各附屬公司(不受限制的附屬公司、非實質附屬公司、合資格的氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或在任何情況下均不是定期貸款信貸協議項下及所界定的附屬貸款方的CFC的國內附屬公司除外)妥為籤立及交付，在截止日期之後並在第一個重述生效日期或之前形成或獲得的；

(B)在第一次重述生效之日，(I)行政代理人(或其指定受託保管人)應已收到(A)每家附屬公司(非限制性附屬公司、非實質附屬公司、在第一次重述生效之日，任何貸款方直接擁有的合格氯氟化碳控股公司和(B)每個(1)任何借款方直接擁有的氯氟化碳和(2)任何貸款方直接擁有的合格氯氟化碳控股公司和(Ii)行政代理(或其指定受託保管人)應已收到代表該等股權的所有證書或其他文書(如果有)，以及與此相關的股票權力或其他轉讓文書的空白背書；

(C)(I)在首次重述生效日期時，Holdings、借款人各方及Holdings的每一間附屬公司的所有債務，就每宗債務而言，本金總額超過500萬美元(除(A)在正常業務過程中與控股公司及其子公司的現金管理業務有關的公司間流動負債，或(B)該本票或票據的質押將違反適用法律的範圍外)欠任何貸款方的本金總額應由本票或票據證明，並應已根據抵押品協議(或行政代理人合理要求的其他適用證券文件)質押；及(Ii)行政代理人(或其指定的受託保管人)應已收到所有該等本票或票據。連同空白背書的紙幣權力或與之有關的其他轉讓文書；

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(D)如任何人在首次重述生效日期後成為附屬公司(不受限制的附屬公司、非實質附屬公司、有限制氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的本地附屬公司，而在每種情況下，該附屬公司均不是定期貸款信貸協議所界定的附屬貸款方)((I)任何附屬公司的重新指定導致不受限制的附屬公司成為受限制附屬公司，須視為構成對附屬公司的收購，(Ii)任何被指定為重大附屬公司的非實質性附屬公司被視為構成對附屬公司的收購，以及(Iii)導致附屬公司不再是合格的氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的國內子公司被視為構成對附屬公司的收購的任何交易或事件)，行政代理應已收到抵押品協議的補充文件，基本上採用其中規定的格式，並在第5.10(C)節規定的時間段內代表該附屬公司正式簽署和交付；

(E)在首次重述生效日期後，除抵押品協議所載的例外情況外，(I)(A)在首次重述生效日期後成為附屬貸款方的任何人士的所有已發行及未償還的股權，及(B)貸款方在首次重述生效日期後收購的所有股權((I)任何附屬公司的重新指定導致非受限制附屬公司成為受限制附屬公司，視為構成對該重新指定附屬公司的股權的收購，(Ii)任何被指定為重大附屬公司的無形附屬公司被視為構成收購該再指定附屬公司的股權，及(Iii)任何導致附屬公司不再是合資格氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的國內附屬公司被視為構成收購該附屬公司的任何股權的交易或事件，而該附屬公司在該附屬公司是合資格的氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的國內附屬公司期間無須根據貸款文件質押，並由該借款方直接擁有，則該等交易或事件應已根據抵押品協議質押；但在任何情況下，任何貸款方均不得要求借款方質押(1)作為非限制性附屬公司或非實質性附屬公司的任何子公司的股權，或(2)借款方直接擁有的任何氟氯化碳或任何合格的氟氯化碳控股公司超過65%的已發行和未償還的有表決權股權，以及(Ii)行政代理(或其指定受託保管人)應已收到代表該等股權的所有證書或其他文書(如有)，連同與之相關的空白背書的股權書或其他轉讓文書，按抵押品協議的要求，第(I)款和第(Ii)款中的每一條，在第5.10(C)節規定的期限內；

(F)除證券文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商法典》融資聲明，以及行政代理合理地要求存檔、登記、記錄或交付的所有其他行動，均應已交付給行政代理，以便在籤立和交付每份此類證券文件的同時或之後立即提交、登記或記錄，以創建擬由證券文件設立的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並按照證券文件要求的範圍和優先順序完善該等留置權；

(G)除任何擔保文件另有規定外，每一貸款方應已就以下事項取得要求其取得的所有同意和批准：(I)籤立和交付其為一方的所有擔保文件(或其補充文件)，並授予該文件下的留置權，以及(Ii)履行其在該文件下的義務；和

(H)在第一次重述生效日期後，行政代理應已收到(I)根據第5.10節或第5.15節要求交付的其他安全文件，以及(Ii)在行政代理提出合理要求後，符合第5.10節任何其他要求的證據。

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“承諾費”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”應指(A)對於任何循環貸款人，該循環貸款人的循環貸款承諾；(B)對於Swingline貸款人，其Swingline承諾；以及(C)對於任何開證行，其信用證承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“綜合資本支出”指在任何期間內，控股公司及受限制附屬公司按公認會計原則在綜合現金流量表中作為或應列為“物業、廠房或設備的增加”或類似項目而釐定的所有支出總額。儘管有上述規定，綜合資本支出不應包括：

(A)控股集團或任何受限制附屬公司在通常業務運作中從業主處收取租客津貼而作出的開支，而該等開支其後轉為資本化，

(B)與截止日期交易和允許業務收購有關的支出，

(C)在以下範圍內的支出：(I)以任何母實體的股權支付，或(Ii)在截止日期後用借款人發行股權或現金出資的收益支付，

(D)由控股公司或任何受限制附屬公司入賬為資本開支的開支，而該等開支實際上是由並非控股公司或任何受限制附屬公司的人支付的，但以控股或任何受限制附屬公司並沒有或沒有規定直接或間接向該人或任何其他人提供或招致任何代價或債務為限(不論是在該期間之前、期間或之後)，

(E)在上述計算期間，根據合約規定須由第三者(包括業主)以現金墊付或償還予控股公司或任何受限制附屬公司的任何開支，

(F)在該期間之前或期間由控股公司或任何受限制附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值須計入該期間內的資本開支，而該等賬面價值是由於該人在該期間內再使用或開始再使用該資產而在該期間內並無實際作出相應開支而導致的；但(A)為容許該資產得以再使用而需要的任何開支，須在實際作出該等開支的期間內列為資本開支；及(B)該賬面價值須在該資產最初獲得時已計入綜合資本開支內，

(G)資本開支所招致的債務利息中按照公認會計原則資本化的部分，

(H)與替換、替換、恢復、升級、發展或修理資產有關的支出，但以(X)因被替換、替換、恢復、升級、開發或修復的資產的損失或損壞而支付的保險或和解收益，或(Y)因被取代的資產被徵用權的接管或被替換的資產的報廢而獲得補償的保險或和解收益，在每種情況下，這些支出都是在收到該等收益後24個月內支付的，

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(I)如果任何設備是在正常業務過程中與現有設備以舊換新同時購買的，則該設備的賣方為當時正在以舊換新的設備給予的信貸總額，或

(J)與建造、收購、重置、重建、發展、翻新、翻新或改善任何物業有關的開支，而該等物業在根據回租交易作出該等開支的同一財政年度內已轉讓予借款人或任何其他受限制附屬公司以外的人士，但以借款人或任何其他受限制附屬公司根據該等回租交易收取而無須償還信貸安排下貸款的現金收益為限。

“綜合折舊及攤銷費用”指控股及受限制附屬公司於任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括關鍵貨幣及其他無形資產的攤銷、遞延融資費用及未確認前期服務成本的攤銷，該等費用已在該期間的最新呈交之必需財務報表中列載，並按公認會計原則釐定。

“綜合EBITDA”指控股公司及受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入(無重複)：

(1)在每一種情況下，在扣除(和沒有加回)的範圍內增加，或在第(L)條的情況下，增加尚未包括在綜合淨收入中，在每種情況下，不重複地增加：

(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括已支付或應累算的該人的國税、特許經營税、消費税及相類税項及外地預扣税，包括與任何税務審查有關的任何罰款及利息；

(B)該期間控股公司及受限制附屬公司的綜合利息開支(包括(I)為對衝利率風險而訂立的對衝協議或其他衍生工具的淨虧損及(Ii)與融資活動有關的擔保債券開支，兩者均包括在綜合利息開支內)，連同根據(A)(I)及(A)(Ii)條不屬綜合利息開支定義的項目，以及根據固定收費覆蓋率定義第(4)條所包括的項目；及

(C)非常、非經常性或非常損失、費用和費用(但此類損失、費用或費用不得屬於可根據下文(E)或(J)款追加的類型)；

(D)2014年12月31日或之前記錄的與截止日期交易有關的收費和開支(包括任何印刷費、檔案費、財務諮詢費、會計費、審計師費、律師費和其他諮詢費以及相關的自付費用和其他費用、折扣和佣金，包括承銷、配售、安排或辛迪加)；

(E)(1)業務優化費用(包括合併計劃)、搬遷或整合；(2)與合併或關閉配送中心或其他設施或現有業務線有關的費用、成本和收費；結束日期後的收購和合並；旨在提高盈利能力的計劃；戰略計劃；人員調動、重組、裁員、遣散、終止、和解或判決；(3)一次性賠償費用和(4)

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任何簽約、保留和完成獎金；但在任何四個會計季度期間，根據本條(E)加回的總額不得超過(I)3,500萬美元和(Ii)該期間綜合EBITDA的25.0%(在根據本條(E)實施任何增加之前計算)；

(F)可歸因於資產處置或出售或以其他方式處置控股集團或任何受限制附屬公司的任何股權的虧損、收費及開支，每項虧損、收費及開支均由控股集團的負責人員或管治人士真誠釐定，但在通常業務運作過程中除外；

(G)可歸因於放棄、關閉、處置或停止經營的損失、收費和開支，以及與處置處置、放棄、關閉或停止經營有關的損失、收費和開支；

(H)在本協議第6.06節和第6.07節允許的範圍內，支付給或代表任何家長實體或任何許可持有人支付或累積的管理、監測、諮詢、交易和諮詢費用(包括支付給教師的解僱費、分配和紅利，以近似管理費用和交易和諮詢費用)和相關賠償、收費和費用的金額；

(1)與內部軟件開發有關的已支出但本可根據公認會計原則根據替代會計政策資本化的損失、費用和費用；

(J)控股公司真誠地預計由於在該期間之前或期間採取或預期採取的特定行動而實現的成本節約和協同效應的金額(該成本節約或協同效應應僅由控股公司的高級人員認證，並應按形式計算，如同該等成本節約或協同效應是在該期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益的金額；但須符合以下條件：(A)該等節省的成本或協同作用是合理地可識別及可事實支持的，及(B)該等行動已在或預期在決定採取該等行動的日期後18個月內採取；以及，此外，在任何四個會計季度期間，依據本條(J)加回的總額不得超過(I)$3,500萬及(Ii)該期間綜合EBITDA的25.0%(在根據本條(J)實施任何增加前計算)的較大者；及

(K)與任何經許可的企業收購或其他投資有關而產生的賺取債務，在每一種情況下均在過去24個月內完成，並在適用期間內支付或應計，但範圍是從綜合淨收入的計算中扣除；

(L)業務中斷保險，金額代表這些收益擬取代的適用期間的收益(無論是否收到，只要善意控股預計在未來四個會計季度內收到)(有一項諒解，即在這四個會計季度內實際未收到的部分，應在計算下一個四個會計季度的綜合EBITDA時扣除此類收益)；

(M)與向控股公司或其任何直接或間接母公司的權益持有人作出任何分配有關或因向該人或其任何直接或間接母公司的權益持有人作出任何分配而向該等期權持有人支付的費用及開支，而支付該等費用及開支是為了補償該等期權持有人，猶如他們在進行該項分配時是權益持有人並有權分享一樣；

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(N)任何其他非現金損失、收費及開支，包括任何撇賬或撇賬，減少該期間的綜合淨收入，減去該期間內所有現金付款，減去該期間根據本條(N)撥回綜合EBITDA的應計項目或準備金，但不包括代表未來期間現金開支的應計項目或儲備的任何該等費用；

(O)因提前清償或轉換債務或任何對衝協議或其他衍生工具而造成的損失、收費和開支，在每一種情況下都是在正常業務過程中達成的(包括遞延融資費用的註銷和支付的保費)；

(P)合併折舊和攤銷費用；

(2)減少(無重複，並在一定程度上增加該期間的綜合淨收入)，

(A)非現金收益，不包括在計算任何前期綜合EBITDA時已扣除(但未加回)的任何應計現金費用或預期現金費用的現金準備金的任何非現金收益；

(B)非常、非常或非常收入或收益；

(C)可歸因於資產處置或出售或以其他方式處置控股公司或任何受限制附屬公司的任何股權的任何收益，而該等收益並非在正常業務過程中由一名負責人員或控股公司的管治人士真誠釐定；

(D)可歸因於廢棄、關閉、處置或停止經營的收益，以及與處置已處置、廢棄、關閉或停止經營有關的收益；

(E)可歸因於提前清償或轉換債務或任何對衝協議或其他衍生工具的收益，每一種情況下都是在正常業務過程中達成的。

“綜合利息支出”是指，就任何期間的控股及受限制附屬公司而言，不重複的下列款項的總和：

(A)控股公司及受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收益(包括根據利率對衝協議攤銷的原始發行折扣、資本租賃債務的利息部分及淨付款及收入(如有的話)時已扣除而未加回)，但不包括(I)根據註冊權協議而產生的額外利息(如有)，(Ii)遞延融資費的攤銷，(Iii)債務發行成本、佣金、手續費及開支，及(Iv)任何橋樑的非現金開支，以前以現金支付的承諾費或其他融資費(但僅限於不減少之前任何期間的綜合利息支出)和(V)關於定期貸款的任何原始發行折扣)；加號

(B)控股公司及受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(C)控股公司及受限制附屬公司於該期間的利息收入。

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就本定義而言，資本租賃責任的利息應被視為按Holdings(或代表Holdings的任何母實體)根據公認會計原則合理釐定的利率計提，即該資本租賃責任所隱含的利率。

“綜合維護資本支出”指在任何期間，控股公司及受限制附屬公司的所有綜合資本支出總額中可歸因於維護控股公司及受限制附屬公司的物業、廠房及設備的部分，由控股公司的負責人或管治人員真誠釐定。

“綜合淨收入”是指控股公司和受限制子公司在任何期間內，在合併的基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的該期間的淨收入的總和；但不重複：

(A)應排除會計原則變更的累積影響；

(B)非常、非經常性及不尋常收益、虧損、收費及開支的税後淨影響須予計算在內(但該等虧損、收費或開支不得屬根據(D)款可予剔除的類別)；

(C)2014年12月31日或之前記錄的與截止日期交易有關的任何費用和支出(包括任何財務諮詢費、會計費、審計師費用、律師費和其他諮詢和諮詢費以及相關的自付費用和其他費用、折扣和佣金，包括承銷、配售或辛迪加)的税後淨影響應不包括在內；

(D)(1)業務優化費用(包括合併舉措)、搬遷或整合；(2)與合併或關閉配送中心或其他設施或現有業務線有關的費用、費用和收費；關閉日期後的收購和合並；旨在提高盈利能力的舉措；戰略舉措；人員調動、重組、裁員、遣散、終止、結算或判決；(Iii)一次性補償費用和(Iv)任何簽約、留用和完成工作獎金的數額，在每一種情況下均不得超過該期間(X)$3500萬和(Y)25%(在本(D)條實施前計算)的綜合淨收入的較大者；

(E)不包括可歸因於資產處置或出售或以其他方式處置任何人的任何股權的收益、虧損、費用和支出的税後淨影響，這些收益、虧損、費用和支出是由借款人的負責人或管理人員代表借款人真誠地確定的，但在正常業務過程中除外；

(F)不包括因提前清償或轉換債務、對衝協議或其他衍生工具而產生的收益、虧損、費用和支出的税後淨影響，這些收益、虧損、費用和支出都是在正常業務過程中達成的(包括遞延融資費用的註銷和支付的保費)；

(G)任何並非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的人士在該期間的淨收入須不計算在內；但借款人的綜合淨收入須按就該期間以現金形式實際支付予控股公司或其任何受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額而增加；

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(H)根據公認會計原則，控股公司合併財務報表中任何項目的調整(包括向下推至控股公司和受限制子公司的調整的影響)應不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)與截止日期交易、任何收購或任何合資投資有關的影響，或其任何數額的攤銷或註銷(扣除税項)；

(1)減值費用、資產沖銷和沖銷，包括與商譽、無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用、資產沖銷和沖銷，或由於法律或法規的變化，在每種情況下均應不包括在內；

(J)非現金補償費用和費用，包括因授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵而產生的任何此類費用和費用應不包括在內；

(K)(I)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議，以及(Ii)與控股或其任何受限制附屬公司管理層持有的股權展期、加速或支付有關的費用、開支、應計項目及儲備，就第(I)及(Ii)項中的每一項而言，以(如屬任何現金收費及開支)該等費用、開支、應計項目及儲備為限。應計項目和準備金的資金來源為：提供給控股公司資本或控股公司的任何直接或間接母公司的現金收益，或發行控股公司股權(不合格股票除外)的現金收益淨額，或(如果此類現金收益淨額作為普通股貢獻給控股公司的資本)，則不應包括控股公司的任何直接或間接母公司，在每種情況下，不得與根據第6.01(Aa)節、第6.06(D)節或第6.09(B)(I)(3)節應用的收益重複；

(L)與任何股權發售、收購(包括獲準業務收購)、合併、投資、資本重組、資產處置、產生或償還債務(包括遞延融資費用)、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用、開支及費用，包括財務顧問、會計、核數師、法律及其他諮詢及顧問費及任何美國證券交易委員會或其他填報費用及開支或其任何攤銷費用(個別情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易和任何已進行但未完成的交易)，以及因任何此類交易而產生的任何非經常性費用和支出(包括非經常性合併費用)應不包括在內；

(M)在每一次主題交易後18個月內建立或調整的應計項目和準備金，包括由於完成日期交易或根據公認會計準則(包括對收益估計支出的任何調整)進行的任何其他購置、投資、資產處置、減記或註銷(包括相關税收優惠)或因採用或修改會計政策而產生的費用，均不包括在內；

(N)因適用《財務會計準則》141R而產生的與“賺取”債務或其他類似或有債務有關的任何費用或費用應不包括在內；

(O)在保險承保的範圍內並實際獲得償付，或只要Holdings真誠地確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(I)適用承運人或賠付方沒有在270天內以書面拒絕承保，以及(Ii)事實上在365天內償還該金額

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在確定的日期(在適用的未來期間扣除在365天內未如此償還的任何數額後)，與責任或意外事故或業務中斷有關的損失、費用、費用、應計費用和準備金應不包括在內；

(P)就任何收購、投資或資產處置而作出的彌償條文或其他償付條文所涵蓋的損失、收費及開支，在實際已予償付的範圍內，或只要控股公司已裁定彌償或償付有合理的基礎，且只限於該款額實際上在釐定後365天內獲彌償或償付的範圍(連同在適用的未來期間內扣除任何如此加回的款額，但在該365天內並未如此彌償或償付的範圍)，則不包括在內；

(Q)(I)與指明對衝協議下的義務有關的非現金或未變現收益或虧損，或在與合資格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的變動的公允價值，在每種情況下，均就在正常業務運作中訂立的對衝協議下的義務而確認，(2)與貨幣重新計量債務有關的貨幣兑換損益(包括因(A)在正常業務過程中就貨幣兑換風險和(B)公司間債務達成的對衝協議)產生的損益，以及其他所有非現金項目的未實現外幣折算損益應不包括在內；

(R)不包括可歸因於處置或停止經營的收益、虧損、費用和費用的税後淨影響，以及與處置、放棄或停止經營有關的任何税後收益、損失、費用和費用淨額；

(S)不包括固定收益計劃、固定繳費計劃或其他養老金計劃的非現金利息費用；

(T)與結算日交易或與該項目有關的任何估值免税額的發放而產生的與減税或淨營業虧損有關的遞延税項支出應不包括在內(但應在發生此類税項支出的任何期間扣除)；

(U)不包括由第三方代表控股或任何受限制附屬公司支付的任何開支或收費；及

(V)控股公司的綜合淨收入將增加以下數額：(I)成本節約和協同效應的金額；(Ii)業務優化費用(包括合併計劃)、搬遷或整合費用；(Iii)因合併或關閉分銷中心或其他設施或退出業務而節省的成本；及(Iv)旨在提高盈利能力的計劃的成本；戰略計劃；人員搬遷、重組、裁員、遣散、終止、結算或判決的費用；以及自成交日期起至到期日止期間內，與TimberTech收購及控股或任何受限制附屬公司採取相關行動有關的一次性補償費用，每宗不得超過2,800萬美元。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，控股公司及受限制附屬公司的所有資產總額，按公認會計原則於該日期釐定。

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“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，不重複地指(I)借款、資本租賃債務和債務的本金總額，這些債務由控股公司和受限制子公司的本票或類似票據證明，在該日期未償還，並根據公認會計原則(但不包括因與截止日期交易或任何允許的商業收購有關而應用購買會計產生的任何債務折現的影響)綜合確定；(Ii)控股公司和受限制子公司就以下債務承擔的擔保義務：如果由控股公司或任何受限制子公司直接產生的，會構成上文第(I)款所指的債務；但綜合總負債不應包括(I)與信用證有關的負債，但已提取及未償還的金額除外，(Ii)不受限制附屬公司的負債及(Iii)對衝協議下的債務。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關的含義。

“成本”是指根據借款人在最近年度財務報表中反映的會計慣例計算的採購成本。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.26節所賦予的含義相同。

在可獲得性小於(A)1,250萬美元和(B)當時有效線路上限的10%兩者中較大者的任何時間，均應發生“公約觸發事件”。一旦開始，公約觸發事件應被視為持續到可獲得性等於或超過(I)1,250萬美元和(Ii)當時有效的線路上限的10%(連續30天)中的較大者。

“信貸協議再融資債務”是指根據再融資修正案發生的任何債務，並已發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或延長、續期、替換或再融資循環貸款承諾(及其下的信貸擴展)(包括任何連續的信貸協議再融資債務)(“再融資債務”，在循環貸款承諾的情況下，應被視為全額承諾，無論是否提取)；但(I)該等債務的交換、展期、續期、替換或再融資的原始本金總額不超過再融資債務的本金額(加上未支付的應計或資本化利息及其保費(包括投標保費)、包銷折扣、原發行折扣、虧損成本、費用(包括預付費用)、佣金和開支)，(Ii)該等債務並非由借款人的任何不構成抵押品的資產或財產擔保，(Iii)該等債務並非由借款人除借款人以外的任何附屬公司擔保，(4)這種債務在循環融資承付款截至第一次重述生效日期的到期日之前尚未到期，以及(5)

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再融資債務須予償還(如屬由貸款組成的再融資債務)、作廢或清償及清償，並須支付與此有關的所有應計利息、費用及保費(如有)，而循環融資承諾應按美元計算永久減少，在每種情況下，均須於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務之日起計。

“信用事件”應具有第四條中賦予該術語的含義。

“信貸安排”是指循環貸款(包括本協議允許的任何貸款的任何替換或再融資)和定期貸款中的每一項。

“信用證方”是指行政代理、抵押品代理、每個牽頭安排人、Swingline貸款人、每個開證行或任何貸款人中的任何一個。

“治癒金額”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“失效日期”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“治療權”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。“DDA”是指貸款當事人開立的任何支票或其他活期存款賬户。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“DDA通知”應具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指如果沒有發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，就會構成違約事件的任何事件或條件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指符合“貸款人違約”定義的任何部分的貸款人。

“指定違約事件”係指第7.01(A)節(僅針對任何借款基礎證書的準確性)、7.01(B)、7.01(C)、7.01(D)(僅針對第5.04(H)、5.11或6.10節)、7.01(H)或7.01(I)項下的任何違約事件。

“指定非現金對價”係指借款人或任何其他受限制附屬公司在出售資產時所收取的非現金對價的公平市場價值，而該等非現金對價是根據借款人負責人員的證明書而指定為指定非現金對價的，減去因隨後出售該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“德意志銀行”應具有本條款導言中賦予該術語的含義。

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“被取消資格的機構”是指(I)在第一次重述生效日期或之前以書面向行政代理確認為控股公司、借款人或任何其他子公司的競爭者(或者，如果在第一次重述生效日期之後，借款人和行政代理雙方合理行事，則由借款人和行政代理雙方商定)；(Ii)任何此類競爭對手的關聯公司，除從事製造、購買、持有或以其他方式投資固定收益工具、商業貸款、(Iii)在首次重述生效日期或之前以書面明確向行政代理指明的若干銀行、金融機構及其他機構貸款人及投資者；(Iv)主要從事私募股權或風險資本業務的牽頭經紀公司的聯營公司(但從事製造、購買、持有或以其他方式投資固定收益工具、商業貸款或以其他方式投資的真正債務基金或投資工具除外)；在正常業務過程中對這種基金或工具的投資者負有單獨受託責任的債券和類似的信貸延伸)或(V)在第一個重述生效日期或之前以書面向行政代理人指明的其他人(在每種情況下，借款人聘請作為交易一部分的人或借款人向行政代理人書面指明的不再被視為不合格的機構除外)；但任何人如屬放貸人，並在其後成為喪失資格的機構(但在其成為貸款人時並非喪失資格的機構)，則不得追溯性地當作為本條例所訂的喪失資格機構；此外，任何在成為貸款人的日期後被指定為喪失資格機構的貸款人，一經如此指定，即無權從任何其他貸款人取得任何額外的轉讓或參與承諾或貸款。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據他們的條款(或根據他們可以轉換為或可贖回或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)成熟或強制贖回(僅限於合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅為限定股權除外)全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)強制或由持有人選擇贖回，在任何情況下，於(I)最後到期日及(Ii)貸款及所有其他債務(尚未到期及應付的債務及或有賠償及償還債務除外，且尚未提出申索的債務除外)按開證行滿意的條款全額償還貸款及所有其他債務(與指定對衝協議、現金管理債務及或有賠償及償還債務有關的債務除外)後91天之前，全部或可轉換為將構成不合格股票的債務或任何其他股權；但只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可在該日期前由持股人選擇贖回的股權部分，才應被視為不合格股票；此外，如果該等股權發行給任何員工或其受限制附屬公司或該等員工的任何此類計劃，則該等股權不應僅因控股或其任何受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工的終止、死亡或殘疾而須回購該等股權而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

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“受損人”應具有“貸款人相關受困事件”定義中賦予該術語的含義。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“領土賬户”應具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指在最近的借款基礎證書中反映的貸款方的所有賬户，扣除銷售額、消費税或類似税項，以及在任何時間發出、欠下、授予、未償還、可用或申領的任何性質的退税、折扣、債權、信用和津貼(在每種情況下，不重複以下所述的排除標準或其他)，但適用下列任何排除標準的任何賬户除外(除非行政代理在其合理信用判決中選擇包括該賬户)。在下列情況下，任何帳户都不是合格帳户：

(A)產生於適用貸款方向該借款方的附屬公司或關聯公司進行的銷售或提供的服務；

(B)並無發票證明；

(C)在發票上顯示的原始發票日期後90天以上仍未支付(但到期日在發票日期後30天以上的賬户，其中600萬美元以下的賬户在原始發票日期後90天以上但在原始發票日期後120天內仍未支付的，可列為合格賬户)；

(D)賬户債務人及其與貸款當事人的聯營公司的未付賬款總額超過貸款當事人所有合資格賬户各自淨額的50%，但僅限於超出的部分；

(E)任何與該賬户有關的貸款文件所載的任何契諾、陳述或保證已在任何要項上遭違反；

(F)該賬户債務人亦是該賬户的擁有人的債權人或供應商，或該賬户債務人已就該賬户的法律責任提出爭議，或該賬户債務人已就該賬户債務人欠該賬户的擁有人的任何其他賬户提出任何申索，

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或賬户債務人在其他方面受到或可能受到賬户債務人抵銷權的約束；但根據本條(F)款，任何此類賬户僅在該合同、爭議、索賠、抵銷或類似權利的範圍內不符合資格；

(G)(I)賬户債務人已根據現在制定或以後修訂的美國聯邦破產法(或任何其他適用的破產法)啟動自願案件，(Ii)賬户債務人已為債權人的利益作出轉讓、債務重整或安排，或根據現在制定或此後修訂的聯邦破產法(或任何其他適用的破產法)，對非自願案件中的賬户債務人具有管轄權的法院已就非自願案件的房產登錄了濟助令或濟助令，或根據現在制定或此後修訂的美國聯邦破產法(或任何其他適用的破產法)提出的任何其他請願書或其他救濟申請，已針對賬户債務人提出，或(Iii)賬户債務人已破產、停止營業、不再具有償付能力，或同意或忍受將為其或其全部或大部分資產或事務任命的接管人、受託人、清算人、託管人、管理人、臨時接管人、治安官、監管人、破產管理人或類似的受託管理人；但行政代理人在其合理的信用判斷中，可包括受到此類訴訟的賬户債務人的賬户，只要這些賬户得到信用保險、信用證或其他充分的第三方信貸支持的全額覆蓋，或行政代理人認為不會構成不合理的不可收款風險；

(H)產生於向總部設在美國以外的賬户債務人(在整個協定中，為了確定借款基數，應包括波多黎各)或加拿大的賬户債務人所作的銷售或提供的服務，除非有信用證、信用保險、擔保、承兑或行政代理人在其合理信用判斷中可接受的類似條款作後盾；

(I)它是由不是根據美利堅合眾國、美國任何州、加拿大或加拿大任何省的法律組織的賬户債務人所欠，除非該賬户是以信用證、信用保險、擔保、承兑或類似條款擔保或支付的，該信用證、信用保險、擔保、承兑或類似條款令行政代理人在其合理信用判斷中滿意；

(J)(1)它產生於以票據和持有、擔保銷售、銷售或退回、批准後銷售、寄售、交付時現金或任何其他回購或退還的方式向賬户債務人出售，或(2)受適用貸款方為潛在退還或退款而設立的準備金的限制，但以該準備金為限；

(K)賬户債務人是美利堅合眾國或加拿大或其任何機構，除非適用的貸款方在其合理信用判決中以行政代理人滿意的方式將其獲得此類賬户的權利轉讓給抵押品代理人，以遵守經修訂的《1940年債權轉讓法》(《1940年美國法典》第31篇第3727節、第41篇《美國法典》第15節及其後)或經修訂的《加拿大財務管理法》；

(L)不受抵押品代理人適當完善的優先擔保權益的約束，也不受抵押品代理人留置權以外的留置權的約束(擔保定期貸款義務、遞增定期貸款、遞增等值定期債務的留置權、第6.02(T)或6.02(Bb)節允許的留置權、因法律實施而產生的允許留置權，以及符合行政代理人與抵押品代理人之間以合理令行政代理人滿意的形式和實質達成協議的任何其他允許留置權除外)；

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(M)產生該帳户的貨物尚未交付帳户債務人並由其接受，或產生該帳户的服務未由適用的貸款方履行並由帳户債務人接受，或者該帳户在其他方面不代表最終銷售；

(N)該帳目由動產文件或任何種類的文書證明，或已還原為判決；

(O)適用的貸款方已與賬户債務人就賬户的任何延期、折衷、結算或修改或從中扣除(在該延期、妥協、結算或修改的範圍內)達成任何協議，但折扣或津貼(包括信貸、回扣、優惠券或類似安排)除外，該折扣或津貼在計算與該賬户有關的每張發票的面值時有所反映；

(P)由於上述(C)款的適用性，賬户債務人或其關聯方欠貸款方的所有賬户中有50%或更多不是本協議規定的合格賬户；

(Q)該賬户是在允許業務收購中獲得的，除非抵押品代理人已完成或接受代理人可能要求的盡職調查，並且上述結果令抵押品代理人在其合理的信用判斷中合理滿意，並且抵押品代理人已同意該賬户應被視為合格賬户；但在完成或收到第5.04(H)(Ii)節規定的盡職調查之前，應將該賬户淨額的100%視為合格賬户(如果該賬户符合“合格賬户”定義的其他標準)。

(R)賬户代表任何製造商或供應商的信用、折扣、回扣、優惠券、獎勵計劃或類似安排，使借款方或其任何關聯方有權在今後從該賬户購買商品時享受折扣；或

(S)就賬户債務人及其關聯方欠貸款方的合資格賬户總額而言，該賬户債務人所欠的債務超過(I)就附表1.01E所列的每個賬户債務人而言，為貸款方合資格賬户總額的20%，(Ii)就其證券被S或Baa3(或同等機構)或更好的穆迪評級為BBB-(或同等機構)或更高評級的賬户債務人而言，貸款方合格賬户總額的30%；(三)就對方賬户債務人而言，為貸款方合格賬户總額的15%；但經行政代理同意，借款人在其合理的信用判斷中，可不時更新附表1.01E，以包括額外的賬户債務人。

如果任何帳户在任何時候不再是合格帳户，則應立即將該帳户排除在借款基數的計算之外；但是，如果任何帳户因根據下一款調整或實施新的排除標準而不再是合格帳户，則行政代理在通知借款人這種不合格之日之後的三個工作日內不會要求將該帳户排除在借款基數之外；但在該通知發出後，借款方不得借入任何貸款或在實施該調整或實施新的排除標準後出具任何超出借款基數的信用證。

行政代理保留在第一次重述生效日期後的任何時間和不時調整上述任何排除標準並在每種情況下在其合理信用判斷中建立新標準的權利(基於對重要事實的分析或

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在第一次重述生效日期之後首次發生或首次由行政代理髮現的事件)，如果調整或新標準的效果是提供比第一次重述生效日期生效的標準更多的信用額度，則需要獲得第9.08節規定的必要批准。

“合格的國內在途庫存”是指在裝運後30天內，從任何貸款方的地點或其製造商或批發商在美國境內的地點裝運，以供在美國境內的任何貸款方的地點接收，但在任何一種情況下，尚未交付給該借款方的庫存(其所在地除外)，其採購訂單是以貸款方的名義發出的。所有權已轉移給該借款方(行政代理已收到其合理要求的有關證據)，並根據本協議的條款投保；但在計算借款基數時，由符合條件的國內在途庫存構成的庫存總額在任何時候不得超過1,500萬美元。

“合格庫存”是指每個借款方的庫存，包括最近借款基礎證書中反映的原材料、再研磨、在製品和產成品，但下列排除標準適用的任何庫存除外(除非行政代理在其合理信用判斷中選擇包括此類庫存)。符合下列條件的庫存均不屬於合格庫存：

(A)陳舊、損壞、有瑕疵、無法出售、移動緩慢(就此目的而言，超過12個月後仍未出售的庫存被視為移動緩慢)、已使用、不適合銷售、不能以至少接近該等庫存在正常業務過程中成本的價格出售；

(B)在所有重要方面不符合任何對這類庫存或其使用或銷售擁有監管權力的政府當局規定的所有標準；

(C)並非由借款方獨資擁有，或借款方沒有良好和有效的所有權；

(D)不受抵押品代理人適當完善的優先擔保權益的約束，或受抵押品代理人留置權以外的留置權的約束(擔保定期貸款義務、遞增定期貸款、遞增等值定期債務的留置權、第6.02(U)或6.02(Cc)節允許的留置權、因法律實施而產生的准予留置權，以及受行政代理人與抵押品代理人之間的形式和實質合理滿意的債權人間協議約束的任何其他允許留置權除外)；

(E)位於(I)公共倉庫內，或(Ii)由受託保管人管有；但條件是：(A)如果抵押品代理人已就該地點收到令人合理滿意的業主協議或受託保管書(視何者適用而定)，則該等存貨仍屬合資格存貨，(B)該等存貨在該存貨存放於該倉庫之日起90天內仍屬合資格存貨(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期間)，而行政代理人可為該倉庫徵收相等於兩個月租金準備金的準備金；但在90天后(或行政代理在其合理裁量下同意的較長期限內)，此類庫存應不再是合格庫存，以及(C)如果此類庫存在運輸途中，且滿足以下第(F)款規定的標準，則該庫存應為合格庫存；

(F)正在運輸中，但符合條件的國內在途庫存和符合條件的信用證庫存以及以下(G)項所述除外；

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(G)位於美利堅合眾國或加拿大以外，但符合條件的信用證庫存除外；

(H)構成零件或替換零件、組件、包裝及運輸材料、製造用品、樣本、原型、陳列或陳列物品、提單及扣留貨品、退回或標記為退回的貨品、收回的貨品、欠妥或損壞的貨品、寄售的貨品(除非貸款方保留該等貨品的所有權而該等貨品已獲全數投保)或並非在通常業務運作中持有以供出售的貨品的貨品；

(I)由貸款方租賃或寄售給貸款方(除非貸款方保留此類貨物的所有權，且此類貨物已全額投保)；

(J)沒有按照貸款文件的規定投保；

(K)已售出但尚未交付，或借款人一方已接受定金；

(L)受第三方知識產權的約束；只要行政代理在其合理的信用判斷中確定，在發生違約事件時，可以清算此類庫存，而不會(I)侵犯或以其他方式違反該第三方的權利，(Ii)違反與該許可人的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任，則該庫存將是合格庫存；

(M)是在許可業務收購中收購的，除非抵押品代理人已完成或收到(I)可接受的檢查員對該等存貨的評估，並以其他方式滿足合格存貨的要求，以及(Ii)代理人可能要求的其他盡職調查，上述所有結果在代理人的合理信用判斷中均合理地令代理人滿意；但此類庫存(根據“合格庫存”定義的其他標準，此類庫存(X)符合資格，且(Y)與此類允許業務收購前借款基礎中包含的庫存類型類似(由行政代理在其合理信用判斷中確定))，應在完成或收到第5.04(H)(Ii)節規定的評估或盡職調查之前被視為合格庫存；或

(N)是已停產的產品或其組成部分，並且不能立即用於連續產品；或

(L)是賣方已主張回收權的庫存。

如果任何庫存在任何時候不再是符合條件的庫存，應立即將該庫存排除在借款基礎的計算之外；但如果任何庫存因根據前款調整或實施新的排除標準而不再是符合條件的庫存，行政代理在通知借款人這種不符合條件的日期後三個工作日內不會要求將該庫存排除在借用基礎之外；但在該通知發出後，借款方不得借入任何貸款或在實施該調整或實施新的排除標準後出具任何超出借款基數的信用證。

行政代理保留在第一次重述生效日期後的任何時間和時間調整上述任何排除標準並在每種情況下建立新的標準的權利(基於對重要事實或事件的分析

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第一次重述生效日期後首次發生或首次被行政代理髮現)，在調整或新標準的影響下，如果調整或新標準的效果是提供比第一次重述生效日期生效的標準所提供的更多的信用額度，則須經第9.08節規定的必要批准。

“合格投資級賬户”是指賬户債務人對其具有投資級評級的所有合格賬户。

“合格信用證庫存”是指在以下情況下本應是合格庫存(其所在地除外)的庫存：(1)該庫存是根據本合同簽發的信用證購買的，(2)該庫存當時正從美利堅合眾國大陸以外的某個地點運輸(無論是通過船隻、空運還是陸路)到本合同所允許的地點，並且抵押品代理人應已收到抵押品代理人可能合理要求的關於該庫存的證據；(3)該庫存的所有權已被轉移，並且該庫存歸以下人所有：借款方，而抵押品代理人應已收到抵押品代理人合理要求的有關證據，(4)抵押品代理人已收到下列各項(在適用範圍內)：(A)與此相關的海上貨物保險證書副本，其中抵押品代理人已被指定為額外的受保人和損失收款人，其方式為抵押品代理人合理地接受；及(B)與此有關的發票、裝箱單和艙單的副本，(V)庫存是：(A)以可轉讓提單為條件的：(1)託運給適用的開證行(除非和直到代理人要求託付給抵押品代理人，之後直接或以背書的方式託付給抵押品代理人)，(2)由承運人就該庫存簽發的，以及(3)由海關經紀人管有，貨運代理或其他第三方代表抵押品代理人或代理從適用開證行收到的有關信用證的電報或其他電子副本的運輸和交付，並且代理人也從該開證行收到此類單據正在運送給代理或代表抵押品代理人運輸和交付此類庫存的其他第三方的確認，或(B)須有可轉讓貨物收據，且不是提單(託運的可轉讓提單除外)的標的，並由集裝箱商或抵押品代理人或其各自的代理人擁有)，並且該可轉讓貨物收據(1)託運給適用的開證行(除非和直到代理人要求將其託付給抵押品代理人，然後在此後直接或以背書的方式託付給抵押品代理人)，(2)由集裝箱商就該庫存出具，以及(3)由抵押品代理人或海關經紀人管有。代表擔保品代理人或代理從適用開證行收到的有關信用證的電傳或其他電子副本的貨運代理或其他第三方處理此類存貨的運輸和交付，並且代理人也收到該開證行的確認，確認該單據正在運送給擔保品代理人或處理此類存貨運輸和交付的海關經紀人、貨運代理或其他第三方；(Vi)根據本協議的條款為此類存貨投保；(Vii)此類存貨在運輸途中的天數不得超過90天。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源或環境法另有規定的環境。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、條例、法規、條例、命令、有約束力的協議和具有約束力的最終法令或判決，在每一種情況下，均由政府主管部門頒佈或與任何政府主管部門訂立，涉及環境、自然資源的保護或回收，任何有害或有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放，或暴露於任何有害或有害物質或職業健康，以及

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安全問題(在與環境或接觸有害或有害物質有關的範圍內)，但為了避免懷疑，排除任何與產品責任有關的法律。

就任何人士而言，“股權”指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等股權或擁有權(不論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何事項的任何證券或其他權利或權益。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及頒佈的任何最終條例和根據其發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指與借款人或其任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)可報告的事件，或ERISA第4043(B)節的要求適用於一項計劃；(B)借款人或其任何受限附屬公司，或據借款人所知，在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，從受ERISA第4063條約束的計劃中退出；或借款人或其任何受限附屬公司，或據借款人所知，任何根據ERISA第4062(E)條被視為終止的ERISA附屬公司停止運營，(C)借款人或其任何受限子公司或據借款人所知的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，借款人收到關於施加提取責任的書面通知，或據借款人所知，任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的書面通知，或關於多僱主計劃正在或預計將破產、正在或預計處於ERISA第四章所指的重組中或處於ERISA第305條所指的危急狀態的書面通知；(D)由計劃管理人或PBGC提供終止計劃的意向通知；根據ERISA第4041或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)借款人其任何受限子公司或據借款人所知，任何ERISA附屬公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任，但根據ERISA第4007條應支付的計劃繳款或PBGC保費除外；(F)根據ERISA第302(C)條就計劃申請最低資金豁免，(G)根據ERISA第303(K)條對任何計劃施加留置權；(H)確定任何計劃處於“風險”狀態(根據ERISA第303條的含義)；或(I)外國福利事件。

“錯誤付款”的含義與第8.12(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.12(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.12(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.12(D)節賦予它的含義。

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“歐洲貨幣借款”是指由歐洲貨幣循環貸款組成的借款。

“歐洲貨幣循環貸款”是指以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外金額”應具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。

“除外資產”應具有抵押品和擔保協議中賦予它的含義。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是違法的或成為非法的，或根據《商品交易法》或任何規則不允許的，由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就任何貸款方在本合同項下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項的任何接受者而言，(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收的所得税、為代替淨所得税或分行利潤税而徵收的特許經營税，在每一種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就向借款人作出貸款的貸款人而言，由美國徵收的任何預扣税(包括任何備用預扣税)，而該預扣税是在該貸款人(I)取得其在貸款或承諾中的權益(不是依據第2.15條)或(Ii)指定一個新的貸款辦事處時有效並將適用於根據本條例須付予該貸款人的款額的，但在每種情況下，該貸款人(或其轉讓人(如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時是有權的，則除外，根據第2.17(A)節或第2.17(C)節，(C)貸款人未能遵守第2.17(D)節和(D)節規定徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。

“現有貸款人”是指現有循環信貸協議下和定義的“貸款人”。

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“現有信用證”是指本合同附表1.01B所述的、在現有循環信用證協議項下目前未償還的信用證。

“現有循環信貸協議”應具有本條款導言中賦予該術語的含義。

“現有循環貸款”係指現有循環信貸協議項下的“循環貸款”。

“現有周轉貸款”係指現有循環信貸協議下的“週轉貸款”。

“延長的循環承付款”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“延期要約”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“反海外腐敗法”係指經修訂、修改和補充的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率應等於紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果“聯邦基金有效利率”小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指CPG Merger Sub，LLC，Barclays Bank PLC，Citigroup Global Markets Inc.，Deutsche Bank，Deutsche Bank AG Cayman Island，Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，J.P.Morgan Securities LLC，the Royal Bank of Scotland Plc，RBS Securities Inc.，UBS Loan Finance LLC和UBS Securities LLC之間於2013年8月16日發出並在截止日期前修訂和補充的費用函。

“費用”是指承諾費、L/信用證參與費、開證行費用和行政代理費以及費用函中規定的與本合同有關的所有其他費用。

“FILO修正案”是指借款人、控股公司、行政代理和貸款方之間於2020年6月5日對修訂和重新簽署的循環信貸協議提出的某些第一修正案。

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《FILO修正案》生效日期為2020年6月5日。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、首席會計官、董事的財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“財務業績公約”是指第6.10節中規定的公約。

“第一留置權債務”是指在任何確定日期，由優先於保證債務的定期貸款優先抵押品的留置權擔保的、或由優先於保證債務的ABL優先抵押品的留置權擔保的、或由與保證債務的ABL優先抵押品的留置權同等或優先的ABL優先抵押品的留置權擔保的、在該日期未償債務的綜合債務總額的本金總額。

“第一留置權槓桿率”指於任何釐定日期的第一留置權債務(扣除控股公司及受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物後的淨額)與截至根據第5.04節提交財務報表的最後四個會計季度之前的最後四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“首次重述生效日期”是指第4.02節規定的條件得到滿足(或根據第9.08節放棄)的日期。

“固定費用覆蓋率”指的是(I)控股公司及受限制附屬公司四個季度的綜合EBITDA減去未融資的綜合維護資本支出與(Ii)目前以現金支付或應付的綜合利息費用之和的比率，但無論如何，(A)不包括(W)與成交日期交易、交易及任何年度代理費用有關的費用及開支，(X)與獲得對衝協議項下責任有關的成本或與之有關的破壞成本，(Y)與任何資產出售、收購、投資、股權發行或債務發行有關的費用及開支(在每種情況下，(2)現時以現金支付或應付的税項(包括為使Holdings能夠繳税而向Holdings作出的任何限制性付款)；(3)已支付或應付借款的預定本金付款(包括支付資本租賃責任的款項，但不包括有關公司間債務的付款及任何該等債務最終到期時應支付的任何款項)；及(4)任何現時以現金支付或應付的現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國福利事件”是指，就任何外國福利計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的金額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國福利計劃的意向的通知，終止將合理地預計會引起借款人或任何其他受限制子公司的責任，或指定受託人或類似官員管理任何此類外國福利計劃，或聲稱無力償債或任何此類外國福利計劃；(D)因完全或部分終止此類外國福利計劃，或任何參與其中的僱主完全或部分撤回而根據適用法律產生任何責任；(E)發生任何根據任何適用法律禁止的交易，並可合理地預期導致借款人或其他任何人承擔任何法律責任

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或(F)向借款人或任何其他受限制附屬公司施加任何罰款、消費税或因違反任何適用法律而導致的罰款、消費税或罰款，而該等罰款、消費税或罰金在每種情況下均會導致重大不利影響。

“外國福利計劃”是指不受美國法律管轄的任何福利計劃(計劃或多僱主計劃除外)，並且根據適用法律，必須通過信託或其他專門由政府當局維持的籌資工具提供資金。

“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“預先風險敞口”是指，在任何時候發生違約貸款人，(A)對於開證行，違約貸款人的循環貸款工具百分比的未償還循環L/C風險敞口，但循環L/C風險敞口除外，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環貸款工具百分比在Swingline貸款以外的Swingline貸款中的百分比已根據本條款重新分配給其他貸款人。

“公認會計原則”是指在符合第1.03節的規定的前提下，在美國不時生效的公認會計原則；但在第3.13(B)節、第5.03節、第5.07節和第6.02(E)節中提及的對外國子公司(且不是借款人的合併子公司)適用的公認會計原則應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則。

“管理人員(S)”指(A)就任何法團而言，指該法團的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該有限責任公司的成員(S)；或(Ii)如該有限責任公司不是成員管理的有限責任公司，則指該有限責任公司的董事會、經理或經理；(C)如屬任何合夥，則指該合夥的普通合夥人；及(D)如屬任何其他實體，上述與該實體有關的功能上的等價物。

“政府當局”是指對某人具有管轄權的任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，指(A)擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排而產生的，藉協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務，或提供資金以購買或支付)，接受或支付或以其他方式)或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品以償付該等債務或其他債務，(Ii)維持營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金

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(Iii)以任何其他方式向債項或其他債務的持有人保證償付該債項或其他債務，或保護該債項或其他債務的持有人免受(全部或部分)損失，或(Iv)就為支持該債項或其他債務而出具的任何信用證、銀行擔保或其他信用證擔保而作為賬户當事人而訂立的任何留置權，或(B)對保證任何債務(或任何現有權利，不論或有或有)的擔保人的任何資產的任何留置權，由該留置權擔保的債務持有人)任何其他人，不論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在第一個重述生效日期有效的、或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的、或與本協議所允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的最高法律責任(假設該人根據該等法律須履行)。

“擔保人”指控股公司、附表1.01C所列借款人的每一家受限制附屬公司，以及借款人在第一次重述生效日期後成為或成為或被要求成為抵押品協議一方的其他受限制附屬公司。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質或石油或石油副產品或蒸餾物、易碎石棉或易碎石棉含材料、多氯聯苯或氡氣，在每種情況下，受任何環境法管制或將引起任何環境法責任。

“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議有關的任何協議，而該等協議涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或該等交易的任何組合，在每種情況下均非為投機目的而訂立；惟任何影子股票或類似計劃只因Holdings或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而提供付款，均不屬對衝協議。

“歷史年度財務報表”應具有第4.02(B)節中賦予該術語的含義。

“歷史中期財務報表”應具有第4.02(B)節中賦予該術語的含義。

“持有”一詞的含義應與本條款導言中賦予該術語的含義相同。

“非重大附屬公司”是指(A)截至最近結束的控股公司會計年度的最後一天，其資產價值不超過綜合總資產的5.0%或收入佔截至該日期的控股公司和受限子公司在綜合基礎上的總收入的5.0%的任何附屬公司，以及(B)與截至最近結束的控股公司的財政年度最後一天的所有非重大子公司合計，資產價值超過綜合總資產或收入的10.0%，佔截至該日控股及其受限子公司總收入的10.0%以上；但控股公司須

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只有在根據第5.04(A)節提交與該會計年度相對應的年度財務報表時，才被要求作出這樣的決定。控股公司將在為遵守上述限制作出任何決定後，立即以書面形式指定將不再被視為“非實質性子公司”的子公司。非實質性子公司的所有賬户和庫存應以足以將此類賬户和庫存的所有權與貸款方的賬户和庫存區分開來的方式分開或以其他方式識別。

“增量等值定期債務”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“增量等值定期債務”。

“增量設施修正”應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“遞增循環承付款”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環貸款人”應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”是指一個或多個貸款人根據“定期貸款信貸協議”第2.19條向借款人發放的定期貸款。

“負債”就任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債為限。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人在提前終止的情況下必須支付的所有淨付款，在確定該人就未履行的對衝協議而欠下的債務之日；。(G)該人作為賬户一方就信用證和銀行擔保承擔的所有義務的主要組成部分；。(H)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分；。(I)上述(A)至(H)及(J)款所述的負債人所作的所有擔保；及(J)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額(不包括沒有增加該等不合格股票清算優先權的應計股息)；但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款、應計費用和公司間負債，(Ii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Iii)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的債務，(Iv)賺取債務，直至該等債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，或(V)根據或與出售/回租文件有關的債務。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議明文限制該人對該等負債的法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的所有税項以外的所有税項，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

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“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何計劃的“不足”，如ERISA第4001(A)(18)節所定義的，其無資金來源的福利負債的金額(如果有)。

“知識產權”應具有第3.23節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續循環融資借款的請求。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣SOFR循環貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期限超過三個月的歐洲貨幣SOFR借款而言，指連續三個月期限的利息期間適用於該借款時本應為付息日的每一天；此外，就該借款進行任何再融資或將其轉換為不同類型借款的日期；(B)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“利息期”對於任何歐元SOFR借款而言，是指自借款之日或適用於該借款的前一個利息期間的最後一天(視情況而定)開始，至借款人選擇後一個月、三個月或六個月(或，如果對所有貸款人可用，則為12個月)的日曆月中相應的日期(如果沒有相應的日期，則為最後一天)結束的期間，或任何歐元SOFR借款根據第2.07節轉換為ABR借款的日期，或根據第2.10或2.11節償還或預付的日期；然而，(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的任何利息期間，應在該歷月的最後一個營業日結束時結束，(C)任何利息期限不得超過適用的到期日，及(D)根據第2.27(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“庫存”對於一個人來説，是指該人現在擁有和以後獲得的所有庫存(如UCC定義)、貨物和商品，無論位於何處，在任何服務合同下提供，或為銷售或租賃而持有，所有退回的貨物、原材料、在製品、成品(包括嵌入式軟件)、其他材料，以及在該人的業務中使用或消耗的、或與該等貨物、商品和其他財產的包裝、運輸、廣告、銷售或完成有關的任何種類、性質或種類的用品，以及所有所有權文件或代表前述規定的其他文件。

“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“投資條件”是指：(1)不會發生違約或違約事件，也不會因採取有關行動而繼續或將導致違約或違約事件。

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投資條件正在確定，及(Ii)在緊接任何受投資條件規限的交易生效前及生效後，(A)(1)當時及緊接之前30天的可用性至少為線上限的12.5%，及(2)按備考基準計算的固定費用覆蓋比率至少為1.0至1.0，或(B)當時及緊接之前30天的可用性至少為線上限的15.0%。

“投資級評級”是指，就任何賬户債務人而言，該賬户債務人的長期優先無擔保公共持有債務評級或公司家族評級等於或高於穆迪的Baa3(或其等價物)、S的BBB-(或其等價物)或行政代理合理接受的任何其他國家公認的統計評級機構的同等評級。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指德意志銀行、美國銀行、巴克萊銀行、摩根大通銀行和根據第2.05(K)節指定的其他開證行，在任何情況下，都是指以本信用證開證行的身份指定的其他開證行，以及第2.05(I)節規定的繼任者；但在任何情況下，巴克萊銀行都不需要出具任何貿易信用證。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證行手續費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“初級融資”應具有第6.09(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”係指在任何確定日期，循環融資承付款、任何延長的循環承付款或在該日期生效的任何替代循環承付款的最遲到期日。

“L/信用證金額”應具有“循環L/信用證曝險”定義中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“L/C參賽費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“地方行政長官選舉”應具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“LCE測試日期”應具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“首席安排人”是指本協議封面上確定的每一位簿記管理人和首席安排人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及根據第9.04節成為本協議的貸款人的任何個人和任何其他貸款人。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括Swingline貸款人。

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“貸款人違約”是指(A)貸款人拒絕(以口頭或書面形式作出，且未被撤回)，或貸款人未能根據第2.04節提供其借款份額以獲得Swingline貸款的參與權，或未能根據第2.05(E)節為其任何未償還付款提供資金，拒絕或未能在拒絕或失敗之日起兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的一個或多個前提條件所致，(B)貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付根據本協議應由其支付的任何金額(第(A)款所述的任何金額除外)，(C)任何貸款人已書面通知借款人或行政代理其不打算履行第2.04節、第2.05節或第2.06節規定的義務，或任何貸款人已公開聲明不打算遵守第2.04節，第2.05節或第2.06節或其已承諾提供信貸的其他協議項下的一般資金義務，除非該公開聲明表明該立場是基於貸款人善意確定不能滿足提供資金的先決條件；(D)任何貸款人在行政代理提出書面要求後三個工作日內未能確認其將遵守第2.04節、第2.05節或第2.06節(視適用情況而定)下的義務，(E)任何貸款人承認其已被視為無力償債或正遭受與貸款人有關的困境事件，或。(F)任何貸款人或任何貸款人的直接或間接母公司成為自救行動的標的；。但貸款人在收到行政代理和借款人書面確認將履行第2.04節、第2.05節或第2.06節(以適用者為準)規定的義務後，應根據本合同第(D)款停止作為違約貸款人。

就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每個“受困人士”)而言，“與貸方有關的危難事件”是指根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11條，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、破產管理或類似法律，或為該受困人士或其資產的任何主要部分而委任的託管人、保管人、接管人或類似官員的自願或非自願個案。或受困人士或任何直接或間接控制受制於強制清盤的受困人士，或受困人士為債權人的利益進行一般轉讓，或被任何對受困人士或其資產有管理權的政府當局以其他方式判定或裁定為無力償債或破產的受困人士；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其機構擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生。

“貸款辦事處”對任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“信用證”是指根據第2.05節開具的任何信用證。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.05節的規定對開證行簽發信用證的承諾，表示為該開證行簽發的L/信用證循環風險的最高允許總額。(A)德意志銀行為2,000萬美元，(B)美國銀行為1,000萬美元，(C)巴克萊銀行為1,000萬美元，(D)摩根大通銀行為1,000萬美元。

“信用證申請”指借款人基本上以附件E(或借款人與行政代理之間可能商定的其他形式)的形式提出的請求。

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“信用證昇華”指的是5000萬美元。

“槓桿率債務”應具有第6.01(D)節中賦予該術語的含義。

“LIBO利率”指的是，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個營業日，在路透社LIBOR01頁面(或為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率而可能取代該頁面的其他頁面)上出現的美元存款利率的算術平均值。美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；但如該利率因任何原因未能在當時獲得，則該利率期間的“Libo利率”應為行政代理所釐定的年利率，即行政代理在該利息期間的第一天交割的美元存款的利率，該美元存款的金額大致相當於由行政代理髮放、繼續或轉換的歐洲貨幣循環貸款，並以相當於該利率期間的期限在上午約11：00應倫敦銀行間歐洲貨幣市場的主要銀行的要求提供給它們。(倫敦時間)該利息期開始前兩個工作日；此外，如果“倫敦銀行間同業拆借利率”小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Libo篩選費率”應具有“Libo費率”定義中賦予該術語的含義。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或類似產權負擔，或(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“有限條件事件”應具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“額度上限”是指，在任何確定日期，(A)循環融資承諾額總額和(B)循環融資借款基數兩者中較小的一個，兩者均為當時有效。

“流動性”指(A)(I)當時的額度上限加上(Ii)借款人及其他受限制附屬公司當時的無限制現金減去(B)當時的循環信貸風險的總和。

“貸款賬户”是指在行政代理機構賬簿上設立的貸款賬户。

“貸款文件”係指本協議、擔保文件、ABL/定期貸款債權人間協議、任何票據以及僅就本協議第3.01節、第3.02節和第7.01節的目的而言的費用函，每個此類文件均可根據本協議和本協議的要求不時進行修改、重述、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“貸款方”是指控股公司、借款方、共同借款方和其他附屬貸款方。

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“貸款”是指根據本協議由行政代理、任何貸款人或行政代理的任何附屬機構或任何貸款人提供的循環貸款、Swingline貸款以及任何其他貸款和墊款。

“管理小組”是指在截止日期由控股公司及其附屬公司(視情況而定)的管理人員組成的小組，或在截止日期後由發起人或其關聯公司任命或選舉的任何繼任者。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“市場擾亂事件”應具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(I)控股公司及其受限制附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(Ii)借款人和擔保人(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(Iii)貸款文件規定的貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或貸款文件規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施。

“實質性債務”是指控股公司或任何附屬貸款方本金總額超過3,000萬美元的債務(貸款和信用證除外)。

“實物不動產”是指個人價值超過500萬美元的不動產。

“重大附屬公司”係指非重大附屬公司以外的任何受限附屬公司。

“到期日”指(A)第三修正案生效日期之後五年的日期和(B)定期貸款債務或與之相關的任何允許再融資債務到期前91天的日期中最早的一個。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“最小延期條件”應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何其他受限子公司或任何ERISA關聯公司(根據法典第414節(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度的任何一年內作出或累積作出作出貢獻的義務。

“現金收益淨額”是指借款人或任何其他受限制的附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括所有未違反第6.01節產生的債務(信貸協議再融資債務除外))、股權或資本出資、扣除所有税費(包括律師、會計師、審計師、印刷商、

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美國證券交易委員會的備案、經紀、顧問、投資銀行、諮詢、配售、安排或承銷費用以及與此相關實際產生的任何其他慣例費用和支出)。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“紐約法院”應具有第9.15(A)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦儲備銀行利率”指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；但如上述利率均未在營業日的任何一天公佈，則“紐約聯邦儲備銀行利率”一詞應指在紐約市時間上午11：00從行政代理人所選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“注”應具有第2.09(B)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指(A)根據本協議或任何其他貸款協議的條款欠任何代理人、任何開證行或任何貸款人的所有款項，包括在任何貸款方根據《美國法典》第11章啟動或針對其啟動任何程序後產生或產生的所有利息和費用(或在沒有破產或清算程序的情況下，將應計的利息和費用)，或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，根據本協議規定的利率，在該程序中將該貸款方列為債務人。無論此類利息或費用的索賠是否被允許或可被允許作為此類訴訟中的索賠，(B)任何特定對衝協議項下欠任何合格交易對手的所有金額，(C)任何現金管理義務，以及(D)任何錯誤的付款代位權；但(I)貸款方在任何特定對衝協議和現金管理義務項下的義務，僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，且只要其他義務得到擔保，才應根據擔保文件予以擔保和擔保，(Ii)以本協議或任何擔保文件允許的方式解除抵押品或擔保人(如抵押品協議中所界定的)，不需要任何現金管理銀行或符合條件的交易對手根據任何貸款文件同意；此外，為確定貸款方的任何義務，“義務”不得由擔保人對該擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保。

“OFAC”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。

“其他賬户”應具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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“其他税”是指任何或所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、所有現有或未來的印花税、法院或單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是從任何貸款文件項下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件項下的擔保權益的收取或完善而產生的，但與轉讓有關的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“超額預付款”應具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天的利率，該利率等於存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元貸款的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母實體”是指借款人的任何直接或間接母公司，包括控股公司。

“參與者”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“付款條件”是指(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因採取相關行動而繼續或將導致付款條件的滿足，以及(Ii)在緊接付款條件所制約的任何交易生效之前和之後，(A)(1)當時和緊接之前30天的可用性至少為線路上限的12.5%，以及(2)固定費用覆蓋率，按形式計算，至少為1.0至1.0或(B)此時及之前30天的可用性至少為線路上限的17.5%。

“付款辦公室”是指行政代理人位於紐約華爾街60號2樓，NY 10005，或行政代理人不時指定給借款人和貸款人的其他辦公室。

“收款方”具有第8.12(A)節所賦予的含義。

“PBGC”指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“獲準業務收購”指在生效後立即符合投資條件的情況下，對一名人士的業務、部門或部門的任何收購、一名人士的全部或實質所有資產、或一名人士的部門或業務的多數或全部股權(董事合資格股份除外)，或與該人士或該部門或行業合併、合併或合併的任何收購(或任何其後收購其大部分股權是在一項許可業務收購中收購的個人股權)。

“許可證券”是指除不合格股票以外的任何母公司的任何股權證券。

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“獲準持有人”係指(A)保薦人及其任何關聯公司，(B)由本定義(A)款所述任何人(但不包括上述任何人的任何投資組合公司)管理或提供諮詢的基金或合夥企業，(C)管理集團，(D)第(A)和(C)及(E)款所列任何人的家庭成員或信託基金，以及(E)組成一個集團的任何個人(按《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)。或任何後續條款)與第(A)、(C)和(D)款所列的任何人；但(A)、(C)及(D)條所描述的人，在依據本條(E)成立的任何組別中佔多數權益。

“允許負債”是指所有未違反第6.01節規定而產生的負債。

“獲準投資”指的是：

(A)美元、加元、英鎊、歐元，或如屬任何外地附屬公司，則為其在正常業務運作中不時持有而非作投機用途的當地貨幣；

(B)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過兩年；

(C)定期存款、歐洲美元定期存款、定期存款證及貨幣市場存款，每種存款的到期日均不超過自取得該等存款之日起計的一年，以及隔夜銀行存款，而在每種情況下，任何商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤不少於$2.5億，而其長期債務或其母控股公司的長期債務被穆迪評為至少“A-2”級，或被S評為至少“A”級(或獲另一國際認可評級機構合理地同等評級)；

(D)與符合上文(C)款所述條件的銀行訂立的上述(B)和(C)款所述類型的標的證券的回購義務；

(E)在收購日期後不超過一年到期的商業票據，該商業票據是由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的法團(借款人的聯營公司除外)發行的，而在作出任何投資時，穆迪的評級至少為“P-1”，S的評級至少為“A-1”(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(F)自取得之日起計兩年或以下期限的證券，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或地區，或由其任何政治分部或税務當局發行或全面擔保，並具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(G)獲穆迪評為“A-2”或S評等為“A”的人士(保薦人或任何與保薦人有聯繫的人士除外)所發行的債務，每種情況下的償債期限均不得超逾自收購之日起計一年；

(H)共同基金的股份或權益，而其資產實質上全部是符合上述(A)至(G)條任何一項規定的投資；

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(I)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所列準則，(Ii)被穆迪評為“Aaa”級，被S評為“Aaa”級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)，及(Iii)投資組合資產最少為2.5億元；及

(J)與上文(A)至(I)項所述等同的工具，以任何外幣計價，在信用質量和期限上與上述工具相當，並在美國以外的任何司法管轄區內的任何公司為現金管理目的而經常使用的、與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司所進行的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於對正在進行再融資的債務(或構成允許再融資債務的以前的再融資)進行展期、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)；但(A)該準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(加上未支付的應計或資本化利息及其保費(包括投標保費)、承銷折扣、原發行折扣、虧損成本、費用(包括預付費用)、佣金及開支)，(B)第6.01(J)節除外，該等核準再融資債務的加權平均到期年限大於或等於以下兩者中較短的一項：(I)再融資債務的加權平均到期年限及(Ii)於最後到期日後一年或之後到期的所有再融資債務本金於最後到期日後一年到期的情況下的加權平均到期日；但因依賴本款第(Ii)款而招致的任何準許再融資債項，不得有任何預定本金付款在最後到期日之前到期，超過或在該最後到期日之前到期的預定本金付款；此外，這一要求不適用於以習慣過橋貸款形式的允許再融資債務，該債務可無條件地自動轉換或交換為符合本定義所列要求的其他工具(但為免生疑問，本要求應適用於將此類過橋貸款交換成或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、證券或其他債務)，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協定項下的義務，這種允許再融資債務的償還權應排在這種債務的償還權之後，其條件至少應與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利，並且(D)任何允許再融資債務不得有與正在再融資的債務不同的債務人，或更大的擔保或擔保；此外，條件是：(I)對於根據本合同允許的任何從屬債務的再融資，該允許再融資債務應(A)從屬於控股公司和循環貸款的附屬貸款當事人的擔保，(B)以不比管理再融資債務的文件中所載的條款對貸款人有利的其他條件，以及(Ii)對於定期貸款債務的再融資，留置權(如果有)，保證此類允許的再融資債務應(A)遵守ABL/定期貸款債權人間協議或在任何實質性方面與ABL/定期貸款債權人間協議基本一致且不低於ABL/定期貸款債權人間協議的其他債權人間協議，以及(B)以不比管理再融資債務的文件中所載的條款對貸款人有利的條款；此外，構成許可再融資債務的債務不得因其後最後到期日的延長而不再構成許可再融資債務。

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“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司、政府、個人或家庭信託、政府當局或其他任何性質的實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃(A)須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，以及(B)(I)由控股公司或其任何受限制的附屬公司或任何ERISA附屬公司發起或維持(在釐定時或之前五年內的任何時間)，或(Ii)控股公司或其任何受限制的附屬公司或任何ERISA附屬公司(或如該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，僱員可被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

為確定是否符合本協議的任何規定，包括確定任何財務比率或檢驗標準，“備考基礎”應指適用的特定交易應被視為已於相關期間的第一天發生，包括可歸因於特定交易的事件所產生的備考調整(包括實施根據綜合EBITDA和綜合淨收入定義指定的事項)。在“形式上”實施一項交易時，(I)借款人或任何其他受限制附屬公司因該項指定交易(或在有關期間發生的任何其他交易)而產生的任何債務，應被視為在有關期間的第一天發生；(Ii)如果此類債務有浮動利率或公式利率，則就本定義所設想的計算而言，適用期間內此類債務的利率應通過利用在該計算的有關日期對該債務有效的利率來確定，(Iii)可歸因於在該項指明交易中取得的所有財產或可歸因於構成該項指明交易的投資(視何者適用而定)的損益表項目，須包括在內，猶如該項指明交易是在有關期間的第一天發生一樣；。(Iv)可歸因於在任何指明交易中處置的所有財產的損益表項目(不論是正的或負的)，須不包括在內，猶如該項指明交易是在有關期間的第一天發生一樣。(V)應考慮1933年證券法下的S-K和S-X條例允許或要求的其他備考調整，並且(Vi)應考慮借款人經行政代理人同意(不得無理扣留)作出的其他備考調整。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務人員根據公認會計原則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。在按形式進行的計算中包括的任何此類調整應繼續適用於任何適用的財務比率或測試的後續計算，包括在預期其影響將實現的任何後續測試期內。即使本協議有任何相反規定，或任何人士、業務、資產或營運已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終處置協議的非持續經營，在該等處置完成前，不應給予任何中止營運形式上的效力(而歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的綜合EBITDA不得為本協議項下的任何目的而被排除)。

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“預測”指該等實體在首次重述生效日期前由控股或任何受限制附屬公司或其代表向貸款人或行政代理提交的預測及任何前瞻性陳述。

“保護性預付款”應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“公共貸款人”應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.26節中所賦予的含義。

“合格氯氟化碳控股公司”是指除一個或多個氯氟化碳或合格氯氟化碳控股公司的股權外，沒有其他重大資產的控股子公司。

“合資格交易對手”指任何指定對衝協議的任何交易對手，而該交易對手在訂立該指定對衝協議時，或如於截止日期前訂立，則在截止日期當日是上述協議的代理人、牽頭安排人、貸款人或聯屬公司，不論該等人士其後是否不再是上述人士的代理人、牽頭安排人、貸款人或關聯公司。

“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。

“合格首次公開發行”是指於2020年6月11日首次公開發行控股公司股權。

“季度財務報表”應具有第5.04(B)節中賦予該術語的含義。

“比率債務”應具有第6.01(R)節中賦予該術語的含義。

“不動產”是指任何貸款方收取費用而擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物，以及與其所有權或租賃相關的所有裝修和附屬固定裝置。

“合理的信貸判斷”是指(從有擔保的資產貸款人的角度來看)根據行政代理對可比資產貸款交易的慣例誠信作出的合理的信貸判斷。

“接收方”應指行政代理和任何貸款人，視情況而定。

“追回事件”指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與控股或任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何譴責程序。

“再融資”應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，“再融資”應具有與之相關的含義。

“再融資債務”應具有“信貸協議再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義。

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“再融資修正案”是指根據第2.22節，由(A)借款人、共同借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意根據本協議提供任何替代循環承諾的每個貸款人簽署的對本協議的修正案。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“已登記等值票據”，就原來根據規則第144A條或根據經修訂的1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元交換方式發行的實質相同的票據(具有相同的擔保和抵押品規定)。

“S-K條例”是指交易法中的S-K條例，經修正、修改和補充後。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關部分”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、排放或在環境中、環境中、環境之上或環境中遷移的任何行為。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“剩餘現值”是指截至任何租約的任何日期，該租約的預定未來租賃付款截至該日期的現值，按相當於該租約訂立時合理確定的該租約的市場利率的貼現率確定。

“替代循環承付款”應具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告的事件，但ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所要求的財務報表”應具有第5.04(B)節中賦予該術語的含義。

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“所需貸款人”是指在任何時候總承諾額超過總承諾額50%的貸款人，或者，如果承諾已經到期或終止，則指貸款人合計持有總信用風險的50%以上。在確定所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款人的承諾和總信用風險敞口。

“準備金”是指在任何確定日期，行政代理人在其合理信用判斷中不時確定和修訂的金額，以減少借款人或任何共同借款人根據本協議規定的借貸公式(S)可獲得的貸款和信用證的金額：(A)反映行政代理人在其合理信用判斷中確定的、對行政代理人的抵押品出售或其他處置或變現產生不利影響或將有合理可能性產生不利影響的事件、條件、或有或風險。(B)反映行政代理為出售、以其他方式處置抵押品或在抵押品上變現而可能合理地產生或須支付的成本、開支及其他金額；(C)反映行政代理認為需要就抵押品的出售、其他處置或變現而清償的優先索償及負債；(D)反映與行政代理於成交日期發生或知悉的事實或事件有重大差異且直接及不利地影響借款基礎的任何組成部分或(E)慣常租金儲備的準則、事件、情況、或有風險。如果與任何合格賬户或合格庫存有關的事件、條件或事項是在此類術語的適用定義範圍內根據其處理方式處理的，則行政代理不得也設立儲備金來處理相同的事件、條件或事項。行政代理設立的任何準備金的數額，應與行政代理人真誠確定的作為準備金基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係，如果該準備金涉及可能支付給第三方的金額，則行政代理人可在該限額低於額度上限的任何時間從額度上限中扣除該準備金。儘管“準備金”的這一定義有前述規定，但行政代理人和抵押品代理人不得設立準備金，除非借款人提前至少三個工作日接到關於設立準備金的書面通知；但在發出通知後，借款人當事人不得借入任何貸款或開具任何信用證，以便在準備金生效後超過借款基數。行政代理將在前述句子中提到的三個工作日期間與借款人討論任何該等建議準備金，並且在不限制行政代理在合理信用判斷中建立或更改該準備金的權利的情況下，借款人可以採取必要的行動，以行政代理合理滿意的方式和程度，使作為該準備金基礎的事件、條件或事項不再存在。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指任何貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書或任何財務官，或由貸款方現有負責人書面指定給行政代理的任何其他個人，作為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

“限制付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

48

“受限制附屬公司”指控股公司的任何非受限制附屬公司。

“循環貸款可獲得性”指(A)(I)當時的額度上限加上(Ii)借款人及其他附屬貸款方當時的現金及現金等價物(以凍結賬户為限)減去(B)當時的循環貸款信貸風險。

“循環貸款”是指循環貸款機構在本協議項下作出的循環貸款承諾(包括任何增量循環貸款承諾)和信貸的擴展。

“循環貸款”是指由循環貸款組成的借款。

除第5.04(H)(Ii)節另有規定外，“循環融資借款基數”指在任何時候就貸款方而言，等於下列各項之和的數額：(A)(I)(X)貸款方合格賬户(構成合格投資級賬户的合格賬户除外)金額的85%與(Y)貸款方合格投資級賬户金額的90%加上(Ii)(A)85%的較低成本之和，按先進先出原則，或貸款當事人的合格庫存的市場價值和(B)貸款當事人的合格庫存的評估清算價值的85%；但根據上文第(A)(Ii)款納入循環融資借款基礎的金額，不得超過按先進先出原則計算的貸款方合資格存貨成本的100%減去(B)行政代理認為對貸款方行使其合理信用判斷所需的所有適用準備金的總和。

未經借款人同意，不得減少本定義中規定的百分比。行政代理機構對循環借款基地的任何決定應以行政代理機構的合理信用判斷為基礎。雙方理解，合格賬户和合格存貨定義中的排除標準、可按本規定徵收的任何準備金、為確定“先入先出或市值較低的成本”而作出的任何扣除或其他調整，以及在計算合格存貨的評估清算價值時所考慮的因素，都具有減少循環借款基數的效果，因此，無論本協議是否有此規定，所有上述各項均應在不重複的情況下確定，以免在相同的事實或情況下導致循環借款基數多次減少。

對於貸款人而言，“循環貸款承諾”是指該貸款人根據第2.01節作出的循環貸款承諾，表示為該貸款人在本協議項下的循環融資信貸風險的最高允許總金額，該承諾可能是(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，或(C)根據第2.21節不時增加。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和承兑書中，根據該轉讓和承兑書，貸款人應根據適用情況承擔其循環融資承諾。貸款人在第一個重述生效日期的循環融資承諾總額為1.5億美元。

“循環貸款信貸風險”指(A)當時未償還循環貸款的本金總額、(B)當時的Swingline風險敞口和(C)當時的L/C循環風險敞口的總和。任何循環貸款人在任何時間的循環貸款信貸敞口應為(I)該循環貸款人的循環貸款百分比和(Ii)所有循環貸款人在該時間的循環信貸敞口總和的乘積。

49

“循環貸款”應具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款人”是指擁有循環貸款承諾或未償還循環貸款信用敞口的每一家貸款機構。

“循環融資百分比”對於任何循環貸款人而言，應指該貸款人的循環融資承諾佔循環融資承諾總額的百分比。如果循環貸款承付款已經終止或到期，循環貸款的百分比應根據最近生效的循環貸款承付款確定，以使第9.04節規定的任何轉讓生效。

“循環L信用證風險”是指在任何時候(A)當時所有未提取的信用證的未提取金額(“L信用證金額”)和(B)當時尚未償還的所有L信用證付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的循環L/C風險敞口應指其當時循環L/C風險敞口總額的循環貸款百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於國際商會第590號《國際標準慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此可供提取的剩餘金額中仍未支付。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，其條款或與其有關的任何單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼承實體。

“回售交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“售回/回租文件”指附表1.01D所列的每份文件。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“擔保當事人”係指抵押品協議中所界定的“擔保當事人”的統稱。

“擔保文件”是指任何貸款方根據抵押品協議或根據現有循環信貸協議第5.10節或本協議第5.10節簽署和交付的抵押品協議、每個被凍結賬户協議以及每一份擔保協議和其他文書和文件。

“高級擔保債務”指截至任何確定日期，以對控股或任何受限制附屬公司的任何資產的留置權擔保的綜合未償債務本金總額。

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“高級擔保槓桿率”是指在根據第5.04節發佈財務報表的確定日期之前的最後四個會計季度期間，高級擔保債務與綜合EBITDA的比率。

“高級無擔保票據”是指在結算日發行的總額不超過3.15億美元的優先無擔保票據，用於為結算日的交易提供部分資金。

“結算日期”應具有第2.18(B)節規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”是指由SOFR循環貸款組成的借款。

“SOFR貸款”或“SOFR循環貸款”是指任何按調整後的SOFR利率確定的利率計息的循環貸款，但不包括根據“資產負債表”定義的第(C)款。

“特定違約事件”是指第7.01(B)節、第7.01(C)節、第7.01(H)節或第7.01(I)節規定的任何違約事件。

“特定對衝協議”是指借款人、任何共同借款人或任何其他受限制附屬公司和任何合格交易對手之間或之間訂立或承擔的任何對衝協議，並由合格交易對手和借款人以書面形式指定為“指定對衝協議”。

“指明交易”是指就任何期間而言，任何(I)涉及收購企業的經營單位的投資，或構成對個人全部或實質全部普通股的收購，並涉及借款人及其受限制附屬公司支付超過500萬美元的對價；(Ii)出售或轉讓資產或財產或其他資產處置(包括任何處置、放棄或停止經營)，使借款人或其任何受限制附屬公司的總收益超過500萬美元，或涉及放棄或終止價值超過500萬美元的業務。(Iii)債務的產生、償還或再融資，(Iv)限制付款，(V)指定或重新指定不受限制的附屬公司或受限制附屬公司，(Vi)提供遞增循環承擔增加，(Vii)任何有限條件事件或(Viii)其他事件，在每種情況下，根據貸款文件的條款，要求形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求該測試或契諾按“形式基礎”計算。

“贊助商”是指對阿瑞斯和教師的統稱。

“贊助商聯營公司”是指贊助商的每個聯營公司以及作為贊助商的合夥人或僱員的每一個人。

51

“備用信用證”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“法定準備金”是指就任何貨幣而言，由美利堅合眾國任何政府當局或該貨幣管轄範圍內或以該貨幣提供貸款的任何管轄區所訂立的任何儲備、流動資產或類似要求，而該管轄區內的銀行須受該管轄區內銀行通常用以為該貨幣貸款提供資金的任何類別的存款或負債所規限，或根據該等規定釐定適用於該貨幣貸款的利率。

“子代理人”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”就任何人士(本文稱為“母公司”)而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(A)擁有普通投票權的股權(但不包括僅因發生或有事項而有權選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的過半數董事的股權)當時由該母公司擁有，或(B)超過50.0%的股權當時由該母公司擁有。除文意另有所指外，“附屬公司”指控股公司的附屬公司。

“次級貸款方”是指借款人、共同借款人和擔保人。

“子公司重新指定”應具有“非限制性子公司”定義中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”具有第9.26節中賦予它的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline借款”是指由Swingline貸款組成的借款。

“搖擺線借款請求”指借款人基本上以附件F(或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式)的形式提出的請求。

對於任何Swingline貸款人而言，“Swingline承諾”是指該Swingline貸款人根據第2.04節作出的提供Swingline貸款的承諾。在第一次重述生效之日，Swingline承諾的總額為1,500萬美元。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline借款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動額度風險敞口應指其在該時間的總擺動額度敞口的循環貸款百分比。

“Swingline貸款人”是指德意志銀行，其作為向借款方提供Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款”是指根據第2.04節向借款人或任何共同借款人發放的Swingline貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、徵收、關税、扣除、扣繳或類似費用，以及與此有關的任何和所有利息和罰款。

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“教師”係指安大略省教師退休金計劃委員會。

“定期貸款”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“定期貸款”。

“定期貸款信貸協議”是指CPG合併子公司、CPG International Inc.、AZEK Company Inc.、擔保人、貸款方和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理簽訂的、截至截止日期的定期貸款信貸協議，該協議最初涉及截止日期提供的高達6.25億美元的定期貸款，該文件可能會根據該協議和本協議的要求不時進行修訂、重述、補充、替換、再融資或其他修改。

“定期貸款文件”是指“定期貸款信貸協議”和“定期貸款信貸協議”下定義的其他“貸款文件”，每份此類文件均可根據其要求不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款義務”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“義務”。

“定期貸款優先抵押品”應具有ABL/定期貸款債權人間協議中賦予該術語的含義。

“定期貸款擔保單據”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“擔保單據”。

“定期貸款”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“定期貸款”。

“術語SOFR”的意思是，

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，相當於適用利息期的期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，假設截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日

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如果SOFR管理人尚未公佈適用期限的參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指在借款人、控股公司、擔保人、貸款方和行政代理之間，於2021年3月31日對修訂和重訂的循環信貸協議進行的第三修正案。

“第三修正案生效日期”指2021年3月31日。

“TimberTech收購”指CPG International Inc.對俄亥俄州有限責任公司TimberTech Limited的收購，於2012年9月21日完成。

“貿易信用證”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“交易”是指根據貸款文件進行的交易，包括(A)貸款文件的執行和交付、根據擔保文件設立留置權和本合同項下的初始借款，以及(B)支付與前述有關的所有費用和支出。

“類型”指就任何貸款或借款而使用的利率，該利率是確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“利率”一詞應指調整後的倫敦銀行同業拆借利率或ABR(視情況而定)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

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“非限制性現金”是指控股公司或任何受限子公司的現金或現金等價物，這些現金或現金等價物不會在要求的財務報表中顯示為“受限”。

“非限制性附屬公司”是指借款人通過書面通知行政代理而指定為非限制性附屬公司的控股公司(借款人除外)的任何附屬公司；但只有在下列情況下，借款人才被允許在截止日期後指定一家新的非限制性子公司：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(Ii)該非限制性子公司通過第6.04(J)節允許並符合第6.04(J)節的投資資本化(以控股或任何子公司的資本化程度為限)，且控股或其任何受限子公司對該子公司的任何先前或同時投資應被視為已根據第6.04(J)節進行，(Iii)不重複第(Ii)款。根據第6.04(J)節，(Iv)當該附屬公司被指定為非受限附屬公司時，按形式確定的固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，且(V)該附屬公司已根據定期貸款信貸協議被指定為“非受限附屬公司”(或以其他方式不受契諾和違約的約束)、根據本協議允許發生的所有其他債務以及與上述任何股票和所有不合格股票有關的所有允許再融資債務；此外，於指定任何非限制附屬公司時，該等非限制附屬公司與截至最近結束的控股公司最後一個會計季度最後一天的所有非限制附屬公司合計，其資產價值不得超過綜合總資產的10.0%(按控股及受限制附屬公司計算)或收入不得超過截至該日期的控股及受限制附屬公司的綜合EBITDA的10.0%。借款人可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為受限子公司(每個子公司均為“重新指定的子公司”)；但(A)該不受限制的附屬公司在該項指定生效後，即為控股公司的全資附屬公司，。(B)不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續失責或失責事件；。(C)本文及貸款文件所載的所有陳述及保證在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該附屬公司重新指定之日及當日(包括生效前及生效後)作出的一樣，但如述明與某一較早日期有關，則屬例外。在這種情況下，上述陳述和擔保應在較早的日期在所有重要方面真實和正確，(D)在該附屬公司重新指定時，按形式確定的固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，以及(E)借款人應已向行政代理交付由借款人的負責人員簽署的高級人員證書，據該高級人員所知，該高級人員應證明符合前述(A)至(D)條款的要求，包括(A)至(D)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第9.26節所賦予的含義。

“美國税務符合性證書”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

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“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(名義攤銷除外)的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的1/12)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。

就任何人士而言，“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有該人士或該人士的另一間全資附屬公司所擁有的全部股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。一般術語。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，(A)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為在“但不限於”之後加上“但不限於”；(B)在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的期間時，“自”一詞應指“自幷包括”；(C)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；。(D)“招致”一詞應解釋為意味着對……發生、產生、發出、承擔或承擔責任(而“招致”和“引起”兩個詞應具有相關含義)；。(E)“或”一詞應解釋為表示“和/或”，(F)凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的合法繼承人及獲準受讓人；及。(G)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中提及的任何協議(包括任何貸款文件)、貸款方的組織文件或其他合同文件應指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件(受本協議或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制)。凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

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第1.03節。會計術語；公認會計原則。除本文另有明文規定外(包括根據資本租賃債務和綜合資本支出的定義)，所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的公認會計準則解釋；但即使本協議有任何相反規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應根據本協議進行所有財務計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825-10號報表(或具有類似效果的任何其他財務會計準則彙編)所作的任何選擇，以便將控股公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他負債按其中所界定的“公允價值”估值，(Ii)為釐定固定費用覆蓋率、第一留置權槓桿率及高級擔保槓桿率，(Iii)為確定是否符合本協議任何條文及任何相關定義，有關租賃是否將被視為營運租賃或資本租賃的決定，須在不影響任何於完成日期或之後生效的通用會計準則任何變更而作出，而該變更要求將任何租賃(或類似安排)視為資本租賃，而有關租賃(或類似安排)將不會根據通用會計準則被要求被視為於完成日期生效的資本租賃。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或行政代理人的書面要求下，借款人、行政代理人和貸款人應進行善意談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未發生該會計變更的標準相同；但如已發出該通知，則本協議在該會計變更之日起生效的規定應繼續有效，直至該修訂生效之日為止。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會頒佈的任何規則、規章、聲明或意見所要求的任何會計原則的變更。

第1.04節。交易的完成。除非文意另有所指外，本協議中包含的控股公司和借款人的每項陳述和擔保(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出。

第1.05節。貨幣。除非本協議另有特別規定，否則貨幣金額應以美元表示。為根據第7.01節第(F)或(J)款確定是否符合任何以美元計價的債務或留置權限制或作出任何投資或釐定任何債務、留置權、投資或判決的金額，以外幣計值的任何債務、留置權、投資或判決的美元等值本金金額將根據產生該等債務或留置權、作出該等投資或作出該判斷之日的有關貨幣匯率計算。

第1.06節。有限條件事件；籃子和比率合規性。

(A)為了確定(I)本協議項下是否符合任何財務比率或測試，包括第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率和固定費用覆蓋率，(Ii)是否沒有任何違約或違約事件，(Iii)任何陳述或擔保的準確性，(Iv)本協議項下是否符合以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何籃子的情況，或(V)是否符合任何行動或交易之前的任何其他條件，在每種情況下，作為(W)完成與借款人或借款人中的一方或多方收購或投資任何資產、企業或個人有關的任何交易(借入貸款或簽發信用證除外)的條件

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其他受限制子公司，在每一種情況下，不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件，(X)借款人和其他受限制子公司中的一個或多個發生任何債務(以及與此有關的任何留置權)(借款或簽發信用證除外)，其收益用於為上文(W)款所述的收購或投資提供資金，(Y)借款人及其他受限制附屬公司中的一間或多間就任何收購或投資作出任何限制性付款，或(Z)借款人就本協議所準許的任何收購或投資而指定任何附屬公司為受限制附屬公司、非受限制附屬公司或非關鍵性附屬公司(任何此等收購、投資、產生債務或留置權、作出有限制付款或指定附屬公司，為“有限條件事項”)，由借款人選擇(借款人選擇在與任何有限條件事項有關連的情況下行使該項選擇權，即“LCE選舉”)，對於上述(W)款所述的任何此類收購或投資以及任何相關的債務和/或留置權的產生，應視為(1)在第(1)款所述的任何此類收購或投資以及任何相關的債務和/或留置權的情況下，(I)在簽署關於此類收購或投資的最終協議之日，或(Ii)在第(I)款或(Ii)款中的任何一種情況下，在實施上述收購或投資以及任何相關的債務和/或留置權的情況下，(2)在與收購或投資有關的任何限制性付款的情況下，(I)在與該項收購或投資有關的最終協議簽署之日，或(Ii)在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，在按形式實施相關的限制性付款之後，(3)在與任何收購或投資有關的指定子公司的情況下，(I)在簽署關於該項收購或投資的最終協議之日，或(Ii)在該子公司將成為受限制子公司的最終協議簽署之日，非限制性附屬公司或非重大附屬公司(視何者適用而定)，或(Ii)以備考方式完成該項收購或投資之日(每個該等決定日期為“LCE測試日期”)，且如果在實施有限條件事項及將按備考基礎進行的其他相關交易後，猶如該等交易發生在根據第5.04節交付財務報表的LCE測試日期之前的最後四個財政季度開始時，借款人本可在相關的LCE測試日期採取該等行動，以符合該財務比率或測試。違約或違約事件、籃子或其他規定，此類財務比率或測試、違約或違約事件、籃子或其他規定應被視為已得到遵守。

(B)為免生疑問，如借款人已進行本土市場選舉，而在本土市場測試日期已決定或測試符合的任何財務比率、測試、籃子或其他撥備，由於任何該等財務比率、測試或籃子的波動，或在有關交易或行動完成時或之前的事實及情況的改變或其他撥備的變動，以致超過任何該等財務比率、測試、籃子或其他撥備，則該等財務比率、測試、籃子或其他撥備不會被視為因該等波動而被超越、違反或以其他方式失敗。如果借款人已就任何有限條件事件進行了LCE選擇，則在相關LCE測試日期或之後且在(I)完成該有限條件事件的日期和(Ii)該有限條件事件的最終協議終止或到期而未完成該有限條件事件的日期之前對該財務比率、測試或籃子進行的任何後續計算，任何該等財務比率、測試或籃子應按形式計算，假設該有限條件事件和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，除非(僅就作出該有限條件事項的任何匯兑測試而言)該等有限條件事項的任何目標的綜合EBITDA、綜合總資產及綜合淨收入只可用於釐定有關財務比率、測試及籃子(如該等收購已完成)。

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(C)即使本協議或任何貸款文件有任何相反規定，

(I)借款人可在任何擬議交易時依賴本協議項下的一個以上籃子或例外(包括基於比率的籃子和非基於比率的籃子和例外，幷包括部分依賴共同允許整個擬議交易的不同籃子)，

(Ii)除非借款人另有選擇，否則借款人或其受限制附屬公司如與任何交易或一系列該等有關連交易有關連(A)產生債務、設定留置權、作出產權處置、作出投資、作出受限制付款、指定任何附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司或償還任何債務或根據比率籃子或按比率籃子所準許而採取任何其他行動，及(B)產生債務、設定留置權、作出產權處置、作出投資、作出受限制付款、作出受限制付款，將任何子公司指定為受限制或不受限制，或在非比率籃子下償還任何債務或採取任何其他行動(應在上述(A)款事件發生後五個工作日內發生)，則將就適用比率籃子下的任何此類行動計算適用比率，而不考慮該非比率籃子下與此類交易或一系列相關交易相關的任何此類行動，以及

(3)如借款人或其受限制附屬公司訂立任何循環、延遲提取或其他已承諾債務安排，則借款人可選擇在首次收到有關該債務安排的承諾之日，決定該等債務安排(包括不時產生的債務及與之有關的留置權)及每份其他貸款文件是否符合本協議及每份其他貸款文件，並假定該等貸款安排的全部款額(及任何適用的留置權已獲授予)在該日期發生，在此情況下，該承諾款額可在其後不時全部或部分再借入或再借入，而無須進一步遵守本協議下適用的以比率為基礎的一攬子貸款。而不是在其後的任何日期(包括依據該貸款產生債務的任何日期)確定該等遵守情況；但(X)如上述選擇是就任何延遲提款融資或其他已承諾債務融資(循環融資除外)而作出的，則就任何隨後產生的債務(包括與此相關的留置權的產生)或留置權的任何比率、財務測試或一籃子或例外情況的任何其後計算而言，上述計算須假設該延遲提取融資或已承諾債務融資(視何者適用而定)已於該產生日期全數招致(以及已授予任何適用的留置權)，只要根據該等貸款作出的任何承擔仍未清償，及(Y)就循環融資而言，今後對這一比率籃子的任何計算應僅包括截至該確定日期的借款和未償還金額。

第1.07節。特拉華州分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。倫敦銀行同業拆借利率。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率衍生的倫敦銀行同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強迫

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繳款銀行須向ICE Benchmark Administration(連同ICE Benchmark Administration(下稱“IBA”)的任何繼任者)提交利率，以便IBA制定倫敦銀行間同業拆借利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.27(A)和(B)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.27(D)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、條款過渡事件或提前選擇參加選舉時，對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或與其任何替代利率或後續利率、或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.27(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的任何其他事項，及(Ii)根據第2.27(C)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆息利率類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息停止或不可用前相同的數量或流動性。

行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、經調整的術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)貸款。

(I)循環貸款。各循環貸款人同意在可用期間不時向借款方提供貸款(“循環貸款”)，貸款金額不得超過該循環貸款人的循環貸款金額(Swingline貸款除外)循環貸款機構借款基數的百分比，且本金總額不會導致(A)該循環貸款機構的循環貸款信貸風險超過該循環貸款機構的循環貸款承諾，(B)循環貸款機構的總循環貸款信貸風險超過循環貸款機構的循環貸款承諾總額，或(C)循環貸款機構的總信貸風險敞口超過總承諾。借款人雙方可以在上述範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借用、償還和再借入循環貸款。在第一次重述生效日，所有現有循環貸款應被視為已償還(現有循環信貸協議第2.16節的目的除外)，其中屬於ABR循環貸款的部分應被視為由適用借款方作為ABR循環貸款再借入，而其屬於歐洲貨幣循環貸款的部分應被視為由適用借款方作為歐洲貨幣循環貸款再借入(不言而喻，每借入一筆屬於歐洲貨幣循環貸款的現有循環貸款，(X)有關再借入的歐洲貨幣循環貸款的初始利息期應等於該等借款的剩餘利息期的長度，及(Y)有關再借入的歐洲貨幣循環貸款在該初始利息期內的調整後Libo利率應為緊接第一次重述生效日期前有關借款的調整後Libo利率)，循環貸款人應在不遲於中午12：00向行政代理墊付資金，第一次重述生效日的紐約市時間，以償還現有循環貸款和現有LC支出中的資金參與以及現有貸款人的現有Swingline貸款，以使每個循環貸款人在第一次重述生效日的未償還RevolvingLoans中的份額等於其循環設施百分比(在第一次重述生效日期生效後)。

(B)超支。只要借款人可能提出要求，行政代理人或循環貸款機構(如下所述)可能願意在循環貸款信貸風險超過或將超過借款基礎(本文中單獨稱為“超支”)時向借款人當事人提供循環貸款，行政代理應將該等超支記入適用貸款賬户中的借方。所有超支應按要求償還，應由抵押品擔保，並應按本協議規定的一般循環貸款計息。根據本合同條款支付的任何超支，應由所有貸款人按照其各自的循環貸款百分比按比例支付給借款人各方。除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則總計500萬美元或以下的超支可由管理代理單獨合理地酌情決定；但所需貸款人可隨時撤銷管理代理對未來超支的授權(但現有超支不應受到上述撤銷和任何此類撤銷的約束

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撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到撤銷後生效)。除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則總金額超過500萬美元但不到1,000萬美元的超支可以在所需貸款人的同意下進行。在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，超支總額為1,000萬美元或以上的超支和超支須徵得所有循環貸款人的同意。儘管有上述規定，但在任何情況下，除非得到所有循環貸款人的同意，否則(X)任何超支不得超過連續90天，(Y)在償還所有未清償的超支後，行政代理人或貸款人是否應提供任何額外的透支，除非自上次未清償透支之日起已滿30天或更長時間，或(Z)行政代理人應根據第2.01(B)節代表貸款人發放循環貸款，且此類循環貸款將導致貸款人在循環貸款信貸風險中的份額超過該貸款人的循環貸款承諾，或導致循環貸款承諾總額被超過。

(C)保護性預付款。在違約事件發生和持續期間，如果行政代理人在其合理信用判斷中認為此類循環貸款是必要的或適宜的(I)為了保護全部或部分抵押品，行政代理人可憑其唯一合理的酌情決定權代表貸款人向借款人各方發放循環貸款，只要此類循環貸款的總金額不超過借款基數的5%，(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(3)支付根據本協議應向借款人各方收取的任何其他金額(此類循環貸款，“保護性墊款”)；但(A)在任何情況下，循環貸款信貸敞口不得超過循環貸款承諾總額，以及(B)循環貸款項下所需貸款人可隨時撤銷行政代理人對未來保護性墊款的授權(但現有的保護性墊款不得被撤銷，任何此類撤銷必須以書面形式進行，並應在行政代理人收到後生效)。根據第2.01(C)節的規定，每個適用的貸款人都有義務向借款人各方墊付其每筆保護性墊款的循環貸款百分比。如果按照前一句話提供保護性墊款，則所有循環貸款人應根據本協議的條款，根據其循環貸款的百分比提供此類保護性墊款，或允許其保持未償還狀態。所有保護性墊款應由借款方按要求償還，應由抵押品擔保，並應按本協議規定的一般循環貸款計息。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其各自的承諾(或就Swingline貸款而言，根據其各自的Swingline承諾)按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.14和2.27節的規定，每次借款(Swingline借款除外)應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元SOFR循環貸款組成。每筆Swingline借款應為ABR借款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何ABR貸款或歐洲貨幣SOFR循環貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人各方根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該權利時已存在的因行使該權利而增加的成本獲得第2.15條或第2.17條下的任何應付款項。

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(C)在任何歐元特別提款權借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次循環貸款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但循環貸款總額可以等於承付款的全部未使用餘額，也可以是第2.05(E)節所述償還L/週轉付款所需的金額。每次借入的金額應為借入倍數的整數倍，且不低於借入最低限額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候不得有超過六筆歐元SOFR借款未償還。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人和任何共同借款人均無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。

(A)如申請循環貸款，借款人應(I)如屬歐洲貨幣SOFR借款，則應於建議借款日期前三個美國政府證券營業日下午2時前，以電話通知行政代理該項請求；或(Ii)如屬ABR借款，則不得遲於提議借款日期前一個營業日，紐約市時間下午2時前通知行政代理；但第2.05(E)節所述的為償還L/C付款而借款的通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間中午12點發出。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以書面借用請求的書面形式(或借款人和行政代理之間可能商定的其他格式)以書面形式(或借款人與行政代理之間可能商定的其他格式)迅速向行政代理確認，並由借款人簽字。

(B)每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)申請借款的總額，數額不得超過可獲得的數額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；

(4)就歐洲貨幣SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(5)將向其支付資金的借款方賬户的地點和編號。

(C)支出。每一借款方在此不可撤銷地授權行政代理支付根據第2.03條申請的每筆貸款的收益。根據本第2.03節申請的每筆循環貸款的收益應由行政部門支付

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根據借款人的書面指示，借款人和行政代理人可以隨時或在其他地方以立即可用的資金和從貸款人收到的相同形式電匯到借款人和行政代理人可能商定的銀行賬户。在任何時候，如果任何貸款的資金超過借款人要求的金額，借款人雙方同意，在行政代理或任何貸款人通知借款人後，借款人雙方同意立即將超出的金額償還給行政代理。

(D)如果沒有具體説明關於循環融資借款類型的選擇，則所請求的循環融資借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣SOFR借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，每家貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節。Swingline貸款公司。

(A)在本協議所述條款及條件的規限下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時向借款方發放Swingline貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline承諾，(Ii)循環貸款信貸風險超過循環貸款承諾總額，(Iii)循環貸款信貸風險超過借款基礎，但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來為未償還的Swingline借款再融資，或(Iv)總信貸風險超過總承諾。在前述限制範圍內，借款方可以借入、償還和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。在第一個重述生效日，所有現有的Swingline貸款應被視為已償還(現有循環信貸協議第2.16節的目的除外)，並作為Swingline貸款由適用借款方重新借款。

(B)要申請Swingline借款，借款人應在提議借款當天紐約市時間下午2點之前，通過電話通知行政代理和Swingline貸款人(通過電子郵件或傳真確認Swingline借款請求)。每份此類通知和Swingline借款請求均應不可撤銷，並應指明請求的(I)日期(應為營業日)和(Ii)Swingline借款金額。在Swingline貸款人為Swingline貸款提供資金之前，Swingline貸款人應就Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款與行政代理進行磋商。Swingline貸款人應根據第2.02(A)節的規定，在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間下午4：00之前將立即可用的資金電匯到借款人雙方的賬户上(如果Swingline借款是為了償還第2.05(E)節規定的L/C付款，則通過匯款到適用的開證銀行)；但在任何貸款人當時為違約貸款人的任何時間，Swingline貸款人均無義務提供任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人在其合理酌情決定權下信納，根據第2.26節的規定，非違約貸款人的承諾將100%覆蓋相關風險。

(C)Swingline貸款人可以在紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得其發放的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的此類Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中規定該循環貸款人的循環貸款

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Swingline貸款或貸款。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人的循環貸款按該等Swingline貸款的百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本(C)款獲得Swingline貸款參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款(C)項下的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第2.06節規定的關於該循環貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本(C)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從任何借款方(或代表借款方的其他一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本(C)段付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還任何借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本(C)款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款方在償付該貸款方面的違約。

(D)如果任何一批循環融資承付款的到期日是在另一批或多批循環融資承付款正在或正在生效且到期日較長時發生的，則在最早出現的到期日，所有未償還的Swingline貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在第2.05(M)節所述的循環貸款償還和信用證參與的任何重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的延期循環承付款，以便根據將在該到期日發生後仍然有效的延期循環承諾額產生相應的未償還擺動額度貸款，則應在該日期自動調整此類擺動額度貸款的參與額，並應視為僅根據相關的延期循環承諾額發生。而該等Swingline貸款無須在該最早到期日全數償還；但在任何情況下，這種調整不得導致貸款人在延長循環承諾中的份額超過該貸款人的承諾額。

第2.05節。信用證。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可要求開具(I)為支持借款人當事人或任何其他附屬貸款方在正常業務過程中產生的貿易義務而開具的商業信用證(該等信用證為該等目的而出具的信用證，“貿易信用證”)和(Ii)為借款人當事人及其他附屬貸款方的任何其他合法目的而出具的備用信用證(該等信用證為此類目的而出具的信用證，稱為“備用信用證”)，用於其自己的賬户或任何附屬公司的賬户，其形式為適用開證行合理接受。在可用期間內且在到期日之前五個工作日之前的任何時間和時間。所有信用證應以美元開具。如果下列條款和條件之間有任何不一致之處

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本協議以及借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件，應以本協議的條款和條件為準。“信用證”應包括貿易信用證、備用信用證和現有信用證。每份現有信用證應被視為在第一次重述生效之日根據第2.05款簽發。

(B)發出、修訂、續期、延期通知。申請開具信用證(或修改、續期(根據本條款第2.05款(C)項自動延期除外)或延期未辦信用證)時，借款人應在所要求的簽發日期前三個工作日，以專人或傳真方式(或電子郵件方式，如果有關開證行已批准這樣做的安排)送達適用的開證行和行政代理，修改或延期(或行政代理和適用開證行自行決定同意的較短期限)信用證申請，要求開具信用證，或確定要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本第2.05節(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址，無論該信用證是備用信用證還是貿易信用證，以及開立、修改或延長該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人各方應被視為代表並保證)下列情況下，方可開立、修改或延長信用證：(I)L/信用證的循環風險敞口不得超過信用證的昇華；(Ii)循環融資信用風險敞口不得超過循環融資承諾總額；(Iii)循環融資信用風險敞口不得超過循環融資借款基數。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，開證行不得開具(或有義務開立)任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證行開具該信用證；(B)任何適用法律或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應全面禁止開立信用證；(C)該信用證應對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在結算日未生效，(D)該信用證應對開證行施加在結算日不適用且開證行真誠地認為對其至關重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(E)任何貸款人當時是違約貸款人，除非開證行(1)憑其合理酌情權信納有關風險將由非違約貸款人根據第2.26條作出的承諾100%支付，或(2)借款人各方已根據第2.26條提供現金抵押品，及(Ii)在任何情況下，開證行在下列情況下均無義務開立任何信用證：(A)該開證行開具的所有未償還信用證的總金額和(B)該開證行在該時間尚未償付的所有L信用證付款的本金總額將超過該開證行的信用證承諾額。

(C)有效期屆滿日期。每份備用信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)該備用信用證簽發之日後一年(行政代理和適用開證行自行決定另有約定的除外)和(Ii)到期日之前五個工作日的日期(或在其延期的情況下，為續展或延期後的一年(除非行政代理和適用開證行自行決定另有約定的除外)，以較早者為準)；但任何期限為一年的備用信用證可規定自動延期一年。

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任何期限(在任何情況下不得超過本款(C)第(2)款所指的日期)，只要該備用信用證允許適用開證行在每12個月期間(從該備用信用證開具之日起)通過在開具該備用信用證時商定的該12個月期間內事先通知受益人，防止任何此類延期；此外，如果適用的開證行和行政代理各自酌情同意，則任何備用信用證的到期日可延至上文第(2)款所指的日期之後；但(X)如果任何此類備用信用證未付或在到期日前30天之後簽發，借款人各方應根據行政代理和有關開證行合理滿意的文件提供現金抵押品，金額相當於在到期日前30天或該簽發日之前每份此類備用信用證面值的103%，以及(Y)在提供此類現金抵押品的範圍內，每一循環貸款人對到期日未開立的備用信用證的參與應在到期日終止。每份商業信用證應在(A)該商業信用證簽發日期後180天和(B)到期日前五個工作日中較早的日期到期。

(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環貸款的參與額。每一循環貸款人在此無條件地同意為每一開證銀行的賬户向行政代理行支付開證行在第2.05節(E)款規定的到期日借款人未償還的每筆L/信用證付款的循環貸款的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一循環貸款人承認並同意其根據第(D)款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(E)報銷。如果適用的開證行就信用證支付任何L信用證付款，借款人各方應在借款人收到該L信用證付款第2.05節(G)段規定的通知後的第一個工作日(或第二個工作日，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之後收到)，在紐約市時間下午2：00之前向行政代理支付相當於該L信用證付款的金額。連同自L信用證付款之日起按ABR貸款適用的利率計算的應計利息；但借款方可根據第2.03節或第2.04節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求以ABR循環貸款或Swingline借款(視情況適用)提供等額的資金，並在如此融資的範圍內，解除借款方支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環貸款或Swingline借款取而代之。如果借款方未能在到期時償還任何L信用證付款，則行政代理應立即將適用的L信用證付款通知適用的開證行和其他循環貸款人，借款人各方當時應就此支付的款項，如果是循環貸款人，則通知該貸款人的循環貸款工具百分比。收到該通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付借款人各方當時應支付的循環貸款的百分比，其方式與第2.06節中關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的修改後應適用於該項付款

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循環貸款人的債務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款方根據本款(E)項支付的任何款項後，應立即將該款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款(E)項為償還開證行付款的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款(E)項為償付開證行的L/信用證付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環貸款或SWINGLINE借款的資金除外)均不構成貸款，也不解除借款人雙方償還L/信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款方按照第2.05款(E)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，這些事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除任何借款方在本信用證項下的義務或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任。或本段(F)第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的任何情況；但前述規定不得解釋為適用開證行在任何借款方遭受的任何直接損害(而非相應損害，借款方在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對借款方的責任，而該直接損害是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而引起的，具有管轄權的法院的最終裁決具有約束力。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該開證行應被視為在每次作出此類決定時已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關信用證項下的任何付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證進行L/C付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人各方就任何此類L/C付款向開證行或循環貸款人償付的義務。

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(H)中期利息。如果開證行支付L信用證付款，則除非借款人當事人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於資產負債表循環貸款的年利率計算，自L信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息，按當時適用於資產負債表循環貸款的年利率計算；但如果根據第2.05節(E)項的規定到期時借款人當事人未償還L信用證付款，則第2.13(C)條應適用。根據本款(H)項產生的利息應記入適用的開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本第2.05節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該循環貸款人的賬户，但在該付款的範圍內應記入該循環貸款人的賬户。

(1)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人各方應支付根據第2.12節規定在被替換開證行賬户上產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有該開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果(I)第7.01(H)或(I)節所述的違約事件將在營業日發生且仍在繼續，或(Ii)如有任何其他違約事件，則在借款人根據第(J)款收到行政代理人要求存放現金抵押品的通知之日後的第三個營業日，借款人各方應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，以行政代理人的名義或在行政代理人的指示下，存入行政代理人的賬户，現金數額，相當於截至該日的循環L/C敞口，加上其任何應計和未付利息；但在發生第7.01(H)或(I)節所述借款人的任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該等保證金應立即到期並應支付，無需要求或任何其他形式的通知。根據本款(J)項規定的每一筆保證金應由抵押品代理人持有，作為支付和履行本協定項下借款人各方義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，只要(A)在違約事件持續期間，行政代理及(B)在任何其他時間，借款人在每種情況下均屬準許投資，並由借款人承擔風險及開支，則該等存款將不會產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付開證行的L/C付款，並且在未如此使用的範圍內，應用於償還借款方對此時循環的L/C風險敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則應用於履行借款方在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

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(K)額外的開證行。借款人可不時向行政代理髮出通知，指定任何貸款人(除德意志銀行外)擔任開證行，但條件是該貸款人在其全權酌情決定權下同意擔任開證行，且該貸款人作為開證行合理地令行政代理滿意。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。借款人可自行決定向任何開證行申請信用證開具。

(L)報道。除非行政代理行另有要求，各開證行應(I)在收到第2.05(B)條規定的借款人或任何共同借款人發出的任何通知後的下一個營業日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在開證行預期開具、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，向行政代理行書面報告該開證、修改或延期的日期，以及該開證行將開具、修改或延長的信用證的總面額，以及在該簽發生效後未完成的信用證的面值總額。發生了修改或延期(以及其金額是否改變)，如果行政代理沒有通知開證行這樣的開證、修改或延期將不符合本協議的要求，則應允許開證行開立、修改或延長信用證：(B)在開證行進行L/信用證付款的每個營業日、L/信用證付款的日期和L/C付款的金額；(C)在任何其他營業日，行政代理合理要求的有關該開證行出具的未付款信用證的其他信息：包括但不限於迅速核實管理代理可能要求的此類信息。任何開證行如不遵守本款規定(L)，除非行政代理另有約定，否則其開具的信用證將不被視為本合同及其他貸款文件項下的“信用證”。

(M)如果任何一批循環融資承付款的到期日發生在任何信用證到期之前，則(1)如果到期日不會發生的一批或多批循環融資承付款當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據循環貸款承諾(並根據第2.05(E)節由貸款人按比例參與)就此類非終止部分簽發(包括循環貸款人根據第2.05(E)節購買參與並就此作出循環貸款和付款的義務)，但其總額不得超過當時未使用的循環貸款承諾的本金總額(有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)；但在任何情況下，這種重新分配都不會導致貸款人在循環貸款中的承諾份額超過該貸款人的承諾，以及(Ii)在未根據前一條第(I)款重新分配的範圍內，借款人不得根據第2.05(J)節將任何此類信用證作為現金抵押。如果由於任何原因沒有提供這種現金抵押品或沒有發生重新分配，到期部分下的循環貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，循環貸款承諾的某一部分出現到期日不應影響(也不得減少)循環貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與額百分比。從任何一批循環融資承諾的到期日開始，信用證的轉貸應根據延長的部分與貸款人達成一致。

第2.06節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間上午10：00前，將本協議項下的每筆貸款電匯到該賬户

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最近由其為此目的指定的行政代理，通知貸款人；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到適用借款申請中指定的借款人當事人的賬户中，使借款方能夠獲得此類貸款；但為償還第2.05(E)節規定的L/C付款和償還而進行的ABR循環貸款和Swingline借款應由行政代理匯至適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款方提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各方分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額(不得重複)，自向借款人各方提供該金額幷包括該金額的日期起計的每一天，但不包括在(I)向行政代理付款的日期(I)就該貸款人而言，(A)紐約聯邦儲備銀行利率和(B)行政代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率或(Ii)借款方當時適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

(C)儘管有上述規定，行政代理機構仍可自行決定從其自有資金中為未能提供資金的任何此類貸款人提供循環貸款(包括通過向借款方提供Swingline貸款的方式)。在這種情況下，代表行政代理進行循環貸款的貸款人應在紐約市時間中午12點之前，向每個適用的貸款人發出書面通知，向行政代理償還代表其發放的全部或部分循環貸款。在每個這樣的結算日，行政代理將向每個貸款人支付與此類和解有關的欠貸款人的淨額，包括與貸款、費用、利息和本協議項下應支付的其他金額有關的金額。從代表該貸款人發放該循環貸款之日起至該貸款人就該循環貸款償還該行政代理人之日為止(包括該日在內)，該循環貸款的全部利息應支付給該行政代理人，由該行政代理人自己承擔。

第2.07節。利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是歐洲貨幣SOFR借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐元或SOFR借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.07節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

根據本第2.07條的規定進行選擇時，借款人應：(I)如為轉換或延續歐洲貨幣SOFR借款的選舉，應不遲於該選擇生效日期前三個美國政府證券營業日下午2：00，或(Ii)如為轉換或延續ABR借款的選舉，則不遲於紐約市時間下午2：00，或(Ii)如為轉換或延續ABR借款的選舉，則不遲於

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這樣的選舉。每個此類電話利息選擇請求應通過向管理代理髮送書面利息選擇請求的電子郵件的手遞、傳真或PDF附件的方式迅速確認，該請求基本上採用附件G的形式(或借款人和管理代理可能商定的其他格式)，並由借款人簽署。

(A)每個電話和書面權益選擇請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；以及

(Iv)如果所產生的借款是歐洲貨幣的SOFR借款，則在這種選擇生效後適用的利息期限，應是“利息期限”的定義所設想的期限；但如果任何這種利息選擇請求要求歐元貨幣的SOFR借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(B)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(C)如果借款方未能在適用的利息期結束前兩個工作日就歐元SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應作為一個月的利息期限的歐元SOFR借款繼續進行。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐元SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節。終止和減少承諾。

(A)除非以前終止，循環融資承付款應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環融資承付款；但條件是：(X)循環融資承付款的每一次減少的數額應為100萬美元的整數倍，且不少於500萬美元(或，如果少於，則為適用的循環融資承付款的餘額)；及(Y)借款人不得終止或減少循環融資承付款，條件是：

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根據第2.11節的規定，循環融資信貸風險將超過循環融資承諾總額和借款基數中的較小者。

(C)借款人應至少在終止或減少的截止日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本第2.08節(B)段規定的循環融資承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其結束日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環貸款承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定的截止日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.09節。承諾付款；債務的證據。

(A)借款人雙方在此共同及個別承諾(I)在到期日(X)及(Y)(X)到期日及(Y)每筆Swingline貸款作出五個營業日(以較早者為準)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款當時未付的本金，以每一循環貸款人的賬户為準，並於到期日向借款方支付當時未付的本金、保護性墊款及超支。

(B)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以承付票(“承付票”)作為證明。在這種情況下，借款人各方應準備、簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人的票據(或，如果貸款人要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上按照本合同附件中附件H的格式(或行政代理和借款人之間可能商定的其他格式)。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(如果該收款人提出要求，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議向任何借款方提供的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限(如果有)，(Ii)借款方在本協議項下向每個貸款人支付或到期支付的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户和每個貸款人的賬户收到的任何金額。根據本(C)款保存的帳目中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人各方根據本協定條款償還債務的義務。

第2.10節。可選擇償還貸款。

(A)借款方有權隨時、不時地以本金總額的形式全部或部分償還任何貸款，而無需支付溢價或罰款(但受第2.16條的約束)：(I)就歐洲貨幣和SOFR循環貸款而言，本金總額為500,000美元且不低於250萬美元的整數倍；(Ii)就ABR貸款而言，本金總額為100,000美元且不低於100萬美元的整數倍，或在每種情況下，如低於未償還金額，則為未償還金額。

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(B)在償還任何貸款之前，借款人應選擇要償還的一筆或多筆借款，並應在紐約市時間下午2：00之前，(I)如果是ABR借款，在預期償還日期之前一個工作日；(Ii)如果是歐洲貨幣SOFR借款，則在預期償還日期前三個美國政府證券營業日之前三個美國政府證券營業日之前，通過電話(以專人遞送或傳真或電子郵件附件確認)通知行政代理。除根據第2.11節支付的任何款項外，本協議項下的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款人獲得其在該等償還中的應課税額份額(基於循環貸款人在償還時各自的循環貸款信用敞口)。儘管前一句話中有任何相反的規定，但在償還本協議項下的Swingline貸款之前，借款人應選擇要償還的一筆或多筆借款，並應在不遲於紐約市時間下午2點之前，通過電話(通過專人遞送、傳真或電子郵件的PDF附件確認)將這種選擇通知行政代理。償還歐洲貨幣SOFR借款時，應附帶已償還金額的應計利息，以及第2.16節規定的任何到期金額。

第2.11節。強制償還貸款。

(A)如果循環融資信貸風險的總金額超過當時的額度上限，借款人應立即償還未償還的循環貸款和Swingline貸款，如果在支付所有循環貸款和Swingline貸款後仍有超額，則現金抵押信用證(根據第2.05(J)節)，總金額等於該超額。

(B)在(I)循環L/C風險超過昇華信用證或(Ii)任何開證行出具的信用證的循環L/C風險總額超過該開證行的信用證承諾時，借款人應(按照第2.05(J)節的規定)存入相當於該超出金額的現金抵押品。

(C)在現金管理權事件發生並持續期間，行政代理應將管理權賬户中的所有金額用於償還未償還的循環貸款和Swingline貸款，此後，如果違約事件已經發生並將繼續，則(根據第2.05(J)節)將循環L/C風險敞口作為現金抵押品。

(D)根據第2.11條支付的任何還款，除第2.16條規定的到期金額外，不得收取保險費或罰金。

第2.12節。收費。

(A)借款人雙方共同和各別同意通過行政代理在每年1月、4月、7月和10月的第五個營業日，以及在到期日和所有貸款人終止承諾的日期中較早的日期，通過行政代理向每一貸款人(違約貸款人除外)付款，承諾費(“承諾費”)是指貸款人在前三個日曆月期間(或自第一次重述生效之日開始或到該貸款人最後一次承付款終止之日止的其他期間)內可用未使用承諾額的每日數額，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應按360天一年中的實際天數計算。為了計算任何貸款人的承諾費，在計算該貸款人的承諾費期間，未償還的Swingline貸款應被視為零。應付各貸款人的承諾費應自首次重述生效之日起計，並於該貸款人的最後一筆承諾費按本規定終止之日終止。

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(B)借款人雙方不時共同和各自約定：(I)通過行政代理，在每年1、4、7、10月的第五個營業日，以及在到期日和所有貸款人中較早的日期，向每個循環貸款人(違約貸款人除外，但有一項諒解，即開證行對該違約貸款人有預付風險的任何時間，L/C參與費應支付給每一適用的開證行，由其自己承擔)；上一季度(或自第一次重述生效之日起，或至到期日或循環融資承諾終止之日起的較短期間)，貸款人的循環融資按L/C每日循環敞口總額的百分比收取的費用(“L/C參與費”)，年利率等於該期間內每一天生效的歐元SOFR借款的適用保證金，以及(Ii)支付給各開證行自己的賬户：(A)在1月、4月的第五個營業日；每年7月和10月，在到期日和所有貸款人的承諾終止之日(以到期日和所有貸款人承諾終止之日較早的日期為準)，就該開證行簽發的每份信用證自該信用證開出之日起至該信用證終止之日(包括該日期在內)收取一筆預付費用，按相當於該信用證每日規定金額的0.125%的年利率計算)加(B)該開證行的慣例開具費用和慣例單據及手續費及收費(統稱“開證行手續費”)。所有每年以美元計價的L/C參展費和開證行手續費，應按360天的實際天數計算。

(C)借款人雙方共同和各自同意，在費用函中規定的時間或行政代理人和借款人可能不時以書面另行商定的其他金額和時間向行政代理人支付費用函中規定的代理費(“行政代理費”)。

(D)所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給付款辦公室的行政代理，以便酌情在貸款人之間分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按ABR加適用保證金計息。

(B)構成每筆歐元SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率加上適用保證金計息。

(C)在特定違約事件發生後，自借款人各方從行政代理收到該特定違約事件的書面通知之日起，借款人各方應就本合同項下的逾期金額支付利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金或利息，加2.0%的利率，否則適用於該貸款，如有任何其他逾期金額，或(Ii)如屬任何其他逾期金額，2.0%加2.13節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應由借款人雙方共同和各別支付：(1)在每筆貸款的利息支付日；及(2)在貸款終止時

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循環貸款承諾；但條件是：(A)根據第2.13節(C)段應計的違約利息應在要求時支付，(B)如果償還任何貸款(在可用期末之前償還ABR循環貸款或Swingline貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還之日支付；(C)如果在當前利息期結束前對任何歐元和SOFR循環貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但在ABR以最優惠利率為基礎時參照ABR計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的ABR、調整後的LIBOTerm Sofr匯率或LIBOTerm Sofr Rate應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。根據第2.27節的規定，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，任何SOFR貸款：

(A)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的經調整的Libo利率或Libo Rate Term Sofr或Term Sofr(視情況而定)；但當時不應發生基準轉換事件；或

(B)所需貸款人告知行政代理人，該利息期的經調整Libo利率或Libo RateTerm Sofr或Term Sofr(視何者適用而定)，將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款的成本(第(A)及(B)條均屬“市場擾亂事件”)，

此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或PDF電子郵件附件向借款人和適用的貸款人發出通知，直至行政代理通知借款人和貸款人下列情況不再存在為止：(I)要求將任何適用的借款轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元借款的任何利息選擇請求應無效，並且此類借款應在適用的利息期的最後一天轉換為或繼續作為ABR借款，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐元貨幣SOFR借款，這種借款應作為ABR借款。在市場擾亂事件生效的任何期間，借款人可以請求行政代理要求要求貸款人確認導致市場擾亂事件的情況繼續有效；但(A)借款人不得在任何30天內提交任何此類請求超過一次，以及(B)第2.14節中包含的任何內容或未能提供此類市場擾亂事件的持續有效性的確認，在任何情況下都不會影響行政代理或被要求貸款人按照本第2.14節的規定提供任何關於市場擾亂事件的額外通知的權利。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(但反映在經調整的倫敦銀行同業拆息中的任何該等儲備金規定除外)；

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(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於該等債務的資本，繳交任何税項(保障税項及不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作循環貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何循環貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須向該貸款人或開證行(視何者適用而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證行(視何者適用而定)所招致或減少的該等額外費用。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，任何有關資本或流動資金規定的法律更改，已導致或將會因本協議或該借出行或開證行所發放的貸款，或參與該出貸行或開證行所持有的信用證或交換額度貸款，或因該開證行所簽發的信用證，而導致該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行的控股公司(如有)的資本回報率下降，借款人應不時向該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人或開證行不得因《巴塞爾協議III》或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》引起的法律變更而根據本第2.15(B)條要求賠償，前提是該貸款人或開證行當時沒有向處境相似的借款人索要此類賠償的一般政策或做法(只要就該法律變更而言，該貸款人有權根據其與處境相似的借款人的信貸安排這樣做)。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本第2.15條第(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)在任何貸款人或任何開證行確定其將根據第2.15條提出增加賠償的請求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15款賠償貸款人或開證行在通知借款人法律變更導致費用增加或減少之日之前180天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

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第2.16節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何歐元SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐元的SOFR貸款，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或償還任何歐元的SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元的SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須視為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若沒有發生該事件，按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，該貸款本金所應產生的利息數額，自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借入、轉換或延續一筆歐洲貨幣貸款，如果貸款人在該期間開始時競標從歐洲貨幣市場上的其他銀行以類似金額和期間的美元存款，則(Ii)在該期間的本金金額中，該貸款人將按照該貸款人在該期間開始時競標的利率為該期間的本金應得的利息數額。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税、免税且不得扣除；但如果要求貸款方或行政代理方從此類付款中扣除任何補償税，則(I)貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理方、任何貸款方或任何開證行(視情況而定)在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除額的情況下將收到的金額相等，(Ii)貸款方應作出此類扣除，以及(Iii)貸款方應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除的全部金額。

(B)此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每一貸款方應在提出書面要求後10天內向行政代理人、貸款人和開證行賠償對行政代理人、貸款人或開證行(視情況而定)徵收的任何補償税的全部金額(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向該貸款方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款方向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

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(E)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，以W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或

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W-8BEN-E(如適用)、美國税務合規性證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國税收符合證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將貸款(以及借款人據此授權行政代理人處理的任何其他信貸擴展)視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”。

(G)如果行政代理人、開證行或任何貸款人根據第2.17節的規定，收到由貸款方賠償的或該貸款方已就其支付的額外金額的任何補償税或其他税款的退款，則其應向該借款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據第2.17節就引起該退款的補償税或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，由行政代理決定的開證行或貸款人(包括就退款徵收的任何税款)、開證行或貸款人真誠且無利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該貸款方應行政代理、該開證行或該貸款人的要求，同意在合理的切實可行範圍內儘快將付給該貸款方的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給

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行政代理，如果行政代理、該開證行或該貸款機構被要求向該政府當局償還退款，則為該開證行或該貸款人。儘管本(G)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理、開證行或任何貸款人都不會被要求根據本(G)款向貸款方支付任何款項，如果行政代理、開證行或任何貸款人的付款會使行政代理、開證行或貸款人處於比行政代理更不利的税後淨額，則如果需要賠償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額，則該開證行或該貸款人將處於不利的税後淨地位。本第2.17節不得解釋為要求行政代理、任何開證行或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其真誠地認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方的義務的情況下)和(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(D)節有關保存參與者登記冊的規定而應由該行政代理人就任何貸款文件支付或支付的任何税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向該行政代理人作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本(H)款應付給貸款人的任何款項。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除另有規定外，借款人各方應在紐約市時間下午2點前在付款辦公室支付本合同項下規定其應支付的各項款項(本金、利息、費用、L/C付款的償還或其他)，但如本合同明確規定，應直接向適用的開證銀行或Swingline貸款人付款，且根據第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.05節的規定，應在到期之日以立即可用的資金直接向有權享有的人支付，不附帶任何抗辯條件或扣除。追回、抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收款人，並應在本協議規定的時間和方式與貸款人就其他付款進行結算。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)每個貸款人的循環貸款金額佔未償還循環貸款(包括未償還的Swingline貸款)的百分比應每週計算一次(或由行政代理酌情決定更頻繁地計算)，並應根據所有循環貸款(包括Swingline貸款)和循環貸款(包括Swingline貸款)的償還情況向上或向下調整

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截至紐約市時間下午4：00，在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(該日期，“結算日期”)收到。行政代理應在結算日期後迅速向每一貸款人提交一份關於該期間的未償還循環貸款數額和該期間收到的還款數額的彙總報表。如摘要説明所反映的，(I)行政代理應將其循環貸款償還百分比轉給每個貸款人，以及(Ii)每個貸款人應向行政代理轉賬(如下所述)，或行政代理應向每個貸款人轉賬所需的金額，以確保在實施所有此類轉賬後，每個貸款人發放的循環貸款金額應等於該貸款人的循環貸款佔截至結算日所有未償還循環貸款的百分比。如果摘要聲明要求貸款人向行政代理進行轉賬，並且是在營業日紐約市時間下午2：00之前收到的，則此類轉賬應在不遲於當天紐約市時間下午4：00之前以立即可用的資金進行，如果在下午2：00之後收到，則不遲於下午4：00。在下一個工作日。每個貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果任何貸款人沒有將其轉給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付從該日起至支付給行政代理之日為止的每一天的金額及其利息，該金額等於紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用中的較大者。

(C)除本協議另有規定外，如果(I)在任何時候，行政代理從借款人當事各方收到且可供行政代理使用的資金不足以全額支付借款人或任何共同借款人在本協議項下到期的所有本金、未償還的L匯票付款、利息和手續費以及其他債務，(Ii)在現金管理事件應已發生並繼續發生的任何時間(包括與根據第7.01節終止循環融資承諾有關的事件)，或(Iii)在上文第(Ii)款未涵蓋的違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人如此指示的任何時間，以及在前述第(Ii)和(Iii)款的情況下，行政代理人或抵押品代理人應獲得抵押品收益，應首先使用此類資金，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且由於該違約事件，行政代理和貸款人正在行使其作為有擔保債權人的權利，以支付根據本合同第9.05節應向代理人支付的任何費用和賠償，(B)第二，支付本合同項下借款人就循環貸款而應支付的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用在有權享有該等利息和費用的各方之間按比例分配；(C)第三，支付Swingline貸款本金，未償還的L/C付款，本合同項下應由借款人當事人支付的保護性墊款和超支款項，按照本合同項下到期的本金、未償還的L/C付款、保護性墊款和超支款項的金額在有權享有該款項的各方之間按比例分配；(D)第四，用於支付本合同項下借款人就循環融資而到期的其他本金，按照該本金的金額在有權享有該等款項的各方之間按比例分配；(E)第五，如果違約事件已經發生且仍在繼續，或在任何現金支付權事件期間，將為借款人的賬户簽發的信用證提供現金抵押；任何共同借款人或任何其他附屬公司按照第2.05(J)、(F)條第六款的規定，按照規定的對衝協議向任何貸款方支付當時到期的債務，按比例在有權獲得該協議的各方之間按照該特定對衝協議下當時應付給該等當事人的債務的金額進行償付；(I)第七，向任何貸款方支付當時應由任何貸款方承擔的現金管理債務；(J)第八，按照當時對該等當事人的此類現金管理債務的金額，在有權享有該等債務的各方之間按比例支付；及(J)第八，向當時到期應付的借款人各方支付所有其他債務，在有權享有這種義務的各方之間按比例分配，按照當時欠這些當事方的此類債務的數額計算；但前提是

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此種收益的使用應始終受制於ABL/定期貸款債權人間協議中所載收益條款的應用。根據第2.18(C)節對循環貸款的任何資金運用應首先用於ABR循環貸款，其次用於歐元SOFR循環貸款。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與L/C付款或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款及參與L/C付款和擺動貸款總額的較大比例及其應計利息的付款，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與L/C付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與L/C付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款(D)項的規定不得解釋為適用於借款人各方依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或L/信用證付款的任何參與的對價而獲得的任何付款，但借款方或其任何其他子公司或關聯公司在本協議不允許的轉讓(適用於本款(D)項的規定)中的轉讓除外。每一借款方均同意前述規定，並在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向任何借款方完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款方的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或適用的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款方將不會付款，否則行政代理可假定借款方已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款方事實上沒有支付，則每一貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自向其分配該金額之日起(包括該日在內)按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(不包括向行政代理支付的日期)的較大者，向管理代理償還利息。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(D)或(E)節、第2.06(B)節或第2.18(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人各方被要求為下列賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額

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根據第2.17節，任何貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是根據該貸款人的合理判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人雙方特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何出借人根據第2.15條要求賠償，而該出借人是違約出借人，或者如果根據第2.17條，借款人各方必須為任何出借人的賬户向任何出借人或任何政府當局支付任何額外款項，則借款人各方可在通知該出借人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該出借人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一出借人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)。如果貸款人接受這種轉讓)；但條件是：(I)借款人各方應已收到行政代理、Swingline貸款人和開證行的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)借款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金，並以資金參與L/C付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人各方(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人各方可能對違約貸款人擁有的任何權利。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被替換的貸款人和被替換的貸款人應以其他方式遵守第9.04節；但如果被替換的貸款人在借款人提出請求後的三個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.08節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響貸款人或所有貸款人同意，且所需貸款人已就該等修訂、豁免、解除或終止給予同意，則借款人當事各方應有權(除非該非同意貸款人給予同意)自行承擔費用以取代該非同意貸款人，視為該未經同意的貸款人已將其貸款及本協議項下的承諾轉讓給行政代理人合理接受的一名或多名受讓人，Swingline貸款人和開證行；但(I)借款方因該未經同意的貸款人被替換而欠下的所有債務(包括應計費用和根據第2.15、2.16或2.17條到期的任何金額)應在轉讓的同時全額支付給該未經同意的貸款人，以及(Ii)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上其應計和未付利息的價格來購買前述債務。未經同意的貸款人無需就該項搬遷或轉讓採取任何行動或徵得其同意，而該項搬遷或轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款方、行政代理、該非同意出借人和替代出借人應以其他方式遵守第9.04條；但如果該未經同意的出借人在借款人提出要求後三個工作日內未遵守第9.04條，則無需遵守第9.04條即可完成該轉讓。

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第2.20節。是違法的。如果任何貸款人合理地認定法律上的任何變更都是非法的，或者如果任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何歐元SOFR貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理將此通知通知借款人後，該貸款人應暫停發放或繼續發放歐元SOFR貸款或將ABR借款轉換為歐洲貨幣SOFR借款的任何義務，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種認定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將貸款人的所有歐元SOFR借款轉換為ABR借款，如果貸款人可以合法地繼續保持此類歐元SOFR借款到該日，或者立即轉換為ABR借款，如果該貸款人不能合法繼續維持此類貸款的話。在任何此類償還或轉換時，借款人還應就所償還或轉換的金額支付應計利息。

第2.21節。增量循環承付款。

(A)借款人可隨時隨時在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，以增加循環貸款承付款(“遞增循環承付款”)。儘管本協議有任何相反規定，增支循環承付款總額不得超過1.0億美元。根據第2.21節確定的每筆增支循環承付款的本金總額最低應為1,000萬美元，超出本金100萬美元的整數倍(或行政代理合理核準的較小的最低金額)。

(B)借款人根據第2.21節發出的每份通知應列明有關遞增循環承付款的申請數額和擬議條款。在每種情況下，任何現有貸款人或任何其他貸款人均可按第2.21節允許的條款提供遞增循環承付款(有一項理解，即沒有任何現有貸款人有義務提供遞增循環承付款，借款人各方也無義務向任何現有貸款人提供任何承諾)；但如果根據第9.04節的規定，將貸款轉讓給該額外貸款人需要行政代理的同意，則行政代理應同意任何額外貸款人提供此類遞增循環承付款(在每種情況下，不得無理拒絕、延遲或附加條件)。任何增量循環承諾應根據對本協定和酌情由借款方、提供此類增量循環承諾的每個貸款人或額外貸款人(但未經任何其他貸款人同意)簽署的其他貸款文件的一項修正案(每項修正案，即“增量融資修正案”)生效。行政代理應迅速通知各貸款人每項增量貸款修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何增量融資修正案生效後，本協議和其他貸款文件應視為已進行必要的修訂(但僅限於此)，以反映其所證明的增量循環承諾的存在和條款。根據本第2.21節的規定，循環貸款承諾每次增加時，緊接增加之前的每個貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被轉讓給就該增加提供此類增量循環承諾的每個貸款人或額外貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，(I)每個此類增量循環貸款人將被視為已在本協議項下承擔該循環貸款人在未償還信用證和Swingline貸款中的一部分參與，從而在每次此類被視為轉讓和參與假設生效後，未償還(A)貸款總額的百分比

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本信用證項下的參與額和(B)每個貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)持有的Swingline貸款的參與量將等於該貸款人的循環貸款承諾提供的所有貸款人的循環融資承諾總額的百分比，以及(Ii)行政代理可在與借款人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保在該貸款人的增量循環承諾生效後，每個貸款人(包括每個這種增量循環貸款人)持有的循環貸款承諾總額的百分比將等於該貸款人的循環貸款承諾所提供的所有貸款人的循環貸款承諾總額的百分比(這可以由行政代理在與借款人協商後酌情決定，(1)要求未償還貸款用新借款的收益預付，(2)通過使非增加貸款的貸款人將其未償還貸款的一部分分配給增量循環貸款人，或(3)通過上述各項的組合來實現)。

(C)任何增量循環承付款應符合以下條款和條件：(1)不會發生任何違約或違約事件，且不會因發生此類增量循環承付款而繼續發生或將導致違約或違約事件；(2)任何增量循環承付款的安排或類似費用應由借款人和安排人或提供此類增量循環承付款的貸款人確定；(3)除第(2)款另有規定外，此類增量循環承付款的所有其他條款均應以適用於現有循環融資機制的文件為準。

(D)任何增量循環承諾的收益將用於一般企業目的(包括融資資本支出、允許的業務收購、限制性付款、債務再融資和本協議不禁止的任何其他交易)。

(E)儘管有上述規定，除非貸款文件所載的陳述及保證於生效日期當日在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述及保證，則在各方面均屬真實及正確)，且其效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，否則任何遞增貸款修訂均不會生效，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)，則不在此限。

第2.22節。再融資修正案。

在任何時候，借款方可根據建立本協議項下替代循環承諾的再融資修正案(“替代循環承諾”)，隨時從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議，對本協議下當時未償還的所有貸款和承諾的債務進行再融資。任何替代循環承諾的條款應符合借款方及其貸款人之間的協議，並須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意(條件是：(I)根據第9.04節，關於潛在貸款人的身份需要徵得同意，此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件；(Ii)行政代理、Swingline貸款人和上述開證行應繼續以與替換循環承諾相關的身份行事)。任何再融資修正案的效力應取決於其日期是否滿足第4.01節規定的各項條件(僅在行政代理合理要求的範圍內，包括行政代理收到與第4.02節規定的第一個重述生效日期一致的習慣法律意見、董事會決議、高級人員證書或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而合理地令行政代理滿意的法律意見的變更))。這個

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行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要的程度上(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映根據本協議確定的替代循環承諾的存在和條款。任何再融資修訂可在未經行政代理、Swingline貸款人、開證行、借款人和提供適用信貸協議再融資債務的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理、Swingline貸款人、開證行和借款方合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定。本第2.22節應取代第9.08節(第9.08(B)(Ix)節除外)中與之相反的任何規定。有一項諒解是：(A)任何被接洽以提供全部或部分替代循環承諾額的貸款人，均可自行決定選擇或拒絕提供該等替代循環承諾額(有一項諒解，即借款人沒有義務與任何現有貸款人接洽以提供任何替代循環承諾額)；及(B)行政代理、Swingline貸款人及各開證銀行應已同意該人提供該等替代循環承諾額(有關同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，但根據第9.04節的規定，向該人轉讓貸款或承諾額須徵得該人的同意。

第2.23節。週轉貸款承付款的延期。

(A)儘管本協定有任何相反規定，借款人根據按比例(根據各自循環貸款承諾的未償還本金總額)和按相同條件向所有循環貸款人不時提出的一個或多個要約(每個“延期要約”)，借款方可不時與接受該等延期要約所載條款的個別循環貸款人達成交易，以延長每名該等循環貸款人的循環融資承諾的到期日，並根據有關延期要約的條款以其他方式修改該等循環融資承諾的條款(包括提高與該等循環融資承諾有關的應付利率或費用)(每項“延期”及每組如此延長的循環融資承諾，以及未予如此延長的原有循環融資承諾為“一批”)。任何延長的循環承諾應構成循環融資承諾與循環融資承諾的單獨部分，只要滿足以下條件：(1)在向循環貸款人交付關於延期要約的要約文件時，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續；(2)除定價(利率和費用)和到期日(應在相關延期要約中列明，但不得早於當時現有循環融資承諾的到期日)外，同意按照任何延期延期的此類循環融資承諾(“延長循環承諾”)延期的任何循環貸款人(“延長貸款人”)的循環融資承諾以及相關未償還部分，應為循環融資承諾(或相關未償還餘額，視情況而定)，其條款與原始循環融資承諾(和相關未償還餘額)相同；但下列情況除外：(A)在適用的延期日期之後，與延長的循環承諾有關的貸款的借款和償還(不包括：(1)以不同利率支付延期循環貸款承付款(和相關未償還款項)的利息和費用，(2)在非延期循環貸款承諾到期日要求償還的利息和費用，以及(3)與永久償還和終止循環貸款承諾有關的償還)，應與所有其他循環貸款承諾按比例進行；(B)關於循環貸款的永久償還和終止，在適用的延期日期之後延長的循環承付款應與所有其他循環貸款承付款按比例作出，但借款方應獲準在任何延長的循環承付款之前永久償還和終止循環貸款承付款，(C)

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延期循環承諾和延期循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環融資承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的約束，(D)在第2.04(D)節和第2.05(M)節的規定範圍內，適用於存在到期日較長的延長循環承諾時到期或在到期日之後到期的Swingline貸款和信用證，所有擺動貸款和信用證應由所有擁有循環融資承諾的循環貸款人按照其循環融資承諾佔循環融資承諾的循環融資百分比按比例參與(除第2.04(D)節和第2.05(M)節規定的情況外，不影響之前發生或發出的循環融資貸款和信用證在較早到期日的變化)和(E)本協議項下任何時候不得有超過兩個不同到期日的循環融資承諾(包括延長的循環融資承諾、替換循環融資承諾和任何循環融資承諾)；(3)如果循環貸款人已接受相關延期要約的循環貸款承諾的本金總額(按面值計算)應超過借款人各方根據該延期要約提出延期的循環貸款承諾的最高本金總額，則此類循環貸款人的循環貸款承諾應根據循環貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額；以及(Iv)任何適用的最低延期條件均應得到滿足，除非借款人和行政代理在下文規定的範圍內放棄了該條件。

(B)對於借款方根據第2.23節完成的所有延期，(I)就本協議而言，此類延期不應構成自願付款或強制性付款，(Ii)每一延期要約應規定要投標的循環融資承諾的最低金額，該金額應為100萬美元的整數倍，本金總額不少於2500萬美元(或如果低於2500萬美元，則為剩餘未償還本金)(或行政代理合理批准的較低最低金額)(“最低延期條件”)。第2.23條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期循環承諾的任何利息、費用或溢價)不需要任何循環貸款人或任何其他人的同意(本第2.23條(C)款規定的除外)，本協議任何條款(包括第2.11節和第2.18節)或任何其他貸款文件的要求可能禁止第2.23節所述的任何此類延期或任何其他交易，均不適用於根據第2.23節進行的任何交易。

(C)任何延期必須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。除借款人和每個貸款人同意就其一項或多項循環融資承諾進行延期外，任何延期均不需要任何貸款人或任何其他人的同意。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件(“延期修正案”)的修正案，以便就如此延長的循環融資承諾建立新的部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.23節一致。本第2.23節應取代第9.08節(第9.08(B)(Ix)節除外)中與之相反的任何規定。為免生疑問，有一項理解是，任何現有的貸款人都沒有義務承諾任何此類延期。

第2.24節。借款人雙方的連帶責任。

(A)考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，借款人各方均接受本協議項下的連帶責任，

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借款人雙方直接或間接互惠互利，並考慮到借款人各方承諾為各自在貸款文件下承擔的義務承擔連帶責任。

(B)借款人各方在此共同及各別不可撤銷及無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人各方就所有債務的付款及履行承擔連帶責任，而本合同各方的意圖是，所有債務應為每一借款人各方的連帶債務，而無任何偏袒或區分。

(C)如果借款方中的任何一方未能在到期時就本合同項下的任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，其他借款方將就該義務支付該款項，或履行該義務。

(D)每一借款方根據第2.24(D)節規定的義務構成該借款方的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但每個共同借款人在本協議下的債務總額應限制為不會使其在本協議下的債務因美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額。

第2.25節。指定借款人為借款人當事人的代理人。每一共同借款人特此指定借款人作為其在本協議和其他貸款文件下的所有目的的獨家代理(包括與本協議第二條所述的借款和償還貸款有關的所有事項)。每一共同借款人(以該身份)承認並同意：(A)借款人可代表所有借款人自行決定簽署其認為適當的文件，而每一借款人一方(以該身份)應受借款人代表其簽署的任何此類文件的所有條款的約束和義務，(B)行政代理或任何貸款人根據本合同向借款人交付的任何通知或其他通信應被視為已交付給借款人每一方，以及(C)行政代理和每一貸款人應接受(並應被允許依賴)借款人代表借款人(或他們中的任何一方)簽署的任何文件或協議。

第2.26節。違約的貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.08節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付違約貸款人欠

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第三，如行政代理如此決定，或應適用的開證行或SWINLINE貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議確定的其部分提供資金的任何循環貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為循環貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人各方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人各方支付欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項；但如該項付款是對任何貸款本金的支付，或對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的L/C付款，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款或L/C付款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/C付款。根據第2.26(A)(Ii)條的規定，支付或應付給違約貸款人的任何款項或其他款項被用於(或持有)支付違約貸款人所欠的金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。該違約貸款人(A)無權根據第2.12(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人當事人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)及(B)無權根據第2.12(A)節就該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何L/C參貸費(且借款人雙方無須支付任何該等L/C參貸費除非第2.12(A)節另有規定，否則本應已支付給該違約貸款人)。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節收購、再融資或資助參與信用證或Swingline貸款的義務的金額，應在不影響該違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“循環貸款百分比”；但每次重新分配的生效範圍必須是，每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環貸款承諾減去(2)該非違約貸款人的循環貸款未償還總額的正差額(如有)。

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(V)消除剩餘的正面暴露。在接到任何貸款人成為違約貸款人的通知後的一個工作日內，(A)借款人各方應向行政代理交付金額足以覆蓋循環L/C風險敞口(在第2.26(A)(Iv)節生效後)的所有預先風險的現金抵押品，作為借款人就循環L/C風險敞口的償還義務的抵押品，以及(B)借款人各方應償還一筆足以消除Swingline貸款人預先風險的Swingline貸款(在第2.26(A)(Iv)條生效後)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款的百分比(不執行第2.26(A)(Iv)節)按比例持有循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.27節。Libor成功基準替換設置。

(A)基準替換。(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2a)款確定的，則該基準更換將為本合同項下的所有目的以及在關於該基準設定和隨後的基準設定的任何貸款文件下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3b)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在本款以下但書的約束下，如果就當時當前基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換可出於本協議項下或關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的所有目的來替換當時的當前基準，而無需對此進行任何修改，也無需任何其他方的進一步行動或同意

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協議或任何其他貸款文件；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(A)(Ii)款無效。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性；(Iv)與基準替換的使用、管理、採用或實施有關的情況。行政代理將根據下文第2.27(D)條通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.27條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.27條明確要求的除外。

(C)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(D)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續使用歐洲貨幣SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何期間及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期末被視為已轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，ABR的組成部分

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根據當時的基準或該基準的該等基調(視何者適用而定)，將不會用於任何ABR的確定。

(F)某些已界定的術語。如本第2.27節所用：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.27(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已與Libo利率或當時的基準發生相關，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.27(A)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；或

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

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如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合基準利率變化的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作上的更改(包括對“調整後的Libo利率”、“ABR”、“營業日”、“利息期”和“Libo利率”的定義、確定利率和制定利率的時間和頻率的更改

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利息支付、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；

(3)對於期限SOFR過渡事件，根據第2.21(A)(Ii)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知日期後30天的日期；或

(4)如屬提前選擇參加選舉的情況，只要行政代理在下午5時前尚未收到通知，則在該提前選擇參加選舉的通知日期後的第六個營業日將向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將會

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永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據本第2.27節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義項下和根據本第2.27節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

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“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

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“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.27節進行基準替換，但不是術語SOFR。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第三條

申述及保證

各控股公司(僅就第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.04節和第3.06節而言，並僅將控股視為此類規定涉及其各自對義務的擔保、其各自對借款方股權的質押、財務報表、第VI條和第VIA條)和借款方就其自身及其每一家受限子公司向每一代理人和每一貸款人陳述和認股權證：

第3.01節。組織；權力。控股公司、借款方及其他受限制附屬公司(I)均為合夥、有限責任公司或公司，經正式組織、有效存在及信譽良好(或在存在同等地位的任何外國司法管轄區內，根據該組織的司法管轄區法律享有同等地位)，(Ii)擁有所有必需的權力及權限以擁有其財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務，但如未能如此行事並不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；(Iii)有資格在每一司法管轄區內進行業務。除非未能符合資格不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)有權及授權執行、交付及履行其根據每份貸款文件及其作為或將會參與的每項其他協議或文書項下的義務，以及(如屬借款方)借入及以其他方式獲得本協議項下的信貸。

第3.02節。授權。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的每一份貸款文件、本協議項下的借款和交易(A)已得到所有公司、股東、合夥或有限責任公司的正式授權，且(B)不會違反(I)任何貸款方的法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何貸款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥、有限責任公司或經營協議或章程)，或(Ii)任何法院的任何適用命令或任何政府當局的任何規則、法規或命令，第3.02(B)節提到的任何此類違規行為有理由預計將單獨或總體產生重大不利影響，或(C)導致對任何貸款方的任何財產或資產產生或施加任何留置權，貸款文件和允許留置權除外。

第3.03節。可執行性。本協議已由作為本協議一方並構成本協議的每個借款方正式簽署和交付，並在簽署時相互提供貸款文件

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作為借款方的每一方所提供的貸款，將構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須遵守：(A)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)；(C)誠實信用和公平交易的默示契諾；以及(D)與非貸款方的外國子公司的股權質押有關的任何外國法律、規章和條例。

第3.04節。政府批准。與交易、完善或維持根據證券文件設立的留置權，或行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或抵押品的補救措施有關的交易、完善或維持根據證券文件設立的留置權，或與抵押品有關的補救措施，不需要或不需要任何政府當局或第三方採取任何行動、同意或批准、登記或備案，但以下情況除外：(A)在外國司法管轄區提交統一商業法典融資聲明和同等申請；(B)向美國專利商標局和美國版權局及外國司法管轄區內類似辦事處提交申請；以及在外國司法管轄區內提交同等申請。(C)根據附表3.04、(D)所列環境法要求提交的文件，如已提交或獲得並完全有效；(E)未能獲得或批准的此類行動、同意和批准不會產生重大不利影響；及(F)附表3.04所列的提交文件或其他行動。

第3.05節。借用基礎證書。在交付每個借用基礎證書時，假設任何需要行政代理批准或滿足的資格標準已得到行政代理的批准或令行政代理滿意，則其中反映為有資格納入借用基地的每個材料賬户都是合格賬户，其中反映為有資格納入借用基地的材料庫存構成合格庫存。

第3.06節。財務報表。各歷史年度財務報表及歷史中期財務報表均在各重大方面公平地列報借款人及其受限制附屬公司截至其日期的綜合財務狀況，以及借款人及其受限制附屬公司於其所涵蓋期間的經營業績(根據公認會計原則於其所涵蓋期間內一致應用)，除非其中另有明文註明，並須作出正常的年終審核調整。於第一次重述生效日期，控股或任何受限制附屬公司概無任何重大擔保責任、已知或有負債及税務負債、任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任並未在本段所指的最新財務報表中反映。自二零一六年九月三十日起至首次重述生效日期止期間，控股或任何受限制附屬公司並無處置其業務或財產的任何重大部分。

第3.07節。屬性的標題。各借款方及各其他受限制附屬公司對其所有不動產擁有有效費用簡單業權或有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，並對其動產及資產擁有有效業權，但準許留置權及業權上的瑕疵並不會對其經營目前所進行的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，亦除非合理地預期未能擁有該等業權將不會對其個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

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第3.08節。子公司。

(A)附表3.08(A)載列於首次重述生效日期，Holdings的各直接或間接附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及就各該等附屬公司而言，由Holdings或任何該等附屬公司擁有的各類股權的百分比。

(B)於首次重述生效日期，除附表3.08(B)所載者外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外)與Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司擁有或持有的任何股權有關。

第3.09節。訴訟；遵守法律。

(A)除附表3.09(A)所列者外，目前尚無任何訴訟、訴訟或法律程序在法律上或衡平法上，或由任何政府主管當局或其代表待決，或據借款人所知，對借款人當事人或任何其他受限制的附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利構成書面威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序(但不包括根據或有關任何環境法而引起或有關的、受第3.16條規限的任何訴訟、訴訟或法律程序)，而該等訴訟、訴訟或法律程序有理由預期會個別地或整體地產生重大不利影響。

(B)據借款人所知，借款方、任何其他受限制附屬公司或其各自的財產或資產均未違反任何法律、規則或規例(包括任何分區、建築、條例、守則或批准，或任何建築許可證，但不包括受第3.16節規限的任何環境法)或任何影響任何財產的記錄或協議限制，或違反任何政府主管當局的任何判決、令狀、強制令或法令，或違反任何政府主管當局的任何判決、令狀、強制令或法令，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第3.10節。《聯邦儲備條例》。

(A)Holdings或任何受限制附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，不論是否立即、附帶或最終(I)用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務，或(Ii)任何導致違反或牴觸董事會規例(包括規例U或規例X)的規定的目的，均不會使用。

第3.11節。《投資公司法》。任何控股公司或任何受限制的子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.12節。勞工很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，沒有受到威脅；(B)每個受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞工法

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(C)任何受限制附屬公司因僱員健康和福利保險而應付的所有款項，已在相關受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

第3.13節。報税表。除附表3.13所列者外：

(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則控股及受限制附屬公司中的每一家均已提交或安排提交其須提交的所有聯邦、州、地方及非美國納税申報單，且每份該等報税表均屬真實無誤；

(B)各控股公司及受限制附屬公司已就截至首個重述生效日期或之前的所有期間或其部分，及時支付或促使及時支付其在本第3.13節(A)項所述申報表上證明應繳及應付的所有税項及所有其他税項或評税(或(根據公認會計原則)為支付所有應繳税項撥備)(但根據第5.03節的適當程序真誠地就該等税項或評税提出爭議的税項或評税除外)，而根據第5.03節，控股公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金)，如果不繳納或不充分撥備的税款，將合理地個別地或合計地預期會產生重大不利影響；和

(C)於首次重述生效日期，除個別或整體合理預期不會對各控股及任何受限制附屬公司造成重大不利影響外，概無就任何税項以書面申索。

第3.14節。沒有重大誤報。

(A)所有關於控股或其任何附屬公司、交易及任何其他擬進行的交易的書面資料(一般經濟性質或一般行業性質的預測、估計及資料除外)(“資料”)，由前述人士或其代表擬備，並提供予任何貸款人、任何牽頭安排人或行政代理人，而該等資料與擬進行的交易或其他交易有關，整體而言，截至向上述人士提供該等資料之日及第一次重述生效日期時，該等資料在各重要方面均屬真實及正確，且並非整體而言，載有對截至任何該等日期的重要事實所作的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項所需的重要事實，以使其內所載的陳述整體而言，在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性。

(B)由借款人當事人或其任何代表擬備並已提供予任何貸款人、任何牽頭安排人或行政代理人的一般經濟性質的預測、估計及資料，而該等預測、估計及資料已提供予任何貸款人、任何牽頭安排人或行政代理人，而該等預測及估計是與本協議擬進行的交易或其他交易有關的(I)已真誠地根據借款人各方認為在有關日期是合理的假設而擬備的(應理解實際結果可能與該等預測有重大差異)、該等預測及估計在向貸款人提供的日期及在首次重述生效日期及(Ii)在首次重述生效日期，未經行政代理和牽頭安排人同意，借款人不得在任何實質性方面進行修改。

(C)據借款人所知，自FILO修正案生效之日起，在FELO當日或之前提供的實益所有權證明中所包含的信息

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任何貸款人對本協議的修改生效日期在各方面都是真實和正確的。

第3.15節。員工福利計劃。

(A)除非不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響：(I)每項計劃均符合ERISA及守則的適用條文；(Ii)過去五年內並無發生有關哪些控股公司或任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司須向PBGC提交報告的須予報告的事件；(Iii)並無發生或合理預期會發生ERISA事件；(Iv)控股或任何受限附屬公司均未參與與僱員退休金福利計劃(定義見ERISA第3(2)節)有關的“禁止交易”(如ERISA第406節及守則第4975節所界定)，而該等交易會令控股或任何受限附屬公司受税或其他懲罰；(V)任何控股公司、任何受限制附屬公司，或據借款人或任何其他受限制附屬公司所知，任何ERISA關聯公司均未收到任何書面通知，表示任何多僱主計劃正在重組或已根據ERISA第四章的含義終止，或知道任何多僱主計劃合理地預計將進行重組(按ERISA第4242節的含義)、終止、資不抵債(按ERISA第4245節的含義)、或處於瀕危或處於或合理預期處於危急狀態(按ERISA第305節的含義)；及(Vi)Holdings、任何受限制附屬公司或據借款人及其他受限制附屬公司所知，並無任何ERISA聯屬公司對任何多僱主計劃招致任何提款責任，亦無合理預期控股或任何受限制附屬公司將會招致任何提款責任。

(B)各控股公司及受限制附屬公司均遵守(I)有關受美國以外司法管轄區法律管轄的任何僱員退休金福利計劃或其他僱員福利計劃的所有適用法律條文及所有適用規例及其下公佈的解釋，以及(Ii)任何該等計劃的條款，但在每種情況下，不符合該等條文而合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

(C)在過去五年內，沒有任何控股公司或任何受限制附屬公司的計劃被終止，或據借款人或任何其他受限制附屬公司所知，並無任何計劃被終止，不論是否以“標準終止”方式(該詞在《ERISA》第404(B)(1)條中使用)會導致對控股公司、受限制附屬公司或ERISA聯屬公司的負債超過1,500萬美元，借款人或任何其他受限制附屬公司，或據借款人或其他受限制附屬公司所知，亦沒有任何計劃被終止，ERISA聯營公司(於過去五年內任何時間釐定)已轉移至控股集團“受控集團”(定義見ERISA第4001(A)(14)條)以外，或已或將會導致重大不良影響的受限制附屬公司或ERISA聯營公司。

(D)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則並無任何懸而未決或據借款人所知的威脅申索(正常過程中的利益申索除外)、制裁、行動或訴訟，或針對任何計劃或任何計劃的受信人或保薦人提出或提起可能導致對控股或任何受限制附屬公司承擔責任的申索、制裁、行動或訴訟。

(E)除個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響外，每項外國福利計劃在所有重要方面均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及該計劃的管理文件的各自要求。就每個外國福利計劃而言，控股或任何受限制附屬公司或聯屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未參與交易

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這將直接或間接令Holdings或任何受限制附屬公司或聯屬公司遭受可合理預期個別或合共導致重大不利影響的税項或民事罰款。

第3.16節。環境問題。除附表3.16所列或合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的事項外，(A)借款方及每一受限制附屬公司均遵守所有環境法(包括已取得任何環境法所規定的經營其業務目前所需的所有許可、執照及其他批准，並符合該等許可、執照及其他批准的條款)，(B)借款方或任何受限制附屬公司均未收到任何待決或據借款人所知的任何威脅行動的通知，或受其影響，(C)據借款人所知，借款方或任何受限制子公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產上、之上或之下並無危險物質釋放或威脅釋放，且借款方或任何受限制附屬公司未產生、擁有、處理、儲存、處理或控制任何危險物質，並將危險物質運送至或釋放在本條(C)所述的任何地點，(D)借款方或任何受限制附屬公司並無協議明文規定借款方或任何受限制附屬公司已明確承擔或承擔任何其他人士根據或有關環境法或任何危險材料而產生的任何已知或合理可能出現的責任或責任。

第3.17節。安全文件。

(A)抵押品協議有效地為行政代理(為擔保當事人的利益)設定對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。就抵押品協議中所述的質押抵押品而言，當代表該質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給行政代理機構(或其指定的受託保管人)時，對於抵押品協議中所述的其他抵押品(抵押品協議中所定義的知識產權除外)，當抵押品協議中規定的融資報表和其他文件在抵押品協議的附表中指定的辦事處存檔時，行政代理(為了擔保當事人的利益)應對所有權利享有完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，以及在符合《紐約統一商法》第9-315條的情況下，其收益，作為義務的擔保，在完美的範圍內，可以通過提交統一商法典融資報表來獲得，在每種情況下，都優先於任何其他人的留置權(允許的留置權除外)。

(B)當抵押品協議或其摘要在美國專利商標局和美國版權局適當備案時，對於擔保權益不能通過此類備案加以完善的抵押品，在本條第3.17款(A)項所指的融資聲明適當備案後，行政代理(為了擔保當事人的利益)僅在擔保權益可以通過進行此類備案而完善的情況下，才對借款方在國內知識產權上的所有權利、所有權和利益享有完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，對任何其他人的留置權(允許的留置權除外)的優先權和優先權(應理解為，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對首次重述生效日期後設保人獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

103

(C)儘管本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款方或任何其他受限制子公司均未就任何非貸款方的外國子公司的股權的任何質押或擔保的效力、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和救濟作出任何陳述或保證。

第3.18節。不動產和租賃房屋的位置。

(A)附表3.18在所有重要方面都正確地確定了自第一次重述生效之日起，貸款方擁有的所有重大不動產。自第一次重述生效之日起，貸款各方擁有附表3.18中規定為其所有的所有不動產。

(B)附表3.18在所有重要方面都正確列出了截至第一次重述生效日期，任何貸款方租賃的所有重大不動產及其地址。

第3.19節。償付能力。在第一個重述生效日，在完成交易，包括作出本協議項下的任何循環貸款，以及在實施運用該等債務的收益後，(A)控股及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其直接、附屬、或有的債務及負債，(B)控股及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平出售價值大於按綜合基礎支付其債務及其他附屬負債的可能負債所需的金額，(C)當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)控股及其附屬公司有能力償還其債務及負債(附屬、或有或有或其他)，因為該等負債已成為絕對及到期，及(D)控股及其附屬公司以綜合基準並無及不會從事其資本不合理地少的業務。為確定償付能力，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

第3.20節。無實質性不良影響。自二零一六年九月三十日以來，控股及受限制附屬公司的財務狀況、業務、營運、資產或負債並無任何變化，而該等財務狀況、業務、營運、資產或負債整體而言已對或可合理地預期已對個別或整體造成重大不利影響。

第3.21節。收益的使用。借款方將使用循環貸款和Swingline貸款的收益，並可申請簽發信用證，用於一般企業目的(包括資本支出、允許的企業收購、償還或再融資債務以及進行投資和限制性付款，每種情況下均不禁止)。

第3.22節。《美國愛國者法案》；《反海外腐敗法》；OFAC。

(A)在適用範圍內，各控股及受限制附屬公司在所有重大方面均遵守美國愛國者法案。

(B)控股或任何受限制附屬公司均不是以下任何一項：

(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件所列的人，或在其他方面受該行政命令規定約束的人；

104

(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(3)任何與恐怖主義或洗錢有關的法律禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(V)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人，定期貸款的任何收益都不會直接或間接地提供、借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：(A)為了資助任何人或在任何國家或地區的活動，(B)違反《反海外腐敗法》或適用於控股或任何受限制附屬公司的任何其他反腐敗法律、規則或法規，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品。

第3.23節。知識產權；許可證等除無法合理預期會產生重大不利影響或如附表3.23所述外，(A)借款方及每一附屬貸款方擁有或擁有使用所有知識產權，包括前述任何一項(統稱為“知識產權”)的所有專利、專利權、商標、服務標記、商號、商業外觀、版權或掩膜作品、域名、應用及註冊，而該等專利、專利權、商標、服務標記、商號、商標、商標、服務商標、服務標記、商標、商標、服務商標、商號、商標、商標、商號、商標、商號、商標、借款方或附屬貸款方目前使用、出售或提供的物質、部件或其他材料是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(C)沒有關於上述任何內容的索賠或訴訟懸而未決或據借款人所知受到威脅，(D)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款方或任何附屬貸款方擁有的知識產權。

第3.24節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

105

第四條

借出條件

(A)貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務和(B)任何開證行開具信用證或修改、延期或續期信用證的義務(每一項均為“信貸事件”)取決於下列條件的滿足或放棄：

第4.01節。所有信用事件。

在每個信用事件的日期：

(A)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求(或借款請求應被視為已按照第2.03節最後一段發出)，或在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節所要求的要求開具該信用證的通知(如果開證行提出要求，則為信用證申請)。

(B)貸款文件所載的申述及保證，須在適用日期當日在所有具關鍵性的方面(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的申述及保證，則在所有方面)均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等申述及保證明示與較早的日期有關(在此情況下，該等申述及保證在所有具關鍵性的方面(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的申述及保證，則在所有方面)均屬真實及正確，則屬例外。

(C)在該信用證事件發生之時及緊接該事件發生後(但未增加該信用證所述金額的信用證的修改、延期或續期除外)，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應因此而繼續發生或將導致違約或違約事件。

每次此類信用事件應被視為借款人在該信用事件發生之日就本第4.01節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.02節。首次重述生效日期的條件。在第一次重述生效之日：

(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)本協議，該協議由(A)每一借款方的一名負責官員、(B)行政代理、(C)每家開證行、(D)Swingline貸款人、(E)構成“所需貸款人”的現有貸款人(根據和定義在現有循環信貸協議下)和(F)本協議附表2.01所列的每個人正式簽署和交付，(Ii)以附件J的形式修改抵押品協議，由(A)每一貸款方的一名負責人和(B)行政代理以及(Iii)在第一次重述生效日期前至少三個工作日提出要求的每一貸款人的賬户，由借款人的一名負責人簽署並交付的票據。

(B)損益表和資產負債表；財務報表。行政代理應已收到借款人及其子公司截至2015年9月30日和2016年9月30日的財政年度的經審計的合併資產負債表和相關的收益表和現金流量表，以及在該等合併資產負債表和相關收益表的範圍內

106

及現金流量包括非受限制附屬公司的任何人士的財務業績、顯示借款人及其受限制附屬公司綜合資料的補充資料(本條第(I)項所述項目，“歷史年度財務報表”)及(Ii)借款人及其附屬公司截至2016年12月31日的財政季度及上一會計年度的未經審計中期綜合資產負債表及相關的收益表及現金流量表(就第(Ii)條而言，無腳註披露)及在該等未經審核的中期綜合資產負債表及相關的收入及現金流量表包括任何非受限制附屬公司的財務業績的範圍內，該等補充資料顯示借款人及其受限制附屬公司的綜合資料(該條第(Ii)款所述的項目，即“歷史中期財務報表”)。

(C)費用。行政代理的所有應計費用、欠貸款人的所有費用以及借款人在第一個重述生效日期或之前(除非借款人另有約定，至少在一個營業日之前開具發票)必須支付給貸款人、首席安排人和代理人的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用應已支付。

(D)償付能力證書。行政代理人應已收到由借款人的一名財務官員簽署的實質上與本文件附件所示形式相同的償付能力證書。

(E)首次重述生效日期證書。

(I)行政代理應已收到借款人關於每一借款方的負責人的證書，其日期為第一次重述生效日期，並證明：

(A)隨附各借款方的章程或其他類似組織文件及其每項修正案的真實完整副本，經國務大臣或各該等借款方所在司法管轄區的其他適用政府當局核證為真實而正確的副本(截至合理地接近首次重述生效日期之日)；

(B)隨附的是國務大臣或組織該借款方所在管轄區的其他適用政府當局的證書的真實而完整的副本，該證書的日期合理地接近第一次重述生效日期，列出該借款方的章程或其他類似的組織文件及其每項修訂，並證明(1)該等修訂是在該辦事處存檔的該人章程的唯一修訂，(2)該人已繳納截至該證書日期的所有特許經營税，以及(3)該人根據該司法管轄區的法律妥為組織，並具有良好的信譽或充分的效力和作用；

(C)隨附的是該借款方的管理人員妥為通過的授權籤立、交付和履行該借款方所屬的貸款文件或任何其他與此有關的文件的決議的真實而完整的副本，而該等決議並未經修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；及

(D)籤立貸款文件或與此有關而交付的任何其他文件的每名負責人員的在職情況及簽署式樣

107

現代表該借款方(連同另一名高級人員的證明書，證明其在任情況及依據第4.02(E)(I)節簽署該證明書的負責人員的簽署式樣)。

(Ii)行政代理人應已收到借款人的負責人員的證書，證明(I)貸款文件中所載的陳述和保證在首次重述生效日期(如適用)在所有重要方面均屬真實和正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述和保證，則在所有方面均屬真實和正確)，其效力猶如在首次重述生效日期當日及在第一個重述生效日期時一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外(在此情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果任何陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制(在所有方面)，且(Ii)在第一個重述生效日期且緊接根據本協議將於第一個重述生效日期進行的交易和任何信貸延期之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致違約或違約事件。

(六)法律意見。行政代理人應已收到借款當事人的紐約律師Sullivan&Cromwell LLP的慣常法律意見，其形式和實質為行政代理人合理接受。

(G)質押股權；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據抵押品協議質押的股權的證書(如有該等股權的證書)，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每份該等證書的未註明日期的股票權，及(Ii)根據抵押品協議須由貸款各方交付的每張本票，由質押人以空白背書(或附有經簽署的空白轉讓表格)。

(H)擔保權益。行政代理應已收到關於各貸款方組織適用管轄範圍內的貸款方的統一商法典(或類似文件)文件的搜索結果，以及通過這種搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理合理地滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)所表明的留置權是第6.02節所允許的，或者已經或將與首次重述生效日期的貸款的初始資金同時解除或終止。證券文件要求或行政代理合理要求(符合抵押品協議條款)的每份文件(包括任何UCC融資聲明)均應存檔、登記或記錄，以便為擔保當事人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(允許的留置權除外)，應已存檔、登記或記錄，或應以適當的形式交付給行政代理，以供存檔、登記或記錄。

(I)瞭解您的客户和其他所需信息。在合理的書面要求範圍內(包括通過電子郵件提出的任何請求)，貸款人應在不遲於第一個重述生效日期前一個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息。

108

(J)現有債務。行政代理應已收到令人合理滿意的證據，證明在第一個重述生效日期或基本上與第一個重述生效日期同時，現有貸款人的現有循環貸款及現有LC付款和現有Swingline貸款的資金參與的未償還本金應已償還(或根據本協議條款被視為已償還)，以及根據現有循環信貸協議應支付給現有貸款人的所有應計利息、應計費用和所有其他款項。

(k) [已保留].

(L)借款基準證。行政代理應已收到借款基數證書，其中列出了截至2017年1月31日借款基數的計算方法。

第五條

平權契約

控股和借款人雙方均與各貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，債務(尚未到期和應付的特定對衝協議、現金管理義務和或有賠償和償還義務以外的尚未提出索賠的債務除外)應已全額償付，承諾已終止，信用證以開證行滿意的條款到期、終止或以現金作抵押，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則借款人將：並將導致受限子公司(僅針對5.01(A)節、5.04節、5.12節和5.15節，控股遺囑)：

第5.01節。存在；企業和財產。

(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但借款人以外的受限制附屬公司的情況除外，且除非第6.05節另有明確允許，否則不這樣做不會產生實質性的不利影響。

(B)作出或安排作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、續期、延展和保持十足效力，並使其正常經營業務所需的許可證、專營權、授權書、知識產權、許可證及與此有關的權利生效；及(Ii)時刻維持和保存對其正常經營業務所必需的所有財產，並保持該等財產的良好維修、運作狀況及狀況，以及不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新、增加，對其進行必要的改進和替換，以使與其相關的業務(如果有)在任何時候都能正常進行(每種情況下，本協議明確允許的除外)。

第5.02節。保險。

(A)按照在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務的公司通常所維持的金額和風險，由借款人選擇(I)財政穩健和信譽良好的保險公司，在這種情況下，借款人應將行政代理人列為財產和意外傷害保單的共同損失收款人和責任保單的額外受保人，或(Ii)維持足夠的資金，以實現通常維持的金額的自我保險

109

由從事相同或類似業務的處境相似的公司。附表5.02載明自首次重述生效日期起，由控股公司、借款方或其他貸款方或其代表維持的所有物質保險的真實、完整及正確的描述。

(B)就本第5.02節所列公約而言，應理解並同意：

(I)代理人、貸款人及其各自的代理人或僱員均不對本第5.02節規定的保單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解，即(A)借款方和受限制子公司應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，(B)該等保險公司無權向代理人、貸款人或其代理人或僱員代位求償。然而，如果作為該保險人的內部政策，保險單沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則借款人雙方特此同意，在法律允許的範圍內放棄，並進一步同意在法律允許的範圍內，使每一家受限制的子公司放棄對行政代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利(如果有)；

(Ii)行政代理人或抵押品代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不得視為代理人或貸款人所作的陳述、保證或建議，表示該等保險足以應付借款人及其他受限制附屬公司的業務或保護其財產；及

(3)如果保險是從保險公司購買的，借款人應盡商業上合理的努力，在財產和意外傷害保險方面獲得行政代理人合理接受的背書。本第5.02節所指的從保險公司購買的每份保險單應規定，除非保險人事先向行政代理人發出不少於10天的書面通知(給予行政代理人糾正拖欠保險費的權利)或(Y)任何其他原因，否則不得因(X)不支付保費而取消、修改或不續期；(Y)除非保險人事先向行政代理人發出不少於30天的書面通知。借款人應在任何此類保險單取消、修改或不續期之前，向行政代理人提交一份續期或替換保險單的副本(或先前交付給行政代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及行政代理人合理滿意的支付保費的證據。

第5.03節。税金。在任何税項、評税、收費或徵費成為拖欠或拖欠之前，應在到期時立即支付及清繳對其或其收入或利潤或就其財產徵收的所有重大税項；但只要(A)有關税項、評税、收費或徵費的有效性或數額受到有關法律程序的誠意質疑及(B)Holdings、借款人或任何受影響的受限制附屬公司(視何者適用而定)已按照公認會計原則就有關事項在其賬面上預留準備金，則無須就該等税項、評税、收費或徵費支付及清繳有關款項。

第5.04節。向行政代理提供財務報表、報告等(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

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(A)一旦可用，但無論如何不遲於要求控股公司向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告的日期後5個工作日(在實施任何允許的延期之後，或如不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交，則不遲於該財政年度結束後90天)，(I)綜合資產負債表和相關的經營報表，現金流量及所有者權益，顯示控股公司及其附屬公司於該財政年度結束時的財務狀況及該年度的綜合經營業績(“年度財務報表”)；但如果控股公司在該年度財務報表中包括任何非受限子公司的財務業績，控股公司還應提供補充資料，顯示控股公司和受限子公司的合併信息；(2)管理層對業績討論和分析的敍述性討論；及(Iii)以比較形式列出上一會計年度的相應數字，綜合資產負債表及相關經營報表、現金流量及所有者權益應由控股公司具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附上該等會計師的意見(該等會計師在審計範圍或控股或其附屬公司作為持續經營企業的地位方面並無保留資格，但純粹與以下事項有關的任何資格或例外情況除外)：信貸安排項下即將到來的到期日或自該報告交付之日起一年內發生的任何其他重大債務，或任何財務契約的任何預期違約)，表明該等綜合財務報表在所有重大方面均按照公認會計原則公平地呈現控股及其附屬公司的財務狀況和經營成果；

(B)在規定控股公司須向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告的日期後5個營業日內(在實施任何獲準的延期後，或如該等財務報表無須提交予美國證券交易委員會，則不遲於該財政季度結束後45天)，(I)綜合資產負債表及相關的經營報表和現金流量，顯示(X)控股公司及其附屬公司於該財政季度結束時的財務狀況及其在該財政季度內的綜合及綜合經營業績，及(Y)該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度同期的相應數字(“季度財務報表”及連同“年度財務報表”的“所需財務報表”)；但如控股在該等季度財務報表中包括任何非受限制附屬公司的財務業績，則控股亦應提供一份補充資料，顯示有關控股及受限制附屬公司的綜合資料；及(Ii)管理層對業績討論及分析的敍述性討論，並由控股公司的一名負責人員代表控股公司核證，在所有重要方面根據公認會計準則公平地反映控股公司及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果(須受正常年終審計調整及無腳註規限)；

(C)在根據本第5.04節(A)和(B)段交付任何規定的財務報表的同時，借款人的財務主管的證明(I)證明沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則説明其性質和範圍以及就此採取或擬採取的任何糾正行動，(Ii)證明所有非重要子公司的名單，該清單上所列的每個子公司單獨有資格作為非實質性子公司，且所有這些子公司合計不超過“非實質性子公司”一詞定義第(B)款中規定的限制；(Iii)證明當時所有非限制性子公司的清單，以及該清單上所列的每個子公司都有資格為非限制性子公司；以及(Iv)合理詳細地計算當時結束的財政季度的固定費用覆蓋率(無論《公約》觸發事件當時是否有效)；

(D)公開提供所有定期和其他公開提供的報告、委託書的副本，並在行政代理人要求的範圍內，提供控股或其子公司提交給美國證券交易委員會的其他材料的副本，或在首次公開募股後分發給一般股東的(視適用情況而定)；

111

(E)應行政代理人的合理要求，在提交年度財務報表的同時，提供抵押品協議附表所列資料的最新資料，以及(I)借款人或任何貸款方所記入的存款賬户、證券賬户和商品賬户的資料，以及(Ii)借款人或任何貸款方(就第(I)和(Ii)項中的每一方而言)自首次重述生效日期或交付上一年度年度財務報表(視何者適用而定)以來所取得的重大不動產的資料；

(F)在每個財政年度結束後90天內，提交下一財政年度合理詳細的綜合年度預算(包括截至該財政年度每個財政季度結束時的控股公司及其附屬公司的預計綜合資產負債表，以及預計現金流量和預計收入的年度綜合報表)，包括有關預算的基本假設的説明(統稱為“預算”)，而在每一種情況下，預算均須附有控股公司的一名財務主任的報表，説明預算是以該財務主任認為截至預算交付之日是合理的假設為基礎的；

(G)行政代理機構(為其本人或代表任何貸款人)在每一種情況下，及時提供關於借款人及其附屬公司的業務、業務(包括自我保險)和財務狀況，或對任何貸款文件條款的遵守情況的其他資料；

(H)關於本第5.04(H)節所列公約，應理解並同意：

(I)在符合第5.04(H)(Ii)條的情況下，在每個財政季度結束後第15個營業日或之前，截至該財政季度最後一天的借款基礎證書，以及行政代理合理要求的證明材料。儘管有上述規定，(X)在發放會導致循環L/C風險超過5,000,000美元(“融資日期”)的任何貸款或信用證後，在緊接該等貸款或簽發任何信用證之前的任何時間，僅循環貸款的信用風險總額為0美元，而循環L/C風險為5,000,000美元或更少，借款人應提供截至該融資日期前至少15個工作日的上一個月最後一天的借款基礎證書，以及行政代理合理要求的證明材料，(Y)在任何未償還貸款或信用證的任何時候，借款人應在每個月的第15個營業日或之前提供借款基準憑證，該憑證由行政代理合理地要求的前一個月的第15個營業日計算，並且(Z)在現金管理事件發生後和持續期間，在每個星期的星期三(或，如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)，借款人應提供借款基準憑證，該憑證以緊接的前一個日曆周的星期六營業結束時計算。

(Ii)借款人有權隨時和不時地按形式計算借款基數，以實施準許業務收購(包括收購存貨或應收賬款)，並在適用的實地審查或評估完成前，相應地調整借款基數；但如果在該項準許業務收購完成後90天或之前，借款人不應就借款基礎中所包括的任何資產交付適當的實地審查或評估

112

根據第5.04(H)(Ii)節的規定，則在該允許業務收購完成後90天內，該資產應從借款基礎中移出，直至完成對該資產的適用現場檢查或評估。

(I)應行政代理的要求(只要以下內容可以使用商業上合理的措施獲得)：(I)向美國國税局提交的關於某一計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)的每個附表SB(單一僱主固定福利計劃精算信息)的副本，(Ii)任何計劃的最新精算估值報告，(Iii)從多僱主計劃發起人、計劃管理人或任何政府機構收到的或借款人、其子公司或任何ERISA關聯公司提供給任何多僱主計劃的關於ERISA事件的所有通知，以及(Iv)關於每個外國福利計劃的所有通知，與該計劃有關的任何可用的年度報告、精算估值報告或來自計劃發起人、計劃管理人或任何政府當局的通知；和

(J)在行政代理提出任何要求後立即提供(只要下列內容可以使用商業上合理的措施獲得)的副本：(I)借款人、其子公司或任何ERISA關聯公司可能要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)借款人、其子公司或任何ERISA關聯公司可能就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人、其子公司或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人、其子公司或該ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

但根據(A)、(B)和(D)段要求交付的文件應被視為在(A)Holdings在其網站上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接，並通知行政代理機構張貼該等文件和(B)此類文件已在美國證券交易委員會存檔的日期中較早的日期交付；此外，如果行政代理機構提出書面要求，控股公司還應通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件。

第5.05節。訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：

(A)任何失責行為或失責事件，指明其性質及程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)任何人提出或展開針對控股或其任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人擬提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府主管當局或在仲裁中提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地相當可能作出不利裁定的，而如裁定不利，亦可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)第5.05(A)節、第5.05(B)節或第5.05(D)節未涵蓋其標的的任何其他特定於借款人或其任何受限制附屬公司的發展項目，而該發展項目並非公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不利影響；

113

(D)任何ERISA事件的發展，連同已經發展或發生的所有其他ERISA事件，合理地預計會產生實質性的不利影響；

(E)任何借款方對借款人的賬目和存貨的會計政策或財務報告做法的任何重大改變，或在其他情況下合理地預期會影響借款基數和準備金的計算；和

(F)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

第5.06節。遵紀守法。遵守適用於其或其財產(包括ERISA)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致實質性不利影響的情況；但本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。

第5.07節。維護記錄；訪問財產和檢查；評估。

(A)按照公認會計原則在各重要方面保存所有財務記錄，並準許行政代理人或任何貸款人在違約事件發生時及持續期間指定的任何人士，在合理時間內，在給予借款人合理的事先通知後，視察及檢查借款人或任何受限制附屬公司的財務記錄及財產，並在合理要求下，按合理要求摘錄及複製該等財務記錄，並準許行政代理人指定的任何人士，或在違約事件發生時及違約持續期間，任何貸款人在給予借款人的合理事先通知下，討論有關事宜，控股公司或任何受限制附屬公司的財務和狀況及其高級管理人員和獨立會計師(須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求)；但在沒有違約事件的情況下，根據本第5.07節允許的任何訪問或檢查應限於每年一次。

(B)應行政代理的要求，並由貸款各方承擔費用，允許任何可接受的檢查員在合理的營業時間內，在向借款人發出合理的事先通知後，對借款人各方或組成任何借款基地的擔保人的任何資產進行實地檢查和庫存評估；但(I)如果第5.07(B)條第(I)(B)和(Ii)款不適用，則此類實地檢查和庫存評估的頻率不得超過(A)每12個月一次，以及(B)除第5.07(B)條第(Ii)款另有規定外，如果在一年內連續五個工作日或更長時間內的可用性低於(X)1,600萬美元和(Y)15.0%，則每12個月進行兩次。以及(2)在指定的違約事件發生時和持續期間，應允許進行額外的實地檢查和庫存評估。貸款各方應合理配合行政代理機構和合格的檢查員進行現場檢查和庫存評估。此類評估應以行政代理合理滿意的形式和基礎編制，包括適用法律和貸款人內部政策所要求的信息。對於在第一次重述生效日期之後根據本第5.07(B)條進行的每項評估，(I)行政代理和貸款各方應各自有合理的時間在評估表定稿之前對其進行審查和評論，以及(Ii)評估結果對評估清算價值或本協議項下任何借款基礎的任何調整應反映在緊隨評估之後交付的借款基礎證書中。

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(C)按照過去的做法，通過定期週期盤點或逐個盤點的方式對庫存進行實物清點，以便所有庫存每年至少進行一次這種盤點。

第5.08節。收益的使用。使用循環貸款和Swingline貸款的收益，並將信用證用於一般公司目的和營運資本(包括資本支出和允許的企業收購，在本協議未禁止的範圍內)。

第5.09節。遵守環境法。遵守，並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其不動產的人遵守適用於其經營和財產的所有環境法，並根據環境法獲取和更新其經營和財產所需的所有物質授權和許可，除非在每種情況下，未能做到這一點不會產生個別或總體的重大不利影響。

第5.10節。進一步的保證；額外的保障。

(A)籤立任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的一切進一步行動(包括將融資報表和其他文件以及留置權記錄在證券登記處存檔和記錄)，以滿足抵押品和擔保要求，並促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用由借款人承擔，並應合理請求不時提供給行政代理，關於擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權的合理令行政代理人滿意的證據。

(b) [已保留].

(C)如借款人的任何額外附屬公司(非關鍵附屬公司、不受限制的附屬公司、合資格氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的本地附屬公司除外)在首次重述生效日期後成立或收購((I)任何附屬公司的重新指定導致不受限制的附屬公司成為受限制附屬公司被視為構成對附屬公司的收購，(Ii)任何被指定為重要附屬公司的非重要附屬公司被視為構成對附屬公司的收購，及(Iii)任何導致附屬公司不再是合資格氟氯化碳控股公司的交易或事件，在子公司成立或收購之日起10個工作日內(或被視為收購子公司)，在子公司成立或收購之日起10個工作日內(或在子公司成立或收購之日起30個工作日內)(或行政代理同意的較長期限內)，在借款人或任何其他附屬貸款方擁有或代表借款人或任何其他附屬貸款方擁有或代表該子公司的任何股權或債務方面，滿足抵押品和擔保要求。

(D)(I)在每一種情況下，就控股、借款人和其他附屬貸款方的(A)公司或組織名稱、(B)組織結構或(C)組織識別號(或同等)的任何變更，在此後30個工作日內向行政代理提供書面通知；但借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在任何法定期限內根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使行政代理在變更後的任何時間繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，以使適用的擔保當事人受益，並且(Ii)如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，應立即通知行政代理。

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(E)抵押品及擔保要求及本第5.10節的其他規定，無須就抵押品協議所界定的任何除外資產或除外股權，或抵押品協議所載的任何免除及分拆的完美要求而符合。

(F)第5.10節中的任何規定均不得要求Holdings、借款人或任何其他貸款方在美國境外採取任何行動，以建立或完善位於美國境外或外國子公司的任何抵押品的任何擔保權益(不言而喻，不存在任何受任何外國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)。此外，對於不動產，不應以任何方式要求完善步驟。

第5.11節。現金管理系統；賬户收益的應用。

(A)在截止日期後90天內(或行政代理人同意的較長期間內，不得無理地拒絕、附加條件或延遲該同意)：

(I)與抵押品代理人及借款人或任何其他附屬貸款方維持以下各項的任何銀行訂立凍結賬户協議(每項協議均為“凍結賬户協議”)：(A)任何每日平均結餘超過250,000美元的DDA；及(B)涵蓋在該銀行維持的每個上述被凍結賬户的任何集中賬户(第(A)及(B)款所述的每個該等賬户為“凍結賬户”)；

(2)確保借款人或任何其他附屬貸款方或代表借款人或任何其他附屬貸款方收到的有關ABL優先抵押品的所有現金、支票、代收賬款所得和其他數額，在收到後，按照歷史慣例迅速存入以借款人或該其他附屬貸款方名義保存的DDA；和

(3)以行政代理人合理滿意的形式，向與其維持任何DDA的每個託管機構遞交通知(每個“DDA通知”)，指示該託管機構在每個營業日至少一次將所有可用現金餘額和現金收據，包括當時該DDA的內容或整個分類賬餘額，扣除維持該DDA的銀行所要求的最低餘額(每個賬户不超過50,000美元)，轉入受凍結賬户協議約束的借款方的集中賬户；但借款人及其附屬貸款方可在非凍結賬户(“其他賬户”)的DDA或其他存款或證券賬户(“其他賬户”)維持信貸餘額(包括現金和現金等價物)，只要所有此類其他賬户的信貸餘額合計不超過750萬美元(該金額為“除外金額”)。

即使本協議有任何相反規定，第5.11(A)節的規定不適用於貸款方在本協議允許的商業收購或其他投資之後90天(或行政代理可能同意的較後日期，不得無理扣留、附加條件或延遲)之前收購的任何存款賬户，在90天期限(或之後的期限，如果適用)結束之前，在該允許業務收購或其他投資發生之日在該等存款賬户中持有的餘額不得計入排除金額。

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(B)就被凍結的賬户而言：

(I)在現金管理權事件發生後和持續期間，借款人收到行政代理的書面通知後，每份凍結賬户協議應要求在每個營業日至少進行一次ACH或電匯(除非本協議已終止，承諾已終止，且已全額償付債務(與特定對衝協議、現金管理債務和或有賠償和償還債務有關的債務除外)，且所有信用證均已到期或終止，或以開證行滿意的條款提供現金抵押)。包括每個被凍結賬户當時的內容或整個分類賬餘額，扣除維持該被凍結賬户的銀行所要求的最低餘額(每個賬户不超過250,000美元)至與行政代理建立並受其控制的賬户(“領域賬户”)。

(Ii)根據第2.18節的規定，在主權賬户中收到的所有收款應按日分配和使用，用於償還本協議項下所有未償還的貸款(和信用證的現金抵押)，以及支付當時到期的所有其他債務和任何超額欠款，除非違約事件已經發生並將繼續發生，匯給借款人各方。

(Iii)在違約事件或現金管理事件(行政代理已通知借款人)發生後及持續期間的任何時間，借款方所擁有的任何現金或現金等價物應存入受凍結帳户協議約束的凍結帳户(或每日掃入該凍結帳户的DDA)。

(Iv)貸款方可以關閉DDA或凍結賬户，或開立新的DDA或凍結賬户，但須同時簽署符合本第5.11節規定的DDA通知或凍結賬户協議並交付給行政代理。

(V)Dominion賬户在任何時候都應由抵押品代理人獨家管轄和控制。

(Vi)只要(A)未發生違約事件且仍在繼續，以及(B)未發生且仍在繼續的現金支配權事件，貸款各方應完全和完全地獲得並可指示處置被凍結賬户中的資金的方式。

(Vii)在本協議終止後的任何時間，在主權賬户中持有或收到的任何金額(包括與之相關的所有利息和其他收益，如有)，承諾已經終止，債務(與特定對衝協議、現金管理債務和或有賠償和償還義務有關的債務除外，沒有提出索賠)已經全額支付，所有信用證已經到期、終止或以開證行滿意的條款進行現金抵押，或(B)當所有違約事件和現金主權事件已經治癒時，應按借款人的指示匯回貸款方。

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第5.12節。會計年度；會計。對於控股或任何受限制的子公司，除非事先向管理代理髮出書面通知，否則應導致會計年度在9月30日結束。

第5.13節。共同借款人的設立。

(A)在借款人打算將借款人的任何當時存在的附屬貸款方(在根據第5.13節成為共同借款人時，“共同借款人”)列為共同借款人的範圍內，向行政代理提供(I)將該附屬貸款方指定為共同借款人的書面請求，(Ii)由借款人和該借款方各自簽署的共同借款人聯合協議，(Iii)不遲於該附屬公司將成為共同借款人的日期前五個工作日，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)要求的有關該子公司的所有文件和其他信息，以及(Iv)行政代理合理要求的有關該子公司的所有其他信息；但根據本(A)款要求交付的材料可以與導致適用借款方擔保抵押品協議項下義務的材料同時交付給行政代理(有一項理解是，任何人不得成為共同借款人，除非它首先(或同時)成為義務的擔保人，並且任何貸款方在此類材料交付之前都不能成為共同借款人)。

(B)在借款人有意促使解除任何共同借款人在本協議項下作為共同借款人的資格的範圍內，向行政代理提供(I)解除適用的共同借款人的書面請求，説明根據貸款文件的條款，該共同借款人同時被免除其作為附屬貸款方的義務，以及(Ii)更新的借款基礎證書，該證書應表明，在實施將該共同借款人的資產排除在借款基礎之外之後，總信貸風險不會超過額度上限(或貸款正在償還，或與請求的釋放相關的貸款或信用證現金以抵押品形式抵押品，以消除超出額度的部分)；但(A)任何此類免除請求應在該附屬借款方解除抵押品協議並收到本第5.13節(A)和(B)段所述材料後生效，(B)在免除任何共同借款人時，行政代理或貸款人應將該共同借款人簽署的任何票據退還給借款人，以及(C)行政代理應應借款人的要求，以借款人合理接受的形式提供免除任何共同借款人的證據，條件是根據本(B)段的規定允許免除。

第5.14節。出借人來電。借款人收到行政代理的請求後(行政代理只能在年度財務報表根據第5.04(A)節交付後30天內向借款人提出請求)，盡商業上合理的努力，與借款人的一名財務官和借款人認為適當的其他高級管理人員(借款人和行政代理應合理商定的其他細節)和貸款人及其各自的代表和顧問舉行更新電話會議(電話會議應在收到通知後10個工作日或之前舉行)，討論借款人的業務狀況，包括但不限於最近的業績、現金和流動性管理、經營活動、當前的業務和市場狀況以及重大業績變化；但在任何情況下，在任何財政年度內不得要求超過一次此類催繳(就本協議和定期貸款信貸協議而言總計)。儘管如上所述，如果根據高級無擔保票據的規定，每個會計年度需要一次以上的此類催繳，行政代理應有權請求額外的更新催繳，但應理解，本協議項下的催繳頻率在任何時候都不得超過針對高級無擔保票據要求的催繳頻率；前提是

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借款人應邀請管理代理和貸款人加入根據高級無擔保票據條款舉行的任何催繳，以滿足借款人舉行此類額外更新催繳的要求。

第5.15節。結案後的問題。在附表5.15規定的期限內，以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理交付本合同附表5.15所述的項目。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在其規定的時間內採取附表5.15所述的行動，而不是按照貸款文件中的其他規定)。

第5.16節。愛國者法案，OFAC，FCPA。現在或以後，在適用於本協議的範圍內，本協議擬進行的交易或貸款當事人對貸款文件的執行、交付和履行，在所有重要方面都符合美國愛國者法案、OFAC和FCPA，以及關於每項法規的任何後續法規。

第六條

消極契約

借款人與各貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，債務(尚未到期和應付且未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)應得到全額償付，信用證已到期、終止或以開證行滿意的條款提供現金擔保，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將不會、也不會允許任何其他受限制附屬公司：

第6.01節。負債累累。產生、產生或承擔任何債務，但下列情況除外：

(A)附表6.01(A)所列的任何債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(B)根據本協議或其他貸款文件產生的債務、信貸協議再融資債務、增量循環承諾下產生的債務以及構成為任何上述債務再融資而發生的允許再融資債務的任何無擔保債務；

(C)根據非投機目的的套期保值協議而欠下的債務；

(D)(I)只要並未發生違約或違約事件，且該等債務仍在繼續或將會導致該等債務的產生，則為第6.02(U)節所準許以留置權擔保的其他債務，只要高級擔保槓桿率在預計基礎上不大於5.25：1.00(“槓桿率債務”)及(Ii)為該等槓桿率債務再融資而產生的任何準許再融資債務；

(E)在正常業務過程中，根據對借款人或任何其他受限制附屬公司的償付或彌償義務，向借款人或任何其他受限制附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險(包括自我保險)的人所欠的債務(包括為該人的利益而作出的信用證、銀行擔保或類似票據方面的債務)；但如就工人補償申索的償付義務產生債務，則該等債務須在發生後30天內予以償還；

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(F)借款人與受限制附屬公司之間或之間或受限制附屬公司之間的公司間債務；但根據第6.04(B)節的規定，(I)借款人的任何非借款人或另一附屬借款方的受限制附屬公司所欠的債務是允許的；及(Ii)借款人或任何其他附屬公司對非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的債務，根據慣例從屬於該等債務；

(G)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及類似義務方面的債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務；

(H)(I)在正常業務過程中與現金管理服務有關的債務；(Ii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的其他債務，只要這些債務(信用卡或購物卡除外)在借款人收到通知後10個工作日內消除；及(Iii)在正常業務過程中進行的任何其他現金管理或財務服務；

(I)(I)與準許業務收購有關而招致或承擔的債務；但在每種情況下，(1)在緊接該項準許業務收購之前或在給予該項準許業務收購及任何相關交易形式上的效力後，不會發生或持續任何違約事件，(2)借款人應能夠招致1美元的比率債務，(3)(X)如所產生或承擔的債務為第一留置權債務，則第一留置權槓桿率不得超過截止日期第一留置權槓桿率，及(Y)如所產生或承擔的債務為第一留置權債務以外的擔保債務，高級擔保槓桿率不得超過5.25：1.00，在每一種情況下，在實施該等債務的產生或承擔及(Ii)為該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務後，按備考基準計算；但在根據上述第(I)款產生或承擔任何債務時(以及在債務生效後)，非擔保人的受限制附屬公司根據第6.01(I)條產生的未償債務總額，連同根據第6.01(R)條產生的任何金額，在每個情況下均不超過5,000萬美元；

(J)資本租賃債務、與安裝、修理、改善和拆除不動產有關的債務、購房款債務、與按揭融資有關的債務、與增加或改善不動產有關的債務，在產生這些債務時(以及在債務生效後)，其未償還本金總額不得超過該等債務，並連同依據第6.03節訂立的未償還租賃的剩餘現值，(I)1.00億美元和(Ii)在緊接根據第5.04節交付所需財務報表的債務發生日期前的財政季度末綜合總資產的7.0%，以及為對該債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務中的較大者；但(I)該等債務應在取得、租賃或改善作為該等債務標的的物業後270天內產生，及(Ii)在計算本條(J)項下的準許負債或第6.03節項下的準許回租交易時，根據第6.03節訂立的未償還租約的剩餘現值不適用於計算本條(J)項下的準許負債或第6.03節下的準許回租交易，但如有關售回及回租交易的收益用於預付定期貸款或循環貸款或任何遞增的循環承諾(在每種情況下，與此有關的承諾額均永久減去該等預付款額)；

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(k) [已保留];

(L)其他無擔保債務；但根據本條(L)產生的債務的未償本金總額，在產生該等債務時(及生效後)，不得超過(I)1.5億美元及(Ii)9.0%(以較大者為準)在緊接該等債務產生日期前的會計季末(已根據第5.04節為其提供所需財務報表)的綜合總資產；

(M)債務包括：(I)本金總額不超過(A)6.25億美元的定期貸款債務，外加(B)任何增量定期貸款或增量等值定期債務的本金總額，每種情況下均由截止日期生效的定期貸款信貸協議允許，以及(Ii)為對任何上述債務進行再融資而產生的允許再融資債務；

(N)擔保(I)本第6.01節(M)款所述借款人的債務，只要擔保定期貸款義務的任何留置權或與之相關的任何允許的再融資債務受資產負債/定期貸款債權人間協議(就定期貸款義務而言)或其他債權人間協議(S)的約束，該協議在任何實質性方面基本上與資產負債/定期貸款債權人間協議一致且不低於債權人，(Ii)借款人或根據本協議允許發生的任何其他附屬貸款方的任何債務，(Iii)在第6.04節(第6.04(T)節除外)允許的範圍內，不是附屬貸款方的任何受限制附屬公司在本協議下允許的債務；(Iv)任何不是貸款方的受限制子公司的債務；(V)外國子公司在正常業務過程中因營運資金目的在正常業務條件下發生的債務，只要第6.01節(S)允許根據第6.04節允許發生此類債務(第6.04(T)節除外)；但借款人或任何其他貸款方根據本條(N)對某人的任何債項作出擔保，而該債項是從屬於該人的其他債項的，則該等債項須明確地從屬於該等債務，其程度至少與該等相關債項的從屬程度相同；

(O)借款人或任何其他受限制附屬公司的協議所產生的債務，該等協議規定了與截止日期交易、任何準許業務收購、準許投資或處置任何不受本協議禁止的業務、資產或附屬公司有關的交易、任何準許業務收購、準許投資或處置任何不受本協議禁止的業務、資產或附屬公司所招致或承擔的賠償、出資、盈利、購買或收購價格調整或類似債務，但收購全部或部分此等業務、資產或附屬公司以資助任何此等準許業務收購的人士所產生的債務擔保除外；

(P)由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Q)債務包括：(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；

(R)(I)只要沒有發生違約或違約事件，且該等債務、其他債務的持續或將會引致該等債務的產生，只要按預計計算的固定押記覆蓋比率為2.00至1.00或以上(“比率債務”)，及。(Ii)為該比率債務再融資而招致的任何準許再融資債務；。但在根據上述第(I)款產生任何債務時(以及在債務生效後)，非擔保人的受限制附屬公司根據第6.01(R)條產生的未償債務總額，連同根據第6.01(I)條發生的任何金額，在每個情況下均不超過5,000萬美元；

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(S)(一)外國子公司的負債；(二)為合資企業的債務擔保而產生的債務；但根據本條(S)產生的債務的未償本金總額，在產生該等債務時(及生效後)，不得超過(一)4,500萬美元和(二)截至緊接該債務發生之日的前一個會計季度末的綜合總資產的2.50%，且該等債務的財務報表已根據第5.04節的規定出具；

(T)支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的債務方面的無擔保債務，只要這些債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件(要求所有此類付款在產生相關債務後60天內支付)的開放賬户有關而不是與借款或任何對衝協議有關的；

(U)在正常業務過程中產生的代表對僱員、董事和高級人員的遞延補償的債務；

(5)因客户在正常業務過程中購買的貨物和服務而在正常業務過程中收到的客户保證金和預付款所產生的債務；

(W)債務，包括與銀行擔保有關的償還債務，但此種債務以現金或現金等價物作抵押；

(X)債務，包括借款人或任何其他受限附屬公司向其現任或前任高級管理人員、經理、董事和顧問或員工、其各自的遺產或家庭成員發行的本票，以資助購買或贖回借款人或第6.06節允許的任何母實體的股權；

(Y)借款人或任何其他受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的不動產的租賃或分租所作的擔保；

(Z)債務，包括借款人或任何其他受限制附屬公司因結算日交易或準許業務收購或根據本協議準許的任何其他投資而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務；

(Aa)本金不超過借款人或任何其他受限制附屬公司(出售予Holdings或任何受限制附屬公司除外)的股權(不包括不符合資格的股份或準許保真證券除外)而收到的現金收益淨額，以及從借款人或任何其他受限制附屬公司的股權持有人(不包括控股或任何受限制附屬公司)收取的任何現金或現金等價物(不包括不符合資格的股份或按準許保真證券出資的任何股本或用於相關用途的任何該等收益)第6.06(D)條或第6.09(B)(I)(3)條或用於支付費用，根據“綜合淨收入”定義第(K)款規定的費用、應計項目或準備金)，只要這種債務在到期日後至少91天到期；

(Bb)高級無抵押票據的債項及與其有關的任何準許再融資債項；及

122

(Cc)本第6.01節(A)至(Bb)款所述義務的所有保費(如有，包括投標保費)、失效成本、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.01(A)節至第6.01(Cc)節中描述的一種允許負債類別來允許負債，但可以在兩者的任意組合下允許負債，以及(B)如果債務項目(不包括第6.01(A)、(B)、(M)或(Bb)節中列出的任何債務項目)符合第6.01節中描述的另一類別允許債務的標準(第6.01(A)、(B)節除外)，(M)或(Bb))，借款人可全權酌情將該負債項目重新分類，而該負債項目應被視為已根據該另一條款產生或存在。

第6.02節。留置權。在其擁有時對其任何財產或資產(包括任何人的股權或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生或承擔任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)(1)在第一個重述生效日期存在的留置權(或根據在第一個重述生效日期存在的要求設定此類留置權的協議在第一個重述生效日期之後設定的留置權)，以及在每一種情況下，附表6.02(A)所列的留置權；但該等留置權應僅擔保其在第一次重述生效日所擔保的債務(以及第6.01(A)節所允許的與該等債務有關的任何允許的再融資債務)，且不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的收購後財產；(B)其收益及產品；及(Ii)在第一次重述生效日存在的留置權，以確保公平市場價值總計不超過500萬美元的財產或資產，以及在每一種情況下，任何修改、替換、續展或延期；

(B)根據貸款文件設定的任何留置權，以及根據證明第6.01(B)節允許的任何其他債務的最終文件設定的任何留置權；

(C)第6.01(I)節允許的任何保證債務或允許再融資債務的留置權；但如果留置權保證允許再融資債務，則應允許這種留置權，但須遵守“允許再融資債務”定義的第(D)條；

(D)尚未拖欠或正在根據第5.03節提出異議的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權；

(E)法律規定的留置權，包括房東留置權、承運人留置權、倉庫保留權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築業留置權或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期超過30天的債務，或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，而借款人或任何其他受限制附屬公司在適用的情況下，應已按照公認會計原則在其賬面上就其撥備準備金；

(F)(1)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例，在正常業務過程中作出的保證、存款和其他留置權，以及保證在保險或自我保險安排下對保險公司就此類義務承擔責任的保證金，以及(2)保證向借款人或其任何受限制子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)責任的保證、保證金和其他留置權；

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(G)保證履行借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持發行債券的信用證)的存款，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而招致的義務；

(H)分區限制、測量例外，以及準確測量將披露的事項、地役權、跟蹤權、租約(資本租賃義務除外)、許可證、特別評估、不動產使用或與使用不動產有關的通行權、條件、限制和聲明、服務協議、發展協議、場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，以及業權缺陷或違規行為，這些都是輕微性質的，總體上不會干擾借款人或其他受限制附屬公司的正常業務運作；

(I)第6.01(J)節允許的擔保債務的留置權(僅限於受這種債務影響的資產或該財產的附加物或其收益)；

(J)第6.03節允許的售後租回交易產生的留置權，只要該留置權僅附加於在該售回和回租交易中出售和出租的財產及其任何附加物或收益和相關財產；

(K)根據第7.01(J)節保障不構成違約事件的判決的留置權；

(L)根據第5.10節規定在截止日期當日或之後交付的所有權保險單披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展(只要此類替換、延期或續期的留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的)；但此類替換、延期或續期的留置權不應涵蓋除在此類替換、延期或續期之前受該留置權約束的財產以外的任何財產，以及附加在該留置權所涵蓋的財產上或併入該留置權所涵蓋的財產的任何事後取得的財產；

(M)出租人或分租人根據借款人或任何其他受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(N)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何其他受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與借款人或任何其他受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(O)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(P)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可或再許可(包括與知識產權和軟件有關的租賃或再許可)，而該租賃或再租賃或再許可不會對借款人和任何其他受限制子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；

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(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)僅對借款人或任何其他受限制附屬公司就根據本協議準許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(S)對不是貸款方的任何受限子公司的財產或資產的留置權，以擔保不是第6.01節允許的貸款方的任何受限子公司的債務；

(T)對外國子公司的財產或資產的留置權，以保證第6.01節允許的該外國子公司的債務(S)；

(U)擔保槓桿比率債務的留置權；但此類留置權(I)僅適用於外國子公司的財產或資產，(Ii)僅適用於抵押品，且(A)對於定期貸款優先抵押品，優先於保證定期貸款義務的定期貸款優先抵押品的留置權，但優先於保證義務的定期貸款優先抵押品的留置權，以及(B)關於ABL優先抵押品，優先於擔保債務和定期貸款義務的ABL優先抵押品的留置權，或(3)僅適用於抵押品，優先於擔保義務和定期貸款義務的抵押品的留置權；此外，任何此類抵押品留置權均受債權人間協議管轄，協議的形式和實質令行政代理人合理滿意；

(5)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(W)預防性統一商法典融資報表產生的留置權；

(X)任何合營企業或不受限制的附屬公司的股權留置權(I)保證該合營企業或不受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的義務，或(Ii)根據有關的合營企業協議或安排；

(Y)作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義(D)款構成許可投資；

(Z)對第6.01(W)節允許的與貿易有關的信用證、與貿易有關的銀行擔保或與貿易有關的類似債務的擔保義務，並涵蓋由這些信用證、銀行擔保或類似義務提供資金的貨物(或與這些貨物有關的所有權文件)及其收益和產品的留置權；

(Aa)保證保險費融資安排的留置權，只要這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Bb)以借款人或任何受限制附屬公司為受益人的留置權；但如任何此類留置權應涵蓋任何抵押品，則該留置權的持有人應簽署一份次要協議，並將其形式和實質合理地令行政代理滿意的協議交付行政代理；

(Cc)擔保第6.01(M)節允許的義務的留置權，只要這種留置權合理地受制於資產負債表/定期貸款債權人間協議或其他債權人間協議(S)

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令行政代理滿意，並在任何實質性方面與ABL/定期貸款債權人間協議基本一致且不低於貸款人；

(Dd)留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)全部或部分由上述條款允許的任何留置權擔保的任何債務；然而，(X)根據本條款(Dd)的該新留置權應僅限於保證原有留置權(加上對該財產的改進和補充)的同一財產的全部或部分(為免生疑問，該財產可包括後獲得的財產，但受現有留置權的約束)，以及(Y)根據本條款(Dd)在此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金或(如果更大)的總和，在原留置權成為本協議允許的留置權時所承諾的適用債務數額，加上應計利息，以及(B)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何費用和開支所需的金額，包括保險費；此外，如果任何原有的留置權受到與行政代理達成的債權人間協議的約束，則這種新的留置權應遵守一項債權人間協議，該協議在實質上與貸款人在任何實質性方面的利益不亞於該原始債權人間協議；以及

(Ee)其他留置權，保證在產生留置權時(以及在留置權生效後)，任何時候未償還本金總額不超過(I)5,000萬美元和(Ii)根據第5.04節交付所需財務報表的緊接發生日期之前的財政季度結束時綜合總資產的4.5%，兩者中較大者；只要任何借款人、當事人或擔保人的賬户或庫存上的任何該等留置權從屬於該等資產的留置權，以保證根據ABL/定期貸款債權人間協議或其他債權人間協議履行的義務，在任何實質性方面與ABL/定期貸款債權人間協議實質上一致且不低於ABL/定期貸款債權人間協議。

為確定是否符合本第6.02條的規定，(A)為負債項目提供擔保的留置權不需要僅僅參照第6.02(A)節至第6.02(Ee)節所述的一種許可留置權類別來允許，但可以在兩者的任意組合下部分許可，以及(B)如果為債務項目(或其任何部分)(不包括第6.02(B)或(Cc)節所允許的任何留置權)提供擔保的留置權符合第6.02節(除第6.02(B)或(Cc)節所述的另一類允許留置權)的標準，則借款人可自行酌情決定：將擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權和擔保該負債項目的該留置權重新分類，該留置權將被視為根據該其他條款發生或存在。

第6.03節。銷售和回租交易。

(A)直接或間接與任何人訂立任何安排，藉以將其業務中使用或有用的任何土地或非土地財產售賣或轉讓，不論該財產是現在擁有或其後取得的，而其後又出租或租賃該財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與正被出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的(“回租買賣”)；但(A)根據售回/回租文件，(B)就(I)借款人或其任何境內附屬公司在首次重述生效日期後取得的財產而言，只要該等售回及回租交易是在取得該等財產的270天內完成，或(Ii)由借款人的任何外國附屬公司進行，而不論該等財產是在何時取得及(C)在任何該等售回及回租交易進行時(及在生效後)，均可進行售後及回租交易，根據第6.03節簽訂的未償還租賃的剩餘現值，連同根據第6.01(J)節未償還的債務金額，不得超過(I)5,000萬美元和(Ii)在緊接出售日期前的財政季度結束時綜合總資產的3.0%，兩者中較大者，以及

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已根據第5.04節交付所需財務報表的回租交易；但如果相關回售和回租交易的收益用於預付定期貸款或循環貸款或任何增量循環承諾，則根據第6.03節訂立的未償還租賃的剩餘現值不適用於計算第6.01(J)節下的允許負債或本第6.03節下的允許回租交易(在這兩種情況下，有關承諾的範圍均永久減去該等預付款的金額)。

第6.04節。投資、貸款和墊款。購買、持有或收購(包括依據緊接該等合併、合併或合併前並非全資附屬公司的人士的任何股權、債務證據或其他證券)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，或向任何其他人士作出或準許存在任何貸款或墊款或義務擔保，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益(每項“投資”)，但以下情況除外：

(A)交易的結束日期；

(B)(I)對控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的股權的投資，(Ii)向借款人或任何其他受限制附屬公司提供的公司間貸款，以及(Iii)本協議明確允許的債務擔保；但如果借款人或任何其他受限制附屬公司對非貸款方的受限制附屬公司進行投資，則在進行投資時，不應發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生；此外，但在作出任何該等投資時(以及在該投資生效後)，(A)在截止日期後對根據第(I)條並非貸款方的受限制附屬公司作出的未償還投資(作出投資時的估值，且不影響任何撇賬或撇賬)加上(B)在截止日期後向根據第(Ii)條並非貸款方的附屬公司發放的未償還公司間貸款，加上(C)根據第(Iii)條並非貸款方的附屬公司在截止日期後未償還的債務擔保的總和，合計淨額不得超過(1)6,000萬元及((2)根據第5.04節的規定編制了所需財務報表的投資日期之前的會計季度末合併總資產的4.00%；此外，(X)在正常業務過程中與控股公司或其任何附屬公司的現金管理業務相關而產生的公司間流動負債，以及(Y)在正常業務過程中按照以往慣例在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，在任何時候均不得計入計算本款(B)項的限額；

(C)准予投資及作出時准予投資的投資；

(D)借款人或任何其他受限制附屬公司因出售或以其他方式處置第6.05條所允許的資產而收取的非現金代價所產生的投資；

(E)向任何母實體或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、經理、僱員或顧問提供的貸款及墊款(I)在任何時間未償還的總額不超過1,500萬美元(計算時不考慮其撇賬或撇賬)，(Ii)工資支付及開支、搬家開支及其他類似開支，在每種情況下均在正常業務過程中產生，或(Iii)僅與購買任何母實體的股權有關，但該等貸款及墊款的款額須以現金作為普通股提供予Holdings或其任何受限制附屬公司；

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(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和償還款項以及在正常業務過程中給予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商作出的任何損失和任何還款及其他信貸而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何資產或證券；

(G)第6.01(C)節允許的對衝協議；

(H)附表6.04(H)所列在第一個重述生效日期存在的或合同承諾的投資及其任何延期、更新或再投資，只要依據本條(H)的所有投資的總金額在任何時間不超過在第一個重述生效日期存在或承諾的該等投資的金額(根據任何該等投資在第一個重述生效日期存在的條款所要求的增加除外)；

(I)第6.02節下列條款下的質押和存款所產生的投資：(A)、(F)、(G)、(K)、(Q)、(R)和(Ee)；

(J)在作出該項投資時(以及在該項投資生效後)的其他投資，連同所有依據第6.04(J)(I)節作出的未清償投資，其總額不得超過作出該項投資時(以及生效後)的總金額(作出該項投資時的估值，但不影響該項投資的任何撇賬或撇賬)，(A)7,500萬美元和(B)綜合總資產的4.5%，兩者中較大者為(A)7,500萬美元和(B)在緊接該項投資日期之前的財政季度結束時，已根據第5.04節交付所需財務報表的綜合總資產的4.5%(加上各自投資者迄今根據第(J)(I)條作出的投資的任何實際收到的資本回報)；

(K)構成許可企業收購的投資；

(L)第6.01(N)節允許的外國子公司之間的公司間貸款和外國子公司的擔保；

(M)在正常業務過程中，因破產、重組或解決拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而獲得的投資，以及借款人或任何其他受限制附屬公司因任何擔保投資或任何其他違約擔保投資的所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而獲得的投資；

(N)借款人的子公司在第一次重述生效日期後收購的投資，或在第一次重述生效日期後與借款人或任何其他受限制子公司合併、合併或合併的實體的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，根據第6.05節的規定，以及(Iii)該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併當日已存在合併或合併；

(O)收購任何母實體、借款人或任何其他受限制附屬公司的一名或多名董事、高級管理人員、經理或其他僱員與該等董事收購任何母實體的股權有關的義務，只要借款人或任何其他受限制附屬公司實際上並未就收購任何該等義務而向該等董事、高級管理人員或僱員墊付現金；

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(P)對借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，不包括資本租賃債務)或不構成債務的其他債務的擔保；

(Q)以任何母公司的股權支付此類投資的投資；

(R)包括贖回、購買、回購或註銷第6.06節允許的任何股權的投資；

(S)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(T)第6.01節允許的擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；

(U)償還費用形式的墊款，只要這些費用是按照借款人或任何其他受限制附屬公司的習慣貿易條件支付的；

(V)投資，包括對任何母實體的貸款和墊款，只要借款人或任何其他受限制的子公司被允許以該金額進行限制性付款；但就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為根據第6.06節的適當條款進行的限制性付款；

(W)根據與其他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可或出資的投資；

(X)在正常業務過程中購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃，只要此類購買和購買構成投資；

(Y)基本上同時收到的投資，以換取任何母公司的股權；

(Z)對(I)合營企業和不受限制的附屬公司的投資；(Ii)因借款人或任何其他受限制附屬公司對該人或該等人士的資產(包括股權和現金)的貢獻而收取的一名或多名新成立人士的股權；及(Iii)外國附屬公司，在每種情況下均按作出投資時該等投資的公平市場價值估值，在任何時候，未償還總額不得超過(X)4500萬美元和(Y)2.50%中的較大者，在緊接此類投資日期之前的會計季度末，根據第5.04節交付所需財務報表(計算時不考慮其減記或註銷)；但如果根據本條(Z)進行的任何投資在作出該投資之日不是受限制附屬公司，而該人在該日期後根據另一項投資(包括子公司重新指定)成為受限制附屬公司，而該另一項投資的金額與先前投資的金額合計，根據本第6.04節的另一項規定是允許的，根據第6.04(Z)節對該人的任何投資此後應被視為是根據該其他規定作出的，並且只要該人繼續是受限制的附屬公司，根據該(Z)條作出的投資就應停止；

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(Aa)用任何再投資遞延金額或低於門檻的資產出售收益(每項收益定義見定期貸款信貸協議)對借款人及其任何附屬公司的業務有用的資產進行的投資；但如果標的資產出售或收回事件涉及控股公司或附屬貸款方，則此類投資應由附屬貸款方完成；

(Bb)額外投資；但在緊接作出該項投資之前及緊接作出該項投資後，投資條件均須按形式符合；及

(Cc)對借款人的定期貸款、高級無擔保票據和其他允許負債的投資，在每種情況下，只要該等購買或回購在本協議下未被禁止。

根據第6.04(B)節或第6.04(J)節(“相關章節”)，借款人可以隨時對不屬於附屬貸款方的附屬公司進行的投資金額可由借款人自行選擇增加其他相關章節規定的投資額；但每次就一個相關章節增加的投資金額應被視為已根據另一個相關章節使用。

第6.05節。合併、合併、出售資產和收購。合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的或此後獲得的)，或發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何受限制子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何其他人或任何其他人的任何部門、單位或業務的全部或任何實質性資產，但第6.05節不禁止：

(A)(1)在正常業務過程中購買和出售庫存或設備；(2)在正常業務過程中(依據經營租約)獲得或租賃任何其他資產；(3)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產；或(4)處置投資；

(B)如在有關交易生效時及緊接該交易生效後，並無失責事件發生，且該失責事件並無持續或將會導致：(I)任何受限制附屬公司合併、綜合或與借款人合併，而在該交易中借款人是尚存的；。(Ii)任何受限制附屬公司合併、合併或與借款人的任何受限制附屬公司合併、合併或合併，而該受限制附屬公司與借款人(或將成為借款人的受限制附屬公司的人)的任何受限制附屬公司合併、合併或合併，而該受限制附屬公司與借款人(或將成為借款人的受限制附屬公司的人)實質上是同時完成的，在一項交易中，尚存或產生的實體是借款人的受限制附屬公司，而該受限制附屬公司是或成為附屬貸款方；(Iii)任何非貸款方的受限制附屬公司合併、合併或合併成或與任何其他不是貸款方的受限制附屬公司合併、合併或合併；(Iv)任何受限制附屬公司(借款人除外)的清算、解散或實體形式的改變，如果借款人或代表借款人的任何母實體真誠地確定此類清算，解散或改變形式符合借款人的最佳利益，且(就任何清盤或解散貸款方而言，該借款方的剩餘資產或其收益未轉移給另一貸款方的範圍內)對貸款人並無實質性不利；或(V)控股公司的任何受限制附屬公司(借款人除外)與任何其他人合併、合併或合併，以實現第6.04條所允許的投資，只要繼續或尚存的人須是或成為借款人(即附屬貸款方)的受限制附屬公司，則如合併、合併或合併

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合併受限子公司為貸款方，其與其各受限子公司應遵守第5.10節的要求；

(C)向借款人或任何其他受限制附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在自願清盤或其他情況下)；但借款方依據第(C)款向非貸款方的受限制子公司進行的任何銷售、轉讓、租賃或其他處置應遵守第6.07節，任何和所有出售、租賃、轉讓或租賃資產的毛收入總額(包括非現金收益)在任何此類處置之日(及生效後)不得超過控股公司的任何會計年度。(I)2000萬美元和(Ii)在緊接該出售、轉讓或其他處置日期之前的會計季度末的綜合總資產的1.0%中的較大者，而該等出售、轉讓或其他處置已根據第5.04節交付所需的財務報表；

(D)第6.03節允許的售後和回租交易；

(E)第6.04節允許的投資、第6.06節允許的允許留置權和限制支付；

(F)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的合同買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業的投資；

(G)轉移受傷亡、徵用權或譴責程序限制的財產(包括以此代替)；

(H)與暫時不使用、持有以供出售或關閉的設施有關的設備、存貨或其他資產(包括不動產上的租賃權益)的出售、租賃、再租賃、許可、再許可、寄售、轉讓或其他處置；

(1)出售因本協議允許的收購而獲得的非核心資產，以及出售在根據本協議允許的收購中獲得的房地產資產，在這兩種情況下，在收購之日起90天內，向管理代理人書面指定為出售而持有，而不是為借款人或任何其他受限制的子公司或其各自的任何業務的繼續經營而持有；

(J)終止套期保值協議；

(K)出售或處置非限制性附屬公司的股權；

(L)(1)在正常業務過程中涉及借款人或任何其他受限制附屬公司的任何技術、知識產權或知識產權的許可和交叉許可安排，但阻止借款人或任何其他受限制附屬公司在任何實質性方面開展業務的任何排他性許可安排除外；及(2)出售、處置、放棄、取消或失效知識產權、或任何發行或登記、或申請發行或登記的任何知識產權，而借款人或代表借款人的任何母實體經合理善意認定，該等知識產權是不經濟、可忽略不計的，或對借款人或其他受限制附屬公司的業務運作不具重大影響；

(M)在正常業務過程中出售違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；

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(N)出售、轉讓或以其他方式處置本第6.05節不允許的資產；但條件是(A)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致，(B)至少75.0%的對價應以現金和現金等價物的形式進行，以及(C)此類出售、轉讓或處置應以公允價值(由借款人善意確定)進行；此外，(A)借款人或其任何附屬公司的任何負債(如最近的《規定財務報表》或其附註所示)，但受讓人就適用的產權處置而承擔，且借款人及其附屬公司已由所有適用債權人以書面有效解除的負債，但按其條款從屬於該等義務的負債除外，(B)借款人或其附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的產權處置結束後180天內由借款人或該附屬公司轉換為現金(以所收到的現金為限)；及。(C)就該產權處置而收取的任何指定非現金代價，其公平市場總值由借款人真誠釐定，連同依據本條(C)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過綜合總資產的(X)$3500萬和(Y)2.0%中的較大者(在收到指定非現金代價時計算)，每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計算，而不影響隨後的價值變化，就本條(N)而言，應被視為現金；

(O)許可業務收購(包括為實現許可業務收購而進行的任何合併、合併或合併)；但在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人應為尚存實體；

(P)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、許可、再租賃或再許可；

(Q)出售、租賃或以其他方式處置借款人或其任何附屬公司的存貨，由借款人或代表借款人的任何母實體的管理層認為對借款人或該附屬公司的業務運作不再有用或不再必要；

(R)以資產交換或互換，包括守則第1031條所涵蓋的交易，以換取服務或價值相若或更高的其他資產；但(I)不會或不會因此而發生違約事件；及(Ii)如交換或互換的公平市價超過1,500萬元，則該項互換或互換須經借款人或代表借款人的任何母實體的至少過半數管治人員批准；及

(S)(I)在通常業務過程中終止租約；(Ii)任何有關不動產或非土地財產的期權協議屆滿；及(Iii)在通常業務過程中任何合約權利的退回或放棄，或合約權利的和解、免除或退回或其他訴訟索償。

在本第6.05節明確允許的交易中將任何抵押品出售給除控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，行政代理應採取並應得到每個貸款人的授權，採取借款人合理要求的任何行動，以便在每種情況下根據第9.18節證明前述事項。

第6.06節。限制支付。宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(以減少資本或其他方式)，直接或間接地以現金、財產、證券或其組合形式，就其任何股權(僅通過發行額外股權而支付的股息和股權分配除外)

132

或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式以價值方式收購其任何股權，或為任何此類目的(通過發行贖回、購買、註銷或收購該等股份的人的額外股權(不合格股票除外))(上述，“限制支付”)，但以下情況除外：

(A)向Holdings、借款人或Holdings的任何其他子公司支付限制性款項(或在非全資子公司的情況下，根據Holdings、借款人或該子公司的相對所有權權益，按比例(或從Holdings、借款人或該子公司的角度來看，更有利的基礎上)向Holdings和該子公司的股權的每一其他所有者支付限制性款項，只要第6.04節允許從非Holdings或Holdings的受限制子公司的人手中回購其股權)；

(B)限制支付，以允許任何母公司(I)支付運營、管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支(包括董事費用和開支以及行政、法律、會計、備案和類似費用)，(Ii)支付與任何母公司的債務或股權證券的任何公開發行或私募有關的費用和開支，無論其是否完成或本協議允許的任何投資，(Iii)支付與任何母公司對任何子公司的所有權或維持其合法存在有關的費用、非所得税和開支，(4)支付第6.07節允許的付款(第6.07(G)節除外)或(V)支付支付給任何母實體的官員和僱員的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表其提供的賠償，以允許該母實體支付此類款項；

(C)(I)向提交綜合美國聯邦或合併或單一州納税申報單的任何母實體支付限制性付款，或向提交包括控股及其子公司(或其應納税所得額)在內的任何其他父實體支付的任何母實體支付限制性付款，在每種情況下，以控股及其受限制子公司應繳納的所得税為限，金額不得超過控股及其受限制子公司本應就美國聯邦、如果控股公司及其受限制的附屬公司作為獨立納税人(或獨立集團)直接就該財政年度繳納州税或地方税(視屬何情況而定)，以及(Ii)不受限制的附屬公司向控股公司或其任何附屬公司支付的金額(除非(A)任何法律禁止或限制非受限制的附屬公司進行此類現金分配，(B)借款人無法通過商業上的合理努力獲得任何政府當局對此類現金分配所需的任何同意、批准或授權，則除外)，或(C)任何合同義務或任何擔保條款禁止這種現金分配(借款人通過商業上合理的努力無法避免)，向任何母實體支付支付不受限制的子公司或可歸因於不受限制的子公司的任何母實體的納税義務所必需的限制性付款；

(D)限制向任何母實體支付款項，而該母實體的收益是用以購買或贖回借款人或其任何受限制附屬公司、其各自產業或家族成員的當時或前任董事、顧問、高級人員或僱員所持有的該母實體的股權(包括有關的股票增值權或類似證券)，或支付予任何母實體以支付予任何其他母實體以購買或贖回該母實體的股權權益，或根據任何在該人去世、無行為能力時有效的計劃或任何股東協議而向該母實體付款，退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃或任何其他協議的條款，根據這些股票或相關權利的發行協議；但本條(D)項下的購買或贖回的總金額不得超過(I)任何持有的財政年度的總額2,500萬美元(任何財政年度的任何未用金額將結轉至下一個財政年度)加上(Ii)現金收益淨額(不包括為第6.01(Aa)節或第6.09(B)(I)(3)條的目的而使用的任何該等現金收益淨額，或根據第6.09(B)(I)(3)條用於支付費用、開支、應計項目或儲備的現金收益淨額

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“綜合淨收入”定義的(K)項)在該財政年度內，任何母公司因向借款人或其任何附屬公司的董事、經理、顧問、高級職員或僱員出售任何母公司的股權而向借款人或其任何附屬公司的董事、經理、顧問、高級人員或僱員出售與準許僱員補償和獎勵安排有關的權益而向借款人或控股公司作出貢獻的款項)，加上(Iii)在該歷年收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益數額，加上(Iv)以其他方式應付給管理層成員的任何真正現金紅利的數額，借款人或其任何附屬公司的董事或顧問與截止日期有關而放棄的交易，以換取股權，其公平市場價值等於或低於此類現金獎金的金額，如果不在任何年度使用，可結轉到隨後的任何會計年度；此外，如果從借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或他們各自的任何遺產或家庭成員)取消與回購任何母公司股權有關的債務，則就本第6.06節而言，取消對控股公司、借款人或其任何子公司的債務將不被視為構成限制付款；

(E)非現金回購控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股權，如該等股權代表該等購股權或認股權證的行使價的一部分，則視為於行使該等購股權或認股權證時發生；

(F)限制支付，允許任何母公司在行使認股權證或轉換或交換股權時，向任何母公司支付，或向任何母公司支付，以支付給任何其他母公司，以代替發行零碎股份的現金支付；但任何此類支付不是為了規避本第6.06節的限制；

(G)向任何母公司支付的限制性款項，數額相等於(X)控股公司或任何母公司的股權的任何公開發售所收到的現金收益的(X)每年6.0%，以及(Y)市值的5.0%(根據借款人、控股公司或母公司(視何者適用而定)的普通股權益每股平均收市價計算)，兩者以較大者為準在緊接宣佈限制性付款之日之前的連續30個交易日內(有一項理解，關於以母公司普通股權益的每股收盤價為基礎的市值，借款人應善意進行調整，以反映屬於借款人及其子公司的市值部分)，只要沒有違約或違約事件發生或仍在繼續；

(H)限制向任何母公司支付資金，或為向任何其他母公司支付資金而向任何母公司支付款項，以資助根據第6.04節允許進行的任何投資；但(I)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(Ii)此類母實體應在此類投資結束後立即安排(A)將獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或任何其他子公司，或(B)將組成或收購的個人合併、合併或合併為借款人或任何其他子公司(在第6.05節允許的範圍內)，以便在每種情況下按照第5.10節的要求完成此類允許的商業收購或投資；

(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，限制向任何母公司支付的款項不得超過(I)在任何財政年度內向任何母公司支付的款項不得超過200萬美元，或向任何母公司支付根據任何管理或類似協議的條款應支付給保薦人或任何保薦人關聯公司的類似費用、監測、諮詢、管理、交易、諮詢、終止或類似費用，其條款與類似協議的條款合理一致

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由借款人或任何母公司代表借款人誠意確定的類似財務贊助商和投資組合公司在贊助商和借款人簽訂此類管理或類似協議時(或在教師的情況下，支付給教師的分配和股息，以接近管理費和交易及諮詢費)(應理解，由於違約事件的存在而未支付的任何金額應累積，並可在適用的違約事件不復存在或以其他方式被免除時支付，且可在適用的違約事件不復存在或被免除時支付，贊助商或任何贊助商關聯公司的報銷和合理且有文件記錄的與此相關的費用和支出；但就第(Ii)款而言，該等付款的條款須與借款人或任何母實體代表借款人真誠釐定的類似財務保薦人與投資組合公司之間訂立的安排合理地一致；

(J)在第6.09(B)節允許的範圍內，限制支付的金額足以按計劃支付任何初級融資的利息、預付款或其他付款；

(K)列於附表6.06(K)內的在第一個重述生效日期生效的協議條款所規定的限制性付款(或在該項修訂不會在任何實質方面對貸款人不利的範圍內經修訂)；

(L)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，就任何財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行或交易諮詢活動向保薦人或任何保薦人關聯公司支付款項，包括與(I)截止日期交易、收購或資產剝離有關的付款，這些付款是借款人或任何母公司的大多數管理人員代表借款人善意批准的；(Ii)向教師支付大約管理費及交易和諮詢費的分紅和股息；但該等付款的條款須與借款人或任何母實體代表借款人真誠釐定的類似財務保薦人與投資組合公司之間訂立的安排合理一致；及

(M)額外的限制性付款；但在緊接作出此類限制性付款之前和生效後，付款條件均須按形式予以滿足。

第6.07節。與附屬公司的交易。向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，涉及的單一交易或一系列相關交易的總對價超過500萬美元，除非此類交易(I)本協議以其他方式允許(或要求)，或(Ii)在任何實質性方面對控股公司或其受限制的子公司的條款不低於與借款人善意合理確定的非關聯公司的可比公平交易中獲得的條件。但本第6.07節不應禁止：

(A)根據借款人或任何上級實體的管理人員批准的僱用安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或贈款，或為其提供資金；

(B)根據第6.04(E)節向任何母實體、借款人或其任何子公司的董事、高級管理人員、經理、僱員或顧問提供的貸款或墊款；

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(C)借款人與任何其他受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易(包括借款方為尚存實體的合併、合併或合併)；

(D)在正常業務過程中向母實體、借款人或任何其他受限制附屬公司的董事、高級管理人員、顧問及僱員支付費用、慣常利益、合理的自付費用及賠償(就任何母實體而言，限於可分配予Holdings及其受限制附屬公司的該等費用及開支部分(只要該母實體直接或間接擁有的資產除在Holdings及其受限制附屬公司的股權及附屬於該控股及其受限制附屬公司的資產外，應為100%)；

(E)(I)根據截止日期交易文件的截止日期進行的交易，以及(Ii)附表6.07(E)所列在第一個重述生效日期已存在的交易、協議和安排或對其作出的任何修訂，只要該等修訂在任何重大方面不會對貸款人不利；

(F)(I)Holdings或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(Ii)任何認購協議或類似協議，有關根據認沽/贖回權利或與僱員、高級職員或董事的類似權利回購股權，及(Iii)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；

(G)第6.06節允許的限制性付款，包括向任何上級實體付款；

(H)母公司或其子公司對任何全資子公司的股權的任何購買；但母公司購買的任何全資子公司的任何股權應根據抵押品協議質押給代表貸款人的行政代理；

(I)只要沒有發生且仍在繼續發生的特定違約事件，根據管理協議或與保薦人或任何保薦人聯屬公司訂立的另一類似或相關協議，向保薦人或任何保薦人聯營公司支付的任何支付、監測、諮詢、管理、交易、諮詢、終止或類似費用的協議，該協議的條款合理地與類似的財務保薦人和投資組合公司簽訂的類似協議的條款一致，該條款由借款人或任何家長實體代表借款人真誠地確定，在訂立該等管理或類似協議時(或就教師而言，支付給教師的大約為管理費、交易費和諮詢費的分派和分紅)，但根據第6.07節支付的金額在任何財政年度不得超過200萬美元，此外，如果任何此類費用因特定違約事件的發生而未支付，則此類費用應在該特定違約事件持續期間應計，並在該特定違約事件治癒、停止或豁免後立即支付；

(j) [已保留];

(K)借款人向行政代理交付(以便交付貸款人)具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致控股管理人或借款人的信的任何交易

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Letter指出，此類交易的條款對Holdings或其子公司的有利程度不低於與非關聯公司或從財務角度來看公平的人進行的可比公平交易；

(L)在符合第6.07節第(I)款的情況下，支付與2013年9月《保密信息備忘錄》預期的、在截止日期前修改或補充的交易有關的所有費用、開支、獎金和獎勵，包括向保薦人或任何保薦人關聯公司支付的費用；

(M)與合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體在正常業務過程中以符合以往慣例的方式進行的購買或銷售貨物、設備和服務的交易；

(N)發行、出售或轉讓控股公司或借款人的股權予任何母公司，以及任何母公司向控股公司或借款人出資；

(O)向控股公司或其任何附屬公司的管理層發行與截止日期交易有關的股權；

(P)控股公司或任何受限制附屬公司根據控股公司與任何受限制附屬公司之間的税務分成協議，以慣常條款支付款項，要求每一方在該等税項到期或收到退款時支付相等於該等各方按獨立報税表計算的所得税負債及退款的款額，以及向產生税項優惠及抵免的一方支付相等於該等税務優惠及抵免金額的款項。

(Q)向僱員、董事、高級管理人員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，該付款或貸款(或取消貸款)是(I)經控股公司的大多數管理人員(不包括任何利害關係人)或借款人真誠批准的，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；

(R)與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方、賣方或許可人或被許可人的交易，知識產權的許可或再許可，或資產的租賃或再租賃，在每種情況下，在正常業務過程中和在其他方面遵守本協議中對控股及其子公司公平的條款；

(S)控股或其任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而任何人士的董事亦為借款人或任何母實體的董事，只要(I)該董事不以借款人或該母實體的董事的身分就涉及該其他人的任何事宜投票，及(Ii)該人並非因該董事以該身分行事以外的任何理由而並非借款人的聯屬公司；

(T)第6.04(B)節和第6.05(B)節的規定允許和遵守的交易；以及

(U)為提高控股公司及其附屬公司的綜合税務效率而進行的真誠公司間交易(經借款人的責任人員證明)，而不是為了規避本協議中規定的任何條款。

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第6.08節。借款人的業務。

除借款人或任何其他受限制附屬公司於首個重述生效日期進行的任何業務或業務活動外，以及任何類似、必然、相關、附帶或互補的業務或業務活動或其合理延伸、發展或擴展或附屬的業務或業務活動除外，不論本協議有任何其他規定。

第6.09節。對債務的償付和修改的限制、公司註冊證書的修改、法律和某些其他協議的修改等

(A)以任何對貸款人或行政代理不利的方式修訂或修改，或根據借款人或任何其他受限制附屬公司的章程細則或公司註冊證書(或類似文件)、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件，以任何方式給予豁免、免除或以任何方式終止(如果批准或終止將對貸款人造成重大不利)。

(B)(I)直接或間接以現金支付或作出任何支付或其他分發(任何同意或修訂費用除外)，或(I)直接或間接以現金支付或作出任何其他分發(任何同意或修訂費用除外)，而該等支付或其他分派涉及(A)根據本協議準許招致的任何債務，而該等債務在償付債務的權利上屬從屬於該等債務的留置權或以該等留置權作抵押，(B)依據第6.01(BB)條招致的高級無抵押票據或無抵押債務，(C)就上述任何債務(“初級融資”)而招致的任何準許再融資債務，(D)任何定期貸款債務或與其有關的任何準許再融資債項，或。(E)任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或相類存款，原因是就任何初級融資或該等定期貸款債務(或就該等債務而作出的任何準許再融資債項)的購買、贖回、退休、獲取、取消或終止，但以下情況除外：(1)就該等債務而招致的準許再融資債項；。(2)定期列明本金及利息的付款、強制性要約償還、強制償還本金、保費及利息，以及費用的支付除外。與此類次級融資或定期貸款債務有關的費用和賠償義務(或與此有關的任何允許再融資債務)，(3)就該等次級融資或定期貸款債務(或與其有關的任何允許再融資債務)的全部或任何部分(或與其有關的任何允許再融資債務)的付款或分配，以及(3)從發行中直接或間接向借款人或任何母公司持有的任何母公司所持股份支付或分配的收益(與第6.01(Aa)條或第6.06(D)條相關的或用於為費用、費用、應計項目或準備金提供資金的任何此類收益除外)，任何母實體在此之前18個月內出售或交換股權，(4)將任何此類次級融資或定期貸款債務(或與其有關的任何允許再融資債務)轉換為任何母實體的股權，(5)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，任何旨在防止任何初級融資或定期貸款債務(或與其有關的任何允許再融資債務)被視為《準則》第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”的付款，(6)額外的付款和分配，只要在緊接付款或分配之前和在付款或分配生效後，按形式滿足付款條件，或(7)不超過2,500萬美元；或

(Ii)修訂或修改，或允許修訂或修改任何次級融資條款或證明或與之有關的任何協議、文件或文書，但不包括(A)對貸款人並無重大不利(由借款人合理釐定)或(B)以其他方式符合“準許再融資負債”定義的修訂或修改。

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(C)準許任何受限制附屬公司訂立任何協議或文書，而該協議或文書的條款限制(1)向借款人或其任何附屬公司支付股息或分派或提供現金墊款，而該等附屬公司是該其他受限制附屬公司的直接或間接母公司，或(2)借款人或該受限制附屬公司根據證券文件授予留置權，但根據任何貸款文件而產生的限制除外，但在每種情況下，因下列原因而存在的限制除外：

(I)適用法律施加的限制；

(2)合同負擔或限制(A)定期貸款文件，(B)高級無擔保票據，(C)證明任何信貸協議再融資債務或信貸協議再融資債務(定義見定期貸款信貸協議)的最終文件，(D)根據增量循環承諾、增量定期貸款、增量等值定期債務產生的債務，(E)根據第6.01(B)條允許的債務或根據第6.02(U)條或第6.02(Ee)條和(F)條允許的留置權擔保的債務，根據上述任何債務的任何允許再融資債務或與任何此類債務的任何許可再融資債務有關的任何協議擔保的債務，而該等債務並未實質性擴大該等產權負擔或限制的範圍(整體而言)；

(Iii)依據一項協議對受限制附屬公司施加的任何限制，該協議是為出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立，以待該項出售或處置結束；

(4)在正常業務過程中訂立的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(V)本協定所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，以該等限制僅適用於擔保該等債務的財產或資產為限；

(Vi)任何關於依據第6.01(I)、(J)、(K)、(L)、(N)或(S)條招致的債項的協議所施加的任何限制，或準許就該等債項進行再融資的任何限制；

(7)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(8)限制管理租賃權益的任何租約的轉租或轉讓的習慣規定；

(Ix)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議或在該協議下的任何權利的習慣規定；

(X)在完成出售、轉讓或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓或其他處置有關的任何協議中所包含的習慣限制和條件；

(Xi)文件中關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)該留置權是許可留置權，且該等限制或條件

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僅涉及受該留置權約束的特定資產，並且(2)此類限制和條件不是為了避免第6.09節所施加的限制而設置的；

(十二)受限制附屬公司訂立的不動產租約中所載的慣常淨值撥備，只要借款人或代表借款人的任何母實體真誠地確定此類淨值撥備不會合理地預期會損害借款人及其他受限制附屬公司履行其持續債務的能力；

(Xiii)在任何人成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；

(Xiv)對借款人不是附屬貸款方的受限制附屬公司第6.01節所允許的債務協議的限制；

(Xv)對租賃、分租、許可證或股權或資產出售協議的慣例限制，只要該等限制與受其約束的股權和資產有關；

(Xvi)客户或供應商根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；或

(Xvii)第6.09(C)(1)節和第6.09(C)(2)節所指類型的任何產權負擔或限制，只要借款人或代表借款人的任何母實體善意地判斷，對上述第(I)至(Xvi)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、重述、續期、續期、增加、重述、續期、替換或再融資在任何實質性方面不再具有更多限制，在該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前，除留置權所載的股息及其他支付限制外，股息或其他支付限制。

第6.10節。財務業績契約。一旦發生觸發事件，且在觸發事件持續期間，控股公司應在最近連續四個會計季度期間保持不低於1.00：1.00的固定費用覆蓋率，其中所需的財務報表在該觸發事件發生時已經或被要求交付，以及在該觸發事件持續期間結束的每個後續四個會計季度期間。

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文章VIA

控股契約

控股公司與每家貸款人訂立契約並同意，只要本協議繼續有效：

(A)控股公司不得進行、交易或以其他方式從事任何實質性經營或商業活動；但在任何情況下，應允許下列及任何附帶活動：

(I)其對借款人的股權的所有權，包括支付股息和其他與其股權有關的金額；

(2)維持其合法存在(包括產生與此種維持有關的費用、費用和開支的能力)；

(Iii)履行以下方面的義務：(X)貸款文件、定期貸款文件、與高級無擔保票據有關的文件、根據第6.01節允許發生的任何其他債務以及上述的任何再融資，以及(Y)與保薦人或保薦人關聯公司簽訂的任何管理協議，該管理協議的條款與財務保薦人和投資組合公司在簽訂該管理協議時簽訂的類似協議的條款合理一致；

(Iv)任何公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權及相關活動，以成為並維持作為美國證券交易委員會或任何其他證券監管機構的公開申報公司或註冊人的任何要求；

(V)發行證券、支付股息、向其子公司的資本出資，並在本協定不禁止的範圍內保證借款人和其他受限制的子公司的義務；

(6)在本條允許的範圍內，通過和(Y)根據第6.06節允許的交易和為第6.06節預期的目的，用收到的任何金額進行付款或限制付款；

(Vii)作為借款人的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Y)作為包括控股和借款人在內的任何單一、合併或類似集團的成員，或(Z)關於其自身的業務和活動；

(Viii)持有因準許的受限制付款而收取的任何現金或財產(但不經營任何財產)，以待其收益運用；

(Ix)訂立及履行與本條(A)項所準許的任何其他活動直接有關的合約及其他安排的義務，並向高級人員、經理、董事及僱員提供賠償；

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(X)投資於現金或現金等價物的資產；及

(Xi)上述第(I)至(X)款所述業務或活動的附帶活動。

(B)控股公司可與任何其他人士合併、合併或合併；但前提是(I)該人士是根據美國或其任何州或其他政治分區(包括任何地區或哥倫比亞特區)的法律組織，及(Ii)該人士在完成該合併、合併或合併後成為本協議的一方，並承擔本協議項下的控股義務，自該時間起及之後，該人士應被視為為本協議下的控股公司。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)由控股公司、借款人或任何其他附屬貸款方作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件或依據本協議或該等文件交付的任何證明書或文件中作出的任何陳述或擔保，在如此作出或視為作出時，須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；

(B)在(I)任何貸款的本金到期並應在確定的還款日期到期和應付時，通過加快或以其他方式違約，或(Ii)在根據第2.05(M)節規定需要提供任何現金抵押品時提供現金抵押品；

(C)任何貸款的利息或L/C付款的償還，或根據任何貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(本第7.01節(B)段所指的金額除外)的支付，均應違約，並且這種違約將持續五個工作日而不能補救；

(D)控股公司、借款人或任何其他附屬貸款方如未妥為遵守或履行(I)第5.01(A)節、第5.05(A)節、第5.07節所載的任何契諾、條件或協議，即構成違約。第5.08節或第5.11節(但僅當此類違約發生在現金管理事件期間)或第VI條或第VIA條(在每種情況下僅適用於該人)或(Ii)第5.04(H)節，且此類違約應在行政代理通知借款人後的五個工作日內繼續不予補救；

(E)借款人或任何其他附屬貸款方在適當遵守或履行任何貸款文件(本第7.01節(B)、(C)和(D)段所規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議(在每種情況下僅限於適用於該人)時，即構成違約，且在行政代理人向借款人發出有關通知後30天內，這種違約應繼續不予補救；

(F)(I)發生下列情況或條件：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期實際屆滿後)

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使任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前償還、回購、贖回或作廢，或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司不得在所述最終到期日償付任何重大債務的本金；但本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款和規定該債務的文件，該出售或轉讓是允許的；

(G)控制權發生變更；

(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，就Holdings、借款人或任何重要附屬公司，或Holdings、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求(I)為Holdings指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或控股公司、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)控股公司、借款人或任何重要附屬公司的清盤或清算(對於任何重要附屬公司，在第6.05節允許的交易中除外)，該訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)控股公司，借款人或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第7.01條(H)款所述的任何訴訟程序或提交任何呈請書提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員；借款人或任何重要附屬公司或控股公司、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)變得無法或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還債務；

(J)借款人或任何其他重要附屬公司沒有支付一項或多於一項總額超過$3,000萬的最終判決(但以不受保險承保的範圍為限，而該等最終判決並未在作出判決後30天內騰空、解除、有效地寬免、擱置或抵押以待上訴)，或判定債權人須合法地採取任何行動，向借款人或任何其他附屬貸款一方的資產或財產徵收款項，以強制執行任何該等判決；

(K)(I)受託人應由美國地區法院指定管理任何計劃，(Ii)任何計劃或多僱主計劃應已發生一個或多個ERISA事件，(Iii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)終止任何一個或多個計劃，(Iv)控股公司、借款人或任何其他受限子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃正在重組(按ERISA第4242條的含義)，該計劃正在終止，若借款人或任何其他受限制附屬公司破產(按《ERISA》第4245條所指)或處於危險或危急狀態(《ERISA》第305條所指)或(V)控股，則借款人或任何其他受限制附屬公司應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(可獲得法定或行政豁免的任何“禁止交易”除外)，並且在每種情況下，就上文第(I)至(V)款而言，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)，將合理地預期會產生實質性的不利影響；和

143

(L)(I)任何貸款文件的任何重大規定不再是借款人或任何其他受限制附屬公司以任何理由不再是借款人或任何其他受限制附屬公司的法律、有效和有約束力的義務，或不再是任何一方的法律、有效和有約束力的義務；(Ii)任何擔保文件聲稱由任何擔保文件設定的擔保權益，並延伸至可能包括在借款基礎內的資產類型(無論是否符合資格)或對控股公司來説不是無關緊要的資產，則綜合基礎上的借款人和其他受限制附屬公司應不再是，或應由借款人或任何其他貸款方以書面形式斷言不是本協議或相關證券文件所要求的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所規定的限制和約束的約束)，但因適用於外國子公司股權質押或其應用的外國法律、規則和法規的限制而導致的任何此類不完善或優先權喪失的情況除外。或行政代理未能保持對實際交付給其的代表根據證券文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼延續聲明或採取附表3.04所述的行動，且除非此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且行政代理應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(Iii)任何貸款方根據擔保文件對任何義務的擔保應停止完全有效(除按照擔保文件的條款外)，或應由控股公司以書面方式主張，借款人或任何其他附屬貸款方無效或無效的合法、有效和有約束力的義務；

然後，(I)在每一次此類事件(本第7.01節(H)或(I)款所述關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所要求的貸款人的請求，在相同或不同的時間通過通知借款人採取下列任何或所有行動：(A)立即終止承諾；(B)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期並應支付，在此之後，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及借款人各方根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人各方在此明確放棄所有這些通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(C)如果貸款已根據上文(B)款宣佈到期和應支付，要求根據第2.05(J)和(D)款要求現金抵押品，以行使根據任何貸款文件授予其的所有權利和補救，以及根據任何其他適用法律或衡平法授予其的所有權利，以及(Ii)在任何情況下，對於本條款第7.01條(H)或(I)段所述的借款人，當時未償還的貸款本金及其應計利息和借款人各方根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動到期並應支付，行政代理應被視為已在第2.05(J)節允許的全部範圍內要求現金抵押品，而沒有出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人各方在此明確放棄所有這些通知，儘管本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。儘管如上所述，如果借款人未能遵守財務履約，貸款人和行政代理不得采取第7.01節中規定的任何行動，直到補救到期日之後，然後只有在治癒到期日或之前沒有按照第7.02節進行補救的情況下。

第7.02節。治療的權利。儘管第7.01節有任何相反規定，如果借款方未能(或者，如果不是第7.02節的實施，就會未能)遵守財務業績公約的要求，則在下列日期之後的第十天屆滿之前，(I)根據第5.04(A)或(B)節規定必須交付所需的財務報表，以及(Ii)需要測試財務業績公約(“治癒到期日”)，任何母實體均有權以現金形式發行許可證券或以其他方式接受對普通股(或合理地滿足以下條件的其他股權)的現金出資

144

行政代理)該母實體的資本，在任何情況下，將任何該等現金貢獻給借款人的資本(統稱為“救濟權”)，並在借款人根據該母實體行使該救濟權而收到該等現金(“救濟額”)時，應重新計算財務業績契約，以實施形式上的調整，據此，綜合EBITDA應相對於該適用的會計季度和包含該季度的任何四個季度增加，僅用於衡量財務業績契約，而非本協議項下的任何其他目的。等同於治癒量的量。除為計算財務業績契約的目的外，因適用補償金額而增加的綜合EBITDA不得導致對綜合EBITDA或本協議下任何其他財務定義的任何調整。在每四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，並且在本協議期限內不得行使救濟權超過五次。就本第7.02節而言，賠償金額不得超過為遵守《財務業績公約》所需的金額，除根據本第7.02節重新計算綜合EBITDA外，不得對賠償金額(包括債務與賠償金額的任何預付款)產生任何影響。如果在第7.02節中的調整生效後，借款人符合財務業績公約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務業績公約的要求，並具有與在該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，適用的違反財務業績公約的行為和發生的任何相關違約應被視為已被糾正。

第八條

特工們

第8.01節。預約。

(A)每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其關聯方作為對衝協議的潛在對手方和潛在的現金管理銀行)和每家開證行(以其及其關聯方作為對衝協議的潛在對手方和潛在的現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件(如適用)項下的該貸款人的代理人，包括作為該貸款人和適用的擔保文件下的其他適用的擔保當事人的抵押品代理，並且每個該貸款人不可撤銷地授權該行政代理，根據本協議和其他貸款文件的規定訂立並代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的其他權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，原因是適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政當局

145

如因情況發生變化而導致免除或減少預扣税無效或由於任何其他原因，貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。為免生疑問，借款人對行政代理根據前一句話的行為不承擔任何責任。

(B)為貫徹上述規定，每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其聯營公司作為對衝協議的潛在對手方和潛在的現金管理銀行)和每家開證行(以其及其聯營公司作為對衝協議的潛在對手方和潛在的現金管理銀行的身份)特此指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品上的任何和所有留置權，以保證任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。與此相關的是，行政代理(以及行政代理根據第8.02節指定的任何子代理，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有本第八條(包括第8.07條)的利益，如同該行政代理(及任何此類子代理)是貸款文件下的“代理人”一樣，如同在此全文所述一樣。

(C)每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其關聯公司作為對衝協議的潛在對手方和潛在的現金管理銀行)和每家開證行(以其及其關聯公司作為對衝協議的潛在對手方和潛在的現金管理銀行的身份和代表)不可撤銷地授權行政代理，根據其選擇權和酌情決定權：(I)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(A)終止承諾並全額支付所有義務(與特定對衝協議、現金管理義務和或有賠償和償還義務有關的尚未到期和應付且尚未提出索賠的義務除外)，以及所有信用證的到期、終止或現金抵押(以行政代理人和適用開證銀行合理滿意的方式)，(B)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的；或(C)根據本合同第9.08節以書面形式批准、授權或批准的；(Ii)如果任何貸款方因本協議允許的交易而不再是子公司或被指定為不受限制的附屬公司，則解除該貸款方在貸款文件下的義務；以及(Iii)將根據第6.02(I)或(J)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權置於次要地位。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何貸款方在貸款文件下的義務。

(D)在任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，(I)行政代理人(不論任何債務的本金是否如本協議明示或藉聲明或其他方式到期支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及獲賦權，通過幹預或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行、代理人和任何次級代理人的索賠，以及(B)收取

146

及(Ii)任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據貸款文件應支付行政代理的任何其他金額。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第8.02節。委派職責。行政代理可以履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責(包括由或通過代理、僱員或事實律師持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權的目的)，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人對其以合理謹慎方式挑選的代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。當行政代理人認為必要或適宜時，行政代理人亦可不時就全部或任何部分擔保品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每一人為“分代理人”)；但除非獲行政代理人以書面明確授權，否則該等次級代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如果行政代理人如此指定的任何子代理人要求借款人或任何其他借款方提供任何書面文件，以便更充分或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該代理人並向其確認，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何次級代理人或其繼任者死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理人並由其行使，直至任命新的次級代理人為止。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，行政代理人不對其根據第8.02節前述規定選擇的任何代理人、事實代理人或次級代理人的疏忽或不當行為負責。

第8.03節。免責條款。行政代理、其附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或實際代理人均不(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(B)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件中所載的任何貸款方或其任何人員作出的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的、或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，以及(B)行政代理不應，

147

除本文及其他貸款文件中明確規定外，管理代理或其任何附屬公司以任何身份向其傳達或獲得的任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，均有責任披露，且不對未能披露承擔責任。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

第8.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或真誠地相信其為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的對話，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並真誠地相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴該陳述而招致任何責任。在確定任何信用證事件是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在該信用證事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則該行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(包括控股和借款人的法律顧問)、獨立會計師和其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有或其他貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

第8.05節。失責通知書。除非行政代理人已收到貸款人、控股公司或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有或其他貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

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第8.06節。不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為行政代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

第8.07節。賠償。貸款人同意在每一種情況下，以其作為代理人和開證行的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)賠償其按比例分攤的金額(基於其循環融資信貸敞口總額，如果是每個代理人的賠償，則為本合同項下未使用的承付款；但欠Swingline貸款人的Swingline貸款和欠開證行的L/C付款的本金總額，應被視為按照循環貸款人各自的循環融資信貸風險(在尋求賠償時確定)按比例欠循環貸款人的，以及針對在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)施加於以下各項的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，行政代理或開證行因任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何單據，或本協議或本協議擬進行的交易，或行政代理或開證行根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動而招致或針對開證行提出或提出的主張；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定因行政代理行或上述開證行的嚴重疏忽或故意不當行為所致，貸款人對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不承擔任何責任。任何貸款人被要求就其應向行政代理或開證行(視屬何情況而定)支付的任何金額的應課税額向行政代理行或開證行(視屬何情況而定)支付的任何款項被要求及時償還時，任何貸款人未能及時向行政代理行或開證行(視屬何情況而定)償還，並不免除任何其他貸款人根據本協議規定向行政代理行或開證行(視屬何情況而定)償還其應課差餉租額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向行政代理行或該開證行(視屬何情況而定)償還該金額的應課差餉分攤額負責。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第8.08節。代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務

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管理代理不是管理代理。對於其發放或續期的貸款，以及其出具的任何信用證、或參與的信用證或Swingline貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第8.09節。繼任者代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非特定違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(如果該繼承人是一家綜合資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行，則不得無理扣留或推遲批准，否則可由借款人自行決定不批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責。辭職行政代理人指的是在任命和批准後生效的繼任行政代理人，原行政代理人作為代理人的權利、權力和職責將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休的行政代理人發出辭職通知後的10天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，本合同項下即將退休的行政代理人應代表貸款人和開證行指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非特定違約事件已經發生並仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第8.09節的規定應適用於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動。借款人沒有義務向任何繼承人支付超過或超過在第一次重述生效日有效的應支付給行政代理的年費。

第8.10節。首席編排者；聯合辛迪加代理；聯合文檔代理。首席編排員、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

第8.11節。某些ERISA事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用

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對於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理人及其聯營公司作出陳述及保證，而並非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

(C)行政代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身分提供與本協議擬進行的交易有關的建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.12節。貸款人和開證行的收據。(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人，則該貸款人或開證行(任何該貸款人、開證行、有擔保的一方或其他收款方，“付款接受方”)已由行政代理全權酌情決定(不論在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)，該付款收款方從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款方(不論該貸款人、開證行、有擔保的一方或其他付款

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(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款接受方分離併為行政代理機構的利益以信託方式持有，而該貸款人、開證行或擔保方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使該付款接受方迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到在每個情況下都是(全部或部分)錯誤地發送或接收的。

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)通知行政代理，並根據第8.12(B)(Ii)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(該未追回的金額，即“錯誤付款申報表”

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欠款“)，在行政代理隨時通知該貸款人或開證貸款人後，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)(”錯誤付款影響類別“)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)。“錯誤支付欠款轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤支付欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾對轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(4)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

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第九條

雜類

第9.01節。通知；通信。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第9.01(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送，且所有根據本條款明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應以適用的電話號碼發出，每種情況如下：

(I)如向任何貸款方、行政代理、首次重述生效日期的任何開證行或Swingline貸款人，按附表9.01中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼付款；及

(Ii)如發給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

(B)向貸款人和本合同項下的任何開證行發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何開證行發出的通知，如果該貸款人或任何開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)以專人或通宵速遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(E)根據第5.04節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上以附表9.01所列的網址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)在因特網或內聯網網站(如果有)上代表借款人張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟件副本)；此外，在行政代理人提出合理要求時，借款人還應向行政代理人提供硬拷貝

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任何此類文件的行政代理；此外，如果張貼的任何文件在正常營業時間以外為接收者提供了鏈接，則應被視為在該接收者的下一個營業日開業時提供。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第9.02節。協議的存續。貸款各方在其他貸款文件中以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的一切契諾、協議、陳述和保證，應被視為貸款人和各開證行所依賴的，並應在貸款人作出貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續存在，無論此等人或其代表進行任何調查。只要任何貸款或L信用證付款的本金或任何應計利息，或本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他款項未付或未付，或任何信用證未付且只要承諾未終止，信用證即應繼續完全有效。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，本協議中包含的賠償和償付義務(包括根據第2.15節、第2.17節和第9.05節的規定)應在本協議項下的本金和利息全額支付、信用證到期以及承諾或本協議終止後繼續有效。

第9.03節。約束效應。本協議應在控股公司、借款人和行政代理人簽署，行政代理人收到本協議副本後生效，當副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對控股公司、借款人、每個開證行、每個代理人、每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款方未經同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內)根據本協議或其他貸款文件的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合本第9.04節(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(自然人或控股公司、投資工具或信託以外的自然人，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)(每個受讓人均為“受讓人”)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得無理扣留)：

(A)借款人；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或(如有的話)，則無須徵得借款人同意

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任何其他人已經發生並正在繼續發生的特定違約事件；此外，如果借款人在行政代理或各自的轉讓貸款人發出通知後10個工作日內沒有做出答覆，則應視為給予了這種同意；以及

(B)行政代理、每家開證行和Swingline貸款人；和

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的數額不得少於500萬美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於500萬美元；但(1)如指明的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須借款人同意；及(2)就每個貸款人及其聯屬公司或核準基金(同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金，或同時轉讓給兩個或多個核準基金，以符合最低轉讓金額要求的目的)，該等款額須合計；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理商定，則以人工方式)向行政代理交付轉讓和接受，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；

(C)受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和根據第2.17節規定必須提交的任何納税申報表；

(D)受讓人不得是借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司；和

(E)轉讓人應將就所轉讓貸款向其發出的任何票據交付給行政代理人。

就本第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)在依照第9.04節第(B)(V)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的當事一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其義務

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在本協議項下(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.13節、第2.14節、第2.15節和第9.05節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的行政代理，在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及各出借人根據本協議條款不時欠下的貸款和L/C的循環風險的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人(僅就該貸款人的貸款而言)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、所有適用的税務表格、與轉讓貸款有關的任何未付票據、本第9.04節(B)(Ii)(B)項所指的處理和記錄費以及本第9.04條(B)項所要求的任何書面同意後，行政代理應立即接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按本款第(二)款(五)項的規定記錄在登記冊上，否則無效。

(C)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被當作相互確認並相互同意，如下所述：(I)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益擁有人，不受任何不利申索的影響，並且在每種情況下，其承諾和其貸款的未清償餘額，在不使尚未生效的轉讓生效的情況下，均如該轉讓和承兑中所述；(Ii)除上文第(I)款所述外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或控股公司、借款人或任何其他子公司的財務狀況，或控股公司、借款人或任何其他子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)受讓人表示並保證其獲得法律授權進行這種轉讓和接受；(4)受讓人確認它已收到本協議的副本，連同根據第5.04節交付的最新所需財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行這種轉讓和接受的其他文件和資料；(5)受讓人將獨立且不依賴於行政代理或抵押品代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並根據該等文件和

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在根據本協議採取或不採取行動時，受讓人可繼續根據其認為適當的信息自行作出信用決定；(Vi)受讓人指定並授權行政代理以代理人的身份採取本協議條款授予行政代理的行動，並行使本協議條款授予行政代理的權力；以及(Vii)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)(2)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，均可向一個或多個銀行或其他實體(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的其他實體除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第9.04(B)(I)節或第9.08(C)和(2)節第一但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款中的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款的規定，要求直接受影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免；及(Y)該貸款人與該參與者之間不得就修訂、修改或豁免達成其他協議。在符合第9.04節第(C)(Ii)款的情況下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.13節、第2.14節和第2.15節的利益，就像其是貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的好處，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(I)參與者無權根據第2.15節、第2.16節或第2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。如果參與者是外國貸款人，如果它是貸款人，則在該參與者未能遵守第2.17(E)節的範圍內，該參與者無權享受第2.17節的利益，就像它是貸款人一樣。

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(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議所享有的全部或任何部分權利的抵押權益，以保證該貸款人的債務，包括保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，而就任何屬核準基金的貸款人而言，任何質押或轉讓對該貸款人所欠債務的任何持有人或其發行的證券的持有人，包括向該等持有人的受託人或其任何其他代表作出的任何質押或轉讓，而本第9.04節不適用於任何此等質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓，並不解除貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(F)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進本第9.04節(D)段所述類型的交易。

(g) [已保留].

(H)如果借款人希望將所有貸款和承諾替換為不同條款的貸款和承諾，在徵得行政代理的同意並至少提前三個工作日通知貸款人的情況下，借款人可以選擇(I)要求貸款人將此類貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第9.08節的規定修改其條款(如果適用，視為根據第9.08(D)節進行的替換)，而不是償還貸款或減少或終止被替換的貸款或承諾。根據任何此類轉讓，所有貸款和承諾應按面值購買(在貸款人之間分配的方式與借款人可選地預付貸款或可選減少或終止此類承諾時的方式相同)，同時支付任何應計利息和費用以及根據第9.05(B)節所欠的任何金額。貸款人收到該收購價後，應自動被視為已根據本合同附件A所附轉讓和承兑表格的條款轉讓貸款或承諾，因此，貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款(H)項的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

(I)儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得將任何轉讓或參與出售給被取消資格的機構。為免生疑問，應向貸款人提供被取消資格的機構名單。

第9.05節。費用；賠償。

(A)借款人雙方共同和各自同意支付行政代理和牽頭安排人因編制本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，或行政代理(在強制執行本協議的情況下，則為貸款人)因編制、執行和交付、修改、放棄或執行本協議(包括在借款人合理事先批准或本協議規定的範圍內發生的與盡職調查和初步和持續的抵押品檢查相關的費用)，或與本協議及其條款的任何修訂、修改或豁免有關的費用(無論本協議計劃的交易是否完成)，包括行政代理和牽頭安排人(在執行本協議的情況下，貸款人)(應為Simpson Thacher&Bartlett LLP)的一名律師的合理、書面和發票的費用、收費和支出，在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所，在任何實際或認為存在利益衝突的情況下，增加一家律師事務所，為行政代理和牽頭安排人(以及在執行本協定的情況下，為貸款人)增加一家律師事務所。

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(B)借款人雙方共同和各別同意賠償行政代理人、每一位首席協調人、每一位貸款人、每一家開證行、每一家各自的關聯公司及其每一位董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、控制人、股權持有人、合夥人、會員和其他代表以及每一位其各自的繼承人和獲準受讓人(每一位這樣的人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不會因所有受賠方的任何和所有損失、索賠、損害、債務和一家律師事務所的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和付款而受到損害，這些費用、收費和支出被視為一個整體，如有必要，還可視為一個律師事務所。在每個適當的司法管轄區有一家律師事務所(可包括在多個司法管轄區的一名特別律師)，將所有受賠方視為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受該衝突影響的受賠方額外聘請一名律師)，因下列原因而招致或提出反對：(I)籤立或交付本協議或任何其他貸款文件，本協議各方履行各自在本協議或貸款文件項下的義務，或完成本協議或本協議所擬進行的交易和其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行在與信用證付款要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求)或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受賠人是否為當事人，也不論該事項是由第三方還是由控股公司、借款人或其任何附屬公司或關聯公司發起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定是由(1)該重大疏忽所引致的，則就任何獲彌償人而言，不得獲得上述彌償，該受賠人或其任何關聯方的惡意或故意不當行為，或(2)該受賠人實質性違反本協議項下的義務，或(B)因受賠人之間或之間的任何訴訟而引起的，而該訴訟不涉及借款人或其他子公司的作為或不作為(以行政代理或牽頭安排人的身份或履行其作為行政代理或牽頭安排人的角色或履行其作為行政代理或牽頭安排人的角色或本協議項下的任何類似角色(不包括其作為貸款人的角色)對行政代理或任何牽頭安排人提出的索賠除外)。

(C)在符合並不限制前述句子的一般性的情況下，借款人各方共同及各別同意就任何及所有損失申索、損害賠償、法律責任及有關開支，包括一間律師行為所有獲彌償人而收取的合理、有文件證明及已開具發票的費用、收費及支出，以及如有需要，為所有獲彌償人在每個適當司法管轄區(可包括多個司法管轄區的一名特別律師)就所有獲彌償人(以及在實際或被視為利益衝突的情況下)，向每名獲彌償人作出彌償，並使每名受彌償人免受損害為所有受此類衝突影響的受賠人提供額外的律師(作為一個整體)，並在每個案例中，因任何與環境法和借款人或任何受限制的子公司有關的索賠，或因借款人或其任何受限制子公司的任何實際存在、存在、釋放或威脅釋放有害物質而招致或針對任何受補償人的合理的、有文件記錄的和開具發票的諮詢費；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其任何關連各方的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則不得就該獲彌償人作出上述彌償。

(D)貸款方根據第9.05節要求的任何賠償或付款不得與貸款方根據第2.17條要求的任何賠償或付款重複。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，控股公司和借款人不得根據任何責任理論對任何受償人提出任何索賠，

160

間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬議的任何協議或文書、任何承諾、任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議相關或因本協議或本協議擬議的任何協議或文書、任何承諾、任何貸款或其收益的使用而產生。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(F)在行政代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後，本第9.05節中的協議仍然有效。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

第9.06節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和各開證行被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠控股公司或任何附屬貸款方的、或為其貸方或任何附屬貸款方的信用或賬户而欠下的、針對控股公司或任何附屬貸款方現在或今後根據本協議或該開證行持有的任何其他貸款文件而承擔的任何及所有義務的任何和所有債務。不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能尚未到期。各貸款人和各開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利，但只能在行政代理或所要求的貸款人的指示下行使。

第9.07節。適用法律。本協議和其他貸款文件(信用證和其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.08節。豁免；修訂。

(A)行政代理或任何貸款人、任何開證行在行使本合同或任何貸款單據項下的任何權利或權力時的任何失誤或拖延，均不應視為對該權利或權力的放棄，也不得視為放棄任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。每個代理人、每個開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對控股公司、借款人或任何其他貸款方放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款或同意，除非得到本第9.08節(B)段的允許，否則均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對Holdings、借款人或任何其他貸款方的通知或要求均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.21節、第2.22節、第2.23節和第2.27節所規定的(X)項外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，(Y)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，

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根據各方與行政代理訂立並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議；但除非第2.21節、第2.22節、第2.23節和第2.27節另有規定，否則此類協議不得：

(I)未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意，不得減少、免除、免除或免除任何貸款或L信用證付款的本金、利息或任何費用，或延長或降低任何貸款的最終到期日或降低利率，或延長任何信用證的規定期限(放棄或修改先決條件、違約、違約事件或契約除外)，但第2.05(C)節關於信用證到期的規定除外；

(2)未經任何貸款人、代理行或開證行事先書面同意，增加或延長任何貸款人、代理行或開證行的承諾費、L匯票參與費或其他費用，或增加或延長該貸款人的承諾費、L匯票參與費或其他費用(應理解，免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制性減少總承諾額不應構成增加或延長任何貸款人的承諾)；

(3)未經受影響的每一貸款人事先書面同意，不得延長任何貸款本金或利息的支付日期、任何L匯票的付款日期或任何費用的支付日期；

(Iv)修改本協議第2.18(B)、(C)或(D)節、抵押品協議第5.02節的規定或任何其他貸款文件的類似規定，其方式將根據其條款改變其所要求的按比例分攤付款的方式，而無需受到不利影響的每一貸款人的事先書面同意；

(5)更改“循環融資借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，如果這樣做會增加借款方可借入的金額，或增加“循環融資借款基數”定義中所列的任何百分比，而沒有持有當時未償還的循環融資承諾額和循環貸款的循環貸款人的事先書面同意；但上述規定不得限制行政代理機構在未經任何貸款人事先書面同意的情況下，在其合理的信貸判決中執行、更改或取消任何準備金的能力；

(Vi)未經各貸款人事先書面同意，修改或修改本第9.08節的規定或“所需貸款人”一詞的定義，或修改或修改本條款中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(不言而喻，經所需貸款人同意，可在確定所需貸款人的基礎上，根據本協議進行額外的信貸擴展，其基礎與貸款和承諾在第一個重述生效之日基本相同)；

(Vii)解除所有或幾乎所有抵押品(或在所有或幾乎所有抵押品上的留置權從屬於行政代理)，或解除任何控股或全部或幾乎所有附屬貸款當事人在抵押品協議下各自的擔保，而未經每一貸款人事先書面同意；

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(8)未經各循環貸款人事先書面同意，增加循環貸款承諾總額，但第2.21節所規定者除外；或

(9)修改或重述第2.21、2.22或2.23節，其方式將使現有承諾的付款或抵押品優先權在未經受其不利影響的每個貸款人同意的情況下從屬於付款或抵押品優先權；

但未經行政代理或在該協議生效之日以行政代理人或開證行身份行事的開證行事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

(C)未經行政代理人或任何貸款人或開證行同意，貸款當事人和行政代理人可(根據其各自的單獨裁量權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款單據作出任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以使任何抵押品或其他財產上的任何擔保權益得以授予、完善、保護、擴大或加強，以使擔保當事人的利益成為抵押品，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用法律。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人可以根據第2.21節進行增量貸款修訂，根據第2.22節進行再融資修訂，根據第2.23節進行延期修訂，並且這些增量貸款修訂、再融資修訂、延期修訂和信貸協議再融資債務，在任何情況下都應有效地修訂本協議和其他適用貸款文件的條款，而無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(E)儘管有上述規定，行政代理在徵得借款人同意後，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤；但行政代理應將任何此類修改、修改或補充及時通知貸款人。

(F)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意，可對貸款文件進行必要的技術性和符合性修改，以便酌情在與循環貸款基本相同的基礎上納入任何增量循環貸款承付款。

(G)儘管有上述規定，除非第9.08(B)節第(I)至(Iv)款規定的任何修訂或豁免對違約貸款人造成直接和不利影響，否則不需要任何違約貸款人的同意。

第9.09節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“收費”)，如本文規定或在與本協議相關的任何其他文件中規定的，或由任何貸款人以其他方式簽約、收取、接受或保留的，應超過可能簽約、收取、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

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貸款人根據適用法律收取、收取或保留的利息，連同應付給貸款人的所有費用，應以最高利率為限；但超出的部分應在隨後的付款日支付給貸款人，但不得超過法定限額。

第9.10節。整個協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示的內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

第9.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。。

第9.12節。可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節。對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本協議的已簽署副本應與交付手動簽署的原件一樣有效。

第9.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件

(A)在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院(統稱為“紐約法院”)的專屬管轄權，本協議的每一方在此特此

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不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，但貸款各方同意：(A)不會在紐約法院以外的任何法院提起任何此類訴訟或程序(本協議雙方承認並同意，鑑於受任何此類訴訟或程序影響的貸款人中與紐約州有聯繫的貸款人多於任何其他司法管轄區的事實，任何其他法院將是不便和不合適的)，和(B)在任何其他法院對任何貸款方提起的任何此類訴訟或訴訟中，貸款方不得主張任何交叉索賠、反索賠或抵銷，或尋求任何其他肯定的救濟，但如未能主張，則該借款方將無法在紐約法院主張或尋求任何交叉索賠、反索賠或抵消。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第9.16節。保密協議。每一貸款人、每家開證行和每一家代理人均同意，其應保密保存由Holdings、借款人或任何其他子公司或其代表向其提供的與Holdings、借款人和任何子公司有關的任何信息(但以下信息除外)：(A)已普遍向公眾開放，(B)由該貸款人、該開證行或行政代理獨立開發，且不違反本第9.16條；或(C)該貸款人、該開證行或行政代理從第三方獲得的信息，據該人所知，不對控股公司、借款人或任何其他貸款方負有保密義務)，且除向其董事、受託人、高級管理人員、僱員和顧問披露外，不得向需要知道的人或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人披露(只要每個該等人已被指示按照本第9.16節保密)，除非：(A)在遵守法律或任何法律程序或任何政府當局的要求所必需的範圍內；全國保險專員協會或任何證券交易所上市或交易披露方或其任何附屬公司的證券，(B)作為向政府當局或自律當局的正常報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、附屬公司或審計師(只要每個此等人士已被指示根據第9.16節保密)，(D)為了在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(E)第9.04(D)節下的任何質押或其在本協議下的任何權利的任何其他預期受讓人或預期參與者(只要該人已被指示按照第9.16節保密)和(F)根據借款人及其義務或該合同對手方的專業顧問進行付款的對衝協議或其他交易中的任何直接或間接合同對手方(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)；或在潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解承保範圍方面所要求的範圍內，根據該保險、再保險或信用風險緩解承保範圍，將參照本協議支付或可能支付款項。儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向在披露時構成被取消資格的機構的被取消資格的機構披露此類信息。此外，任何管理代理和貸款人都可以提供有關每項貸款的信息

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僅在保密的基礎上提供與此類設施的辛迪加和行政有關的行政和部長級服務的服務提供者；但除非公開披露的信息不違反本協議的條款，否則本協議、行政代理或該貸款人應將本第9.16條下的協議通知每個該等人，並促使任何該等人承認其協議受本第9.16條下的協議或與本協議基本相似的條款的約束。

第9.17節。平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力來確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、根據美國聯邦和州證券法，發行銀行和貸款人將借款人材料視為可公開獲取的信息或與借款人或其證券有關的非重要信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Iv)行政代理和首席安排人應有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

第9.18節。解除留置權和擔保。如果任何貸款方被指定為不受限制的子公司，或將任何貸款方的任何股權或資產的全部或任何部分轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在第6.05節不禁止的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人，任何貸款文件就該不受限制的附屬公司或股權或資產設定的任何留置權應自動解除，行政代理機構應立即(貸款人在此授權管理代理機構)就解除任何貸款文件就該不受限制的附屬公司或股權或資產設定的任何留置權採取並執行借款人可能合理要求的行動和執行任何該等文件，如果是不受限制的附屬公司或在第6.05節允許的交易中處置任何附屬公司的股權(借款人除外)(包括通過合併、合併、且該附屬貸款方在抵押品協議項下的義務將自動終止，行政代理應立即(貸款人在此授權行政代理)採取借款人可能合理要求的行動並簽署任何該等文件，以終止該附屬貸款方在抵押品協議項下的義務。此外，行政代理同意在所有債務(與特定對衝協議、現金管理債務和或有賠償和償還債務有關的尚未到期和應付且尚未提出索賠的債務除外)全額償付、所有承諾終止、信用證到期、終止或現金抵押時，採取借款人合理要求並由借款人承擔費用的行動，終止貸款文件所產生的留置權和擔保權益。

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第9.19節。《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節。擔保文件和ABL/定期貸款債權人間協議。雙方承認並同意，儘管任何貸款文件有任何相反的規定，在全部清償所有定期貸款債權(如ABL/定期貸款債權人間協議所定義)之前，貸款各方不得被要求根據任何擔保文件採取或不採取任何可能導致定期貸款文件條款和規定下的“違約”或“違約事件”(定義見任何定期貸款文件)的方式作為或不採取任何關於定期貸款優先權抵押品的行為。本協議項下的每一貸款人(A)同意ABL/定期貸款債權人間協議中規定的留置權的從屬地位，(B)同意其將受ABL/定期貸款債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動，以及(C)授權並指示行政代理作為ABL代理(定義見ABL/定期貸款債權人間協議)並代表該貸款人簽訂ABL/定期貸款債權人間協議。上述條款旨在鼓勵定期貸款信貸協議項下的貸款人發放信貸，而該等貸款人是該等條款及ABL/定期貸款債權人間協議條款的第三方受益人。

第9.22節。開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。任何開證行或其任何高級職員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都無效、不充分、

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欺詐或偽造；(C)開證行憑不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行應對借款人承擔責任，範圍為借款人所遭受的任何直接但非後果性損害，借款人證明是由於下列原因造成的：(I)開證行故意的不當行為或最終裁定的重大疏忽，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定根據任何信用證提交的單據是否符合該信用證的條款，或(Ii)開證行在向其提交匯票、證書和其他嚴格符合該信用證條款和條件的單據後故意不按信用證進行合法付款。為進一步但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

第9.23節。致謝。各控股公司和借款人在此承認並同意：(A)貸款方和貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見，另一方面貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係，(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人，(C)貸款方能夠評估和了解本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件，且貸款方瞭解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易條款、風險和條件，(D)已告知貸款方，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每一貸款方過去、現在和將來都是以委託人的身份行事，並且，除非本公司和有關各方另有明確的書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任貸款方、其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易，任何貸款方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但本協議或其他貸款文件中明文規定的義務或該等貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付的任何其他明文所載的義務除外；及(H)貸款方與貸款方之間或貸款方與貸款方之間不存在因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而在本協議或其他貸款文件中建立或以其他方式進行的合資企業。

第9.24節。無創新(A)現有循環信貸協議的條款和條件按本協議的規定進行了修訂，並全部重述，並被本協議取代。本協議中的任何條款均不得被視為對現有循環信貸協議下的任何義務的更新。儘管本協議或與本協議相關而簽署的任何其他文件或文書有任何規定，本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的產生應取代但不用於支付借款方和擔保人在現有循環信貸協議下所欠的債務(應承認，現有循環貸款和現有Swingline貸款將在第一次重述生效日期償還，以方便行政管理，並促進在第一次重述生效日期受影響的循環貸款承諾的任何重新分配)。自本合同生效之日起及之後，凡提及“信貸協議”或其他原來適用於

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與此相關而簽署和交付的任何文件中包含的現有循環信貸協議應是對本協議的引用，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

第9.25節。簽名頁的交付；抵押品協議修正案。各現有貸款人應簽署本協議的簽字頁，同意對現有循環信貸協議的修訂和重述，並在此同意(在其有循環貸款承諾的範圍內)它將繼續作為貸款人作為本協議的一方，並承擔本協議項下對貸款人適用的義務，包括向借款人和共同借款人提供或繼續提供信貸的義務，總金額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的其循環信貸承諾的金額，該金額可根據本協議的規定不時改變。

(A)每個初始貸款人應通過向行政代理交付一份由該貸款人正式簽署的本協議的簽字頁而成為本協議的一方，每個該等初始貸款人同意本協議的所有規定，並承認自作為貸款人的第一個重述生效日期起，其將成為本協議的一方，並承擔本協議項下對貸款人適用的義務，包括向借款人和共同借款人提供信貸的義務，其本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的其循環貸款承諾金額。因為根據本協議的規定，該金額可能會不時改變。

(B)每家貸款人特此指示並授權行政代理和抵押品代理基本上以本合同附件J的形式對抵押品協議進行修訂。

第9.26節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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