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律師事務所的律師 託馬斯·傑斐遜大街1025號，西北|400號西套房 華盛頓特區20007-5208號 202.965.8100|傳真202.965.8104 Www.carltonfields.com 亞特蘭大 弗洛拉姆公園 哈特福德 洛杉磯 邁阿密 紐約 奧蘭多 塔拉哈西 坦帕 華盛頓特區 西棕櫚灘 |
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託馬斯康納 股東 202.965.8139直撥 郵箱：tConner@carltonfields.com |
附件5.1
2023年4月25日
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Teucrium商品信託公司Teucrium Trading，LLC 大街三號，215號套房 佛蒙特州伯靈頓05401 |
回覆：Teucrium糖業基金
表格S-1上的登記聲明
女士們、先生們：
特拉華州法定信託公司Teucrium Commodity Trust(“信託”)和特拉華州有限責任公司Teucrium Trading，LLC(“保薦人”)以信託發起人的身份，根據1933年證券法，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份對其採用S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)進行的有效修訂，該修訂涉及該信託發行和銷售Teucrium糖業基金(“基金”)中不確定數量的普通單位的零碎實益權益(“股份”)。經修訂的(“證券法”)。
本意見是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足根據證券法頒佈的法規S-K，17 C.F.R.第229.601(B)(5)條中關於註冊聲明的第601(B)(5)項的要求。作為信託基金和贊助商的律師，我們審查了下列文件的正本或複印件：
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(a) |
註冊説明書； |
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(b) |
2009年9月11日提交給特拉華州州務卿(“國務祕書”)的信託證書； |
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(c) |
截至2019年4月26日，保薦人與作為信託受託人的特拉華州銀行公司威爾明頓信託公司(“受託人”)之間的第五份經修訂和重新簽署的信託信託聲明和信託協定(“信託協定”)； |
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(d) |
2009年7月28日提交給國務卿的發起人成立證書； |
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(e) |
經2011年9月30日修訂的保薦人有限責任公司協議第一修正案、2012年5月24日修訂的保薦人有限責任公司協議第二修正案、2019年7月8日修訂的保薦人有限責任公司協議第三修正案修訂的2009年10月26日修訂的保薦人有限責任公司協議； |
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(f) |
代表信託的保薦人執行委員會根據《登記説明書》就股份的授權、發行、要約和出售採取的行動； |
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(g) |
由信託、保薦人和每一位授權買家簽訂的授權買家協議書，作為註冊聲明的證物； |
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(h) |
2023年4月20日從國務祕書那裏獲得的信託良好信譽證書； |
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(i) |
從國務卿那裏獲得的贊助商的良好信譽證書，日期為2023年4月20日；以及 |
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(j) |
根據我們的專業判斷，我們認為有必要或適合作為以下意見的基礎的信託和其他文件、文件和記錄。 |
在提交本文所表達的意見時，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)提交給我們的所有文件都符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律行為能力，(V)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書內的所有陳述均屬準確，及(Vi)吾等審閲的文件內本公司就事實事項所作的所有陳述均屬準確。
基於上述事項及本文所載的限制，吾等通知閣下，吾等認為(A)根據登記聲明將發行的股份已獲信託正式授權發行；及(B)當股份已根據登記聲明所述條款於付款後發行及交付時，該等股份將為有效發行、繳足股款及免税。
如本文所述，我們的意見是基於在本協議生效之日已存在的事實，並僅限於自本協議之日起生效的特拉華州法定信託法。我們不對任何縣、市、分區或任何司法管轄區的其他地方當局的法規、行政決定、規則和條例或要求發表任何意見。
本意見僅限於自本意見書之日起生效的法律，在本意見書之後，我們不承擔任何責任來更新或補充本意見書。
本意見與登記説明書的提交有關，並取代本公司先前就股份發行提出的任何意見。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書的“法律事項”一欄中提及我們的名字。在給予同意時，我們並不因此承認我們屬於1933年法案第7節或美國證券交易委員會規則和條例所要求我們同意的人的類別。除本款特別授權外，未經我方事先書面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及本意見，也不得向任何政府機構或任何其他人提交本意見。本意見僅供您參考，今後如有任何變更，我們不承擔任何通知您的義務。這裏所表達的意見是專業判斷問題，不是結果的保證。
非常真誠地屬於你，
賓夕法尼亞州卡爾頓菲爾茲
作者：託馬斯·康納
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託馬斯康納