美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☑初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

AGILYSYS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☑無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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2023年年度股東大會通知

將於八月舉行 22, 2023

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請加入我們，參加定於 2023 年舉行的 Agilysys, Inc. 2023 年年度股東大會 星期五，2023 年 8 月 22 日，位於 [●]，東部時間。2023 年年會將作為 “虛擬會議” 通過網絡直播舉行。您可以通過訪問虛擬方式參加會議，並在虛擬年會期間投票和提交問題 www.virtualShareholdermeeting.com/ag並輸入這些代理材料中提供的16位數控制號碼。

年會的目的是：

6月營業結束時的登記股東 23，2023 年，有權在年會上投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加，在年會上對您的股票進行投票都很重要。除了通過郵件投票，您還可以通過電話或互聯網投票。有關如何通過電話或互聯網投票的信息，請參閲隨附的代理卡和委託聲明。如果您選擇通過郵件投票，請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回代理卡。

根據董事會的命令，

邁克爾·A·考夫曼

董事會主席

[●], 2023

關於代理材料可用性的重要通知

適用於將於2023年8月22日舉行的年度股東大會。

委託書和我們在10-K表上的年度報告

截至2023年3月31日的財政年度可在以下網址查閲 www.agilysys.com.

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委託聲明

2023 年年度股東大會

2023年8月22日

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年會信息

一般信息

本委託書和隨附的代理卡是為特拉華州的一家公司 Agilysys, Inc.（“Agilysys”，“公司”，“我們”，“我們的” 或 “我們”）的董事會招標而提供的，將在將在該年舉行的年度股東大會上使用 [●], 東部時間，2023 年 8 月 22 日，以及年會的任何休會或延期。年會將通過網絡直播作為 “虛擬會議” 舉行。將沒有實體會議地點。要參加年會，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/ag然後輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。您可以從以下地址開始登錄會議平臺 [●]美國東部時間2023年8月22日上午30點。會議將立即開始 [●]，美國東部時間，2023 年 8 月 22 日。

我們的首席執行辦公室位於喬治亞州阿爾法利塔布魯克賽德公園大道 3655 號 300 套房 30022。隨附的通知中説明瞭年度會議的目的。本委託書、隨附的代理卡以及我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）將首先郵寄給股東，並於7月左右在我們的網站www.agilysys.com上以電子方式公佈 [●], 2023.

記錄日期、有表決權份額和法定人數

在2023年6月23日（“記錄日期”）營業結束時，我們的普通股和A系列可轉換優先股的登記股東有權在年會或年會的任何休會或延期上獲得通知並對其股票進行表決。在記錄日，共有25,364,845股普通股和1,735,457股A系列可轉換優先股已發行並有權投票。A系列可轉換優先股的每股普通股和每股都有權獲得一票。在記錄日期營業結束時已發行合併股票總額的大部分持有人以虛擬方式或通過代理人出席年會，將構成年會業務交易的法定人數。為了確定法定人數，我們將在出席年會的股票數量中包括棄權票和經紀人不投票。當為受益所有者持有股份的被提名人沒有收到受益所有人的指示，也沒有對股票進行投票的自由裁量權時，就會發生經紀人不投票的情況。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AGYS。本委託書中提及的普通股是指我們的普通股，不包括面值，而本委託書中提及我們的股票既指我們的普通股，也指A系列可轉換優先股的股票，這是唯一有權在年會上投票的證券類別。

如何投票

如果您是股票的記錄持有人，則您或您的正式授權代理人可以通過填寫並退回所提供的信封中隨附的代理卡進行投票。您也可以通過電話或互聯網投票。您的代理卡上提供了電話和互聯網投票信息。代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您對股票進行投票，並確認您的投票指示已正確記錄。請注意代理卡上規定的通過電話、互聯網和代理卡進行投票的截止日期。如果您通過電話或互聯網投票，則無需退還代理卡。您也可以參加虛擬年會，並在會議期間通過虛擬股東會議平臺在線完成投票，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/ag；但是，即使您計劃以虛擬方式參加，我們也鼓勵您在年會之前對自己的股票進行投票。如果您的普通股由銀行、經紀人或任何其他被提名人持有，則必須遵循銀行、經紀人或被提名人向您提供的投票指示。儘管大多數銀行和經紀人通過郵件、電話和互聯網提供投票，但可用性和具體程序將取決於其投票安排。如果您以街道名稱持有股票並希望在虛擬會議上投票，請從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲取有關如何在會議上進行電子投票的説明。

除非被撤銷，否則在投票前及時收到的由正確簽名和退回的代理卡（或其他有效代理形式）或根據電話或互聯網的指示代表的股票將按指示進行投票。如果您的代理卡是在沒有給出指示的情況下簽名並退回的，則代理卡上被指定為代理持有人的人員將按以下方式投票：

據公司所知，在年會之前沒有其他事項要處理。如果任何其他業務已適當地提交年會，則您的代理人將向代理持有人授予此類業務的自由裁量權，代理持有人打算按照我們董事會建議對任何此類業務進行代理人投票，或者，如果沒有給出此類建議，則代理持有人將自行決定投票。

代理的可撤銷性

在年會就該事項進行最終表決之前，您可以隨時撤銷或更改您的投票，方法是向我們的祕書提交撤銷通知，也可以通過郵件、電話或互聯網及時發送有效的、日期稍後的、正式簽署的委託書。您也可以通過參加虛擬年會並以電子方式進行投票來撤銷或更改您的投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則必須聯繫銀行、經紀人或被提名人，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。

需要投票、棄權票和經紀人不投票

如果年會達到法定人數，則此處提名的提名候選人如果獲得的 “贊成” 當選票多於 “反對” 當選的選票，則將當選提案 1 中提名為董事的候選人當選。棄權票和經紀人不投票不會對董事選舉產生任何影響。

提案2（批准公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於高管免除罪的新法律條款）必須獲得有權投票的公司已發行和流通股本三分之二投票權的持有人投贊成票的批准。

對於提案3（對指定執行官薪酬的諮詢投票）、提案4（關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率的諮詢性投票）和提案5（批准獨立註冊會計師事務所）中的每一項提案，如果年會達到法定人數，則每項提案都需要代表虛擬出席或由代理人代表的多數股份的持有人投贊成票才能批准每項提案。

棄權的效果與對提案2、3、4和5的每項提案投反對票相同。如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向經紀人或被提名人指示如何就提案2和3對您的股票進行投票，則您的經紀人或被提名人將無權對提案2、3或4對您的股票進行投票。這些經紀商的非投票將產生對提案 2 投反對票的效果，但不會對提案 3 或 4 產生任何影響。

提案5被視為 “例行提案”，如果您不給出投票指示，您的經紀人或被提名人將擁有對您的股票進行投票的自由裁量權，因此，我們預計提案5不會導致任何經紀人不投票。

沒有累積投票

根據我們的公司註冊證書，我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

代理徵集

徵集代理人的費用，包括準備、彙編和郵寄通知、委託書和代理卡的費用，將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，還可以與經紀公司和其他機構做出安排

託管人、被提名人和受託人向其委託人發送代理材料，我們可能會報銷他們這樣做的費用。我們的官員、董事和員工可以在沒有額外補償的情況下，親自或通過其他適當方式要求退回代理人。

參加虛擬年會

在記錄日期營業結束時的所有普通股持有人或其正式指定的代理人都有權參加虛擬年會。要參加年會，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/ag 然後輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。您可以從以下地址開始登錄會議平臺 [●]上午， 東部時間，2023 年 8 月 22 日。會議將立即開始 [●], 東部時間，2023 年 8 月 22 日。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。參與者應確保無論他們打算參加會議的地方都有良好的WiFi連接。參與者還應留出足夠的時間登錄，並確保他們可以在會議開始之前聽到流媒體音頻。

如果您想提交問題，請在會議期間登錄虛擬會議平臺 www.virtualShareholdermeeting.com/ag 並按照虛擬會議平臺中的説明提交問題。與會議事項有關的問題將在會議期間得到解答，但有時間限制。

如果您在會議當天在簽到或會議期間遇到虛擬會議平臺的任何技術問題，請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

投票結果

初步投票結果將在年會上公佈。在年會後的四個工作日內，將在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格中公佈最終業績或初步業績（如果最終結果未知）。如果初步結果公佈，最終結果將在最終結果公佈後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的表格8-K上公佈。

公司信息

我們的 2023 年年度報告將隨本委託書一起寄出。這些文件也可以在我們的網站上以電子方式獲取 www.agilysys.com，在 “投資者關係” 下。我們的 2023 年年度報告以及我們網站上或通過我們網站上提供的其他信息未納入本委託書，也不得視為代理招標材料。如果您希望獲得我們的 2023 年年度報告的額外副本，我們將免費郵寄副本給您。申請可以發送到我們的公司總部，地址為：Agilysys, Inc.，收件人：投資者關係，3655 Brookside Parkway，Suite 300，Alpharetta，Georgia 30022，或者您可以通過我們的網站 “投資者關係” 下索取副本。這些文件已提交給美國證券交易委員會，可從美國證券交易委員會的網站上訪問 www.sec.gov。 如果您對年會或這些代理材料有任何疑問，請致電 770-810-7941 聯繫投資者關係部，或發送電子郵件至 investorrelations@agilysys.com，或通過我們的網站 “投資者關係” 下方。

公司治理

公司治理指導方針

董事會通過的《公司治理準則》（“準則”）旨在提供健全的框架，以協助董事會履行對股東的責任。根據該準則，董事會通過選舉合格和稱職的官員和監督公司的業績，履行其監督公司的職責。《準則》規定，董事會及其委員會對執行官薪酬和董事薪酬、繼任規劃、董事提名、公司治理、財務會計和報告、內部控制、戰略和運營問題以及法律和規章的遵守情況進行監督。《準則》還規定了董事會關於董事會成員資格的政策，包括董事獨立性和董事候選人的資格、需要辭去董事會職務的活動、在其他上市公司董事會任職以及股票所有權準則。提名和公司治理委員會每年審查《準則》，並就董事會變更提出建議。該準則可在我們的網站上查閲 www.agilysys.com，在 “投資者關係” 下。

《商業行為守則》

董事會通過的《商業行為準則》適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工以及某些第三方，並納入了適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官以及任何履行類似職能的人的其他道德標準。《商業行為準則》每年由審計委員會審查，修改建議提交董事會批准。《商業行為準則》可在我們的網站上查閲 www.agilysys.com，在 “投資者關係” 下。如《商業行為準則》所述，公司設立了舉報熱線和網站供所有員工和第三方使用。任何員工或第三方都可以通過熱線或網站匿名舉報可能違反《商業行為準則》的行為，這兩個熱線或網站均由獨立的第三方管理。舉報的違規行為將立即報告給公司並由公司進行調查。舉報的違規行為由公司處理，如果與會計、內部會計控制或審計事項有關，則由審計委員會處理。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與《商業行為準則》任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

導演獨立性

納斯達克上市標準規定，董事會中至少有大多數成員必須是獨立的，這意味着除了他或她作為董事的關係外，與公司沒有任何實質性關係。《準則》規定，董事會應由絕大多數的獨立董事組成。如果董事未能滿足納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規則和任何其他適用的法律、規則和法規規定的董事獨立性標準，則他或她不具有獨立性。在董事會對董事獨立性進行年度審查期間，董事會考慮每位董事或董事的直系親屬與公司或其管理層之間的交易、關係和安排（如果有）。2023 年 5 月，董事會進行了年度董事獨立性審查，結果確定唐納德·科爾文、達娜·瓊斯、傑裏·瓊斯、邁克爾·考夫曼、梅爾文·基廷和約翰·穆奇都有資格擔任獨立董事。拉梅什·斯里尼瓦桑之所以不獨立，是因為他曾擔任公司總裁兼首席執行官。

導演出席情況

董事會在2023財年舉行了五次會議，沒有一位董事出席的董事會會議和董事會委員會舉行的會議總數的75％ 導演任職的董事。獨立董事定期在董事會和委員會會議上舉行執行會議，執行會議由董事會主席或相應的委員會主席主持。董事會的政策是其所有成員在無特殊原因的情況下參加年度股東大會。所有董事都出席了2022年年度股東大會。

股東與董事的溝通

股東和其他希望與整個董事會或任何個人董事進行溝通的人可以通過我們在佐治亞州阿爾法利塔的辦公地址向負責我們的祕書的此類董事發送書面信函來進行溝通，我們的祕書將把信函轉發給指定的董事。

董事會委員會

在 2023 財年，董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。斯里尼瓦桑先生不是任何委員會的成員。在本財政年度結束時，每個委員會的成員和主席如下：

*有資格成為審計委員會財務專家。

截至7月 [●]，2023 年，上述委員會成員保持不變。

委員會章程. 董事會通過了每個委員會的章程，每個有章程的委員會負責對各自的章程進行年度審查。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲 www.agilysys.com，在 “投資者關係” 下。

審計委員會. 審計委員會在 2023 財年舉行了八次會議。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們年度審計和審計結果的擬議範圍以及季度報告的中期審查；審查內部財務控制是否充分；審查內部審計職能；直接負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬確定、留用和一般監督；審查關聯人交易；監督公司執行其《商業行為準則》的情況；審查任何內部或外部審計師發現的問題。董事會確定，根據納斯達克審計委員會成員的上市標準，所有審計委員會成員都具有財務素養和獨立性。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規定，瓊斯女士和科爾文先生和穆奇先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會. 薪酬委員會在 2023 財年舉行了四次會議。薪酬委員會的目的是通過確保董事會、首席執行官和其他執行官的薪酬使我們能夠吸引和留住高質量的領導層並符合我們的高管薪酬理念來提高股東價值。作為其職責的一部分，薪酬委員會負責監督我們的薪酬計劃和政策；每年審查和確定所有薪酬，包括基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵以及退休和額外津貼計劃；管理我們的激勵計劃，包括制定績效目標、確定績效目標的實現程度和確定獎勵；管理我們的股權薪酬計劃，包括向執行官提供補助金；定期評估整體高管薪酬的有效性規劃和評估我們的激勵計劃，以確定這些計劃的措施或目標是否鼓勵我們的高管採取不當的冒險行為。薪酬委員會章程中對薪酬委員會職能的更完整描述。董事會確定，根據納斯達克薪酬委員會成員的上市標準，所有薪酬委員會成員都是獨立的。我們的財務、法律和人力資源部門支持薪酬委員會的工作，在某些情況下，由於薪酬委員會的授權，我們在管理我們的薪酬計劃方面履行了各種職能。此外，薪酬委員會有權聘請外部顧問和顧問提供協助。如果委員會認為薪酬顧問可以為其高管薪酬決策提供信息，則聘請薪酬顧問進行當前的市場評估。薪酬委員會聘請了FW Cook作為薪酬顧問，就首席執行官僱傭合同提供競爭分析和有關首席執行官股權獎勵的建議，並在2023財年談判斯里尼瓦桑修訂後的就業協議時仔細考慮了此類分析和建議以及其他因素。薪酬委員會沒有聘請FW Cook或任何其他薪酬顧問就2023財年其他指定執行官的薪酬為其提供建議。

我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問出席薪酬委員會會議，屆時薪酬委員會成員將討論和評估高管薪酬、公司績效和個人績效，他們在會議期間就高管薪酬問題提出想法和建議，並提供財務業績、行業狀況和其他可能影響高管薪酬的因素的最新情況。關於首席執行官薪酬的決定完全基於薪酬委員會的審議，而關於其他執行官的薪酬決定則考慮了首席執行官的建議。只有薪酬委員會成員才能就執行官的薪酬做出決定並批准所有結果。

提名和公司治理委員會. 提名和公司治理委員會（“提名委員會”）在 2023 財年舉行了三次會議。董事會確定，根據納斯達克上市標準，所有提名委員會成員都是獨立的。提名委員會協助董事會尋找和提名合格的人選參加董事會選舉；審查股東推薦的候選人；評估和評估董事會的效率；制定、實施和監督我們的治理計劃和政策。提名委員會負責審查被提名為董事會成員的個人的資格，並向董事會推薦候選人。董事會已通過董事候選人資格和提名準則（“提名指南”），提名委員會使用提名指南中規定的標準對被提名人進行審議。董事候選人至少必須：

誠信經考驗，有重大成就記錄；

提名委員會在確定被提名人時會考慮上述因素等因素；但是，沒有任何政策要求提名委員會自行考慮任何一個因素的影響。儘管提名委員會沒有具體的多元化政策，但多元化是我們公司治理準則中考慮的幾個因素之一。提名委員會還將考慮董事會在人數、具體素質、專業知識、技能、經驗和背景方面的當前和預期需求。此外，《公司治理準則》規定，董事會成員構成應均衡，相關領域的經驗、專業知識和背景應具有不同的代表性。提名委員會尋找能夠共同建立一個有能力、反應靈敏、高效董事會候選人，為應對戰略、監督和治理挑戰做好準備。提名委員會認為，董事作為一個集團的背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠履行其職責。

提名委員會將考慮股東推薦的董事會成員候選人。股東要在股東大會上正確提名候選人蔘選為董事，股東在發出提名通知時和會議時必須是登記在冊的股東，有權在董事選舉會議上投票，並已及時向祕書發出書面提名通知。為確保及時，對於年會，祕書必須在上一年度年會週年紀念日之前不少於90天或不超過120天收到通知；但是，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前30天以上或延遲超過30天，則通知必須不遲於去年年會週年紀念日營業結束時發出此類年會之前的第 90 天或公眾會議之後的第 10 個日曆日首先披露此類年會的日期。如果是特別會議，祕書必須不遲於首次公開披露特別會議日期後的第10天工作結束時及時收到通知。對於每位候選人，股東通知必須規定：

提名委員會可要求此類被提名人提供額外信息，以協助其進行評估。如上所述，提名委員會將以評估其他來源推薦的候選人的相同方式評估股東推薦的任何候選人。

董事會領導

董事會確定，目前讓獨立董事擔任董事會主席符合股東的最大利益。該結構確保我們的獨立董事在監督公司方面發揮更大的作用，並積極參與制定議程和制定董事會優先事項和程序。根據董事會的《公司治理準則》，除非董事會另有決定，否則我們的政策是董事會主席和首席執行官的職位由不同的個人擔任。考夫曼先生自 2015 年起擔任董事會主席。

風險監督

管理層負責公司面臨的風險的日常管理。董事會作為一個整體並通過其委員會，特別是審計委員會，積極參與對此類風險的監督。董事會在風險監督中的作用包括高級管理層成員在董事會和審計委員會會議上定期報告公司的重大風險領域，包括戰略、財務、運營以及法律和監管合規風險。管理層定期識別和更新公司可能的風險羣體，分配風險評級，對風險進行優先排序，評估風險發生的可能性，為優先風險制定風險緩解計劃，分配角色和職責以實施緩解計劃。通過評估每種風險的發生可能性和嚴重程度對風險進行排名。

董事會薪酬委員會與管理層協商，評估我們的激勵計劃，以確定這些計劃的措施或目標是否鼓勵我們的員工採取不當的冒險行為。作為評估的一部分，薪酬委員會確定績效指標和目標與我們的業務、財務和戰略目標息息相關。因此，據信激勵計劃不鼓勵超出公司業務計劃所設想的風險範圍的冒險行為。

鑑於我們業務的性質，管理層高度重視識別和管理廣泛的網絡安全風險。這些風險包括與我們的內部系統以及我們為客户提供的產品和服務有關的風險。董事會全體成員對監督公司的網絡安全風險負有主要責任。審計委員會還負責審查公司的信息和網絡安全風險，以及管理層為保護公司信息系統和安全免受威脅而採取的措施，包括與持續監測相關的定期安全評估的結果。

為了更有效地預防、檢測和應對信息安全威脅，公司維持了網絡安全風險管理計劃，該計劃由專門的首席信息安全官監督，其團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。董事會定期收到首席信息安全官和首席信息官的報告，內容包括公司的網絡安全風險和威脅、加強公司信息安全系統的項目狀況以及對公司安全計劃的評估。

2023 年 3 月，董事會成立了審計委員會網絡安全風險小組委員會，由兩名獨立董事組成，以協助審計委員會監督網絡安全風險。網絡安全風險小組委員會在2023財年沒有開會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，薪酬委員會的所有成員（瓊斯女士和瓊斯先生、考夫曼先生和基廷先生）都不是或曾經是公司的高級管理人員或僱員，也沒有與公司有過任何需要作為關聯人交易披露的關係，我們的執行官也沒有在僱用我們的薪酬委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）或董事會任職 2023財年的董事。

股票套期保值政策

我們沒有任何關於對衝或抵消公司股票證券市值下降的做法或政策。

董事薪酬

在2023財年，董事會批准了非僱員董事的薪酬，包括以下內容：

我們還向董事報銷因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

每位董事的2023財年股權獎勵包括2322股限制性股票，根據董事會批准授予之日公司普通股的收盤價43.06美元，是根據2020年股權激勵計劃授予的。限制性股票於2023年3月31日歸屬，並規定在2023年3月31日之前退休時按比例歸屬。

我們的董事受股票所有權準則的約束，該準則要求在任職後的兩年內擁有市值為董事各自年度現金保留額的三倍的普通股，在任職四年內擁有市值為董事各自年度現金剩餘額的六倍的普通股。我們不為董事會或委員會會議的出席支付額外費用。

2023 財年的董事薪酬

我們的董事會目前由七名成員組成，其任期將在本次年會上屆滿。在每種情況下，儘管原本適用的任期已屆滿，董事仍將任職直至各自的繼任者正式當選並獲得資格，除非他們先前去世、辭職、被免職或退休。

導演提名人

根據由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名唐納德·科爾文、達娜·瓊斯、傑裏·瓊斯、邁克爾·考夫曼、梅爾文·基廷、約翰·馬奇和拉梅什·斯里尼瓦桑競選董事會成員，任期為一年，任期至2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，直到他們早些時候去世、辭職、退休或被免職。有關本次年會選舉候選人的信息如下。

除非股東對其中任何被提名人另有規定，否則由有效執行的代理人代表的股份將進行表決。”為了” 瓊斯女士和科爾文先生、瓊斯先生、考夫曼先生、基廷先生、穆奇先生和斯里尼瓦桑先生分別當選，任期一年。每位被提名人都表示，如果當選，他或她願意擔任董事。

每位被提名董事的簡歷如下，如果適用，還提供董事被任命為董事會成員的安排或有關參與某些法律或行政程序的信息。還提供了有關每位董事和董事候選人的經驗、資格、特質或技能的更多信息，以支持其在董事會任職。

導演候選人

科爾文先生是網絡測試、監控和保障解決方案的全球提供商Viavi Solutions Inc.（納斯達克股票代碼：VIAV）的董事，也是Maxeon Solar（納斯達克股票代碼：MAXN）的董事兼董事會主席。2007 年至 2011 年，他曾擔任新加坡私營科技公司 UTAC Holdings, Ltd. 的董事和應用微電路公司的董事。科爾文先生曾在2012年11月至2015年1月期間擔任凱撒娛樂公司的首席財務官。凱撒娛樂集團於2015年1月申請破產保護。在此之前，他在2003年4月至2012年10月期間擔任安森美半導體公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入 ON Semiconductor 之前，他曾擔任過多個財務領導職位，包括愛特梅爾公司的財務副總裁兼首席財務官、歐洲硅結構首席財務官以及摩托羅拉公司的多個財務職位。

Colvin 先生以優異成績獲得了經濟學學士學位和蘇格蘭斯特拉斯克萊德大學的工商管理碩士學位。科爾文先生的資歷和豐富經驗包括財務管理、資本結構、財務戰略、重要的上市公司領導和董事會經驗，以及在公司所服務的酒店行業的經驗。

自2021年8月以來，達娜·瓊斯一直擔任房地產行業軟件和數據分析提供商RealPage, Inc.的首席執行官兼總裁。她還是 RealPage 董事會現任成員，在領導和發展全球企業軟件業務方面擁有二十多年的經驗。

在加入RealPage之前，瓊斯女士曾在2018年3月至2021年3月斯巴達被霍尼韋爾收購期間擔任生命科學領域數字企業質量管理軟件的市場領導者Sparta Systems的首席執行官。從2019年10月到2021年4月，當該公司被託馬·布拉沃收購時，她還擔任過RealPage, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：RP）的董事。在2018年4月加入Sparta Systems之前，Dana曾在2016年和2017年擔任活動和活動管理軟件領域的領導者Active Network的首席執行官。在加入Active Network之前，瓊斯女士於2012年至2017年擔任航空業全球軟件提供商Sabre Airline Solutions的首席營銷官兼產品高級副總裁。在加入 Sabre 之前，瓊斯女士與他人共同創立了 Noesis Energy，並曾擔任產品、銷售、營銷和運營執行副總裁。

瓊斯女士還擔任Zapata Computing的董事會成員，Zapata Computing是一家基於NISQ的量子應用的領先企業軟件公司。

瓊斯女士以優異成績畢業，擁有密歇根大學工業和運營工程學士學位。瓊斯女士是一位出色的軟件高管，在領導和發展基於雲的全球企業軟件業務方面擁有數十年的經驗。

瓊斯先生是LiveRamp Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：RAMP）的執行副總裁、首席道德和法律官。LiveRamp Holdings是一家軟件即服務（SaaS）公司，為提供卓越體驗提供身份平臺。他的職責包括監督其法律、隱私和安全團隊以及各種戰略舉措，包括合併和聯盟的戰略和執行，以及擔任大多數全資子公司的董事。在加入 Acxiom Corp. 的繼任實體LiveRamp之前， 2018 年 9 月，瓊斯先生自 1999 年起擔任 Acxiom 的首席道德和法律官，負責監督所有法律和數據道德事務。在加入 Acxiom 之前，瓊斯先生是位於阿肯色州小石城的 Rose Law Firm 的合夥人，在那裏他專門從事問題解決和商業訴訟有 19 年，代表廣泛的商業利益。

瓊斯先生於1980年畢業於阿肯色大學法學院，擁有阿肯色大學公共管理學士學位。作為一家SaaS公司的首席道德和法律官，瓊斯先生在法律、隱私和網絡安全事務方面擁有豐富的經驗。他還領導了合併和聯盟的戰略和執行以及國際擴張工作。

考夫曼先生是MAK Capital的首席執行官。MAK Capital是一家總部位於紐約的投資諮詢公司，他於2002年創立了這家公司。他是 Agilysys, Inc. 的董事兼董事會主席，並擔任 Skyline Champion、Yatra Online, Inc.、Trailhead Biosystems 和 Metal Recovery Holdings, LLC 的董事。

Kaufman 先生擁有芝加哥大學的經濟學學士學位，並在那裏獲得了工商管理碩士學位。他還獲得了耶魯大學的法律學位。作為公司的重要股東 MAK Capital 的首席執行官，考夫曼先生特別有資格作為董事和董事會主席代表公司股東的利益。此外，考夫曼先生的資格和經驗包括資本市場、投資策略和財務管理。

自2008年以來，基廷先生一直擔任顧問，為私人和上市公司以及私募股權公司提供投資建議和其他服務。基廷先生還擔任MagnaChip半導體公司（紐約證券交易所代碼：MX）的董事，該公司是OLED面板技術的專家，也是模擬和混合信號半導體平臺解決方案的設計者/製造商（自2016年8月起）。此前，他在營養補充劑零售商Vitamin Shoppe Inc. 擔任該公司的董事，直至該公司於2019年12月私有化，並在2010年7月至2017年6月期間擔任紅獅酒店公司的董事，在2013年5月至2015年期間擔任董事會主席。在過去的五年中，基廷先生還曾在以下上市公司的董事會任職：基於雲的供應鏈管理解決方案提供商SPS Commerce, Inc.（2018年3月至2019年5月）和全球營銷服務公司Harte Hanks Inc.（2017年至2020年7月）。

基廷先生擁有羅格斯大學的學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的會計學碩士學位和金融學工商管理碩士學位。基廷先生在領導科技和酒店行業的上市公司方面擁有豐富的經驗，並且具有全球運營、財務管理和戰略以及資本市場方面的資格。

自2005年12月成立MV Advisors LLC（“MV Advisors”）以來，Mutch先生一直擔任該公司的管理合夥人，該公司是一家戰略性區塊投資公司，為中小型科技公司提供有針對性的投資和戰略指導。2008 年 12 月至 2014 年 1 月，Mutch 先生擔任私營安全軟件公司 BeyondTrust Software 的總裁、首席執行官兼董事會主席。Mutch 先生自 2015 年 2 月起擔任全球微波網絡解決方案提供商 Aviat Networks, Inc.（納斯達克股票代碼：AVNW）的董事會主席，自 2015 年 1 月起在董事會任職。此前，Mutch 先生於 2017 年 7 月至 2018 年 5 月在 Maxwell Technologies, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：MXWL）的董事會任職，該公司為汽車、重型運輸、可再生能源、備用電源、無線通信以及工業和消費電子應用提供商 YuMe, Inc.（紐約證券交易所代碼：YUME）於 2017 年 7 月至 2018 年 2 月擔任董事會成員該公司被技術支持的數字媒體 RhythmOne PLC（倫敦證券交易所代碼：RTHM）收購公司，Mutch 先生繼續擔任 Rhythmone PLC 董事會的董事，直到 2019 年 1 月。

Mutch 先生擁有康奈爾大學的經濟學學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。作為許多科技公司的前首席執行官和董事會成員，Mutch先生在科技行業、重組、財務管理和戰略、資本市場、銷售管理和營銷方面擁有豐富的經驗。

斯里尼瓦桑先生自2017年1月3日起擔任公司總裁兼首席執行官。2016年1月至2016年11月，他曾擔任Ooyala的首席執行官，Ooyala是一家總部位於硅谷的在線視頻領域一系列技術產品的提供商。從2015年3月到2015年11月，他擔任Innotrac Corp. 的總裁兼首席執行官。Innotrac Corp. 是一家電子商務配送提供商，於2015年與eBay Enterprise合併成立了Radial Inc.在此之前，斯里尼瓦桑先生於2012年12月至2014年5月擔任Bally Technologies Inc.（紐約證券交易所代碼：BYI）的總裁兼首席執行官，並於2011年4月至2012年12月擔任總裁兼首席運營官；他於2005年3月開始擔任Bally Systems的執行副總裁。斯里尼瓦桑先生在 1998 年至 2005 年期間在曼哈頓聯合公司工作，最後一個職位是倉庫管理系統的執行副總裁。

斯里尼瓦桑先生擁有印度班加羅爾印度管理學院的管理學研究生文憑（相當於工商管理碩士）和印度瓦拉納西印度理工學院（巴納拉斯印度教大學）的工程學學位。斯里尼瓦桑先生擁有近三十年的企業軟件開發、執行和高級技術管理領導以及戰略專業知識和成就，包括在推動高增長科技公司業績和幫助他們擴大業務盈利方面的經驗和專業知識。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克上市要求的要求，納斯達克多元化矩陣列出如下。

要查看截至2022年6月30日的董事會多元化矩陣，請參閲2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的委託書。

我們的一位董事還認定自己來自英國。

需要投票

如果 “支持” 候選人當選的選票數超過 “反對” 該被提名人當選的票數，則每位候選人都將當選。棄權票和經紀人不投票不會對董事選舉產生任何影響。

董事會的建議

董事會建議對每位被提名人的選舉投票 “贊成”。除非股東在代理卡上另有規定，否則公司收到的代理卡將被投票 “贊成” 每位被提名人的選舉。

背景

公司的註冊州特拉華州最近修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，使特拉華州公司能夠在有限的情況下（稱為 “開除”）限制或取消某些高級管理人員的金錢責任。DGCL第102（b）（7）條此前僅允許特拉華州公司免除董事的責任，但不允許為高管開脱罪責，該公司的公司註冊證書目前與之前的第102（b）（7）條一致，規定免除董事的責任，但不允許高管免責。公司要求股東批准對公司註冊證書的修正案，增加一項條款，免除公司高管對與違反謹慎義務的索賠相關的金錢損害的個人責任，這是DGCL（“開除修正案”）目前所允許的。

經修訂的DGCL第102（b）（7）條規定，只有某些高級管理人員才有權被免職，即：（i）公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務主管或首席會計官；（ii）在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為公司薪酬最高的執行官之一的個人（即指定高管）官員）；以及（iii）經與公司達成書面協議的個人同意被認定為接受訴訟程序的官員（統稱為 “受保官員”）。

《免責修正案》將允許免除受保官員因股東因違反信託謹慎義務而提起的直接索賠（包括集體訴訟）所承擔的金錢損害的個人責任。《免責修正案》不會限制受保官員在以下方面的責任：

為清楚起見，根據DGCL的規定，《免責修正案》特別規定了受保高級管理人員和公司董事無權被免除罪責的情況。

擬議的免責修正案

董事會要求我們的股東批准《開除修正案》。擬議修正案的全文載於下文和 附錄 A。在 附錄 A，新增內容用粗體加下劃線的文字標記，刪除的文字用去掉的文字表示。

如果《開除修正案》獲得通過，則標題為 第七條還有的文本 第七條, 第 1 部分的公司註冊證書將修改為全文如下：

“第 VII 條 — 董事和高級管理人員的責任限制

第 1 部分。在DGCL允許的最大範圍內（如果存在相同內容或此後可能不時修改），公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，前提是本條款不得取消或限制 (a) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對董事或高級管理人員對董事或高級管理人員忠誠義務而承擔的責任公司或其股東，（b）因不誠信的作為或不作為而擔任的董事或高級職員或涉及故意不當行為或故意違法行為，(c) DGCL 第 174 條規定的董事，(d) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級職員，或 (e) 參與公司採取或行使公司權利的任何行動的高管。如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

《開除修正案》的原因

董事會認為，需要為高級管理人員提供適當的保護，使其免受個人責任，這既是為了使公司能夠繼續吸引和留住最合格的管理人員，也是為了防止代價高昂且曠日持久的訴訟分散了我們的高級管理人員對重要運營和戰略事務的注意力。

我們認為，為符合經修訂的第102（b）（7）條而更新的免責條款在股東對高級管理人員問責的利益與他們對公司能夠吸引和留住高素質高管的利益之間取得了適當的平衡。在缺乏適當的個人責任保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及無論案情如何，為訴訟辯護承擔鉅額開支的風險而被阻止任職。

此外，特拉華州公司的董事可以免責已有很長時間了，現在特拉華州法律允許高管開除罪，該公司希望包括我們的同行在內的上市公司採用免責條款，限制公司註冊證書中高管的個人責任。不通過該修正案可能會影響我們招聘和留住經驗豐富、合格高管的能力，他們可能會得出結論，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的好處。

此外，官員經常必須根據時間緊迫的機會和挑戰做出決定，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來重大風險，在事後看來，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何，都可能造成追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險。通過《開除罪行修正案》可以使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益。另一方面，即使根據《開除罪行修正案》，我們的官員也無法因違反忠誠義務、不善意的行為或不行為、涉及故意不當行為或故意違法行為或任何使官員獲得不正當個人利益的交易而受到保護，免於承擔責任。

鑑於高管可以免除罪責的索賠類別和類型很窄，保護措施適用於的高級管理人員人數有限，而且董事會認為公司及其股東將以增強吸引和留住高素質高管的能力為公司及其股東帶來的好處，我們的董事會已確定《開除罪責修正案》符合公司及其股東的最大利益，並一致批准了《開除罪責修正案》。

擬議修正案的效果

除了替換現有的 第七條, 第 1 部分由提議的 第七條, 第 1 部分，公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果開除修正案獲得股東批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效，公司預計將在年會後立即提交該修正證書。

需要投票

批准公司註冊證書的免責修正案需要獲得我們股本已發行和流通股三分之二投票權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。

董事會的建議

董事會建議股東投票 “贊成” 批准免責修正案。除非股東在代理卡上另有規定，否則公司收到的代理卡將被投贊成提案 2。

普通股的實益所有權

下表顯示了截至目前實益擁有的普通股數量 6 月 14 日，2023，由（i）每位現任董事；（ii）我們的指定執行官；（iii）所有董事和執行官作為一個整體；以及（iv）我們已知每位實益擁有我們5％以上普通股的人。普通股百分比是根據27,092,456股普通股計算得出的，其中包括25,356,999股已發行普通股 6 月 14 日，2023年和1,735,457股普通股，其中已發行1,735,457股A系列可轉換優先股 6 月 14 日，2023 年，可以兑換。

* 小於 1%。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

《證券交易法》第16（a）條要求公司董事及其某些執行官和實益擁有公司10％以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交報告和所有權變動。僅根據公司對其收到或提交的美國證券交易委員會文件副本的審查，公司認為其每位董事、執行官和持有超過10％股份的受益所有者在2023財年都滿足了第16（a）條的申報要求。

執行官員

以下是我們每位現任非董事執行官的傳記。上面提供了我們的總裁兼首席執行官兼董事斯里尼瓦桑先生的傳記。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們在2023財年為指定執行官提供的高管薪酬理念和計劃，該年度從2022年4月1日開始，一直持續到2023年3月31日。與我們的指定執行官的薪酬安排由董事會薪酬委員會管轄。

我們在2023財年的指定執行官包括我們的首席執行官（CEO）、首席財務官（CFO）以及我們在2023財年薪酬最高的其他三位高管，如下所示：

2023 財年的薪酬重點

在確定2023財年指定執行官的薪酬時，委員會主要側重於：

2023財年與我們的指定執行官的薪酬安排與前幾年指定執行官的薪酬安排類似。我們首席執行官的薪酬包括基本工資和基於公司財務業績的年度激勵，該激勵以普通股結算。我們其他指定執行官的薪酬包括基本工資、基於公司財務業績的年度現金激勵和長期股權激勵。

在考慮了我們最近對指定執行官薪酬的投票結果，該結果證實了公司相對於高管薪酬計劃的總體理念和目標，薪酬委員會繼續將高管薪酬與績效掛鈎，並將指定執行官的年度激勵機會維持在與2022財年相同的水平。2023 財年的年度激勵績效目標側重於 2022 財年業績的改善。我們首席執行官的年度激勵措施雖然與針對其他指定執行官的年度激勵措施相同，但以普通股結算，以進一步使首席執行官與股東利益保持一致並強調長期價值創造。

首席執行官2023財年以外的指定執行官的長期股權激勵措施包括在三年內授予限制性股票。

在2023財年的第四季度，我們與首席執行官斯里尼瓦桑先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。與先前與斯里尼瓦桑先生簽訂的僱傭協議一樣，經修訂的僱傭協議的初始期限為三年，包括長期股權補助，其中很大一部分取決於公司的股價表現，以使首席執行官與股東利益保持一致，並強調在三年期內創造股東價值。

薪酬理念、目標和結構

我們的薪酬委員會採用了指定執行官的薪酬理念、目標和結構，以實現財務和業務目標並創造長期股東價值。

薪酬理念和目標。在 2023 財年，我們的薪酬委員會的薪酬理念是強調基於績效的薪酬，以年度現金激勵和基於長期績效的形式與年度目標掛鈎

以長期股權激勵的形式進行補償。薪酬委員會的目標是制定總體薪酬待遇，以：

薪酬結構。我們的薪酬結構包括：

基本工資 — 基本工資提供固定工資水平，旨在吸引和留住高管人才。指定執行官之間薪資水平的差異取決於每位高管的角色和職責、經驗、職能專長、與基準薪酬水平的關係、個人績效以及整個大市場和公司所有員工的工資變化。我們的薪酬委員會每年都會對工資進行審查，薪資變化基於這些因素和首席執行官的意見，而不是他本人的意見。沒有一個因子是根據任何特定的公式進行加權的。新任執行官的薪水通常基於薪酬委員會的自由裁量權和判斷，但可能基於上述任何相關因素。

年度激勵措施 — 年度激勵措施為實現公司財務目標提供可變薪酬，目標激勵措施設置為工資的百分比，旨在通過年度現金支付來獎勵目標的實現。在每個財政年度結束時，薪酬委員會會考慮每位指定執行官的總薪酬，如果薪酬委員會的意見和自由裁量權認為總薪酬不足或過高，則可以調整原本獲得的年度激勵金。年度激勵措施以現金支付，我們的首席執行官除外，他的年度激勵以普通股結算。

長期激勵措施 — 長期激勵措施是可變的股權激勵措施，旨在通過將賺取的激勵措施的價值與普通股的長期表現掛鈎來推動業績的改善，從而積累財富並創造長期股東價值。對於首席執行官以外的指定執行官，目標長期激勵措施也設置為工資的百分比。

薪酬的關鍵考慮因素

年度目標設定。我們的指定執行官的年度目標可能與我們的財務、戰略和運營目標相關聯，可能包括與我們的目標相關的業務特定財務目標。在2023財年，薪酬委員會將年度激勵目標與強調增長和盈利能力的財務目標聯繫起來。年度激勵措施以收入增長為基礎，但付款以實現調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比為條件。

可變薪酬面臨風險。我們的薪酬理念推動向指定執行官提供更高的風險薪酬，浮動風險薪酬包括除斯里尼瓦桑先生以外的指定執行官目標年薪的52％至66％，以及斯里尼瓦桑先生2023財年目標薪酬的91％。我們的指定執行官有大量機會獲得基於股權的長期激勵性薪酬，因為我們的理念是將很大一部分薪酬與普通股的長期表現掛鈎。因此，我們非常重視長期股東價值創造，因此我們認為應最大限度地減少高管的過度冒險。

薪酬顧問和競爭市場評估。薪酬委員會聘請了FW Cook作為薪酬顧問，就首席執行官僱傭合同提供競爭分析和有關首席執行官股權獎勵的建議，並在2023財年第四季度談判斯里尼瓦桑修訂後的僱傭協議時仔細考慮了此類分析和建議以及其他因素。經過此類審查和考慮，委員會和斯里尼瓦桑先生同意將其基本工資和年度目標激勵維持在他先前的僱傭協議中商定的水平，該協議在2020至2023財年生效。委員會還向他發放了由限制性股票單位（“RSU”）組成的長期股權激勵，詳見下文 2023 財年薪酬——長期激勵措施。薪酬委員會沒有就與設定2023財年薪酬有關的任何其他事項聘請FW Cook或任何其他薪酬顧問。

2023 財年薪酬

基本工資。

在2023財年，基本工資佔除斯里尼瓦桑先生以外的指定執行官總目標薪酬的34％至48％。不包括因修訂後的僱傭協議而向他提供的長期股權補助，斯里尼瓦桑的基本工資佔其2023財年目標薪酬總額的50％。指定執行官的基本工資與2022財年相比沒有變化。對於除他本人以外的指定執行官，薪酬委員會和斯里尼瓦桑先生認為，指定執行官的基本工資與委員會的理念和目標保持一致。自2017財年加入公司以來，斯里尼瓦桑先生的基本工資一直保持不變，但2021財年除外，當時斯里尼瓦桑先生自願同意在本財年前九個月不接受基本工資。

年度激勵措施。

年度激勵目標. 薪酬委員會在本財年開始時設定了2023財年的年度激勵目標。如前所述，委員會將指定執行官的年度激勵目標與收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤聯繫起來。所有指定執行官均受相同的年度激勵結構約束：

成就將在閾值和目標水平之間以及在目標等級和最高水平之間按比例分配。支出上限為目標激勵措施的150％。如果調整後的息税折舊攤銷前利潤條件未達到，則無法獲得年度激勵。

在2023財年，委員會仍然認為收入增長對股東價值的增長最大。委員會規定了調整後的息税折舊攤銷前利潤條件，以鼓勵嚴格管理公司支出和盈利增長。

年度收入目標比2022財年的收入增長20％，薪酬委員會認為這涉及相當困難的業績。

年度激勵結果. 與2022財年相比，2023財年的總收入增加了3550萬美元，增長了21.9％，達到創紀錄的1.981億美元， 相比之下，2022財年為1.626億美元，2021財年為1.372億美元。與2022財年相比，2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤總額增加了300萬美元，增長了11％，達到3,030萬美元，而2022財年為2730萬美元。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤佔2023財年收入的15.3％，而2022財年為收入的16.8％。儘管實現的收入超過了1.95億美元的目標，遠高於1.8億美元的年度激勵實現門檻水平，但調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比未能達到年度激勵金的15.5％的門檻。

儘管未能達到調整後息税折舊攤銷前利潤百分比的門檻，但委員會認為，由於公司迫切需要在2023財年進行額外的成本投資以應對未來的收入增長機會，因此公司在收入增長方面已經超出了預期，調整後的息税折舊攤銷前利潤已達到可接受的水平。因此，委員會利用其自由裁量權對60％的年度激勵目標的實現情況進行了認證，委員會認為該金額既合理，也不會對公司的盈利目標產生重大影響。

首席執行官年度激勵. 根據上述公司財務業績指標，斯里尼瓦桑先生有資格獲得2023財年的年度激勵，任何此類獲得的激勵均以普通股結算。根據先前的僱傭協議和經修訂的僱傭協議，斯里尼瓦桑先生2023財年的目標年度激勵措施定為其基本工資的100％或60萬美元，最高潛在激勵為90萬美元（其基本工資的150％），在實現年度激勵目標的150％後支付，潛在激勵門檻為300,000美元（其目標年度激勵的50％），在實現年度激勵目標的50％後支付。

根據上述2023財年的業績，斯里尼瓦桑先生獲得了其年度激勵目標的60％，即36萬美元。因此，薪酬委員會向斯里尼瓦桑先生授予了5,168股普通股，根據委員會作出決定的2023年5月24日公司普通股的收盤價，這些股票的價值約為36萬美元。

其他指定執行官的年度激勵措施。2023財年，除德馬里尼斯先生以外的其他指定執行官的目標年度激勵措施定為高管基本工資的50％。deMarinis先生的年度激勵定為其基本工資的60％，由於他擔任我們的美洲和歐洲、中東和非洲銷售團隊的負責人，他還有資格在塔吉特獲得15萬美元的年度銷售相關激勵。

年度激勵措施佔這些指定執行官2023財年目標薪酬總額的21％至41％。

有關目標和最高激勵措施的更多細節在下方的2023財年基於計劃的獎勵補助金表中披露。

根據上述2023財年的業績，根據上述年度激勵計劃，每位指定執行官獲得了目標年度激勵措施的60％。根據符合條件的銷售的淨毛利潤，德馬里尼斯先生在目標的15萬美元銷售激勵措施（90.7％）中額外獲得了136,176美元。

長期激勵。

根據修訂後的僱傭協議，斯里尼瓦桑先生獲得了67,856個限制性股票單位的補助金，等於540萬美元除以公司普通股在授予之日2023年3月10日的收盤價。在授予的限制性股票單位中，有33,928份限制性股票，佔補助金總額的50％，將在未來三年內以等額的年度歸屬，前提是斯里尼瓦桑先生在歸屬之日繼續在公司工作。在剩餘的限制性股票單位中，如果授予日後的連續20個交易日公司股票的收盤價均等於或高於每股100美元，並且斯里尼瓦桑先生在授予日三週年之前繼續在公司工作，則21,035個（“第一批”）將歸屬。如果兩個收盤價均為收盤價，則歸屬剩餘限制性單位（“第二批”）中的12,893個的公司股票在授予日後的連續20個交易日內等於或高於每股115美元，斯里尼瓦桑先生在授予日三週年之前繼續在公司工作。歸屬後，公司將向斯里尼瓦桑先生發行並交付等於既得限制性股票單位數量的公司普通股數量。

委員會認為，100美元和115美元的目標股價是適當的，因為兩者都將比公司當時的79.58美元股價大幅上漲，如果實現，股東價值將大幅增加。此外，委員會認為，授時部分可提高三年期間的留用率。

至於其他指定執行官，在2021財年，委員會在過去幾年中增加了對包括每位指定執行官在內的所有參與者的長期激勵獎勵的價值，以在酒店業和公司似乎將受到 COVID-19 疫情的嚴重影響之際，提高留任率。在2022財年，委員會沒有向除伍德先生以外的指定執行官提供任何進一步的長期股權獎勵，因為委員會認為2021財年及前幾年的獎勵足以在不額外獎勵的情況下實現留住和與股東利益保持一致的目標。在2023財年，委員會向每位指定執行官提供了長期股權獎勵，其認為其金額有助於實現留住和符合股東利益的目標。

在為這些指定執行官設定長期激勵獎勵時，委員會收到了斯里尼瓦桑先生的意見和建議。該委員會於2022年6月向公司的指定執行官和其他主要員工發放了長期股權獎勵，但有一項諒解，即如果公司繼續按計劃實現其年度目標，則可能會向指定執行官和其他關鍵員工發放額外的長期股權獎勵。委員會將2022年6月指定執行官的長期股權獎勵定為其基本工資的50％，用於在三年內歸屬限制性普通股。2022年11月，委員會確定向指定執行官和其他關鍵員工提供額外獎勵是必要和適當的，並在三年內向每位指定執行官提供了額外的限制性普通股授權。委員會根據斯里尼瓦桑先生的建議和建議，確定了2022年11月每位指定執行官的獎勵水平，該數額有助於進一步實現其留住每位指定執行官並與股東利益保持一致的目標。總體而言，這些指定執行官的長期股權激勵獎勵佔每位高管2023財年目標薪酬總額的24％至37％。從發放之日起的三年內，每項獎勵每年發放金額相等。

6月的獎勵基於我們普通股在2022年6月8日（委員會授予獎勵之日）的收盤價，即每股43.06美元。11月的獎勵基於我們普通股在2022年11月12日（委員會授予獎勵之日）的收盤價，即每股65.05美元。

委員會在長期激勵獎勵方面的重點一直是將薪酬與股東收益直接聯繫起來。此外，委員會認為，獎勵的授予時間表提高了三年歸屬期內的留存率。

額外薪酬-高管福利。我們為指定執行官提供高管福利，包括額外的人壽和長期傷殘保險計劃。薪酬摘要表中進一步描述了高管福利。我們認為，這些福利增強了我們整體高管薪酬待遇的競爭力。但是，我們為降低薪酬成本而提供的高管福利有限。此外，向我們的指定執行官提供的福利與向所有公司員工提供的福利水平相同。

僱傭協議和控制權變更

下文總結了每位指定執行官的各種協議的實質性終止和控制權變更條款，並在終止和控制權變更表及隨附的討論中更詳細地介紹了這些條款。

僱傭協議。公司已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。

根據修訂後的僱傭協議，Srinivasan先生將從2023年3月10日起再擔任首席執行官兼總裁，任期為三年。工作期限將自動連續延長一年，除非

公司或斯里尼瓦桑先生在當時的僱用期結束前至少 90 天提供不續約的書面通知。如果公司無故終止僱傭協議，或者斯里尼瓦桑先生有正當理由終止僱傭協議，則斯里尼瓦桑先生將有權獲得相當於兩年當時基本工資和目標年度獎金績效股份價值兩倍的遣散費，這些補償金將在兩年內的固定工資間隔內支付。此外，他還將獲得 (a) 在解僱之日後的第 60 天一次性現金付款，等於支付公司醫療、牙科和視力保險計劃下 24 個月的 COBRA 延續保險所需的税後保費總額；(b) 根據實際業績，一次性以現金支付解僱當年的按比例分配的獎金，董事會沒有負面酌處權；以及 (c) 十二 (12)) 所有股權薪酬獎勵的加速歸屬數月，這些獎勵須視時間或服務歸屬情況而定，並且是在終止之日未歸屬且未償還。如果此類解僱發生在控制權變更之前的三個月內或之後的24個月內，斯里尼瓦桑先生將獲得其當時基本工資和目標年度獎金總額的兩倍，公司醫療、牙科和視力保險計劃下48個月的COBRA延期保險，以及與因控制權變更而被視為歸屬的股權獎勵相關的任何收盤後限制的100％解除。此外，終止僱傭關係後，斯里尼瓦桑先生將獲得應計但未付的基本工資以及任何未用假期和未報銷費用的補助金。

公司於2020年7月27日與其他指定執行官簽訂了僱傭協議。根據這些指定執行官的僱傭協議，在無故解僱後，我們必須支付相當於12個月工資的遣散費，並報銷公司健康福利計劃下12個月的COBRA延續保險的總保費。如果高管的薪酬減少了10％以上，但影響所有處境相似的高管的全面削減除外，或者如果在控制權變更之前的任何時候高管不再向首席執行官彙報，則如果公司未能在高管通知此類情況後的30天內實質性地糾正這種狀況，則高管可以終止其工作，解僱將被視為無故解僱，高管有權獲得遣散費。如果在公司控制權變更後的24個月內無故或被高管出於正當理由解僱這些指定執行官，則高管有權獲得相當於12個月工資的遣散費，以及按比例分配給高管根據公司健康福利支付的12個月COBRA延續保險的總保費。所有指定執行官均無權獲得消費税總額。

考慮到遣散費，斯里尼瓦桑先生在解僱後必須遵守24個月的保密和保密要求以及非競爭和非招攬義務，但如果其僱傭協議的期限在最初的三年期限結束時到期，則非競爭條款將僅在解僱後的12個月內適用。其他每份僱傭協議都包含終止後12個月的禁止招攬條款、無限期保密條款和解僱後12個月的禁止競爭條款。

我們的薪酬委員會認為，這些僱傭協議的條款通過提供具有市場慣例競爭力的合理遣散費，增強了我們留住高管和控制遣散費的能力。在沒有控制權變更的情況下，將工資限制為一年，限制個人福利，不為協議下的獎勵提供加速歸屬，以及狹義地定義觸發遣散費的自願解僱，從而控制遣散費。控制權變更時的遣散費有雙重觸發條件，因此只有在控制權變更和符合條件的解僱相結合的情況下才能提供遣散費。此外，僱傭協議中包含的不競爭、不披露和不招攬條款使公司受益匪淺。

加速歸屬。除了上述針對我們的首席執行官的描述外，所有僱傭協議都沒有規定加快股權歸屬。根據我們的2020年股權激勵計劃和2016年股票激勵計劃，所有SSAR和限制性股票（包括績效股）的控制權實際發生變更後，歸屬將加快。薪酬委員會認為，在控制權變更的情況下，穩定的商業環境符合股東的最大利益，而加速歸屬條款可以提供穩定性。此外，根據未償還的限制性股票獎勵協議，所有限制性股份（包括績效股）在死亡或殘疾後歸屬。加速歸屬條款適用於所有獲得股權獎勵的員工，而不僅僅是高管管理層。

在控制權變更後，授予指定執行官的股權激勵獎勵的持有期為一年。根據該條款，所有未歸屬的SSAR和限制性股票在控制權實際發生變更後會加速，但在控制權變更或高管資格終止後的一年中以較早者為準，才會受到行使和轉讓的限制。委員會認為，控制權變更期間的進一步限制進一步促進了穩定的商業環境，符合股東的最大利益。

首席執行官薪酬比率披露

以下是根據適用的美國證券交易委員會規定編制的對我們首席執行官的年總薪酬與我們其他員工年總薪酬中位數之比的合理估計。我們根據基本工資確定了員工中位數

截至2023年3月31日，我們的每位員工（不包括首席執行官）（對於在2023財年加入公司的全職和兼職員工，按年計算）。2023 年，我們的中位員工（首席執行官除外）的年總薪酬為 30,617 美元。正如第頁上顯示的薪酬彙總表所披露的那樣 29，我們首席執行官在2023財年的年總薪酬為5,836,288美元。基於上述情況，我們對首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率的估計為191比1。鑑於各種上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計值，因此不應將上述估計比率用作公司之間比較的基礎。此外，今年的薪酬比率受到兩個因素的影響：（1）我們的印度開發中心的持續擴張，到2023財年末，該中心容納了我們全球66％的員工。印度的市場薪酬水平通常大大低於我們首席執行官所在的美國；以及（2）向我們的首席執行官授予的與其僱傭協議修訂相關的鉅額股權獎勵，這一事件在過去兩個財年中沒有發生，預計在未來兩個財年也不會再次發生。

其他補償政策

Clawback — 收回獎金、激勵和收益。 根據公司的 “回扣” 政策，如果董事會確定重報我們的財務報表直接或間接是由於欺詐、道德不當行為、故意不當行為或一名或多名執行官或副總裁違反信託義務所致，則董事會將有權自行決定取消授予的任何股票獎勵，並在法律允許的範圍內採取其認為必要的行動，以收回全部或部分獎勵已支付的任何獎金或激勵性薪酬，並收回與之相關的任何收益基於股票的獎勵，前提是追回的期限不能超過三年。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，如果由於不當行為導致嚴重違反任何財務報告要求而要求我們重報財務報表，則我們的首席執行官和首席財務官必須向我們補償在違規文件首次公開發行後的12個月內獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，以及在這12個月中出售證券所獲得的任何利潤。一旦這些上市標準生效，我們打算修改我們的回扣政策，以符合納斯達克股票市場提議通過的新上市標準，該標準與美國證券交易委員會為實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求而通過的最終法規有關。

股票所有權準則。為了強調管理層和股東利益之間保持高度一致的重要性，董事會批准了董事和高管的股票所有權準則，我們的首席執行官和董事的所有權要求最高。董事和高管薪酬旨在為將個人薪酬與公司長期業績掛鈎提供重要機會。我們的股票所有權指南的目標是支持這種總體協調理念，並向我們的股東、客户、供應商和員工傳達我們對股東價值的承諾的積極信息。預計每位董事和執行官將維持最低股份所有權，其價值基於基本工資或董事年度預付金的倍數，如下所示：

為實現指導方針而包括的股票所有權包括 (i) 直接擁有的股份（包括通過公開市場購買、通過公司員工股票購買計劃或在授予公司股權獎勵時收購和持有）；(ii) 與居住在同一家庭的直系親屬共同或單獨擁有的股份；(iii) 為個人或其直系親屬的利益而持有的信託股份；以及 (iv)) 既得但未行使的股票期權和股票的價內價值讚賞權。

董事和高管預計將在自本政策生效之日或成為董事或高管之日起的兩年和四年內達到規定的目標所有權水平，並在退休之前保持在該水平或以上。董事會薪酬委員會定期審查實現這些所有權級別的進展情況，在 2021 年 5 月的會議上，薪酬委員會確定所有董事和高管均符合規定的所有權水平。

在董事或高管滿足股票所有權準則之前，該董事或高管必須保留從公司收到的普通股淨股的百分之五十（50％）作為補償，此前扣除了公司為支付行使價和納税義務及相關費用而扣留或董事或高管出售的任何股份（如果有）

與結算事件有關。一旦個人實現了其股票所有權目標，除非處置會導致個人的股票所有權低於其目標，否則這些保留限制將不再適用。

税收考慮的影響。截至2017年12月31日，《美國國税法》第162（m）條限制了上市公司在任何財政年度結束時向其首席執行官和三位薪酬最高的執行官（首席財務官除外）支付的超過100萬美元的薪酬的税收減免，除非根據適用的美國國税局法規，該薪酬符合 “基於績效的薪酬”。在2017年12月31日之後的納税年度中，2017年《減税和就業法》修訂了第162（m）條，將上述100萬美元的扣除限額擴大到更多的員工羣體，並取消了 “基於績效” 的例外情況。扣除限額適用的員工（稱為 “受保員工”）包括首席執行官和首席財務官（無論在本財年末是否擔任執行官）以及其他三名薪酬最高的執行官。此外，一旦該個人被視為給定年度的 “受保員工”，則在隨後的所有年份中，該個人將被視為 “受保員工”。

薪酬委員會已經考慮了第162（m）條對公司高管薪酬計劃的影響。薪酬委員會在設定基本工資、安排激勵和長期薪酬獎勵以及根據績效目標實現水平確定補助金方面行使自由裁量權。薪酬委員會認為，指定執行官的總體薪酬計劃應根據委員會薪酬理念中概述的目標進行管理，並符合公司股東的最大整體利益。因此，公司支付的補償金可能不可扣除，因為此類補償超過了第 162 (m) 條規定的免賠限制。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告，並納入公司2023年年度股東大會的委託書。

董事會薪酬委員會

梅爾文·基廷，董事長

邁克爾·A·考夫曼

傑裏·瓊斯

約翰·馬奇

高管薪酬

下表和相關附註提供了有關我們的指定執行官（包括我們的首席執行官和首席財務官）以及2023財年總薪酬超過100,000美元的其他三位薪酬最高的執行官的2023財年薪酬的信息。

2023 財年薪酬彙總表

2023 財年的所有其他薪酬

基於計劃的獎勵的撥款

下表和相關附註彙總了2023財年向我們的指定執行官發放的股權和非股權激勵薪酬獎勵。所有股權獎勵均根據公司的2020年股權激勵計劃發放。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

傑出股票獎

下表和相關附註彙總了截至2023年3月31日指定執行官持有的未償股權獎勵。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

期權行使和股票歸屬

下表和相關附註彙總了指定執行官在2023財年擔任指定執行官期間行使股票期權和/或SSAR以及授予其他股票獎勵的情況。

2023財年的期權行使和股票歸屬

終止和控制權變更

下表和討論彙總了某些信息，這些信息涉及在指定執行官終止與公司的僱傭關係（包括控制權變更的情況下），假設與我們每位指定執行官簽訂的當前僱傭協議在此時生效，即2023年3月31日，即2023財年的最後一個工作日生效，本應向指定執行官支付的潛在款項總額。

就業協議。 指定執行官都是與公司簽訂的僱傭協議的當事方。

如果斯里尼瓦桑先生經修訂的僱傭協議被公司無故終止，或者斯里尼瓦桑先生有正當理由終止，則斯里尼瓦桑先生將有權獲得相當於兩年當時基本工資和目標年度獎金績效股份價值兩倍的遣散費，這筆補償金將在兩年內的固定工資間隔內支付。此外，他還將獲得 (a) 在解僱之日後的第 60 天一次性現金付款，等於支付公司醫療、牙科和視力保險計劃下 24 個月的 COBRA 延續保險所需的税後保費總額；(b) 根據實際業績，一次性以現金支付解僱當年的按比例分配的獎金，董事會沒有負面酌處權；以及 (c) 十二 (12)) 所有股權薪酬獎勵的加速歸屬數月，這些獎勵須視時間或服務歸屬情況而定，並且是在終止之日未歸屬且未償還。如果此類解僱發生在控制權變更之前的三個月內或之後的24個月內，斯里尼瓦桑先生將獲得其當時基本工資和目標年度獎金總額的兩倍，公司醫療、牙科和視力保險計劃下48個月的COBRA延期保險，並100％解除與因控制權變更而被視為歸屬的股權獎勵相關的任何收盤後限制。此外，終止僱傭關係後，Srinivasan先生將獲得應計但未付的基本工資和任何未報銷費用的付款。

對斯里尼瓦桑先生而言，正當理由意味着（i）基本工資或目標獎金機會減少，（ii）他的權力、義務或責任大幅減少（包括但不限於他不再擔任上市公司的首席執行官或要求他向公司董事會以外的任何人彙報，或者在控制權變更後，他沒有被任命為最終母公司的首席執行官）實體），（iii）他被免去董事會成員的職務（除非是他自願的）辭職）或在控制權變更後未能被任命為任何由此產生的實體的最終母公司的董事會成員，（iv）構成公司故意和重大違反其僱傭協議重大條款的任何其他行為，（v）向他提供的福利大幅減少，但不屬於適用於公司幾乎所有其他高管的更廣泛福利削減的一部分，（vi）變動超過50％ 您需要向其提供服務的地理位置的里程公司，或 (vii) 公司嚴重違反協議（包括未能在到期時支付當期薪酬或福利），並且公司未能在收到違約通知後的30天內實質性地糾正此類情況。對於其他指定執行官，正當理由僅限於公司變更指定執行官的職位以使其薪酬或責任大幅減少，或者在公司控制權變更之前的任何時候，指定執行官不再向首席執行官彙報，在每種情況下，公司都未能在收到通知後的30天內糾正這種情況。

如果公司無故解僱任何其他指定執行官，則我們必須支付相當於12個月工資的遣散費，並報銷公司健康福利計劃下12個月的COBRA延期保險的總保費。如果高管的薪酬減少了10％以上，但影響所有處境相似的高管的全面削減除外，或者如果在控制權變更之前的任何時候高管不再向首席執行官彙報，則如果公司未能在高管通知此類情況後的30天內實質性地糾正這種狀況，則高管可以終止其工作，解僱將被視為無故解僱，高管有權獲得遣散費。如果在公司控制權變更後的24個月內無故或被高管出於正當理由解僱這些指定執行官，則高管有權獲得相當於12個月工資的遣散費，以及按比例分配給高管根據公司健康福利支付的12個月COBRA延續保險的總保費。

在任期內及之後的24個月內，斯里尼瓦桑先生受公司的標準保密和保密要求以及非競爭和非招標義務的約束，但如果僱傭協議的期限在最初的三年期限結束時到期，則非競爭條款將僅在終止後的12個月內適用。在因任何原因終止任何其他指定執行官的僱用後，該指定執行官在解僱後的12個月內不得受僱於某些與公司競爭的企業、擁有者、經營、控制或與之建立聯繫。其他每位指定執行官的僱傭協議還包含一項保護公司機密信息的無限期保密條款，以及為期12個月的公司員工不招攬條款。

終止和控制權變更

薪酬與績效

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如 “薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的績效薪酬理念。因此，我們沒有明確將我們的績效指標與特定財年的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）保持一致，薪酬委員會在做出高管薪酬決定時也沒有考慮這些信息。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係進行了以下描述。

公司實際支付的薪酬和累計股東總回報率

在2021、2022和2023財年，該公司的股東總回報率（基於2021財年初的100美元投資）分別增長了87.2％，下降了25.8％，增長了183.9％。在2022和2023財年，我們的PEO的CAP從1,030萬美元減少到20萬美元，分別從20萬美元增加到930萬美元。在2022和2023財年，我們的非PEO NEO的平均上限從310萬美元下降到40萬美元，分別從40萬美元增加到180萬美元。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

在2021、2022和2023財年，該公司的淨收益（虧損）分別增長了38.4％、130.8％和125.1％。如上所述，我們的PEO和非PEO NEO的CAP在2022財年有所下降，在2023財年有所增加。

實際支付的補償和收入

在2021、2022和2023財年，公司的收入（根據公認會計原則計算）分別下降了14.7％，增長了18.6％，增長了21.8％。如上所述，我們的PEO和非PEO NEO的CAP在2022財年有所下降，在2023財年有所增加。

公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率

在2021、2022和2023財年，公司TSR明顯超過了同行集團的TSR（使用SIC代碼7373-計算機集成系統設計中列出的公司計算）。

財務績效衡量標準

正如標題為 “薪酬討論與分析” 的部分更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的績效薪酬理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是基於激勵我們的近地物體為股東增加企業價值的目標而選擇的。 公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下：

股權補償計劃信息

下表提供了有關公司截至2023年3月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和美國證券交易委員會的規定要求我們允許股東在不具約束力的諮詢基礎上，就是否批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行投票。正如本委託書的CD&A部分更全面地描述的那樣，我們適用於指定執行官的薪酬計劃旨在留住能夠為我們的成功做出重大貢獻的高管，獎勵實現特定的年度和長期目標和戰略目標，並將很大一部分薪酬與股票的長期表現掛鈎，以協調高管薪酬和股東的利益。薪酬委員會不斷審查我們的指定執行官的薪酬計劃，以確保我們的高管薪酬結構與股東利益和市場慣例保持一致。本次審查的結果是，薪酬委員會：

我們要求股東批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。目前，我們要求股東每年就此類薪酬進行投票。本次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是要討論總體薪酬以及適用於此類薪酬的理念、目標和結構。該諮詢投票對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力；但是，我們重視股東的意見，如果有人對該提案投反對票，我們將考慮股東的擔憂，並評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析以及高管薪酬下的討論，包括2023年薪酬表以及這些表格的相關披露和敍述，公司股東在諮詢的基礎上批准了公司在2023年年度股東大會的委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

董事會的建議

董事會建議股東對提案 3 投贊成票。除非股東在代理卡上另有規定，否則公司收到的代理卡將被投贊成提案 3。

需要投票

該提案需要代表以虛擬方式出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票，才能獲得諮詢性批准。 棄權票將具有對該提案投反對票的效力。經紀商的非投票不會對該提案產生任何影響。

除了向股東提供高管薪酬的諮詢投票外，《多德-弗蘭克法案》和美國證券交易委員會的規定還要求我們允許股東投票，在不具約束力的諮詢基礎上，表明我們應多久就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票，例如委託書中包含的提案3。在對該提案4進行表決時，股東可以表明他們是希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票，還是可以選擇投棄權票。

經過仔細考慮，我們的董事會確定每年就高管薪酬進行諮詢投票是最合適的頻率，因此建議您每隔一年就高管薪酬問題進行諮詢性投票。在確定建議時，我們的董事會認為，關於高管薪酬的年度諮詢投票將使我們的股東能夠就每年在委託書中披露的薪酬理念、目標和做法向我們提供直接意見。此外，年度投票將使薪酬委員會能夠及時考慮股東的擔憂，並考慮股東對公司最佳方針的不同看法，高管薪酬諮詢投票的結果可能表明了這一點。

股東們沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，代理卡為股東提供了關於提案4的四種選擇。請標記您的代理卡，選擇一年、兩年或三年的選項，以表明您的首選投票頻率，或者您可以對提案 4 投棄權票。當這次不具約束力的諮詢投票最後一次在2017年舉行時，股東表示傾向於每年就高管薪酬進行諮詢投票，董事會實施了該標準。

一年、兩年或三年，獲得虛擬出席或由代理人代表並有權投票的股東投票數量最多的一年、兩年或三年將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率。棄權票和經紀人不投票對提案 4 沒有影響。本次投票是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有任何約束力，董事會可能會決定，就高管薪酬問題進行諮詢性投票的頻率高於或低於股東批准的選項，符合我們的股東和公司的最大利益。

董事會的建議

董事會建議股東投票贊成每隔一年一次的期權，這是根據美國證券交易委員會的規定向股東提供高管薪酬諮詢投票的頻率。除非股東在代理卡上另有規定，否則公司收到的代理卡將每隔一年投票贊成提案4的選項。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會的活動受董事會通過的書面章程，即經修訂和重述的審計委員會章程的約束，該章程可在公司網站上查閲 www.agilysys.com。審計委員會目前由三名董事組成，根據納斯達克股票市場規則、1934 年《證券交易法》第 10A (m) 條以及美國證券交易委員會的規章制度，他們都是獨立的。董事會已確定，董事唐納德·科爾文、達娜·瓊斯和約翰·穆奇均有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

管理層對公司的財務報表和報告流程，包括財務報告的內部控制體系負有主要責任。該公司的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP對管理層編制的年度財務報表進行審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，還對財務報告的內部控制以及管理層對這些控制措施的評估進行審計。審計委員會聘請公司的獨立註冊會計師事務所並監督這些流程。

在履行其職責時，審計委員會審查了公司2023年經審計的財務報表，並與公司管理層討論了該報表。管理層向審計委員會表示，公司的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。此外，審計委員會與公司的財務管理部門和獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會還會見了獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，討論了審計結果、他們對公司財務報告內部控制的評估，包括此類內部控制的設計和用處，以及公司財務報告的總體質量。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了格蘭特·桑頓根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求提交的關於他們獨立於公司及其管理層的年度書面披露，已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性，並考慮了非審計服務與註冊公共會計師事務所的獨立性是否相容的問題。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司2023年經審計的財務報表納入公司截至2023年3月31日財年的2023年10-K表年度報告。

截至5月由董事會審計委員會提交 24, 2023

唐納德·科爾文，董事長

達娜·瓊斯

約翰·馬奇

根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定，公司獨立註冊會計師事務所（“獨立會計師”）的任命由審計委員會直接負責，審計委員會已任命Grant Thornton LLP為截至2023年3月31日的財年的獨立會計師。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇格蘭特·桑頓為我們的獨立會計師；但是，董事會已決定尋求股東批准該選擇，以便為股東提供就這一重要問題發表看法的途徑。如果我們的股東未能批准選舉，審計委員會將努力瞭解投票反對批准的原因，並將在本次和未來的任命中考慮這些觀點。即使甄選獲得批准，如果確定任命另一位獨立會計師符合公司和股東的最大利益，審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情指示任命另一名獨立會計師。

審計委員會審查了我們的2023財年獨立會計師Grant Thornton LLP的費用。格蘭特·桑頓在2023和2022財年提供的服務的費用為：

“審計費” 包括為我們的財務報表年度審計、財務報告內部控制的年度審計、季度報告中包含的中期財務報表的審查以及通常與法定和監管申報相關的服務而提供的專業服務而收取的費用。“審計相關費用” 涉及與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的專業服務。“税費” 包括税務合規和税務諮詢服務。“所有其他費用” 涉及未包含在上述類別中的專業服務，包括與其他監管報告要求相關的服務。

預計格蘭特·桑頓的代表將以虛擬方式出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

審計委員會通過了一項審計和非審計服務預先批准政策，以確保遵守美國證券交易委員會和其他與審計師獨立性有關的規章制度，目標是維護我們的獨立會計師的持續獨立性。預先批准政策規定了程序和條件，根據這些程序和條件，我們的獨立會計師向公司提供的審計、審查和認證服務以及非審計服務可以獲得預先批准。審計委員會必須預先批准我們的獨立會計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立性。除非根據預先批准政策的規定，提供的服務類型已獲得預先批准，否則在項目開始之前，將需要審計委員會單獨進行預先批准。任何已獲得預先批准但將超過預先批准的成本限制的擬議服務都需要審計委員會的單獨預先批准。在2023和2022財年，所有審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

該提案需要代表以虛擬方式出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票，才能獲得諮詢性批准。 棄權票將具有對該提案投反對票的效力。我們預計該提案不會導致任何經紀人投反對票。

董事會的建議

董事會建議股東投票 “贊成” 批准格蘭特·桑頓成為我們的獨立註冊會計師事務所。除非股東在代理卡上另有規定，否則公司收到的代理卡將被投贊成第5號提案。

關聯人交易

自 2022 年 4 月 1 日以來，沒有、目前也沒有提議根據第 S-K 法規第 404 項需要披露的任何交易或一系列類似交易。

關聯人交易審批政策

與公司進行的所有關聯人交易都需要我們的審計委員會事先批准或批准。董事會通過了《關聯人交易程序》，正式確定了我們的審計委員會審查、批准或批准關聯人交易的程序。這些程序規定了所涉交易的範圍、報告此類交易的程序和審查程序。涵蓋的交易包括任何董事、執行官或其他關聯人員擁有直接或間接實質性利益的與公司的任何交易、安排或關係，但董事會批准的商務差旅和費用支付、股份所有權和高管薪酬除外。交易應向公司總法律顧問報告，總法律顧問將監督對所報告交易的初步審查，並將程序範圍內的交易通知審計委員會，審計委員會將決定批准還是批准該交易。通過我們的提名和公司治理委員會，我們每年對所有執行官和董事進行正式調查，以披露關聯人交易，任何此類新披露的關聯人交易都將傳達給審計委員會。所有高級管理人員和董事都有責任向我們的內部法律顧問更新這些信息。

住户

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 的做法。這意味着其中任何一個都只有一個副本 關於代理材料互聯網可用性的通知 或本委託書和10-K表年度報告可能已發送給共享地址的多個股東，除非股東提供相反的指示。如果您致電或寫信給我們：Agilysys, Inc.，3655 Brookside Parkway，300 套房，佐治亞州 Alpharetta 30022，注意：祕書；電話 (770) 810-7800。

如果您想收到我們向股東提交的委託書和年度報告的單獨副本，或 關於代理材料互聯網可用性的通知將來，或者如果您要收到多份副本並且只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

其他事項

除隨附通知中提及的事項外，董事會不知道年度股東大會將面臨任何其他事項。如果年會有其他事項適當地提出，則隨附的代理卡中提到的人員打算在法律允許的範圍內，根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。

股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，希望提交提案以納入與2024年年度股東大會相關的代理材料的股東必須提交提案，以便我們的祕書不遲於3月營業結束前在位於佐治亞州阿爾法利塔布魯克賽德公園大道 3655 號 300 套房 30022 的 Alpharetta 辦公室收到提案 [14]，2024。提交的每份提案都應附有提交提案的股東的姓名和地址以及擁有的普通股數量。如果提議人不是登記在冊的股東，則還應提交實益所有權證明。所有提案都必須是適當的行動對象，並遵守美國證券交易委員會的代理規則。

為了使股東能夠在2024年年會之前妥善提出問題（根據美國證券交易委員會第14a-8條提起的事項除外），股東必須遵守我們的章程中規定的要求，包括：（i）在發出事宜通知時和會議時均為登記在冊的股東，（ii）有權在會議上投票，並且（iii）已及時以書面形式提出將此事通知祕書。股東關於股東希望在2024年年會上提交的事項（根據美國證券交易委員會第14a-8條提起的事項除外）的通知，必須由我們的祕書在位於佐治亞州阿爾法利塔30022布魯克賽德公園大道3655號300套房的Alpharetta辦公室收到，不得早於2024年4月24日，不遲於2024年5月24日。

任何有權在2023年8月22日年會上投票的股東都可以提出書面申請，我們將免費郵寄2023年年度報告的副本，包括根據《交易法》第13a-1條要求向美國證券交易委員會提交的最近一個財年的財務報表和時間表。書面申請應提交給 Agilysys, Inc.，收件人：投資者關係部，3655 Brookside Parkway，300 套房，佐治亞州 Alpharetta 30022。

請立即簽署並歸還您的代理卡，或通過互聯網或電話投票。為方便起見，隨附一個退貨信封，如果在美國郵寄，則無需支付額外郵費。

關於前瞻性信息的警示性聲明

本委託書和其他公開文件，包括本文及其中以引用方式納入的文件，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”，我們的官員和代表可能會不時作出。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“期望”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將” 以及對未來時期的類似提法。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括我們實現運營效率和滿足客户對產品和服務的需求的能力，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險，包括截至2023年3月31日的財年10-K表年度報告第1A項中列出的風險。我們做出的任何前瞻性陳述僅基於當前可用的信息，並且僅代表其發表之日。我們沒有義務公開更新此處發表的任何前瞻性陳述或可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

附錄 A

《開除修正案》

第 VII 條 — 董事的限制 和軍官責任

第 1 部分。在DGCL允許的最大範圍內（如果存在相同內容或此後可能不時修改），則任命董事 或者警官公司不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任 或高級職員，前提是本條款不取消或限制 (a) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(b) 董事或高級管理人員因不誠信或涉及故意不當行為或故意違法行為的作為或不作為而承擔的責任，(c) DGCL第174條規定的董事，(d) 董事或高級管理人員對來自公司或其股東的任何交易的行為或不作為的責任該董事或高級管理人員從中獲得了不正當的個人利益，或 (e) 高級管理人員參與了由董事或高級管理人員採取或有權採取的任何行動該公司。如果修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者警官經修訂後，應在 DGCL 允許的最大範圍內取消或限制公司的股份。

掃描查看材料並投票 AGILYSYS, INC.收件人：KYLE BADGER 3655 BROOKSIDE PARKWAY，SUITE 300 ALPHARETTA，GA 30022 會議前通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳遞信息。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/agys2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。V19968-TBD AGILYSYS, INC.董事會建議您對所有被提名人投贊成票，並對提案 4 的提案 2、3、5 和 1 年投贊成票。董事選舉對被提名人投棄權票：！！！反對棄權 1a.唐納德 A. Colvin 2.批准公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於免除官員罪責的新法律規定。！！！！！！1b。達娜·瓊斯！！！！！！1c。傑裏·瓊斯 3.關於高管薪酬的諮詢投票。！！！棄權 1 年 2 年 3 年 1d。邁克爾·考夫曼！！！！！！！4。關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。1e.Melvin L. Keating！！！反對棄權 1f.John Mutch 5.批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。！！！！！！1g。拉梅什·斯里尼瓦桑注意：其他可能在會議或任何休會之前處理的事項。請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：委託書和我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V19969-TBD AGILYSYS, INC.2023年8月22日年度股東大會 [待定]美國東部標準時間本代理是代表董事會徵集的。股東特此任命 Kyle Badger 和 Ramesh Srinivasan 或他們中的任何一人為代理人，每人都有權任命（他/她）的替代者，並特此授權他們代表和投票 AGILYSYS（普通/優先股）股票，INC. 表示股東有權在即將舉行的年度股東大會上投票 [待定]美國東部標準時間，2023年8月22日，虛擬網址為www.virtualshareholdermeeting.com/agys2023，以及任何休會或延期。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。續，待背面簽名