根據規則 424 (b) (4) 提交
註冊號 333-264674

招股説明書補充文件
（致2022年5月4日的招股説明書）

1,300,000 股

格爾夫波特能源公司

普通股

______________________

本招股説明書補充文件中確定的賣出股東（“賣出股東”）將發行格爾夫波特能源公司（“格爾夫波特” 或 “公司”）的13萬股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。Gulfport不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

承銷商還可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，以公開發行價格減去下文規定的承銷折扣從賣出股東那裏額外購買多達19.5萬股股票，以彌補超額配股。如果承銷商行使超額配股權，格爾夫波特將不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。參見第 S-7 頁開頭的 “出售股東”。

根據公司與某些賣出股東之間談判達成的協議，公司已分別同意以每股價格等於私下交易中規定的公開發行價格（“並行回購”）從某些賣出股東那裏購買263,158股普通股。本次發行不以並行回購的完成為條件，但並行回購以本次發行結束為條件。參見第 S-7 頁開頭的 “出售股東”。

普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “GPOR”。2023年6月20日，紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股104.46美元。

____________

(1) 假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

投資普通股涉及風險。您應仔細閲讀第 S 頁中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性-3在本招股説明書補充文件中，為隨附的招股説明書第6頁，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年6月26日左右以付款方式交付股票。

______________________

聯合書-跑步經理們

有限公司-經理

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月21日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，除其他外，該招股説明書提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。您應閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入的信息” 部分中描述的以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與隨附招股説明書中的聲明不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，該補充文件將被視為修改或取代了隨附招股説明書中的信息。

要了解本招股説明書補充文件提供的證券條款，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以瞭解有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是Gulfport Energy Corporation使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

我們僅向您提供了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息。我們、賣方股東或承銷商均未授權任何人向您提供其他或額外的信息。我們、賣方股東或承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許發行或出售證券的司法管轄區，我們、賣出股東或承銷商均未提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區普通股的發行和出售可能會受到法律的限制。我們要求持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人員瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區對任何普通股的要約或購買邀請。

在本招股説明書補充文件中使用時，除非上下文另有要求，否則這些條款：

•        “格爾夫波特能源公司” 或 “格爾夫波特” 是指特拉華州的一家公司格爾夫波特能源公司，而不是其合併子公司；以及

•        “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指格爾夫波特能源公司及其合併子公司。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露信息。以引用方式納入的文件是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分，您應查看這些信息，以瞭解您對我們普通股進行的任何投資的性質。我們稍後提供給美國證券交易委員會並被視為 “已歸檔” 給美國證券交易委員會的信息將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能更新或替換本招股説明書補充文件中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。我們正在根據美國證券交易委員會的規定以引用方式納入以下文件；但是，除非下文特別提及，否則我們沒有納入任何被認為已提供而不是提交的文件或信息（包括根據任何8-K表最新報告（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證據）第2.02或7.01項）的文檔或信息：

•        我們於2023年3月1日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•        我們於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•        我們於 2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 4 月 3 日和 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新報告；

•        我們於 2023 年 4 月 10 日提交的附表 14A 的最終委託書；以及

•        我們在2021年5月17日提交的表格8-A中對我們的普通股的描述，包括我們將來可能為更新普通股描述而提交的任何對該表格的修正。

在本次發行完成之前，我們隨後根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，包括我們在本協議發佈之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件。

根據要求，我們將向收到本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部報告或文件的副本。如果您想免費獲得這些文件的副本，請寫信或致電我們：

格爾夫波特能源公司
713 市場大道
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 7311
(405) 252-4600

就本招股説明書補充文件或隨附招股説明書補充文件或隨附招股説明書而言，以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就本次發行中出售的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分已被省略。有關我們和我們在本次發行中出售的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於所提任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；每種情況均提及作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本。每項此類陳述均參照適用的附錄進行限定。您可以在 SEC 的網站上免費閲讀和獲取註冊聲明的副本。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov閲讀和獲取此類文件。我們還在我們的網站www.gulfportenergy.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料。我們的網站及其所含或與之相關的信息不得被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的信息可能包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的所有陳述，以及此處以提及方式納入的信息，這些信息涉及我們預期或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，包括烏克蘭戰爭對我們的業務、行業和全球經濟的預期影響、石油和天然氣儲備的估計未來淨收入及其現值、未來資本支出（包括其金額和性質），分享回購、業務戰略和實施戰略的措施、競爭力、業務和運營的目標、擴張和增長、計劃、對未來成功的提及、對未來事項的意圖的提及以及其他此類事項均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期和信念，這些預期和信念反映了我們管理層做出的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據當前已知的市場狀況以及與我們的運營和商業環境相關的其他因素做出的最佳判斷，所有這些因素都難以預測，其中許多是我們無法控制的。

儘管我們認為我們的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。管理層提醒所有讀者，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的信息並不能保證未來的業績，我們無法向任何讀者保證這些陳述將得到實現或前瞻性事件和情況將發生。由於第1A項中列出的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的結果存在重大差異。“風險因素” 和第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告中的其他部分。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日、隨附招股説明書發佈日期或此處以引用方式納入信息的日期（如適用）。

本警示聲明明確限制了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的信息。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，所有這些陳述均受到本節陳述的明確限制。

風險因素

投資普通股涉及高度的風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由書面招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中描述的風險。特別是，在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告中，您應仔細考慮我們的業務風險以及標題為第一部分第1A項 “風險因素” 的部分中討論的其他事項。如果實際發生任何此類風險和不確定性，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績，並導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和普通股相關的風險

普通股的交易價格一直波動不定，並且可能會繼續波動，並且可能因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。

普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，如果我們的財務業績低於證券分析師和投資者的預期，普通股的市場價格可能會大幅下跌。可能影響普通股市場價格的因素包括石油、天然氣和液化天然氣市場價格的變化；與重大公司交易有關的公告；我們的季度和年度財務業績波動；投資者認為與我們相當的公司的運營和股價表現；以及與我們有關的政府監管或提案的變化。此外，美國證券市場經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動通常與這些市場中公司的經營業績無關。普通股市場價格的任何波動或大幅下跌也可能對我們使用普通股進行收購的能力產生負面影響。此外，如果由於普通股價格的波動或其他原因，我們成為證券集體訴訟的對象，則可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的財務業績產生負面影響。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會降低普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測此類銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。

除本招股説明書補充文件 “承銷” 部分所述的某些例外情況外，我們、我們的董事和執行官以及賣出股東與本次發行的承銷商代表簽訂了封鎖協議，根據該協議，我們和他們同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的60天內，我們和他們不會處置或對衝任何普通股或任何可兑換為普通股的證券。BofA Securities, Inc.、JP Morgan Securities LLC和Evercore Group L.L.C. 可能允許我們或我們的董事和執行官或賣出股東在封鎖期結束之前出售股票。在封鎖協議到期時出售大量此類股票，或者認為可能發生此類出售，或者提前發行受封鎖協議約束的證券，都可能導致我們的股價下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

未來我們可能會出於多種原因發行優先於普通股的普通股或股權證券，包括為我們的運營和增長計劃融資、調整債務與權益比率、履行行使期權時的義務或其他原因。普通股或其他股權證券的未來出售或發行，或普通股或其他股權證券的上市情況可能會對普通股的交易價格產生負面影響。無法預測普通股或其他股票或股票掛鈎證券的未來銷售或發行將對普通股交易價格產生什麼影響（如果有的話）。

Silver Point Capital, L.P.（“Silver Point”）持有並將繼續持有我們普通股的很大一部分，這可能會限制我們的公眾股東影響重大公司決策的能力。

目前，我們的最大股東是Silver Point，它實益擁有我們約46.5％的普通股股份，不包括Silver Point持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股。並行回購和本次發行完成後，Silver Point將實益擁有我們總共約40.1％的普通股，不包括在轉換Silver Point持有的A系列優先股後可發行的普通股（如果承銷商全額行使購買額外股票以支付超額配股的選擇權，則約為39.3％）。上述實益所有權百分比基於截至2023年6月14日的18,514,847股已發行普通股。

根據格爾夫波特與Silver Point之間於2021年5月17日達成的合作協議（“合作協議”）的條款，Silver Point有權提名一名董事競選格爾夫波特董事會，直到Silver Point及其關聯公司停止持有格爾夫波特有表決權的20％或以上的投票權（定義見合作協議）。由於其股份所有權和董事提名權，Silver Point可能能夠對重大公司事務和交易產生重大影響，包括合併、收購或處置，或對我們的管理文件的修改。這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止本來會受到公眾股東青睞的行為，例如控制權變更交易，這將導致向此類股東支付溢價。

本次發行的投資者將來可能會面臨稀釋的情況。

為了籌集更多資金、進行收購或用於其他目的，我們將來可能會以可能低於本次發行的每股價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券。我們有有效的上架註冊聲明，可以從中額外發行普通股和其他證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券。如果我們在未來交易中出售額外普通股或相關證券的每股價格低於本次發行的每股價格，則在本次發行中購買普通股的投資者將遭受投資稀釋。此外，我們基於股份的薪酬計劃下的股權獎勵可能會導致進一步稀釋。

我們的股東獲得投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。

除非我們支付普通股股息，否則普通股持有人只有在普通股的市場價格上漲時才能獲得投資回報。未來與我們的股息政策以及普通股未來任何股息的申報、金額和支付有關的任何決定將由格爾夫波特董事會根據適用法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績和資本要求以及總體業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。

我們未償還的A系列可轉換優先股的條款向優先於普通股持有人的權利或對我們的運營施加更嚴格限制的此類證券權利的持有人以及未來可能向其提供的任何優先股或債務融資的條款授予此類證券權利。

我們已將11萬股法定股本歸類並指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。截至2023年6月14日，我們已發行51,108股A系列優先股。只要A系列優先股的任何已發行股份，未經A系列優先股大多數已發行股票的同意，我們就無法授權、允許或進行任何可能符合普通股持有人最大利益的清算、解散或清盤。A系列優先股的持有人還有權獲得每股1,000美元的清算優先權，這將減少我們在清算活動中可供分配給普通股持有人的剩餘資產（如果有）。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益，包括承銷商行使從賣出股東那裏購買額外普通股的選擇權。根據註冊權協議（定義見下文）的條款，我們將承擔與出售股東在本次發行中出售普通股相關的所有成本、費用和開支，承保折扣和佣金除外。請參閲 “出售股東” 和 “承銷”。

出售股東

下表列出了我們已知的有關本次發行和並行回購生效之前和之後賣出股東持有的普通股實益所有權的某些信息。請參閲 “—與出售股東的重大關係—並行回購協議”。

____________

(1) 實益擁有的普通股的數量和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括對此類證券進行投票或指導投票的權力，或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。根據這些規則，可以將多個人視為相同證券的受益所有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

(2) 公司預計將以相當於本招股説明書補充文件封面上規定的每股公開發行價格的每股價格回購Mainstay MacKay高收益公司債券基金持有的38,478股普通股、Mainstay 副總裁高收益公司債券投資組合持有的9,620股普通股、Silver Point Capital Fund 持有的38,655股普通股，L.P.，104,601股 Silver Point Capital Offorshore Master Fund, L.P. 持有的普通股，Silver Point Porsond 持有的25,251股普通股機會基金、L.P. 和Silver Point不良機會機構合夥人有限公司在並行回購中持有的46,553股普通股。

(3) 基於截至2023年6月14日已發行普通股18,514,847股。

(4) 基於並行回購生效後截至2023年6月14日已發行的18,251,689股普通股。

(5) Mainstay MacKay高收益公司債券基金直接持有1,460,298股普通股，包括轉換4,201股A系列優先股後可發行的普通股。它的地址是 c/o macKay Shields LLC，位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105。

(6) Mainstay VP高收益公司債券投資組合是371,309股普通股的直接持有者，包括轉換1,134股A系列優先股後可發行的普通股。它的地址是 c/o macKay Shields LLC，位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105。

(7) MacKay Shields LLC（“MacKay Shields”）是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，是紐約人壽保險公司的間接全資子公司。麥凱·希爾茲被視為共計1,831,607股普通股的受益所有者，其中包括 (a) 1,460,298股普通股，包括轉換Mainstay MacKay高收益公司債券基金直接持有的4,201股A系列優先股後發行的普通股，(b) 371,309股普通股，包括轉換1,134股後可發行的普通股 The Mainstay 副總裁高收益公司債券投資組合持有的A系列優先股。MacKay Shields也可能被視為總計612,092股普通股的受益所有者，其中包括各種基金和其他管理賬户持有的1,935股A系列優先股轉換後發行的普通股，這些基金和其他管理賬户是麥凱希爾茲的投資客户，在本次發行中未出售股東。MacKay Shields LLC 的地址是紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105。

(8) Silver Point Capital Fund, L.P. 是1,640,474股普通股的直接持有者，其中包括轉換3,802股A系列優先股後可發行的普通股。它的地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場二號1號套房 06830。

(9) Silver Point Capital Offorshore IV, Inc. 旗下的Silver Point Capital Offorshore IV, Inc. 旗下的 Silver Point Capital 離岸主基金, L.P. 是4,477,281股普通股的直接持有者，其中包括轉換10,822股A系列優先股後可發行的普通股。它的地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場二號1號套房 06830。

(10) Silver Point不良機會基金，L.P. 是1,059,003股普通股的直接持有者，其中包括轉換2,307股A系列優先股後可發行的普通股。它的地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場二號1號套房 06830。

(11) 其指定關聯公司DOF Ofshore III, Inc.旗下的Silver Point不良機會離岸主基金是435,169股普通股的直接持有者，其中包括轉換943股A系列優先股後可發行的普通股。它的地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場二號1號套房 06830。

(12) Silver Point Portnersional Opportunity Partners, L.P. 是1,953,437股普通股的直接持有者，其中包括轉換4,268股A系列優先股後可發行的普通股。它的地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場二號1號套房 06830。

(13) 其指定關聯公司DOF IP Offshore II, Inc.旗下的Silver Point不良機會機構合作伙伴主基金（離岸）是735,144股普通股的直接持有者，其中包括轉換1,601股A系列優先股後可發行的普通股。它的地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場二號1號套房 06830。

(14) Silver Point 或其全資子公司是 Silver Point Capital Fund, L.P.、Silver Point 不良機會基金、L.P.、Silver Point 不良機會離岸主基金、L.P.、Silver Point 不良機會機構合作伙伴、L.P.、L.P.、Silver Point 不良機會離岸主基金、L.P.、Silver Point 不良機會機構合作伙伴、L.P.、L.P.（“Silver Point 基金”）的投資經理這種地位可以被視為所有申報證券的受益所有人由白銀積分基金持有。Silver Point Capital Management, LLC（“管理層”）是Silver Point的普通合夥人，因此可能被視為Silver Point基金持有的所有證券的受益所有者。Edward A. Mulé先生和Robert J. O'Shea先生都是管理層成員，因此可能被視為Silver Point Funds持有的所有證券的受益所有者。Silver Point、管理層以及Mulé和O'Shea先生不擁有Silver Point Funds持有的申報證券的實益所有權，除非其金錢權益。Silver Point 的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治廣場二號一號套房 06830。

與賣出股東的實質性關係

並行回購協議

根據公司與某些賣出股東於2023年6月20日簽訂的並行回購協議（“並行回購協議”），公司已同意在私下交易中以每股價格等於本招股説明書補充文件封面上規定的每股公開發行價格從某些賣出股東手中回購263,158股普通股。

並行回購的完成以本次發行的完成為條件。我們預計，並行回購的完成將與本次發行的結束基本同步進行。本次發行的結束不以並行回購的結束為條件，我們無法向您保證並行回購將完成。參見 “風險因素——本次發行不以並行回購的完成為條件。”

與賣出股東的其他關係

賣出股東收購了特此發行的普通股，這要麼與我們在2021年5月17日擺脱破產有關，要麼是通過公開市場收購。2021 年 5 月 17 日，我們與包括賣出股東在內的某些股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們有義務在《證券法》頒佈的第 415 條允許的情況下不時準備和提交一份註冊聲明，允許轉售包括賣出股東在內的某些股東持有的某些普通股。有關注冊權協議的更多信息，請參閲我們的文件中對註冊權協議的描述，這些描述以引用方式納入此處。

大衞·雷加納託自 2021 年 5 月起擔任董事會董事。雷加納託先生是 Silver Point 的合夥人。

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下是與非美國持有人購買、所有權和處置普通股（定義見下文）相關的重大美國聯邦所得税注意事項的摘要，但並不旨在全面分析與之相關的所有潛在税收注意事項。本摘要僅限於購買通過本次發行出售的普通股的非美國持有人，以及根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條（通常用於投資目的）第1221條的含義將普通股作為 “資本資產” 持有。

本摘要基於《守則》的現行條款、根據該守則頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、行政裁決和聲明、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的立場，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所列內容不同。我們沒有向美國國税局尋求也不會就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。

鑑於非美國持有人的個人情況，本摘要並未涉及可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要未涉及某些投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或非美國税法或任何税收協定。本摘要也沒有涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收注意事項，例如：

•        銀行、保險公司或其他金融機構；

•        免税組織或政府組織；

•        《守則》第 897 (l) (2) 條中定義的合格外國養老基金（或所有權益均由合格外國養老基金持有的任何實體）；

•        證券或貨幣的經紀人或交易商；

•        為美國聯邦所得税目的使用按市值計價法進行會計的證券交易者；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或其權益持有人；

•        根據《守則》的推定出售條款被視為出售普通股的人；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•        通過行使員工股票期權或其他補償或通過符合税收條件的退休計劃獲得普通股的人；

•        美國的某些前公民或長期居民；

•        除下文討論的有限程度外，實際或建設性地擁有超過5％普通股的人；以及

•        作為跨界交易、增值財務狀況、合成證券、套期保值、轉換交易、洗牌出售或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有普通股的人。

本討論僅供參考，不作為税務建議。鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方、非州法律對普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問-U美國或其他税收司法管轄區或根據任何適用的所得税協定。

非美國持有者已定義

就本次討論而言，“非美國持有人” 是普通股的受益所有者，該普通股不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其投資者）或以下任何情況：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•        遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•        一種信託 (i) 其管理受美國法院的主要監督，且擁有一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇被視為美國人的信託。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買普通股的合夥企業和合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中的合夥企業就此類合夥企業購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

分佈

我們目前不支付普通股股息，目前也沒有這樣做的計劃。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配（普通股的某些按比例分配除外），則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則分配將被視為免税資本回報率，這將降低非美國持有人在普通股中的税基，直到該基準等於零，此後將作為出售或交換此類普通股的資本收益。參見下文 “—普通股處置收益”。根據下文 “—備用預扣税和信息報告” 和 “——FATCA下的額外預扣税要求” 下的討論以及下文關於有效關聯股息的討論，除非適用的所得税協定規定了較低的税率，否則支付給非美國普通股持有人的任何股息通常將按股息總額的30％的税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低的協定税率的好處，非美國持有人通常必須向適用的預扣税義務人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用或後續表格，證明有資格享受降低税率。未及時提供所需文件但有資格享受降低協定税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

支付給與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有實際關聯的非美國持有人的股息（如果適用的所得税條約要求，則被視為歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構），通常將按淨收入基礎徵税，税率和税率和方式通常適用於美國人（定義見該法）。在以下情況下，此類有效關聯的股息無需繳納美國聯邦預扣税

非美國持有人通過向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫和執行的 IRS 表格 W-8ECI（或其他適用的或後續表格）以證明豁免資格，從而滿足某些認證要求。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則還可能對其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整後）按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其中包括有效關聯的股息。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税協定享受福利的權利以及申請該協定的福利的方式。

處置普通股的收益

根據下文 “— 備用預扣税和信息報告” 和 “— FATCA 下的額外預扣税要求” 下的討論，非美國持有人通常無需就普通股出售或其他應納税處置所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        非美國持有人是指在出售或處置以及滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國停留的時間合計 183 天或更長時間的個人；

•        收益與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構）；或

•        出於美國聯邦所得税的目的，普通股構成了美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司（“USRPHC”）。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按此類收益的金額按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這通常可以被美國來源資本損失所抵消。

除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第二個要點中描述的收益或除下一段所述的例外情況外，上文第三個要點所述的非美國持有人通常將按淨收入基礎徵税，其税率和方式通常適用於美國人（定義見該守則）。如果此類非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則還可能對其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整後）繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率），這將包括上述第二個要點中描述的任何有效關聯收益。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則為USRPHC。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前是USRPHC，預計在可預見的將來仍將如此。但是，假設普通股現在和繼續定期在成熟的證券市場上交易，只有在截至處置之日和非美國持有人持有普通股的五年期內實際或建設性地擁有或隨時擁有普通股的非美國持有人，則由於我們的地位，超過5％的普通股將根據普通股應納税處置所實現的收益徵税 USRPHC。如果普通股不被視為在既定證券市場上定期交易，則非美國持有人（無論所持股票的百分比如何）將因普通股的應納税處置而繳納美國聯邦所得税（如前段所述），15％的預扣税將適用於此類處置的總收益（以及任何被視為出售或交換此類股票的免税資本回報或資本收益的分配）普通股，如上文 “—分配” 下所述）。

非美國持有人應就上述規則適用於其普通股的所有權和處置問題諮詢其税務顧問。

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中包含的條款和條件，賣出股東已同意向下表中以美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和Evercore Group L.L.C為代表的承銷商出售下表中在其名稱旁邊上市的普通股數量，每位承銷商也分別同意購買：

承銷商承諾，如果賣出股東購買任何股票，則購買他們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商可以選擇從賣出股東那裏額外購買多達19.5萬股普通股，以彌補超額配股。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使該期權。如果使用此期權購買任何股票，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例分別購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股份。

下表顯示了賣出股東向承銷商支付的每股以及承銷折扣和佣金總額。顯示的這些金額是假設承銷商既沒有行使又充分行使了額外購買19.5萬股普通股以彌補超額配股的選擇權。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。普通股首次發行後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的普通股須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。在美國境外出售的股票可能由承銷商的關聯公司進行。

我們估計，我們在本次發行總支出中所佔的份額約為82.5萬美元。根據註冊權協議，我們已同意承擔與出售股東在本次發行中出售普通股相關的所有成本、費用和開支，但與出售普通股相關的承保折扣和佣金或轉讓税除外。

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已經同意，在截至本招股説明書補充文件發佈之日後60天的期限內，未經美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和Evercore Group L.L.C. 的事先書面同意，除某些有限的例外情況外，我們不會 (i) 提供、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買權或購買權或擔保, 出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置, 或向委員會提交登記或向委員會申報根據《證券法》發表的與任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券有關的聲明，或公開披露進行任何上述任何行為的意圖，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉移普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否屬實通過交付普通股或其他此類證券進行結算，現金或否則。

在本次發行開始之前，賣出股東和我們的執行官和董事已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，在截至本招股説明書補充文件發佈之日後60天的期限內，未經美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和Evercore Group L.C. 的事先書面同意，這些人不得在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，（i）要約、質押、出售，賣出合約，賣出任何期權或購買合約，購買任何期權或合約出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據委員會規章制度可能被視為由下述簽署人實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（統稱）加上普通股，即 “封鎖證券”），(ii) 簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易將通過交付封鎖證券以現金或其他形式進行結算，(iii) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (iv)）公開披露進行上述任何操作的意圖。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和在公開市場上進行買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量，空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的此類銷售金額。“擔保空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使上述期權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何承保的空頭頭寸。在確定涵蓋空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商根據上述期權可能購買額外股票的價格進行比較。“裸賣空” 是指任何產生空頭頭寸的賣空頭寸，其空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，為彌補空頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會防止或阻礙普通股市場價格的下跌，並可能提高、穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在紐約證券交易所、場外交易市場或其他方面受到影響。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了各種此類服務，他們為此收取或將要收取的常規費用和開支。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們截至2021年10月14日的第三次修訂和重述信貸協議下的貸款人，該協議由格爾夫波特能源公司、作為借款人的格爾夫波特能源運營公司、北卡羅來納州摩根大通銀行、貸款方及其擔保方簽訂。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具（直接，作為擔保其他債務的抵押品）或否則）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具發佈或發表獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，在發佈有關股票的招股説明書之前，該相關國家的主管當局批准或酌情在另一個相關國家批准並通知該相關州主管當局，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據發行向該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合招股説明書條例），但股票要約可以在以下時間向公眾發表根據《招股説明書條例》，該相關國家可隨時獲得以下豁免：

(a) 向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但任何此類要約都必須事先獲得承銷商代表的同意；或

(c) 在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州最初收購任何股份或向其提出任何要約的每位個人將被視為已代表、承認和同意公司和承銷商代表其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語的任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向公眾要約或轉售而收購的除了在相關國家向合格投資者要約或轉售外，在何種情況下，每項此類擬議要約或轉售都事先獲得承銷商代表的同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關國家任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

在發行方面，承銷商不代表公司以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對公司以外的任何人負責。

英國

不得在英國向公眾發行任何股份，除非根據《英國招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時向英國公眾發售任何股份：

(a) 向《英國招股説明書條例》所定義的 “合格投資者” 的任何法律實體；

(b) 向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》定義的 “合格投資者” 除外）提供，但必須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c) 在屬於2000年《金融服務和市場法》（經修訂，FSMA）第86條範圍的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得導致我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條發佈補充招股説明書，並且最初收購任何股票或向其提出任何要約的每位個人都將被視為已代表、擔保和同意，並與每位承銷商和我們一起證明自己是該法第2條所指的合格投資者英國招股説明書條例。

如果向金融中介機構發行《英國招股説明書條例》第1（4）條中使用該術語的任何股票，則每家金融中介機構也將被視為已代表、保證和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，也不是為了向這些人要約或轉售向公眾出售的股票，在英國向合格投資者要約或轉售除外如所界定, 或在每項此類擬議要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下.

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何待發行股票的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據該條例，它構成了國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法案。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行有關的任何其他報價或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司、股票有關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的批准。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

加拿大

股票只能出售給以主事人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在其他情況下，該文件不會成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股説明書”，或者這並不構成該條例所指的向公眾提出的提議。除非涉及正在或打算出售的股份，否則已經或可能由任何人為發行目的而持有與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅限於香港以外的人士，或僅限於證券中定義的 “專業投資者” 和《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行或出售，也沒有導致股票成為認購或購買邀請的對象，也不會被髮行、出售或促成其成為認購或購買邀請的對象，而且本招股説明書補充文件或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發，給新加坡境內除 (i) 之外的任何人機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”）），（ii）根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條）或根據SFA第275（1A）條向任何個人投資者以及根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款並根據其條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

(a) 致機構投資者或相關人士，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人；

(b) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(c) 如果轉讓是依法進行的；或

(d) 正如 SFA 第 276 (7) 條所規定的那樣。

日本

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本相關政府頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人或任何日本人提供或出售這些股票，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接的再發行或轉售在相關時間有效的監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》（“公司法”）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向 “老練投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（按照《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免的其他人士（“豁免投資者”）提出，這樣在不向投資者披露的情況下發行股票是合法的《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Kirkland & Ellis LLP將向我們移交本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及某些其他法律事項所發行的普通股的有效性。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州保羅、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP轉交給賣出股東。某些法律事務將由紐約、紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP轉交給承銷商。

專家們

本招股説明書補充文件和註冊聲明其他地方以提及方式納入的經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據獨立註冊公共會計師Grant Thornton LLP的報告以引用方式納入的，該報告是經該公司作為會計和審計專家的授權的。

對我們石油和天然氣淨儲量的某些估計以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的相關信息來自Netherland、Sewell & Associates, Inc.編寫的報告。所有這些信息均經該公司的授權以提及方式納入或納入其報告中所包含的事項。

招股説明書

格爾夫波特能源公司

普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
認股證
存托股票
股票購買合同
單位

賣出股東發行的多達14,326,362股普通股

本招股説明書涉及格爾夫波特能源公司（“格爾夫波特”、“我們” 或 “公司”）普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、優先股（“優先股”）、優先股（“優先股”）、債務證券（“債務證券”）、債務證券（“債務證券”）的任意組合，在一次或多次發行中不時發售和出售，可能由我們的子公司（“子公司”）擔保或共同發行，購買普通股、優先股或其任何組合的認股權證（“認股權證”）、存托股（”存托股票”）、股票購買合同（“股票購買合同”）和單位（“單位”，以及債務證券、普通股、優先股、認股權證和股票購買合同，統稱為 “證券”）。此外，本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中提到的賣出股東可以不時以任何此類發行時確定的金額、價格和條款提供和出售最多14,326,362股普通股。

我們正在登記出售股東擁有的普通股的要約和出售，以滿足我們根據截至2021年5月17日的註冊權協議（“註冊權協議”）授予賣出股東的註冊權。我們已同意承擔本招股説明書所涵蓋的與普通股註冊有關的所有費用。賣出股票的股東將支付或承擔出售證券時產生的經紀佣金和類似費用（如果有）。

除非我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售我們發行的證券的淨收益用於一般公司用途。根據本招股説明書，我們不會從賣出股東要約或出售任何證券中獲得任何收益。有關出售股東的更詳細討論，請參閲 “出售股東”。

本招股説明書所涉及的證券可以不時由我們或賣出股東直接發行和出售，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理商發行。我們或賣出股東（視情況而定）將決定我們或賣出股東可以以什麼價格出售本招股説明書提供的普通股，此類出售可以以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格進行。有關我們或銷售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。您還應閲讀我們在本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中向您推薦的文件，以獲取有關我們和財務報表的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為GPOR。2022 年 5 月 3 日，紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股 98.22 美元。我們將在交易市場招股説明書補充文件（如果有）中提供我們可能提供的任何優先股、債務證券、認股權證、存托股、股票購買合同或單位的信息。

我們的主要行政辦公室位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城奎爾斯普林斯公園大道3001號 73134，我們的電話號碼是 (405) 252-4600。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本文第6頁和適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書中披露的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月4日

目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，我們或此處提及的賣出股東可以不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券是在以後出售或以其他方式處置的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。

除本招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的提議，賣出的股東也不是。

本招股説明書包含前言-看着受多種風險和不確定性影響的聲明，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀 “風險因素” 和 “前瞻”-看聲明。”

解釋性説明

2020年11月13日，格爾夫波特能源運營公司（f/k/a Gulfport Energy Corporation）、特拉華州的一家公司（“Legacy Gulfport”）和Legacy Gulfport的某些全資直接子公司（以及Legacy Gulfport，簡稱 “債務人”）向德克薩斯州南區（“破產法”）第11章提交了自願救濟申請 “破產法院”）。債務人第11章的案件由共同管理，標題為In re Gulfport Energy Corporation等人。(“第11章案件”).2021年4月15日，債務人提交了經修訂的格爾夫波特能源公司及其債務人子公司第11章聯合重組計劃（“計劃”）。

2021 年 4 月 28 日，破產法院下達了批准和確認該計劃的命令。關於第11章的案例和計劃，在生效日期（定義見下文）當天及之前，Legacy Gulfport執行了某些重組交易，根據這些交易，特拉華州的一家公司格爾夫波特能源公司成立並接替了Legacy Gulfport（Legacy Gulfport更名為 “格爾夫波特能源運營公司”）。

2021年5月17日（“生效日期”），該計劃根據其條款生效，債務人從第11章的案例中脱穎而出。因此，自經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15d-5條的生效之日起，公司是Legacy Gulfport的繼任註冊人。因此，公司被視為受《交易法》的定期報告要求以及據此頒佈的規則和條例的約束，並據此向證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。

有關我們擺脱破產所發生的事件和已發行的普通股的更多信息，請參閲我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

隨着我們擺脱破產，我們於2021年5月17日與格爾夫波特普通股的某些持有人簽訂了註冊權協議。因此，公司正在根據《註冊權協議》的要求提交本招股説明書，規定出售股東最多轉售14,326,362股普通股。

除非另有説明或上下文表明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的截至緊急日期和之前的所有財務信息和數據以及隨附的財務報表和相應附註都反映了格爾夫波特在報告所述期間的實際歷史合併經營業績和財務狀況，並不使本計劃或其中設想的任何交易生效，也未使採用新的會計方法生效。因此，此類財務信息可能無法代表我們在緊急日期之後的業績或財務狀況。除此類歷史財務信息和數據以及隨附的財務報表和相應附註或文中另有説明或建議外，本招股説明書中包含的所有其他信息均與緊急日期之後的格爾夫波特有關。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上的 “上架註冊聲明” 的一部分。在本上架註冊程序下，我們可以不時地、一起或單獨發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，而此處提及的賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書向您概述了我們或賣出股東可能提供的證券。每當我們或任何賣出股東發行證券時，我們都會提供招股説明書補充文件以及本招股説明書。招股説明書補充文件將包含有關公司或證券發行人的性質以及當時發行的證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們僅向您提供了本招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供其他或額外的信息。我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許發行或出售證券的司法管轄區，我們和賣出股票的股東都沒有提出出售證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

在本招股説明書中使用時，除非上下文另有要求，“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指格爾夫波特能源公司及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，以登記本文件所涵蓋證券的發行和出售。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含該註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。如 “以引用方式納入某些文件” 中所述，某些信息也以引用方式納入本招股説明書中。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還向股東提供年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，以及包含我們未經審計的財務信息的季度報告。我們在 www.gulfportenergy.com 上維護着一個網站。在本材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的這些報告的修正案。提及我們的網站或網址並不構成以引用方式納入該網站所含信息。

除本招股説明書或我們明確向您推薦的文件中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。你應該假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露信息。以引用方式納入的文件是招股説明書的重要組成部分，您應查看這些信息，以瞭解您對我們普通股進行的任何投資的性質。我們稍後提供給美國證券交易委員會並被視為 “已歸檔” 給美國證券交易委員會的信息將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能更新或替換本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件；但是，除非下文特別提及，否則我們不納入任何被認為是根據美國證券交易委員會的規定提供而不是提交的文件或信息。

•        我們的 10 號表年度報告-K截至2021年12月31日的年度，於2022年3月1日申報；

•        表格8中對我們普通股的描述-A2021 年 5 月 17 日提交，包括我們未來可能為更新普通股描述而對該表格提出的任何修正案；

•        我們在表格10上的季度報告-Q2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的季度；以及

•        我們在 2022 年 5 月 2 日提交了附表 14A 的最終委託書。

我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，包括我們在首次註冊之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件（在每種情況下，不包括任何被視為已提供而不是提交的信息），在本招股説明書下的每項發行終止之前，均應視為以提及方式納入本招股説明書。

根據要求，我們將向收到本招股説明書的每一個人，包括任何實益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部報告或文件的副本。如果您想免費獲得這些文件的副本，請寫信或致電我們：

格爾夫波特能源公司
3001 鵪鶉泉公園大道
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 7313
(405) 252-4600

如果招股説明書中包含的信息修改或取代了這些信息，則以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。

風險因素

投資此處所述的證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的任何更新，以及以引用方式納入本招股説明書和與我們的證券發行有關的任何招股説明書補充文件中的任何其他美國證券交易委員會文件，以及 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中確定的與我們有關的信息。儘管我們在對風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能很大。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含經修改和更新的重大風險討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

我們於 2021 年 5 月 17 日根據《破產法》第 11 章擺脱破產。在我們擺脱破產後，我們採用了新起點會計。因此，我們未來的財務狀況和經營業績可能無法與Legacy Gulfport歷史財務報表中反映的財務狀況或經營業績相提並論。缺乏可比的歷史財務信息可能會阻礙投資者購買我們的證券。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有陳述，以及此處以引用方式納入的信息，這些信息涉及我們預計或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，包括新型冠狀病毒病（COVID-19）疫情對我們的業務、行業和全球經濟的預期影響、石油和天然氣儲量的估計未來產量和淨收入及其現值、未來資本等內容支出（包括其金額和性質）、我們擺脱破產的影響、股票回購、業務戰略和實施戰略的措施、競爭力、目標、業務和運營的擴張和增長、計劃、對未來成功的提及、對未來事項的意圖的提及以及其他此類事項均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期和信念，這些預期和信念反映了我們管理層做出的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據當前已知的市場狀況以及與我們的運營和商業環境相關的其他因素做出的最佳判斷，所有這些因素都難以預測，其中許多是我們無法控制的。

儘管我們認為我們的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。管理層提醒所有讀者，本招股説明書中包含的前瞻性陳述、隨附的任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息並不能保證未來的業績，我們無法向任何讀者保證這些陳述將得到實現或前瞻性事件和情況將發生。由於第1A項中列出的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的結果存在重大差異。“風險因素” 和第 7 項。我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分及其他部分。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日、任何隨附招股説明書補充文件發佈之日或此處以引用方式納入信息的日期（如適用）。

本招股説明書中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均由本警示聲明明確全部限定。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

投資者應注意，我們在美國證券交易委員會文件中公佈了財務信息。我們可能會使用我們網站（www.gulfportenergy.com）的 “投資者” 部分與投資者溝通。在那裏發佈的財務和其他信息可能被視為重要信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售我們發行的證券的淨收益用於一般公司用途。除其他外，這可能包括增加營運資金、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本支出和收購提供資金以及對現有和未來項目的投資。將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中進行描述。

根據本招股説明書，賣出股東最多可以發行和出售14,326,362股普通股，包括轉換我們的A系列優先股後可發行的多達1,695,929股普通股。參見標題為 “出售股東” 的部分。因此，我們將不會從出售的股東出售的普通股中獲得任何收益。我們將承擔與賣出股東根據本招股説明書出售任何證券相關的成本，但承保折扣和佣金除外。

出售股東

本招股説明書涵蓋了共計14,326,362股普通股的轉售，包括轉售最多1,695,929股可在轉換我們的A系列優先股時發行的普通股，這些普通股可能由下述賣出股東根據本招股説明書不時發行和出售，但須根據任何股票分紅、股票拆分或分配進行任何適當調整，或與股份組合以及此類普通股應擁有的任何擔保有關與資本重組、重組、重新分類、合併、合併、交換、分配或其他相關的轉換或交換。

賣出股東收購了特此發行的普通股，這要麼與我們在2021年5月17日擺脱破產有關，要麼是通過公開市場收購。可轉換為特此發行的某些普通股的A系列優先股的股票是由某些賣出股東收購的，這與我們在2021年5月17日擺脱破產有關。2021 年 5 月 17 日，我們與賣出股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們有義務準備並提交一份註冊聲明，允許在《證券法》頒佈的第 415 條允許的情況下不時轉售賣出股東持有的某些普通股。

我們已經根據賣方股東向我們提供的信息準備了表格、本段之後的段落以及相關附註，這些信息截至2022年5月3日（除非另有説明）。我們沒有試圖核實這些信息。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表腳註中另有説明，否則賣出股東對申報為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。由於表中確定的賣出股東可能會出售本招股説明書中包含的他們擁有的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計本次發行終止後賣出股東將持有的可供轉售的普通股數量。此外，在賣出股東提供下表所列信息之日之後，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了他們持有的普通股，也可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的普通股，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。因此，就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有由他們實益擁有的普通股，包括下表所列A系列優先股轉換後可發行的任何普通股。賣出股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股。出售證券持有人的實益所有權百分比基於截至2022年4月29日的20,992,042股已發行普通股。

____________

(1) 實益擁有的普通股的數量和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括對此類證券進行投票或指導投票的權力，或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。根據這些規則，可以將多個人視為相同證券的受益所有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

(2) 包括Silver Point持有的A系列優先股轉換後可發行的所有普通股（定義見下文）。不包括轉換由任何其他賣出股東實益擁有的A系列優先股後可發行的普通股。假設根據我們的A＆R公司註冊證書，以每股優先股1,000美元的清算優先權和14.00美元的轉換價格對A系列優先股進行全面轉換。

(3) 假設Silver Point Capital, L.P.（“Silver Point”）出售了Silver Point實益擁有的所有普通股，包括轉換A系列優先股後可發行的任何普通股，並且沒有收購我們任何額外普通股的實益所有權。假設除Silver Point以外的賣出股東出售了實益擁有的所有普通股，但轉換A系列優先股時可發行的任何普通股除外。

(4) 在計算百分比時，假設所有A系列優先股均轉換為普通股。

(5) 包括 (i) 轉換AB High Inc.擁有的757股A系列優先股後可發行的176,618股普通股和普通股，(ii) 轉換AB Bond Fund, Inc.擁有的108股A系列優先股時可發行的25,610股普通股和普通股，（iii）1,374股普通股和AB收益基金股票普通股可在轉換AB Bond Fund, Inc.擁有的4股A系列優先股後發行 — AB高收益投資組合，（iv）2,576股普通股以及轉換AB Portolios擁有的9股A系列優先股後可發行的普通股——AB All Market Total Return Portfolio，（v）32,376股普通股和普通股在轉換AllianceBernstein全球高收益基金公司擁有的136股A系列優先股後發行，（vi）轉換69股A系列優先股後可發行的16,172股普通股和普通股 AB SICAV I 擁有的 A 系列優先股——全市場收益投資組合，(vii) 擁有 426,777 股普通股AB FCP I — 全球高收益投資組合，(viii) 轉換AB SICAV I擁有的2股A系列優先股後可發行的801股普通股和普通股——全球收益投資組合，(ix) 4,437股普通股和轉換AB SICAV I擁有的17股A系列優先股後可發行的普通股——美國高收益投資組合，(x) 370股普通股凱撒基金會醫院擁有的股票，(xi) 3,425股普通股和普通股在轉換A系列13股後可發行AB Bond Fund, Inc. 擁有的優先股——AB限期高收益投資組合，（xii）16,339股普通股和在轉換路易斯安那州教師退休系統擁有的69股A系列優先股後發行的普通股，（xiii）轉換AB集體投資信託系列擁有的54股A系列優先股後可發行的13,728股普通股和普通股 (xiv) 轉換2,647股普通股後可發行的189,071股普通股A系列優先股由AllianceBernstein（盧森堡）S.a.r.l. 以管理公司的身份為AB FCP I——全球高收益投資組合（統稱為 “AllianceBernstein賬户”）持有。AllianceBernstein L.P. 是AllianceBernstein賬户的投資顧問。約翰·託塔擔任AllianceBernstein L.P. 投資組合管理董事，可能被視為對AllianceBernstein Accounts擁有的普通股擁有投票權和投資權。上述人員的地址為田納西州納什維爾商業街501號37203。

(6) 由投資基金和賬户持有的1,927,091股記錄在案的股票組成，投資經理（擁有唯一投票權和處置權）是摩根大通投資管理公司（“JPMIM”）或北卡羅來納州摩根大通銀行（“JPMCB”）。JPMIM 和 JPMCB 的地址是紐約州紐約麥迪遜大道 383 號 10179。

(7) 註冊投資顧問MacKay Shields LLC是紐約人壽保險公司的間接全資子公司。MacKay Shields LLC被視為共計2740,599股普通股的受益所有者，其中包括轉換7,270股A系列優先股後可發行的普通股。根據本註冊聲明發行的總金額僅包括（i）轉換Mainstay MacKay高收益公司債券基金持有的4,201股A系列優先股後可發行的1,502,300股普通股和普通股，（ii）406,067股普通股和在轉換Mainstay VP高收益公司債券投資組合持有的1,134股A系列優先股後發行的普通股，以及（iii) 轉換269股後可發行的96,932股普通股和普通股Mainstay MacKay短期高收益基金持有的A系列優先股股票（第（i）-（iii）條，“主力基金”）。MacKay Shields LLC不擁有Mainstay Funds的任何股權，但已獲得對上述由Mainstay Funds實益擁有的普通股的投票權和處置權。特此發行的總金額還包括245,201股普通股和轉換作為MacKay Shields LLC投資客户的各種基金和其他管理賬户持有的550股A系列優先股後可發行的普通股。根據本註冊聲明，MacKay Shields LLC被視為實益擁有的剩餘490,098股普通股（包括轉換1,116股A系列優先股後可發行的普通股）以及代表作為MacKay Shields LLC投資客户但未在此處提及的各種基金和其他管理賬户持有的股票。MacKay Shields LLC 的地址是紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105。

(8) Silver Point 或其全資子公司是 Silver Point Capital Fund、L.P.、Silver Point Capital Offshore Master Fund、L.P.、Silver Point 不良機會離岸主基金、L.P.、Silver Point 不良機會機構合夥人、有限責任公司（“基金”）的投資經理，由於這種地位，可以被視為持有的所有申報證券的受益所有人資金。Silver Point Capital Management, LLC（“管理層”）是Silver Point的普通合夥人，因此可能被視為基金持有的所有證券的受益所有者。Edward A. Mulé先生和Robert J. O'Shea先生都是管理層成員，因此可能被視為基金持有的所有證券的受益所有者。Silver Point、Management以及Musers.Mule和O'Shea不擁有基金持有的申報證券的實益所有權，除非其金錢權益。

分配計劃

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定任何分配計劃，賣方股東也沒有就任何分配計劃向我們提供建議。出售證券的股東或其合作伙伴、質押人、受贈人（包括慈善組織）、受讓人或其他利益繼承人可以不時由此類個人直接出售，也可以通過承銷商、交易商或代理商或在任何可能不時交易證券的交易所、場外市場、獨立談判的交易或其他方式進行出售。我們或賣出股東出售證券的方法包括：

•        私下談判的交易；

•        承保交易；

•        交易所發行和/或二次分配；

•        場外交易市場的銷售；

•        普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•        經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•        大宗交易（可能涉及交叉交易），在這種交易中，參與的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以本金的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•        經紀人或交易商作為委託人進行購買，並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

•        賣空；

•        通過寫入股票期權，無論期權是否在期權交易所上市；

•        通過任何出售股票的股東向其合作伙伴、成員或股東分配股份；

•        任何此類銷售方法的組合；以及

•        適用法律允許的其他方法。

我們或賣出的股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書。

此類交易可能由我們或賣方股東以出售時的市場價格或協議價格進行。我們或賣出股票的股東可以通過向承銷商或向經紀交易商出售證券來實現此類交易，此類承銷商或經紀交易商可能會從我們或賣出股東那裏獲得折扣或佣金形式的補償，並可能從他們可能擔任代理的證券的購買者那裏獲得佣金。我們或出售證券的股東可以同意向參與證券出售交易的任何承銷商、經紀交易商或代理人提供賠償，以免承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。我們已同意根據《證券法》註冊待售證券，並賠償賣出股東和作為承銷商參與證券發行的每個人的某些民事責任，包括《證券法》規定的某些責任。

關於根據本招股説明書出售證券，賣出股票的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東還可以賣空證券並將其交割以平倉空頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424條的本招股説明書修正案或《證券法》的其他適用條款不時發行和出售證券，該條款修訂了賣出股東名單，將質押方、轉讓人包括在內根據本招股説明書作為出售股東的利益繼任者或其他利益繼任者。

無法保證賣出的股東會出售根據本招股説明書發行的任何或全部證券。

債務證券的描述

債務證券將是我們的優先債務證券（“優先債務證券”）或我們的次級債務證券（“次級債務證券”）。優先債務證券和次級債務證券將在我們、此類債務證券的子公司擔保人（定義見下文）和待確定的受託人（“受託人”）之間根據單獨的契約發行。優先債務證券將根據 “優先契約” 發行，次級債務證券將根據 “次級契約” 發行。優先契約和次級契約一起被稱為 “契約”。

債務證券可以不時以一個或多個系列發行。招股説明書補充文件中提供的每個系列的特定條款將在招股説明書補充文件中描述。

格爾夫波特和我們的債權人，包括債務證券的持有人，在子公司清算或重組後參與子公司（此類證券的子擔保人除外，如果適用）資產的權利將受子公司債權人先前的索賠的約束，除非我們自己可能是對該子公司擁有已確認的索賠的債權人。

我們在下面總結了契約的部分條款。摘要不完整。每份契約的形式均已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

契約規定，可以不時根據契約發行單獨系列的債務證券，不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是我們的無抵押債務。如果招股説明書補充文件有此規定，債務證券將轉換為我們的普通股。

正如適用於任何次級債務證券的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的受付權將排在我們所有優先債務（定義見下文）的先前全額還款之後。

如果在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，則某些子公司（如適用，“子公司擔保人”）將為該系列提供全額無條件的擔保（“子公司擔保”），或者可能是該系列的共同發行人，如招股説明書補充文件所述。每項附屬擔保將是子公司擔保人的無擔保債務。次級債務證券的子擔保將從屬於子公司擔保人的優先債務，就像次級債務證券從屬於我們的優先債務一樣。

適用的招股説明書補充文件將規定待發行的債務證券的出售價格，並將描述此類債務證券的以下條款：

（1）債務證券的標題；

(2) 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則為相關的次級債務證券；

(3) 子公司擔保人是否會為債務證券提供附屬擔保；

(4) 對債務證券本金總額的任何限制；

(5) 應支付債務證券本金的每個日期；

(6) 債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

(7) 應支付債務證券款項的每個地點；

(8) 我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的任何條款；

(9) 任何使我們有義務贖回或以其他方式回購債務證券的償債資金或其他條款；

(10) 債務證券本金中宣佈加快債務證券到期時應支付的部分，如果少於全部；

（11）債務證券是否可兑現；

(12) 違約事件的任何增補或變更；

(13) 債務證券是否可轉換為我們的普通股，如果可以，則轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換率及其任何調整和轉換期；

(14) 契約中適用於債務證券的契約的任何增補或變更；以及

(15) 債務證券中與契約條款不矛盾的任何其他條款。

債務證券，包括任何規定在宣佈加速到期時到期應付的金額小於本金的債務證券（“原始發行的折扣證券”），可以以低於其本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書補充文件中可以描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項。此外，適用的招股説明書補充文件中可以描述適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他注意事項。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表，這些證券的總本金將等於其所代表的債務證券的總本金。每份全球證券將以適用的招股説明書補充文件中確定的存託人或其被提名人的名義註冊，將存放在該存託人或被提名人或其託管人，並將附有關於下文所述交易所和轉讓登記限制以及適用契約可能規定的任何其他事項的説明。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

我們將與符合經修訂的1939年《信託契約法》行事的受託人以及我們在特定系列債務證券補充契約中選擇和任命的任何其他受託人簽訂契約。在正常業務過程中，我們可能會與我們的受託人及其一個或多個關聯公司保持銀行關係。

股本的描述

授權資本化

經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R公司註冊證書”）規定，公司有權發行42,11萬股股本，分為兩類，包括（a）4200萬股普通股和（b）110,000股優先股，目前均被指定為A系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（“A系列優先股”）。

普通股

截至2022年4月29日，共有20,992,042股普通股已發行和流通。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括選舉或罷免董事）對每股進行一票。

公司章程（“章程”）規定，公司董事會（“董事會”）由不少於五名或多於 11 名董事組成。組成整個董事會的董事人數應由董事會在上述限度內不時確定。如果未通過股東的行動填補因董事未當選或辭職而導致的任何空缺，董事會可以填補該空缺。根據A＆R公司註冊證書，董事會在有法定人數的會議上以董事的贊成票不時通過、修改、修改或廢除公司章程，但前提是有權就該章程進行表決的股東有權通過、修改和廢除董事會制定的章程。

分紅

董事會可以不時申報公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本的股份支付），公司也可以支付股息，但須遵守適用法律和A＆R公司註冊證書，董事會可以從公司可用於分紅的資金中撥出用於任何正當目的的儲備金，並可以取消此類儲備金。

清算

除章程、A&R 公司註冊證書或任何與優先股相關的指定證書（“優先條款”）另有要求外，普通股將擁有《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中規定的與清算時權利有關的所有通常與此類證券相關的權利和特權。

優先股

截至2022年4月29日，已發行和流通的A系列優先股共有55,212股。

優先股的授權和未發行的優先股可以不時分成一個或多個額外系列發行，具體取決於董事會可能不時通過一項或多項決議來確定，每個系列的每個系列都應有不同的指定。每個此類優先股系列的投票權、偏好和相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他優先股系列（包括A系列優先股）在任何時候未償還的優先股不同，而且，除A＆R公司註冊證書和適用法律中規定的某些例外情況外，董事會可以通過決議或決議來確定或修改稱謂、人數、投票權、偏好和親屬，每個系列優先股的參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制。

A 系列優先股

排名

A系列優先股的每股在所有方面都將與A系列優先股的其他每股相同，並且在股息權、贖回權和格爾夫波特事務清算、解散或清盤時的權利方面，將優先於普通股和格爾夫波特股的其他類別以及在生效日期之後設立的任何其他系列優先股（所有這些股份，統稱為 “初級證券”）)，但任何被指定為優先證券或與該系列同等權益的證券除外優先股並根據（“優先條款”）獲得批准。

董事會在未經該系列持有人事先批准的情況下，可以不時增加或減少A系列優先股的獨特名稱和構成A系列優先股的股票數量（除非董事會在設立該系列的決議中另有規定，並且無論如何不得低於該系列的已發行股票數量）。

投票權

A系列優先股的持有人有權就提交給股東表決的所有事項進行投票，與普通股作為單一類別的持有人一起投票，A系列優先股的每股獲得的選票數等於一股普通股的投票權乘以截至該投票的記錄日期轉換A系列優先股時可發行的普通股數量，或者截至此類投票之日，未指定記錄日期（在每種情況下，包括任何 A 系列）優先股可就截至該日期的任何應計但未支付的股息發行（但不包括該日期）。

只要A系列優先股的任何已發行股份，未經A系列優先股大多數已發行股份持有人的贊成票或同意，格爾夫波特不得采取以下任何行動，將其作為單獨類別進行投票：（i）授權、允許或進行格爾夫波特事務的任何清算、解散或清盤；（ii）發行或支付與Junior Securities其他有關的任何股息、分配或其他款項而不是普通股；或 (iii) 修改或修改 A&R 公司註冊證書或修改A系列優先股條款的優先條款。

分紅和到期日

A系列優先股的持有人有權獲得截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個股息期的最後一個日曆日（每個此類日期均為 “股息支付日”）的每個股息期每季度拖欠的累積股息，按現金分紅的清算優先權（定義見下文）的年利率為清算優先權（定義見下文）的15％ 作為A系列優先股的額外股份以實物支付股票（“PIK 股息”）。格爾夫波特必須支付PIK股息，前提是將 (i) 淨融資負債總額（定義見格爾夫波特在生效日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議）除以（ii）在適用的記錄日計算的最後十二（12）個月的息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）所獲得的商數等於或大於1.50。如果該比率小於1.50，則該股息應以現金或PIK股息支付，但須遵守優先條款中的某些條件。A系列優先股季度股息支付的記錄日期將是適用股息支付日日曆月的第15天營業結束。

如果Gulfport以現金、證券、債務、資產或期權、認股權證或其他權利的形式支付股息或分配，但不包括僅以普通股支付的任何股息或分配（這將導致轉換價格的調整（定義見下文）），則此類股息應按平價支付給普通股和A系列優先股的持有人數據基礎。

A系列優先股沒有規定的到期日，除非Gulfport回購或贖回或轉換為普通股，否則將無限期保持未償還狀態。

轉換權

A系列優先股的每位持有人都有權（“轉換權”）隨時選擇將其持有的A系列優先股的全部或部分股份轉換為一定數量的普通股，等於除以（x）（i）清算優先股乘以（ii）等於一（1）加上每股 makewhole 所獲得的乘數（x）所獲得的商數轉換之日的金額（定義見優先條款），每股（y）14.00美元（可根據優先條款進行調整）（“轉換價格”）。

清算權

A系列優先股有權獲得A系列優先股每股1,000美元的清算優先權（“清算優先權”）。在任何清算事件（定義見優先條款）時，A系列優先股的每位持有人都有權從格爾夫波特可供分配的資產中付款，然後才能向任何初級證券的持有人分配或支付此類資產，並受任何優先證券（定義見優先條款）或平價證券（定義見優先條款）持有人的權利的約束，前提是和在要求的範圍內，由A系列優先股的持有人和權利提供Gulfport的債權人，金額等於 (i) A系列優先股已發行股份應支付的清算優先權及其任何應計和未付股息，無論是否申報；或 (ii) A系列優先股每股應支付的金額，等於該清算事件前夕將所有A系列優先股轉換為普通股時應支付的金額。

可選兑換

生效日期之後，在全額支付先出款項（定義見信貸協議）時或之後，格爾夫波特有權但沒有義務通過通知A系列優先股的持有人，贖回A系列優先股的全部但不少於全部已發行股份，以 (i) 按當前市場價格（定義）計算的A系列優先股的總價值（定義見信貸協議）中較大者在優先條款中），此類A系列有待贖回的普通股數量如果此類股票在贖回時根據轉換權進行轉換，則優先股本來可以轉換；(ii) (y) 如果贖回之日等於或早於本協議發佈之日三週年，則清算優先權的總和加上截至本協議發佈之日三週年的所有未付PIK股息的總和，或 (x) 如果贖回之日晚於該日三週年以下是清算優先權（“贖回價格”）。

強制兑換

生效日期之後，如果發生根本性變化（定義見優先條款），格爾夫波特應在全額支付先出款項（定義見信貸協議）後或在退出信貸額度未禁止的範圍內，在三（3）個工作日內通過現金支付每股A系列優先股的贖回價格來贖回A系列優先股的全部但不少於全部這種根本性變革的發生。儘管如此，如果根據前一句進行贖回，如果格爾夫波特缺乏足夠的現金來贖回A系列優先股的所有已發行股份，則Gulfport應按比例贖回每位持有人的A系列優先股股份。

反收購條款

特拉華州法律、A＆R公司註冊證書和章程的某些條款可能會使某些控制權變更交易變得更加困難，包括通過要約、代理競賽或其他方式收購格爾夫波特，以及罷免現任董事。這些規定可能起到防止管理變革的作用。這些條款可能會使完成或阻止股東可能認為符合其最大利益的交易，包括那些可能導致普通股溢價高於市場價格的企圖，變得更加困難。

禁止的轉賬

為了保留格爾夫波特某些税收屬性的好處，在任何 “門檻水平確定”（定義見A＆R公司註冊證書）之後，A＆R公司註冊證書通常對直接或間接轉讓 (i) 根據財政條例第 1.382-2 (a) (3) 節被視為 “股票” 的任何權益施加限制，但有某些例外情況和豁免 1.382-2T (f) (18)（“資本股票”）和（ii）任何認股權證、權利或期權（包括財政部所指的期權）關於購買格爾夫波特證券的法規 § 1.382-4 (d) (9) 和 § 1.382-2T (h) (4) (v))（在每種情況下，都包括因轉讓擁有海灣波特證券的其他實體的權益而產生的任何此類格爾夫波特證券的某些轉讓），前提是：

•        增加任何個人、公司或其他法律實體，包括根據《財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 條被視為實體的個人、公司或其他法律實體，對公司證券（定義見A＆R 公司註冊證書）的直接或間接所有權，包括根據推定所有權規則適用推定所有權規則而產生的任何所有權，此類直接、間接和建設性所有權（“股票所有權”）) (i)，包括任何繼任者（通過合併或否則）該實體（“個人”）至當時未償還的Gulfport股本（定義見A＆R公司註冊證書）的4.9％或以上；或

•        提高直接和建設性地擁有格爾夫波特4.9％或更多股權的個人的股票所有權百分比。

A＆R公司註冊證書中的轉讓限制具有反收購效應，因為除其他外，它們將限制個人、實體或團體在確定門檻水平後積累格爾夫波特4.9％或更多股本的能力。

董事人數和選舉

章程規定，董事會應由不少於五名且不超過十一名董事組成，董事人數將不時通過董事會通過的決議確定。

召開股東特別會議

章程規定，股東特別會議只能由 (a) 董事會主席或首席執行官兼總裁以及 (b) 董事會主席、首席執行官兼總裁或祕書應當時大多數在任董事或唯一董事（視情況而定）的書面要求召開，並將根據召集會議的人確定的時間、日期和地點召開，或者，如果召開應董事或唯一董事的要求，如此類書面請求所述。

章程修正案

董事會有權不時制定、通過、修改、修改和廢除章程，但須經出席董事會任何例行或特別會議且有法定人數的多數董事以不違背特拉華州法律的方式投贊成票，但有權就章程進行表決的股東有權通過、修改和廢除董事會制定的章程。

對股東行動的其他限制

在任何年度股東大會或特別會議上，只能開展根據章程正式提交會議的業務。要將業務正式提交年會，必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補編）中或根據董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(ii) 以其他方式由董事會或根據董事會的指示適當地提請會議，或 (iii) 由股東以其他方式以其他方式正式提交會議。股東必須及時以書面形式向格爾夫波特部長髮出通知，才能將業務正常地提交給股東年會。為了及時起見，股東通知必須在去年年會一週年前不少於六十（60）天或九十（90）天之前送達格爾夫波特的主要行政辦公室並在那裏收到，但前提是如果年會日期提前超過六十（60）天

自去年年會週年之日起三十 (30) 天或延遲超過七十 (70) 天，或者如果上一年沒有舉行年會，則股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天發出，也不得遲於該年會之前的第九十 (90) 天或年會之前的第九十 (90) 天營業結束在首次公開宣佈此類會議日期之日之後的第十天（第 10）天。

董事會空缺職位

如果沒有通過股東的行動填補董事的空缺，董事會可以填補章程中規定的因董事未當選或辭職而產生的任何空缺。

已授權但未發行的股票

僅在遵守DGCL的要求和A＆R公司註冊證書的限制的前提下，董事會被明確授權在未經股東批准的情況下隨時不時向董事會認為適當的人員發行普通股，並出於董事會認為適當的考慮。格爾夫波特可能會將這些額外的普通股用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集更多資金、收購和員工福利計劃。普通股已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得格爾夫波特控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

優先股的授權和未發行的優先股可以不時分成一個或多個額外系列發行，具體取決於董事會可能不時通過一項或多項決議來確定，每個系列的每個系列都應有不同的指定。

獨家論壇

A&R 公司註冊證書規定，除非格爾夫波特以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表格爾夫波特提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 主張任何海灣董事或高級管理人員違反信託義務的任何訴訟的唯一和排他性論壇對格爾夫波特或格爾夫波特的股東、債權人或其他組成部分，(iii) 任何對格爾夫波特提出索賠的訴訟或任何根據 DGCL、A&R 公司註冊證書或《章程》的任何條款（可能不時修訂和/或重述），或 (iv) 任何受內政原則管轄的對格爾夫波特或格爾夫波特任何董事或高級職員提起索賠的訴訟；前提是，當且僅當特拉華州衡平法院駁回任何條款時由於缺乏屬事管轄權，此類訴訟可在特拉華州開庭的另一州法院提起。

A&R 公司註冊證書（包括對作為 A&R 公司註冊證書附錄 A 的優先股條款的描述）和《章程》的上述描述並不完整，參照 A&R 公司註冊證書（包括其附錄 A）和《章程》進行了全面限定。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買我們的普通股、優先股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的我們的證券一起發行，可以附屬於任何此類發行的證券，也可以與任何此類已發行的證券分開發行。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有協議均在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件中規定。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並完全受認股權證協議所有條款的約束。

有關認股權證的條款和信息，您應參閲與特定認股權證發行的招股説明書補充文件，包括（如適用）：

(1) 行使認股權證時可購買的證券數量以及行使認股權證時可購買此類證券的價格；

(2) 行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期（“到期日”）；

(3) 適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；

(4) 截至最近一個切實可行日期的未償認股權證金額；以及

(5) 認股權證的任何其他條款。

認股權證只能以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。每份認股權證將使其持有人有權以與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的行使價或可根據每種情況計算的行使價購買一定數量的證券。在此類招股説明書補充文件中描述的事件發生後，行使價可能會進行調整。在到期日（或我們可能延長此類到期日的較晚日期）營業結束後，未行使的認股權證將失效。與此類認股權證有關的招股説明書補充文件將具體説明認股權證的行使地點和方式。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有證券持有人的任何權利，包括在行使認股權證時獲得可購買證券的任何股息或行使任何適用的投票權的權利。

存托股份的描述

我們可以發行代表我們任何系列優先股的部分權益的存托股票（單獨或與其他證券一起出售）。在發行任何存托股份時，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列名。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證來證明。在我們發行與存托股相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的優先股存託機構，並將促使優先股存託機構代表我們發行相關的存託憑證。在不違反存款協議條款的前提下，存託憑證的每位所有者將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到對存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權（包括股息、投票、轉換、交易所贖回和清算權）的所有限制和限制。

1,300,000 股

格爾夫波特能源公司

普通股

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招股説明書補充文件

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聯合書-跑步經理們

有限公司-經理

2023年6月21日