美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 17 日

康迪科技集團有限公司（章程中規定的註冊人的確切姓名）

金華 新能源汽車城
金華, 浙江省
中華人民共和國
郵政編碼 321016（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(86-579) 8223-9700註冊人的電話號碼，包括區號

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

第 1.01 項簽訂重要的最終協議。

2023 年 6 月 17 日（“簽署日期”），根據 德克薩斯州法律成立的公司 SC Autosports, LLC（“SC Autosports” 或 “受讓人”）簽訂了股權轉讓協議（“股權”）。與 Olen Rice（“轉讓人”）和 SC 簽訂的轉讓協議，後者擁有 威斯康星州註冊公司 Northern Group, Inc.（“NGI”）的100％股權，根據該協議，轉讓人同意轉讓Autosports同意接受NGI的所有股權 權益（100%）及其相關權利和義務，包括但不限於普通股東權利、 獲得股息的權利以及接受或認購紅股或新發行股票的權利，但不包括收購完成之前發生的事件引起的轉讓方的任何索賠或 障礙。此次收購的目的是 ，旨在通過垂直整合擴大SC Autosports和公司的銷售渠道。

NGI 成立於 2000 年。它在美國擁有豐富的銷售經驗 和銷售渠道，這些渠道植根於批發、零售、供應鏈和分析解決方案，包括 20 多個 團隊成員、16 個主要零售商和 20 個供應商和品牌。

根據股權轉讓協議的條款， SC Autosports將以1300萬美元的收購價格（“轉讓價值”）收購NGI的所有股權。 SC Autosports的母公司Kandi Technologies將向轉讓方發行公司共計3,951,368股限制性股票（按 轉讓價值除以公司股票在2023年6月1日之前的二十個交易日的平均收盤價，即每股3.29美元）的普通股，面值為0.001美元（“KNDI股票”）計算，在 託管中，等待實現下述利潤目標。SC Autosports有義務在簽署之日後的60個工作日內向轉讓方交付上述 KNDI 股票。在收到KNDI股票後的十個工作日內，轉讓人 應協助受讓人依法完成轉讓和股東變更程序以及 其他手續。

根據股權轉讓協議的條款， 應根據以下條件依次取消對KNDI股票的託管限制：1) 當NGI在2023年6月1日至2024年5月31日期間實現460萬美元或以上 的税前收入（“利潤目標I”）時，取消KNDI股票轉讓者持有的2431,612股 將全部歸屬託管限制。儘管如此，轉讓人仍可在 2023 年 12 月 31 日申請歸屬一定數量的股份，但不超過 1,418,440 股，其價值等於在此項下實現的實際 税前收入金額（例如：如果税前收入為 350 萬美元，則 1,063,830 股（3,500,000/3.29=1,063,830） 應全部歸屬既得且不受託管限制）；2) 當NGI在2024年6月1日至2025年5月31日期間實現525萬美元或以上（“利潤目標 II”）時，759,878股KNDI股票轉讓者持有759,878股取消託管限制，持股應全部歸屬 ；3) 當 NGI 在 2025 年 6 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日期間實現税前收入達到 600 萬美元或以上（“利潤目標 II”， 與利潤目標 I 合計，利潤目標 II，“利潤目標”）時，取消託管後，將持有的KNDI股票轉讓者持有的759,878股股份全部歸屬限制。如果NGI未能在上述任何時期內達到 任何利潤目標，則應根據實際實現的税前收入的百分比調整該期間取消託管限制的KNDI股票數量。如果在此期間發生任何損失，則轉讓人 應承擔損失。

在上述託管期內，轉讓人應擁有 KNDI 股票的投票權。如果NGI在2023年6月1日至2024年5月31日期間的税前收入導致轉讓人獲得的既得股票少於2431,612股，則雙方可以選擇終止 （“終止權”）股權轉讓協議。轉讓人應將收到的KNDI股票歸還給公司 ，SC Autosports應將NGI的所有權歸還給轉讓者。此類終止權將於 2024 年 8 月 1 日自動到期。

上述所有利潤目標均應遵守 《美國公認會計原則》，並應由公司 當時聘請的第三方審計師在相應的年度報告審計中確認。

2022 年 11 月 21 日，受讓方與 AOA Shores, LLC (“AOA”) 簽署了 特定主代理協議（“主代理協議”），轉讓方 是該協議的總裁。根據主代理協議，AOA將代表SC Autosports將產品連接並銷售給連鎖店， 將由單獨的產品協議涵蓋。除此之外，轉讓人與公司或 受讓人沒有進一步的關係。

第 3.02 項未註冊的股權證券銷售。

如上所述，公司將發行最多3,951,368股與收購NGI有關的限制性普通股 。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據《證券法》第4（2）條，本次交易免於 註冊，理由是本次發行不涉及公開發行。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。