經修訂和重述的章程

Fortinet, Inc.

（經2023年6月21日修訂和重報）

    

經修訂和重述了 FORTINET, INC. 的章程

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Fortinet, Inc. 的註冊地址應在公司的公司註冊證書中確定，因為公司註冊證書可能會不時修改。

1.2 其他辦公室

公司可隨時在公司有資格開展業務的任何地點或地點設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可以自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應每年舉行。董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以處理根據第2.4節或第2.15節（如適用）適當提交會議的任何其他事項。根據全體董事會多數成員（定義見下文）通過的決議行事的董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年會，在向股東發出此類會議的通知之前或之後。

2.3 特別會議

(i) 在遵守公司任何類別或系列優先股條款的前提下，根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召開除法規要求的股東特別會議。根據公司任何類別或系列的優先股的條款，除非下文第2.3（ii）節另有規定，否則任何其他人都不得召集特別會議。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排先前安排的任何特別會議，除非此類特別會議是根據下文第2.3（ii）節召開的。

(ii) 董事會應在向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面要求後召集股東特別會議，或者

更多完全遵守本第 2.3 (ii) 節（“必要百分比”）要求的公司股東，總共擁有不少於25％的已發行股本有權就擬提交給擬議特別會議的事項進行表決。除非股東在確定哪些股東有權要求召開特別會議的記錄日期為記錄持有人，否則該股東不得提交召開特別會議的書面請求。任何尋求召開特別會議進行業務交易的股東均應通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。根據本第 2.3 (ii) 節的規定，確定記錄日期的書面請求應包括股東召開特別會議的書面請求中必須包含的所有信息。董事會可在祕書收到確定包含本第 2.3 (ii) 節所要求或根據本第 2.3 (ii) 節所要求的所有信息的記錄日期的書面請求後 10 天內，確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過 10 天。如果董事會未如此確定記錄日期，則記錄日期應為公司祕書收到第一份關於在特別會議上開展的擬議業務的特別會議書面請求的日期，該請求包含本款要求或根據本款要求的所有信息。向公司祕書提交的申請應由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署，要求舉行特別會議，並應附上通知，列出 (i) 下文第2.4節要求的有關擬議開展業務的信息，以及 (ii) 下文第2.4節要求的關於在該特別會議上提出的任何提名的信息，包括與此類被提名人有關的任何信息；以及 (iii)) 第 2.4 節要求的有關任何提議人的所有信息 (定義如下）。任何提出書面請求的股東都必須在所有方面遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14條或其任何後續條款（“1934年法案”）的要求，包括但不限於第14a-19條的要求（因為美國證券交易委員會可能會不時修改此類規則和條例，包括美國證券交易委員會工作人員與此相關的任何解釋）。由此指定的董事會或執行官有權確定此類股東是否滿足了本第 2.3 節和第 2.4 節的要求（包括未遵守其中確定的任何法律、規則或法規）。此外，股東應聲明，股東將根據第 2.4 (iv) (a) 節以書面形式更新此類通知以及向公司提供的任何其他信息。如果 (i) 任何就該提案或提名提供招標通知（定義見下文）或被提名人招標聲明（定義見下文）（如適用）的股東或受益所有人沒有按照其中規定的陳述行事，或者 (ii) 提案或提名出現在未提供提案或提名的股東提交的書面請求中，則不得在任何股東要求的特別會議上提交提案或提名本第 2.3 節要求的信息。股東適當要求的特別會議應在董事會指定的日期、時間和地點在特拉華州境內或境外舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過必要百分比向公司祕書提交召開特別會議的請求後的90天。儘管如此，如果 (a) 董事會召集或呼籲在公司祕書首次提出特別會議請求後的90天內舉行股東會議，並且董事會真誠地確定此類會議的業務包括（除其他任何其他事項外），則不應接受任何股東關於召開特別會議的書面請求，並應被視為無效) 相同或基本相似的問題（如由董事會真誠地確定，與請求中規定的業務相似的事項），(b) 年度會議或特別會議包括與請求中規定的業務相似的事項（由董事會真誠決定）在首次向公司祕書提交召開特別會議的請求前不超過90天舉行，(c) 該請求不符合

本第 2.3 節的規定，或 (d) 該請求涉及根據適用法律不屬於股東行動正當對象的業務項目。就本第 2.3 (ii) 節而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模以及填補因授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位的所有業務項目的 “類似事項”。要求召開特別會議的股東可以隨時通過向公司祕書提交書面撤銷書來撤銷特別會議的請求，如果在撤銷後，總持股量低於必要百分比的股東有未被撤銷的申請，則董事會可以自行決定取消或拒絕召開特別會議。在股東要求的特別會議上進行交易的業務應僅限於會議申請中規定的目的，但前提是董事會有權在會議通知規定的範圍內，在股東要求的任何特別會議上酌情向股東提交其他事項並促成其他業務的交易。

(iii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有根據會議通知提交特別股東大會的業務才能在股東特別大會上進行。本第 2.3 (iii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會根據第 2.3 (i) 條採取行動召集的股東會議的舉行時間。

(iv) 在確定擁有必要百分比的股東是否要求舉行股東特別會議時，只有在以下情況下才會同時考慮向公司祕書提交的多份特別會議申請：(a) 每份特別會議請求確定的特別會議目的或目的基本相同，在每種情況下，都由董事會決定（如果是選舉或罷免，則為選舉或罷免導演們，更改董事會的規模和/或因授權董事人數增加而導致的空缺和/或新設立的董事職位的填補將意味着在每份相關的股東會議申請中提議選舉或罷免的人數完全相同），而且（b）此類特別會議申請的日期已在最早提交的特別會議請求後的60天內提交給公司祕書。

(v) 為避免疑問，第 2.4 (iv) (d) 節的規定應適用於根據第 2.3 (ii) 節召集的任何股東要求的特別會議。

2.4 預先通知程序

(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要適當地出席年會，必須提交：(A) 根據公司的股東大會通知（或其任何補充），(B) 由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會提出，或 (C) 在發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時是記錄在案的股東的公司股東用於確定有權在年會上投票的股東，以及在年會舉行時，誰有權在會議上投票，以及誰遵守本第 2.4 節中規定的通知程序。為避免疑問，前一句中的第 (C) 條應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段（根據1934年法案第14a-8條包含在公司代理材料中的業務除外），為了遵守前一句中的 (C) 條款，股東通知必須列出本第 2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且必須及時送達給公司祕書。

為了使股東根據本章程第 2.4 (i) 節第 (C) 條將業務適當地提交年會：(A) 股東必須根據本第 2.4 (i) 節及時向公司祕書發出書面通知；(B) 股東的書面通知必須列出本第 2.4 節適用條款所要求的所有信息，包括提供此類通知的任何更新或補充如第 2.4 (iv) (a) 節所述，及時辦理；(C) 此類業務必須是恰當的事項股東根據本章程和適用法律採取的行動；(D) 如果提案人向公司提供了招標通知，則該提案人必須遵守其中規定的認證、聲明和陳述，並且必須在任何招標材料中包含招標通知；(E) 如果沒有根據本第 2.4 (i) 節提供招標通知，則提出此類業務的提案人必須沒有徵求足夠數量的代理人這樣的交付本第 2.4 (i) 節規定的招標通知；以及 (F) 每位提案人的行為不得違反本第 2.4 節所要求的任何陳述、認證或協議，也不得以其他方式未能遵守本第 2.4 節（或本第 2.4 節中確定的任何法律、規則或法規），也不得向公司提供虛假或誤導性信息。

(a) 為及時起見，股東通知必須不遲於美國東部時間第 90 天美國東部時間下午 5:00 或不早於去年年會一週年前第 120 天美國東部時間下午 5:00 送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是年會日期比年會日期早於 30 天或之後超過 60 天週年紀念日，或者如果上一年沒有舉行年會，則股東必須發出及時的通知(A) 不早於此類年會前第 120 天美國東部時間下午 5:00 交付，(B) 不遲於此類年會前第 90 天美國東部時間下午 5:00 或公司首次發佈此類會議日期的公告（定義見下文）之日後的第十天美國東部時間下午 5:00。在任何情況下，如本第 2.4 (i) (a) 節（或第 2.4 (ii) (a) 節（或關於提名的第 2.4 (ii) (a) 節）所述，任何休會、延期或重新安排（或其公開公告）均不得開始提供股東通知的新期限（或延長任何時限）。就本章程而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。

(b) 為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須列明每位提案人，並在適用情況下，就股東打算在會議之前提出的任何業務事項作出説明：(1) 對打算提交會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本）的簡要描述，如果此類業務包括修改這些提案的提案法律，擬議修正案的案文），在那裏開展此類業務的原因會議和該提案人在此類業務中的任何實質性利益（包括1934年法案附表14A第5項所指的任何實質性利益），包括此類業務給任何提案人帶來的任何預期利益，但僅因其擁有公司股本而產生的對任何提議人個人或總體上對此類業務的提議人具有重大意義；(2) 姓名和地址，包括，如果適用，其姓名和地址應與其上顯示的姓名和地址相同每位提案人的公司賬簿（如果不同）；(3) (a) 該提案人直接或間接擁有或實益擁有（根據1934年法案第13d-3條的含義）的公司股票的類別或系列和數量，包括該提案人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份，以及 (b) 關於每位提議人是否遵守了所有適用的聯邦規定的證明，

與該提議人收購公司股本或其他證券和/或該提議人作為公司股東的作為或不作為有關的州和其他法律要求；(4) 描述任何此類提議人與其任何相應關聯公司或關聯公司與另一方面任何其他個人或個人之間與任何其他個人或個人之間與之有關的所有協議、安排和諒解（包括他們的姓名）此類業務的提議（和/或投票）該提案人持有的公司任何類別或系列股本的股份（包括但不限於根據1934年法案附表13D第5項或第6項必須披露的任何協議（無論提交13D的要求是否適用））；（5）任何提議人是否以及在多大程度上直接或間接持有（x）公司股權證券的任何衍生權益（包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似物享有行使或轉換特權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值的權利，無論此類工具或權利是否應以公司的標的類別或系列股份進行結算，以及任何現金結算的股票互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生品安排（上述任何一項，“衍生產品”工具”），以及與公司標的股份分離或分離的公司任何類別或系列股份的任何股息分紅的權利）或（y）公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地有機會獲利或獲利，則應被視為持有證券的空頭權益）分享因價值增加或減少而產生的任何利潤標的證券，包括通過業績相關費用），包括但不限於由或代表簽訂任何正在進行的套期保值或其他交易或一系列交易，或達成任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出股票），其效果或意圖是減輕或增加股價變動的損失或管理風險或收益或減少此類提案的投票權與公司任何股票有關的個人（上述任何一項，“空頭權益”）；(6) 由普通合夥企業或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，該提案人或其各自的關聯公司或關聯公司是普通合夥企業或關聯公司直接或間接的普通合夥企業或衍生工具的任何比例權益；(7) 任何直接或間接實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；(7) 任何直接或間接的直接或間接擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；(7) 任何直接或間接的直接或間接擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人權益或與之簽訂的任何重大合同或協議中的間接物質利益公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手（定義見下文）（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；（8）該提案人和/或其各自的關聯公司或關聯公司持有的任何競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；（9）該提案人與公司、公司任何關聯公司或任何競爭對手之間的任何其他實質性關係，另一方面；（10）所有根據第 13d-1 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的信息，前提是該提案人和/或其任何關聯公司或關聯公司需要在代理材料或其他文件中披露的與該提案人有關的任何其他信息必須與此類提案徵求代理人或同意時作出根據1934年法案第14 (a) 條（或任何後續條款）及其規章制度，支持擬議提交會議的業務或提名的人；(12) 該提名人書面同意公開披露根據本第 2.4 (i) (b) 節向公司提供的信息；(13) 對任何協議、安排或諒解的完整書面描述（包括知道其他人或實體正在與該提議人（定義見下文）協調行動）或在此類提議人、其各自的關聯公司或關聯公司以及與上述任何人員一致行事的任何其他人之間；

(14) 陳述 (x) 股東在發出通知時是公司股票記錄的持有者，有權在此類會議上投票，(y) 股東（或其合格代表（定義見下文））打算出席會議提出此類業務或提名；(z) 是否有任何提議人會參與1934年法案第14a-1 (l) 條所指的招標關於提案，如果是，則説明此類招標中每位參與者（定義見1934年法案附表14 (A)）的姓名，以及此類招標的每位參與者已經和將要（直接或間接）承擔的招標費用金額；(15) 陳述任何提案人是否打算（或是打算）（x）提交委託書或委託書形式（通過滿足1934年法案第14a-16（a）條或1934年法案第14a-a條適用於公司的每項條件）16 (n)) 至少適用於持有人（包括根據1934年法案第14b-1條和1934年法案第14b-2條規定的受益所有人）適用法律要求通過或批准該提案（關於此類意圖的肯定聲明為 “招標通知”）或（y）以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人所需的公司有表決權股份的百分比；(16) 完整而準確地描述該提案人是涉及該公司的當事方或參與者所知的任何未決法律程序，或據該提議人所知，任何現任或前任官員、董事、關聯公司或公司的關聯公司；以及 (17) 提議人有權直接或間接投票表決公司任何證券的任何股份的任何委託書、合同、安排或關係；但是，股東通知不必包含任何與僅因受股東指導而提議個人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的信息準備和提交這些章程所要求的通知代表受益所有人。就本第 2.4 節和第 2.15 節而言，以下內容應適用：

(1) 如果某人故意與該另一人協調行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），或者為了與公司的管理、治理或控制有關的共同目標與該其他人基本平行行事，則該人應被視為與另一人 “一致行動”，前提是 (1) 每個人都知道對方的行為或意圖並且這種認識是其決策過程中的一個要素；(2)) 至少還有一個因素表明這些人打算採取行動一致行動或實質性並行行動，此類額外因素可能包括但不限於交換信息（公開或私下）、出席會議、進行討論或發出或徵求協調一致或基本並行行動的邀請；前提是不得僅僅因為在迴應根據和/和中提出的招標時徵求或收到該其他人發出的可撤銷的代理或同意而被視為與任何其他人一致行動根據第 14 (a) 條（或任何通過在附表14A上提交的委託書或徵求同意的聲明，將1934年法案的後續條款）納入其中。與他人協調行動的人應被視為與任何同時與該其他人一致行事的第三方協調行動；

(2) “關聯公司” 和 “合夥人” 的含義應與經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條規定的含義相同；但是，“關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；

(3) “補償安排” 是指與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何直接或間接補償金或其他財務協議、安排或諒解，包括與作為被提名人或公司董事的候選人資格、提名、服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或諒解；

(4) 任何股東的 “股東關聯人員” 是指就任何主體股東或其他人（包括任何擬議的被提名人）而言，(1) 直接或間接控制該股東或其他人、由該股東或其他人控制或受益控制的任何人，(2) 該股東或其他人擁有或受益的公司股票的任何實益所有人，(3) 該股東或其他人的任何關聯公司，以及 (4) 任何直接或間接控制、受共同控制或受共同控制的人或與任何此類關聯人協調行動；

(5) “提議人” 是指 (1) 提供擬在年會召開的業務通知或提名在股東大會上選舉董事會的人員的股東，(2) 受益所有人或實益所有人（如果有）代表他們發出擬議在年會之前提交的業務通知或在股東大會上提名參加董事會選舉的人員提名，以及（3) 擬代表其提交業務通知的任何股東關聯人士在舉行年度會議或在股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉之前；以及

(6) 要被視為股東的 “合格代表”，某人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東作為代理人行事，該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸文件或其可靠副本。公司祕書或任何其他被任命為會議祕書的人士可以代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱是 “合格代表” 的人的身份。

(c) 無一例外，除非根據本第 2.4 (i) 節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果提案人所採取的行動違背了適用於該業務的第 2.4 (i) 節中規定的通知中作出的陳述、認證或協議，或者如果適用於此類業務的第 2.4 (i) 節中規定的通知包含對重要事實的不真實陳述，或者未陳述使提案人陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則不得將該提議提交年度會議。如果事實允許，年會主席應根據本第 2.4 (i) 節的規定（包括未遵守此處確定的任何法律、規則或法規）的規定，在年會上確定並宣佈未在年會上妥善開展業務，如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會上宣佈，任何未在年會之前適當地開展的此類事務均不得進行。

(ii) 年會提名董事的預先通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 (ii) 節或第 2.15 節（如適用）規定的程序被提名的人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉人選的提名只能在年度股東大會上提出 (A) 由董事會或其正式授權的委員會提出，(B) 由在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時是登記在冊股東的公司股東在決定有權投票的股東的記錄日期提出在年度會議上，以及在年會舉行時，誰有權在會議上投票，以及（2）有遵守本第 2.4 (ii) 或 (C) 節中規定的通知程序，其被提名人（定義見下文）包含在公司相關年會代理材料中的任何符合條件的持有人（定義見下文），但須遵守本第 2.4 節和第 2.15 節規定的要求。對於

毫無疑問，上述條款（B）和（C）應是股東在年度股東大會之前進行提名的唯一手段。除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知公司祕書，方可由股東提名。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (ii) 節第 (B) 條：(A) 股東通知必須列出本第 2.4 (ii) 節所要求的所有信息（此類股東必須按照第 2.4 (iv) 節的要求及時更新和補充此類書面通知），並且必須在第 2.4 節規定的適用期限內根據第 2.4 節規定的適用期限內提交給公司主要執行辦公室的祕書 (i) (a) 上文；(B) 如果提議人已發出提名或提名通知，則該提名人必須以書面形式向公司證明其遵守了並將遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（如果適用），提案人應在年會或任何休會、改期、延期或其他延誤前5個工作日提供合理的證據，證明其遵守了這些要求；(C) 每位提案人應在各個方面遵守了本節的要求 1934 年法案第 14 條，包括但不限於（如果適用）第 14a-19 條的要求（因為美國證券交易委員會可能會不時修改此類規則和條例（定義見下文），包括美國證券交易委員會工作人員對此的任何解釋）；(D) 如果提案人向公司提供了被提名人招標聲明，則該提案人（如適用）必須遵守其中規定的認證、聲明和陳述，並且必須在任何招標材料中包含被提名人招標聲明；(E) 如果沒有被提名人聲明已由提案提供根據本第 2.4 節，提出此類提名的提議人徵集的代理人不得徵集到足以要求根據本第 2.4 (ii) 節提交此類提名招標聲明的代理人；(F) 任何提議人的行為不得違反本第 2.4 節所要求的任何陳述、認證或協議，也不得以其他方式未能遵守本第 2.4 節（或本第 2.4 節中確定的任何法律、規則或法規），也不得提供虛假或誤導性信息給公司。如果提案人不打算根據第 2.4 (ii) (b) (2) 條再根據其陳述徵求代理人，則提案人應在此類變更發生後的兩個工作日內致函公司主要執行辦公室的公司祕書，將這一變更告知公司。儘管本第 2.4 (ii) 節中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為董事會成員的董事人數增加，並且公司沒有在最後一天前至少10天發佈公告，提名所有董事候選人或具體説明公司擴大的董事會規模，則股東可以根據上文第 2.4 (i) (a) 節發佈通知，本第 2.4 (ii) 節所要求的股東通知也應被視為及時，但是僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束之前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 為了採用適當的書面形式，此類股東給祕書的通知必須載明：

(1) 關於股東提議提名競選或連任董事的每個人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（B）被提名人的主要職業或工作；（C）由該人或任何股東關聯人員實益擁有或在記錄在案的公司任何股票的類別、系列和數量；（D）) 收購此類股份的日期或日期以及此類收購的投資意圖；(E) 該人是否符合獨立性公司所依據的證券交易所的要求

普通股（“普通股”）主要用於交易；（F）描述過去三年中任何提議人或其任何相應關聯公司和關聯公司與每位擬議被提名人與該擬議被提名人各自的關聯公司和關聯公司之間的所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，包括所有需要披露的信息根據頒佈的第 404 條根據S-K法規，就該規則而言，如果提議人或其任何關聯公司和關聯公司是 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官；(G) 被提名人是否以及在何種程度上就公司的任何證券進行了任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭協議、安排或諒解）的描述持倉或任何借入或借出股票），效果或其目的是減輕被提名人的損失，管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少被提名人的投票權；(H) 描述任何提議人與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他個人或個人（點名此類人員）之間的所有安排或諒解；（I）由被提名人 (1) 簽署的書面聲明，承認提名是公司董事，根據特拉華州法律，被提名人將在以下方面承擔信託責任致公司及其股東；(2) 承認並同意，被提名人如果當選為公司董事，將遵守不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權/交易政策和指導方針；(J) 聲明該人如果當選，是否打算在該人當選或連任後立即投標，不可撤銷的辭職，自此生效根據公司的公司治理準則，該人未能在未來任何將面臨連任的會議上獲得所需的連任選票以及董事會接受此類辭職；(K) 描述該人在提交通知前三年內擔任任何競爭對手高級管理人員或董事的任何職位；(L) 描述任何可能使該被提名人與該被提名人陷入潛在利益衝突的業務或個人利益公司或其任何一家子公司；(M) 根據1934年法案第14A條（包括但不限於被提名人以被提名人作為被提名人作為被提名人作為被提名人作為被提名人的任何委託材料中被提名人以被提名人的書面同意，如果有的話，被提名人以被提名人身份公開披露信息），則需要披露與被提名人有關的任何其他信息關於該人向公司提供的該人或與該人有關個人，並擔任董事（如果當選）；以及（N）本章程要求的所有填寫和簽署的問卷、陳述和協議，包括但不限於第 2.4 (ii) (c) 節；以及

(2) 對於發出通知的任何提議人，(A) 根據上文第 2.4 (i) (b) 節（第 (1) 和 (15) 條除外）需要提供的信息，這些信息應根據第 2.4 (iv) (a) 節進行更新，（但此類條款中提及的 “業務” 和 “提案” 應改為指就本段而言的董事提名），以及 (B) 表明該提案人打算（或是打算（x）向代表該提案人至少 67% 投票權的股份持有人徵集的陳述根據第14a-19條，有權就支持公司提名人以外的董事候選人的董事選舉進行投票的股票，以及此類招標中每位參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）的姓名（定義見1934年法案附表14A第4項）（此類意圖的肯定聲明是 “被提名人招標聲明”）或（y）以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提名。

(c) 在適用的股東大會之前的任何時候，董事會可以要求 (i) 任何被股東提名競選為董事的人向公司祕書提供公司可能合理要求的其他信息，以便確定

此類擬議被提名人擔任公司董事的資格，包括根據1934年法案及其細則和條例以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性，或者這對於合理的股東對此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解或 (ii) 任何擬議被提名人和任何提議人提供公司認為的任何信息是必要的，以確定是否有任何人或多人遵守了規定第 2.4 節，在如果沒有應要求提供此類信息，則不得根據本第 2.4 (ii) 節或第 2.15 節將此類股東的提名視為正當形式。為了有資格成為任何股東的被提名人當選或連任公司董事，被提名人必須（根據本章程第 2.4 (ii) 節或第 2.15 節規定的送達通知期限）向公司主要執行辦公室的公司祕書提交公司要求的表格（股東應以書面形式要求公司祕書提交所有填寫和簽名的問卷）公司，哪個是公司的祕書應在收到此類請求後的10天內（以公司祕書的書面要求提供的形式）向該股東提供該人擔任公司董事的背景和資格以及直接或間接代表其提名的任何其他個人或實體的背景，以及一份經簽署的陳述和協議（採用公司祕書應書面要求提供的形式），説明該人：(1) 不是也不會成為 (i) 任一當事方與之達成協議、安排或諒解，但未給出任何協議、安排或諒解向任何個人或實體承諾或保證該人在當選為公司董事後將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票；或（ii）任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(2) 不是並且不會成為其中未披露的任何薪酬安排的當事方；(3) 如果當選為董事公司將遵守適用保險政策以及法律法規中與擔任公司董事的服務或行動有關的所有信息要求和類似要求；(4) 如果當選為公司董事，將遵守公司不時公開披露的所有公司治理、利益衝突、股票所有權要求、保密和交易政策及指導方針；(5) 如果當選為公司董事，將以公司的最大利益行事公司及其股東，不符合個別選區的利益；（6）同意在與公司下次會議有關的任何代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事；（7）打算在該個人競選的整個任期內擔任董事；（8）表示並保證該人的候選人資格或如果當選後將成為董事會成員，不違反適用的州或聯邦法律、公司註冊證書、本章程或任何股票規則普通股的交易所；以及（9）將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面都真實正確的事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都真實正確，並且不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況，不具有誤導性。

(d) 無一例外，除非根據本第 2.4 (ii) 節或第 2.15 節（如適用）的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果提名人採取的行動違反了適用於該被提名人的股東通知（包括被提名人招標聲明）中作出的陳述、認證和協議，或者適用於該被提名人的股東通知（包括被提名人招標聲明）包含關於重大事實的不真實陳述或未陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。被提名的人還必須陳述並保證該人的候選人資格，或者，如果當選，董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或任何普通股交易所的規定。如果事實允許, 年度會議主席應,

在年會上確定並宣佈提名不符合本章程規定的條款（包括未遵守本章程確定的任何法律、規則或法規），如果主席作出這樣的決定，主席應在年會上宣佈提名，有缺陷的提名應被忽視（任何此類被提名人將被取消資格），包括股東是否根據頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知根據1934年法案，隨後未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，公司應無視為此類股東的董事候選人徵求的任何代理或選票，儘管可能已徵求或收到有關此類提名的代理人。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於根據第 2.3 節選舉董事的特別股東大會，董事會選舉人員的提名只能在：(1) 由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會提名或在其指導下提出；(2) 由在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時 (A) 是登記在冊的股東的任何公司股東提名，在決定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期和特別會議舉行時，有權在會議上投票的人，(B) 及時向公司祕書發出書面提名通知，其中包括上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的信息，並以其他方式提供上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的信息，包括按照第 2.4 (iv) 節的規定及時提供此類通知的任何更新或補充) (a) 和 (C) 在各個方面都遵守了本第 2.4 (iii) 節所要求的通知程序；或者 (3) 如果是股東要求的特別通知會議，由根據第 2.3 (ii) 節在各個方面遵守此處規定的要求的任何股東開會。如果公司召開除股東要求的特別會議以外的特別會議，以選舉一名或多名董事，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.4 (iii) 節所要求的通知已送交公司主要執行辦公室的祕書公司不遲於美國東部時間第 90 天晚些時候下午 5:00此類特別會議或首次公告特別會議的日期和董事會提議在該會議上選舉的候選人的日期之後的第十天。在任何情況下，股東特別會議的休會、延期或重新安排（或其公開公告）均不得開始提供本第 2.4 (iii) (a) 節所述的股東通知的新期限（或延長任何時限）。除非 (i) 由董事會或根據董事會的指示 (ii) 由股東根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序提名，或由股東根據第 2.3 (ii) 節提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連選為董事。此外，如果提名人採取的行動違反了適用於該被提名人的股東通知（包括被提名人招標聲明）中作出的陳述、認證或協議，或者適用於該被提名人的股東通知（包括被提名人招標聲明）包含關於重大事實的不真實陳述或未陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。被提名的人還必須陳述並保證該人的候選人資格，或者，如果當選，董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或任何普通股交易所的規定。如果事實允許，特別會議主席應在特別會議上確定並宣佈提名不是按照本章程規定的規定進行的（包括未遵守本章程確定的任何法律、規則或條例），如果主席作出這樣的決定，則主席應在特別會議上這樣宣佈，有缺陷的提名應為

不予理會（任何此類被提名人都將被取消資格），包括如果股東根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，隨後未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，包括及時向公司提供該法案所要求的通知，則公司應無視任何要求為此類股東的董事候選人徵集代理人或選票，儘管與此類提名有關的代理人可能是請求或接收。儘管本章程中有任何其他規定，但如果是股東要求的特別會議，則除非根據第 2.3 (ii) 節為此類特別會議提交的書面請求，否則任何股東都不得提名人選進入董事會或提出任何其他事項供會議審議。

(b) 如果選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且公司在股東可以根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少十天沒有發佈公告點名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模，則本第 2.4 (iii) 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於任何候選人的提名人這種增加所創造的新職位（如果應交給祕書的話）不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十天美國東部時間下午 5:00，在公司的主要執行辦公室公佈。

(iv) 其他要求和權利。

(a) 提供本第 2.4 節所要求的書面通知的股東應以書面形式更新此類通知以及向公司提供的任何其他信息，使此類通知中提供或要求提供的信息在 (1) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和 (2) 會議或任何休會之前的第 10 個工作日美國東部時間下午 5:00 在所有重大方面都是真實和正確的, 推遲或重新安排.如果根據前一句第 (1) 款進行更新，則此類更新應在記錄日期之後不遲於 5 個工作日內提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，以確定有權獲得會議通知和該記錄日期公告的股東；如果根據前一句第 (2) 款進行更新和補充，則此類更新和補充應為以校長身份交付給公司祕書公司的執行辦公室不遲於會議日期之前的5個工作日，如果可行，則包括任何休會、延期或重新安排（如果不可行，則在會議休會或延期日期之前的第一個切實可行日期）。股東還應更新其通知，使第 2.4 (i) (b) (10) 節所要求的信息在會議或任何休會、推遲或重新安排之日之前保持有效，此類更新應在先前根據第 2.4 (i) (b) 條披露的信息發生任何重大變更後的兩個工作日內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書 (10)。為避免疑問，本款規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不應延長本協議下任何適用的最後期限，也不應允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加擬議向股東大會提交的事項、業務和/或決議。如果提供本第 2.4 節所要求的書面通知的股東未能根據本第 2.4 節提供任何書面更新，則此類書面更新所涉及的信息應被視為未根據本章程提供。

(b) 如果根據本第 2.4 節提交的任何信息在任何重要方面（由董事會或其委員會確定）不準確或不完整，則此類信息應被視為不是根據本章程提供的。股東應在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內以書面形式將提交的任何信息的任何不準確或變化通知公司主要執行辦公室的祕書，任何此類通知均應明確指出不準確或變化，但不言而喻，此類通知無法糾正該股東先前提交的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面請求，股東應在收到此類請求後的7個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供令董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；（2）對任何信息的書面確認截至較早日期提交的信息。如果股東未能在此期限內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息應被視為未根據本章程提供。

(c) 除了本第 2.4 節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和 1934 年法案及其相關規章中與本第 2.4 節所述事項有關的所有適用要求，包括就該股東打算在年會上提出的涉及此類股東要求納入公司委託書的提案的業務而言，第 14a-8 條的要求 (1934 年法案中的任何後續條款），並且違反了任何此類要求應被視為違反這些章程。本第2.4節中的任何內容均不得被視為影響公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，這些章程中提及1934年法案的目的不是也不應限制適用於董事會選舉提名的要求或根據第2.4條或第2.15節考慮的其他業務提案。本章程中的任何內容均不得被視為影響任何類別或系列優先股持有人根據公司註冊證書任何適用條款提名和選舉董事的任何權利。

(d) 除非法律或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本第 2.4 節規定的程序（包括使用準確和完整的信息滿足本文規定的信息要求），以及是否有任何擬議的提名或業務不符合本協議（包括失敗），確定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何其他擬議事項遵守任何法律、規則或法規（見此處），宣佈不考慮此類有缺陷的提案或提名（任何此類被提名人將被取消資格），包括如果股東根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，隨後未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，包括向公司提供通知根據該法的規定，公司應無視為該股東董事徵集的任何代理人或選票被提名人（以及任何此類被提名人將被取消資格）。儘管有本第 2.4 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會或特別會議以提出提名或擬議業務，則該提名應不予考慮，也不得進行此類擬議業務的交易，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。如果股東已按照本協議的要求及時發出通知以進行提名，或

向公司任何年度股東大會或特別股東大會提交其他業務提案，並打算授權合格代表代表該股東作為代理人在該會議上提交提名或提案，股東應在該會議日期前至少三個工作日以書面形式將此類授權通知祕書，包括該人員的姓名和聯繫信息。

(e) 董事會可要求任何提議人以及該提案人的任何擬議被提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。此類提議人和/或其擬議被提名人應在董事會提出要求後的10天內提供此類額外信息。董事會可要求任何此類擬議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該擬議被提名人應在申請提出之日起不少於10個工作日內出面參加任何此類面試。

(f) 儘管有本第2.4節的上述規定，但為避免疑問，股東還應遵守1934年法案及其相關規則和條例的所有適用要求，包括但不限於1934年法案第14a-19條。

(g) 股東可以在股東大會上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表另一提案人發出通知，則股東可以代表該提案人在會議上提名參選的被提名人人數）不得超過該會議上選舉的董事人數。儘管有第2.4節的上述規定，除非法律另有要求，否則除非該股東在徵求此類代理人時遵守了根據1934年法案頒佈的第14a-19條（如果適用），否則任何股東都不得為支持公司提名人以外的董事候選人而尋求代理人，包括及時向公司提供該法所要求的通知。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據適用的法律（包括但不限於本章程第 7.1 節中規定的法律）發出會議通知，該通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可被視為股東和代理持有人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有）、記錄日期確定有權在會議上投票的股東（如果該記錄日期不同於用於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期），如果是特別會議，則確定召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在該會議上投票的每位股東。

2.6 法定人數

除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則在遵守適用法律和任何交易公司證券的證券交易所的規章制度的前提下，大多數已發行和流通並有權在會議上投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議業務交易的法定人數。如果需要由某個類別或系列、類別或系列單獨進行表決，則該類別或系列、類別或系列的已發行股份的過半數，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數

就有關該事項的投票採取行動，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權不時休會，直到有法定人數出席或有代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。

2.7 延期會議；通知

無論是否達到法定人數，任何股東大會的主席均有權隨時出於任何原因將會議延期至其他時間、日期和地點（如果有）。當會議延期到其他時間或地點時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會），除非本章程另有規定，否則無需通知延會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），通過這些手段，股東和代理持有人可以親自出席此類續會並在續會上投票 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在休會期間公佈預定在會議上，使用與允許股東和代理持有人通過遠程通信或 (iii) 根據DGCL第 222 (a) 條發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡。如果原始會議達到法定人數，則該法定人數也應被視為出席了休會。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過30天，或者如果休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在續會上投票的記錄在案的股東發出延會通知。

2.8 事務處理

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理的規定。此類會議主席規定的此類程序可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或作為會議主持人的其他人出席或參加會議或者由董事會決定；（iv）限制在規定的會議開始時間之後進入會議；（v）限制參與者提問或發表意見的時間（如果有）；（vii）限制使用音頻/視頻錄製設備和手機；（viii）遵守任何州和地方有關安全和安保的法律和法規；（viii）要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）；以及（ix）任何提交提案的提案人的額外出席情況或其他程序或要求根據根據1934年法案頒佈的第14a-8條。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於信託人、質押人和股份共同所有者的投票權）和第218條（關於有表決權的信託和其他投票協議）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票。

除非適用法律或證券交易所規章制度、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在除董事選舉（受第 3.3 節管轄）以外的所有事項中，親自出席或由代理人代表出席股東會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。如果需要由某個類別或系列、類別或系列單獨進行表決，則除董事選舉（受第3.3節管轄）以外的所有事項中，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表的此類或系列、類別或系列的大多數股份的贊成票應為該類別或系列或類別或系列的行為。

2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動

在不違反任何系列優先股或優先於普通股的任何其他類別的優先股或其系列的股票持有人權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度股東大會或特別會議上進行，不得經此類股東書面同意生效。

2.11 股東通知的記錄日期；投票；給予同意

為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決，或有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於該記錄日期確定記錄日期的決議的通過日期，應在哪一天通過在遵守適用法律的前提下，不得超過或少於此類會議日期前60天或少於10天，也不得超過任何其他此類行動之前的60天。

如果董事會沒有這樣確定記錄日期：

(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。

(ii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東均可通過書面文書或適用法律允許的傳送方式授權他人或個人代表該股東行事，但除非委託書規定更長的期限，否則自該委託書發佈之日起三年後，不得對此類委託進行表決或採取行動。表面上寫明不可撤銷的代理人的可撤銷性應為

受 DGCL 第 212 條的規定管轄。書面委託書可以採用電報、電纜電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電纜電報或其他電子傳輸手段是由該人授權的。

任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

2.13 有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會前第十天編制和編制有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量。本第 2.13 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放，為期10天，期限為截至會議日期前一天：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲取此類名單所需的信息；或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供獲取此類名單所需的信息。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。據推測，此類名單應確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。儘管如此，公司仍可以DGCL當時明確允許的任何方式維護和授權對股東名單的審查。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉監察員在會議或其續會上行事。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能出席或拒絕採取行動，則會議主席可以任命一名或多名檢查員在會議上行事，並應任何股東或股東代理人的要求。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；

(ii) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；

(iii) 點算所有選票和選票；

(iv) 確定對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，並在合理的時間內保留一份記錄；以及

(v) 核證他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有選票和選票的計數。

2.15 股東提名包含在公司的代理材料中

2.15.1 將被提名人包括在委託書中。在不違反本第 2.15 節規定的前提下，如果在相關提名通知（定義見下文）中根據本第 2.15 節的明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 任何符合條件的持有人或最多20名合格持有人提名參選的任何個人或個人（均為 “被提名人”）的姓名或姓名，也應包含在公司的委託書和選票表中，這些持有人或最多20名符合條件的持有人根據董事會自行決定（如適用）滿足了所有適用條件並遵守了本第 2.15 節規定的所有適用程序（此類合格持有人或合格持有人羣體，“提名股東”）；

(ii) 美國證券交易委員會規則或其他適用法律要求在委託書中披露每位被提名人和提名股東的情況；以及

(iii) 如果提名股東這樣選擇，則提名股東在提名通知中包含一份書面聲明（如果是集團，則為集團的書面聲明），以支持每位被提名人當選董事會（但不限於第 2.15.5 節），前提是該聲明不超過 500 字且完全符合 1934 年法案第 14 條；以及其下的規則和條例（“支持聲明”）。

公司還可包括公司或董事會自行決定在委託書中包含的與每位被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據本節提供的任何信息以及與被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

就本第 2.15 節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會委員會指定的公司任何高管，在每種情況下自行決定，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何被提名股東、任何被提名人和任何其他人具有約束力真誠製作（無任何其他要求）。任何年度股東大會的主席除了做出任何其他可能適合會議召開的決定外，還應有權力和責任確定被提名人是否已根據本第 2.15 節的要求被提名，如果未被提名，則應在會議上指示並宣佈不得考慮該被提名。

2.15.2 最大被提名人人數。在根據本第 2.15 節（向下四捨五入到最接近的整數）（“最大人數”）提交提名通知的最後一天，公司在年度股東大會的代理材料中加入的被提名人人數不得超過構成 (i) 兩位和 (ii) 公司董事總數的20％中較少的董事人數。特定年會的最大人數應通過以下方式減少：(a) 董事會本身決定提名參加此類年會選舉的被提名人；(b) 不再滿足本第 2.15 節中資格要求的被提名人，或不再滿足董事會自行決定的提名股東的資格要求的提名股東提名人；(c) 提名被提名股東撤回提名或成為提名股東的提名人不願在董事會任職；(d) 曾在董事會任職的現任董事人數前三次年度股東大會中任何一次的提名人以及

董事會建議誰在即將舉行的年會上連董事，或者其任期將延長到即將舉行的年會之後；以及 (e) 根據公司與股東或股東集團之間的協議、安排或諒解（此類協議安排除外）作為未反對（由公司）被提名人列入公司與此類年會相關的代理材料的任何在職董事或董事候選人，或就下列事項達成的諒解此類股東或股東團體從公司收購股票）。在任何情況下，被提名人人數均不得超過公司注意到的在年度股東大會上選出的董事人數。如果董事會因任何原因在下文第2.15.4節規定的提交提名通知的截止日期之後但在適用的年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

如果提名股東根據本第 2.15 節為任何年度股東大會提交的被提名人人數超過最大人數，則在收到公司通知後，每位提名股東將立即選出一名被提名人納入委託書，直到達到最大人數，按照每位提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額（最大到最小）的順序排列，如果最大人數，則重複該過程每次提名後未達到股東已選出一名被提名人。如果在第 2.15.4 節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或被提名人不再滿足根據第 2.15.1 節確定的本第 2.15 節中的資格要求，提名股東撤回提名，或者被提名人不願或無法在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前還是之後，提名都將被忽視, 而且公司:(1) 不得要求在其中包括委託書或在任何選票或委託書上，被忽視的被提名人或提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人；以及 (2) 可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書，被提名人不會作為被提名人列入委託書或任何選票或委託書，也不會在委託書或任何投票或委託書中進行表決年度會議。

2.15.3 提名股東的資格。“合格持有人” 是指 (i) 在下文規定的三年內連續成為用於滿足本第 2.15.3 節資格要求的普通股的記錄持有人，或者 (ii) 在第 2.15.4 節所述期限內向公司祕書提供書面證據，證明股票記錄持有人（以及股票通過哪個中介機構）在這三年內持續擁有此類股份在這三年內舉行），其形式是董事會認為，就根據1934年法案（或任何後續規則）第14a-8（b）（2）條提出的股東提案而言，該提案將被視為可以接受。

符合條件的持有人或最多由20名合格持有人組成的團體只有在本章程第2.15節首次通過後（以較晚者為準）在個人或團體（合計）（視情況而定）在提名通知提交日期之前的三年內（i）持續擁有至少最低數量的普通股（定義見下文），才能根據本第 2.15 節提交提名，並通過以下方式繼續擁有至少最低數量的普通股年會的日期。兩個或更多基金，即 (a) 受共同管理和投資控制，(b) 由共同管理且主要由單一僱主出資，或 (c) “投資公司集團”，該術語定義見投資第 12 (d) (1) (G) (ii) 節

經修訂的1940年《公司法》，如果該合格持有人應提供令公司合理滿意的提名通知文件，證明資金符合上述 (a)、(b) 或 (c) 中規定的標準，則應將該合格持有人視為合格持有人。為避免疑問，如果提名股東由一組符合條件的持有人組成，則本第2.15節中規定的個人提名股東的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位合格持有人；但是，最低人數應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東停止滿足董事會自行決定的本第 2.15 節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的持有人羣體，則該合格持有人羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

普通股的 “最低數量” 是指截至公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最近日期的普通股已發行股票數量的3％。

就本第 2.15 節而言，符合條件的持有人僅 “擁有” 符合條件的持有人同時擁有的已發行普通股：

(i) 與股份有關的全部投票權和投資權；以及

(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；

前提是，根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股票數量不包括以下任何股票：(1) 該合格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中購買或出售的任何股票；(2) 該合格持有人或其任何關聯公司以任何目的借入或該合格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議購買的任何股票或承擔向他人轉售的任何其他義務；或 (4) 在遵守任何期權、認股權證、遠期的前提下此類合格持有人或其任何關聯公司簽訂的合同、互換、銷售合同、其他衍生協議或類似協議，無論任何此類工具或協議將根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，哪種文書或協議具有或打算具有 (x) 在未來任何時候以任何方式、任何程度或任何時間減少的目的或效果，此類合格持有人或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何人的投票權此類股份，和/或（y）對衝或在任何程度上改變該合格持有人或其任何關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

只要符合條件的持有人保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟利益，符合條件的持有人 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份。在符合條件的持有人通過代理人、委託書或其他類似的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，符合條件的持有人對股份的所有權應被視為繼續，這些文書或安排可由合格持有人隨時撤銷。只要符合條件的持有人（A）有權在接到通知其被提名人將被列入公司適用年會代理材料中的5個工作日內召回此類借出的股票，並且（B）在收到通知後5個工作日內召回此類借出的股份，則合格持有人對股份的所有權應被視為在符合條件的持有人借出此類股票的任何期限內繼續持有此類股份年度會議。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司的已發行股份是否 “擁有”

這些目的應由董事會決定。就本第 2.15 節而言，提名股東應在其提名通知中包括其被視為擁有的股份數量。

任何符合條件的持有人不得加入構成提名股東的多個集團，如果任何符合條件的持有人以多個集團的成員身份出現，則應將其視為提名通知中反映的所有權狀況最大的集團的成員。

2.15.4 提名通知。要及時提名被提名人，(i) 提名股東的提名通知必須不遲於美國東部時間第 90 天下午 5:00 或不早於去年年會一週年前第 120 天美國東部時間下午 5:00 送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是年會日期比年會日期早於 30 天或以上在該週年日之後 60 天以內，或者如果上一年沒有舉行年會，則發出通知股東必須按時送達 (a) 不早於此類年會前第 105 天的美國東部時間下午 5:00，(b) 不遲於此類年會前第 75 天美國東部時間下午 5:00 或公司首次發佈此類年會日期的公告（定義見下文）之日後的第十天美國東部時間下午 5:00；以及（ii) 董事會或由此指定的執行官應已確定股東已滿足本條款的要求第 2.15 節。在任何情況下，已發出通知或已公佈會議日期的年度會議的休會、延期或重新安排（或其公開公告）均不得開始提供提名通知的新期限（或延長任何時限）。就本章程而言，提名通知（“提名通知”）應包括以下內容：

(i) 與每位被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格）的副本，由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（SEC）；

(ii) 一份關於每位被提名人（包括每位集團成員）的額外信息、協議、陳述和擔保，其格式經董事會酌情決定認為令人滿意，其形式應為書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下附加信息、協議、陳述和保證：

(a) 根據本章程第2.4節提名董事所需的信息（以及任何更新和補充）（就好像該提名股東是股東和第2.4節規定的提名人，而被提名人是根據第2.4條被提名的人一樣）；

(b) 對過去三年內存在的任何關係的描述，如果這種關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；以及

(c) 陳述和保證，提名股東在正常業務過程中收購了公司的證券，沒有為了影響或改變公司控制權的目的或效果而收購公司證券，也沒有持有公司證券；

(d) 陳述和保證每位被提名人：

1. 根據公司的公司治理，與公司沒有任何會導致被提名人被視為不獨立的直接或間接關係

最近在其網站上發佈的指導方針，根據普通股交易所的主要證券交易所的規則，具有獨立資格；

2. 符合普通股交易所主要證券交易所規則規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性要求；

3. 就1934年法案（或任何繼任規則）第16b-3條而言，是 “非僱員董事”；以及

4. 未受也從未受過《證券法》D條例（或任何繼任規則）第506（d）（1）條或1934年法案S-K條例（或任何繼任規則）第401（f）項規定的任何事件的影響，未提及該事件是否對評估該被提名人的能力或誠信具有重要意義；

(e) 陳述和保證提名股東符合第 2.15.3 節規定的資格要求，在第 2.15.3 節要求的範圍內提供了所有權證據，並將在年會記錄日期後的 5 個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實提名股東在記錄日期之前持續擁有最低數量的股份；

(f) 陳述和保證提名股東打算在年會之日之前繼續滿足第 2.15.3 (1) 節所述的資格要求，以及 (2) 在年會之後的至少一年內繼續滿足第 2.15.3 (1) 節所述的資格要求；

(g) 陳述和保證提名股東不會參與第14a-1 (l) (l) 條所指的與年會有關的 “招標”（不包括第 14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況），但與被提名人或董事會任何被提名人或任何被提名人有關的除外；

(h) 聲明並保證提名股東不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡來招攬與年會上選舉被提名人有關的股東；

(i) 陳述和保證提名股東（A）沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘選，但該被提名人除外，並且（B）同意遵守與年會有關的任何招標或適用於任何招標材料的提交和使用的所有適用法律和法規；

(j) 如有需要，提供支持聲明；以及

(k) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(iii) 已執行的協議，其形式經董事會酌情認為令人滿意，根據該協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(a) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；

(b) 向公司股東提交與公司的一名或多名董事或董事提名人或任何被提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論規則或法規是否需要任何此類申報，也不論根據任何規則或法規是否有此類材料的申報豁免；

(c) 承擔因提名股東或其任何被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名股東根據本第 2.15 節提交的提名（包括但不限於提名通知）進行的任何溝通而引起的任何實際或涉嫌法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；

(d) 對公司及其每位董事、高級管理人員和僱員單獨進行賠償並使公司及其每位董事、高級職員和僱員免受因或與之相關的或未決的法律、行政或調查行動、訴訟或程序（包括律師費）而產生的任何責任、損失、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費）提名股東的失敗或所謂的失敗或所謂的失敗或任何要求其被提名人遵守或涉嫌違反其在本第 2.15 節下的義務、協議或陳述；以及

(e) 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東與公司、其股東或任何其他個人與提名或選舉有關的任何其他通信（包括與任何集團成員有關的通信）在所有重大方面均不再真實準確（或遺漏了作出不具有誤導性的陳述所必需的重要事實），或者提名股東（包括任何集團成員）有未能繼續滿足第 2.15 節中描述的資格要求。3. 立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的48小時內）將以下情況通知公司和此類通信的任何其他接收者：(1) 先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及更正錯誤陳述或遺漏所需的信息；或 (2) 此類失誤（不言而喻，提供任何此類通知不得被視為糾正任何缺陷或限制公司遺漏的權利提名人來自其代理材料，如本第 2.15 節所述）。

就適用於集團成員的信息而言，本第 2.15.4 節要求提名股東提供的信息和文件應為：(i) 向每位集團成員提供並由其簽署；(ii) 就附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項指令 1 中規定的人員（或任何繼任項目）提供一個實體。提名通知應視為在本第 2.15.4 節中提及的所有信息和文件（計劃在提供提名通知之日之後提供的信息和文件除外）已送達公司祕書的日期，如果通過郵件發送，則應視為已提交。提名股東應根據本章程第 2.4 節，在必要時更新提名通知和向公司提供的任何其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以使董事會能夠確定每位被提名人是否符合本第2.15節的要求，或者根據最近在其網站上發佈的公司治理準則以及普通股交易所的規則，每位被提名人是否是獨立的。

2.15.5 例外情況。儘管本第 2.15 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並且不會對此類被提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人），在提名通知及時提交的最後一天之後，提名股東不得以任何方式進行糾正如果出現以下情況，則存在妨礙提名此類被提名人的缺陷：

(i) 根據本章程第 2.4 節，公司收到通知，表示股東打算在年會上提名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的對象；

(ii) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表沒有出席年會以提交根據本第 2.15 節提交的提名，提名股東撤回提名，或者年會主席宣佈此類提名未按照本第 2.15 節規定的程序提名，因此應不予考慮；

(iii) 董事會酌情決定，此類被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守本章程或公司必須遵守的任何適用法律、規則或法規，包括普通股交易所依據的主要證券交易所的任何規章制度；

(iv) 根據本第 2.15 節，該被提名人在公司之前的兩次年度股東大會之一上被提名參加董事會選舉，要麼退出要麼失去資格，要麼獲得的投票權不到該被提名人的普通股的25％；

(v) 該被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定對象，或者在過去十年內在刑事訴訟中被定罪；

(vi) 在過去三年中，該被提名人曾是任何實體的高管或董事，該實體的產品或服務與公司或其關聯公司生產的主要產品或服務競爭或是其替代品（“競爭對手”）；

(vii) 公司被告知提名股東或被提名人未能繼續滿足第 2.15.3 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面均不再真實準確（或遺漏了發表不具誤導性的陳述所必需的重要事實），該被提名人變得不願或無法在董事會任職或任何發生對義務, 協議的重大違反或違反,提名股東或此類被提名人根據本第 2.15 節作出的陳述或保證；或

(viii) 根據第 2.4 節，該被提名人沒有資格被提名或有資格擔任董事會成員。

無論本第 2.15 節中有任何相反的內容，公司都可以在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括全部或任何部分支持信息

如果董事會自行決定以下情況，則提名通知中包含的支持被提名人的聲明或任何其他聲明：

(ix) 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了使所作陳述不具有誤導性所必需的重要陳述；

(x) 此類信息直接或間接質疑任何人的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，這些行為或協會沒有事實依據；或

(xi) 否則，在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

公司可以向任何被提名人徵求意見，並在委託書中包括其自己與任何被提名人有關的聲明。

2.16 緊急章程

無論這些章程、公司註冊證書或 DGCL 中有任何不同或衝突的條款，本第 2.16 節均應在 DGCL 第 110 節（“緊急情況”）所設想的任何緊急情況下生效。在發生任何緊急情況時，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。此類出席的董事或董事可在他們認為必要和適當的情況下進一步採取行動，任命自己的一名或多名或其他董事為董事會任何常設委員會或臨時委員會的成員。如果在緊急情況下沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員應擔任會議的董事或委員會成員（視情況而定），並將擁有擔任公司董事或委員會成員（視情況而定）的全部權力。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條所設想的任何權力並採取任何行動或措施。就本第 2.16 節而言，“指定官員” 一詞是指在公司高管編號名單上確定的官員，在獲得法定人數之前，按照他們在名單上的出現順序，應視情況被視為公司董事或董事會委員會成員，以在緊急情況下獲得法定人數或在這種緊急狀態下，視情況而定，無法通過其他方式獲得委員會成員，指定官員的名單應是哪個不時獲得董事會批准，但無論如何，在緊急情況可能發生之前。

2.17 向公司交貨

每當本第二條要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述、聲明或其他文件或協議）時，除非該文件或信息完全採用書面形式（而不是電子傳輸），並且完全由人手交付，否則不得要求公司接受此類文件或信息的交付（包括，不是限制，隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，要求提供退貨收據。

第 III 條-董事

3.1 權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，除非DGCL或公司註冊證書中另有規定。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均應為自然人。除非公司註冊證書確定了董事人數，否則董事人數應不時通過董事會決議確定。在董事任期屆滿之前，任何董事的授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期

如果董事候選人選舉的選票超過反對該被提名人當選的選票，則該候選人應當選為董事會成員；但是，前提是董事應通過在任何股東大會上投票的多數票選出，其中 (i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據規定的股東候選人預先通知要求提名人選入董事會在本文的第 2.3 節、第 2.4 節和第 2.15 節中章程（如適用）以及（ii）該股東在公司向美國證券交易委員會提交最終委託書（無論此後是否修訂或補充）之日前第 14 天或之前沒有撤回此類提名。如果董事要通過多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。除非本章程第 3.4 節另有規定，否則每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至當選任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並獲得資格或直至該董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在發生一個或多個事件時確定的生效日期，否則辭職在辭職發出時生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務並在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則所有有權作為單一類別投票的股東選出的授權董事人數增加所產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。如果董事分為幾類，則由當時在任的董事為填補空缺或新設立的董事職位而選出的人員應任職至下次選舉

該董事應被選為的類別，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以向法院申請大法官負責根據DGCL第211條的規定發佈一項立即下令舉行選舉的法令。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事佔全體董事會（在任何此類增加之前立即組建）的多數席位，則大法官可根據在出任時持有至少 10% 有表決權股票的任何股東或股東的申請，立即下令舉行選舉，以填補任何此類空缺或新設董事設立董事職位，或者替換當時由董事選出的董事如上所述，在適用範圍內，哪項選舉應受DGCL第211條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，這種參與會議即構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的多數可隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 通過美國頭等郵件寄出，郵費已預付；或

(iii) 通過電子傳輸發送，

如公司記錄所示，通過每位董事的地址、電話號碼或電子傳輸（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，或 (iii) 通過電子傳輸，則應在會議舉行前至少 24 小時送達或發送。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行前至少4天存放在美國郵政中。任何口頭通知都可以傳達給主董事。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在所有董事會會議上，授權董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上公告，否則將不另行通知，直到達到法定人數。如果所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的多數批准，則即使董事退出，最初有法定人數出席的會議仍可以繼續進行業務交易。

除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的贊成票應是董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，則本章程中每提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例。

3.9 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意。採取行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起歸檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

根據公司註冊證書的規定，公司股東可以將任何董事免職。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

第四條——委員會

4.1 董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會都無權或權限 (i) 批准或通過或向股東推薦任何 DGCL 明確要求的行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（常會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 7.4 節（放棄通知）；以及

(vi) 第 3.9 條（董事會未經會議通過書面同意採取行動）

在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(a) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(b) 委員會特別會議也可以通過董事會決議召開；以及

(c) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 候補委員應有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不違反本章程規定的任何委員會的政府規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，均適用於任何委員會或小組委員會的表決。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情決定有一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員和代理人的任期均應根據本章程的規定或董事會可能不時確定的期限、擁有權限和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同下高管的權利（如果有的話）的前提下，任何高管都可以在董事會任何例行或特別會議上以董事會多數成員的贊成票被免職，或者除非董事會選出的高級職員，否則可以由董事會授予這種罷免權的任何高管。

任何官員都可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職。任何辭職應在收到該通知之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。任何

辭職不損害公司根據該高級人員參加的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、該公司的祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，均有權投票、代表和代表本公司行使任何其他公司或以本公司名義持有的所有股份所附帶的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲授權的人行使，也可以由擁有該授權的人正式簽發的委託書或授權書行使。

5.7 官員的權力和職責

公司所有高級管理人員應分別擁有董事會或股東可能不時指定的公司業務管理方面的權力和職責，在沒有規定的情況下，在通常與各自辦公室有關的範圍內，受董事會的控制。

第六條-股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，每位董事會主席、董事會副主席、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均應為該目的的授權官員），該證書代表在證書表格中註冊的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分已付股份，但須為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分支付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份派發任何股息後，公司應宣佈派發股息

已部分支付的同一類別的股份，但僅以實際支付的對價百分比為基礎。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或每系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或概述於公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面；但是，除非另有規定DGCL 第 202 條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出公司將免費向每位要求提供每類股票或每系列股票的權力、名稱、偏好和相關、參與、可選或其他特殊權利的股東的聲明，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據本第 6.2 節或 DGCL 第 156、202 (a) 或 218 (a) 條或本第 6.2 節要求在證書上列出或陳述的信息，公司將免費向每位申請權力、名稱、偏好和親屬的股東提供聲明，每類股票的參與權、可選權或其他特殊權利，或其系列以及此類優惠和/或權利的資格, 限制或限制.除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失

除非本第 6.3 節另有規定，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償其因涉嫌丟失、被盜或毀壞而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

6.4 分紅

董事會可以申報公司股本並支付股息，但須遵守公司註冊證書或適用法律中規定的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何正當目的，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應對突發事件。

6.5 股票的轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人、親自或經正式授權的律師在賬簿上進行，如果此類股票已獲得認證，則在交出相同數量股份的證書或證書後，經適當背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份的轉讓。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的專有權利獲得股息並以該所有者身份進行投票；

(ii) 有權對在其賬簿上註冊為股份所有者的看漲和評估承擔責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何股本或其他權利主張或權益，無論是否有明示通知或其他通知。

第七條-發出通知和放棄的方式

7.1 通知

除非法律另有要求，否則可以以書面形式向公司記錄中顯示的股東郵寄地址發出通知，並應發出：（i）如果是郵寄的，當通知存放在美國郵政中時，郵費已預付；（ii）如果通過快遞服務交付，則以收到通知或將通知留在該股東地址的時間中較早者為準。只要公司遵守1934年法案第14A條中規定的美國證券交易委員會的代理規則，就應按照此類規則所要求的方式發出通知。在此類規則允許的範圍內，或者如果公司不受第14A條的約束，則可以通過電子傳輸方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應在發送到該股東的電子郵件地址時發出通知，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL第232（e）條禁止此類通知。如果通過電子郵件發出通知，則此類通知應符合 DGCL 第 232 條的適用規定。經股東同意，可以通過其他形式的電子傳輸以DGCL第232（b）條允許的方式發出通知，並應視為按其中規定發出。

在不存在欺詐行為的情況下，公司祕書或助理祕書或轉賬代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

“電子傳輸” 是指不直接涉及紙面物理傳輸的任何通信形式，這種通信可以創建記錄，收件人可以保留、檢索和審查，也可以由該接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

電子傳輸形式的通知不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.2 致共享地址的股東的通知

除非 DGCL 另有禁止，在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知均應在向共享地址的股東發出單一書面通知後生效，但須經發出此類通知的地址的股東同意。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。任何股東在收到公司打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，均應被視為已同意收到此類單一書面通知。

7.3 向與之通信不合法的人發出的通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.4 放棄通知

每當根據DGCL的任何條款要求向股東、董事或其他人發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免，無論是在其中所述事件發生之前還是之後，均應視為等同於通知。任何人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明股東、董事或董事會任何委員會的例行或特別會議進行交易的業務及其目的。

第 VIII 條-賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，通過以下方式向任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）（公司提起的或有權採取的行動除外）的當事方或受到威脅成為當事方的任何人提供賠償

該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司的董事或高級職員，以支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，如果該人行為良好信仰以及以該人合理認為的方式違反或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2 向董事和高級管理人員提供賠償，以採取或行使公司權利的行動

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，對因公司是或曾經是公司的董事或高級管理人員而成為或威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或訴訟的當事方的人提供賠償，或者是或曾經是應公司要求擔任董事的公司的董事或高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並且以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則支付該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）；但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償該人應被裁定應對哪一罪行負責公司，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

8.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第8.1節或第8.2節所述的任何行動、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償該人實際和合理承擔的與此相關的費用（包括律師費）。本第8.3節規定的賠償不得以滿足行為標準為前提，公司不得聲稱未能滿足行為標準作為拒絕賠償或收回預付款的依據，包括在根據第8.7條提起的訴訟中（儘管其中有任何相反之處），但是，任何不是現任或前任董事或高級職員（該術語的定義見最後一句中的定義）的受保人 DGCL 第 145 (c) (1) 條) 有權獲得賠償根據第8.1條和本第8.3條，前提是該受保人符合DGCL第145（a）條或第145（b）條規定的賠償要求的行為標準。

8.4 對他人的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內向其僱員和代理人提供賠償。董事會應有權將是否向僱員或代理人提供賠償的決定權委託給這些人。

8.5 預付費用

如果最終確定該人無權根據本第八條或DGCL獲得賠償，則公司高級管理人員或董事在為任何訴訟辯護時產生的費用（包括律師費）應在該訴訟的最終處置之前由公司支付。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何訴訟。

儘管如此，除非根據第 8.8 節另有決定，否則公司不得在任何訴訟中向公司高管預付任何款項（除非該高級管理人員是或曾經是公司董事，在這種情況下，本款不適用）（i）由未參與該訴訟的董事的多數票作出，即使少於法定人數，或 (ii)) 由此類董事以多數票指定的此類董事組成的委員會，甚至儘管低於法定人數，或者 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中表明決策方在作出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者其行為不符合或不違背公司的最大利益。

8.6 賠償限制

根據第8.3節和DGCL的要求，公司沒有義務根據本第八條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超出部分的除外；

(ii) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定對利潤進行核算或扣押，前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 用於該人根據1934年法案的每種情況向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類補償，或向公司支付因公司購買和出售而產生的利潤

違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條的證券個人，前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起，包括該人針對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在訴訟啟動之前批准了訴訟（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(c) 根據第 8.7 條另有要求的，或 (d) 另有適用要求的法律；或

(v) 如果適用法律禁止。

8.7 裁決；索賠

如果根據本第八條提出的賠償或預支費用索賠在公司收到書面申請後的90天內未得到全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁定該索賠人有權獲得此類賠償或預支費用。公司應賠償該人因根據本第八條向公司提起的任何賠償或預付費用訴訟而產生的任何費用，前提是該人成功提起此類訴訟，也不得超出法律禁止的範圍。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大範圍內承擔舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預支費用。

8.8 權利的非排他性

不得將本第八條提供或根據本條給予的補償和預付費用視為排斥尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，既包括以該人的官方身份採取行動，也不得排除在擔任該職務期間以其他身份採取行動的任何其他權利。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和費用預支的個人合同。

8.9 保險

公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因該人的身份而承擔的任何責任，無論公司是否願意有權向該人作出賠償根據DGCL的規定承擔的責任。

8.10 生存

對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第八條賦予的獲得賠償和預付費用的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

8.11 廢除或修改的效果

對本第八條的任何修改、變更或廢除均不得對任何人在此類修改、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

8.12 某些定義

就本第八條而言，所提及的 “公司” 除了由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在該組成公司任職的人該組成公司作為董事的要求，根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司所處的地位應與該人在該組成公司繼續獨立存在後所處的地位相同。就本第八條而言，提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃提供職責或涉及其服務的任何服務, 其參與人或受益人; 行事良好的人誠信以及以合理方式認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為其行為方式如本第八條所述 “不違背公司的最大利益”；提及 “官員”（第8.3節但書中明確規定的除外）是指公司為公司委託書中要求的披露而指定為執行官的人員和定期報告。

第 IX 條-論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級職員、僱員或代理人違反對公司或公司股東所承擔的信託義務或其他不當行為的訴訟的唯一和專屬論壇，(iii) 任何主張索賠的訴訟 DGCL 或公司註冊證書或這些章程的任何條款，(iv) 任何行動解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或這些章程的有效性，或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院），在每種此類案件中，前提是該法院對其中被提名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。

購買或以其他方式獲得公司股本的任何權益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意本第九條的規定。

第十條-一般事項

10.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

10.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

10.3 SEAL

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以使用公司印章或其傳真印記或加蓋或以任何其他方式複製。

10.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

第十一條-修正案

這些章程可由有權投票並擁有公司當時所有已發行股本的多數投票權的公司股東通過、修改或廢除，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。但是，公司可以在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。這種權力被賦予董事這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定選舉董事所需選票的章程修正案。

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