附錄 10.1

證券購買協議表格

本證券 收購協議（本 “協議”）的日期為2023年6月22日，由根據以色列法律組建的公司 NeuroSense Therapeutics Ltd. 與本協議簽名頁面上確定的每位購買者（每個， 包括其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）。

鑑於 遵守本協議中規定的條款和條件，並根據《證券法》（定義見下文 ）對股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份的有效註冊聲明；對普通認股權證和普通認股權證免於遵守本協議第 4 (a) (2) 條和/或該法第 D 條所載《證券法》第 5 條的註冊要求 認股權證，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售，而不是向每位買方發行共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認其收據和充足性 的其他良好和寶貴的考慮，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語賦予的 相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語所賦的 相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會 。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 保持關閉的紐約州銀行機構以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的購買 和出售。

“收盤 日期” 是指相關各方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下 都不會晚於第二個（2 日）) 本協議發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券 和交易委員會。

“以色列公司法律顧問” 是指 Goldfarb Gross Seligman & Co.

“公司美國法律顧問” 是指 Covington & Burling LLP。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 的含義應與第 2.1 (v) 節中這種 術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指（a）根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，由董事會的大多數非僱員成員 或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司員工、高級職員、董事、服務提供商或顧問 發行（a）普通股或期權，(b)) 行使、交換或轉換根據本協議和/或其他發行的任何證券時的證券 在本協議簽訂之日可行使、可交換或轉換為普通股的證券，前提是 自本協議簽訂之日起未對此類證券進行修改以增加此類證券的數量或降低此類證券（與股票拆分或合併有關的除外）的 行使價、交易價格或轉換價格，或 以延長此類證券的期限，(c) 普通股或證券可作為對價轉換為普通股或可兑換為普通股 對於在本協議簽訂之日之後發生的合併、收購、出售或購買資產或其他業務組合， 不是出於籌資目的而發行的，(d) 普通股或可轉換為或可兑換為普通股的證券，並在私下談判的交易中出售給供應商、客户、貸款人、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他 投資者，前提是本協議的發行方式不與本次發行融為一體此類證券以 “限制性 ” 的形式發行證券”（定義見規則 144），在本文第 4.11 (a) 節的禁止期內，不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明 的註冊權，以及 (e) 與任何收購、債務融資、戰略投資或其他類似交易 （包括任何合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係）相關的普通股或可兑換為 或可兑換為普通股的證券 ；前提是，但是，任何此類交易均不得包括以下交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體發行證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有 註冊權，也就是要求或允許在本文第 4.11 (a) 節的禁止期內提交任何與之相關的註冊聲明，前提是任何此類發行只能向個人發行（或個人的股權持有人） 本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，應向公司提供額外收益，但不得包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易 ，也不包括向主要業務是投資 證券的實體發行證券的交易。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中這種 術語的含義相同。

“FCPA” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

“IFRS” 指國際金融 報告準則。

“債務” 的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語賦予的 相同。

“知識產權” 應具有 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指 留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員簽訂的 封鎖協議，其形式為本協議所附附錄C 。

“重大不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中為該術語指定的 含義。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語賦予的 相同。

“普通股” 是指公司普通股 ，無面值。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 統稱是指收盤時根據本協議 第 2.2 (a) 節交付給買方的普通股購買認股權證，其形式為本協議所附附錄 A。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通 股票。

“每 股票購買價格” 等於1.50美元，但須根據在本協議發佈之日和截止日期之間發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“每份預先注資 認股權證收購價格” 等於1.4999美元，須根據反向和正向股票分割、股票分紅、股票合併 以及在本協議簽訂之日之後發生的與普通股相關的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 A.G.P/Alliance Global 合作伙伴。

“配售代理法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“預籌資金認股權證” 統稱是指根據本協議 2.2 (a) 節在收盤時以附錄B的形式向買方交付的預先注資的普通股購買認股權證。

“預先注資的認股權證股份” 是指在行使預先籌集的認股權證時可發行的 普通股。

“訴訟” 是指在任何法院、政府機構 或監管機構面前對公司提起的待審或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終基礎招股説明書 。

“招股説明書補充文件” 是指根據註冊聲明提交的與根據本協議發行證券有關的招股説明書補充文件。

“買方” 的含義應與第 4.8 節中該術語賦予的 相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-269306的有效註冊聲明，該聲明登記了股票和預先融資認股權證 股票的出售。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語賦予的 相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語賦予的 相同。

“證券” 指股份、認股權證 和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁面買方姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊指定的 下方根據本協議購買的股票和認股權證應支付的總金額，以 美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“交易日” 指 主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新 約克證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、配售代理協議及其所有附錄和附表 以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理機構，其郵寄地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 ，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語所賦予的 含義。

“認股權證” 統稱普通 認股權證和預籌認股權證。

“認股權證股份” 是指普通認股權證 股票和預先出資的認股權證股份。

第二條

購買和出售

2.1 關閉。在 截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意以每股購買價出售，買方 單獨而不是共同購買（i）每位買方簽名頁面 “訂閲 金額” 標題下列出的股票總數，以及（ii）每股購買價和（ii）可行使的 普通股認股權證根據2.2 (a); 但是，前提是，如果買方自行決定 ，該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方的關聯公司共同行事的任何個人 共同行事的任何個人）將擁有超過實益所有權 限制的實益所有權，或者如果買方另有選擇，而不是購買普通股，則該買方可以選擇代替購買普通股以這種方式購買 預先注資認股權證，使該買方向公司支付全部認購金額。 “實益所有權限制” 應為 4.99%（或者，由買方選擇， [9.99]在收盤日 證券發行生效後立即流通的 普通股數量的％）（每種情況下）。

每位買方在本協議簽名頁上所列的 訂閲金額應可用於與公司或其指定人達成的交付與付款 （“DVP”）的和解。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自股份、 預先注資的認股權證和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他 項目。滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的約定和條件後， 結算應在配售代理法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示 ，否則股票的結算應通過DVP進行。在截止日期，股票和認股權證 的款項應由配售代理（或其清算公司）通過電匯向公司支付；收到此類資金後，公司應 發行以買方姓名和地址註冊並由過户代理髮放的股票直接存入每位買方確定的賬户 。無論此處有何相反規定，如果在公司與適用買方在收盤前執行本 協議之時或之後（“結算前期”），該買方 在收盤時向任何個人出售根據本協議向該買方發行的任何股份（統稱為 “結算前 股份”）的全部或任何部分，則該買方 應在本協議收盤時自動向任何個人出售本協議中向該買方發行的任何股份（統稱為 “結算前 股份”）根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為本協議下的買方在收盤時無條件購買此類結算前股票，且公司應被視為無條件有義務出售此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議下此類結算前股份的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份 ；前提是， 此外，公司特此承認並同意放棄不構成陳述或契約此類買方 知道該買方是否會選擇出售任何結算前期內的結算前股份。出售 任何股票的決定將由該買方不時自行決定，包括在結算前期內。儘管 有上述規定，對於在截止日下午 12:00（紐約市 時間）當天或之前發出的任何行使通知（定義見認股權證），公司同意在截止日下午 4:00（紐約市時間）之前交付 認股權證股份，但須遵守此類通知就本協議而言，截止日期應為認股權證 股票交付日期（定義見認股權證）。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 每位公司美國法律顧問和以色列公司法律顧問的 法律意見，每份意見均採用買方和 配售代理合理接受的形式；

(iii) 公司的電匯指令，使用公司信頭，由公司首席執行官或首席財務 官執行；

(iv) 在 須遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存託信託公司在託管人系統存款或提款快速交付普通股，等於該買方 認購金額除以每股購買價格的部分，以該買方名義註冊；

(v) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(vi) 以該買方名義註冊的 普通股認股權證，用於購買最多一定數量的普通股，相當於該買方股份（和預籌認股權證，如果適用）的100％ ，但須根據其中規定的進行調整；以及

(vii) 對於 根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預先注資認股權證，最多可購買 數量的普通股，等於該買方適用於預籌認股權證的認購金額 除以每份預籌認股權證購買價格，但須根據其中規定的調整進行調整；

(viii) 截至收盤之日由公司高級管理人員簽發的 祕書證書，其形式和實質上合理 可為買方和配售代理所接受；以及

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 該買方正式簽署的本 協議，包括買方簽名頁上包含的問卷；以及

(ii) 該 買方對該買方購買的證券的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在作出此處所含買方陳述和保證的截止日期（除非其中的特定日期為 ，否則在所有重大方面（或在陳述或保證均受重要性或重大不利影響限定的範圍內， ）在所有重大方面的準確性，在此情況下，截至該日期它們應是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買方交付本 協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 公司向配售代理人交付 已執行的封鎖協議副本；

(v) 自本文發佈之日起， 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(vi) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易， 而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停 或受到限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何 Trading br} 市場設定最低價格，美國、紐約州或以色列當局也不會宣佈暫停銀行業務，也不會宣佈 在本協議簽訂之日之後，發生了任何重大敵對行動爆發或升級或其他國內或國際 災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條

陳述和 擔保

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本協議的一部分 ，並應在 披露附表相應部分所含披露的範圍內符合此處所作的任何陳述，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行且已全額支付，不可評估，不享有認購或購買證券的先發制人和類似權利 。如果公司沒有子公司，則在 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建、有效存在的實體， 如果根據其成立的司法管轄區的法律適用，根據 其公司或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展的 業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的 公司備忘錄、公司章程、公司章程、運營協議或其他組織 或章程文件中的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且作為外國 公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或有理由預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響, 任何交易文件的有效性或可執行性, (ii) 對 的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）， 總體而言，或（iii）對公司在任何重要方面及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響 （i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）；前提是 市場變化普通股的價格或交易量本身不應被視為構成重大的 不利影響。在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制 或削減此類權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權； 執法。公司擁有開展和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 以及以其他方式履行其在本協議和 下的義務所需的公司權力和權限。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 完成本協議所設想的交易 已獲得公司 採取一切必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或 公司股東無需就本協議或與之相關的任何其他行動採取其他行動。本 協議及其作為一方的每份交易文件已經（或將在交付時已經）由 公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則的限制以及 適用的破產、破產、重組和暫停令除外影響普遍執行 債權人權利的其他普遍適用的法律，（ii) 受與提供特定履約、禁令救濟 或其他公平補救措施有關的法律的限制；(iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的組織備忘錄、 公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議的任何條款相沖突或違反，或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與之衝突或構成違約（或經通知或時間流失或兩者兼而有之將成為違約的事件），導致 對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、 修正、反稀釋或類似調整的加速或取消（有或無通知、時間流失或兩者兼而有之）的任何權利公司 或任何子公司所簽署的文書（證明公司或子公司的債務或其他債務）或其他諒解公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的一方或受其約束，或 (iii) 使 獲得必要批准、與公司或子公司所遵守的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 的其他限制（包括聯邦和州 證券法律和法規）相沖突或導致其違反任何財產或公司或子公司的資產受到約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條的 情況除外，例如不可能產生或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件事宜 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人徵得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出 的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 要求的申報，(ii) 申報向招股説明書補充文件委員會發出通知和/或申請 ，並獲得每位適用者的批准交易市場按照 要求的時間和方式上市適用證券進行交易，(iv) 向委員會提交表格D，以及 (v) 適用的州 證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 證券；註冊。股票和認股權證股份經正式授權，在根據 適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行、全額支付且不可徵税，不受公司徵收的所有留置權 的約束。認股權證已獲得正式授權，在根據本協議簽發後，將正式有效發行 ，已全額支付且無需評税，不受公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據認股權證可發行的最大數量的普通股 。公司 已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該註冊 聲明已於 2023 年 1 月 30 日生效，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的 修正案和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅 。根據委員會規章制度的要求，公司應根據第424條向委員會提交招股説明書 補充文件。在註冊聲明及其任何修正案根據《證券法》生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明 及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，不是 也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會對其中要求陳述的任何重大事實或遺漏任何需要陳述的重大事實或 有必要使其中的陳述不具有誤導性；以及招股説明書和任何其修正案或補充，在 招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時和截止日期，在所有重要方面 均符合並將符合《證券法》的要求，鑑於當時的情況，沒有也不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會省略 陳述發表其中陳述所必需的重大事實 製造，不是誤導性的。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且根據F-3表格一般説明I.B.5的規定，公司符合根據本次發行和本次發行前十二 (12) 個日曆 個月出售的證券的總市值的交易要求 。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的股權資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（g）中規定的 外，公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行過任何股本。 任何人都沒有優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或參與交易文件所設想的交易 的任何類似權利。除非附表3.1 (g) 中披露，否則由於證券的購買和出售， 不存在與 或證券、可轉換為、可行使或可交換的權利或義務或授予任何個人認購 或收購任何普通股或合同、承諾、諒解或相關的任何性質的未償期權、認股權證、股票認購權、看漲權或承諾公司或任何子公司 有義務發行額外普通照的安排股票或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券。 沒有公司或任何子公司的未償還證券或工具，其中有任何條款可以調整任何此類證券的行權、轉換、 交換或重置價格。公司或任何子公司 的未償還證券或工具 均不包含任何贖回或類似條款，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定 公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行 普通股均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，發行符合 所有聯邦和州證券法（如適用），此類已發行普通股均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。除所需批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權 。就公司 一方的公司股本而言，也沒有股東 協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間也沒有股東 協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條，在本文件發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（前述 材料，包括其中的證物和文件）其中提及，連同招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”），或已收到此類申報時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）， 美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須陳述或作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。此外，在向委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件時，以這種方式提交和納入的任何其他文件 在所有重大方面都將符合《交易法》和 適用規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會根據情況省略陳述發表聲明所必需的重要 事實他們沒有誤導他們.美國證券交易委員會報告中包含的公司財務 報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關財務要求的 規則和條例。此類財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的 ，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的 財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況 以及當時結束的 期間的經營業績和現金流，, 如果是未經審計的報表, 則改為正常, 非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更； 未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除附表3.1 (i) 另有規定外，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期 會造成重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和在正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有 或其他負債）符合過去 慣例和戰略收購的業務以及 (B) 負債無需反映在公司根據國際財務報告準則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表 ，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產， 贖回或達成任何購買或贖回其任何普通股的協議，(v) 公司沒有發行任何股權 向任何高管、董事或關聯公司提供證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。除發行本協議所設想或附表3.1 (1) 中規定的 證券外，公司或其 子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況未發生、責任、事實、情況、 事件或發展，也未發生或存在公司在適用情況下需要 披露的事件、責任、事實、情況、 事件或發展作出或視為作出這種陳述時的證券法 尚未作出在作出此陳述之日之前至少一 (1) 個交易日公開披露。

(j) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”），或威脅或影響公司、任何子公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 質疑任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或者證券 或 (ii) 可以，如果有一項不利的決定，已經或有理由預期會造成重大不利影響。 公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法規定的責任的指控或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些指控可能或有理由預計 會造成重大不利影響。據公司所知，委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查， 也沒有待決或考慮進行任何調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係 。公司任何員工不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在即將發生的勞資糾紛， 可以合理預期這會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不受公司或其任何子公司的約束 承擔與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用的 美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會對個人或整體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件 在通知或時效或兩者兼而有之的情況下導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及除了 (i)、(ii) 和 (iii) 的每種情況外 導致重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或 地下層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入 環境，或以其他方式與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處置危險物質，以及根據這些規定簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、 許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規 （“環境法”）；（ii）已收到所有許可證、許可證或其他必要批准根據 適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的任何此類許可、許可或批准，如果不遵守這些許可、許可或批准，則可以合理地預計 將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有必要證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不擁有此類證書、授權或許可證會導致重大不利影響 影響（“實質性許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何相關訴訟通知 對任何內容的撤銷或修改材料許可證。

(o) 資產所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好 和適銷所有權，在每個 情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對使用的產生實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他財產税款，已根據《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，而且繳納的款項既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃的任何不動產和設施均由 他們根據有效、存在和可執行的租賃持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守這些租約。

(p) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利 ，不這樣做 可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司和任何子公司均未收到任何關於任何知識產權已過期、 終止或放棄的通知（書面或其他）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，公司和任何 子公司均未收到關於 索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除外，因為無法或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權 都是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大的 不利影響。公司不知道任何會妨礙其擁有 知識產權的有效許可權或明確所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所必需的所有 知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，對此類損失和風險承擔已確認的財務責任，其金額為公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的 ，包括但不限於 為商業上合理的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在此類保險到期時它將無法續保其現有保險，也無法從 類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 食品和藥物管理局。至於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規 （“FDCA”）由公司或 其任何子公司製造、包裝、標籤、測試和/或分銷的每種 受美國食品和藥物管理局管轄 產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品由公司製造、包裝、標籤、測試和/或分銷遵守 FDCA 和與註冊有關的類似法律、規則和條例的所有適用要求，研究用途、許可或申請批准、良好的 製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄 保存和提交報告，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的 待決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或 行政或監管程序、指控、投訴或調查），而且 公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何 其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，(i) 對此提出異議許可、註冊或批准 的使用、分銷、製造或包裝對任何藥品的測試、銷售或標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或 銷售促銷材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止在任何設施生產公司或其任何子公司，(v) 簽訂或提議簽訂永久禁令同意令向公司或其任何子公司提出，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是 個別還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行。美國食品和藥物管理局未告知 公司將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬開發、生產或銷售的任何 產品，FDA 也沒有對批准或 批准銷售該公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(s) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司或任何子公司進行的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務、提供租賃的任何合同、協議或其他 安排將不動產或個人財產存入或轉出，提供 用於向或借款向任何高級管理人員、董事或此類僱員 或據公司所知，向任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有實質性利益或是 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或要求向其支付款項，或以其他方式要求向其付款，（i）報銷代表公司或子公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制；披露控制。公司和子公司實質上遵守了自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。除 美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司維持披露控制和 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條 ），這些系統符合《交易法》的要求，由公司首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計 或在其監督下設計， ，旨在為公司首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員提供合理的保證財務報告的可靠性和財務報表的編制根據國際財務報告準則，外部 目的在於確保公司在根據《交易法》提交或提交 的報告中要求披露的信息在委員會規則 和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司 管理層的控制措施和程序，以便及時就要求的披露做出決定。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計財務報表 發佈之日起，公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務 報告的內部控制產生重大影響的變化。

(u) 某些費用。 除非招股説明書補充文件另有規定，否則 公司或任何子公司不向任何經紀人、配售代理人或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現費或佣金（為避免疑問，前述費用和/或佣金， 不包括欠轉賬代理的任何費用和/或佣金）。除任何買方聘請的人員（如果有）外， 買方對任何費用或由其他人或代表他人就本節所設想的與交易 文件所設想的交易相關的 費用可能應支付的任何費用或索賠不承擔任何義務。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到證券付款後，也不會立即成為經修訂的 “投資公司” 。

(w) 註冊 權利。除非交易文件另有規定，否則任何人都無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通 股票註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到任何正在或已經上市或報價的交易市場的通知，説明公司不遵守該交易市場的上市或維護要求 。公司遵守了所有這些上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來也不會繼續如此。普通股目前有資格通過存託機構 信託公司或其他老牌清算公司進行電子轉賬，公司目前正在向存託信託公司 （或其他已設立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認 公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成招股説明書或 招股説明書補充文件中未另行披露的實質性非公開信息 。公司理解並確認，買方將依賴上述陳述來進行公司證券的 交易。公司或代表公司向買方提供的有關 公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露在所有重要方面 都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述作出 陳述所必需的任何重要事實，且不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內發佈的 發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，也未陳述本協議中必須陳述或發表聲明所必需的重大事實， 考慮到這些聲明是在何時作出的，不具有誤導性。公司承認並相信，除本協議第 3.2 節中具體規定的 外， 買方沒有就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，就任何適用的股東批准條款而言， 證券的發行與公司先前的發行合併本公司任何證券所在的任何交易市場 已列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據截至截止日的公司合併財務狀況，在 公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，用於運營 目前開展和擬議的業務在考慮公司開展業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其可用資本 的情況下，包括其資本需求，以及（iii）公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，如果 在考慮了現金的所有預期用途後清算其所有資產，則公司將獲得的收益，足以支付所有款項 或當需要支付這些款項時，就其負債而言。公司不打算承擔超出其 償還到期債務能力的債務（考慮到其 債務或與其 債務應支付的現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一（1）年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清算。SEC 報告列出了公司或任何子公司或公司或 任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或公司欠款超過 50,000 美元的任何負債（普通 業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人對第三方 的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論這些負債是否反映在公司的合併資產負債表（或其票據 ），但通過背書用於存款或收款的可轉讓票據提供的擔保除外；或 正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據《國際財務報告準則》，根據租賃合同應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值，必須將 資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税務合規。 除個別或總體上不會產生或有理由預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司均已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税 申報表、報告和聲明，（ii）已繳納所有税款和其他政府 攤款和收費、罰款或此類申報表、報告和申報中顯示或確定應支付的數額可觀的罰款 和 (iii) 在其財務報表中預留了合理足夠的準備金，用於支付 尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後各期的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的官員 都知道任何此類索賠都沒有依據。

(cc) 外國腐敗 行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人 所知，都沒有

(i) 直接或間接使用 任何資金用於與國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支， (ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨 或公司資金競選活動支付的任何非法款項，(iii) 未能充分披露公司或任何子公司作出的任何捐款（或任何 個人從公司資金捐款）（本公司所知的）違法行為，或（iv）在任何情況下違反了法律在實質上尊重 FCPA 的任何 條款。

(dd) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書補充文件所述。據公司所知和所信 ，此類會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表表達 意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位買方僅以正常買方的身份就交易文件及其設想的交易行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何買方均未充當公司的配售代理人或受託人（或以任何類似身份） ，以及任何買方或其 各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提出的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此設想的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認 。除本文所設想外， 公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意 購買或出售公司多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券 的 “衍生” 證券或在任何指定期限內持有股份；(ii) 過去或未來任何 買方在或之前進行的公開市場或其他交易，具體包括但不限於賣空或 “衍生產品” 交易在本次或未來的私募交易結束後，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何此類 買家參與的 “衍生品” 交易的任何買方和交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，(iv) 每位買家不得被視為擁有任何股份與任何 “衍生品” 交易中任何正常交易對手的關聯或控制權。公司進一步理解並承認，（y）在普通股已發行期間，一個或多個買方可能在不同時間從事 套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如有 ）可能會降低 套期保值活動進行時和之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 違反任何交易文件。

(gg) 法規 M 合規情況。據其所知，公司沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的 行動，以促進 出售或轉售任何普通股，(ii) 出售、競價、購買或為尋求購買 的任何普通股支付任何補償普通股，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何 其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，除非，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向公司 配售代理人支付的與普通股配售有關的補償。

(hh) 監管。 公司及其子公司 (i) 一直嚴格遵守所有法規、規章和條例 適用於由 公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、 標籤、促銷、銷售、供應、儲存、進口、出口或處置，包括但不限於聯邦食品、藥品以及《化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、聯邦 反回扣法規（42 U.S.C. §1320a-7b (b)），經 2009 年《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的 1996 年《健康保險便攜性和問責法》和經2010 年《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法》 、根據此類法律頒佈的法規，以及任何後續政府計劃和類似的州法律、與良好臨牀實踐和 良好實驗室規範有關的法規和所有其他法規地方，州，聯邦，國家，與公司監管相關的超國家和外國法律、手冊條款、政策 和行政指導（統稱為 “適用法律”）；(ii) 未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方指控或 嚴重違反任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、許可、 授權、許可的通知，任何此類適用法律所要求的註冊和補充或修改 （“授權”）; (iii) 擁有所有重要授權，此類授權是有效且完全有效的 和有效的，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何法院或仲裁員 或政府或監管機構或第三方提出的指控任何產品運營或活動的任何 索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法行動、調查仲裁或其他行動的書面通知嚴重違反了 任何適用法律或授權，也不存在任何此類索賠、訴訟、如果 (A) 對本公司任何產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷的許可、註冊或批准提出異議的訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、 仲裁或其他可能採取的行動， (B) 撤回對本公司任何產品的批准，要求召回、暫停或扣押或撤回或下令撤回與任何公司產品相關的廣告 或銷售促銷材料，（C）對任何臨牀產品實施臨牀凍結 公司或其任何子公司進行的調查，(D) 禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(E) 簽訂或 提議與公司或其任何子公司簽訂永久禁令的同意令，或 (F) 否則 指控公司或其任何子公司嚴重違反任何法律、規章或條例，要麼單獨出現 或總體而言，會產生重大不利影響；(v) 未收到任何關於任何法院或 仲裁員的書面通知或政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動，限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也不存在任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(vi) 已提交、 獲取、維護或提交了任何適用法律或授權所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和 補充或修正案以及全部此類報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日完整準確（或由隨後提交的材料對 進行了更正或補充）；(vii) 不是任何公司誠信協議、監督 協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構達成的類似協議的當事方。 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）未告知本公司 將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司生產或銷售的任何產品，FDA 也未停止任何經批准的研究設備豁免、臨牀項目或其他試驗。

(ii) 臨牀試驗。 註冊聲明 或招股説明書補充文件中描述或提及的由公司進行或據公司所知， 代表公司進行或由公司贊助的臨牀前研究和臨牀試驗 或招股説明書補充文件中描述或提及結果的臨牀前研究和臨牀試驗是按照向每項此類研究的相應監管機構 機構提交的協議進行的，或者審判，視情況而定，按照標準的醫學和科學研究標準和程序， 所有適用法規、美國食品和藥物管理局及其受其約束的美國以外同類監管機構的所有適用規則和條例 以及良好的臨牀實踐和良好的實驗室規範，除非不以 這種方式行事不會產生重大不利影響。註冊 聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中對此類研究和試驗結果的每項描述在所有重大方面都是準確和完整的，公平地呈現了從此類研究和試驗中得出的 的數據，公司不知道有任何其他研究或試驗的結果與註冊聲明、招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果 不一致或以其他方式受到質疑美國補編。 公司尚未收到來自美國食品藥品管理局或其任何委員會 或來自任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構的書面通知、信函或其他書面通信，要求或據公司所知， 威脅終止、暫停或修改註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充文件中描述或提及的任何臨牀試驗。

(jj) 遵守 醫療保健法。由公司或其任何子公司 進行或代表公司進行或贊助的測試、研究和試驗 在所有重大方面均根據所有適用的醫療保健法（定義見下文 ）以及標準的醫學和科學研究協議、程序和控制措施進行；公司或其任何子公司 均未收到任何書面通知、信函或其他書面通信監管機構或任何要求的機構審查 董事會或類似機構或威脅終止、暫停或對任何測試、研究或試驗、 或商業分銷進行重大修改，據公司及其子公司所知，沒有合理的理由。公司及其子公司的每個 均已獲得（或促使獲得）參與 測試、研究或試驗的每位人類受試者的知情同意。所有測試、研究或試驗均未涉及任何被取消臨牀研究者資格的研究人員。

公司及其 董事、高級職員、員工和代理人在本協議之前一直嚴格遵守適用於公司或其任何候選產品或活動的所有醫療保健 法律和法規，包括藥品 產品的開發和測試、回扣、記錄保存、文件要求、僱用員工（在受醫療保健法管轄的範圍內）、 質量和安全、隱私、安全、執照、認證或開發和測試醫療保健的任何其他方面或藥品 產品（統稱為 “醫療保健法”）。公司未收到任何通知、信函或任何其他 書面或口頭通信，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、 仲裁或其他行動的通知，包括但不限於美國食品藥品監督管理局、 緝毒局、醫療保險和醫療補助服務中心以及美國衞生與公共服務部辦公室 監察長可能或實際的不遵守情況，根據任何醫療保健法，公司或承擔的責任。據公司 所知，根據任何 Health 護理法，沒有任何事實或情況會導致公司承擔責任，除非這些事實或情況不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(kk) 材料 協議。註冊聲明或招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面均符合其中包含或以提及方式納入的描述 在所有重大方面均符合 《證券法》或《交易法》的要求，如提交時適用，且已及時向委員會提交， 此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有陳述必要的重大事實鑑於 聲明，其中 聲明它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的；以這種方式提交的任何其他文件以及 沒有要求在招股説明書中描述 ，也沒有要求在招股説明書中描述 ，也沒有要求作為註冊聲明的附錄向委員會提交，也沒有要求以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中 ，這些協議或其他文件尚未以引用方式描述或歸檔或納入註冊聲明或招股説明書。

(ll) 股票期權 計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據該計劃的條款授予的，（ii）根據該計劃的條款確定的行使價授予的。根據公司的股權激勵計劃授予的 股票期權均未追溯到過期。在發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績 或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權 或以其他方式故意授予股票期權，或以其他方式故意協調股票期權的授予，也沒有也不存在過 的公司政策或做法。

(mm) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，公司的 或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統，均未出現安全漏洞或其他入侵行為和數據”) 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何可能發生的事件或情況有理由預期會導致其 IT 系統和數據遭受任何安全漏洞或其他損害， 除非本條款 (i) 中提及的所有此類事項單獨或總體上不會產生重大不利影響； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和法規與 IT 隱私和安全相關的 權限、內部政策和合同義務系統和數據，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施 備份和災難恢復技術符合商業上合理的行業標準和慣例。

(nn) 外國 資產控制辦公室。目前，公司和任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員 或關聯公司均不受美國財政部外國資產辦公室 控制管理的任何美國製裁。

(oo) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》 第 897 條的定義，公司不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經 修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或者 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受 BHCA 和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(qq) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存 和報告要求、適用的洗錢法規 及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、機關或機構或任何機構或任何機構或任何機構均未提起任何訴訟、訴訟或 程序涉及公司或任何子公司 的仲裁員，涉及《洗錢法》懸而未決，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(rr) 信息 技術。公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在與公司和子公司目前開展的業務運營有關的所有重要 方面運行和表現。 公司及其子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其 重要機密信息以及所有 IT 系統和在其中處理和存儲的所有個人、 個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全， 據公司所知，沒有發生任何違規行為、事件、違規行為、中斷、come 允諾或未經授權使用 或對其進行訪問，除非適用於已獲得補救但沒有物質成本或責任或義務通知任何其他人的人， ，也適用於任何正在接受內部審查或調查的事件。公司和子公司目前在所有重大方面均遵守 的所有適用法律或法規以及任何法院 、仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全 以及與保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用 或修改有關的內部政策和合同義務，但任何情況除外這種不合規行為以至於沒有材料不利影響。

(ss) 不進行一般性招標。 公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何普通認股權證或普通認股權證 股票。公司僅向《證券法》第144A 條所指的買方和某些其他 “合格機構買家” 和《證券法》第501條所指的機構 “合格投資者” 出售普通認股權證和普通認股權證 股票。

(tt) 不設發行人取消資格 活動。關於依據《證券法》第 506 條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議發行的公司任何董事、執行官、其他 高管、根據投票權計算的公司已發行 有表決權證券的任何受益所有人，也不是與證券法案第 405 條相關的任何發起人（該術語的定義見《證券 法》第 405 條）出售時任何身份的公司（均為 “發行人受保人”）均受 《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“發行人 取消資格事件”）的約束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的發行人取消資格事件除外。公司已行使 合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人受保人受到發行人取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內 遵守了第 506 (e) 條規定的披露義務，並已向每位買方提供根據該規則提供的任何披露的副本 。

(uu) 發行人取消資格事件通知 。公司將在 (i) 與任何發行人受保人有關的任何 發行人取消資格事件以及 (ii) 隨着時間的推移合理預計 將成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的截止日期之前，以書面形式通知買方，在每種情況下 都知道。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且具有良好地位 ，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 責任公司或類似的權力和權限，可以參與和完成交易 文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易 文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權 。 其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款在 交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制一般債權人權利的強制執行，(ii) 因為 受與債權人權利有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制的情況下。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排 或諒解（本聲明和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。此類買方明白，普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊， 正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。此類買方以委託人身份為他、她或自己的賬户收購此類證券，其目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反 《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法發行任何此類證券，也無意與任何其他 個人進行直接或間接安排或諒解違反以下規定分發此類證券或與此類證券的分銷有關《證券法》或任何適用的州證券 法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 一般性的 招標。此類買方購買證券並不是因為註冊聲明或任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的、通過電視 或廣播或在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上發佈的與證券有關的任何廣告、文章、 通知或其他通信。

(d) 購買者 狀態。該買方在獲得證券時是這樣，截至本協議發佈之日，在 行使任何認股權證的每個日期，它都將是 (i) 根據第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條定義的 “合格投資者”《證券法》，或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條定義的 “合格機構買家”。買方不是根據以色列國法律組建的，買方在獲得證券或將要購買證券時 不在以色列國。

(e) 沒有 買家取消資格活動。根據證券法（“買方取消資格事件”）第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格 ，此類買方或與該買方將與該買方共享證券實益 所有權的個人或實體（均為 “買方被保險人”）均不受任何 “不良行為者” 取消資格 的約束。

(f) 買方取消資格活動通知 。此類買方將在以下截止日期之前以書面形式通知公司：(i) 與任何買方受保人有關的任何買方 取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移，合理地預計 將成為與任何買方受保人相關的買方取消資格事件，在每種情況下，此類買方都知道 。

(g) 體驗此類買家的 。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(h) 訪問 獲取信息。此類買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有 證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會（i）就發行 證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關信息公司及其財務狀況 、經營業績、業務、足以評估其投資的財產、管理和潛在客户； 和（iii）有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，無需付出不合理的 努力或支出，而這些努力或支出是做出明智的投資決策所必需的。此類買方 承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向此類買方提供 有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。 配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出任何陳述， 配售代理和任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，此類買方同意無需向其提供 。在向此類買方發行證券時，配售代理及其任何 關聯公司均未充當該買方的配售代理或信託人。

(i) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或代表任何其他人的 條款表（書面或口頭）之日起的期限內，該買方沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司規定了實質性條款，其中 包括最終定價條款本協議所設想並在執行本協議之前立即結束的交易。儘管如此 ，但對於買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的 部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的 投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買此所涵蓋的 證券協議。除向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於 ）的高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，此類買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或者 排除任何與尋找或借入股票以實現未來賣空或類似交易有關的行動。

(j) 沒有 投票協議。截至本協議發佈之日，買方不是買方與 任何其他買方和公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範公司的管理、股東 在公司的權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似的 協議，即使其標題不同或存在任何其他關係或與公司任何股東、董事 或高級管理人員達成的協議。

(k) 經紀人。 除非招股説明書或招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人、經紀商、投資銀行家、代表買方或在買方授權下以類似身份行事的個人或公司都無權直接或間接獲得任何經紀商或發現者費用或任何 其他佣金或類似費用，收盤後公司或其任何關聯公司可能承擔任何 負債與本協議、本協議所設想的任何交易或由於買方在 中採取的任何行動有關與本協議所設想的交易有關。

(l) 獨立的 建議。每位買方都明白，本協議或公司代表公司 向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認 並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不修改、修改或影響此類買方依賴 本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成 有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，除非本協議中另有規定，否則此處包含的任何內容均不構成 的陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股份 以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇。

(a) 普通股和預先籌集的認股權證將不含傳奇內容。

(b) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置 證券。在向公司 或買方關聯公司或與第 4.1 (d) 節所設想的質押有關的普通認股權證 的轉讓和發行或轉讓普通認股權證股份的發行或轉讓時，公司可以要求其轉讓人 向公司提供由轉讓人選擇的、公司合理接受的律師的意見，其形式為 以及其實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不要求根據《證券法》對此類轉讓的普通認股權證或普通認股權證進行登記 。

(c) 買方同意在普通認股權證上印上圖例，除第 4.1 (e) 節第一句另有規定外， 任何基本上採用以下形式的普通認股權證股份：

本證券和可行使該證券的證券 均未在任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊豁免的州的證券交易委員會或證券委員會註冊， 因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款與 相關的質押。

(d) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或者將部分或全部普通認股權證和普通認股權證的擔保權益授予是《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格投資者” 的金融機構 質押條款要求普通認股權證或普通認股權證股份符合的受讓人或有擔保方 轉讓給質押人或有擔保方，公司和買方將本着誠意合作 簽署和交付普通認股權證和普通認股權證和普通認股權證的質押人或有擔保方可能合理要求的與此類止贖和轉讓有關的合理文件，前提是，在任何情況下都不得要求公司 採取任何行動或發表任何意見公司自行決定此類轉讓不符合 適用法律。

(e) 如果 普通認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明涵蓋普通認股權證股份轉售 時行使的，則此類普通認股權證可以根據第 144 條出售（假設普通認股權證無現金行使），或者如果適用法律沒有其他要求此類傳説，則此類普通認股權證股票的發行應不帶有 所有傳説。應買方的合理要求，如果過户代理人或受讓人要求根據第 4.1 (c) 條刪除附在普通 認股權證股份上的圖例，公司應讓其法律顧問立即向轉讓 代理人或買方出具法律意見。此類意見應不遲於此類除名的 普通認股權證交付後的四 (4) 個交易日內發表。我們指的是第四 (4)^第四) 任何此類請求（例如 “Legend 移除日期”）之後的交易日。

(f) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付為刪除限制性傳説而交付的每1,000美元普通認股權證（基於此類證券提交給轉讓代理之日 的VWAP），以 (i) 部分 違約金而不是罰款，但須遵守第 4.1 節 (c) 和第 4.1 (e) 節，每筆交易每交易10美元（在 開始累積損失後的五 (5) 個交易日增加到每個交易日20美元）如果 (a) 公司未能在傳説移除日期之前向買方發行和交付（或促成交付）不含所有限制性和其他傳説的普通認股權證股票；(b) 在傳奇移除日期之後，此類買方購買（在 公開市場交易或其他交易中）普通股以兑現該買方出售全部或任何部分 普通股，或出售多股普通股股份等於該買方預計從公司獲得的普通 認股權證數量的全部或任何部分（不含任何限制性説明），則金額等於該買方購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的差額 （A）公司必須向該買方交付的普通認股權證的數量圖例移除日期 乘以 (B) 導致此類購買義務的賣單的執行價格。

(g) 每位 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司同意，該買方將根據 的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或由此產生的豁免 出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃 出售，並且承認如本條款所述，從任何證券中刪除限制性説明第 4.1 節 以公司對這一理解的依賴為前提。

4.2 提供 的信息；公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證 到期之前，公司承諾盡商業上合理的努力，根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 要求公司在該日期之後提交的所有報告本協議根據《交易法》。

4.3 整合。 就任何交易市場的規章制度而言，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2節），除非在後續交易結束之前獲得股東批准 。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在《披露時間》之前發佈一份新聞稿，披露此設想的 交易的實質性條款，並且 (b) 在《交易法》要求的時間內向 委員會提交一份6-K表格報告，包括作為證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向 買方表示，它應公開披露公司 或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自此類新聞稿發佈之日起，公司承認並同意 本公司、其任何子公司 或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或 的任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務，該協議僅與任何購買者或 的任何關聯公司簽訂的任何書面或口頭協議本協議的標的應終止且不再具有 的效力或效力。公司和每位買方在發佈與本公司設想的交易有關 的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿或未經每位買方 事先同意，就公司的任何新聞稿，公司和任何買方都不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表 任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或推遲哪項同意 ，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供 有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易 文件，以及 (b) 在法律要求披露的範圍內，或交易市場法規，在這種情況下 公司應事先通知買方本 (b) 條所允許的此類披露。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方 是任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何 分發）或類似的反收購計劃或安排， 或任何買方都可能被視為觸發任何此類計劃條款的 “收購人” 或安排，通過根據交易文件或任何其他協議接收證券 在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除非交易文件所設想的交易的重大條款和條件， 應根據第 4.4 節披露，否則公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成 重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意收到 重要非公開信息並使用此類信息，並且 同意公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方都應依賴 進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司、 或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或受控關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何材料、非公開信息 ，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或者 不承擔任何保密責任} 關聯公司，或對公司及其子公司或其各自任何高級管理人員的責任，董事、代理人、員工或關聯公司 不得基於此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。 公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依賴上述契約。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於推進我們的主要候選產品PrimeC的臨牀開發 ，用於臨牀開發以及臨牀前和臨牀研發，以支持 針對阿爾茨海默氏病、帕金森氏病和其他適應症的潛在研究性新藥申請， 用於未來研究和開發新產品候選產品以及用於營運資金和一般公司用途，以及不得使用 此類收益:(a) 用於償還公司債務的任何部分（在公司正常 業務過程中支付貿易應付賬款除外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於和解 任何未決訴訟，或（d）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規或類似適用法規。

4.8 向買方賠償 。在不違反本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並持有每位買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及在功能上等同 角色的任何其他人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），控制該 買方（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的含義）《交易法》），以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有同等職能角色的人員（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）持有 此類所有權的人（均為 “買方 方”）免受任何損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出， 包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理和有據可查的律師費和成本 調查任何此類買方可能因 (a) 任何違反 的行為而遭受或招致的損失公司在本協議或其他交易文件中做出的陳述、擔保、契約或協議，或 (b) 非該買方關聯公司的公司任何股東以任何身份（包括買方作為投資者的身份）或 對買方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟， 因任何同類交易而引起或與之相關的任何訴訟由交易文件提出（除非此類行動是基於此類買方的 重大違規行為交易文件下的陳述、保證或契約或此類買方可能與任何此類股東達成的任何 協議或諒解，或該買方違反 州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法認定構成欺詐、 重大過失或故意不當行為的任何行為）。如果根據本協議對任何買方提起任何可能要求賠償 的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司 有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何 買方均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但是 此類律師的合理且有據可查的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，（ii）公司在 一段合理的時間後未能進行此類辯護以及僱用律師或 (iii) 在此類行動中，適用人律師有合理的意見 買方（可能是內部法律顧問），在公司 立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應對不超過一名此類獨立律師的合理 和記錄在案的費用和開支負責。根據本協議 (y)，對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解協議，公司不對任何買方 承擔責任， 不得無理拒絕或延遲此類協議；或 (z) 如果損失、索賠、損害或責任可歸因於任何 買方違反此類陳述、擔保、契約或協議 本協議或其他交易文件中的買方。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應通過在調查、辯護、收款、執法或 行動期間，在收到賬單或支付賬單時定期支付金額來支付。此處包含的賠償協議應補充任何買方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任 。

4.9 預留 普通股。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，公司將繼續在 隨時保留和保持 可用，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議 發行股票，並根據認股權證的任何行使認股權證進行認證。

4.10 上市 普通股。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持 普通股在目前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和 認股權證股票在此類交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司 將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將 在所有重大方面遵守公司根據交易 市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力來維持通過 存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起 到截止日期後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 簽發、簽訂任何 協議以發行或宣佈普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 在招股説明書補充文件以外的 S-8 表格上提交任何註冊 聲明或修正或補充 } 包含任何員工福利計劃和轉售註冊聲明（定義見下文）。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後的一百八十 (180) 天，禁止公司實施 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股 等價物（或其單位組合）。“可變利率 交易” 是指公司（i）發行或出售任何 可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或者包括以 轉換價、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股交易價格或 報價和/或隨之變動此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 的轉換、行使或交易價格為 須在首次發行此類債務或 股權證券後的未來某個日期進行重置，或者在發生與 公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或偶然事件時，或 (ii) 簽訂或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或公司可以在市場上發行證券將來確定的 價格；但是，前提是公司在九十 (90) 天后獲得許可根據市場上的 發行機制進行銷售。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行， 除任何收取損害賠償的權利外，該補救措施應為補救措施。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不應是 豁免發行。

4.12 平等對待購買者 。除非向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何 個人提供或支付任何對價（包括對交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將買方 視為一個階層，不得以任何方式解釋為在普通股的購買、處置 或投票或其他方面一致行事的購買者或集體行事。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在從執行本協議開始到本協議所設想的交易根據所述的初始新聞稿首次公開發布之時 期間，無論是 代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會執行任何買入或出售，包括賣空公司任何證券 在第 4.4 節中。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的 交易之前，此類買方 將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，也無論本協議中包含任何相反的 ，公司都明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 保證或承諾，在本協議所設想的 交易首次根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止用户進行任何交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿，自本協議所設想的交易首次公開宣佈之日起及之後，根據適用的證券法 在公司的任何證券中進行交易 和 (iii) 在第 4.4 節所述的初始新聞稿發佈後，任何買方均無保密義務或責任 不得向公司或其子公司交易公司的證券。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，由單獨的 投資組合經理分別管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的 投資決策一無所知，則上述 規定的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的證券。

4.14 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式列出了買方 行使認股權證所需的全部程序。購買者 在行使認股權證時無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，行使 認股權證，任何行使通知表格均不需要 任何墨水原件擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股份。

4.15 封鎖 協議。未經配售代理事先 書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖期期限，並應根據其條款執行每份封鎖 協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，則公司 應立即使用其合理的商業努力來尋求此類封鎖協議條款的具體執行。

4.16 表格 D；藍天申報。公司同意根據D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股 的表格D，並應任何買方的要求立即提供該表的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動 ，以便根據美國 州適用的證券法或 “藍天” 法律，在收盤時向買方出售普通認股權證和普通 認股權證獲得豁免或有資格出售普通認股權證和普通 認股權證，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據。

4.17 註冊 聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的30個日曆日內），公司應在F-3表格（或任何其他可用表格）上提交 一份註冊聲明（“轉售註冊聲明”），登記 普通認股權證股票的發行以及普通認股權證和普通認股權證股票的購買者的轉售。 公司應盡商業上合理的努力 (a) 使轉售註冊聲明在轉售註冊 聲明提交之日後的60天內（如果委員會選擇審查轉售註冊聲明，則為90天）生效；(b) 保持轉售註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何可在行使該認股權證或認股權證時發行的認股權證或認股權證股份 。買方同意，其簽名頁上列出的信息準確無誤，足以滿足公司編制銷售股東表和相關腳註註冊聲明的目的 。

第五條

雜項

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前收盤尚未完成 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ；但是，此類終止不會影響 的任何權利一方就任何其他一方（或各方）的任何違約行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方因談判、 準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於 ，當日處理公司交付的任何指示信和買方 發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式， 應在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址 應視為已發出並生效 。（紐約市時間）在交易日，(b) 發送時間後的下一個交易日，前提是這種 通知或通信是如果由美國全國認可的隔夜快遞服務 或者 (d) 在非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市時間），通過傳真號碼或電子郵件附件發送 所附的電子郵件地址，(c) 郵寄之日之後的第二個（第 2）個交易日，如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送 或（d）要求向其發出此類通知的一方收據。此類通知和通信的地址 應與本協議所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應 同時根據表格6-K報告或發佈包含此類重要非公開信息的新聞稿向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。除非公司和購買者簽署書面文書（如果是修正案），否則不得豁免、修改、補充或修改本協議的任何條款，如果是修正案，則由購買者根據下述初始認購金額 購買了當時 (i) 股票和 (ii) 預先籌集的認股權證股票總額的至少 50.1%，或者豁免，由尋求執行任何此類豁免條款的一方提供； 規定，如果有任何修改、修改或豁免會對買方（或 購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還必須徵得此類受影響最大的買方（或購買者羣體）至少50.1％的利益的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的棄權均不得被視為 未來的持續放棄，也不得視為對隨後的任何違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或 要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏損害任何此類權利的行使 。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和 義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對證券和公司的每位購買者和持有人具有約束力 。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理應是公司 在第 3.1 節中的陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節、本第 5.8 節和《配售代理協議》（如適用）中另有規定，否則本協議的任何條款也不得由任何其他人執行。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的任何交易），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何聲稱自己不受 任何此類法院管轄的指控，諸如訴訟、訴訟或法律程序是不恰當的，或者是進行此類訴訟的不便地點。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將 副本郵寄給該方，郵寄地址為本協議下通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方 提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，另一方還應償還此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方的 合理和有據可查的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後的兩 (2) 年 年內繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並應在對應協議由各方簽署並交付給對方時生效，據瞭解， 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表 執行此類簽名的一方）構成有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管任何 其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知， 在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證的行使的情況下， 應要求適用的買方退還任何受任何此類已撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股份的總行使價以及恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股份的 權利 (包括簽發替換授權證書, 證明 已恢復的權利).

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據 此類丟失、盜竊或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方 和公司都有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意， 可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何為具體履行此類義務而提起的訴訟中主張法律補救措施足以辯護 。各方同意，不得針對另一方獲得懲罰性或間接性損害的補救措施，並特此放棄 其現在可能擁有或將來可能出現的懲罰性或間接性損害的任何權利或索賠。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性 。每個買方在任何交易文件下的義務都是多個 ，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下的履行或 不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得視為買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方以任何方式就交易 文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件產生的 權利，任何其他 買方無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟。每位買方均由自己的 獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。僅出於行政便利的考慮， 每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問與公司溝通。Placement 代理法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理人。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供 相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或 這樣做。明確理解並同意，本協議 和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與 買方共同之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 違約賠償金 。公司支付根據交易文件 應付的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，不管此類部分違約金或其他應付金額所依據的工具或擔保已經取消 ，該義務才會終止。

5.20 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對 股票價格和普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票 分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的剩餘部分 故意留空白簽名頁供買家關注]

[NRSN 證券購買協議的買家簽名頁面]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方 交付認股權證和認股權證股份的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：

普通股：

預先融資認股權證所依據的普通股：

實益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

認股權證所依據的普通股：

受益所有權 Blocker o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 號碼：

☐ Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, by checking this box (i) the obligations of the above-signed to purchase the securities set forth in this Agreement to be purchased from the Company by the above-signed, and the obligations of the Company to sell such securities to the above-signed, shall be unconditional and all conditions to Closing shall be disregarded, (ii) the Closing shall occur on the second (2nd) Trading Day following the date of this Agreement and (iii) any condition to Closing contemplated by this Agreement (but prior to being disregarded by clause (i) above) that required delivery by the Company or the above-signed of any agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) shall no longer be a condition and shall instead be an unconditional obligation of the Company or the above-signed (as applicable) to deliver such agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) to such other party on the Closing Date.