附錄 5.1

特拉維夫，2023年6月23日

NeuroSense 治療有限公司

B 大樓

Hamenofim 街 11 號

Herzliya 4672562

以色列

女士們、先生們：

我們曾擔任NeuroSense Therapeutics Ltd.的以色列法律顧問，該公司是一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”），涉及公司發行和出售公司 （不計面值）的1,330,000股普通股（“已發行股票”），以及（ii）收購1,670,000股普通股的預先融資認股權證根據F-3表格上的註冊聲明（註冊聲明 編號 333-269306），行使價為每股普通股0.0001美元（“預籌認股權證”）（註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交，相關基礎招股説明書構成註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明中，以及2023年6月22日根據《證券法規則和條例》第424 (b) 條 向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。本意見是 就公司根據公司 與其簽名頁上確定的購買者（“投資者”）之間簽訂的2023年6月22日證券購買協議（“購買協議”）的 條款發行和出售已發行股票和預先融資認股權證而提出的。

關於本意見，我們研究了 ，並依據了註冊聲明、招股説明書補充文件、公司經修訂和重述的公司章程、 以及我們認為相關和 所必需的法規、法規、公司記錄、文件、證書和其他文書，作為我們在下文表達的意見的基礎。在此類審查中，我們假設 (i) 原始文件 的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件一致；(iii) 公司記錄、文件、證書 和我們審查過的文書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 所有文件均得到應有的執行和交付正當執行和交付是其生效的先決條件 ；以及 (v) 法律行為能力的自然人

我們是以色列律師協會的成員，我們對與以色列國法律以外的任何司法管轄區法律有關的任何事項不發表任何意見，也未就發表意見而言， 對以色列國以外的任何司法管轄區的法律進行過任何調查。

基於上述情況，並依靠 ，我們認為（i）註冊聲明和 招股説明書補充文件中所述出售給投資者的已發行股份已獲得正式授權，在發行股份交付並根據 購買協議付款後，將有效發行、全額支付且不可評估；（ii）可發行的普通股在行使預先注資的認股權證後 認股權證已獲得正式授權，在根據預籌認股權證付款後根據購買協議，當公司根據預先注資認股權證的條款在收到行權價的情況下行使預先注資認股權證時發行和交付此類 普通股時，將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們特此同意將本意見 作為公司於2023年6月23日提交給委員會的6-K表報告的附錄提交，該報告以引用方式納入 併入註冊聲明 和招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的內容。

在給予此類同意時，我們認為 我們不是《證券法》或委員會據此發佈的關於註冊聲明或招股説明書補充文件任何部分（包括本意見作為附錄 或其他內容的規則和條例）中使用的術語所指的 “專家”。