附錄 1.1

2023年6月22日

NeuroSense Therapeutics Ltd. 注意：Alon Ben-
B 樓
Hamenofim 街 11 號

Herzliya 4672562

親愛的 Ben-Noon 先生

這封信（ ”協議”）構成了A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”） 與根據以色列法律組建的公司 NeuroSense Therapeutics Ltd. 之間的協議，即配售 代理應在 “合理的最大努力” 基礎上擔任公司的獨家配售代理人（i）普通股的擬議配售（“配售”）（“股票”），無 面值（“普通股”），（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證”）和 (iii) 預先注資購買普通股的認股權證（“預先出資的認股權證”，與普通股 和認股權證一起稱為 “證券”）。此處將配售代理實際發行的證券稱為 “配售代理證券”。配售條款應由公司和購買者 （均為 “買方”，統稱為 “買方”）共同商定，此處不構成 (i) 配售代理有權或授權約束公司或任何買方，或 (ii) 公司有義務 發行任何證券或完成配售。公司明確承認並同意，配售代理在本協議下的義務 僅以合理的最大努力為基礎，本協議的執行並不構成 配售代理對購買證券的承諾，也不能確保證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理可以聘請其他 經紀人或交易商代表其充當與配售有關的次級代理人或選定交易商。 配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券 將由公司 與該買方之間的證券購買協議（“購買協議”）作為證據，其形式為公司和買方合理接受。此處未另行定義的大寫術語與 中賦予此類術語的含義相同。在簽署任何購買協議之前， 公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述 和擔保；公司的契約。

答：本公司 的陳述。關於配售代理證券，本公司在收購協議中向買方作出的與配售有關的每項陳述和保證（及其任何相關的 披露時間表）和承諾特此以提及方式納入本協議（彷彿在此進行了全面重述），截至本協議簽訂之日和截至截止日，特此向買方作出並贊成，配售代理。除上述內容外，公司代表 並保證，除非收購協議中另有規定，否則公司的高級管理人員、董事或據公司所知， 的任何百分之五（5.0%）或以上的擔保持有人均不與 的任何金融業監管局（“FINRA”）成員 公司有任何關係。

B. 公司的契約 。公司承諾並同意在截止日期後的兩 (2) 年內繼續保留 (i) 一家由獨立的上市公司會計監督公司 董事會註冊會計師事務所，為期至少兩 (2) 年；(ii) 股份的合格過户代理人 。此外，從本協議發佈之日起至截止日期（“限制期”）後 90 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何股票或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或修正案或補充，（a）除外 S-8 表格上與任何股權激勵計劃相關的 註冊聲明，或 (c) 登記發行和/或轉售的註冊聲明任何證券及其任何修正案 或其補充，但此類限制不適用於經修訂的1933年《證券法》中免於註冊要求的任何產品 ；前提是，公司 配售代理之間簽訂的截至2023年4月14日的銷售協議（“ATM 協議”）不構成與本節的衝突或違反，前提是 在限制期內，公司不得使用自動櫃員機協議。

第 2 部分。配售代理的代表 。配售代理人聲明並保證其（i）是FINRA信譽良好的會員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及發行或出售配售代理證券的每個州的 證券法（除非不受相應 州的經紀交易商註冊要求的約束），（iii) 根據 美利堅合眾國法律獲得經紀商/交易商許可，適用於美國發行和出售配售代理證券配售代理人，(iv) 現在和將來都是根據其註冊地法律有效存在的 法人團體，(v) 擁有加入和 履行其在本協議下的義務的全部權力和權限，以及 (vi) 它目前或過去不是以色列國的納税居民，在以色列國擁有常設 機構，也沒有根據本協議在以色列國境內提供服務。 配售代理將立即以書面形式通知公司其與上述 (i) 至 (vi) 小節有關的狀態發生任何變化。配售代理承諾，它將盡最大努力按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。 補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人和/或 其各自的指定人支付現金費，金額為出售配售代理 證券所籌集的總收益的百分之七（7.0％），應等於出售給名單上的內部人士、管理層和董事的配售證券 所籌集的總收益的百分之三半（3.5％）配售代理與公司共同商定（“Cash 費用”）。現金費用應在截止日期支付。公司無需向配售代理人支付與本協議 相關的現金費、50,000美元的法律費用和清算代理費用和開支以外的任何費用 或開支；但是，本句絕不限制或損害此處包含的賠償或繳款條款 。現金費條款應在所有方面符合FINRA的要求，包括FINRA 規則5110的要求。如果FINRA作出決定，認定配售代理的總薪酬超過了FINRA規則 ，或者其條款需要調整，則配售代理保留減少任何補償項目或調整其條款的權利，如 所述。

第 4 部分。賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其 關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控制人員（根據 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）的所有損失、索賠、損害、費用和責任，與 產生的所有損失、索賠、損害、費用和責任相同（包括合理費用）和律師費用），與其根據本協議或本協議 開展的活動有關或由此產生的費用，除非法院在最終判決（不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的訴訟） 主要是由於Placement 代理人在提供此處所述服務時的欺詐、故意不當行為或重大過失造成的。

B. 在配售代理收到任何索賠的通知或開始任何訴訟或程序的通知後 配售代理有權根據本協議獲得賠償的任何行動或程序後，配售代理將立即以書面形式將此類索賠或 此類行動或程序的開始通知公司，但未通知公司不得解除公司在本協議下可能承擔的任何義務 ，除非僅限於此類失敗導致公司沒收實質性權利和抗辯權。 如果公司選擇或應配售代理人的要求，公司將為此類訴訟或訴訟進行辯護， 將聘請配售代理人相當滿意的律師，並將向這些 律師支付合理且有據可查的費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人的律師合理地認為，根據適用的職業責任規則，讓同一位律師同時代表公司和配售代理人 是不恰當的 ，則配售代理人有權僱用與 公司法律顧問和任何其他方分開的律師。 在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出，此外還將支付 的合理且有據可查的當地法律顧問費用。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是未經配售代理事先書面同意， 公司不會就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解， 不會被無理扣留、條件或延遲此類同意。公司對未經其 書面同意而採取的任何和解不承擔任何和解責任，不得無理扣留、限制或延遲此類行動。

C. 公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議所設想的交易有關的任何行動或程序的開始 立即通知配售代理人。

D. 如果 由於配售代理人的欺詐、故意不當行為或重大過失以外 出於任何原因 無法獲得上述賠償，或者不足以使配售代理人免受上述賠償，則公司應按適當的比例向配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的 金額繳款 一方面是公司獲得的福利，另一方面是配售代理人獲得的福利，還有親屬 一方面是公司的過失，另一方面是配售代理的過失，導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任， 以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害和責任支付或應付的金額 應視為包括為任何 訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理在本協議項下承擔的責任 的份額不得超過配售代理根據本協議實際收到或將要收到的費用金額 （不包括作為補償配售代理產生的費用而收到的任何金額）。

E. 無論本協議所設想的交易是否完成，這些 賠償條款都將完全有效 ，並在本協議終止後繼續有效，並且應是公司可能對本協議或其他條件下的 任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

第 5 部分。 參與期限。在此項下，配售代理人的參與將持續到 (i) 2023 年 6 月 30 日和 (ii) 截止 日期（以較早者為準）。本協議的終止日期在此稱為 “終止日期”。但是，如果 在配售代理進行盡職調查的過程中認為有必要終止合約，則配售 代理可以在終止日期之前終止合約。公司可以在 終止日期之前以任何原因選擇終止本協議下的合約，但仍將承擔本協議第 3 節規定的費用以及在配售中出售的配售代理證券 的費用。儘管此處包含任何相反的規定，有關公司 有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的規定以及此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款 在本協議到期或終止後仍然有效。如果本協議在配售完成 之前終止，則應由公司在終止 日期或之前向配售代理支付所有應付給配售代理人（如果截至終止日期已賺取或欠付此類費用）。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息 用於本協議所設想的目的以外的任何目的。

第 6 節。 投放代理信息。公司同意，配售代理提供的與 本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非 法律另有要求，未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 7 節。 沒有信託關係。本協議不創造，也不得解釋為創造任何非本協議一方的個人 或實體可強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權行使的權利除外。公司承認 並同意，配售代理人不是也不得被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議保留配售 代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任 ，特此明確免除所有這些義務。

第 8 節。 正在關閉。除非另有披露，否則配售代理人的義務以及配售代理證券的銷售結束 在作出時和截止日期均受本公司 和購買協議中包含的陳述和保證的準確性、公司履行本協議和購買協議中義務的準確性，以及以下每項 附加條款和條件的準確性致配售代理人，並由配售代理確認和放棄：

答：與本協議、 配售代理證券的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有 公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的與配售代理證券有關的所有其他法律事項在所有重大方面均應使配售代理人感到合理滿意。

B. 配售代理人應已從公司外部美國法律顧問和以色列外部法律顧問那裏收到此類律師就配售代理證券發表的每份 書面意見，其形式和 意見應使配售代理人合理滿意，且截至截止日期。

C. 配售代理人應收到公司執行官關於收購協議中包含的 陳述和保證準確性的慣例證書，以及公司祕書的證書，證明 公司的章程文件真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與配售有關的決議是已完全生效，未經 修改；以及 (iii) 關於在職情況公司的高級職員。

D. 配售代理人應已收到公司每位成員（僅涉及FINRA問卷 ）以及公司執行官、董事和5％或以上的證券持有人發出的已執行的FINRA問卷。

E. 股票應根據《交易法》註冊 ，行使認股權證和預先注資 認股權證時發行的股票和普通股應上市並獲準在交易市場或其他適用的美國國家交易所進行交易 ，並且應向配售代理提供此類行動的令人滿意的證據。公司未採取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊或將 從交易市場或其他適用的美國國家交易所暫停普通股交易的行動 ， 公司也未收到任何表明美國證券交易委員會或交易市場或其他美國 適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或清單。

F. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均不得采取 行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止發行或出售配售代理證券或對公司業務或運營產生重大不利影響 的法規、規則、法規或命令；也不得頒佈任何聯邦或 州法院發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令自截止日期起應已頒佈的管轄權，這將阻止發行或出售配售 代理證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響。

G. 公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議 應完全生效，並應包含 公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和契約。

H. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司 應根據FINRA規則5110和2710向FINRA企業融資部門提交有關配售的任何 申報或授權配售代理的法律顧問代表公司提交任何 申請，並支付與此相關的所有申請費 。

如果本第 8 節中規定的任何條件 在本協議的時間和要求下未得到滿足，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時候取消配售代理 在本協議項下的所有義務。此類取消的通知應以書面或口頭形式發給 。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式予以確認。

第 9 節。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 適用於完全在該州簽訂和履行的協議，不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本 協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力 併為其帶來利益。對於本協議引起的任何爭議或與本協議有關的任何交易或行為，將放棄由 陪審團審理的任何權利。根據本協議產生的任何 爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州 紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此接受上述法院對自己和其 財產的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人的 程序服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過通過 隔夜送達（附送達證據）向該方交付一份副本，用於根據本協議向其發出通知的有效地址， 同意，此類服務應構成良好而充分的流程和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的任何權利。如果任何一方提起訴訟或 程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還 的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 第 10 節。整份協議/其他。本協議體現了本協議各方 之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本 協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何 其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理和公司簽署了書面文書，否則不得修改 或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的 陳述、擔保、協議和契約應在配售代理證券配售和交付 的截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起時 應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並且 交付給另一方時生效，不言而喻，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何 簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名執行方）的有效且具有約束力的義務 ，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 11 節。通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在 (a) 發送之日最早被視為發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本協議所附簽名頁上指定的 電子郵件地址，(b) 下一個工作日 在發送之日之後，如果此類通知或通信是在以下日期發送到本文所附簽名 頁面上的電子郵件地址不是工作日或晚於任何工作日下午 6:30（紐約市時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上規定的 相同。

第 12 節。 新聞公告。公司同意，在截止日期當天及之後，配售代理有權在配售代理的營銷材料和其 網站上提及 配售代理人在這方面的職責，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

第 13 節。付款。公司向配售代理人、其關聯公司、股東、 董事、高級職員、員工、成員和控制人員（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 第 20 條的定義）（均為 “收款人”）支付或視為支付的所有款項，均不預扣或扣除 賬户當前或未來的任何税款、關税、攤款或 賬户由以色列國或代表以色列國徵收或徵收的任何性質的政府費用（ 淨收入税或類似税收除外）或任何政治分支機構或其中的任何徵税機構 ，除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、攤款 或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付額外的款項，這些款項將在扣繳或 扣除後，收款人收到的款項是本來不需要扣除或預扣的情況下本來可以收到的款項。為避免疑問，根據本協議應支付、支付或視為應付的所有款項均應被視為 不包括增值税、銷售税或其他類似税款，這些税款應由公司 根據適用法律承擔、支付、收取和匯出。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

請簽署本協議的隨附副本並將隨附的副本返還給配售代理，以確認上述內容正確地闡述了我們的協議。

自上面寫的 日期起接受並同意：

通知地址：

NeuroSense Therapeutics Ltd. 注意：Alon Ben-No
Hamenofim 街 11 號
Herzliya 4672562

[配售代理協議的簽名頁面]