美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

根據規則13a-16或15d-16提交的外國私人發行人的報告

根據1934年的《證券交易法》

適用於 2023 年 6 月

委員會檔案編號：001-41084

NeuroSense 治療有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

NeuroSense 治療有限公司
11 HamenoFim 街，B 樓

Herzliya 562 以色列
+972-9-9531142
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是提交 還是將在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

2023 年 6 月 22 日 22 日，NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）與簽名頁上標明的單一醫療保健機構買方（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接向買方發行和出售（“註冊的 直接發行”）”)，(i) 按發行價計算，公司普通股總額為1330,000股（“股票”），無面值 （“普通股”）每股1.50美元，以及（ii）共計1,670,000份預先注資的認股權證，每份 代表以每份預先注資 認股權證1.4999美元的發行價收購一股普通股（“預籌認股權證”）的權利，總收益約為450萬美元，扣除配售代理費和相關發行費用。

預先籌集的認股權證已出售給買方， 在註冊直接發行中購買普通股將導致買方及其關聯方在 完成註冊直接發行後實益擁有公司已發行股本的9.99％以上。每份預先出資的認股權證代表以每股0.0001美元的 行使價購買一股普通股的權利。預先注資的認股權證可以立即行使，可以隨時行使，直到預先注資的 認股權證全部行使（受上述實益所有權限制的約束）。

購買協議包含慣例陳述、 公司擔保和協議、成交的慣例條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務 以及終止條款。此外，公司的每位董事和執行官都簽訂了 封鎖協議，根據該協議，他們同意在註冊直接發行結束後的90天內不出售或轉讓他們持有的任何公司證券，但 例外情況除外。

普通股和預籌認股權證由公司根據F-3表格（文件編號333-269306）（“註冊聲明”）中的註冊聲明發行， 先前由美國證券交易委員會（“委員會”）於2023年1月30日提交併宣佈生效， 作為註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以及2023年6月22日的招股説明書補充文件（“招股説明書 補充文件”）。

在同時進行的私募配售（連同 註冊直接發行，即 “發行”）中，根據收購協議，公司同意向買方發行和出售 共計3,000,000份普通認股權證，每份認股權證代表收購一股普通股（“普通 認股權證” 以及與普通股和預籌認股權證一起為 “證券”）的權利。普通認股權證 可在發行後立即行使，行使價為每股普通股1.50美元，並將於 原始發行日期五週年時到期。普通認股權證和行使普通 認股權證時可發行的普通認股權證和普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記，不是根據註冊聲明和招股説明書補充文件 發行的，而是根據 證券法和/或據此頒佈的D條例第4 (a) (2) 節規定的豁免發行的。購買協議要求公司盡商業上合理的 努力，使F-1表格上的註冊聲明在發行結束後120天生效，該聲明規定持有人轉售普通認股權證和普通股 ，並使該類 註冊聲明按照購買協議的規定保持有效。

2023 年 6 月 22 日，公司與 A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “配售 代理”）簽訂了配售 代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，公司聘請了A.G.P. 作為本次發行的獨家配售代理。配售 代理同意盡其合理的最大努力安排證券的出售。公司同意以現金向配售代理人 支付配售代理費，相當於出售證券總收益的7.0％。公司同意在收盤時向配售代理補償 因發行而產生的法律和其他費用，金額不超過 50,000 美元。

配售代理協議 協議、購買協議、普通認股權證和預籌認股權證的上述摘要並不完整，受本報告 6-K、 附錄分別作為附錄1.1、10.1、4.1和4.2的約束，這些文件以引用方式納入此處。與本次發行相關的新聞稿副本作為附錄99.1提交。

本表格6-K報告不構成 出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何 州或司法管轄區出售任何證券，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的 證券法進行註冊或獲得資格認證之前是非法的。

Goldfarb Gross Seligman & Co. 和Covington & Burling LLP分別就發行和出售股票和預籌認股權證的合法性發表的意見副本 作為附錄5.1和5.2附後。

本表 6-K 報告特此以引用方式納入註冊人在 F-3 表格（文件編號 333-269306）和 S-8 表格（文件編號 333-262480）上的註冊聲明，自本報告提交之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告取代 。

本報告包含存在重大風險和不確定性的 “前瞻性陳述” 。除歷史事實陳述外，本報告 中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述可以通過使用諸如 “預期”、 “相信”、“考慮”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、 “尋找”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“應該”、“應該” 等詞語來識別將” “會”，或者這些詞的否定詞 或其他類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述基於 公司當前的預期，受固有的不確定性、風險和假設的影響，這些不確定性、風險和假設難以預測 ，包括有關本次發行結束、PARADIGM 臨牀試驗主要結果和結果公佈時間的陳述，以及關於與以PD為核心重點的合作者共同開發公司PD資產的聲明。 此外，前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，因此，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的結果存在重大和不利差異。這些風險包括延遲報告 PARADIGM 臨牀試驗的最終結果 ；試驗結果與預期不如預期的風險；公司 AD2 期研究延遲啟動 ；PD Biomarker 研究的最終結果與初步的 結果不一致的風險；公司無法成功與合作者簽署共同開發協議或其他協議的風險將 的核心重點放在與公司PrimeC開發計劃相關的個人數據風險上；PrimeC 安全有效地靶向 ALS；PrimeC 安全有效地靶向 ALS 的可能性；PrimeC 的臨牀前和臨牀數據；當前 和未來臨牀試驗的時機、報告數據的時機；現金跑道估計；公司的性質、戰略和重點以及與此相關的進一步更新 ；公司任何候選產品的開發和商業潛力； 的費用} 2023 年剩餘時間將高於預期；以及公司報告中列出的其他風險和不確定性向委員會提交的文件， 包括公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告。 本報告中包含的前瞻性陳述自該日起作出，除非適用的 法律有要求，否則公司沒有義務更新此類信息。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

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