正如2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的那樣
 
註冊號 333-270985
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________
 
第 2 號修正案
F-3 表格
1933 年《證券法》下的註冊聲明
 
Compugen 有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
 
以色列
不適用
（州或其他司法管轄區
註冊或組織）
（美國國税局僱主識別號）
 
阿茲裏利中心
哈羅米姆街 26 號
D 大樓
Holon 5885849，以色列
+972-3-765-8585
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
___________________

Compugen USA, Inc.
布什街 225 號，348 套房
加利福尼亞州舊金山 94104
電話：415-373-0556
傳真：415-373-0776
（服務代理的姓名、地址和電話號碼）
___________________
 
複製到：

阿爾貝託·塞薩
首席財務官
Compugen Ltd.
阿茲裏利中心
Harokmim 街 26 號
D 大樓
Holon 5885849，以色列
電話：+972-3-765-8585
傳真：+972-3-765-8555
丹尼爾·戈德堡
埃裏克·布蘭查德
Cooley LLP
55 哈德遜廣場
紐約，紐約 10001-2157
電話：212-479-6000
傳真：212-479-6275
雪莉·布拉特·扎克
艾弗·克魯姆霍爾茨
Shibolet & Co.，律師事務所
旅遊塔
Yitzhak Sadeh 4
特拉維夫-雅法 6777504，以色列
電話：+972-3-307-5000
傳真：+972-3-777-8444
 
擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。
 
如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐
 
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。
 
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
 
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
 
如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下複選框。☐
 
如果本表格是對根據根據《證券法》第 規則 413 (b) 註冊額外證券或其他類別證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
  
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案 ，其中特別規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券 和交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效。


解釋性説明
 
Compugen Ltd. 正在提交先前於2022年3月30日提交併於2022年4月14日修訂的F-3表格（文件編號333-270985）的註冊聲明的第2號修正案（以下簡稱 “第2號修正案”），作為 提交作為附錄提交的Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永全球成員）的最新同意（i）23.1（“同意”）和（ii）申請費表，作為附錄107（ “申請費表”）提交。因此，本第 2 號修正案僅包括正頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第 9 項、註冊聲明的簽名頁面、作為 附錄 23.1 提交的同意書以及作為附錄 107 提交的申請費表。註冊聲明的其餘部分保持不變，已在本第 2 號修正案中省略。


第二部分

招股説明書中不需要的信息
 
第 9 項。展品
 
展覽
數字
 
文件描述
1.1**
  
承保協議的形式。
 
  
 
1.2*

公司與SVB Securities LLC於2023年1月31日簽訂的銷售協議（以引用 方式納入註冊人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄1.1（文件編號000-30902））。
 
  
 
4.1*
  
普通股證書樣本（參照註冊人於 2000 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 F-1/A 表註冊聲明附錄 4.1 納入（File.不 333-12316))。
 
  
 
4.2*

註冊人與一名或多名待命名的受託人之間的契約形式。
 
  
 
4.3**
  
債務證券的形式。
 
 
 
4.4*
 
普通股購買權證表格（參照註冊人於2018年6月19日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告（文件編號000-30902）附錄4.1納入）。
 
  
 
4.5**
  
認股權證形式。
 
  
 
4.6**
  
單位協議的格式。
 
  
 
5.1*

Shibolet & Co. 律師事務所的意見。
 
  
 
5.2*

Cooley LLP 的看法。
 
  
 
23.1

獲得安永會計師事務所成員 Kost Forer Gabbay & Kasierer 的同意。
 
  
23.2*

Shibolet & Co. 律師事務所的同意（包含在本F-3表格註冊聲明的附錄5.1中）。
 
  
 
23.3*

Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。
 
 
24.1*

委託書（包含在簽名頁上）。
 
  
 
25.1+
  
契約受託人1939年《信託契約法》規定的T-1表格上的資格聲明。
 
  
 
107

申請費表。
_____________
* 此前已提交。
** 如適用，將作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告附錄提交， 以引用方式納入此處。
+ 根據1939年《信託契約法》第305 (b) (2) 條，如適用，作為本註冊聲明生效後修正案的附錄或根據經修訂的1934年《證券交易法》和以引用方式納入此處的 提交的報告的附錄提交。
 
簽名
 
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式促使下列簽署人根據該修正案獲得正式授權於2023年6月23日在以色列國霍隆市代表其簽署本註冊聲明第2號修正案。
 
 
COMPUGEN 有限公司
 
 
 
來自：
//Anat Cohen-Dayag
 
 
 
姓名：
Anat Cohen-Dayag，博士
 
 
 
標題：
總裁兼首席執行官
 
 
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明第2號修正案已由以下每位人員以和 的身份在所示日期簽署：
 
簽名
 
標題
 
日期
 
 
 
 
 
//Anat Cohen-Dayag
 
總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）
 
2023年6月23日
Anat Cohen-Dayag，博士
 
 
 
 
 
 
 
 
//Alberto Sessa
 
首席財務官
（首席財務和會計官員）
 
2023年6月23日
阿爾貝託·塞薩
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ *
 
董事會主席
 
2023年6月23日
保羅·塞克裏
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ *
 
導演
 
2023年6月23日
Mathias Hukkelhoven，博士
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ *
 
導演
 
2023年6月23日
Gilead Halevy
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ *
 
導演
 
2023年6月23日
Kinneret Livnat Savitzky，博士
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ *
 
導演
 
2023年6月23日
Sanford Zweifach
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/ *
 
導演
 
2023年6月23日
伊蘭·佩裏
 
 
 
 
 
* 作者：/s/Anat Cohen-Dayag
Anat Cohen-Dayag
事實上的律師
 
 
 
 
2023年6月23日
 

在美國的授權代表的簽名
 
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人、Compugen Ltd. 在美國的正式授權代表Compugen USA, Inc. 已於2023年6月23日簽署了本註冊聲明第2號修正案。
 
 
COMPUGEN USA, INC.
 
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 朱莉婭·德克爾
 
 
姓名：
朱莉婭·德克爾
 
 
標題：
Compugen USA, Inc. 財務主管兼財務總監