附錄 99.2
週末健康公司
財務報表
2023年3月31日和2022年3月31日
週末健康公司
目錄
| 頁號 | ||||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
2 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的合併運營和綜合收益（虧損）報表 |
3 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月優先股變動和股東赤字合併報表 |
4 | |||
| 截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的合併現金流量表 |
5 | |||
| 合併財務報表附註 |
6-15 | |||
1
週末健康公司
合併資產負債表
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千計）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 27,486 | $ | 26,104 | ||||
| 應收款 |
342 | 220 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
186 | 183 | ||||||
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| 流動資產總額 |
28,014 | 26,507 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
30 | 18 | ||||||
| 資本化軟件，淨值 |
700 | 487 | ||||||
| 遞延所得税 |
2 | | ||||||
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| 總資產 |
$ | 28,746 | $ | 27,012 | ||||
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| 負債和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 應付賬款 |
$ | 190 | $ | 219 | ||||
| 應計費用 |
1,787 | 772 | ||||||
| 遞延收入 |
1,231 | 1,045 | ||||||
|
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| 流動負債總額 |
3,208 | 2,036 | ||||||
| 其他負債 |
10 | 11 | ||||||
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| 負債總額 |
3,218 | 2,047 | ||||||
| 優先股，面值0.00001美元；截至2023年3月31日和2022年12月31日已授權5,896股股票和5,883股 |
45,161 | 45,161 | ||||||
| 股東赤字 |
||||||||
| 普通股面值0.00001美元；已授權16,400股；2023年3月31日發行的8,089股 和2022年12月31日發行的8,063股 |
2 | 1 | ||||||
| 累計赤字 |
(19,635 | ) | (20,197 | ) | ||||
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| 股東赤字總額 |
(19,633 | ) | (20,196 | ) | ||||
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| 總負債和股東赤字 |
$ | 28,746 | $ | 27,012 | ||||
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
2
週末健康公司
合併運營報表和綜合收益（虧損）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，淨額 |
$ | 6,457 | $ | 28 | ||||
| 收入成本 |
3,424 | 43 | ||||||
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| 毛利（虧損） |
3,033 | (15 | ) | |||||
| 銷售、一般和管理費用 |
2,648 | 545 | ||||||
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| 營業收入（虧損） |
385 | (560 | ) | |||||
| 淨利息收入 |
(1 | ) | | |||||
| 其他收入，淨額 |
(199 | ) | (2 | ) | ||||
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| 所得税前收入（虧損） |
585 | (558 | ) | |||||
| 所得税準備金 |
118 | 3 | ||||||
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| 淨收益（虧損） |
$ | 467 | $ | (561 | ) | |||
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| 綜合收益（虧損） |
$ | 467 | $ | (561 | ) | |||
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
3
週末健康公司
優先股變動和股東赤字合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計）
截至2023年3月31日的三個月
| 股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
5,883 | $ | 45,161 | 8,063 | $ | 1 | $ | (20,197 | ) | $ | (20,196 | ) | ||||||||||||
| 綜合收入 |
| | | | 467 | 467 | ||||||||||||||||||
| 回購普通股 |
| | (31 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 授予提前行使股票期權 |
| | 57 | 1 | 1 | 2 | ||||||||||||||||||
| 股票獎勵的薪酬支出 |
| | | | 94 | 94 | ||||||||||||||||||
|
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| 截至2023年3月31日的餘額 |
5,883 | $ | 45,161 | 8,089 | $ | 2 | $ | (19,635 | ) | $ | (19,633 | ) | ||||||||||||
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截至2022年3月31日的三個月
| 股東赤字 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累積的 | |||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
8,580 | $ | | $ | (2,053 | ) | $ | (2,053 | ) | |||||||
| 綜合損失 |
| | (561 | ) | (561 | ) | ||||||||||
| 股票獎勵的薪酬支出 |
| | 3 | 3 | ||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的餘額 |
8,580 | $ | | $ | (2,611 | ) | $ | (2,611 | ) | |||||||
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
4
週末健康公司
合併現金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： |
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| 淨收益（虧損） |
$ | 467 | $ | (561 | ) | |||
| 調整淨收益（虧損）與經營 活動提供的（用於）的現金： |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
49 | | ||||||
| 股票薪酬支出 |
94 | 3 | ||||||
| 遞延所得税準備金（福利） |
(2 | ) | | |||||
| 現金變動是由於： |
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| 應收款 |
(122 | ) | (1 | ) | ||||
| 預付費用 |
(6 | ) | 1 | |||||
| 應付賬款 |
56 | (23 | ) | |||||
| 應計負債 |
1,033 | 20 | ||||||
| 遞延收入 |
185 | | ||||||
| 所得税 |
117 | | ||||||
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| 由（用於）經營活動提供的現金 |
1,871 | (561 | ) | |||||
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| 投資活動： |
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| 資本支出 |
(14 | ) | (7 | ) | ||||
| 資本化軟件支出 |
(261 | ) | | |||||
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| 用於投資活動的現金 |
(275 | ) | (7 | ) | ||||
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| 籌資活動： |
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| 融資成本 |
(214 | ) | (2 | ) | ||||
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| 用於融資活動的現金 |
(214 | ) | (2 | ) | ||||
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| 現金和現金等價物的淨增加（減少） |
1,382 | (570 | ) | |||||
| 現金和現金等價物，期初 |
26,104 | 5,026 | ||||||
|
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| 現金和現金等價物，期末 |
$ | 27,486 | $ | 4,456 | ||||
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
5
週末健康公司
合併財務報表附註
（以千計，每股金額除外）
| 1. | 組織 |
業務和組織性質
Weekend Health, Inc. 以Sequence的名義開展業務，成立於2021年，是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山。Weekend Health, Inc. 通過其基於訂閲的服務提供技術支持的護理平臺和移動網絡應用程序，其中包括全面的體重管理計劃、藥物治療治療、 營養計劃、健康保險協調服務以及獲得臨牀醫生、營養師、健身教練和護理協調員的機會。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
合併財務報表包括Weekend Health, Inc. 的賬目以及Weekend Health, Inc.是其主要受益人的可變利息實體的賬户（參見下面的可變利息實體）（合稱 我們、我們、公司或週末健康）。公司的財務報表是根據 美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的會計原則編制的。合併中刪除了所有重要的公司間往來事務和賬户。
可變利息實體
公司評估其在實體中的所有權、合同權益和其他權益，以確定其在可變的 利益實體 (VIE) 中是否有任何可變權益。這些評估很複雜，涉及判斷以及基於現有信息的估計和假設的使用。如果公司確定其持有合同權益或所有權 權益的實體為VIE，而 Weekend Health, Inc. 是主要受益人，則公司將在其合併財務報表中合併該實體。VIE的主要受益人是符合以下兩個標準的一方： (i) 有權做出對VIE經濟表現影響最大的決定；(ii) 有義務承擔損失或有權獲得在任何一種情況下都可能對 VIE產生重大影響的福利。公司正在對公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化進行重新評估。
公司經營某些被視為友好醫師實體（FPE）的臨牀遠程醫療團體，根據法律 的要求，醫生所有者必須保留100％的股權。公司與FPE的協議通常包括行政服務協議（規定公司向FPE提供各種行政和管理服務）和與FPE的醫生所有者簽訂的股票轉讓限制（STR）協議，後者規定在某些條件下移交FPE的所有權。公司 有權獲得作為持續管理費的收入，這實際上吸收了所有剩餘權益，還可以通過向FPE提供貸款提供財務支持。公司全權負責提供所有 非醫療服務，包括所需的技術和知識產權 日常每個 FPE 的運營和管理。此外，STR 規定，在公司自行決定發生繼任事件時，公司有權指定個人以名義金額購買FPE的股權。根據這些協議的規定， 公司確定FPE為VIE，因為其股東的風險資本不足，而且公司在FPE中擁有不同的權益。
上述合同安排允許Weekend Health, Inc.指導對FPE的經濟表現影響最大的活動 。因此，Weekend Health, Inc.是FPE的主要受益者，並將FPE整合到VIE模式下。此外，由於醫生的名義初始股權出資、公司可以向FPE提供的財務 支持（例如貸款）以及上述合同安排和被提名股東繼承安排的規定，非控股權益持有人持有的權益缺乏經濟 實質內容，也無法使他們有能力參與FPE產生的剩餘利潤或虧損。因此，FPE確認的所有收入和支出均由公司合併。如果公司不被視為主要受益人，則公司不持有任何 VIE 的權益 。
在扣除公司間交易和 餘額後，截至2023年3月31日，合併資產負債表中包含的當前VIE資產和負債的淨總賬面價值分別為4美元和1,231美元，截至2022年12月31日，分別為7美元和1,045美元， 。截至2023年3月31日，總收入和運營支出分別為6,457美元和1743美元，截至2022年3月31日，總收入和運營支出分別為28美元和42美元。
6
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的 資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計基於 的歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素和假設，其結果構成了對從其他來源不容易看出 的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。雖然已經考慮了所有現有信息，但實際數額可能與這些估計數不同。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計可能會發生變化，而且 此類未來變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。為未來股權票據、折舊和攤銷以及 股票薪酬的簡單協議提供了大量估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物被定義為初始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金餘額可能以 倍超過可保險金額。該公司認為，通過投資或通過主要金融機構來降低這種風險。截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金及現金等價物主要由銀行 以及貨幣市場和共同基金賬户內的現金餘額組成。
流動性
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的運營現金流約為1,871美元，淨收益約為467美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司從運營中產生的現金流約為1,246美元。在2022財年，公司發行了2,949股A系列優先股， 的淨總現金收益為19,894美元。截至2023年3月31日，該公司的手頭現金餘額為27,486美元。該公司認為，自財務報表 發佈之日起，它有足夠的現金至少在未來十二個月內作為持續經營企業運營。
收入確認
合同和履約義務
公司的收入來自與客户簽訂的合同，每份合同 的適當會計處理方法是在簽訂之初確定的。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入，或者 作為履約義務得到履行。根據ASC 606，收入是在向客户移交承諾產品和服務的控制權後確認的，該金額反映了公司預計在 交換這些產品或服務時獲得的對價。
公司的收入來自為確定 潛在會員是否有資格加入訂閲計劃而進行的初步諮詢，以及通過訂閲公司基於科學的減肥計劃（主要通過月度承諾計劃和預付費計劃收取費用）獲得收入。
一次性初始諮詢費在轉移控制時記錄為收入， 也就是進行初次諮詢的時候。承諾計劃收入和預付訂閲費記入遞延收入，並按直線法攤銷為收入，因為控制權將在自這些 績效義務隨着時間的推移而得到履行的期限內轉移。向客户提供的折扣記為確認此類收入期間的總收入的扣除額。
7
收入分解
收入包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 訂閲量，淨額 |
$ | 5,674 | $ | 9 | ||||
| 初步磋商 |
783 | 19 | ||||||
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| 總收入 |
$ | 6,457 | $ | 28 | ||||
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對於訂閲收入，公司可以在提供服務之前收取款項。在提供服務之前收取的任何金額 均記錄在遞延收入中。如果未收取款項，但已提供服務且收入已得到確認，則這些款項記入應收賬款。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司遞延收入的期末餘額分別為1,231美元和1,045美元， 。
信用風險
該公司的信用風險主要來自貿易應收賬款。應收賬款不需要抵押品。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的支付處理方佔未清應收賬款的 100%。
可疑賬户備抵金
應收賬款按扣除可疑賬款備抵後的客户賬户應付金額列報。公司根據歷史虧損模式、賬單逾期天數以及對與拖欠賬户相關的 潛在損失風險的評估，對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，制定了 為無法收回的賬户準備金的政策。管理層定期審查其應收賬款，根據對逾期賬款和其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要發放備金。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，被視為無法收回的賬户餘額將從津貼中扣除。先前註銷的 應收賬款的收回額（如果有）在收到時予以記錄。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司沒有可疑賬户備抵金。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷費用是使用直線法計算的 以下估計使用壽命：
| 描述 |
預計使用壽命 | |
| 計算機、設備和軟件 | 5 年 | |
| 傢俱和固定裝置 | 7 年 |
當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關折舊將從 賬户中扣除，任何相關的損益都計入收入。
其他無形資產
軟件開發成本根據ASC 350-40， 內部使用軟件進行核算。公司將項目初始階段產生的所有軟件成本開支，並在開發進入應用程序開發階段後，將開發軟件所消耗的材料和服務的所有內部和外部直接成本 作為資本化軟件計入合併資產負債表。應用程序開發階段的成本通常包括軟件配置、編碼、 安裝到硬件和測試。這些費用在估計的3年使用壽命內攤銷。升級、維護和增強所產生的所有費用，包括網站內容的成本，這些費用不會帶來額外 功能，在發生時記為支出。
攤銷是根據軟件的估計經濟壽命計算的，通常是三年 年。當軟件基本完成其預期用途時，攤銷即開始。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會評估軟件開發成本的可回收性。
8
在截至2022年12月31日的年度中，在截至2023年3月31日的三個月中，公司的資本分別約為261美元和504美元。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，公司的攤銷額分別為48美元和82美元，這與 資本化的內部開發軟件成本有關。在截至2022年3月31日的三個月中，公司沒有將任何成本資本化或記錄任何攤銷。
銷售、一般和管理成本
銷售、一般和管理成本主要包括企業廣告和營銷成本、專業費用、辦公用品、 股票薪酬以及所有其他與管理相關的費用。一般和管理費用在發生時記為支出。
廣告
公司 按產生的廣告費用支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，廣告費用總額分別為37美元和168美元。
所得税
公司 根據ASC 740（所得税）核算所得税，該法要求使用資產和負債法來計算遞延所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的税基和財務報告基礎之間的臨時差異 以及可以結轉的營業虧損和税收抵免進行確認的。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的 金額。
在承認不確定税收狀況帶來的税收優惠時，公司還遵循了ASC 740-10《所得税的不確定性核算》的指導方針。只有在税務機關審查後更有可能 保持不確定税收狀況時，公司才承認税收狀況不確定帶來的税收優惠。確認的福利金額是實現可能性大於 50% 的最大金額。任何未達到此門檻的不確定税收狀況均被記錄為不確定税收優惠的負債。
公司的納税申報表須經過 國税局和其他税務機關的審查。公司認為，它已經為此類審查可能產生的任何潛在調整做好了充分的準備。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未發現任何需要在 的財務報表中確認或披露的不確定税收狀況。
股票薪酬
公司向員工發行股票期權以換取服務，並根據ASC 718（補償股票薪酬）核算這些獎勵的發放。公司的股票期權是股票分類的基於股票的薪酬安排。相關薪酬支出根據授予日的公允價值確定，並在歸屬期（通常為四年）內按 直線法確認。沒收行為一經確認。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的股票薪酬總額分別為94美元和3美元。
未來股票票據的簡單協議
2022年和2021年，公司與幾位第三方投資者簽訂了未來股票票據（SAFE Notes）的簡單協議 以籌集資金。SAFE Notes不是合法形式的債務，代表公司自有股權合約。根據ASC 480，SAFE Notes被歸類為負債，因為它們可以兑換為現金或 其他資產，前提是某些超出公司控制範圍的事件。公司最初將SAFE票據認定為公允價值負債，隨後在每個 報告期結束時重新計量按公允價值計算的負債，公允價值的任何變化均計入收益。
SAFE票據的公允價值是使用期權 定價模型和蒙特卡羅模擬分析估算的。這種方法納入了SAFE票據的條款和屬性，並考慮了SAFE票據向股權的轉換。
9
金融工具的公允價值
公司適用FASB的公允價值計量指南。根據該標準，公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債（即退出價格）時將獲得的 的價格（即退出價格）。使用與市場、收入或 成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。
公允價值層次結構將用於衡量公平 價值的估值技術輸入的優先級分為三個大類，如下所示：
| I 級 | 輸入是公司有能力進入的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。 |
| 二級 | 投入是指可以直接或間接觀察到的資產或 負債的投入（I 級中包含的報價除外）。 |
| 三級 | 輸入是資產或負債的不可觀察的輸入，依賴於管理層自己對 市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。 |
由於這些金融工具的短期性質， 公司金融工具（例如現金、應付賬款、應計費用和遞延收入）的賬面價值接近其各自的公允價值。
關聯方交易
如果雙方通過一個或多箇中介機構 直接或間接由週末健康公司控制或受其共同控制，則各方被視為與Weekend Health, Inc.有親屬關係。關聯方還包括Weekend Health, Inc. 的主要股東、其管理層、Weekend Health, Inc. 的主要股東及其管理層以及Weekend Health, Inc.可能與之進行交易的其他各方控制或可能對管理或運營產生重大影響另一方的政策在某種程度上 ，即交易方一方可能無法充分追求自己的單獨利益。
最近的會計 聲明
財務會計準則委員會已經發布或提出的會計準則，如果在未來某個日期才需要採用， 預計不會對財務報表產生重大影響。公司尚未發現任何已經或預計會對公司財務報表產生重大影響的新會計準則。
| 3. | 財產和設備 |
財產和設備包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 計算機設備 |
$ | 32 | $ | 20 | ||||
| 傢俱和固定裝置 |
2 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財產和設備總額 |
34 | 20 | ||||||
| 減去：累計折舊 |
(4 | ) | (2 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財產和設備總額，淨額 |
$ | 30 | $ | 18 | ||||
|
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|
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|
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在截至2023年3月31日的三個月中，折舊費用為1美元。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有折舊 費用。
10
| 4. | 資本化軟件 |
資本化軟件包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資本化軟件 |
$ | 830 | $ | 569 | ||||
| 減去：累計攤銷 |
(130 | ) | (82 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 資本化軟件總額，淨額 |
$ | 700 | $ | 487 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2023年3月31日的三個月中，攤銷費用為48美元。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有 攤銷費用。
| 5. | 優先股 |
公司授權和未發行的優先股的股份由以下部分組成：
| 已授權 | 已發佈和 傑出 |
|||||||
| A-1 系列優先股 |
2,700 | 2,700 | ||||||
| A-2 系列優先股 |
234 | 234 | ||||||
| A 系列優先股 |
2,962 | 2,949 | ||||||
2022 年 12 月 21 日，公司簽署了一份可轉換優先股購買協議 (SPA)，該協議授權出售多達 2,962 股 A 系列優先股。2022年12月22日，公司以每股7.7148美元的價格發行了2949股A系列優先股，以換取19,900美元的總收益。根據SPA的規定，2022年12月21日，所有已發行SAFE轉換為2700股A-1系列優先股，每股價格為1.9445美元，轉換為234股A-2系列優先股，每股價格為2.9916美元（與A系列優先股一起轉換為優先股）。該公司承擔了223美元的發行成本，扣除了發行所得收益 。
公司可轉換優先股的持有人擁有各種權利、偏好和 特權，包括：
| | 投票權：每位優先股成員應有權在記錄的投票日期為優先股可轉換為的每隻普通股 獲得一（1）票，對於普通股持有人有權作為單獨類別投票的任何投票以外的任何投票，該優先股成員 應擁有與普通成員投票權和權力相等的全部投票權和權力。 |
| | 分紅：如果董事會宣佈，每股優先股有權按6％的比率獲得 非累積分紅。 |
| | 轉換權：每股優先股應在優先股發行之日後的任何時候按當時適用的兑換率由持有人 選擇轉換為普通股。A系列優先股目前的轉換價格為每股7.7148美元，A-1系列優先股的轉換價格為每股1.9445美元，A-2系列優先股的轉換價格為每股2.9916美元。 |
| | 自動轉換權限: 在 (i) 符合條件的公開發行（定義見公司註冊證書）或 (ii) 大多數優先股成員 書面同意或協議規定的日期後，每股優先股應立即按優先股當時有效的轉換率自動轉換為普通 股票。此外，如果控制權發生變化，如果A系列優先股持有人獲得的每股清算金額低於規定的每股清算金額，則將A系列優先股轉換為普通股必須獲得大多數A系列優先股持有人的同意或 贊成票。 |
| | 資本重組: 如果在任何時候或不時對普通 股票進行資本重組，則優先股持有人將有權在優先股轉換時獲得公司的股票或其他證券或財產的數量，轉換後可交割的普通股持有人將有權獲得此類資本重組。 |
11
| | 清算偏好：根據公司 公司註冊證書中的定義，在發生任何清算事件時，公司可供分配的資金和資產應首先分配給有權獲得的優先股成員，其金額等於已發行優先股 股票的原始發行價格加上任何已申報但未支付的股息或每股優先股在清算事件前夕轉換為普通股本應支付的金額。 |
| | 兑換：每隻優先股只有在控制權變更後才能兑換，這是公司無法控制的事件。贖回優先股的可能性不大，優先股也不可能被贖回（因為控制權變更事件不太可能發生）。 |
2022 年 12 月 22 日，首席執行官兼首席技術官以 2,850 美元的價格向投資者出售了 369 股普通股。同時，普通股將 1:1 轉換為A系列優先股。根據ASC 718，超過從員工手中回購的普通股公允價值的金額應確認為薪酬支出。 普通股的公允價值被確定為每股2.63美元，因此1,880美元被確認為歸類為銷售、一般和管理費用中的薪酬支出，其餘972美元 直接記入留存收益。
截至2022年12月22日，普通股的公允價值是使用期權定價 模型估算的。重要的不可觀察輸入（3 級輸入）摘要如下：
| 2022年12月22日 | ||
| 股息收益率 |
0.0% | |
| 預期的價格波動 |
71.0% | |
| 無風險利率 |
4.1% | |
| 預期期限（以年為單位） |
2.28 |
| 6. | 員工股票激勵計劃 |
2020年股票期權和贈款計劃
2020年，公司通過了Weekend Health, Inc.2020年股票期權和補助計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃規定向公司高管、員工、董事、顧問和其他關鍵人物授予 股票期權。
與 股票期權相關的活動摘要彙總如下：
| 的數量 選項 |
加權 平均值 行使價格 |
加權平均值 剩餘的 合同期限 （以年為單位） |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
761 | $ | 0.02 | |||||||||
| 期權被沒收和取消 |
(6 | ) | 0.02 | |||||||||
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| 截至2023年3月31日的餘額 |
755 | $ | 0.02 | 9.23 | ||||||||
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| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
123 | $ | 0.02 | 8.69 | ||||||||
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| 的數量 選項 |
加權 平均值 行使價格 |
加權平均值 剩餘的 合同期限 （以年為單位） |
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
| $ | | |||||||||
| 授予的期權 |
787 | 0.02 | ||||||||||
| 期權被沒收和取消 |
(16 | ) | 0.02 | |||||||||
| 行使的期權 |
(10 | ) | 0.02 | |||||||||
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
761 | $ | 0.02 | 9.56 | ||||||||
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| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 |
64 | $ | 0.02 | 9.45 | ||||||||
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12
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。 公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別確認了94美元和3美元的股票薪酬支出。
在截至2022年12月31日的年度中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為每股2.37美元。公司 確認了截至2022年12月31日止年度的288美元的股票薪酬支出。
截至2023年3月31日，有1407美元的 未確認薪酬成本與根據該計劃授予的非既得股票期權有關，預計將在大約3.0年的加權平均期內得到確認。
截至2022年12月31日，計劃下授予的非既得股票 期權有1,520美元的未確認薪酬成本，預計將在大約3.3年的加權平均期內得到確認。
提前 行使未歸屬股票期權
該計劃允許提前行使未歸屬的股票期權。出於會計目的，受讓人根據 提前行使股票期權購買的股票在根據各自的歸屬時間表歸屬之前不被視為已發行股份。在提前行使 未歸屬期權時從受贈方那裏獲得的任何現金對價均包含在資產負債表上的負債中。記錄的金額被重新歸類為普通股和作為股份歸屬的額外實收資本。歸屬可以在行使年份 及之後進行。截至2023年3月31日，有484股未歸屬股票與股票期權的早期行使有關。
股票期權 估值
股票期權的公允價值是使用期權定價模型和蒙特卡羅模擬 分析估算的。
下表列出了截至2022年12月31日的年度估值中使用的關鍵假設：
| 十二月三十一日 | ||
| 2022 | ||
| 無風險利率 |
1.84% ~ 4.13% | |
| 預期股息收益率 |
0% | |
| 持有期（年） |
2.43 ~ 2.87 | |
| 估計的股價波動率 |
60% ~ 80% |
| 7. | 未來股權簡單協議 |
2022年，該公司通過發行SAFE票據獲得了450美元的現金，估值上限為3萬美元。2021年，公司通過發行估值上限為19,500美元的SAFE票據獲得了 5,250美元的現金，通過發行估值上限為30,000美元的SAFE票據獲得250美元的現金。
如果發生特定的股權融資交易，SAFE Notes為投資者提供了獲得優先股的權利。投資者應獲得的 股優先股數量等於購買金額除以股權融資交易期間出售的每股優先股的最低價格或轉換價格中的較大值。轉換 價格由股權融資交易前夕的估值上限除以公司的市值確定。
如果在SAFE Notes終止之前發生流動性事件，則投資者將自動有權獲得現金付款 ，金額為原始購買金額或公司普通股的價值（以股票數量等於購買金額除以流動性價格）中的較大金額。流動性價格是通過在流動性事件發生前夕將 估值上限除以公司的市值來確定的。
13
如果在SAFE Notes終止之前發生解散事件，則投資者將自動獲得相當於購買金額的現金付款，該金額將在解散事件結束前立即支付給投資者。
2022年12月21日，SAFE票據通過發行與股權融資交易相關的A-1系列和A-2系列優先股進行結算。估值上限為19,500美元的SAFE Notes以每股7.7148美元的價格轉換為2700股A-1系列優先股。估值上限為30,000美元的SAFE Notes轉換為234股A-2系列優先股，價格為每股7.7148美元。
下表顯示了安全注意事項的變化：
| 金額 | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額 |
$ | | ||
| 已發行 |
5,500 | |||
| SAFE票據公允價值變動造成的損失 |
1,606 | |||
|
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
$ | 7,106 | ||
| 已發行 |
450 | |||
| SAFE票據發行時公允價值變動造成的損失 |
844 | |||
| 轉換時SAFE票據公允價值變動造成的損失 |
14,234 | |||
| 股權融資後的轉換 |
(22,634 | ) | ||
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | | ||
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在截至2022年12月31日的 年度中，用於測量 SAFE Notes 的重要不可觀測輸入（3 級輸入）摘要如下：
| 年末 | 年末 | |||
| 十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2021 | |||
| 股息收益率 |
0% | 0% | ||
| 預期的價格波動 |
60% ~79% | 67% ~ 68% | ||
| 無風險利率 |
1.84% ~ 4.31% | 0.43% ~ 0.76% | ||
| 預期期限（以年為單位） |
2.43 ~2.87 | 3.26 |
| 8. | 承付款和或有開支 |
訴訟事宜
由於 公司活動的性質，它有時會受到正常業務過程中產生的懸而未決和威脅的法律訴訟的影響。管理層認為，預計 任何此類事項的處置不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響， 。但是，無法確定地預測法律訴訟的結果。因此， 一項或多項法律訴訟的不利解決可能會在任何特定時期內對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
不可取消的協議
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有不可取消的重大協議。
| 9. | 所得税 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税準備金與基於法定税率的 的預期金額不同。這主要是由於遞延所得税估值補貼的變化以及某些支出無法用於所得税申報目的扣除的影響。
14
遞延所得税資產的變現取決於在預計可抵扣的臨時差額和結轉期間產生足夠的未來 應納税所得額。截至2023年3月31日，公司有大約1,483美元的聯邦淨營業虧損結轉和大約215美元的州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應納税所得額。該公司為遞延所得税資產（包括其聯邦和州淨營業虧損結轉）提供了全額估值補貼， ，因為人們認為此類虧損很有可能無法實現。
根據《美國國税法》第382條，淨營業虧損結轉可能受到進一步的 限制。管理層將繼續監測遞延所得税資產的變現，並將根據新信息在必要時調整估值補貼。截至2023年3月31日和2022年3月31日 ，所得税準備金已按所得税前虧損的預期法定税率入賬，反映了全部估值補貼。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有效税率為20.2％和（0.4％）。美國聯邦法定税率與公司合併有效税率之間的差異 如下：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 美國聯邦法定税率 |
21.0 | % | $ | 21.0 | % | |||
| 州所得税（扣除聯邦福利） |
(0.1 | %) | 0.2 | % | ||||
| 估值補貼的變化 |
(1.9 | %) | (21.6 | %) | ||||
| 其他 |
1.2 | % | | |||||
|
|
|
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| 總有效税率 |
20.2 | % | (0.4 | %) | ||||
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公司合併資產負債表上記錄的遞延所得税資產如下：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 營業虧損結轉 |
$ | 323 | $ | 285 | ||||
| 薪金和工資 |
4 | 43 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
35 | 18 | ||||||
| 折舊 |
3 | 2 | ||||||
| 減去：估值補貼 |
(363 | ) | (348 | ) | ||||
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| 遞延所得税資產總額，淨額 |
$ | 2 | $ | | ||||
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| 10. | 合併協議和計劃 |
2023 年 3 月 4 日，Weekend Health, Inc. 簽訂了最終協議和合並計劃（合併協議），由 WW International, Inc.（WW International，以及此類收購，即交易）收購。作為該交易的對價，該交易於2023年4月10日（截止日期）結束，WW International同意 支付總額相當於13.2萬美元的金額，但須遵守合併協議（合併對價）中規定的調整。根據合併協議的條款和條件，合併對價已支付 或應支付，具體如下：(i) 每股約64,217美元的現金（包括Weekend Health, Inc.資產負債表上約25,800美元的現金）和約34,702美元（每股價值4.34美元）的新發行約7,996股 WW 國際普通股（每股價值4.34美元），在截止日期或之後立即支付，（ii）16,000美元的現金將在2024年4月10日支付，（iii）16,000美元的現金將在2025年4月10日支付，在每種情況下， 均受合併協議中規定的調整和扣除的約束。
| 11. | 後續事件 |
公司評估了在2023年3月31日至2023年6月22日（財務報表可發佈之日）之後發生的所有交易和事件，但上述交易和事件除外，得出的結論是，沒有其他事項需要按照當前會計和披露後續事件的指導方針的要求披露。
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