EX-10.1

附件10.1

執行版本

發佈的交易CUSIP編號：04313PAC2

已公佈循環信貸安排CUSIP編號：04313PAD0

信貸協議

日期為2023年6月22日{br

其中

Arthur J.Gallagher&Co.

和

某些子公司

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

和

L/發行人，

和

本合同其他出借人及L/信用證發行人

使用

美國銀行證券公司，蒙特利爾銀行資本市場公司，巴克萊銀行PLC，

花旗銀行和摩根大通銀行，北卡羅來納州，

聯合首席協調人、聯合簿記管理人和辛迪加代理

和

第一資本，國家協會，

滙豐銀行美國銀行、全美銀行協會和勞埃德銀行公司，

聯合文檔代理

執行版本


部分	頁面
第一條定義和會計術語		1

1.01 定義的術語		1
1.02 其他解釋規定		25
1.03 會計術語		26
1.04 舍入		26
1.05 每日時報		26
1.06 信用證金額		27
1.07 利率		27
1.08 匯率；等值貨幣		27
1.09 額外的替代貨幣		27
1.10貨幣的變動		28

第二條.承諾和信貸延期		28

2.01 承諾的貸款		28
2.02承諾貸款的借款、轉換和續期		29
2.03 信用證		30
2.04 [已保留]		37
2.05 預付款		37
2.06 終止或減少承付款		37
2.07 償還貸款		38
2.08 利息		38
2.09 費用		38
2.10利息和費用的計算		39
2.11債務的證據		39
2.12 支付一般；行政代理追回S		39
2.13貸款人的共享付款		41
2.14 [已保留]		42
2.15 承諾增加		42
2.16 現金抵押品		43
2.17 違約貸款人		44
2.18 指定借款人		45

第三條税收、產量保護和非法性		46

3.01 税		46
3.02 非法		49
3.03 無法確定費率		50
3.04 增加了成本		56
3.05 損失賠償		57
3.06 緩解義務；更換貸款人		58
3.07 生存		58

第四條.信貸延期的先決條件		58

4.01初始信用延期的條件		58
4.02所有信用延期的條件		59

第五條陳述和保證		60

5.01 的存在、資格和權力		60
5.02 子公司		60
5.03 公司的權威和義務的有效性		60
5.04 收益的使用；保證金股票		61
5.05 財務報告		61


5.06 無實質性不良影響			61
5.07 全面披露			61
5.08 好標題			61
5.09 訴訟和其他爭議			62
5.10 税			62
5.11 批准			62
5.12《投資公司法》			62
5.13 ERISA合規性			62
5.14 遵守法律			62
5.15 無默認值			62
5.16 遵守制裁方案的情況			62

第六條.平權公約			63

6.01 財務報告			63
6.02業務的維護			64
6.03 税收和評估			64
6.04 保險			65
6.05 檢查			65
6.06 ERISA			65
6.07 合規性			65
6.08財年不變			65
6.09 遵守制裁方案和反腐敗法			65
6.10 對受限和非受限子公司的重新指定			66
6.11對不受限制的子公司的限制			66
6.12 公約保障義務			66

第七條.消極公約			67

7.01 現金流槓桿率			67
7.02 利息覆蓋率			67
7.03 留置權			67
7.04 對綜合優先債務的限制			68
7.05 的根本變化			68
7.06 在業務性質上的變化			68

第八條違約事件和補救辦法			69

8.01 違約事件			69
8.02 違約時的補救措施			70
8.03 資金運用情況			70

第九條。行政代理			71

9.01 的任命和權限			71
9.02作為貸款人的權利			71
9.03 免責條款			72
9.04按管理代理列出的可靠性			72
9.05 職責委派			73
9.06 行政代理辭職			73
9.07 對行政代理、安排人和其他貸款人的不信任			74
9.08 無其他職責等			74
9.09 行政代理可提交索賠證明			74
9.10 保證事項			75
9.11 某些ERISA事項			75
9.12 追回錯誤付款			76

第十條雜項			76

10.01 修正案等			76
通知；有效性；電子通信			78


10.03 不放棄；累積補救；強制執行			79
10.04 費用；賠償；損害豁免			80
10.05預留付款			81
10.06 繼任者和分配者			82
對某些信息的處理；機密性			85
10.08 抵銷權			86
10.09 利率限制			86
10.10 整合；有效性			86
10.11陳述和保證的存續			87
10.12 可分割性			87
10.13 更換貸款人			87
10.14 的適用法律、管轄權等。			88
10.15 放棄陪審團審判			88
10.16 不承擔諮詢或受託責任			89
10.17 電子執行；電子記錄；對應			89
10.18 美國愛國者法案			90
10.19 完整協議			90
10.20 確認並同意接受受影響金融機構的紓困			90
10.21 判斷貨幣			91
10.22關於任何支持的QFC的確認			91

三、

附表

1.01 現有信用證

2.01a 承諾和適用百分比

2.01億信用證承諾

5.02 子公司

10.02 管理代理S辦公室；通知的某些地址

展品

A 格式的已承諾貸款通知

B [已保留]

C 格式的附註

D 格式符合性證書

E-1 分配和假設

E-2 管理問卷表格

F 公司保函表格

G 附屬擔保表格

H [已保留]

I-1 美國税表外國貸款人(非合夥企業)的合規性證書

I-2 Form of U.S.Tax 非美國參與者(非合作伙伴)的合規證書

I-3 美國税表非美國參與者(合作伙伴)的合規性證書

I-4 Form of U.S.Tax 外國貸款人(合作伙伴)的合規性證書

J 指定借款人申請表和假設協議

K 格式的指定借款人通知

四.

信貸協議

本信貸協議(本協議)自2023年6月22日起在以下各方之間簽訂：Arthur J.Gallagher& Co.，一家特拉華州公司(The Company)，根據第2.18節不時作為本協議一方的公司的某些子公司(每個子公司，指定借款人，並與本公司、借款人和每個借款人一起)、本協議的每一方(集體，貸款人和個人，貸款人)，以及作為行政代理和L/信用證發行人的美國銀行， N.A.及其他L/信用證發行人不定期在此簽約。

本公司已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？《法案》具有第10.18節中規定的含義。

？行政代理人是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身份。

*行政代理S辦公室指，就任何貨幣而言，行政代理S的地址及(視情況而定)有關該貨幣的附表10.02所載的帳户，或行政代理可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

？行政調查問卷是指基本上以附件E-2形式或經行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

A總計承諾是指所有貸款人的承諾。

商定貨幣？指美元或適用的任何替代貨幣。

？《協議》是指本信貸協議。

？協議貨幣？具有第10.23節中規定的含義。

？替代貨幣？是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊、日元、加拿大元、澳元和新西蘭元，以及根據第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是符合條件的貨幣。

替代貨幣每日匯率是指任何一天的任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的，相當於根據其定義所釐定的索尼婭的年利率；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化應從該變化之日起生效，幷包括該變化之日在內，恕不另行通知。

？替代貨幣每日利率貸款是指以替代貨幣每日利率的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行商(視情況而定)參考彭博社(或該等其他公開提供的匯率顯示服務)確定的以適用替代貨幣表示的等值為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，替代貨幣等值應由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

B替代貨幣貸款是指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

？替代貨幣期限利率是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，在該利息期的第一天之前兩個目標日，期限相當於該利息期；

(B)以加元計價的利率確定日的存單利率，期限相當於該利息期；

(C)以日元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；

(D)以澳元為單位的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(BBSY)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；

(E)以新西蘭元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據參考投標利率(BKBM)， (或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，期限相當於該利息期；

(F)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。

？替代貨幣定期利率貸款是指承諾的貸款，按替代貨幣定期利率的定義計息。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

？反腐敗法具有第5.04節中規定的含義。

？適用當局是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對管理機構或SOFR管理人的公佈具有管轄權的政府當局，在每一種情況下以這種身份行事，以及(B)對於任何替代貨幣，對該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或任何對管理機構或該管理人的適用相關匯率的公佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下以這種身份行事。

？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

？適用百分比？是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額的百分比(執行到小數點後第九位)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01a中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

？適用利率是指根據下文所列債務評級，每年的下列百分比：


定價水平	債務評級標普/穆迪/惠譽		設施費			SOFR日報浮動匯率貸款，期限 SOFR貸款，備擇貨幣貸款和信函佔學分			基本利率貸款
1		A-/A3/A-或更好		0.100	%		0.775	%		0.000	%
2		BBB+/Baa1/BBB+		0.125	%		0.875	%		0.000	%
3		BBB/Baa2/BBB		0.150	%		0.975	%		0.000	%


定價水平	債務評級標普/穆迪/惠譽		設施費			SOFR日報浮動匯率貸款，期限 SOFR貸款，備擇貨幣貸款和信函佔學分			基本利率貸款
4		BBB-/Baa3/BBB-		0.200	%		1.175	%		0.175	%
5		BB+/Ba1/BB+或更低		0.250	%		1.375	%		0.375	%

由債務評級變化引起的適用利率的每一次變化，應在公司通知行政代理之日起至下一次此類變化生效日期之前的期間內有效。如果穆迪S、S或惠譽的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止為公司債務債務評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或適用的L/信用證出票人(視情況而定)確定的替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期進行及時結算。

申請人借款人？具有第2.16(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

？批准的司法管轄區？是指美國、加拿大、英國以及行政代理和所有貸款人同意的任何其他司法管轄區。

Arrangers？統稱為美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、巴克萊銀行、花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行和摩根大通銀行，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

？轉讓和假設指貸款人和合格的受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以實質上附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

？經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

？可用期指自截止日期起至(A)到期日、 (B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/C發行人根據第8.02節規定作出L/C信用延期的義務終止之間的期間，以下列中最早者為準。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。

？基本費率？指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D) 1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行的S成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上第 (C)條的情況下確定。

？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款僅適用於美國借款人，且應以美元計價。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指以下任何計劃：(A)受《僱員權益法》第一章約束的員工福利計劃(如ERISA中的定義)；(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或第4975節而言)任何此等員工福利計劃或計劃的資產的任何個人。

借款人和借款人具有本協議導言段中規定的含義。

？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。

？借債意味着承諾借款。

？工作日？指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據S辦事處所在地國家的法律被授權關閉或事實上關閉；但條件是：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付、結算及付款、或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設定有關，則指(I)英鎊，指倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為根據英國法律，該日為星期六、星期日或法定假日；(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；及(Iii)加元，指安大略省多倫多的銀行因星期六、星期日或法定假日而關閉一般業務及外匯業務的日子；及

(C)如該日與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指銀行在適用的離岸銀行同業市場以該貨幣進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(D)如果該日涉及以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付，或根據本協定將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

資本租賃是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

？資本化租賃債務是指根據公認會計原則確定的資產負債表上顯示的任何個人關於資本租賃的負債金額。

？現金抵押是指為一個或多個L/C發行人或貸款人的利益，將質押並存放或交付給行政代理，作為貸款人蔘與L/C義務的抵押品，現金或存款賬户餘額受以行政代理為受益人的完善擔保權益的優先限制，或者，如果行政代理和L/C發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，應根據行政代理和L/C發行人滿意的形式和實質的文件。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

？現金流槓桿率是指，截至待確定的任何時間，(A)截至公司最近四個會計季度最後一天的融資債務比率減號截至同一期間最後一天的超額現金至(B)最近四個會計季度的EBITDA，然後結束。

？CDOR？指截至當日上午10：15(多倫多時間)(或前一個工作日，如果該日不是營業日)在Refinitiv加元提供利率(CDOR)頁面上公佈的(I)下限和(Ii)相當於該特定期限(或管理代理選擇的最具可比性條款)的加元提供利率的年利率，兩者以較大者為準。在顯示或發佈加元的其他頁面或服務上，由行政代理選擇為以加元計價的銀行承兑匯票提供匯率；如果該公佈的匯率隨後被Refinitiv更正並由Refinitiv在Refinitiv加元報價(CDOR)頁面(或管理代理選擇的任何替代報價)上提供，則該CDOR將受到該更正，該CDOR將受到該更正的影響。

？法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

？控制變更？指的是幷包括以下任何內容：

(A)任何人或團體(經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)(2)及14(D)(2)條所指者)直接或間接是或成為本公司50%或以上有表決權股份的實益擁有人；或

(B)本公司將於任何時候停止直接或間接擁有任何借款人的100%股權。

清潔能源子公司指(1)AJG Coal，Inc.及其任何許可的繼承者，(2)AJG Coal，Inc.及其任何許可的繼承者的每個直接和間接子公司，以及(3)任何不構成子公司的人，只要對該人的投資計入清潔能源子公司的淨收入；提供該清潔能源子公司主要從事與清潔能源相關的業務；如果進一步提供本公司或任何非清潔能源附屬公司的受限制附屬公司不得向任何清潔能源附屬公司轉讓、出售、轉讓(包括以合併、清算或解散的方式)任何資產或業務(與清潔能源相關的資產或業務除外)。

？截止日期？是指符合第4.01節中所有先決條件的第一個日期或根據第10.01節放棄的第一個日期。

？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

《税法》是指1986年的《國税法》。

？抵押品賬户？具有第2.03(O)節規定的含義。

對每個貸款人來説，承諾是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，以及(B)購買L/合同債務的未償還本金總額，不得超過附表2.01a 中與該貸款人S名字相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時進行調整。

承諾借款是指由同一類型、相同貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是替代貨幣定期利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。

承諾貸款通知是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

？溝通是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

？公司？具有本協議導言段中規定的含義。

？公司擔保是指公司以行政代理和貸款人為受益人的公司擔保，主要以附件F的形式提供。

合規性證書是指基本上以附件D的形式提供的證書。

？符合變更是指，對於SOFR、SONIA或商定貨幣或術語SOFR的任何建議的後續利率的使用、管理或相關的任何約定，對基本利率、SOFR、SONIA、SOFR和利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的定義的任何符合規定的變更，視情況而定行政代理在與公司協商後酌情決定採用和實施該適用匯率(S)，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該商定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。

？綜合負債是指在綜合基礎上確定的公司及其受限制子公司借入資金的所有債務，剔除公司間項目，而不是重複。

合併優先債務是指公司及其受限制的子公司在綜合基礎上確定的所有優先債務，而不是重複債務，排除公司間項目。

？綜合總資產是指於確定資產總額之日起，沒有重複的情況下，根據公認會計準則綜合計算的本公司及其受限制附屬公司的總資產減去S對非受限制附屬公司的投資。

合併總資本指的是截至其任何確定之日且無重複的：(A)合併負債加(B)淨資產。

對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？受控集團是指受控集團公司的所有成員以及所有行業或企業(無論是否合併)，根據本守則第414節的規定，這些行業或企業與本公司或其任何子公司一起被視為單一僱主。為免生疑問，本公司及其附屬公司應為受控集團成員。

？涵蓋實體？具有第10.23(B)節中規定的含義。

信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

？信用增加修正案具有第2.15(G)節中指定的含義。

？債務評級是指截至確定日期，由S、穆迪S或惠譽 (統稱為債務評級)確定的公司無信用增強型優先無擔保長期債務的評級；前提是如果S、穆迪S 和惠譽各自發布的債務評級(I)處於三個不同的定價水平，則應適用此類債務評級的中間部分，或(Ii)任何兩個或兩個以上債務評級處於相同的定價水平，則應適用該定價水平。如果S、穆迪、S或惠譽中只有兩人提供債務評級，並且該等債務評級處於不同的定價水平，則應適用該債務評級中較高的一個，除非債務評級分為

多個定價級別，在這種情況下，應適用比較高債務評級低一個定價級別的定價級別。如果S、穆迪、S或惠譽中只有一人給予債務評級，則適用該債務評級。如果S、穆迪、S或惠譽中的任何一家沒有提供評級，則適用第五級定價。為清楚起見，定價級別5是最高定價級別，定價級別1是最低定價級別。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。

違約利率是指 (A)當用於信用證費用以外的債務時，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，對於定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用時的利率等於適用利率加2%的年利率。

違約貸款人除第2.17(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(Br)(I)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人和S確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件都應與任何適用的違約一起以書面形式明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付各L/C發行人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知本公司、行政代理或任何L/C發行人，不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務有關)，並聲明該立場是基於該貸款人S確定融資之前的條件(該條件為先例，(C)在行政代理或公司提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和公司確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和公司的書面確認後，根據第(C)款終止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給本公司、每一位L/C發行人和其他貸款人。

？指定的借款人具有本協議導言段落中規定的含義。

？指定借款人通知是指基本上以本合同附件附件K的形式發出的通知。

？指定借款人請求和假設協議是指基本上以本協議附件J的形式發出的通知。

？處分或處置是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

？劃分人員？具有分區定義中賦予它的含義。

？分割？是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

美元和美元指的是美國的合法貨幣。

？美元等值是指，在確定金額時，對於任何金額，(A)如果該金額以美元表示，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或任何L/發行人)購買美元的匯率來確定的美元等值；適用的彭博新聞源(或其他可公開顯示匯率的來源)在緊接確定日期前兩(2)個營業日(或如果該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理或L/發行人使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)；(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的自行決定的任何確定方法確定的美元等值金額。行政代理或L/發票人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。

國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

？息税前利潤是指在任何期間，公司及其受限制子公司在沒有重複的GAAP綜合基礎上確定的該期間淨收益的總和加在確定該期間的淨收益時扣除的所有金額，涉及(A)利息支出、(B)所得税和特許經營税以及 (C)也包括在票據購買協議下的相應計算中的因估計收購收益應付款的任何變化而產生的費用，減號就(X)不受限制附屬公司的盈利及(Y)亦包括於票據購買協議下的相應計算所包括的有關該期間的淨收益所包括的所有金額因估計收購事項的任何變動而產生的收入應付盈利。

對於任何期間，EBITDA？是指在GAAP綜合基礎上確定的、沒有重複的對於公司及其受限制的子公司，該期間的EBIT總和加在確定這一期間的淨收入時扣除的下列各項：(A)攤銷、(B)折舊、(C)基於非現金股票的補償費用、(D)重組、勞動力和租賃終止費用、(E)因提前清償借款債務而支付的任何保費或補償金額，以及(F)與收購有關的專業費用；減號可歸因於提前清償借款債務的任何收益。

僅為計算現金流量槓桿率而計算EBITDA時，如本公司或任何附屬公司於任何期間內完成收購、處置、合併、合併、業務合併或其他類似交易，或已在本協議規定須呈交的任何非持續經營的財務報表中作出報告(如公認會計原則所界定)，則該期間的EBITDA應按形式上在與計算有關的基礎上，酌情包括或不包括與該等收購、處置、合併或合併的企業或實體、合併的企業或其他類似交易或該等非持續經營有關的EBITDA，在每種情況下均假設所有該等收購處置、合併、

合併、企業合併或其他類似交易和中止發生在該期間的第一天；提供就收購、合併、合併、企業合併或其他類似交易而言，如收購、合併、合併、企業合併或其他類似交易於交易完成時已支付購買價(由負責人員真誠釐定)，則被收購實體或被收購業務的EBITDA應被視為等於其購買價除以8.5，不包括任何可能於任何時間就該等交易完成前最近結束(按月相等)的十二個月支付的50,000,000美元或以下的任何溢價。任何這樣的PRO 表格調整應由公司負責的財務或會計人員本着誠信原則進行。根據第6.01節交付的合規性證書中包含的計算應作為單獨的行項目列出任何形式上根據本款作出的調整以及此類調整的依據。本公司同意提供與該等有關的任何其他資料形式上管理代理可能合理要求的調整。

僅用於(I)計算EBIT和EBITDA(以及在該計算中使用的本協議的定義術語)和(Ii)任何形式上根據本協議規定的EBITDA調整，如果在相關期間內，清潔能源子公司產生的税收抵免總額超過清潔能源子公司產生的税前虧損總額，則任何清潔能源子公司都不應被視為本公司的受限子公司(並且每個清潔能源子公司應被排除在EBITDA的計算之外)。

EEA金融機構是指(A)在任何受歐洲經濟區決議機構監管的歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？電子副本應具有第10.17節中規定的含義。

電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。

符合條件的受讓人是指符合第10.06(B)(Iii)節和第(V)節規定的受讓人的要求的任何人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節要求的同意)。

合格貨幣是指除美元外，貸款人或L/信用證發行人(視情況適用)可在國際銀行間市場上隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元的任何合法貨幣，並且美元等值易於計算。如果在貸款人或L/出票行(視情況而定)將任何貨幣指定為替代貨幣後(或者如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化在該貨幣的發行國造成：行政代理和被要求貸款人(在任何承諾的貸款以替代貨幣計價的情況下)或L/信用證發行人(就任何以替代貨幣計價的信用證而言)合理地認為，(A)這種貨幣不再容易獲得、自由轉讓和可兑換成美元，(B)美元等值不再容易相對於這種貨幣計算，或者(C)不再是要求貸款人願意進行此類信用擴展的貨幣(第(Br)(A)、(B)條中的每一項)，和(C)取消資格的事件)，則行政代理應立即通知貸款人和公司，且該國家/地區的S貨幣不再是替代貨幣，直到取消資格的事件(S)不再存在(S)。在收到行政代理的通知後十(10)個工作日內，適用的借款人應以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本文中包含的其他條款。

？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和保護人類健康和安全、環境和自然資源或向環境中釋放任何材料有關，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

？環境責任是指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置有關的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，(D)任何危險物質向環境中釋放或威脅釋放、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法中的任何責任，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。

？《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

？超額現金指待確定的任何日期，本公司最近一次交付貸款人的本公司及其受限制子公司綜合資產負債表所列現金和現金等價物的50%(但不包括該綜合資產負債表的限制性現金行項目或本公司最近向貸款人交付的本公司最近一次提交給貸款人的綜合財務報表腳註中的任何類似行項目)中可歸因於本公司及其受限制子公司的現金和現金等價物的50%(或，如果該合併資產負債表或該腳註中沒有該等行項目，如果此類合併財務報表的編制方式與提交給貸款人的截至2023年3月31日的三個月期間的合併財務報表相同，則應在此類項目中列出的金額))。

？不含税是指對任何收款方或對任何收款方徵收的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾款的權益(不是根據公司根據第10.13條提出的轉讓請求)或 (Ii)貸款人變更其借貸辦公室之日，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税，但在每個情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該受款人S未能遵守第3.01(G)節而應繳的税款，及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

？現有信貸協議是指於2019年6月7日本公司、其他借款人及貸款方與蒙特利爾銀行作為行政代理(經不時修訂)之間的第二次修訂和重新簽署的多幣種信貸協議。

？現有信用證是指附表1.01所述的信用證。

FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何財政或監管立法、規則或做法，或根據與根據守則這些章節扣繳美國税額而訂立的任何政府間協議而採用的任何政府間協議。

聯邦基金利率？指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易(按紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

費用信函是指公司、行政代理和安排人之間於2023年5月12日簽訂的信函協議。

？惠譽？是指惠譽及其任何繼承者。

外國借款人是指根據美國、其州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何借款人。

外國貸款人對於任何借款人來説，是指(A)如果借款人是美國人，則是指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據司法管轄區法律組織的貸款人，而不是根據該借款人居住的司法管轄區的法律。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？預先風險敞口是指，任何時間，對於任何L/信用證出票人，違約貸款人S根據L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務的適用百分比，將該違約貸款人S參與債務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。

？融資債務？指待確定的任何時間本公司及其受限制子公司在該時間合併後的所有借款債務的總和加由本公司或其任何受限制附屬公司直接或間接擔保，或本公司或其任何受限制附屬公司已同意(或有或有)購買或以其他方式收購，或本公司或其任何受限制附屬公司以其他方式向債權人保證不會蒙受損失的任何其他人士的借款債務。

？GAAP？是指在美國公認的會計原則在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述的原則，或在美國會計專業的相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的、一貫適用的其他原則。

？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他償還或履行該等債務的義務，或(Br)保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人士的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔(或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。

？擔保人是指本公司和每一家附屬擔保人。

危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

？借款債務是指任何人(無重複)(I)此人以任何方式產生、承擔或發生的代表借款的所有債務(包括髮行債務證券)，(Ii)財產或服務的延期購買價格的所有債務( (A)在正常業務過程中產生的逾期不超過90天的貿易賬款，以及(B)根據本協議日期之前發生的或本協議允許的收購以現金、債務工具或資本股票支付收益的義務)，(Iii)該人財產上的留置權所擔保的所有債務，不論該人是否已承擔或承擔償付該等債務的法律責任；。(Iv)該人的所有資本化租賃債務；。(V)該人在信用證、銀行承兑匯票及其他類似的信貸延伸方面或與之有關的所有債務，不論是否代表借入款項的債務，但在每種情況下，不包括對該人及其附屬公司無追索權的債務。以及(Vi)該人就本合同第(I)至(V)款所述類型的責任作出的任何擔保。

？保證税是指 (A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與之相關的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

·受賠者具有第10.04(B)節規定的含義。

？信息？具有第10.07節中規定的含義。

？利息償付比率是指，在確定利息支付比率時，(A)公司最近四(4)個會計季度期間的EBITDA與(B)同一四(4)個會計季度期間以現金支付或應付的利息支出的比率。

？利息開支？就任何期間而言，指本公司及其受限制附屬公司根據公認會計原則綜合基準釐定的該期間的所有利息費用(包括與資本化租賃債務及所有債務貼現及開支攤銷有關的推算利息費用，以及為免生疑問，不包括因提前清償借入款項的債務而支付的任何溢價或補足款項)的總和。

？付息日期：(A)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款，指每個月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣期限貸款，指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在相應日期的相應日期為付息日期。

？對於每筆定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換或繼續發放之日起至(A)就加拿大基準墊款而言，在之後1個月或3個月結束，(B)在定期SOFR貸款或任何其他貨幣定期利率貸款之後1個月、3個月或6個月結束(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性，由適用的借款人在其適用的承諾貸款通知中選擇)；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束。

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(Br)(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式(在一次或一系列交易中)收購構成業務單位的另一人的資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

？美國國税局是指美國國税局。

？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。

開證人單據是指任何信用證、信用證申請書，以及任何L/信用證發行人與借款人(或任何附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

？判斷貨幣？具有第10.23節中規定的含義。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

L/C墊款是指，對於每個貸款人，該貸款人S按照其適用的百分比為其參與L/C的任何借款提供資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

？L/C 借款是指從任何信用證項下提取的信貸的延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未償還。所有L信用證借款應以美元計價。

L信用證承諾是指對於每個L信用證出票人，該L信用證出票人在本信用證項下開具信用證的承諾。每一張L/信用證出票人S信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果L/開證人在截止日期之後訂立了轉讓和假設或以其他方式承擔了信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該L/C出票人所列的信用證承諾金額。L開證行的信用證承諾書可根據該L開證行與本公司的協議不時修改，並通知行政代理。

L信用證延期是指任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

？L信用證付款是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。

·L/信用證發行人是指美國銀行(通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)，其作為本信用證發行人的身份，以及本公司根據第2.03節不時選擇作為L/信用證發行人的每個其他貸款人(如果有)；前提是該貸款人已同意為L/信用證發行人。任何L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。為免生疑問，蒙特利爾銀行僅就截止日期列於附表1.01的現有信用證為L/信用證的發行人。

·L/信用證債務在任何時候都是指：(A)當時所有未償還信用證的未支取金額總和，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足提取的任何條件，加上(B)所有未償還金額，包括所有L/信用證借款的總額。任何貸款人在任何時候承擔的L/信用證債務，應為其當時L/信用證債務總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但仍可根據信用證規則3.13或規則3.14的實施或信用證本身的類似條款提取任何金額，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為未支付和未提取的金額，其餘額為可供支付的金額。借款人和貸款人的義務應保持完全有效，直到L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。

貸款人的含義與本合同導言段中規定的含義相同。

貸款方和貸款方接受方統稱為貸款方和L/C發行人。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

信用證是指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示後支付現金，並應包括現有的信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

信用證申請是指由適用的L信用證簽發人不時使用的以格式開具或修改信用證的申請和協議。

？信用證費用具有第2.03(J)節中規定的含義。

？信用證報告是指基本上採用行政代理批准的格式的證書。

？留置權是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或任何種類或性質的擔保權益性質的不動產所有權、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排的其他產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)。

？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供信貸。

？貸款文件是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、每份指定借款人請求和假設協議、根據本協議第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、公司擔保、子公司擔保以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

？貸款方是指本公司和每一指定借款人及每一擔保人。

？重大不利影響是指(A)公司或公司及其受限制子公司作為一個整體的業務、業務、財產或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)公司及其受限制子公司作為一個整體履行本協議、票據、申請書或信用證項下義務的能力受到重大損害，或(C)對借款人和擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。作為一個整體，本協議、附註、申請書或信用證(視何者適用而定)或行政代理、L/信用證出票人或貸款人的權利和救濟。

重要子公司是指作為借款方或公司的重要子公司的每個受限子公司，因為重要子公司一詞在美國證券交易委員會頒佈的條例S-X中有定義。

到期日是指2028年6月22日；但是，如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

？最大速率？具有第10.09節中指定的含義。

？最低抵押品金額在任何時候都是指(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L/C發行人對此時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

淨資產？指於任何時候待釐定的股東權益總額 (包括股本、額外實收資本及扣除庫存股後的留存收益，但不包括附屬公司的少數股權)，按公認會計原則綜合釐定的本公司及其受限制附屬公司的資產負債表減去(在其中包括)本公司對非受限制附屬公司的S投資。

？不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，即(A)根據第10.01節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

？非延期通知日期具有第2.03(B)節中指定的含義。

？非SOFR後續費率具有第3.03(C)節中規定的含義。

？票據？指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明借款人借出的貸款，主要採用附件C的形式。

Br}票據購買協議統稱為：(I)由債務人(如其中所界定的)及其之間簽訂的、日期為2013年12月20日的票據購買協議，以及其中所列的買方(如其中所界定的)，另一方面，經日期為2014年6月24日的《第一修正案》、日期為2016年6月2日的《第二修正案》、《截至2018年6月13日的第三修正案》和《日期為2018年12月20日的第四修正案》修訂的《票據購買協議》，以及經不時進一步修訂、修改、補充或重述的。(Ii)日期為2014年6月24日的票據購買協議，一方面由債務人(定義如下)和附表A所列的購買人(定義如下)簽訂，另一方面，經日期為2016年6月2日的第一修正案、日期為2018年6月13日的第二修正案和日期為2018年12月20日的第三修正案修訂的票據購買協議，並經不時進一步修訂、修改、補充或重述，一方面，由債務人(定義如下)和附表A所列的購買者(定義)之間簽訂，另一方面，經日期為2018年6月13日的《第一修正案》和日期為2018年12月20日的《第二修正案》修訂，並經不時修改、補充或重述；(Iv)《票據購買和私人貨架協議》，日期為2016年12月1日，由義務人(定義如下)和初始購買者(定義如下)簽訂，另一方面，通過日期為2017年7月13日的第1號修正案、2018年6月13日的第二修正案、2018年12月20日的第三修正案和2019年6月11日的第四修正案並經進一步修訂、修改、補充或重述的PGIM，Inc.及其某些其他附屬公司，(V)日期為2017年6月27日的票據購買協議，一方面由義務人(定義見此)和附表A所列購買人(定義見此)修訂，另一方面，經日期為2018年6月13日的《第一修正案》和日期為2018年12月20日的《第二修正案》修訂，並經不時進一步修訂、修改、補充或重述；(Vi)一方面，由各義務人(如其中所界定)及各義務人之間於2018年6月13日訂立的票據購買協議，另一方面，經截至2018年12月20日的《第一修正案》修訂，並經不時進一步修訂、修改、補充或重述，(br}(Vii)債務人(定義見下文)和附表A所列購買者(定義見下文)於2019年2月13日簽訂的票據購買協議，另一方面，經不時修訂、修改、補充或重述；(8)債務人(定義見下文)與附表A所列購買者(定義見下文)於2020年1月30日簽訂的票據購買協議，經修訂、修改、補充或重述。(Ix)於二零二一年二月十日由各債務人(定義見該協議)及列於該協議附表A的買方(定義見該協議)訂立，並不時予以修訂、修訂、補充或重述的票據購買協議。

額外L/證書發行人通知實質上是指由行政代理批准的格式為的證書。

？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期或即將到期的、現在或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為該程序的債務人後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表貸款方付款或墊款的任何金額。

OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

組織文件是指：(A)關於任何公司、章程或公司證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營或有限責任協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，以及與其成立或組織的成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或成立章程或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)。

-其他聯繫對任何接受者而言，税收是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件下的擔保權益的當事人、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

？未清償金額是指(I)就任何日期的已承諾貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及已承諾貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後，其未償還本金總額的美元等值金額；及(Ii)就任何日期的任何L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L/信用證信用延期及截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化後，該L/信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所導致的變化。

隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。

？參與者登記表具有第10.06(D)節中規定的含義。

參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人員。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指ERISA第四章所涵蓋的任何僱員退休金福利計劃，或須遵守守則第412節規定的最低資助標準，而該計劃(I)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持或供款，(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排而維持或供款，而根據該協議或任何其他安排，受控集團成員須作出供款或累積供款義務，或在前五個計劃年度內供款，或(Iii)受控集團成員對其負有任何責任。

？平臺？是指IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。

保費金融子公司是指從事保單保費融資業務的子公司。

優先負債不重複地指(A)本公司或受限制子公司借入的任何債務，以第7.03(J)節允許的留置權擔保，以及(B)本公司S受限制的子公司借入的任何債務；但在計算優先次序時，不包括以下債務：(I)任何借款人或擔保人的借款債務(不包括由第7.03(J)節允許的留置權擔保的任何借款人或擔保人的借款債務)；(Ii)任何受限制附屬公司或本公司的全資受限附屬公司所欠受限制附屬公司的借款債務；及(Iii)就截止日期後成為受限制附屬公司的任何人士而言，該人在成為受限制附屬公司及任何延期時所存在的借款負債。續期或退款，但借入款項的債務並非因預期該人成為受限制附屬公司而產生。

？財產是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的財產或資產。

Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。

？利率確定日期是指該利息期開始前的兩(2)個工作日(或由行政代理確定的該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日子；如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則該利率確定日期是指該行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

收款人是指行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或因任何貸款方在本合同項下的任何義務而將由或支付的任何其他收款人。

？註冊具有第10.06(C)節中規定的含義。

？《條例U》是指《聯邦法規委員會條例U》，根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋均在《條例U條例》中生效。

關聯方對於任何人來説，是指S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。

？相關利率？指以(A)美元、SOFR或SOFR Daily 浮動利率、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR、(E)日元、Tibor、(F)澳元、BBSY和(G)新西蘭元、BKBM(視情況而定)為單位的任何信貸延期。

？信用延期申請是指(A)對於已承諾的貸款的借款、轉換或延續，已承諾的貸款通知，以及(B)對於L/C信用延期，即信用證申請。

Br}所需的貸款人是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的任何未償還金額提供資金的任何參與金額，應被視為由作為適用的L/C出借人(視情況而定)的貸款人在作出此類決定時持有；此外，此定義應符合第3.03節的規定。

？可撤銷金額具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

？辭職生效日期？具有第9.06(A)節規定的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？負責人是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監(如果是貸款方的任何外國子公司，則為同等或類似的人員)，並且僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書(如果是貸款方的任何外國子公司，則為同等或類似的人)，並且僅為了根據第二條發出的通知的目的，指任何其他高級人員或員工(或，對於任何外國子公司，適用貸款方的其他履行相關職能的人員，如經理或董事)，由任何上述人員在發給行政代理的通知中指定，或在適用貸款方與行政代理之間的協議中指定的或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他管理人員或員工(或對於任何外國子公司，則為執行相關職能的其他人，如經理或董事)。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。

受限子公司指(A)作為借款人或擔保人的任何子公司，以及(B) 不是非受限子公司的任何子公司。

？重估日期是指(A)對於任何承諾的貸款，以下各項中的每一個：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個利息支付日期，(Iii)根據第2.02節的規定繼續提供替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)開立、修改和/或延長以替代貨幣計價的信用證的每個日期；(Ii)適用的L/C發票人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iii)如果所有現有信用證以替代貨幣計價，則為截止日期；以及(Iv)由行政代理或適用的L/C發票人決定或要求貸款人要求的其他日期。

對於任何貸款人來説，循環信用風險是指在任何時間其未償還承諾貸款的本金總額，以及該貸款人S在該時間參與L/信用證債務的本金總額。

·S指標準普爾S金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，及其任何繼任者。

？同日資金是指(A)對於以美元支付和支付而言，立即可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或L匯票發行人(視情況而定)可能確定的用於支付或支付以相關替代貨幣結算國際銀行交易的地方的同日或其他資金(視情況而定)。

？受制裁國家是指屬於制裁計劃對象的國家、地區或領土(在本協議簽署時，克里米亞，所謂的頓涅茨克人民和S共和國，所謂的盧甘斯克人民S共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞和赫森地區的非政府控制區)。

受制裁個人是指(A)制裁名單上的個人，每個人擁有制裁名單上所列個人50%(50%)或以上的股份或由制裁名單上被點名的一個或多個個人以及屬於制裁方案標的的其他個人控制，(br}(B)受制裁國家的機構或政府，(C)受制裁國家直接或間接控制的組織，或(D)位於受制裁國家的個人、組織或居住在受制裁國家的個人。

？制裁事件是指第6.09(B)節中規定的事件。

？制裁清單包括：(A)由OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單，(B)OFAC維護的部門制裁身份清單，(C)OFAC維護的逃避外國制裁者名單，以及(D)由美國國務院、美國財政部或任何其他美國政府當局維護的或由加拿大政府當局、英國政府當局、聯合國安全理事會或歐盟維護的任何類似名單。

？制裁計劃是指(A)由OFAC(包括OFAC管理的所有法律、法規和行政命令)、美國國務院和任何其他美國政府當局管理的所有經濟、貿易和金融制裁計劃，以及任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及(B)在適用的範圍內，由歐盟、聯合國安理會或聯合王國管理、頒佈或執行的所有類似的經濟、貿易和金融制裁計劃。

？計劃不可用日期？具有第3.03(B)節中規定的含義。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

SOFR調整意味着每年0.10%(10個基點)。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

？SOFR每日浮動利率是指任何一天的浮動利率，該利率可在每個工作日變化，等於該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於自該日起一個(1)個月；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR每日浮動利率是指緊接其之前的第一個(第一個)美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率加上SOFR調整；此外，如果SOFR 每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？SOFR每日浮動利率貸款是指根據SOFR每日浮動利率的定義以利率計息的貸款。

？SOFR計劃不可用日期具有第3.03(C)節中規定的含義。

？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接其之前的第一個營業日適用的該匯率。

？特別通知貨幣在任何時候都是指一種替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

？個人的附屬公司是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或同時由該兩個中間人控制。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指本公司的一家或多家子公司。

？附屬擔保人是指附屬擔保人的每一附屬當事人。截至截止日期，沒有附屬擔保人。

子公司擔保是指任何子公司擔保人以行政代理和貸款人為受益人進行的子公司擔保，主要以附件G的形式進行。

繼承人費率具有第3.03(C)節規定的含義。

？掉期合約是指 (A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

T2？指由Eurosystem或任何後續系統運行的實時總結算系統。

目標日？是指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語SOFR指的是：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR貸款期限的年利率，在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日，其期限等於該利息期；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

？定期SOFR貸款是指根據SOFR術語定義第(A)款的利率計息的承諾貸款。

？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。

Br}對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信貸風險。

Br}未清償債務總額是指截至確定日期的所有貸款和所有L/信用證債務的未清償總額。

？就承諾貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、SOFR每日浮動利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

？英國金融機構指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？無資金來源的既有負債指在任何時間對於任何計劃，該計劃下所有既得的不可沒收應計權益的現值超過可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些都是在該計劃的最近估值日期確定的。

？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。

？未報銷金額具有第2.03(F)節規定的含義。

不受限制的子公司指下列任何溢價財務附屬公司：(A)於截止日期存在，且於本協議附表5.02被確定為溢價財務附屬公司，(B)本公司或任何附屬公司於截止日期或之後新成立或收購，(C)於完成日期或之後重組溢價財務附屬公司而設立的該等溢價財務附屬公司的任何部分的繼承人

除借款人或擔保人外，本公司指定S子公司為非受限制子公司：(I)本公司或其任何附屬公司(或，如較晚，則)於收購或成立該優質財務附屬公司之日起30天內或截止日期(或，在該附屬公司成為高級財務附屬公司之日起30天內)或(Ii)已根據本附例第6.10節的規定被指定為非限制性附屬公司，或(D)在任何票據購買協議中被指定為非限制性附屬公司，並已根據本附例第6.10節的規定被指定為非限制性附屬公司。

？美國借款人是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何借款人。

？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

？美國人？是指守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。

？美國税務合規性證書具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。

有表決權的股票就任何人士而言，指在選舉該人士的董事或類似管治機構時具有普通投票權的任何一個或多個類別的股本或其他股權(不論如何指定)，但僅因或有事件發生而具有該等投票權的股本或其他股權除外。

？福利計劃？意味着A福利計劃 ，如ERISA第3(1)節所定義。

？對於任何子公司來説，全資子公司是指其所有已發行和已發行的股本股份(法律規定的符合資格的董事除外)或其他股權由本公司和/或本定義所指的公司的一個或多個全資子公司擁有的子公司。

？扣繳代理人是指任何借款人和行政代理人。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語，且不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中的任何提法

對任何人而言，應被解釋為包括S的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的以下詞語和類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等引用的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，字的意思是指從和包括；字到和字；直到字的每一個意思都是到但不包括；和字通過字指的是指至和包括。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是對以下對象的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語：屬於單獨的人或與單獨的人在一起。根據本協議，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人(作為附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個部門也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效、以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對財務負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且本公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和本公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(B)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以對該比率或要求在實施該等GAAP改變之前及之後所作的計算作出調節。

1.04舍入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但條件是，就任何信用證而言，如其條款或任何與信用證相關的單據條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)，或任何前述或任何符合性變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事交易或其他活動，這些交易或活動影響本文提及的任何參考利率，或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.08匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或任何L/信用證發行人(視情況而定)應確定信用展期的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中使用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或任何L/信用證發行人(視情況而定)確定的等值金額。

(B)在本協議中，凡與替代貨幣貸款的借用、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或任何L/信用證出票人確定。視情況而定。

1.09附加替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以替代貨幣定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或開具信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣即可。對於與提供替代貨幣貸款有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和各貸款人以其合理的酌情決定權予以批准；對於與信用證的簽發有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和任何L/信用證出票人以其合理的酌情決定權予以批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前十五(15)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果請求與信用證有關，則由L/信用證發行人自行決定)。在任何與替代貨幣貸款有關的此類請求中，行政代理應立即通知每一貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，

行政代理應及時通知適用的L/信用證發行人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或每一位L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後七(7)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣進行替代貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，視情況而定，已被修訂以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在任何情況下都應被視為用於任何替代貨幣借款的替代貨幣。如果行政代理和L/信用證發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和L/信用證發行人可修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義(如適用)，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)已對替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義進行修改以反映該貨幣的適當匯率。因此，對於任何信用證簽發而言，此類貨幣在所有情況下均應被視為替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.09節獲得同意任何額外貨幣的請求，則行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣既不是美元，也不是替代貨幣定義中具體列出的替代貨幣之一，應被視為僅就該現有信用證而言的替代貨幣。

1.10貨幣變動。

(A)借款人在截止日期後支付以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表達的計息基準與銀行間市場上關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效。但如在緊接該日期之前未償還以該會員國貨幣計值的任何借款，則該替代借款應在當時的本息期末生效，但對於此種借款，應在當時的利息期限結束時生效。

(B)本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理人不時指定的合理解釋變更，以反映任何其他國家/地區的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條。

承諾和信用延期

2.01承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人分別同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向任何借款人發放貸款(每筆此類貸款或承諾的貸款)，總額不超過

任何時間未償還金額均不得超過該貸款人S承諾的金額；但在履行任何已承諾借款後，(I)未償還款項總額不得超過總承諾金額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人S承諾的金額。在每個貸款人和S承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的限制，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款、每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)如屬定期SOFR貸款，則為借入、延續或轉換為SOFR定期貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日，(Ii)如屬另類貨幣貸款，則為下午1：00。在任何借款請求日期之前的四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，或(Iii)SOFR每日浮動利率貸款或基本利率貸款的任何借款請求日期之前的五個工作日。每筆借款、續借或轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，以及每次借款、轉換為或延續替代貨幣貸款，本金應為美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(F)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為美元等值500,000美元或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)適用的借款人是否在請求已承諾的借款，(Br)已承諾的貸款是否從一種類型轉換為另一種類型，或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的貨幣和本金，(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將被轉換成何種類型，(V)如果適用，(Br)與此有關的利息期限，以及(Vi)(如適用)請求借款的指定借款人。如果公司沒有在申請借款的貸款通知中指定貨幣，則如此申請的貸款應以美元計價。如果適用借款人未在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或該借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時請求延續替代貨幣期限利率貸款，此類承諾貸款應作為替代貨幣期限利率貸款繼續發放，利息期限為一(1)個月。如果適用借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除第2.12(A)節和第3.03節規定的情況外，任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的承諾貸款的適用百分比的金額和幣種，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午3點(如果是以美元計價的承諾貸款)和不遲於以替代貨幣計價的承諾貸款(如果是以替代貨幣計價的任何承諾貸款)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理S辦公室的當日提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用擴展)，管理代理應將收到的所有資金以與管理代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人，方法是：(I)將借款人的賬户記入借款人的賬簿

(Br)根據借款人向行政代理人提供的指示(並得到行政代理人合理地接受)，向美國銀行支付此類資金的金額，或(Ii)電匯此類資金；但是，如果在借款人就此類借款發出以美元計價的承諾借款通知之日，仍有L/C借款未償還，則此類借款的收益，首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次，應向上述借款人提供上述借款。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該定期SOFR貸款替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、繼續作為或轉換為定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

(D)在同一類型的所有已承諾借款和所有已承諾貸款的延續生效後，已承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(F)就任何替代貨幣每日匯率、期限SOFR或SOFR而言，行政代理將有權在與本公司磋商後不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

2.03信用證。

(A)一般規定。在符合本協議條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，本公司還可以要求任何L/信用證發行人依據第2.03節所述貸款人的協議，在可用期內隨時、不時地以L/信用證發行人合理決定可以接受的形式，簽發以美元或其他貨幣計價的信用證，用於其自身或其任何子公司的賬户。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的利用；但條件是，以替代貨幣(現有信用證除外)計價的任何信用證應由美國銀行以L/信用證出具人的身份開具。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。申請簽發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或續期未付信用證)，適用的借款人應在上午11：00之前將其交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L/信用證出票人批准)給L/信用證出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續展的日期(應為營業日)；信用證的到期日(應符合第2.03(D)節)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續簽信用證所需的其他信息。如果適用的L/信用證發行人提出要求，則適用的借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份信用證申請和償付協議，格式為L/信用證發行人S標準格式。如果本協議的條款和條件與適用借款人向L/信用證出票人提交或與其訂立的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件不一致，

任何信用證，均以本協議的條款和條件為準。為免生疑問，即使貸款文件中有任何相反規定，未經蒙特利爾銀行全權絕對酌情事先書面批准，不得修改、延長、恢復、續簽或以其他方式修改現有信用證。

(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證只能在下列情況下開立、修改、延期、恢復或續期：(br}在開立、修改、延期、恢復或續期每份信用證時，適用的借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、延期、恢復或續展後：(I)任何L/信用證發行人出具的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾；(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過其承諾；及(Iii)循環信貸風險總額不得超過總承諾。

(I)在下列情況下，L/信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或就該信用證對L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用且該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未報銷的損失、成本或費用；

(B)開具此類信用證將違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除該L信用證出票人S(在實施第2.17(A)(Iv)節之後)對該違約貸款人的實際或潛在的正面風險(在實施第2.17(A)(Iv)節之後)，而該等信用證或該信用證以及該L/C的所有其他義務，即該L/C出票人具有實際或潛在的正面風險。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Ii)在下列情況下，任何L/信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，該L/C出票人屆時無義務開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不遲於以下兩個日期中較早的一個：(I)該信用證簽發日期後12個月的日期(或如將到期日自動或以修改方式延長，則為該信用證當時的到期日後12個月)和(Ii)到期日後365天的日期；提供對於到期日晚於到期日的任何信用證，適用借款人應不遲於到期日前十(10)個工作日將等值美元的現金抵押品存入抵押品賬户：(A)如果是以美元計價的信用證，則為全額；(B)如果是以另一種貨幣計價的信用證，則為可在該信用證項下提取的全部金額的103%。本第2.03(D)節要求的任何此類現金抵押品應由行政代理根據本第2.03(O)節的條款持有。

(E)參與。(I)通過簽發信用證(或對信用證進行修改以增加金額或延長到期日)，在不需要適用的L/信用證出票人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，L開證人特此授予各貸款人，且各出借人在此從該L/C出票人處獲得相當於該貸款人S的參與該信用證(包括任何現有信用證)的參與權。每個貸款人都承認並同意，其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約或承諾的減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為對價並促進前述規定，各貸款人在此絕對、無條件及不可撤銷地同意向行政代理支付美元，作為適用的L/信用證出票人的帳户，該貸款人S將L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款的適用百分比(以美元等值的美元表示)不遲於下午1點支付。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至適用的借款人償還L/信用證付款為止，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間。此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。每次此類付款的方式應與第2.02節關於貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到適用借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，行政代理應立即將款項分發給適用的L/信用證出票人，或者，如果貸款人已根據第2.03(E)節為償還L/信用證出票人而支付款項，則應將款項分發給其利益可能顯示的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第2.03(E)款向L/信用證出票人償還L/信用證付款的任何款項，不構成貸款，也不解除適用借款人償還L/信用證付款的義務。

每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映貸款人S在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，每次根據第2.15節的實施修改該貸款人的S承諾時，這是根據第10.06節的轉讓或根據本協議進行的其他轉讓的結果。

(F)償付。如果L匯票出票人就信用證支付L匯票款項，適用的借款人應在(I)該借款人收到該通知的營業日中午12：00之前，向行政代理支付一筆相當於該L匯票付款金額的款項，並以支付該L匯票付款時所使用的貨幣(或者，如果該L匯票出票人提出要求，則以相當於該L匯票付款金額的金額)償還該L匯票出票人，如果在上午10：00之前收到該通知或(Ii)借款人收到通知之日後的下一個營業日，如果在此之前未收到通知，如果L信用證付款不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.02節的借款條件，請求以相當於L信用證付款金額的美元基本利率貸款為付款提供資金，並在如此融資的範圍內，借款人S應解除支付此類款項的義務，並代之以因此而借入的基本利率貸款。如果適用的借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各貸款人等值於適用的L/信用證付款的金額、該借款人當時就其應支付的款項 (未償還金額)以及該貸款人對S的適用百分比。

(G)絕對義務。第2.03(F)節規定的適用借款人S償還L/信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款單據或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；

(Iii)在信用證項下提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何L/信用證出票人免除對L/信用證出票人S保護的任何要求，且不保護任何借款人或該L/信用證出票人放棄事實上不會對任何借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

(Vi)任何L信用證出票人在指定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交單據是經UCC或互聯網服務提供商授權(視情況而定)的情況下)之後提交的項目所支付的任何款項；

(Vii)適用的信用證出票人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款；或任何信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款，債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；

(Viii)如果沒有第2.03節的規定，任何其他可能構成對借款人在本合同項下的S債務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權的任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似；或

(Ix)有關匯率或有關替代貨幣對本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的可獲得性的任何不利變動。

適用的借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果有任何不符合該借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，該借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則適用的借款人應被最終視為放棄了對每一位L信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。

行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證出票人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任(不論上一句所述的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。技術術語解釋中的任何錯誤、翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而造成借款人遭受的任何直接損害(與間接損害相反，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對該借款人負有責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有重大疏忽或故意行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；

(2)L/信用證的出票人可接受表面上與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(3)如果該等單據不嚴格遵守信用證的條款，信用證出票人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款。

(Iv)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應遵循的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或他們的任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐的單據，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕領取單據並付款；(1)欺詐、偽造、或由於其他原因(br}其有權不予承兑)，或(2)借款人S放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符之處，或(C)L/信用證發票人根據通知該L/信用證發票人的明顯適用的扣押令、封存規定或第三方索賠保留信用證的收益。

(H)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非適用的L信用證發行人和適用的借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、或國際商會決定、意見、實務聲明或正式評註中所述的任何L/信用證出票人的任何作為或不作為，不對任何借款人負責，也不損害L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)L/髮卡人的角色。各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條規定給行政代理機構的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證出票人因其出具或提議出具的信用證以及與該信用證有關的出票人文件而採取的任何行為或遭受的任何不作為，如同第九條所用的行政代理人一詞包括L/信用證出票人所指的那樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。

(J)信用證費用。適用的借款人(或本公司)應按照第2.17節的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用 (信用證費用)，該費用等於適用的利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。信用證費用應(I)在每年3月、6月、

9月和12月，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在到期日及之後按要求計算，以及(Ii)按季度計算。如果適用匯率在任何季度發生變化，則應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每一期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)須支付予L/C發行人的預付費用及單據及手續費。適用的借款人(或本公司)應自行向適用的L/信用證發行人直接支付一筆預付費用，年利率相當於年利率0.125%，按美元等值計算，相當於該信用證項下每天可提取的金額，按季度計算。預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日及之後按要求支付。為計算任何信用證項下每日可提取金額的美元等值金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。此外，適用借款人(或本公司)應直接向適用的L/信用證出票人支付其本人賬户中的美元，該L/信用證出票人的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與有效信用證有關的其他標準成本和收費。此類記錄在案的慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)支出程序。任何信用證的發票人L應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審核所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果該L/信用證出票人已經或將根據該要求支付L/信用證款項，該出票人應立即以書面形式通知該行政代理和適用的借款人；但不發出通知或遲遲不發出通知，並不解除該借款人就任何該L/C付款向該L/信用證出票人和貸款人償付的義務。

(M)中期利息。如果任何信用證的L信用證出票人支付任何L信用證付款，則除非適用的借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應就自L信用證付款之日起至(但不包括)該借款人償還該L信用證付款之日起的每一天計息，按當時適用於基準利率貸款的年利率計算；但如果借款人未能按照第2.03節第(F)款的規定償還L信用證付款，則第2.08(B)節適用。根據本條款(M)產生的利息應由該L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據第2.03節(F)款向該L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該出票人承擔。

(N)更換任何L/發證人。經適用借款人、行政代理、被取代的L/信用證發行人和繼任的L/信用證發行人之間的書面協議，任何L/信用證發行人均可隨時更換。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，適用的借款人應根據第2.03(J)節支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，就其此後簽發的信用證而言，(I)繼承人L/信用證發票人應具有L/信用證發票人的所有權利和義務，(Ii)根據上下文需要，凡提及L/信用證發票人，應視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或包括該繼任人或任何之前的L/信用證發票人和所有之前的L/信用證發行人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍為本協議的當事人，並繼續享有L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(O)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在適用借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的66-2/3%的貸款人)根據第(O)款要求存入現金抵押品的通知的營業日，該借款人應立即存入在行政代理的賬簿和記錄上建立和維護的賬户(

(br}抵押品賬户)相當於截至該日期L/C債務總額的103%的現金金額加上其任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的任何違約事件，保證金應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為抵押品，用於支付和履行適用借款人在本協議項下的義務。此外，在不限制前述規定或第2.03款(D)款的情況下，如果在上述(D)款規定的到期日之後仍有任何L/C債務未償，適用借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日該L/C債務的103%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有專屬控制權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理人自行選擇並自行決定，並由適用的借款人S承擔風險和費用，該等存款不承擔利息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還每位L/C出票人尚未償還的L/C付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應保留用於在此時或如果貸款的到期日已加快(但須經貸款人同意，且L/C債務佔L/C債務總額的66-2/3%)適用於適用借款人對L/C債務的償還義務。用於履行該借款人在本協議項下的其他義務。如果適用的借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

如果借款人已根據上文第2.03(D)節規定的到期日之後的到期日提供了與信用證相關的現金抵押品，並且該信用證不再未償還，則行政代理應在五(5)個工作日內將抵押品賬户中的任何剩餘金額償還給適用的借款人。行政代理在本第2.03(O)節項下的義務在總承諾額終止並償還本條款項下的所有其他義務後繼續有效。

(P)L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他規定的通知義務外，各L信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在開立、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及生效後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額；

(Iii)如借款人未能在任何營業日向該L/信用證出票人償付根據信用證規定須於該日償付的款項，則在該營業日，不償付的日期及付款金額；

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L/信用證發行人簽發的信用證的其他信息；以及

(V)只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)L/信用證延期發生或(2)任何到期、註銷和/或付款的每一種情況下，向行政代理交付信用證報告。適當填寫的信用證報告，其中包括該L/信用證出具的每一份未付信用證的信息。

(Q)額外的L/C發行人。本協議項下的任何貸款人在行政代理收到由本公司、行政代理和適用的L/信用證出票人簽署的全面籤立的L/信用證出票人通知後，即可成為L/信用證出票人。該新的L/信用證發行人應在增加L/信用證發行人的通知中提供其L/信用證承諾，在行政代理收到全面籤立的增加L/信用證髮卡人的通知後，應視為對定義的術語L/信用證承諾進行了修改，以納入該新的L/信用證發行人的L/信用證承諾。

(R)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務或由子公司承擔，但適用的借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L/信用證出票人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。每個借款人不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人可以獲得的任何和所有抗辯，以保證該子公司對該信用證所承擔的任何或全部義務。各借款人特此確認，開立子公司賬户信用證使借款人受益，借款人的S業務從子公司的業務中獲得實質性利益。

(S)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。

2.04

[已保留].

2.05

提前還款。

(A)每名借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)通知必須採用行政代理可接受的形式，並在下午1：00之前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的三個工作日，(B)提前償還任何替代貨幣貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為五個工作日)，(C)提前償還SOFR每日浮動利率貸款的日期之前的一個工作日，以及(D)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或另類貨幣貸款的任何預付款應為相當於美元5,000,000美元的本金或超出1,000,000美元的美元等值的整數倍；及(Iii)基本利率貸款的任何預付本金應為超出本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期、金額、幣種和承諾提前償還的貸款類型(S)；如果需要提前償還定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理應及時通知各貸款人其已收到此類通知，並告知該貸款人S的預付款適用比例。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。

(B)在任何時間，如果由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，本公司和/或一個或多個指定借款人應立即預付貸款和/或將L/C債務進行現金抵押，總額相當於超出的數額；但借款人不得根據第2.05(C)節的規定將L/C債務抵押，除非在提前全額償還貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。

2.06終止或減少承付款。本公司在通知行政代理後，可終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理不得遲於下午1點收到通知。在終止或減少的日期前三(3)個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)在以下情況下，公司不得終止或減少總承諾：在終止或減少任何同時進行的預付款之後

在此情況下，未償還款項總額將超過總承諾額。行政代理將立即將終止或減少承諾總額的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。每一借款人應在到期日向貸款人償還在該到期日向借款人承諾的未償還貸款本金總額。

2.08的利息。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆SOFR每日浮動利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR每日浮動利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款應於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；(Iv)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的替代貨幣定期利率加適用利率；及(V)每筆定期SOFR貸款應為每一利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的期限SOFR加適用利率。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外) 在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則應應所需貸款人的請求，在適用法律允許的最大範圍內，該逾期金額應在任何時間都以與違約利率相等的浮動年利率計息。

(Iii)[已保留].

(Iv)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應在索要時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他倍到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。除第2.03節第(H)和(I)節所述的某些費用外：

(A)設施費用。公司應按照適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費，該費用等於適用的利率乘以每日總承付款的實際金額(如果總承付款已經終止，則為所有已承諾貸款和L/信用證債務的未償還金額)，無論用途如何，均可按照第2.17節的規定進行調整。融資費應在可用期限內的任何時間(此後只要任何已承諾的貸款或L/信用證債務仍未履行)，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，按季度支付，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期限的最後一天(如果適用，此後按需)到期並支付欠款。手續費應按季度計算，如果適用費率在任何季度內發生變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每個時段的適用費率。

(A)其他費用。(I)本公司應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的帳户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)本公司應在指定的時間，以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用，金額為。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365或366天(視情況而定)的一年和實際經過天數為基礎，或如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應按照市場慣例與前述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算，包括與定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款和通過參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以360天年限和實際經過天數為基礎(這導致支付的費用或利息比按365天年限計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節所述的規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下任何借款人支付與債務有關的任何金額的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何出借人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該出借人S除上述賬户或記錄外還借給該借款人，並應遵守美國財政部條例1.1275-3(B)節的規定。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日及與之相關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。

2.12一般付款；行政代理S追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。除本協議另有明文規定外，以及除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，所有

本合同項下借款人應在不遲於下午2：00之前在行政代理S辦公室以美元和當日資金的形式向行政代理支付款項，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間以該替代貨幣支付給行政代理，支付給相應的貸款人，支付給適用的行政代理S辦事處。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將電匯至貸款人S貸款辦公室的類似資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給各貸款人。行政代理在(I)下午2：00以後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人對SOFR定期貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是SOFR每日浮動利率貸款或基礎利率貸款的任何承諾借款，則在該承諾借款日下午2：00之前)，該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該承諾借款中的S份額，行政代理人可假定該貸款人已根據第2.02節(或，在基本利率貸款的承諾借款的情況下，貸款人已按照第2.02節的規定並在要求的時間提供該份額，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從開始的每一天，包括向該借款人提供該金額的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，再加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以較大者為準。和(B)如果借款人支付款項，則適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，視情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人S承諾的貸款，包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可退還金額)：(1)適用的借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項。

然後，每一貸款人或適用的L/C出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或該L/C出票人的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或該L/C出票人之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向管理代理償還。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向任何借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的金額由有權支付該款項的各方按比例支付；(Ii)按比例由有權支付本合同項下的本金和L/C借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和L/C借款的金額。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/信用證義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款，並應計利息高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應 (A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人承諾的貸款的參與權和L/C債務的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾的貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了產生這種參與或分參與的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人將其承諾的任何貸款或L/C債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款，但轉讓給本公司或其任何關聯公司除外(適用於本第2.13節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14 [已保留].

2.15增加承諾額。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，公司可不時請求將承諾總額增加不超過500,000,000美元；但(I)任何此類增加請求應至少 25,000,000美元，以及(Ii)公司可提出最多五(5)個此類請求。在發出通知時，公司應(在與行政代理協商後)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，自通知送達貸款人之日起不得少於十個工作日)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則通知其增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知本公司和貸款人的每個貸款人對本協議項下提出的每個請求作出迴應。為達到所要求的全部增資金額，並經行政代理人及各L/發行人批准，本公司亦可根據行政代理人及其律師合理滿意的形式及實質，邀請其他合資格的受讓人成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，則行政代理和公司應確定生效日期(增加生效日期)和增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關此次上調的最終撥款和上調生效日期。

(E)增加效力的條件。作為該項增資的先決條件，(I)本公司應向行政代理提交一份各借款方截至增資生效日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，由該借款方的負責人員簽署。(br}(X)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增資的決議，以及(Y)就本公司而言，證明在實施該項增資之前和之後，(A)第V條及其他貸款文件中所載的陳述及擔保於增加生效日期當日及截至該日期，在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述應在所有方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，其在所有重大方面均屬真實及正確 (但以重要性或重大不利影響所限定的陳述在所有方面均屬真實及正確者)，且就本第2.15節而言除外，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(B)不存在違約或不會由此導致違約，以及(Ii)(X)在任何貸款人至少在上調生效日期前五(5)天提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供，且該貸款人應合理地滿意，所要求的文件和其他與適用的客户合同和反洗錢規則和條例相關的文件和信息，包括但不限於《愛國者法案》，在每一種情況下，至少在增加生效日期前五(5)天和(Y)增加生效日期至少五(5)天之前，根據受益所有權條例有資格成為法人客户的任何貸款方應向提出請求的每一貸款人交付受益

與該借款方有關的所有權證明。適用借款人(S)應在增加生效日期提前償還任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額 )，以使未償還的已承諾貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

(G)增信修正案。根據第2.15款進行的任何增資應通過對本協議的修正案(增信修正案)來證明，該修正案(增信修正案)由借款方、行政代理和提供部分增資的每個貸款人執行，以實施本第2.15款允許的修改；該修正案在簽署時應按照其中的規定對本協議進行修訂。每項信用增加修正案還可規定行政代理和適用借款人(S)合理地認為必要或適當的對貸款單據和其他新貸款單據的修改，以實現第2.15節允許的修改和信用延期。任何承諾的增加，或對其他貸款文件或其他新貸款文件的任何此類修改，都不需要任何貸款人簽署或批准，但提供這種增加的貸款人和行政代理除外，才能生效。任何信用增加修正案的效力應取決於在其日期滿足第2.15(E)節中規定的各項條件，以及貸款人根據與此相關確立的增加條款所要求的其他條件。

2.16現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，本公司應在行政代理或任何L/信用證發行人提出書面要求(副本給行政代理)後的一個工作日內，將L/C發行人對該違約貸款人的風險敞口(在第2.17(A)(Iv)節生效後確定)和該違約貸款人提供的任何現金抵押品進行現金抵押，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保權益，作為根據第2.16(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品 (在根據上文(A)(Iv)款提供的現金抵押品的情況下確定)。在執行第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。公司應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.16節或第2.03、2.05、2.17或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足具體的L/C義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他義務之前持有和使用。

(D)釋放。為減少預付風險或為擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位 (或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人))或(Ii)

行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，如果提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.17違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何L/信用證發行人的任何款項；第三，根據第2.16節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的風險敞口提前套現；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將存放在存款賬户中，並按順序按比例發放，按順序至(X)滿足該違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押根據本協議簽發的未來信用證；第六，任何貸款人或任何L/信用證發行人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L/信用證發行人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人S違反了本協議項下的義務，公司獲得了具有管轄權的法院對違約貸款人的任何判決，因此向公司支付任何欠公司的款項；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/C的債務，並應在用於償還以下各項的任何貸款或L/C債務之前按比例支付：該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，或用於張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)每一違約貸款人有權獲得第2.09(A)節規定的應付費用，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，該貸款人只能在下列金額中分配：(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。

(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據第2.16節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。

(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，本公司應(X)向每一非違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人S和參與L/C債務，(Y)向每名L/信用證發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該L/信用證發行人的金額為限[br}向該違約貸款人承擔風險，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人S參與L/信用證債務的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人S的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該非違約貸款人S承諾的範圍。除第10.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害其根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.16節規定的程序，將面臨風險的L/C發行人進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理和每一位L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人S提出的任何索賠均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

(C)新信用證。因此，只要任何貸款人是違約貸款人，除非L信用證簽發人信納信用證生效後不會有任何墊付風險，否則不需要開立、展期、增加、恢復或續期任何信用證。

2.18指定借款人。

(A)指定借款人。本公司可於任何時間，在本公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，請求指定本公司任何經批准司法管轄區內的任何額外附屬公司(申請人為借款人)為本協議項下的指定借款人，方法是向行政代理(行政代理應立即向每名貸款人交付副本)正式簽署的通知及協議，實質上以附件J(指定借款人申請及承擔協議)的形式簽署。雙方確認並同意，在任何申請借款人有權使用本合同規定的信貸安排之前，(I)行政代理和貸款人將提供承諾和/或

以申請借款人為受益人的貸款必須各自以其合理的酌情決定權同意該申請借款人成為指定借款人，(Ii)行政代理和貸款人應已收到行政代理可能要求的形式、內容和範圍合理地令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由該新借款人簽署的説明；(Iii)在任何貸款人的合理要求下，申請借款人應已向該貸款人提供：該貸款人應合理地滿意所要求的文件和其他信息，這些文件和信息與適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和任何根據《受益所有權條例》有資格成為法人客户的申請人借款人應已向提出請求的每一貸款人提交與該申請借款人有關的受益所有權證明(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的要求，《指定借款人要求》)和(Iv)行政代理和公司應修訂本協議，以反映任何與當地法律、税務和/或其他司法管轄區相關的規定，他們認為這些事項在該批准的司法管轄區內是必要的、習慣的和建議的。如果符合指定借款人要求，行政代理應向公司和貸款人發送實質形式為附件K(指定借款人通知)的通知，説明申請借款人在本協議中構成指定借款人的生效日期，據此，貸款人雙方同意允許該指定借款人按本協議規定的條款和條件獲得貸款，雙方同意該指定借款人在其他情況下應為本協議的借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(B)義務。所有指定借款人的債務應具有多項性質，為免生疑問，任何指定借款人(除非其為擔保人)均不會就本公司、任何擔保人或任何其他指定借款人的任何債務承擔責任。

(C)委任。根據第2.18節成為或成為指定借款人的公司的每一家子公司在此不可撤銷地指定公司作為本協議和其他貸款文件的所有目的的代理人，並同意：(I)公司可代表指定借款人簽署公司認為其全權酌情決定的文件，每個指定借款人應對代表其簽署的任何此類文件的所有條款承擔義務，(Ii)行政代理或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達每名指定借款人，及(Iii)行政代理或貸款人可接受並獲準依賴由本公司代表每名借款人籤立的任何文件、文書或協議。

(D)終止。本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於五(Br)(5)個營業日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，終止指定借款人S的身份，惟截至終止生效日期為止，該指定借款人並無未償還貸款，或該指定借款人因向其發放的任何貸款而應付的其他款項。指定借款人S身份的任何此類終止，行政代理將立即通知出借人。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01税。

(A) 定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款人或擔保人因任何貸款文件所規定的義務而支付的任何或所有款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人或擔保人應支付的金額應為

根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(D)借款人的賠償。每一貸款方應在提出要求後十(10)天內向每一收款方賠償由該收款方支付的或被要求扣留或扣除的任何賠付税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的賠付税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)可歸因於該借款人的任何税項及S未能遵守第10.06(D)條有關維持參與者登記冊的規定，及(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括税項，在每種情況下，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或是否由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

(F)付款證據。在公司按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，公司應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果出借人S認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)會使出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向本公司和行政代理交付已簽署的IRS表格 W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則簽署IRS表格的副本 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)(Br)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，及(Br)守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件I-2或附件I-3、IRS 表格W-9的形式提供的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的美國税收符合證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時提出)，向公司和行政代理交付已簽署的任何其他表格的副本，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應於法律規定的時間及本公司或行政代理合理要求的時間，向本公司及行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)及本公司或行政代理合理要求的額外文件，以使本公司及行政代理履行其在《金融、金融、旅遊及旅遊事務管理法》項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在《金融、金融及旅遊事務管理法》項下的S義務，或釐定扣除及扣留該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA 應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即書面通知公司和行政代理人其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。除適用法律另有規定外，行政代理在任何時候均無義務為貸款人或L/匯票出票人申請或以其他方式追討，也無義務向任何貸款人或任何L/匯票出票人支付從該貸款人或該L/匯票出票人的賬户中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額的退款，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就該退款支付的賠償金或額外支付的金額)。自掏腰包該受款人發生的費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的請求，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，將付給借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本條(H)項有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(H)款向貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的情況下，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該等退款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓、承諾終止、所有信用證到期或取消以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本條款第3.01款項下的每一方應繼續履行S的義務。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場上購買或出售任何替代貨幣或接受存款，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知通知本公司後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款，或，對於以美元計價的貸款，應暫停發放或維持定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，其利率是參考基本利率的SOFR期限組成部分確定的，如有必要避免此類違法行為，該貸款人的基本利率貸款應採用的利率，由管理代理確定，而不參考基本利率的術語SOFR組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知

行政代理和公司表示，導致該決定的情況已不復存在。在收到該通知後，(I)在收到該通知後，(I)適用的借款人應應該貸款人的要求(複印件給管理代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和SOFR每日浮動利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該管理代理機構確定，而不參考基本利率的SOFR部分)。對於定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款至該日，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停支付期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人(S)還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第3.05節所要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)就任何關於SOFR每日浮動利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款或繼續任何此類貸款的請求(視情況而定)(I)管理代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定適用商定貨幣的相關匯率的後續匯率，且未發生第3.03(B)節或第3.03(C)節第 (I)條規定的情況，或計劃不可用日期或SOFR計劃不可用日期(視情況而定)；(B)在任何確定日期(S)或請求的利息期間(視情況而定)，對於擬議的每日SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款相關，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協定貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分和公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將迅速通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響的貨幣發放或維持貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款的義務，應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(以適用為準)的範圍內，在每種情況下暫停；和(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款的確定，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，在所有情況下，直至管理代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)任何借款人可在受影響的貸款或利息期或確定日期(S)(視情況而定)範圍內，撤銷任何未決的借用、轉換為或繼續定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款的請求，或者，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為承諾借款以美元計價的美元基本利率貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的SOFR每日浮動利率貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款和(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，於公司S選舉時，應(1)立即轉換為以美元等值的美元計價的基本利率貸款承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時(如果是替代貨幣每日利率貸款)，或(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，立即全額預付，或(2)如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利率期間結束時全額預付；但如本公司未(X)就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到該通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)更換SOFR或SOFR後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，需要向公司提供副本)已經確定：

(I)(A)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR，因為SOFR不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)(A)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限篩選利率的繼任管理人，或對管理機構或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限利率或SOFR期限利率將具有或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，在作出該聲明時，並無令行政代理滿意的繼任管理人會在該特定日期或 (B)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期後SOFR應或將不再具代表性或可供使用，或獲準用於釐定以美元計價的銀團貸款利率，或將停止或以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續以代表的方式提供SOFR(1個月、3個月和6個月的期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，或SOFR不再具有代表性或永久或無限期可用的日期，即SOFR計劃不可用日期)；

或者，如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時生效的SOFR繼任率有關，則管理代理和公司可以僅為了根據本第3.03節以替代基準利率替換SOFR或任何當時的美元SOFR繼承率而修改本協議，並在每種情況下，適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何此類建議利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，SOFR後續利率)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和公司張貼該建議的修改。

(C)替換相關税率或後續税率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供一份副本) 公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在確定商定貨幣(除加元或美元外)的相關匯率(CDOR、SOFR或SOFR以外)的足夠和合理的手段，因為本協議項下該相關匯率(CDOR、SOFR或SOFR除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，本協議項下某一商定貨幣(加元或美元除外)的相關利率(CDOR、SOFR或SOFR條款除外)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定以該商定貨幣(除加元或美元以外)計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該商定貨幣(除加元或美元以外)提供相關匯率(CDOR、期限SOFR或SOFR)的代表期限(S)(本協議項下該商定貨幣(除加元或美元以外)的所有相關匯率期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，預定不可用日期w)；

或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況，涉及當時有效的後續利率，則行政代理和公司可以僅出於以下目的修改本協議：根據本第3.03節，將商定貨幣的相關匯率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮任何不斷變化的或隨後在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的現有慣例，並以該等替代基準的該商定貨幣計價，以及，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以此類基準的商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，非SOFR後續利率，並與SOFR後續利率共同生效)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂，否則行政代理應已向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議。

(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂通知本公司及貸款人。

(E)加拿大基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)更換CDOR。2022年5月16日Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited (RBSL)，CDOR管理人在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在(A)RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有可用的Tenor的日期和(B)2024年6月28日，如果當時的加拿大基準是CDOR，則在所有目的下，加拿大基準的替代將取代該加拿大基準

在本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，在本協議項下和任何貸款文件項下，在該日和所有後續設置中對該加拿大基準的任何設置。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按月支付。

(2)取代加拿大的未來基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設置相關的任何貸款文件。在第五(5)天^這是)在該加拿大基準替換日期之後的工作日，行政代理向貸款人和適用的借款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步的行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該加拿大基準替換的書面通知。任何時候，如果當時加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準，或該管理人或監管監管者根據公開聲明或發佈的信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則適用的借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續發放以加元計價的貸款的請求。在借款人收到管理代理關於加拿大基準已被替代的通知之前，將根據該加拿大基準進行轉換或繼續支付利息，否則，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為以美元為單位的基本利率貸款借款請求，該美元等值於該基準貸款中指定的金額。

(3)加拿大基準替換符合性變更。對於加拿大基準替換的實施和管理，行政代理將有權使加拿大基準替換符合不時的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(Iii)任何符合更改的加拿大基準替換的有效性。行政代理根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以酌情作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第3.03(E)節的明確要求。

(V)無法獲得加拿大基準的基調。在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，則(I)管理代理可以刪除對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的該加拿大基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的基調。

(Vi)第二學期CORA轉換。儘管與本協議或任何貸款文件有任何相反之處，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日及之後，(I)該定義第(A)(I)款中所述的加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置或在該日的任何貸款文件下的所有目的和所有後續設置替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；及(Ii)每項

以當時的加拿大基準為基準的Corra期限過渡日期的未償還貸款應在當時的付息期的最後一天轉換為適用借款人為當時的加拿大基準所選擇的相應可用期限的(A)(I)款所述加拿大基準替代的計息貸款；提供除非行政代理已向貸款人和借款人遞交了定期CORA通知，而且只要行政代理在下午5點前仍未收到通知，否則(F)款不會生效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)營業日，借款人或組成所需貸款人的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(Vii)定義。就本第3.03(E)節而言：

？在任何確定日期，就當時的加拿大基準而言，適用的可用期限是指(A)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該加拿大基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議計算，且不包括，為免生疑問，根據第3.03(E)(V)節從利息期定義中刪除的此類加拿大基準的任何基調。

？加拿大基準？最初是指CDOR；如果加拿大基準已根據第3.03(E)節的規定進行替換，則？加拿大基準？是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了該先前的基準利率。凡提及加拿大基準時，應酌情包括計算時使用的已公佈部分。

加拿大基準替換意味着，對於任何可用的男高音：

(A)就第3.03(E)(I)節而言，下列第一個備選方案可由行政代理確定：

(一)期限CORA和(二)S期限為一個月的有效期限為0.29547%(29.547個基點)，三個月期限的期限為0.32138%(32.138個基點)的總和，或

(Ii)(I)每日複利利率和(Ii)S一個月期的可得年期為0.29547%(29.547個基點)，以及三個月期可得期限為0.32138%(32.138個基點)的總和；及

(B)就第3.03(E)(Ii)節而言，指(I)替代基準利率和 (Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人都選擇該調整(可以是正值、負值或零)作為該加拿大基準的該可用基準期的替代，同時應充分考慮當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關加拿大政府機構就加元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的加拿大基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。

任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場實踐在管理上對管理代理不可行，則應以管理代理與公司協商後合理確定的其他方式應用加拿大基準替換。

？加拿大基準替換符合更改是指，對於任何加拿大基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括對營業日的定義、利息期限的定義、替代貨幣的定義、替代貨幣期限利率的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術的變更)，行政代理在與借款人協商後決定可能適合反映該加拿大基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該加拿大基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人磋商後合理地認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他必要的其他行政方式)。

·加拿大基準過渡事件對於除CDOR以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時的加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管主管、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的任何政府當局、或加拿大銀行宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該加拿大基準的所有可用條款的公開聲明或信息發佈，永久或無限期，條件是，在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用基調，或(B)該加拿大基準的所有可用基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

？Corra？指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

？每日複利Corra是指任何一天的按複利計算的Corra，此利率的方法和慣例由行政代理根據相關加拿大政府機構為確定加拿大境內發放的加元商業貸款的複合Corra而選擇或建議的方法和慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一慣例；並進一步規定，如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的加拿大基準轉換事件沒有發生，則對於任何需要CORA的日期，對CORA的引用將被認為是對最後提供或發佈的CORA的引用。

下限是指本協議最初規定的有關CDOR的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。自本協議簽署之日起，CDOR的下限為每年0%(0個基點)。

加拿大相關政府機構是指加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

？術語Corra？對於適用的相應期限，是指由相關加拿大政府機構選擇或推薦的基於Corra的前瞻性期限利率，由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約一個時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

術語CORA通知是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語CORA過渡事件的通知。

？術語CORA過渡日期，在術語CORA過渡事件的情況下，是指向貸款人和借款人提供的術語CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自術語CORA通知的日期起三十(30)個工作日。

？術語CORRA過渡事件是指行政代理確定：(A)CORRA術語已被相關加拿大政府機構推薦使用，並且可確定適用於任何可用的基調，(B)CORRA術語的管理對行政代理來説在管理上是可行的，(C)根據第3.03(E)節規定，替代CORRA術語的加拿大基準已取代CDOR，以及(D)適用的借款人已向行政代理提供書面請求，要求過渡到CORRA術語。

(F)就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；

(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或支出、該貸款人發放的定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或替代貨幣貸款或任何信用證或參與；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的要求，本公司將向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或遭受的削減。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L/C發行人確定，影響該貸款人或該L/C發行人或該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S或該L/C發行人S的資本金或該貸款人S或該L/C發行人S控股公司的資本金(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人或該L/C發行人所作的承諾或其所持有的信用證或其參與的貸款或由該L/信用證發行人簽發的信用證，水平低於該貸款人或該L/信用證發行人或該貸款人S或該L/信用證發行人S控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人S或該L/信用證發行人S的保單以及該貸款人S或該L/信用證發行人S控股公司關於資本充足性的政策)，則本公司將不時向該貸款人或如L/C發行人(視情況而定)付款(或促使適用的指定借款人向該貸款人或如L/C發行人(視情況而定)付款)。將補償借款人或L/信用證發行人S或L/信用證發行人S控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給本公司的證書應為無明顯錯誤的決定性證明。本公司應在收到任何此類證書後10天內支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L匯票出票人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或該L匯票出票人S要求賠償的權利，但在該貸款人或該L/匯票出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，不應要求借款人根據本第3.04節的前述規定對貸款人或L匯票出票人進行賠償。通知本公司法律變更導致成本增加或減少，以及該貸款人S或該L/信用證發行人S有意為此索賠(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)對基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付款，如果適用的話(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，該貸款的利息期限、相關付息日期或付款期(如適用)的最後一天除外；

(B)公司(或適用的指定借款人)未能在公司(或適用的指定借款人)通知的日期或按公司(或適用的指定借款人)所通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)由於本公司根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的日期轉讓定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；或

(D)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以替代貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因其為維持該貸款而獲得的資金的清算或再使用而產生的任何損失或費用，或因終止該等資金的保證金而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

為計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節應支付給貸款人的金額，每一貸款人應被視為已按該貸款的替代貨幣期限利率為其所作的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，該等貸款是通過離岸銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期間內為該貨幣借款提供資金的，無論該替代貨幣定期利率貸款是否確實如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響該借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何出借人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應公司的要求，該出借人或該L/C出票人應視情況合理地指定一個不同的貸款辦公室來為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據貸款人或L/信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視適用情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在任何情況下，不會使該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，且不會在其他方面對該出借人或該L/信用證出票人不利，視情況而定。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。

授信延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。每一位L信用證出票人和每一位貸款人在本合同項下進行初始信用證延期的義務必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到以下文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則註明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質都令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議和公司擔保的已簽署副本；

(Ii)借款人以提出要求的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)每一借款方S董事會(或同等管理機構)授權籤立和交付其作為借款方的貸款文件以及完成借款人擬進行的交易的決議副本，連同獲授權代表借款人籤立該等文件的人的簽名樣本，所有文件均由一名負責人員在每個情況下核證；

(IV)(A)每一借款人的良好信譽證書(在適用範圍內)，該證書由借款人的國務祕書在不早於本協議日期前30天由該借款人的S管轄的組織的國務祕書核證，以及(B)由一名負責人為每一借款人核證的證書或公司章程或組織章程及其所有修正案，以及章程和任何修正案；

(V)Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Seth Diehl Esq.，外部和內部律師分別對貸款當事人的有利意見，以行政代理人和每個貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人合理接受；

(Vi)由公司一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲符合，及(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無任何事件或情況合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響；及

(Vii)現有信貸協議及其下的債務已經終止或與截止日期同時終止的證據；

(B)(I)任何貸款人在截止日期前至少五(5)個工作日提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供所要求的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意所要求的文件和其他信息，這些文件和信息應與適用的？瞭解您的客户的法律和反洗錢規則及條例，包括但不限於《愛國者法》，在每種情況下，至少在截止日期前兩(2)個工作日和(Ii)至少兩(2)個工作日之前，任何符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人提供與該借款方有關的受益所有權證明。

(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(D)除非獲得行政代理的豁免，否則本公司應已向行政代理支付所有律師費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成其對該等費用、收費和支出的合理的估計，該等費用、收費和支出將在結束程序中產生或將發生(但該估計不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條(第5.06和5.09節之後的信貸延期除外)或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他借款方的陳述和擔保，或載於根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在該信貸延期之日和截止之日應在所有重要方面均屬真實和正確(但已被重要性或重大不利影響所限定的陳述和擔保應在所有方面均屬真實和正確)。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期之前真實和正確，並且除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明；

(B)不會因此類信貸延期而發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生或將會發生；

(C)行政代理和適用的L/信用證出票人應已收到符合本合同要求的信貸延期請求；

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.18節的條件應已得到滿足，使行政代理滿意；

(E)對於以替代貨幣計價的信貸延期，該貨幣仍為合格貨幣；和

(F)在實施該信用延期後，循環貸款的美元等值總額和L/信用證債務的美元等值金額不應超過當時有效的承諾總額。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款，或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的已承諾貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。

第五條

申述及保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。根據特拉華州法律，本公司是正式組織、有效存在且信譽良好的公司，擁有全面的法人權力擁有其財產並按目前進行的方式經營其業務，並且在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的物業的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均獲正式許可或資格且信譽良好，但如未能獲如此許可或資格並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

5.02子公司。每家受限制附屬公司均已妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律，擁有全面的法人或有限責任公司權力擁有其現時所進行的財產及經營其業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的物業的性質需要該等許可或資格所需的每個司法管轄區內獲正式許可或合資格及信譽良好，但如未能獲發許可或合資格不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。S向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報表10-K表的附件21.1列出了截至2022年12月31日的每個子公司及其註冊或組織的管轄範圍。本合同附表5.02確定了截止日期為非限制性子公司的每一家子公司。

5.03公司的權威和義務的有效性。每個借款人都有完全的公司或有限責任公司權力和授權訂立本協議和作為一方的其他貸款文件，進行本協議規定的借款，發行票據作為證據，並履行其在本協議和作為一方的其他貸款文件項下的所有義務。每個擔保人都有完全的公司或有限責任公司權力和授權，可以根據附屬擔保訂立本協議，並履行其在本協議項下的所有義務。任何借款人或任何擔保人為當事人的每份貸款文件均已由借款人或擔保人(視屬何情況而定)正式授權、簽署和交付，並構成借款人或擔保人根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論該原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上)。任何貸款文件，或任何借款人或任何擔保人履行或遵守本文或其中規定的任何事項和事情，(A)違反或根據任何法律規定或對任何借款人或任何擔保人具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令，或任何借款人或任何擔保人的章程、公司章程或章程(或同等組織文件)的任何規定，違反或構成違約；(B)違反或構成任何借款人或擔保人或其各自財產的任何契諾、契據或協議下的違約，或構成違約；在每一種情況下，此類違規或違約，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大不利影響，或者(C)導致對任何借款人或任何擔保人的任何財產產生或施加任何留置權。

5.04收益的使用；保證金股票。

借款人應使用貸款收益和根據本協議提供的其他信貸擴展，為其一般公司和營運資本目的提供資金，並用於符合所有適用法律和本協議條款的其他目的。本公司或任何受限制附屬公司均不從事提供信貸以購買或持有保證金股票(符合美聯儲理事會U規則的涵義)的業務，且本協議項下任何貸款或任何其他信貸擴展所得款項的任何部分均不會用於購買或持有保證金股票，或以違反美聯儲理事會U或X規則任何規定的方式使用。保證金存量(如上文所定義)佔借款人及其受限制子公司資產的比例低於25%。借款人不會將貸款收益的任何部分直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何人支付任何款項，而無論此人是否以官方身份行事，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何與賄賂或腐敗有關的法律，包括但不限於1977年《美國反海外腐敗法》及其修訂的規則和條例(反腐敗法)。

5.05財務報告。

(A)本公司及其附屬公司於2022年12月31日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該財政年度的收入、留存收益及現金流量的相關綜合報表及附註，該等財務報表附有獨立會計師安永會計師事務所的審計報告，在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合營運及現金流量，該等綜合業績及現金流量符合一致採用的公認會計原則。除先前以書面形式向行政代理披露外，本公司或任何附屬公司均無重大或有負債，但該等財務報表或(就未來期間而言)根據本協議第6.01節提供的財務報表顯示的負債除外。

(B) 本公司及其附屬公司於2023年3月31日未經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司於該日期的相關綜合收益、留存收益及現金流量表 (I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報截至所述日期的本公司及其附屬公司的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但第(I)及(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

5.06無重大不良影響。自2022年12月31日以來，除先前在本公司向美國證券交易委員會提交的S呈交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格中披露外，本公司及其受限制附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)並無任何變化，因此有理由預期會產生重大不利影響。

5.07全面披露。向貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的書面陳述和信息，以及貸款人承諾提供本協議擬提供的全部或部分融資(在每種情況下，經如此提供的其他書面信息修改或補充)不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏作出其中所含重大陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性；提供(I)並無就任何一般經濟或行業性質的資料作出陳述，及(Ii)對於向貸款人提供的任何估計、預測、預測或其他前瞻性資料，借款人僅表示該等資料乃根據借款人認為合理的資料及估計編制而成。

5.08好標題。本公司及其受限制附屬公司對向貸款人提供的本公司及其受限制附屬公司的最新綜合資產負債表所反映的其資產在各重大方面均擁有良好及可抗辯的所有權(或有效租賃權益) ，但除第7.03節所準許的留置權外，並無其他留置權。

5.09訴訟和其他爭議。除在S截至2022年12月31日止年度的10-K表格中另有披露外，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、仲裁或政府法律程序或勞資糾紛待決，亦無任何借款人受到威脅可合理預期會產生重大不利影響。

5.10税。事實上，本公司及其附屬公司在任何司法管轄區須提交的所有聯邦及州所得税及其他重要税項報税表已予提交，而本公司及其附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項已於該等報税表中證明為到期及須支付的，但因阻止或暫停執行所涉事項的適當訴訟程序而真誠提出的任何税項除外。該等税項已根據公認會計原則設立充足儲備。本公司並不知悉任何建議向其或其附屬公司徵收的附加税，而該等額外税項並未根據公認會計原則在其賬目上作出足夠的撥備。根據公認會計原則，本公司及其附屬公司的賬面税項已按所有開放年度及本會計期間計提足夠的撥備。

5.11批准。對於任何借款人有效地簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，不需要也不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何政府機構備案或登記，也不需要公司股東或任何其他人的任何批准或同意，但已獲得並保持完全效力的此類批准除外。

5.12投資公司法。公司或任何受限子公司都不是投資公司，也不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。

5.13 ERISA合規性。就每項計劃而言，本公司及受控集團的每名其他成員公司已履行其在ERISA最低籌資標準下的責任，並在適用範圍內在所有重大方面符合ERISA及守則，且除根據ERISA第4007條向PBGC支付保費外，並無對PBGC或ERISA第IV章下的計劃產生任何重大責任。除《僱員退休保障條例》第一章第6部分所述的持續承保責任外，本公司或任何附屬公司概無就退休後福利計劃下的任何退休福利承擔任何重大或有負債。

5.14遵守法律。本公司及其子公司遵守適用於或與其物業或業務運營相關的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求(包括但不限於1970年的《職業安全和健康法》、1990年的《美國殘疾人法》以及為空氣、水、土地和有毒或危險廢物和物質制定質量標準和標準的法律和法規)，任何此類不遵守行為，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。本公司或任何子公司均未收到通知，表明其運營不符合適用的聯邦、州或地方環境、健康和安全法規的任何要求，或者是任何政府調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對任何有毒或危險廢物或物質向環境中的排放，而不遵守規定或補救行動，無論是個別或總體，都可能合理地預期產生重大不利影響。

5.15無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.16遵守制裁方案。

(A)公司在所有實質性方面遵守所有適用的制裁方案和反腐敗法律的要求。公司的每個子公司在所有實質性方面都遵守適用於其子公司的所有適用的制裁方案和反腐敗法律的要求。本公司已向行政代理、每個L/信用證出票人和貸款人提供以下所有信息

本公司及其附屬公司和附屬公司應行政代理的要求，行政代理、各L/信用證發行人和貸款人必須遵守所有適用的制裁方案和反腐敗法律。截至本協議日期，本公司、其任何子公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司均不是受制裁人員。

(B)借款人及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司以及借款人及其子公司各自的董事、高級管理人員和員工遵守所有適用的反腐敗法律和制裁計劃。

(C)借款人、擔保人或其任何附屬公司，或據本公司所知，借款人、擔保人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或聯營公司，均不是(I)受制裁人士或由受制裁人士擁有或控制的個人或實體，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的個人或實體。

第六條。

肯定的公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，本公司和每一其他借款人(如果有)應訂立契約，並同意(僅在本公司以外的任何借款人的情況下與其自身有關)：

6.01財務報告。本公司應並應促使各子公司根據《公認會計原則》維護標準會計制度，並應向行政代理人、各貸款人及其正式授權的代表提供行政代理人可能合理要求的有關公司及其子公司的業務和財務狀況的信息(各貸款人有權要求行政代理人提出要求)；在沒有任何請求的情況下，公司將向行政代理提供以下各項，併為每個出借人提供足夠的副本(行政代理應立即分發給每個出借人)，或者可以在此時通知行政代理，該物品已張貼在由公司或代表公司維護的網站上，並可供所有出借人訪問，通知行政代理允許出借人訪問該物品所需的任何信息，而不是向行政代理提供此類物品：

(A)在公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內，公司及其子公司截至該期間最後一天的綜合資產負債表副本，以及公司及其子公司該會計季度和會計年度的綜合收益、留存收益和現金流量表年初至今期滿，以比較形式合理詳細顯示上一會計年度相應日期和期間的數字，由公司按照公認會計原則(須經正常年終調整)編制，並經公司首席財務官總裁、副財務官兼財務主管總裁兼財務總監或首席會計官認證；

(B)在本公司每個年度會計期結束後90天內，本公司及其附屬公司截至該期末最後一天的綜合資產負債表以及本公司及其附屬公司在該期間結束時的綜合收益表、留存收益表和現金流量表及其附註，其中每個附註均以比較形式合理詳細地顯示上一會計年度的數字，並附有對安永有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立公共會計師事務所的範圍和經營狀況的無保留意見。財務報表已按照公認會計原則編制，並在所有重要方面按照公認會計準則公平地列報公司及其子公司截至該會計年度結束時的綜合財務狀況及其經營和現金流量的綜合結果，且該等會計師已根據公認的審計準則對該等財務報表進行全面審計；

(C)在送交或存檔後，立即送交本公司發送給其股東的所有委託書、財務報表和報告的副本，以及本公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有定期、定期和特別報告以及所有登記報表的副本；

(D)在公司任何負責人員知悉此事後，立即發出書面通知，通知(Br)(I)針對公司或任何附屬公司的任何可能產生重大不利影響的任何威脅或待決的訴訟、政府或仲裁程序或勞工爭議，或(Ii)發生本協議項下的任何違約或違約事件；

(E)在本節(A)和(B)分段規定的時間段內，(A)或(B)段所述日期和期間的未經審計的資產負債表和損益表，包括本公司和受限制附屬公司的綜合基礎上的未經審計的資產負債表和收益表，以及反映為使該等財務報表與根據上文(A)和(B)段提交的本公司及其附屬公司的相應綜合財務報表相一致而需要進行的註銷或調整的未經審計的綜合報表；

(F)在(I)任何票據購買協議的任何修訂的真實而完整的副本及(Ii)根據任何票據購買協議增加任何擔保人的通知生效後立即發出；及

(G)及時、不時、合理地要求行政代理或任何貸款人提供信息和文件，以符合適用的規定？瞭解您的客户根據《愛國者法案》或其他適用的反腐敗法律的要求。

在本節第(A)款和第(B)款規定的期限內，公司應向行政代理交付由公司總裁、首席財務官、首席會計或總裁副財務官兼財務主管簽署的合規證書，表明盡S所知和所信，在適用財務報表涵蓋的期間內沒有發生違約或違約事件，如果在此期間發生了任何此類違約或違約事件，則應列出對該違約或違約事件的描述，並具體説明行動。借款人採取的補救措施。該合規性證書還應列出與本協議第6.11、7.01、7.02和7.04節有關的計算方法。

根據上述(A)、(B)或(C)項規定須交付的文件，應於該等文件在美國證券交易委員會S電子數據收集及檢索系統上向公眾開放之日視為已交付(不言而喻，本公司無須向行政代理或任何以電子方式備案信息的貸款人發出通知)；但本公司應應任何貸款人的請求，通過該行政代理迅速將該等信息的電子版交付給該貸款人。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的副本並維護其副本。

6.02業務的維護。本公司應並應促使每一家受限制子公司保留和維持其存在，並保存、保持有效和生效其業務正常開展所需的所有許可證、許可證和特許經營權，除非無法獲得任何該等許可證、許可證或特許經營權不能合理地預期會產生重大不利影響；但第6.02節的任何規定不得禁止解散、合併、出售、轉讓或以其他方式處置根據本條款第7.05節允許的任何受限制子公司。

6.03税項和評税。本公司應在其或其物業的所有重大税項、差餉、評税、費用及政府收費成為拖欠或應累算的罰則前，在每一情況下妥為支付及解除，並應促使各附屬公司妥為支付及解除所有重大税項、差餉、評税、費用及政府收費，除非及在範圍內，該等事項是本着善意及透過適當的訴訟程序而提出的，而該等訴訟妨礙爭議事項的執行，並已按照公認會計原則為此撥備充足的準備金。

6.04保險。本公司應投保並保持保險，並應安排各受限附屬公司向負責任的保險公司投保其擁有的所有可保財產，該財產的性質通常由處境相似且經營方式類似的人承保，以防止此類危險和風險造成的損失或損壞，投保金額與處境相似、經營方式類似的人所承保的金額相同；本公司應並應安排各受限制附屬公司就其各自的業務向負責任的保險公司投保其他危險及風險(包括僱主風險及公眾責任風險)，而承保範圍通常由處境相似並從事類似業務(包括自我保險)的人士承保。應書面要求，公司應向行政代理和任何貸款人提供一份證書，以摘要形式列出根據本節維護的保險的性質和範圍。

6.05檢查。本公司應並應安排各受限制附屬公司準許行政代理、各貸款人及其經正式授權的代表及代理人在正常營業時間內訪問及檢查本公司及各受限制附屬公司的任何物業、公司簿冊及財務紀錄，檢查及複製本公司及各受限制附屬公司的賬簿及其他財務記錄，並與其高級職員討論本公司及各受限制附屬公司的事務、財務及賬目，並獲其告知。僱員及獨立公共會計師(本公司據此授權該等會計師與行政代理及有關貸款人討論本公司及各受限制附屬公司的財務及事務)按行政代理或任何該等貸款人指定的合理時間及合理間隔進行。

6.06 ERISA。本公司應並應促使各受限制附屬公司迅速支付及解除ERISA項下產生的所有責任及責任，而該等責任及責任如未予履行或未能履行，可合理地預期會導致對其任何物業施加留置權。公司應並應促使每一受限制子公司迅速通知行政代理和每一貸款人：(I)與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知要求的可報告事件除外)的發生(定義見ERISA第4043節)，(Ii)收到PBGC關於其有意尋求終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知，(Iii)其終止或退出任何計劃的意圖，及(Iv)與任何計劃有關而導致本公司或任何受限制附屬公司承擔任何重大負債、罰款或罰款，或導致本公司或任何附屬公司的或有負債在退休後福利計劃福利方面出現任何重大增加的任何事件。

6.07遵守法律。公司應並應促使各子公司遵守適用於或與其物業或業務運營有關的所有聯邦、州和地方法律、規則、法規、條例和命令的要求，而任何此類不遵守行為，無論是個別的還是總體的，都可能合理地預期產生重大不利影響。

6.08財政年度不變。未經所需貸款人事先書面同意，本公司或任何附屬公司均不得在當前基礎上更改其會計年度，不得無理扣留此類同意。

6.09遵守制裁方案和反腐敗法。

(A)本公司應在行政代理人、各L/信用證發行人及貸款人提出要求後，立即向行政代理人、每位L/信用證發行人及貸款人提供有關本公司、其聯屬公司及附屬公司的任何必要資料，以使行政代理人、每位L/信用證發行人及貸款人遵守適用於他們任何人的所有適用制裁計劃及反貪污法律及其他類似法律、法規及命令；但如屬聯營公司，則須視乎公司是否有能力提供適用於他們的資料。

(B)如果公司實際獲知或收到任何書面通知，公司、任何關聯公司或任何子公司被列入任何當前制裁名單或以其他方式成為受制裁人員(該事件，a·制裁事件)，公司應立即(I)向該制裁事件的行政代理、各L/信用證出票人和貸款人發出書面通知，並(Ii)遵守與該制裁事件有關的所有適用法律(無論制裁名單上的一方是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)，包括制裁方案，公司特此授權

並同意行政代理、每個L/信用證出票人和貸款人採取行政代理、每個L/信用證出票人或貸款人認為必要的任何和所有步驟，以避免違反與任何此類制裁事件有關的所有適用法律，包括制裁方案的要求(包括凍結和/或阻止資產，並向外國資產管制處報告此類行為)。

(C)借款人不得使用貸款的任何收益(本公司不得要求任何信用證，據借款人所知，信用證收益將用於)(I)直接或間接資助與任何受制裁個人或在任何受制裁國家/地區的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論作為貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何制裁計劃或反腐敗法律。

6.10重新指定受限和非受限子公司。本公司可將任何非受限子公司指定為受限子公司，並可將任何受限子公司指定為非受限子公司(如果根據本文非受限子公司定義的條款允許將該子公司指定為非受限子公司)，方法是向行政代理髮出書面通知，説明本公司已作出此類指定。然而，前提是，任何非受限附屬公司不得被指定為受限附屬公司，任何受限附屬公司不得被指定為非受限附屬公司，除非在指定之時及在指定生效後，不存在違約或違約事件。根據第6.10節第一句的規定，任何已被指定為非受限子公司並已被重新指定為受限子公司的受限制子公司，在此後的任何時候，未經所需貸款人的事先書面同意，不得被重新指定為非受限子公司。根據第6.10節第一句的規定，任何已被指定為受限子公司並隨後又被重新指定為非受限子公司的非限制性子公司，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，不得在此後的任何時間被重新指定為受限子公司，除非是為了公司遵守第6.11節的要求。為確定在根據本第6.10節實施任何指定後是否存在違約或違約事件，應遵守第6.11、7.01、7.02和7.04應在指定日期或之前最近結束的財務季度結束時按形式確定，如同該指定在公司連續四個會計季度的第一天生效一樣，以最近的財務季度結束。

6.11對不受限制的子公司的限制。截至任何財政季度末，公司(A)將不允許合併總資產金額低於合併總資產的90%(確定時就好像術語受限子公司？出現在定義的術語合併總資產中的被替換為術語子公司(B)(B)在任何財政季度結束時，將不允許最近在該時間或之前結束的連續四個財政季度的EBITDA低於EBITDA的90%(如同術語受限子公司？出現在定義的術語EBITDA中(以及其中使用的每個術語的定義中)被替換為術語子公司在不影響該期間息税前利潤定義第(X)款的情況下。

6.12保證義務的公約。本公司應在任何票據購買協議項下借款人的每一直接或間接附屬公司成為該票據購買協議項下的擔保人之日起五(5)個營業日內，促使借款人的每一家直接或間接附屬公司在成為該票據購買協議項下的擔保人之日起五(5)個營業日內，按行政代理人合理滿意的形式、內容及範圍，簽署附屬擔保(或其合併協議)，以保證貸款文件(及該等支持決議、任職證書、大律師意見及其他文件或資料)項下的義務。此外，無論第6.12節是否要求，本公司均可根據第6.12節所述的文件要求，在其選擇的截止日期後，使其任何子公司成為擔保人。

第七條。

消極契約

因此，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，本公司與其他每一借款人(如果有)訂立契約，並同意 (僅在本公司以外的任何借款人的情況下與其自身有關)：

7.01現金流量槓桿率。截至任何財政季度的最後一天，公司不得允許其現金流槓桿率超過3.50至1.00。

7.02利息覆蓋率。截至任何財政季度的最後一天，本公司不得允許其利息覆蓋率低於4.00至1.00。

7.03留置權。本公司不得、也不得允許任何受限子公司在本公司或該受限子公司擁有的任何財產上設立、產生或允許存在任何形式的留置權。然而，前提是前述規定不適用於以下情況，也不適用於防止：

(A)法規規定的與工人S補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、税收、評估、法定義務或其他類似費用有關的留置權、與招標、租賃、法定義務、擔保債券、履約和退款相關的質押和存款債券、投標、政府合同、貿易合同和其他在正常業務過程中產生的類似義務，包括為確保健康、安全和環境義務而產生的義務，與本協議允許的任何收購或類似投資有關的現金保證金，以及在正常業務過程中需要繳納的其他現金存款，提供在每一種情況下，債務不是借來的錢，如果留置權是由法令或其他原因引起的法定義務，擔保的債務沒有逾期，或者如果逾期，正在通過適當的程序真誠地提出異議，以防止爭議事項的強制執行，併為此建立了足夠的準備金；

(B)機械師、工人S、物料工S、房東、承運人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權與未到期的債務有關，或正通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，從而阻止了爭議事項的強制執行；

(C)判決留置權和司法扣押留置權，而判決留置權和司法扣押留置權不構成本條例第8.01(G)節所指的失責事件，以及為保證在任何法律程序過程中提出上訴、擱置或解除而質押資產，或與此有關的任何上訴保證書或類似文書，提供本公司及其受限制附屬公司以本款允許的資產質押擔保的負債總額，包括其利息和罰款(如有的話)，在任何時候均不得超過1億美元；

(D)對本公司或其任何受限制附屬公司的財產的留置權，其設立的目的完全是為了保證購買資金債務或資本化租賃債務，以及代表或招致融資、再融資或退還財產的購買價格，提供該等留置權不得延伸至或涵蓋本公司或該受限制附屬公司的其他財產，但所取得的個別財產除外，而任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過該財產的原始購買價，而該等本金的償還將減去該財產的本金；

(E)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及出租人在本協議所允許的任何租約下的任何權益或所有權。

(F)(I)與在本公司及其附屬公司的現金管理的正常過程中按慣例一般條款和條件設立存款和證券賬户有關的習慣留置權(X)，該等條款和條件包括根據存款協議或根據《統一商業法典》以本公司或任何受限制的附屬公司在正常過程中維持存款的銀行或其他金融機構為受益人的抵銷、撤銷、退款或退款的權利

(br}業務)符合銀行業慣例的一般參數，或根據該銀行機構的一般條款和條件而產生的，或(Y)與本公司或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關的(Br)，以允許清償本公司及其附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，以及(Ii)僅因任何一般銀行條件、與銀行S留置權、銀行家抵銷權或類似權利有關的任何一般銀行條件、法律或普通法規定而產生的留置權；

(G)構成以下性質的產權負擔的留置權：分區限制、譴責、地役權、侵佔、契諾、通行權、對不動產所有權或用途的輕微瑕疵、違規和記錄權或限制，該等財產的價值不會大幅減損，或在本公司或任何受限制的附屬公司的業務中使用不會受到重大損害；

(H)為受限制附屬公司或全資附屬公司的受限制附屬公司所借款項提供債務擔保的留置權；

(I)公司或任何附屬公司在如此收購該財產時所取得的任何財產(或在收購該附屬公司時的任何附屬公司的資產)上存在的留置權；但(I)該等留置權不應因預期該等合併或合併而設立或承擔，或該人或S收購財產(或該附屬公司的財產)，及(Ii)每項該等留置權應僅延伸至如此取得的一項或多項財產(或該被收購附屬公司當時的現有資產)，以及(如創設該留置權的文書的條款所要求)，依照習慣法後取得財產條款，在原留置權規定的範圍內，對該取得財產或者其他後取得財產進行改良或者取得，以供特定用途的其他財產；和

(J)前述(A)至 (I)款所準許的留置權以外的留置權提供此類留置權在任何時候都不能擔保超過1,000,000,000美元以上的債務和截至公司最近四個會計季度最後一天淨資產的10%。

7.04對綜合優先債務的限制。截至任何財政季度末，本公司將不允許綜合優先債務超過綜合總資本的15%，這是根據公認會計準則計算的。

7.05根本性變化。公司不得，也不得允許任何受限制子公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)公司及其受限制子公司作為一個整體(無論是現在擁有的還是以後收購的)所有或基本上所有資產給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將由此導致的違約：

(A)本公司、任何受限制附屬公司或任何其他人士可合併、解散、清盤或與本公司或任何受限制附屬公司合併；但(I)如該交易涉及本公司，則本公司應為持續或尚存人士；(Ii)如該交易涉及指定借款人，則指定借款人或本公司應為繼續或尚存人士；及(Iii)如該交易涉及附屬公司擔保人、附屬擔保人或本公司，則本公司應為繼續或尚存人士；及

(B)任何受限制附屬公司(指定借款人除外)可合併、解散、清盤或與任何其他人士(本公司或任何其他受限制附屬公司除外)合併、解散、清盤或提供慰藉，只要該等合併、解散、清盤或慰藉不會直接或間接導致本公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或幾乎所有資產被處置。

7.06業務性質的變化。如本公司及其受限制附屬公司整體業務的一般性質會因此而在任何重大方面與本公司及其受限制附屬公司於截止日期所從事的業務的一般性質有所不同，則本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司從事任何業務或活動。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項或多項應構成違約事件(每個違約事件均為違約事件)：

(A)拖欠(I)任何貸款的本金或未償還款項的到期付款，或(Ii)在借款人根據本合同或任何其他貸款文件應支付的利息或費用或任何其他債務的任何部分到期時，拖欠三(3)個工作日的付款；或

(B)任何借款人未遵守或履行S根據本合同第2.03節的要求為信用證交付現金抵押品的義務；或

(C)不遵守或履行第6.01(D)(Ii)節、第6.09(C)節或本協議第七條規定的任何公約；或

(D)任何貸款方未能遵守或履行本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，但在下列情況中較早的一項後30天內仍未予以補救：(I)公司的任何負責人員應首先知道該違約的日期，或(Ii)行政代理或任何貸款人已就此向公司發出書面通知；或

(E)(I)本公司作出的任何陳述或保證或在任何其他貸款文件中，或在根據本協議或本協議提供的任何聲明或證書中，或在與根據本協議作出的任何貸款或其他信貸擴展有關的情況下，在任何重大方面被證明為不真實，或(Ii)本協議中任何借款人(本公司除外)或擔保人所作的任何陳述或擔保或在任何其他貸款文件中，或在根據本協議或本協議提供的任何聲明或證書中，或在與根據本協議作出的任何貸款或其他信貸擴展有關的情況下，在任何重要方面被證明是不真實的，且該等不真實可合理地預期產生重大不利影響；或

(F)如有證據顯示本公司或任何受限制附屬公司所發行、假設或擔保的借款總額超過$100,000,000，或根據任何契據、協議或其他可據以發行該等借款的文書所發行、假設或擔保的債務，即屬違約，而該等違約須持續足夠的時間，以容許任何該等借款的債務加速到期(不論該等債務實際上是否加速到期)，或任何該等借款到期時不得予以清償(不論是以時間流逝、加速或其他方式)；或

(G)任何超過$100,000,000的判決或判決、令狀或扣押令，或任何類似的法律程序文件或法律程序文件(以保險人不對承保範圍有爭議的獨立第三方保險承保的範圍為限)，須針對公司或任何受限制的附屬公司或其任何財產登錄或存檔，而該等財產在30天內仍未騰出、未受擔保、未被凍結或未獲償付；或

(H) 公司或受控集團的任何其他成員在到期時不應支付一筆或多筆總額超過已導致或可合理預期會導致重大不利影響的金額，而公司應有責任向PBGC或ERISA第四章規定的計劃支付；或終止一項或多項計劃的意向通知，該等計劃或計劃的未出資既有負債總額超過已導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的金額(每個該等計劃或一組計劃，a？物料計劃？)應由公司或受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合根據ERISA標題IV提交；或PBGC應根據ERISA標題IV提起訴訟，以終止或促使受託人被任命管理任何材料計劃，或應由任何材料計劃受託人對公司或受控集團的任何其他成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，該訴訟不得在此後30天內被駁回；或者，由於原因，PBGC將有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或

(I)發生控制權變更；或

(J)任何借款人或任何重要附屬公司應(I)非自願地根據經修訂的《美國破產法》作出濟助令，(Ii)在債務到期時不支付債務，或以書面承認其無力償還債務，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)提起任何法律程序，尋求根據經修訂的《美國破產法》對其提起濟助令，以判定其無力償債，或根據任何債務人救濟法尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或對其或其債務進行重組，或不提交答辯書或其他抗辯，否認針對其提出的任何此類法律程序的實質性指控，(Vi)採取任何行動，以推進上文第(Ii)至(V)部分所述的任何事項，或(Vii)不真誠地對本協議第8.01(K)節所述的任何任命或程序提出異議；或

(K)應為任何借款人或任何重要附屬公司或其任何財產的任何主要部分指定一名託管人、接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對任何借款人或任何重要附屬公司提起第8.01(K)(V)節所述的法律程序，而該任命繼續不解除，或該法律程序繼續進行而不被解僱或擱置60天；或

(L)任何貸款文件或其任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的任何原因或全部義務的全部清償以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何借款人或擔保人以書面形式對任何貸款文件或其任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人或擔保人以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或其中的任何重要條款。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出的貸款承諾及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而每名借款人特此明確免除上述各項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額等於與其有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

但借款人一旦發生第8.01(J)或(K)節所述事件，各貸款人發放貸款的義務和各L/信用證發行人進行L/信用證信用展期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將L/信用證債務抵押的義務自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定的那樣進行現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和L信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和任何L/信用證出票人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條規定應支付的金額)，在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自支付給他們的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息、L/信用證借款和其他債務的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按比例按本條款所述第三方支付金額的比例支付；

第四，按貸款人和L/信用證發行人持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例償付構成貸款本金和L/信用證借款的那部分債務；

第五，支付給適用的L信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得以其他方式抵押品借款人根據第2.03節和第2.16節規定抵押的現金；以及

最後，在所有債務已完全支付給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第(Br)條第五款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘的金額應按上述順序用於其他債務。

第九條。

行政代理

9.01委任及監督。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並提及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的是僅創建或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則貸款人或貸款人一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何銀行、信託、財務、諮詢、承銷或其他業務的財務顧問或任何其他顧問身份，如同該人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或同意。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，適用的行政代理或安排人不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人根據本協議或其他貸款文件的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)對於未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或持有的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的信用或其他信息，除本協議的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，不承擔任何義務或責任；

(D)對於行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，不承擔責任 (I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在第10.01和8.02節規定的情況下)或第(Br)(2)款所規定的情況下，如果有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定其本身沒有嚴重過失或故意不當行為。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(Br)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任，且相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與辛迪加提供的信貸便利有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起根據通知生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知本公司及該人士解除該人士的行政代理職務，並在與本公司磋商後委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任者行政代理人。在接受繼任者被任命為本協議規定的行政代理人後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除其職責和義務)。公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非公司與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第九條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就其任何一方採取或未採取的任何行動 (I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，該條和第10.04條的規定應繼續有效。包括與將代理轉讓給任何後續管理代理相關的任何操作。

(D)美國銀行根據第9.06節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去L開證行的職務。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還的金額為風險分擔提供資金的權利。本公司委任L/信用證出票人繼任人(在任何情況下，該繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/C出票人將被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否在其(或其關聯方)佔有的情況下披露重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/信用證發行人向行政代理和安排人聲明，它已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人及各L/信用證發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L遠期匯票發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且其本人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何賬簿管理人、安排人或辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟或與任何借款方有關的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就貸款、L/信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息欠款提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付給貸款人的所有其他金額)。第2.03(I)和(J)、2.09和10.04節所規定的L/證書發行人和行政代理人在該司法程序中被允許的；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/C發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10保證很重要。貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務：(A)如果附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬擔保人，或者(B)如果該附屬擔保人不再是附屬擔保人，或者(B)如果該附屬擔保人不再是附屬擔保人，或者基本上與解除其附屬擔保書同時，附屬擔保人將不再擔保或此時不擔保任何票據購買協議。行政代理應執行本公司S請求中前一句允許的任何此類免除(並應由本公司承擔S的費用，籤立並交付本公司可能合理要求以實施、證明或確認該項免除的文件)；前提是本公司應向行政代理提交責任人員證書，表明並保證(I)未發生違約，且該免除正在繼續或將會導致此類免除，及(Ii)根據貸款文件的條款，將被免除的人不需要是擔保人。

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人S根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務的權力。

9.11某些ERISA很重要。

(A)每個貸方(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，且為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或任何其他貸款方保證，至少下列事項之一為且將為其成立：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行；承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第(A)節的要求，或者

(Iv)行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)，且為免生疑問，行政代理並非本公司或任何其他貸款方或為本公司或任何其他貸款方的利益而設的受信人。

9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方各自同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以收到的貨幣償還給該貸款人接受方，並支付利息。自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(在這種情況下，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務進行類似的抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知每個貸款人接受方。

第十條。

其他

10.01修訂等除第3.03節和第10.01節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理人的確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但僅需徵得所需貸款人的同意，方可修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改第2.13節或本協議的任何其他條款，以改變承諾、按比例付款或按比例分攤付款的可評税減少的效果，或修改第8.03節；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下免除附屬擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第9.10節允許免除任何附屬擔保人的除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(H)解除公司(作為借款人或擔保人或公司擔保項下的義務)或任何指定借款人的責任，除非根據第2.18條終止指定借款人S的身份，或根據第7.05條允許合併或合併；

(I)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，修改第1.09節或替代貨幣的定義；或

(J)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，將借款債務置於任何其他債務項下的債務之後。

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、棄權或同意不得影響L/信用證簽發人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的行政代理人以書面形式簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。(Iii)只能由簽約各方簽署的書面形式修改收費函件，或放棄收費函件下的權利或特權；及(Iv)L/信用證承諾條款可根據已完全籤立(並送交行政代理人)的L/信用證額外發行人通知進行修改。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但下列情況除外：(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意和(Y)任何豁免、修訂、同意或修改要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反的規定，經行政代理、各L/C發行人、本公司和受其影響的貸款人的書面同意，本協議可在行政代理、各發行人、本公司和受其影響的貸款人的書面同意下修改替代貨幣或替代貨幣每日匯率或替代貨幣的定義或第1.09節，僅為增加額外的貨幣期權和相應的適用利率，在每種情況下，僅在第1.09節允許的範圍內修改。儘管本協議有任何相反的規定，在行政代理和公司的書面同意下，本協議可在第2.18節允許的範圍內，僅為實施與增加指定借款人有關的司法管轄區特定修訂。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述 (但經貸款方和行政代理同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和代理公司一起發現本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)中的任何條款有任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議可根據第2.15(G)節的規定，僅由貸款方、行政代理和提供部分增額的貸款人修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如寄給本公司或任何其他貸款方、行政代理或任何L/信用證發行人，則寄往附表10.02中為該等人士指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括只向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發出通知，以交付可能包含與本公司有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該(B)款規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收此類第二條款下的通知。行政代理、任何L/C發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按通知中上述通知或通信可用並指明網站地址的上述第(I)款所述的電子郵件地址視為已收到；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。提供平臺的前提是可用。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對任何借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人因本公司、任何貸款方S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，概不承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和任何L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理和L/信用證發行人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在平臺的內容聲明屏幕上或代表該公共貸款人的個人在平臺的內容聲明屏幕上始終選擇私密方信息或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共輔助信息部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、已承諾貸款通知、信用證申請和貸款預付通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收款人所理解的其條款與對其的任何確認不同，貸款當事人應對行政代理、L/信用證發行人、每一貸款人及其關聯方因依賴任何借款人或其代表發出的每一份通知而產生的所有損失、成本、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/C發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他每份貸款文件所規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而專門提起和維護；但是，前述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)任何L/信用證發放人(僅以L/信用證髮卡人的身份)行使本協議和其他貸款文件規定的對其有利的權利和補救措施；(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除第2.13條規定的(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理人和安排人所發生的費用(包括但不限於：(A)行政代理人和安排人(合計)律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有合理必要，還包括任何相關司法管轄區的一名當地律師的費用，以及(B)合理和有文件記錄的費用自掏腰包盡職調查費用)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關，(Ii)一切合理的自掏腰包信用證開證人因開立、修改、延期、恢復或續期任何信用證或任何付款要求而產生的費用和(Iii)所有合理和有文件記載的費用自掏腰包行政代理、安排人、任何貸款人或任何L/信用證發行人(包括但不限於行政代理、安排人、貸款人和L/信用證發行人的一名律師(合計)的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有合理需要，任何相關司法管轄區的一名當地律師)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括其在第10.04款下的權利，或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的，包括所有這些合理和有文件記錄的自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和每一L/信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每個該等人士被稱為受償方)，並使每一受償方不因任何受償方(包括本公司或任何其他貸款方)因任何受償方產生的或任何人(包括本公司或任何其他貸款方)產生的或向任何受償方索賠的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關文件費用(包括一名律師的費用、收費和支出)而損害賠償。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書 (包括但不限於，受賠方S依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信)、本協議各方履行本協議項下或本協議項下的義務、完成本協議或因此而預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理 (包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或任何環境責任

以任何方式與本公司或其任何子公司有關，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由本公司或任何其他借款方提出的，也不論在所有情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生的，或全部或部分引起的；但該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支 (X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為所致，或(Y)因不涉及本公司或任何其他貸款方的作為或不作為而由受償人向另一受償人提出的索賠(以其身分向安排人或行政代理人提出者除外)，則該等賠償不得對任何受償人作出。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證發行人或上述任何關聯方支付本條款第(A)或(B)款規定由本公司支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類分代理)、L/C發行人或該關聯方(視情況而定)支付：貸款人S按比例按比例(根據當時每個貸款人S在總信貸風險中的份額確定適用的未償還費用或賠償付款)該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視情況而定。因行政代理(或任何該等分代理)或L/發票人以行政代理(或任何該等分代理)或該L/發票人的身份而招致或針對其提出的索賠，或針對前述任何關聯方而代該行政代理(或任何該等分代理)或該L/發票人提出的索賠。貸款人在本條款(C)項下的義務受第2.12(D)節的條款約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且任何其他人不得對任何受償人提出任何索賠。以上(B)款所述的任何損害賠償，對於上述賠償受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料，或因本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易而使用的任何信息或其他材料，不承擔任何責任，但在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定的因S嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而導致的直接損害賠償，而非特殊的、間接的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償除外。

(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於要求付款後十個工作日內支付。

(F)生存。10.04款中的協議和10.02(E)款中的賠償條款在行政代理或L/信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止和償還、所有其他義務得到履行或解除後仍然有效。

10.05預留付款。如果借款人或代表借款人向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權，且該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證出票人或該行政代理人酌情決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該債務未予償付或該抵銷未發生一樣，及(B)每一貸款人及

每名L/信用證發行人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，加上從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該追回或付款的適用貨幣支付。借款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除非事先徵得行政代理及各貸款人的書面同意，本公司或任何其他貸款方均不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(為免生疑問，不包括根據第7.05條允許的公司間合併或合併的轉讓或轉讓)，但以下情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L的債務)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或在應得的貸款或同時轉讓給相關核準資金的轉讓(在實施此類轉讓後確定)，至少等於中本章節10.06(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本條款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或(如果承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於$5,000,000，除非每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司即表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人S的權利和義務以及與所轉讓貸款或承諾有關的其他貸款文件的比例部分轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在本協議項下提供的循環信貸安排中按比例轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則公司應被視為已同意轉讓(此類同意不得無理拒絕或拖延)；

(B)轉讓給並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或拖延)；及

(C)任何轉讓均須徵得每一L/信用證出票人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓(A)本公司或S的任何聯屬或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或 (C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，凡適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下的任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額和參與信用證。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到遵守為止。

(Vii)在行政代理根據第(br})節第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的一方)，但應繼續有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因貸款人S而產生的本合同項下的任何債權。

曾是違約貸款人。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06條第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個出借人的貸款和L/C債務的承諾和本金(以及所述利息)的記錄。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊須供任何借款人及貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經任何借款人、行政代理或任何L/C發行人同意或通知，將股份出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人、本公司或本公司任何關聯公司或子公司而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其擁有和經營的主要利益)(每個，參與人)該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或其應得的貸款 (包括該貸款人S參與L的債務))；但條件是：(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(B)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的福利在同樣的程度上，就像它是貸款人並已根據第10.06節(B)條款通過轉讓獲得其權益(應理解為根據第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第10.06節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和10.13節的規定，如同它是第10.06和(B)節(B)項下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用的參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在公司S的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的福利將其視為貸款人；前提是該參與者同意遵守第2.13節就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的任何利益的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)調任後辭去L/發票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何L/信用證出票人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該L/信用證出票人可在向行政代理、本公司和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證出票人的職務。如果L/C出票人辭職，本公司有權從貸款人中指定一名L/C出票人的繼任者；但是，公司未能指定任何該等繼任人並不影響適用的L/C出票人辭去L/C出票人的職務。如果適用的L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證出票人辭職生效之日的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(X)該繼任人將繼承並具有退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務， (Y)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令適用的退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息 (A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度， (C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利方面，(F)在協議的條款與第10.07款基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.15(C)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對公司或其子公司或根據本申請提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP Service 局或與申請相關的任何類似機構，(H)經本公司同意或 (I)此類信息(X)在違反本條款10.07的情況下公開可用，(Y)行政代理、任何貸款人、非本公司來源的任何L/C發行人或其各自關聯方的任何非本公司所知的S對本公司或其任何子公司負有保密義務或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，且未使用從本公司收到的任何信息或違反本條款10.0.07的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節10.07而言，信息是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，前提是在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為機密。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個L/信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。該L/信用證發行人或任何該等關聯公司向本公司或任何其他貸款方的貸方或賬户支付本協議或任何其他貸款文件項下本公司或該借款方現在或以後承擔的任何及所有義務，或向該貸款人或該L/C發行人或其各自的關聯公司支付任何其他貸款文件，不論該貸款人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該借款方的該等債務可能是或有或有或未到期的或欠某一分支機構的。出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，並且在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本第10.08節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付的利息或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何L/信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議副本時，這些副本合在一起時應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法的，無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或任何適用的L/信用證發行人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果本協議項下存在任何其他情況，使本公司有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照和受第10.06節所載限制和同意的約束)。本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，條件是：

(A)公司應已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)節規定的轉讓費(如有)；

(B)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或本公司(或適用的指定借款人)(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款和L/C預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應支付給它的所有其他金額的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，條件是任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。

儘管第10.13節有任何相反的規定， (I)任何作為L/信用證出票人的貸款人在本協議項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該等未清償信用證作出令人合理滿意的付款(br})；(Ii)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，不產生任何法律原則衝突。

(B)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，對本協議的任何其他當事人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面，不會在紐約縣的紐約州法院和紐約縣的美國南區地區法院以外的任何法院和任何上訴法院中提起訴訟，。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理並作出裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條款第10.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與此有關的法律程序中可能有的由陪審團進行審判的權利

協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.15節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的修訂、豁免或其他修改)，本公司和各其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是本公司、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)本公司及其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問，及(C)本公司及其他貸款方有能力評估、瞭解及接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險及條件。(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人現在和過去都是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任公司、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對公司沒有任何義務。任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與本公司、其他貸款方及其各自關聯公司的權益不同的權益，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向本公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和其他借款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、任何安排人或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員和S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或L/C的任何發行人都沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何L/C簽發人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一出借方均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何出借方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何出借方的要求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人或任何L/信用證發行人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括(為免生疑問，與行政代理人S或L/信用證髮卡人S依賴通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的)。行政代理和L/C發行人應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的要求，因為是該聲明的發起人)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及此類其他貸款文件，並且(Ii)放棄對行政代理的任何索賠，每一貸款方和每一關聯方對於僅因管理代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別本公司和其他貸款方的信息，該信息包括本公司和每個其他貸款方的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如適用)能夠根據該法案識別本公司和每個其他貸款方的其他信息。應行政代理人或任何貸款人的要求，公司和其他貸款方應立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括該法)項下的持續義務。

10.19整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.20確認並同意受影響的金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或任何L/C發行人因任何貸款文件而產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或任何受影響金融機構的L/信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21判斷貨幣。如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的一筆款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以一種貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為的任何款項後的第二個營業日以該判定貨幣、該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付的。可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款方的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。在承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保險方行使的QFC信用的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.22節中，下列術語具有以下含義：

《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或 (Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。

為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。


阿瑟·J·加拉格爾公司

發信人：		撰稿S/Sara沃爾什·埃利奧特
		姓名：Sara沃爾什·埃利奧特
		職務：助理財務主管

[貸方協議的簽名頁 ]


北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

發信人：		/S/David J.史密斯
		姓名：David J·史密斯
		職務：總裁副

[貸方協議的簽名頁 ]


北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人和信用證出票人

發信人：		/s/Sidhima Daruka
		姓名：西迪瑪·達魯卡
		標題：董事

[貸方協議的簽名頁 ]


BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

發信人：		/S/特蕾西·馬蒂諾夫
		姓名：特雷西·馬蒂諾夫
		標題：授權簽字人

[貸方協議的簽名頁 ]


巴克萊銀行作為貸款人

發信人：		/S/安德魯·阿斯莫迪奧
		姓名：安德魯·阿斯莫迪奧
		標題：授權簽字人

[貸方協議的簽名頁 ]


花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

發信人：		/s/Maureen Maroney
		姓名：莫琳·馬羅尼
		職務：總裁副

[貸方協議的簽名頁 ]


摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人

發信人：		/發稿S/米蓮娜·科列夫
		姓名：米蓮娜·科列夫
		職務：總裁副

[貸方協議的簽名頁 ]


Capital One，N.A.，作為貸款人

發信人：		/S/傑西·勞倫斯
		姓名：傑西·勞倫斯
		標題：正式授權的簽字人

[貸方協議的簽名頁 ]


美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人

發信人：		/發稿S/尚迪·艾爾
		姓名：香蒂·艾爾
		頭銜：高級副總裁

[貸方協議的簽名頁 ]


勞埃德銀行作為貸款人

發信人：		/發稿S/李切斯特
		姓名：李·切斯特
		職位：董事助理

[貸方協議的簽名頁 ]


富國銀行，國家協會，作為貸款人

發信人：		/S/金伯利·謝弗
		姓名：金伯利·謝弗
		標題：經營董事

[貸方協議的簽名頁 ]


PNC銀行，國家協會，作為貸款人

發信人：		/發稿S/阿曼達·法倫
		姓名：阿曼達·法隆
		職務：總裁助理

[貸方協議的簽名頁 ]


北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人

發信人：		/s/邁克爾·金
		姓名：邁克爾·金
		標題：授權簽字人

[貸方協議的簽名頁 ]


公民銀行，新澤西州，作為貸款人

發信人：		/S/唐納德·賴特
		姓名：唐納德·賴特
		頭銜：高級副總裁

[貸方協議的簽名頁 ]


作為貸款人，WinTrust Financial Corporation的子公司Lake Forest Bank&Trust Company，N.A.

發信人：		/發稿S/克里斯·馬託雷利
		姓名：克里斯·馬託雷利
		職務：總裁副

[貸方協議的簽名頁 ]

附表1.01

現有信用證

1.	不可撤銷備用信用證編號BMCH307871OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Arthur J.Gallagher&Co.為受益人，金額為8,850,000美元，於2023年9月30日到期。

2.	不可撤銷備用信用證編號BMCH438983OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Arthur J.Gallagher&Co.為受益人，金額為25,000美元，於2024年6月3日到期。

3.	不可撤銷備用信用證編號BMCH307877OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Arthur J.Gallagher&Co.賬户為收款人，以哈特福德保險公司為受益人，金額為40萬美元，2023年9月30日到期。

4.	不可撤銷備用信用證編號BMCH424839OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Arthur J.Gallagher&Co.為受益人，金額為25,000美元，於2023年12月23日到期。

5.	不可撤銷備用信用證編號BMCH424851OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Arthur J.Gallagher&Co.為受益人，金額為500,000美元，於2023年12月23日到期。

6.	不可撤銷備用信用證編號BMCH424852OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Arthur J.Gallagher&Co.為受益人，金額為25,000美元，於2023年12月23日到期。

7.	不可撤銷備用信用證編號BMCH426705OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Arthur J.Gallagher&Co.為受益人，金額為25,000美元，於2024年1月13日到期。

8.	不可撤銷備用信用證編號BMCH688225OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Frankenmuth Mutual Insurance Company、Patriot Insurance Company和Ansur America Insurance Company為受益人，金額為164,063美元，於2023年12月31日到期。

9.	不可撤銷備用信用證編號BMCH688226OS由芝加哥蒙特利爾銀行為中央再保險公司的賬户發行，以Frankenmuth Mutual Insurance Company、Patriot Insurance Company和Ansur America Insurance Company為受益人，金額為164,282美元，於2023年12月31日到期。

10.	不可撤銷備用信用證編號BMCH662541OS由芝加哥蒙特利爾銀行簽發，以Arthur J.Gallagher&Co.為受益人，金額為250,000美元，於2023年11月30日到期。

11.	不可撤銷備用信用證編號BMCH475341OS由芝加哥蒙特利爾銀行以Arthur J.Gallagher&Co.的賬户為收款人，以CSREFI獨立碼頭波士頓公司為受益人，金額為495,000美元，於2024年7月27日到期。

附表2.01A

承付款和適用的百分比


出借人	適用百分比			承諾
北卡羅來納州美國銀行		10.833333333	%	$	130,000,000.00
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.		9.583333333	%	$	115,000,000.00
巴克萊銀行公司		9.583333333	%	$	115,000,000.00
北卡羅來納州花旗銀行		9.583333333	%	$	115,000,000.00
摩根大通銀行，N.A.		9.583333333	%	$	115,000,000.00
大寫字母一，N.A.		7.916666667	%	$	95,000,000.00
滙豐銀行美國全國協會		7.916666667	%	$	95,000,000.00
勞埃德銀行		7.916666667	%	$	95,000,000.00
富國銀行，全國協會		6.250000000	%	$	75,000,000.00
PNC銀行，全國協會		6.250000000	%	$	75,000,000.00
北卡羅來納州摩根士丹利銀行		6.250000000	%	$	75,000,000.00
新澤西州公民銀行		4.583333333	%	$	55,000,000.00
新澤西州萊克福里斯特銀行信託公司		3.750000000	%	$	45,000,000.00

總計		100.000000000	%	$	1,200,000,000.00

附表2.01B

信用證承諾


信用證出票人	承諾
北卡羅來納州美國銀行	$	75,000,000.00

總計	$	75,000,000.00

為免生疑問，僅就截止日期列於附表1.01的現有信用證而言，蒙特利爾銀行是L信用證的發行人。

附表5.02

不受限制的子公司

1.	Elantis Premium Finding Limited

2.	亞瑟·J·加拉格爾加拿大有限公司

3.	Momentus加拿大公司

4.	Elantis Premium Funding(新西蘭)有限公司

5.	古蹟補地價基金有限公司

第一高級公司

7.	Mike亨利保險基金有限公司

附表10.02

行政代理S辦公室；通知的某些地址

如向本公司或任何其他貸款方：

阿瑟·J·加拉格爾公司

高爾夫路2850號

伊利諾伊州起伏草地，郵編：60008-4050

注意：總法律顧問

電話：

電信：

電子郵件：

將副本複製到：

阿瑟·J·加拉格爾公司

高爾夫路2850號

伊利諾伊州羅蘭梅多斯，60008-4050

電話：

電信：

電子郵件：

如果發送給管理代理：

行政代理通知：(適用於合規報告、修訂、同意、豁免和通知)

北卡羅來納州美國銀行

代理管理

B棟企業大道7105號

郵編： TX2-981-02-29

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：David J.史密斯

電話：

電子郵件：

美國銀行，北卡羅來納州

企業信用

美國銀行大廈

一個科比公園

美利堅合眾國

郵編：紐約1-100-35-07

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：Sidhima Daruka

電話：

電子郵件：

致行政代理S辦公室的通知(付款和信用延期申請)：

北卡羅來納州美國銀行

1950年，Stemmons高速公路北段，St.6053

德克薩斯州達拉斯，郵編75207

郵編：達拉斯信息超市

注意：貝蒂·科爾曼

電話：

傳真號碼：

電子郵件：

L/信用證發行人：美國銀行

美國銀行貿易業務

郵編： PA6-580-02-30

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

電話：

傳真：

電子郵件：

發信人：邁克爾·格里桑蒂

電話：

傳真：

電子郵件：

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：， ¹

致：	北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

女士們

先生們：

請參閲日期為6月的特定信貸協議[22]，2023年(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)《協定》；在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(公司)、公司的某些子公司(每個子公司都是指定借款人，並與公司、借款人和每個借款人一起)、每個貸款人(統稱為貸款人和個別貸款人)、作為行政代理和L/信用證發行人的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間，在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(以下簡稱為公司)、不時地作為行政代理和L/信用證發行人的美國銀行，以及不時與公司一起發行票據的其他一方。

以下籤署人特此請求²:

註明：

借錢，

轉換或

續寫

註明：

適用範圍

借款人

名字

註明：

請求

日期

註明：

請求

金額和

貨幣

註明：

基本利率貸款，
SOFR日報
浮動匯率
貸款，期限軟
貸款，替代方案
貨幣

貸款

適用於軟條款
貸款或
備擇
貨幣術語
利率貸款
註明：

利息期
(例如，1、3或6個月
利息期)

本協議要求的承諾借款(如果有)符合本協議第2.01節第一句的但書。

¹	根據單一承諾貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備並簽署多個承諾貸款通知。

²	對於多個借用、轉換和/或續訂，請為每個借用/轉換和/或續訂填寫新行。


[適用借款人],

發信人：
		姓名：[鍵入簽字人姓名]
		標題：[鍵入簽字人頭銜]

A-2

已承諾貸款通知書格式

附件B

[已保留]

B-1

附件C

備註的格式¹


$[]		[日期]

對於收到的價值，以下籤署人(借款人)在此承諾按照本協議的規定(如下所述)向或登記受讓人(貸款人)支付貸款人根據該特定信貸協議不時向借款人發放的每筆貸款的本金，日期為6月。[22]，2023年(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改)，由Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司、本公司的每一貸款人、作為行政代理的美國銀行、L/信用證發行人及其他L/C發行人不時簽署。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以貸款計價貨幣支付給行政代理，並在行政代理辦公室以該貨幣付款的當天資金支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決前和判決後)之間產生利息，按要求支付。

本附註為協議所指其中一項附註，有權享有該等附註的利益，並可根據協議所載條款及條件全部或部分預付。本票據還享有公司擔保和子公司擔保的利益。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應付，均符合協議中規定的。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人還可以在本票據上附上附表，並在上面背書其貸款和付款的日期、金額、幣種和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人在此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

¹	根據特里亞的傳説。註冊1.1275-3將包括在以原始發行折扣簽發的票據中，用於美國聯邦所得税目的。

C-1

紙幣的格式

本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，不適用任何與法律原則相沖突的原則。


[適用借款人]

發信人：
		姓名：[鍵入簽字人姓名]
		標題：[鍵入簽字人頭銜]

C-2

紙幣的格式

貸款及與之有關的付款

日期

類型：

貸款

製造

金額
貸款的比例
製造

貨幣
貸款的比例

結束
利息
期間(如果
適用)

數額：
本金
或利息
已支付此
日期

傑出的
本金
平衡這一點
日期

記法
製造者

C-3

紙幣的格式

附件D

符合規格證明書的格式

☐ 檢查是否分發給公共和私人貸款機構¹

財務報表日期：[]

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為6月的特定信貸協議[22]，2023年(經修訂、重述、延長、補充或不時以書面形式修改的《協定》；在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司(每一家都是指定借款人，並與本公司、借款人和每一家本公司一起)、每一貸款人與其時間方(統稱為貸款人和個別貸款人)之間，以及作為行政代理和L/C發行人的美國銀行，以及不時與L/C發行人一起的其他L/C發行人中，

下文簽名人[總裁]/[首席財務官]/[首席會計官][總裁副祕書長兼司庫]茲證明，自本證書籤署之日起，以下籤署人為本公司的，並授權簽署本證書並代表本公司向行政代理交付本證書，且：

[使用以下第1段表示財政年終財務報表]

1.本公司已交付(或已被視為已按照《協議》第6.01節最後一段交付)截至上述日期止本公司會計年度《協議》第6.01(B)節規定的年終經審計財務報表，連同該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[使用以下第1段表示財政季度末財務報表]

1.本公司已交付(或已被視為已按照《協議》第6.01節最後一段交付)截至上述日期止本公司會計季度的《協議》第6.01(A)節要求的未經審計財務報表。該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則於該日期及該期間相當地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，僅受正常年終審計調整及無附註所規限。

2.簽署人已審閲並熟悉本協議的條款，並已或已在其監督下對該等財務報表所涵蓋的會計期間本公司的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審查。

3.在簽署人的監督下，對公司在該會計期間的活動進行了審查，以確定公司在該會計期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

1	如果未選中此選項，則此證書將僅發佈給私人貸款機構。

D-1

符合證書的格式

[選擇一個：]

[就簽署人所知，本公司於該財政期間履行及遵守適用於本公司的各項貸款文件的契諾及條件，期間並無發生任何違約或違約事件。]

--或者--

[據簽字人所知，在該財政期間，下列契約或條件未予履行或遵守，以下是每項此類違約或違約事件及其性質和狀況的清單(包括借款人為補救此類違約或違約事件而採取的行動(如有))：]

4.本合同所附附表1是關於信貸協議第6.11、7.01、7.02和7.04節的計算結果。

D-2

符合證書的格式

為此作證，以下簽名者已將本證書籤署為的，。


阿瑟·J·加拉格爾公司

發信人：
		姓名：[鍵入簽字人姓名]
		標題：[鍵入簽字人頭銜]

D-3

符合證書的格式

截至的季度/年度(報表日期)

附表1

至合規證書

[請參閲附件]

D-4

符合證書的格式

阿瑟·J·加拉格爾公司

直線契約計算

截至的季度[]

6/21/2023 18:38

第1頁，共2頁


現金流量槓桿率	第7.01節
債務

未償債務--AJG (1)

未償債務- 不受限制的子公司

未償債務- 其他

擔保

本地人

承諾

超額現金(50%* ((A)-(B)
(A)合併資產負債表中的現金和現金等價物
(B)受限現金

淨債務？？


調整後的EBITDA
淨收益
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

非控股權益應佔淨收益
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

利息支出
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

所得税(包括可歸因於非控股權益的淨收益中的任何部分)
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

特許經營税
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

折舊/攤銷
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

估計溢價變動
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

收購EBITDA (2)

401(K)和SST計劃匹配待庫存結算的費用
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

非現金股票薪酬費用
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

重組、員工和租賃終止費用
截至的4個季度[]/[]/[]		*
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

收購專業人員費用
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

EBITDA合計

不受限制的子公司-EBITDA
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]





現金流量槓桿率	不超過3.50

		好的
(1) -包括AJGFS的所有追索權債務、收購、子公司、資本租賃和要求以現金支付的收購的或有收購價格。
(2) -收購/剝離的名稱和出資金額將按照管理代理應貸款人的要求提出的合理要求提供
(*) -扣除法律費用後的淨額，如果適用。

阿瑟·J·加拉格爾公司

直線契約計算

截至的季度[]

6/21/2023 18:38

第2頁，共2頁


利息覆蓋率		第7.02節


調整後的EBITDA

EBITDA合計

收購EBITDA

不受限制的子公司總數 EBITDA

調整後的EBITDA



利息費用
截至的4個季度[]/[]/[]
截至的1個季度[]/[ ]/[]
截至的1個季度[]/[]/[]

不受限制的子公司		(3)



利息覆蓋率	不少於4.00

		好的
(3)-不包括在合併利息支出中。這是在運營費用中。


優先負債	第7.04節
		無


受限制的子公司	第6.11節
合併資產總額

不受限制的子公司總資產



差異

受限制的總資產
子公司佔A%
合併資產總額	等於或大於90%

		好的
EBITDA合計

不受限制的子公司總數 EBITDA



差異

受限業務的EBITDA合計
子公司佔A%
合併EBITDA合計	等於或大於90%

		好的
不受限制的子公司的未償債務即
對公司或任何受限制的子公司無追索權

附件E-1

分配和假設

此轉讓和假設(此轉讓和假設)的生效日期如下所述，並且由簽訂[這個][每一個]¹以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]² 以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]³下面是幾個，不是聯合的。]⁴此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)中賦予它們的含義，收到該協議副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。本協議附件1所列的標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售並轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]根據《標準條款和條件》和《信用證協議》，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][它們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據[s]並等於利息的百分比[s]以下確定的所有未決權利和義務(包括但不限於信用證)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的出借人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何已知或未知的任何人士、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或貸款所管限的或以任何方式基於上述任何事項或與上述任何事項有關的交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上的索償，涉及根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據第(I)款出售及轉讓的權利及義務)[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為 [這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。


1.	轉讓人[s]:
		[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.	受讓人[s]:
		[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.	借款人：

¹	如果作業來自單個委託人，請選擇第一個括號內的語言，以便在此處和本表格其他地方使用與分配人相關的括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

²	對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

根據需要進行選擇。

⁴	如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。

E-1-1

轉讓的形式和假設

4.行政代理：美國銀行作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：信貸協議，日期為6月[22]2023年，在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(本公司)、本公司不時的某些子公司(每個都是指定借款人，並與本公司一起，每個借款人和每個借款人都是借款人)、每個貸款人(統稱為貸款人和個別貸款人)、作為行政代理和L/C發行人的美國銀行，以及不時的其他L/C發行人中。

6.轉讓權益[s]:

轉讓人[s]⁵

受讓人[s]⁶

集料
數額：
承諾
適用於所有貸款人⁷

數額：
承諾
指派

百分比
分配給
承諾⁸

CUSIP數

[7.

交易日期： ]⁹

生效日期：，20[由行政代理人填寫，該日期應為登記在冊的轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

⁵	視情況列出每一位分配人。

⁶	列出每個受讓人，並酌情列出其市場主體識別符。

⁷	此欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以將在交易日期和生效日期之間進行的任何付款或預付款考慮在內。

⁸	規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

⁹	如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

E-1-2

轉讓的形式和假設


ASSIGNOR[S]¹⁰
[ASSIGNOR名稱]

發信人：
姓名：		[鍵入簽字人姓名]
標題：		[鍵入簽字人頭銜]


[ASSIGNOR名稱]

發信人：
姓名：		[鍵入簽字人姓名]
標題：		[鍵入簽字人頭銜]


受讓人[S]¹¹ [受讓人姓名或名稱]

發信人：
姓名：		[鍵入簽字人姓名]
標題：		[鍵入簽字人頭銜]


[受讓人姓名或名稱]

發信人：
姓名：		[鍵入簽字人姓名]
標題：		[鍵入簽字人頭銜]

¹⁰	根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

¹¹	根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

E-1-3

轉讓的形式和假設


[已同意及]¹²已接受：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

發信人：
姓名：		[鍵入簽字人姓名]
標題：		[鍵入簽字人頭銜]


[同意：]¹³

[相關方名稱]，AS[]

發信人：
姓名：		[鍵入簽字人姓名]
標題：		[鍵入簽字人頭銜]

¹²	僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。

¹³	僅在信用證協議條款要求借款人和/或其他當事人(例如，信用證發行人)同意的情況下添加。

E-1-4

轉讓的形式和假設

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和保證。

1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是以下各項的合法和實益所有人[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不]違約貸款人；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任[或其下的任何抵押品 ]、(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何責任。

1.2受讓人。

(1) [這個][每個]受讓人聲明並保證：

(I)其完全有權及授權，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及承擔，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；

(Ii)符合信貸協議第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人的所有要求(須經信貸協議第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))；

(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條款約束，並在下列範圍內受該協議約束[這個][相關的]轉讓利息應承擔出借人在該權益項下的義務；

(4)在決定收購所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益以及它或在作出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的]在收購這類資產時有過轉讓權益的經驗；

(V)已收到《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據《信貸協議》第6.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益；

(Vi)它在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買[這個][這樣的] 轉讓權益；以及

(Vii)如果是外國貸款人，隨函附上根據信貸協議的條款要求由其交付的任何文件，並由以下人正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；

E-1-5

轉讓的形式和假設

(2) [這個][每個]受讓人同意：

(I)它將獨立地和不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人以及根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；以及

(2)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應支付以下各項的所有付款[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的] 生效日期及之後應計金額的受理人。儘管有上述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效之日起或之後已支付或應付的所有利息、手續費或其他款項。[這個][相關的]受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過電子簽名交付本作業和假設的簽名頁的已執行副本應與交付手動執行的本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響任何法律衝突原則。

E-1-6

轉讓的形式和假設

附件E-2

行政調查問卷的格式

[向管理代理提交文件]

E-2-1

行政調查問卷格式

附件F

公司擔保的形式

[請參閲附件]

F-1

公司擔保的形式

執行版本

公司擔保

本公司擔保(本公司擔保)日期為2023年6月22日，由特拉華州的Arthur J.Gallagher&Co.公司(以下簡稱公司)訂立並訂立，受讓人為美國銀行，N.A.，作為行政代理人(為行政代理人和貸款方的利益)，與信貸協議有關。

鑑於，本公司是該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改的信貸協議)的一方；本擔保中使用的但未定義的資本化術語與信貸協議中提供的定義一起使用)，日期為本擔保日期，由本公司、本公司、不時指定的借款人(該等指定借款人與本公司、借款人)、L/C發行人、不時的借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行；以及

鑑於，根據信貸協議的條款，本公司有責任簽署和交付本擔保；

因此，現在，對於已收到的價值，在此確認其充分性，並在根據信貸協議和其他貸款文件不時向各子公司提供或授予信貸和財務通融的情況下，本公司作為擔保人(以擔保人的身份，即擔保人)在此提供如下擔保：

1.保證。擔保人在此無條件且不可撤銷地向行政代理和每一貸款方保證在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，保證保證的債務(如下文所定義的)以及貸款文件中所包含的與保證的債務相關的所有條款的按時履行。本保證是付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證。如本文所用，“擔保債務”一詞是指借款人根據信貸協議和任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改，以及行政代理或任何貸款方因收取或執行這些債務而產生的所有費用、律師費和開支)(在每種情況下，均以信貸協議規定支付的範圍為限)向行政代理和任何貸款方支付的任何和所有現有的和未來的債務。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、債務和債務，這些債務、債務和債務可能或以後會變得無法強制執行，或將成為擔保人或任何借款人根據任何債務救濟法提起或針對其提起的任何訴訟或案件下的允許或不允許的索賠，並應包括任何借款人根據任何債務人救濟法提起或針對任何借款人提起的訴訟程序啟動後產生的利息。

2.沒有抵扣或扣減；税；付款。擔保人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷或反索賠，不得因任何司法管轄區或其任何政治分區或其中的徵税或其他當局現在或今後施加或徵收的任何性質的任何税、關税、收費、費用、扣除、扣繳、強制貸款、限制或條件而支付，除非法律強制擔保人進行此類扣除或扣繳(在這種情況下，此類扣除或扣繳，如有，應按《信貸協議》第3.01節的規定進行。

信貸協議)。為此，信貸協議的第2.12節和第3.01節在此併入本保證，作必要的變通。擔保人根據本款承擔的義務在保證義務全部清償和本保證終止後繼續有效。本協議項下的義務不應受到任何立法機構或政府當局影響擔保人、任何借款人或任何其他擔保人的任何行為的影響，包括但不限於對貨幣兑換或資金匯回或控制的任何限制，或對擔保人S、任何借款人S或其他擔保人S財產的任何全部或部分沒收，或受擔保人、擔保債務的任何其他擔保人或任何借款人所在國家的經濟、政治、監管或其他事件的影響。

3.行政代理和出借方的權利。擔保人同意並同意，行政代理和貸款方可以隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或擔保義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保義務的任何擔保；(C)運用行政代理全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。擔保人特此同意並同意：(I)其他借款人可在本《信貸協議》之日後成為《信貸協議》的締約一方，且本擔保應保持完全有效(包括針對該等額外借款人產生的擔保債務)，且(Ii)其他擔保人可不時為擔保債務或其任何子集提供擔保，且本擔保應保持完全效力，即使該等其他擔保人以任何方式增加或解除擔保義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

4.某些豁免。擔保人在法律允許的最大範圍內放棄：(A)因借款人或其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括行政代理或任何貸款人的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯； (B)任何基於擔保人的S義務超過或超過任何借款人的負擔的索賠而產生的抗辯；(C)影響擔保人S在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(br}(D)要求行政代理或任何貸款方對任何借款人提起訴訟、針對擔保債務提起訴訟或用盡擔保義務的任何擔保、或在行政代理S或任何貸款方S的任何權力中尋求任何其他補救的權利以及基於資產整理或選擇補救原則的任何抗辯；(E)行政代理或任何貸款方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利；(F)與擔保義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人在本擔保項下義務的抗辯；及(G)在法律允許的最大範圍內，任何和任何其他抗辯或利益可能源自限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律，但以擔保義務已全部履行且不可能全額支付現金的抗辯除外。

擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有提示、付款要求或履約要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本保證或新的或已發生的擔保義務的通知。

額外的擔保債務。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保擔保的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下擔保人義務的抗辯，擔保人特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

5.獨立的義務。擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以對擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

6.代位權。擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有擔保義務和本擔保項下的任何應付金額均已全部支付並全部履行，且貸款人根據貸款文件作出的任何承諾終止為止。如果向擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則應為行政代理人的利益、貸款人的利益以信託形式持有此類款項，並應立即支付給行政代理人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

7.終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直到本擔保項下的所有擔保債務和任何其他應付金額以現金全額支付且貸款人根據貸款文件作出的任何承諾終止為止。但即使終止，本擔保仍對以下方面有效：(I)終止時仍未履行的任何擔保義務(包括但不限於此類擔保義務的所有續期、妥協、延期和修改)和(Ii)終止後因終止時或之前未履行的擔保義務而產生的任何賠償義務。儘管有上述規定，但如果任何借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，且該款項或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求 (包括根據行政代理人或任何貸款方酌情達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效或恢復有效。在根據任何債務人救濟法或其他方式進行的任何訴訟中，無論行政代理是否擁有或已解除本擔保，並不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或扣減，均視為未支付或未發生此類抵銷。擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

8.暫緩付款。如果任何擔保債務的付款時間被暫緩，與擔保人或任何借款人根據任何債務人救濟法提起的或針對借款人提起的任何案件有關，或因其他原因，擔保人仍應應行政代理人的要求立即支付所有此類金額。

9.開支。擔保人應支付行政代理S和貸款人當事人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於：(A)行政代理和貸款人當事人的律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(合計)，如有合理必要，還應支付任何相關司法管轄區的一名當地律師的合理和有文件記錄的費用和其他費用)和(B)合理和有文件的自掏腰包盡職調查費用)、與本擔保或與擔保義務有關的、與擔保義務有關的重組或談判、與強制執行或保護其與本擔保或擔保義務有關的權利而產生的任何費用。保證人在本款項下的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。

10.雜項。在任何訴訟或訴訟中，顯示擔保債務數額的S行政代理人的賬簿和記錄應被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，並具有決定性的、無明顯錯誤的，以確定擔保債務的數額。不得放棄、修改、補充或修改本擔保的任何規定，除非(I)在此明確規定或通過其他貸款文件，或(Ii)由行政代理和擔保人簽署的書面文書。行政代理或任何貸款方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。本保證中任何條款的不可執行性或無效不應影響本擔保中任何其他條款的可執行性或有效性。本擔保包含擔保人與代表貸款人的行政代理之間的全部協議和諒解，並取代與本擔保標的有關的所有先前協議和諒解。本保證可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本簽署，包括以書面形式簽署的副本和電子記錄的副本並可以使用電子簽名執行，當執行時，每個副本都應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子成像手段(例如，pdf或tif)以傳真或其他電子成像方式(例如，PDF或TIF)交付本擔保的手動簽署的紙質副本(或本擔保所要求的任何協議或文件以及對本擔保的任何修訂)，應與交付本擔保的手動簽署的紙質副本一樣有效；但是，如果行政代理或任何貸款方要求，任何電子簽名後應立即附上手動簽署的紙質原件，但未能做到這一點不應影響本擔保的有效性、可執行性或約束力。

11.借款人的條件。擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從每一借款人和任何其他擔保人那裏獲得擔保人要求的有關該借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，行政代理和貸款人沒有責任，擔保人在任何時候都不依賴行政代理或任何貸款人向擔保人披露與業務有關的任何信息。任何借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(擔保人免除行政代理和貸款方披露此類信息的任何義務，以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

12.抵銷。每個擔保人都承認並同意，行政代理和其他擔保受益人對每個擔保人有抵銷權，這在《信貸協議》中有更充分的規定。為此，信用證協議的第10.08節在此併入本擔保，作必要的變通.

13.申述及保證。擔保人聲明並保證： (A)根據特拉華州的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的公司，(B)有充分的公司權力和授權訂立本擔保並履行本擔保項下的所有義務，(C)本擔保構成擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人一般權利和一般衡平原則的類似法律的限制(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(D)根據對擔保人具有約束力的任何法律或任何判決、強制令、命令或法令，或(Y)擔保人的任何契諾、契諾或協議或影響擔保人的任何契諾、契據或協議，本擔保不違反或構成違約，而違反或違約個別或整體而言，可合理地預期會產生重大不利影響，及(E)沒有授權、同意、許可或豁免，或向任何政府當局備案或登記，擔保人或任何其他人的股東或任何其他人的任何批准或同意，對於任何借款人有效地簽署、交付或履行本保證，都不是或將是必要的。但已獲得並保持完全效力的批准除外。

14.信貸協議第10.14、10.15和10.21條的規定在作必要的變通後併入本擔保。

15.通知。本擔保項下向擔保人發出的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應按照信貸協議10.02的規定交付。

16.任務。本擔保應(A)對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，但擔保人在未經行政代理人事先書面同意的情況下不得轉讓其在本擔保項下的權利或義務(未經行政代理人書面同意的任何轉讓均無效)，以及(B)為了行政代理人和出借人及其繼承人和受讓人的利益，行政代理人和貸款方可以在不通知擔保人的情況下，在不影響擔保人的情況下，全部或部分轉讓、出售或授予對擔保義務和本擔保的參與。擔保人同意，行政代理及任何貸款方可向任何受讓人或參與者、或其全部或部分擔保義務的任何預期受讓人或義務的任何潛在受讓人或參與者披露貸款人S所擁有的有關擔保人、本擔保及本擔保的任何擔保的任何和所有信息，但信貸協議可能明確限制的情況除外。

17.最終協議。本擔保代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

茲證明，擔保人已使本擔保書自上述第一個書面日期起正式生效。


Arthur J.Gallagher&Co.作為擔保人

發信人：
姓名：
標題：

[ 公司保修的簽名頁]


同意並確認：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

發信人：
姓名：
標題：

[ 公司保修的簽名頁]

附件G

附屬擔保的形式

[請參閲附件]

G-1

附屬擔保的形式

本附屬擔保(本擔保)的日期為[]，由作為信貸協議的行政代理(為行政代理和貸款方的利益)的美國銀行為受益人，不時由本合同的每一方作為擔保人(統稱為擔保人和每個單獨的擔保人)訂立和訂立。

鑑於，某些擔保人和/或其關聯公司是該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改)的當事人。本擔保中使用但未定義的資本化術語)，日期為2023年6月22日，由特拉華州一家公司Arthur J.Gallagher&Co.、其他不時指定的借款人(該等指定借款人與本公司、借款人一起)、L/C發行人、不時的借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行之間簽訂，日期為2023年6月22日；以及

鑑於，根據信貸協議的條款，要求或允許每一位擔保人簽署和交付本擔保；

因此，現在，對於已收到的價值，在此確認其充分性，並在考慮到迄今和今後根據信貸協議和其他貸款文件不時向各子公司提供或授予的信貸和財務通融時，各擔保人在此提供如下擔保：

1.保證。每一擔保人在此無條件且不可撤銷地向行政代理人和每一貸款方保證在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，保證擔保債務(如下文所定義)的全部和及時付款，並準時履行與擔保債務有關的貸款文件中包含的所有條款。本保證是付款和履約的保證，而不僅僅是收款保證。在此使用的術語是指根據信貸協議和任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改，以及行政代理或任何貸款方因收取或執行這些債務而產生的所有費用、律師費和支出)(在每種情況下，以信貸協議要求支付的範圍為限)，每個借款人可能向行政代理和任何貸款方支付的任何和所有現有的和未來的債務。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務，這些債務、義務和債務可能或以後將成為不可強制執行的，或在任何擔保人或借款人根據任何債務救濟法提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何訴訟或案件下被允許或拒絕索賠，並應包括在根據任何債務救濟法進行的任何訴訟中由任何借款人或針對任何借款人在啟動後產生的利息。

2.不得抵銷或扣減；繳税；付款。每名擔保人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷或反索賠，不得因任何司法管轄區或其任何政治分區或其中的徵税或其他當局現在或以後強加或徵收的任何性質的税款、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除、扣繳、強制貸款、限制或條件而扣除，除非法律強制擔保人作出此類扣除或扣繳(在這種情況下，此類扣除或扣繳，如有，應視為

信貸協議第3.01節所述)。為此，信貸協議的第2.12節和第3.01節在此併入本保證，作必要的變通。本款規定的任何擔保人的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。本協議項下的義務不應受到任何立法機構或政府當局影響任何擔保人、任何借款人或任何其他擔保人的任何行為的影響，包括但不限於對貨幣兑換或資金匯回或控制的任何限制，或對任何擔保人S、借款人S或其他擔保人S財產的全部或部分沒收，或受擔保人、擔保債務的任何其他擔保人或借款人所在國家的經濟、政治、監管或其他事件的影響。

3.行政代理和出借方的權利。各擔保人同意並同意，行政代理和貸款方可以隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下： (A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或擔保義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售、或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保義務的任何擔保；(C)運用行政代理全權酌情決定的擔保，並指示其出售的順序或方式；及 (D)免除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。各擔保人在此同意並同意：(I)在本《信貸協議》之日後，其他借款人可成為《信貸協議》的締約一方，且本擔保應保持完全有效(包括針對該等額外借款人產生的擔保債務)，且(Ii)其他擔保人或擔保人可不時為擔保債務或其任何子集提供擔保，且本擔保應保持完全效力，即使該等其他擔保人或擔保人以任何方式增加或解除擔保義務。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的行為。

4.某些豁免。每個擔保人在法律允許的最大範圍內免除 (A)任何借款人、任何其他擔保人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括行政代理或任何貸款方的任何作為或不作為)終止任何借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的S義務超過或超過任何借款人的負擔的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的S責任的任何訴訟時效的利益；(D)要求行政代理或任何貸款方對任何借款人提起訴訟、對擔保債務採取任何擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在行政代理S或任何貸款方S的任何權力下尋求任何其他補救的權利，以及基於資產整理或選擇補救原則的任何抗辯；(E)行政代理或任何貸款方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的權利；(F)與擔保義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人在本擔保項下義務的抗辯，以及 (G)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益，但擔保的義務已全部履行並以現金全額支付的抗辯除外。

每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有提示、付款要求或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外的擔保義務的通知。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度的影響，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成本擔保項下擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

5.獨立的義務。每個擔保人在本擔保項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於保證義務和任何其他擔保人和任何其他擔保人的義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，而無論是否有任何借款人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體加入為當事人。

6.代位求償權。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、出資、賠償、報銷或類似權利，直至根據本擔保項下的所有擔保義務和任何應付金額已被完全償付和履行且貸款人根據貸款文件作出的任何承諾終止為止。如果向擔保人支付了違反前述限制的任何款項，則應為行政代理人的利益、貸款人的利益以信託形式持有這些款項，並應立即支付給行政代理人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

7.終止；復職。本擔保是對現在或以後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何其他應付金額以現金全額支付且貸款人根據貸款文件作出的任何承諾終止為止。但即使終止，本擔保仍對以下方面有效：(I)終止時仍未履行的任何擔保義務(包括但不限於此類擔保義務的所有續簽、妥協、延期和修改)和(Ii)終止後因終止時或之前尚未履行的擔保義務而產生的任何賠償義務。儘管有上述規定，但如果任何借款人或任何擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，且該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求 (包括根據行政代理人或任何貸款方自行決定達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效或恢復有效。在根據任何債務人救濟法或其他方式進行的任何訴訟中，無論行政代理是否擁有或已解除本擔保，並不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或扣減，均視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

8.保持加速。如果在任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中，任何擔保債務的付款時間被擱置，則擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類金額。

9.開支。擔保人應支付所有合理且有文件證明的自掏腰包行政代理S和出借人當事人發生的費用(包括但不限於：(A)行政代理人和出借人當事人的律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(合在一起)，如果合理需要，任何相關司法管轄區的一名當地律師的費用，以及(B)合理和有文件記錄的費用不在-口袋盡職調查費用)，與本擔保或擔保義務有關的任何費用，包括與擔保義務有關的任何工作、重組或談判期間發生的任何費用，以及與執行或保護其與本擔保有關或與擔保義務有關的權利所發生的任何費用。保證人在本款項下的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。

10.雜項。在任何訴訟或訴訟中，顯示擔保債務數額的行政代理人S的賬簿和記錄應被接納為證據，並對擔保人具有約束力，對於確定擔保債務數額而言，具有決定性的、無明顯錯誤的。不得放棄、修改、補充或修改本擔保的任何條款，除非(I)在此明確規定或通過其他貸款文件，或(Ii)由行政代理和每一位受影響的擔保人簽署的書面文書。行政代理或任何貸款方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，也不排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。本保證中任何條款的不可執行性或無效不應影響本擔保中任何其他條款的可執行性或有效性。任何個人擔保人或一組擔保人的擔保的不可執行性或無效，不影響對任何其他擔保人的可執行性或有效性。本擔保包含每個擔保人與代表貸款人的行政代理之間的全部協議和諒解，並取代與本擔保標的有關的所有先前的協議和諒解。本保證可在必要或方便的情況下以任意數量的副本簽署，包括以紙質形式簽署的副本和作為電子記錄並可使用電子簽名執行的副本，當執行時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子成像手段(例如，PDF或TIF)交付本擔保的手動簽署的紙質副本(或本擔保要求的任何協議或文件以及對本擔保的任何修訂)，應與交付本擔保的手動簽署的紙質副本一樣有效；但是，如果行政代理或任何貸款方要求，任何電子簽名後應立即附上手動簽署的紙質原件，但未能做到這一點並不影響本擔保的有效性、可執行性或約束力。

11.借款人的條件。每個擔保人都承認並同意，它有責任並有足夠的手段從每個借款人和任何其他擔保人或擔保人那裏獲得有關該擔保人所要求的有關該借款人和任何其他擔保人或擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，行政代理和貸款人沒有責任，也沒有任何擔保人在任何時候依賴行政代理或任何貸款人向其披露。

擔保人任何與借款人或任何其他擔保人或擔保人的業務、運營或財務狀況有關的信息(擔保人或擔保人免除行政代理和貸款方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

12.抵銷。每個擔保人都承認並同意行政代理和其他擔保受益人對每個擔保人有抵銷權，這在信貸協議中有更充分的規定。為此，信貸協議的第10.08節在此併入本擔保，作必要的修改.

13.申述及保證。擔保人聲明並保證：(A)它已被妥善組織、有效存在並具有良好的[]根據的法律[]，(B)已滿[]訂立本擔保並履行本擔保項下所有義務的權力和授權，(C)本擔保構成擔保人的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制和一般衡平法原則(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上)，(D)本擔保不違反或構成任何(X)法律規定或任何判決、禁令、對擔保人或擔保人的公司章程或章程的任何規定具有約束力的命令或法令，或(Y)擔保人的任何契諾、契諾或協議或影響擔保人的任何契諾、契諾或協議，其個別或總體可合理預期會產生重大不利影響，以及(E)任何政府當局的授權、同意、許可或豁免，或向任何政府當局備案或登記，或擔保人的股東或任何其他人的任何批准或同意，對於任何借款人有效地籤立、交付或履行本擔保不是或將是必要的，但已獲得並保持完全效力的此類批准除外。

14.信貸協議第10.14、10.15和10.21節的規定在此併入本擔保，作必要的變通.

15. 通知。本擔保項下向每個擔保人發出的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應按照信貸協議的10.02規定交付。各擔保人在此不可撤銷地指定本公司為其代理以送達傳票文件。

16.任務。本擔保應(A)對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，但擔保人在未經行政代理人事先書面同意的情況下不得轉讓其在本擔保項下的權利或義務(未經行政代理人書面同意的任何轉讓均無效)，以及(B)為了行政代理人和貸款人及其繼承人和受讓人的利益，行政代理人和貸款人可在不通知每位擔保人且不影響擔保人S義務的情況下，全部或部分轉讓、出售或授予對擔保義務和本擔保的部分參與。各擔保人同意，行政代理及任何貸款方可向其全部或部分擔保債務的任何受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者披露貸款人S所擁有的有關該擔保人、本擔保及本擔保的任何擔保的任何及所有信息，但信貸協議可能明確限制的除外。

17.最終協議。本擔保代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

18.額外的擔保人。在公司的任何子公司簽署並交付(I)符合行政代理(A)合理滿意的形式和實質的合併協議擔保對手方協議)，以及(Ii)信貸協議第6.12節要求的其他文件，則該人應成為本協議下的擔保人，其效力和效力與最初在本協議日期被指定為擔保人的效力相同。任何此類擔保對應協議的簽署、交付和效力不需徵得任何其他擔保人的同意，也不影響任何其他擔保人的擔保。本保證的每一方的權利和義務應保持完全的效力和作用，即使本保證中增加了任何此類新的當事人。自《擔保方協議》生效後，本擔保書中每次提及擔保人時，應視為包括該參與人。為免生疑問，本第17款不以任何方式限制S行政代理在信貸協議中規定的範圍內要求替代或附加擔保文件的權利，包括根據第6.12節的規定。

19.免除擔保人的責任本協議各方承認並同意，應公司根據信貸協議第9.10條提出的書面請求，行政代理應在未經任何其他擔保人同意的情況下解除任何擔保人的本擔保責任，而不以任何方式影響本擔保項下其他擔保人的擔保。任何此類請求應遵守信貸協議第9.10節規定的條款和要求，為免生疑問，除第9.10節明確要求的範圍外，不得要求行政代理免除任何擔保人的責任。

茲證明，每一位擔保人均已使本擔保書在上述第一個日期正式生效。


[擔保人姓名或名稱]

發信人：
姓名：
標題：


同意並確認：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

發信人：
姓名：
標題：

附件H

[已保留]

H-1

附件I-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為6月的信貸協議[22]，2023年(經不時修訂、補充或以其他方式修改，見《信貸協議》)：美國特拉華州的一家公司Arthur J.Gallagher&Co.(本公司)、本公司不時的某些附屬公司(每一家指定借款人，並與本公司、兩家借款人及每一家借款人一起)、每一家貸款人(合稱為貸款人及個別貸款人)、作為行政代理和L/C發行人的美國銀行，以及不時擔任L/C發行人的其他L/C發行人。

根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是該守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國法團。

以下籤署人已向行政代理和公司提供了美國國税局表格上的非美國人身份證明W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和行政代理，(2)簽字人應始終向公司和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款之前的兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：[鍵入簽字人姓名]
		標題：[鍵入簽字人頭銜]
		日期：20[]

I-1-1

美國税務合規證書格式

附件I-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司百分之十的股東，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：[鍵入簽字人姓名]
		標題：[鍵入簽字人頭銜]
		日期：20[]

I-2-1

美國税務合規證書格式

附件I-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人特此證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN-E(Ii)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人S/S實益擁有人提供的W-8IMY(或W-8BEN，視乎適用而定)或(Ii)美國國税表W-8IMY(或W-8BEN，視乎適用而定)的美國國税表(IRS Form W-8BEN-E，或W-8BEN，如適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：[鍵入簽字人姓名]
		標題：[鍵入簽字人頭銜]
		日期：20[]

I-3-1

美國税務合規證書格式

附件I-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C) 條所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和公司提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位要求投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)向要求投資組合利息豁免的每個該等合夥人/成員的實益擁有人支付。簽署本證書即表示簽字人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和行政代理，(2)簽字人應始終向公司和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款之前的兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：[鍵入簽字人姓名]
		標題：[鍵入簽字人頭銜]
		日期：20[]

I-4-1

美國税務合規證書格式

附件J

指定借款人申請和假設協議格式

日期：，

致：	北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

女士們

先生們：

本指定借款人申請和假設協議是根據截止日期為6月的特定信貸協議的第2.18節提出和交付的[22]，2023年(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(The Company)、公司的某些子公司(每個子公司都是指定借款人，並與公司、借款人和每個借款人一起)、每個貸款人(合稱貸款人和個別貸款人)、美國銀行(作為行政代理和L/信用證發行人)和美國銀行(作為行政代理和L/信用證發行人)之間，在本文中定義的術語如本文所定義的)。本指定借款人申請和假設協議中使用的所有大寫術語和本協議中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

每一位 [](指定借款人)，公司特此向行政代理和貸款人確認、陳述並保證指定借款人是公司在批准的司法管轄區內的全資子公司。

根據信貸協議第2.18節的規定，必須交付給行政代理的文件已根據信貸協議的要求提供給行政代理。

[[如指定借款人為本地附屬公司，請填寫：]指定借款人的真實且正確的美國納税人識別碼為。]

[[如果指定借款人是外國子公司，請填寫：]指定借款人的組織管轄範圍和該管轄範圍的名稱向指定借款人發放的真實和正確的唯一標識號如下：


識別號		組織的司法管轄權

]

雙方特此確認，自向指定借款人發出指定借款人通知之日起，指定借款人作為借款人應承擔根據《信貸協議》適用的義務、義務和責任。自指定借款人向指定借款人發出通知之日起生效，指定借款人確認接受並同意信貸協議的所有陳述及保證、契諾及其他條款及規定。

雙方特此請求指定借款人有權接受信貸協議項下的貸款，並理解、確認並同意，指定借款人和公司代表均無權為其賬户申請任何貸款，除非且直至行政代理根據信貸協議第2.18節向公司和貸款人提交的指定借款人通知中指定的生效日期後五(5)個工作日。

J-1

指定借款人申請和假設協議格式

本指定借款人申請和假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本指定借款人申請和假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不受任何法律衝突原則的影響。

特此為證自上述日期起，雙方已促使本指定借款人申請和假設協議由其適當和正式授權的人員正式籤立和交付。


阿瑟·J·加拉格爾公司

發信人：
姓名：
標題：

[指定借款人]

發信人：
姓名：
標題：

J-2

指定借款人申請和假設協議格式

附件K

指定借款人通知書的格式

日期：，

致：	阿瑟·J·加拉格爾公司

以下所述信貸協議的貸款人

女士們、先生們：

本指定借款人通知是根據該特定信貸協議的第2.18節發出和交付的。請參閲日期為6月的特定信貸協議[22]，2023(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(公司)、公司的某些子公司(每個子公司都是指定借款人，並與公司、借款人和借款人一起)、每個貸款人(合稱貸款人和個別貸款人)、美國銀行，作為行政代理和L/C發行人，以及其他L/C發行人之間，在Arthur J.Gallagher&Co.、特拉華州一家公司(以下簡稱公司)、公司不定期的某些子公司(每個都是指定借款人，並與公司一起，每個借款人和每個借款人都是借款人)、美國銀行，作為行政代理和L/C發行人，以及不定期的其他L/C發行人。本指定借款人通知中使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

行政代理特此通知公司和貸款人，自本合同生效之日起， []應為指定借款人，並可根據信貸協議中規定的條款和條件為其賬户接受貸款。

本指定借款人通知應構成信貸協議項下的貸款文件。


北卡羅來納州美國銀行，作為管理代理

發信人：
標題：

K-1

指定借款人通知書的格式