對截至2023年6月22日的第一留置權信貸協議的修訂(本“修訂”)由Sotera Health Company(f/k/a Sotera Health Topco，Inc.)、特拉華州的一家公司(“控股”)、特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)和作為第一留置權行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(僅以此類身份，“行政代理”)共同制定和簽訂。

獨奏會：

鑑於，參考日期為2019年12月13日的第一留置權貸款協議(由日期為2020年12月17日的特定增量貸款修正案修訂，經日期為2021年1月20日的特定再融資修正案進一步修訂，經日期為2021年1月20日的特定辭職、同意和任命協議進一步修訂，經日期為2021年3月26日的特定循環信貸協議修正案進一步修訂，由日期為2021年12月23日的第一留置權信貸協議特定修正案進一步修訂，該修正案由日期為3月24日的第一留置權信貸協議的特定修正案進一步修訂，2022年，由控股公司、借款人、貸款人不時與行政代理簽署的《第一留置權信貸協議第2號增量融資修正案》(日期為2023年3月21日)進一步修訂，並經進一步修訂、補充或以其他方式修改至本協議之日的《現有信貸協議》，以及經本修訂修訂的《信貸協議》)；

鑑於信貸協議第9.02(B)節規定，信貸協議或任何其他第一留置權貸款文件的任何條款可通過控股、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、不正確的相互參照、不一致、明顯錯誤或技術性或非實質性錯誤(由行政代理和借款人合理確定)；以及

鑑於，控股、借款人和行政代理已共同發現信貸協議中的某些遺漏，因此希望修改信貸協議，以按照本協議規定的條款糾正此類遺漏(“技術修訂”)；

鑑於，根據現有信貸協議第2.14(B)節和基準更換日期的定義(定義見現有信貸協議)，借款人和行政代理共同選擇提前選擇加入，以觸發從以美元計價的定期貸款的Libo利率到基準置換的回落，並已向貸款人發出該提前選擇的通知，該提前選擇將在修訂生效日期(定義如下)生效，只要行政代理尚未收到，在行政代理向所有貸款人張貼本修正案之日(“反對截止日期”)後第五(5)個營業日下午5：00(紐約市時間)之前，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該修正案的書面通知；

    

鑑於，根據《信貸協議》第2.14(C)節的規定，在實施基準替換時，行政代理可在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他當事方同意的情況下修改信貸協議，以反映適用的符合更改的基準替換；

鑑於，控股、借款人和行政代理已同意修訂信貸協議，以反映將期限SOFR確定為以美元計價的定期貸款的基準替換(定義見現有信貸協議)，並進行符合相關變化的基準替換；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第1節定義的術語、解釋等本文中使用和未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。就信貸協議及其他第一留置權貸款文件而言，此項修訂構成信貸協議所界定的“第一留置權貸款文件”。

第2條修訂本協議雙方同意，自修改生效之日起生效，(A)現修改《信貸協議》，刪除本合同附件A所列的刪節文本(文本表示方式與以下實例相同：省略文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同)，以及(B)修改信用證協議附件Q，刪除省略文本(文本表示方式與以下示例相同：省略文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如附件B所示。

第三節本修正案生效的條件本修正案自行政代理機構滿足或放棄下列先決條件之日起生效(該日為“修正案生效日”)：

(A)行政代理沒有在反對截止日期前收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該項修訂的書面通知；及

(B)行政代理(或其律師)應已從Holdings和借款人那裏收到(I)代表該當事人簽署的本修正案的副本，或(Ii)行政代理滿意的書面證據(可能包括本修正案的簽名副本的傳真或其他電子傳輸)，該書面證據表明該當事人已簽署本修正案的副本。

第四節陳述和保證。借款人特此聲明並保證，自修正案生效之日起，本修正案生效後，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續。

第5節修正案的類型借款人和行政代理人特此同意，行政代理人和借款人合理地認為，技術修訂將糾正根據信貸協議第9.02(B)節的規定確定的遺漏。

第6款.費用；賠償；損害豁免。信貸協議第9.03(A)、(B)、(D)、(E)、(F)和(G)條在此作必要的必要修改後併入，如同此等條款已在本文中完整列出一樣；但儘管其中有任何其他規定，信貸協議第9.03(A)條的費用償還條款僅在修訂生效日期發生時才適用於上文規定的情況。

第7條雜項

(B)修訂、修改及豁免。除非經雙方簽署書面同意，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

(C)整個協議。本修正案、信貸協議和其他第一留置權貸款文件構成各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(D)適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(E)司法管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院對因本修正案引起或與之有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，在此協議各方不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行聽證和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何第一留置權貸款文件中的任何內容都不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對控股或借款人或其各自財產提起與本修正案有關的訴訟或程序的任何權利。

(F)放棄對地點和論壇不方便的異議。本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或程序在上文第6(F)節所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(G)同意送達法律程序文件。本修正案的每一方都不可撤銷地同意以信貸協議第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。任何第一留置權貸款文件中的任何內容都不會影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

(H)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本修正案。

(I)可分割性。本修正案的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效或不可執行的，

在不使本修正案的其餘條款和條款無效或無法強制執行的情況下，在不影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該無效或不可強制執行的範圍內，本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區無效。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

(J)對應方。本修正案可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應構成同一協議。以傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付人工簽署的副本具有同等效力。

(K)標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

(L)持續發力。儘管本修正案中有任何規定，本修正案的條款並不打算也不會對信貸協議進行更新。本合同雙方明確表示不打算終止本信貸協議。相反，雙方的明確意圖是重申信貸協議下產生的債務，該債務由抵押品及其下的留置權和擔保擔保。信貸協議(已於此修訂)和每一份留置權貸款文件仍然完全有效。

(M)電子簽名。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名(定義如下)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由借款人或控股公司或代表借款人或控股公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和控股公司在此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於

行政代理、貸款人、控股公司和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子手段複製本修正案、任何其他第一留置權貸款文件和/或與本修正案相關的任何其他簽署的交易的電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺少本修正案的紙質原件、該等其他第一留置權貸款文件和/或該附屬文件而對本修正案、任何其他第一留置權貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其任何簽名頁。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

(N)過渡到SOFR一詞。儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何其他規定，構成歐洲美元貸款的任何定期貸款(根據現有信貸協議的定義)在修訂生效日期仍未償還的，應持續到該歐洲美元貸款的適用利息期結束，而適用於該歐洲美元貸款的現有信貸協議的規定應繼續有效(儘管修訂生效日期已發生)，直至該歐洲美元貸款的適用利息期結束為止，在此之後，該等規定將不再具有效力或效力；但為免生疑問，自修訂生效日期起及之後的任何時間，借款人不得申請借用、轉換或延續任何歐洲美元貸款(定義見現行信貸協議)。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

信貸協議

日期為

2019年12月13日

由日期為2020年12月17日的特定增量融資修正案進一步修訂，經日期為2021年1月20日的特定再融資修正案進一步修訂，經日期為2021年1月20日的特定辭職、同意和任命協議進一步修訂，經日期為2021年3月26日的特定循環融資修正案進一步修訂，經日期為2021年12月23日的第一留置權信貸協議特定修正案進一步修訂，並由日期為2022年3月24日的第一留置權信貸協議特定修正案進一步修訂，以及，由日期為2023年3月21日的特定增量貸款修正案第2號進一步修訂，並由日期為2023年6月22日的第一留置權信貸協議的特定修正案進一步修訂

其中

Sotera Health Company(F/K/a Sotera Health Topco，Inc.)，
作為控股公司，

Sotera Health Holdings，LLC，

作為借款人，

本合同的貸款人和開證行為一方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為第一留置權行政代理人和第一留置權抵押品代理人
___________________________

傑富瑞金融有限責任公司

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行PLC

加拿大皇家銀行資本市場1，以及

ING資本有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的營銷名稱。

第一條定義和第一條第一款

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節：《貸款和借款分類》，第7271節。

第1.03節列出了通用術語：7271。

第1.04節：新的會計術語；GAAP：：7371

第1.05節規定了以下交易的生效日期：7372

第1.06節規定了有限責任公司的條件交易：7372。

第1.07節介紹了某些定義。第7473節。

第1.08節介紹了額外的替代貨幣。

第1.09節概括介紹了貨幣等價物。

第1.10節介紹了貨幣的變化。

第1.11節介紹了兩個部門之間的關係：7675

第1.12節介紹倫敦銀行間同業拆借利率終止日期為76年。[已保留].    75

第二條信用額度：7775

第2.01節介紹了根據第7775條作出的承諾。

第2.02節適用於第7776條規定的貸款和借款。

第2.03節根據第7876條規定了借款申請。

第2.04節--Swingline貸款：--7977

第2.05節--《信貸銀行信函》第8078節

第2.06節規定了借款的資金來源：8684。

第2.07節規定了利益選舉，而非8785。

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

第2.09節：償還貸款；債務憑證：：8987

第2.10節規定了定期貸款的攤銷。

第2.11節規定了貸款的提前還款：9189

第2.12節規定費用：10098美元。

第2.13節規定利率為10099美元。

第2.14節規定的替代利率為101100。

第2.15節減少了增加的成本，減少了104102

第2.16節規定，資金支付不得超過105103美元。

第2.17節：税費：105103。

第2.18節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷費用：108107美元

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人：110108美元

第2.20節：增量信貸延期：111109。

第2.21F節規定了113112年度的再融資修正案。

第2.22節規定了違約貸款人：114113。

第2.23節禁止違法行為：116114。

第2.24節銀行貸款修改提供117115美元

第三條陳述和保證：118116

第3.01節管理組織；權力分配：118116

第3.02節：授權；可執行性：118116

第3.03節規定了政府審批；沒有衝突：118116

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利影響：118116

第3.05節：國際房地產協會：119117

第3.06節：訴訟和環境事項：119117。

第3.07節：遵守法律和協議：119117。

第3.08節：中國投資公司現狀報告：119117

第3.09節：税費：119117美元。

第3.10節：《ERISA條例》：119118

第3.11節：信息披露：120118。

第3.12節包括所有子公司：120118美元。

第3.13節涉及知識產權；許可等，涉及120118。

第3.14節--償付能力：--121119

第3.15節：《美聯儲條例》：121119

第3.16節規定了121119美元收益的使用。

第3.17節：《愛國者法案》；OFAC和《反海外腐敗法》。第121119條。

第四條不適用於122120的條件

第4.01節：生效日期：122120。

第4.02節列出每個信用事件：123121。

第五條平等權利公約：124122。

第5.01節：財務報表和其他信息報告：124122。

第5.02節列出了127125年中重大事件的臨時通知。

第5.03節介紹了有關抵押品的信息：127125。

第5.04節：存在；商業行為：127125。

第5.05節規定了納税等事項，規定了128126美元。

第5.06節規定了物業的日常維護：128126。

第5.07節：保險公司：128126。

第5.08節：檢查賬簿和記錄；檢查和審計權：：128126

第5.09節：遵守法律：129127。

第5.10節規定了收益和信用證的使用：129127。

第5.11節：增加子公司129127歐元。

第5.12節提供了130128美元的進一步保證。

第5.13節規定了子公司的指定：130128。

第5.14節規定了某些關閉後的義務：130129。

第5.15節：借款人和貸款機構的評級維持：131129

第5.16節介紹了不同的業務範圍。131129。

第六條消極公約生效日期：131129

第6.01節規定了負債問題；某些股權證券規定了131129規定。

第6.02節規定了留置權：137136

第6.03節規定了根本性的變化；控股公約規定了140138

第6.04節：投資、貸款、墊款、擔保和收購：142140。

第6.05節：資產銷售計劃：144142。

第6.06節：第一節。[已保留]    146144

第6.07節：限制付款；某些債務付款：146144。

第6.08節規定了與關聯公司之間的交易：150148

第6.09節規定了限制性協議：151149。

第6.10節：《初級融資規則修正案》：152150

第6.11節：《財務業績公約》：152150

第6.12節介紹了152150年度財政期的變化。

第七條違約事件發生152151美元

第7.01節介紹了152151年度的違約風險事件。

第7.02節規定了治癒癌症的權利：155153

第7.03節：156154美元收益的運用。

第八條行政代理權：156155

第8.01節規定了新的任命和監督：156155。

第8.02節規定了作為貸款人的銀行權利：157155美元。

第8.03節：免責條款：157155。

第8.04節介紹了第一留置權行政代理的信賴性：158156

第8.05節規定了職責的下放：158156。

第8.06節規定第一留置權行政代理人辭職：158157

第8.07節規定了對第一留置權行政代理和其他貸款人的不信賴行為：159158。

第8.08節：不包括其他職責等。：160158。

第8.09節：第一留置權行政代理可以提交索賠證明：160158。

第8.10節：不放棄；累積補救；強制執行：160159

第8.11節規定了ERISA的某些事項。第161159節。

第九條雜項規定：162160

第9.01節列出了162160個月前的所有通知。

第9.02節規定了豁免；修正案規定了163162。

第9.03節：費用；賠償；損害豁免：167166。

第9.04節規定了兩位繼任者，並指定了169168位繼承人。

第9.05節：《企業生存條例》：175174。

第9.06節：改革對口部門；整合；效率：175174

第9.07節規定了可分割性：176174。

第9.08節規定了抵銷權：176175

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件：176175。

第9.10節規定了陪審團審判的豁免權：177176

第9.11節列出了以下標題：177176。

第9.12節：保密協議：177176。

第9.13節：《美國愛國者法案》：178177

第9.14節規定了留置權和擔保的解除：178177

第9.15節：不承擔諮詢或受託責任；179178：

第9.16節規定利率上限為180179。

第9.17節：判決貨幣政策：180179

第9.18節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。-180179。

第9.19節：《債權人間協議》：181180。

第9.20節規定了無現金結算，規定了181180

第9.21節規定了對任何支持的QFC的認可：181180。

時間表：

附表1.01不包括子公司。

附表2.01三個月和三個月的承諾和貸款

附表2.05-9-11：現有信用證

附表3.03：兩國政府批准；沒有衝突

附表3月3日-3：00訴訟和環境事宜

附表3.12：三個月，兩個月，三個月

附表5.14

附表6.01-現有債務

附表6.02-現有留置權

日程表6.04-2010-2010-2013年度現有投資

附表6.08-2018年10月-9月1日現有附屬公司交易

附表6.09更新現有的限制。

附表9.01

展品：

附件A-分配和假設的形式

附件B：第一留置權擔保協議的格式。

附件C：完善證書的格式。

附件D是第一留置權抵押品協議的格式。

附件E-1

附件E-2第一/第二留置權債權人間協議的格式

附件E-3：ABL債權人間協議的形式。

附件F顯示公司間票據的格式。

附件G提供指定折扣預付款通知的格式。

附件H：指定折扣預付款回覆表格。

附件一-折扣幅度預付款通知格式

附件J：折扣範圍提前還款優惠形式。

附件K：徵集折扣預付款通知的格式。

展品L展示了一種徵求折扣預付款優惠的形式。

附件M表示接受和預付款通知的格式。

附件N-1美國納税證明表格1。

附件N-2《美國納税證明2》。

附件N-3《美國納税證明3》。

附件N-4《美國納税證明4》。

附件O：-筆記

附件P顯示償付能力證書的格式。

附件Q：借款人借款通知書表格

附件R：-信用證申請表

附件X-實益所有權證書

Sotera Health Topco，Inc.、特拉華州一家公司(“初始控股”)、Sotera Health Holdings，LLC(“借款人”)、特拉華州一家有限公司、本協議的貸款人和發行銀行與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“JPMorgan”)(前身為Jefferies Finance LLC)作為第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理之間於2019年12月13日簽署的第一份留置權信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

初步聲明

借款人已要求貸款人在修正案1生效日以157,500,000美元的形式向借款人提供信貸，增加第1號修正案的循環承諾額。

借款人已要求貸款人在修正案第2號生效日期以76,250,000美元的形式向借款人提供信貸，增加第2號修正案的循環承諾額。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.1節列出了定義的術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“資產負債表信貸協議”是指與任何資產負債表貸款有關的信貸協議，借款人或其一家或多家子公司(S)根據該貸款協議產生的資產負債表債務經不時全部或部分修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資。

“ABL貸款”是指借款人根據適用的ABL貸款文件提供的基於資產的貸款；但(I)不得授予擔保權益以擔保ABL債務，但以下條件除外：(A)ABL優先抵押品的第一優先權擔保權益，但須滿足(X)以第一留置權抵押品代理人和其他擔保當事人為受益人的此類抵押品的完善的第二優先權留置權，以及(Y)以第二留置權受託人和其他擔保當事人(如第二留置權契約所界定的)為受益人的此類抵押品的完善的第三優先權留置權，以擔保第二留置權債務文件義務，以及(B)根據借款人的選擇，任何其他抵押品(ABL優先抵押品除外)的第三優先權擔保權益，其中第一留置權抵押品代理人和其他擔保當事人擁有完善的第一優先權擔保權益，而第二留置權受託人和其他擔保當事人(如第二留置權契約中定義的)擁有完善的第二優先權擔保權益，(Ii)此類融資不得(X)由非貸款方的任何實體擔保，或(Y)管理或以其他方式考慮不是受限子公司的任何“受限子公司”，以及(Iii)在ABL融資機制設立後，(A)借款人應在該ABL貸款發生之日或之前向第一留置權行政代理人遞交一份主管人員證書，指定該債務為ABL貸款；(B)如果ABL債權人間協議當時尚未生效，第一留置權行政代理人應已收到一份由ABL代表就該ABL貸款正式籤立的《ABL債權人間協議》副本、本協議不禁止的債務持有人的一名或多名高級代表(包括第二留置權受託人)和每名貸款擔保人，(C)如果ABL債權人間協議當時有效，就此類債務而言，ABL代表應已正式籤立並以ABL債權人間協議附件的形式向第一留置權管理代理人交付一份聯合協議，以及(D)(X)任何循環貸款、信用證、信用證付款、循環承諾、其他循環承諾、額外/替換循環承諾、Swingline貸款和Swingline承諾應以現金全額支付(尚未應計和應付的任何或有賠償債務除外)和(Y)所有循環承諾、其他循環承諾、額外/替換循環承諾、其他循環承諾、其他循環承諾、附加/替換承諾

循環承付款和Swingline承付款應已全部終止或完全終止，基本上與ABL機制的效力同時終止。

“ABL債權人間協議”是指第一留置權管理代理人、ABL管理人和一名或多名高級代表之間實質上以附件E-3的形式簽訂的ABL債權人間協議，這些高級代表不受本協議禁止，以抵押品(包括第二留置權受託人)為擔保的債務持有人，並經第一留置權管理代理人合理同意對其進行修改。

“ABL貸款文件”應統稱為(I)ABL信貸協議和(Ii)擔保文件、債權人間協議(包括ABL債權人間協議)、擔保、合併和與ABL信貸協議或此類其他協議有關的其他協議或文書，在每種情況下，經不時全部或部分修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資。

“ABL義務”是指借款人和任何其他貸款方根據或根據ABL貸款文件而未履行的所有債務和其他義務，以及在ABL貸款文件下擔保或打算擔保的擔保，包括借款人、任何其他貸款方或根據任何債務人救濟法對任何訴訟程序的ABL義務的任何擔保人在開始後產生的任何直接或間接、絕對或或有利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠，以及根據與ABL信貸協議相關訂立的擔保文件，以擔保根據ABL信貸協議產生的債務的留置權擔保的任何掉期協議項下的債務和現金管理債務。

“ABL優先抵押品”是指ABL債權人間協議中定義的所有“ABL優先抵押品”。

就任何一系列ABL義務而言，“ABL代表”應指該系列ABL義務持有人的行政代理人或抵押品代理人或其他代表，其保存該系列ABL義務的轉讓登記簿，並根據ABL信貸協議或管理該系列ABL義務的其他協議被任命為與管理擔保文件有關的代表。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照(I)備用基本利率(如果是以美元計價的貸款)或(Ii)加拿大基本利率(如果是以加元計價的貸款)的利率來計息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“接受和提前還款通知”是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該通知接受請求的貼現提前還款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣提前還款，基本上採用附件M的形式。

“驗收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。

對於任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司(前述任何一項，“形式實體”)而言，“收購的EBITDA”是指任何期間，作為該形式實體的綜合EBITDA期間的金額(確定時，猶如對借款人和受限制的實體的提及一樣

綜合EBITDA“定義中的附屬公司指該等備考實體及其附屬公司(將成為受限制附屬公司)，全部按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。

“額外/替代循環承付款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“額外循環貸款人”是指在任何時候，任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(除任何自然人外)或任何同意提供以下任何部分的關聯貸款人：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案增加的增量循環承諾額或額外/替代循環承諾額；或(B)信貸協議根據第2.21節的再融資修正案以其他循環承諾額的形式對債務進行再融資；但每個額外的循環貸款人須經第一留置權行政代理(如該額外的循環貸款人將提供增量循環承諾額增加或任何額外/替代循環承諾額，則為每家開證行和Swingline貸款人)及借款人的批准，但前提是根據第9.04(B)節的規定，向該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓循環貸款或循環承諾額(視情況而定)須徵得上述同意(在每種情況下不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准)和借款人。

“額外期限貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(任何自然人除外)或任何同意提供任何部分(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的第一留置權增量定期貸款或(B)根據第2.21節的再融資修正案以其他第一留置期貸款或其他第一留置期承諾的形式對債務進行再融資的任何關聯貸款人的任何人；但是，如果根據第9.04(B)節的規定，向銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓定期貸款或定期承諾(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)和借款人，則每個額外的定期貸款人應得到第一留置權行政代理的批准。

“經調整的BA利率”是指就任何利息期間以加元計價的任何定期基準借款而言，其年利率等於(I)該利率期間的BA利率乘以(Ii)法定準備金利率；但就僅就定期貸款而言，任何利息期間的經調整BA利率不得低於每年1.00%。

“調整後每日簡單SOFR”指(1)僅就循環貸款而言，年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；條件是，如果僅就定期貸款而言，年利率等於(A)每日簡單SOFR加0.11448%(11.448個基點)；但就第(I)和(Ii)項而言，如果如此確定的經調整的每日簡易SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單SONIA”指就任何SONIA借款而言，等於(A)每日簡單SONIA加(B)0.0326%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SONIA利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元定期貸款而言，其年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但任何利息期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不得低於每年0.50%。

“調整後定期SOFR利率”是指(1)僅就任何利息期間的循環貸款而言，年利率等於(A)該利息期的SOFR利率，加上(B)0.10%(10個基點)和(2)僅就定期貸款而言，(A)一個月的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，(B)三個月期限的利息期限為0.26161%(26.161個基點)，和(C)為期6個月的利率為0.42826%(42.826個基點)；但就第(I)和(Ii)項而言，如果如此確定的調整後期限SOFR比率將低於下限，則就本協定而言，該比率應被視為等於下限。

“行政調查問卷”是指由第一留置權行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。就本協議和其他第一留置權貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。

“關聯債務基金”是指在正常過程中主要從事或為從事、製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的真正多元化債務基金的任何關聯貸款人。

在任何時候，“關聯貸方”是指投資者、保薦人或保薦人的關聯公司或保薦人(控股公司、借款人或其各自的任何子公司除外)的任何貸方，只要該投資者、該保薦人或投資者的關聯公司或保薦人構成控股公司、借款人或其各自的子公司的關聯公司。

“代理人”是指第一留置權行政代理人、第一留置權附屬代理人、每一名聯席牽頭安排人以及前述代理人的任何繼承人和受讓人，“代理人”是指其中兩人或兩人以上。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。

“協議貨幣”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%，(C)在任何定期貸款的情況下，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後Libo利率加1%中的最大者；但就本條款(C)而言，任何一天的經調整LIBO利率應以上午11點左右的LIBO屏幕利率(或如果LIBO屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為LIBO插值率)為基礎。倫敦時間；及(D)如屬任何循環貸款，調整後的一個月期限SOFR利率為公佈的兩個月

該日之前的美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接之前的美國政府證券營業日)加1%；但就本條款(DC)而言，任何一天的調整期限SOFR利率應以凌晨5點左右的期限SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB匯率、調整後的LIBO利率或調整後的期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應在基本利率、NYFRB利率、調整後的LIBO利率或調整後的期限SOFR利率(視具體情況而定)發生變化的生效日期生效。儘管有上述規定，(I)僅就定期貸款而言，如果按照上述規定計算的備用基本利率將低於每年0.00%，則備用基本利率將被視為年利率0.00%；以及(Ii)僅就循環貸款而言，如果備用基本利率根據第2.14節用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)。則備用基本利率應為以上(A)和(B)條款中較大的一個，並應在不參考以上(Dc)條款的情況下確定。

“替代貨幣”指加元、歐元、英鎊和借款人要求並根據第1.08節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”是指在確定任何替代貨幣的任何數額時，(A)如果該數額是以該替代貨幣表示的，則該數額；(B)如果該數額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版或以其他方式提供給第一留置權管理代理)的美元購買該替代貨幣的匯率確定的該替代貨幣的等值金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率，如該等其他公開資料服務提供該匯率，以取代第一留置權行政代理人在其全權酌情決定下所選擇的路透社(或如該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於第一留置權行政代理人使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“第1號修正案”是指自2020年12月17日起對本協定進行的第1號增量修正案。

“第一號修正案”是指2020年12月17日，第一號修正案生效之日。

“第1號修正案循環承諾額增加”是指每個遞增修正案循環貸款人(如第1號修正案所界定)在第1號修正案生效日向借款人提供本金總額相當於157,500,000美元的遞增循環承諾額的義務。

“第2號修正案”係指自2023年3月21日起對本協議進行的第2號增量修正案

“第二號修正案生效日期”是指第二號修正案生效之日，即2023年3月21日。

“第2號修正案循環承諾額增加”是指每個遞增修正案循環貸款人(如第2號修正案所界定)在第2號修正案生效日向借款人提供本金總額為76,250,000美元的遞增循環承諾額的義務。

“適用賬户”是指，就本合同項下向第一留置權行政代理人支付的任何款項而言，第一留置權行政代理人為收取此類款項而不時指定的賬户。

“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“適用的預付風險”是指，對於在任何時間身為開證行或Swingline貸款人的任何人而言，(A)該人以開證行的身份(如適用)開立的所有信用證在當時仍可供提取的總金額，(B)該人當時以開證行(如適用)的身份支付的尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額；及(C)該人以Swingline貸款人(如適用)的身份在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或到期，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但就信用證、信用證付款、信用證風險敞口、Swingline風險敞口和Swingline貸款而言，“適用百分比”是指該貸款人在當時的循環承諾總額中所佔的百分比(或者，如果循環承諾已經終止或期滿，則指該貸款人當時在循環風險敞口總額中所佔的份額)；此外，在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承諾在循環承諾總額中所佔的百分比(不考慮任何該等違約貸款人的循環承諾)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的適用循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”指，在任何一天，(A)就任何SONIA貸款而言，調整後每日簡單SONIA加2.75%年利率；(B)就任何以美元計價的定期貸款而言，(I)就ABR貸款而言，備用基本利率加1.75%年利率；或(Ii)就EurodollarTerm基準貸款而言，調整後LIBOTerm SOFR利率加2.75%年利率；或(Iii)就RFR貸款而言，調整後每日簡單SOFR加2.75%年利率，(C)就任何以歐元計價的貸款而言，調整後的EURIBOR利率加年息2.75%；(D)就任何以加元計價的貸款而言，(I)就任何ABR貸款而言，加拿大基本利率加年息1.75%；或(Ii)就定期基準貸款而言，調整後的BA利率加2.75%；及(E)就任何以美元計價的循環貸款而言，(I)就ABR貸款而言，備用基本利率加1.75%或，(Ii)如屬定期基準貸款，經調整定期SOFR利率加2.75%，或(Iii)如屬RFR貸款，則為經調整每日簡單SOFR加2.75%年利率。

“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。

“經批准的外國銀行”具有“獲準投資”定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的任何人的同意)以附件A或第一留置權行政代理人合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。

“拍賣代理人”是指(A)第一留置權行政代理人或(B)借款人根據第2.11(A)(Ii)(A)條僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否第一留置權行政代理人的關聯公司)，擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經第一留置權行政代理人書面同意，借款人不得指定第一留置權行政代理人為拍賣代理人(應理解，第一留置權行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)。

經審計的財務報表是指借款人截至2018年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人截至2018年12月31日的會計年度的相關綜合經營和全面收益表、合併股東權益表和合並現金流量表。

“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：

(A)(X)96,000,000美元和(Y)25%的綜合EBITDA中(X)$96,000,000和(Y)截至該日期的綜合EBITDA的25%中的較大者(該數額，即“首發籃子”)，加上

(B)數額之和(數額不得小於零)等於(A)借款人及其受限制附屬公司自2019年10月1日至最近一次測試期末(視為一個會計期間)期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%與(B)截至2020年12月31日的財政年度的超額現金流量(但在任何期間不得少於零)與截至該日期的每個相繼完成的財政年度的超額現金流量的總和，根據第2.11(D)節的規定，這不需要預付定期借款，加上

(c)    [保留區]

(D)允許借款人或其任何受限制附屬公司利用已重新指定為受限制附屬公司或已合併的可用額投資於任何非受限制附屬公司，與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併(以下列兩者中較少者為準)：(I)借款人在重新指定或合併或合併時，借款人及其受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資真誠釐定的公平市價；(Ii)借款人就借款人及其受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資所真誠釐定的公平市價，以較小者為準

(E)支付借款人或任何受限附屬公司出售或以其他方式處置任何非受限附屬公司的淨收益(包括髮行非受限附屬公司的股票)，加上

(F)扣除借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司收取的綜合淨收入、股息或其他分配或資本回報中未包括的部分，加上

(G)説明自生效日期以來留存的任何遞減收益的總額。

“可用權益金額”是指等於(無重複)的累計金額：

(A)包括向借款人提供的控股公司或控股公司的任何母公司新公開或私人發行的合格股權(不包括其收益將用作贖回金額的合格股權)的淨收益，加上

(B)包括借款人在生效日期後收到的現金或準許投資(任何不符合資格的股權除外)的全部出資，加上

(C)扣除借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後發行的債務和不合格股權發行所得的現金淨額，該等收入已交換或轉換為合資格股權，加上

(D)披露借款人或任何受限制附屬公司使用可用股本金額進行的投資的現金回報、利潤、分派及類似的現金或準許投資金額(不超過該等投資金額)。

“平均匯率”是指借款人根據第5.01(A)節或第5.01(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度的每日平均貨幣匯率(或在首次交付之前，第4.01(H)節所指的財務報表)，由借款人根據當時的彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面合理確定，或者，如果借款人因任何原因無法根據彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面確定平均匯率，與第一留置權管理機構協商，公開報告貨幣匯率信息；此外，如果按照上述方法轉換的金額已根據任何借款方為一方的互換協議進行了對衝、互換或以其他方式有效地轉換為另一種貨幣，則該金額所使用的貨幣匯率應與該互換協議中所規定的相同(應應請求向第一留置權管理代理提供複印件)。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於在該日期根據本協議確定一個利息期的長度，為免生疑問，不包括根據第2.14(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“BA利率”是指，對於以加元計價的期限基準借款的任何利息期，年利率等於截至確定日期(安大略省多倫多時間上午10：00)路透社屏幕CDOR頁面(“CDOR屏幕利率”)(或該銀行承兑匯票的替換頁面)上所述的加元銀行承兑該利息期間的適當面額的平均貼現率。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“巴克萊信用證昇華”指與附表2.01所列金額相等的金額，經第2號修正案修正。根據巴克萊信用證昇華簽發的信用證將由巴克萊銀行以“開證行”的身份簽發。

“基準”最初是指對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件(包括期限SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉，視情況而定)和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)或(C)節替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替代日期確定的下列順序中所列的第一個替代方案；但：(A)對於以美元計價的任何循環貸款，“基準替代”應指下列(2)和(3)所列備選方案；(B)對於任何定期貸款，“基準替代”應

指下列第(1)、(2)和(3)項所列備選辦法，以及(C)對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替代”係指以下第(32)項所列備選辦法：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整調整後每日簡單SOFR的總和；

(2)(A)在任何定期貸款的情況下，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，以及(B)對於任何以美元計價的循環貸款，調整後的每日簡單SOFR；

(32)：(A)由第一留置權行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)為確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率而制定的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上述第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他第一留置權貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該方法是由(1)為“基準替代”定義的第(1)和(2)款的目的而選擇的，按照下面的順序提出的第一種選擇可以由第一留置權管理代理來確定：(A)價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法，(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用未調整基準替代該基準而選定或建議的利息期設定基準替代；(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由第一留置權管理代理人和適用的相應期限的借款人選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以取代

基準與當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替代；但在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由第一留置權行政代理以其合理酌情權選擇的基準替代調整...

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，第一留置權行政代理人決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許第一留置權行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果第一留置權行政代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果第一留置權行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以第一留置權行政代理人認為與本協議和其他第一留置權貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，(A)就定期貸款而言，是其中提及的公開聲明或信息公佈的日期，以及(B)就循環貸款而言，是該基準(或在計算其時使用的已公佈部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提前選擇參加選舉的情況，只要第一留置權行政代理人尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基期；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或就循環貸款而言，自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何第一留置權貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何第一留置權貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“法國巴黎銀行信用證昇華”是指等同於附表2.01所列金額，經第2號修正案修正的金額。根據法國巴黎銀行信用證昇華簽發的信用證將由法國巴黎銀行以“開證行”的身份簽發。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指經理委員會、董事會、經理或管理成員

獲正式授權代表該等董事會、經理或管理成員行事的該等人士或其職能相當的任何委員會；(C)如屬任何合夥，指該人士的普通合夥人的董事會或管理委員會；及(D)在任何其他情況下，職能等同前述。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”的含義與本合同的初步陳述中賦予該術語的含義相同。

“借款人材料”的含義與第5.01節最後一段中賦予該術語的含義相同。

“借款人提供特定折扣預付款”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付定期貸款的提議。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節徵求並相應接受定期貸款人以低於票面面值的折扣按特定範圍自願預付定期貸款的行為。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣，徵求借款人對自願預付定期貸款的報價，並在隨後接受(如果有的話)定期貸款。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的貸款，就歐洲美元貸款或定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指(A)定期基準循環借款或SONIA循環借款的最低限額為1,000,000美元，(B)ABR循環借款的最低借款限額為500,000美元，以及(C)Swingline貸款的最低借款限額為100,000美元。

“借款倍數”是指(A)定期基準循環借款或SONIA循環借款，1,000,000美元；(B)ABR循環借款，500,000美元；(C)Swingline貸款，100,000美元。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指(I)除以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，紐約市商業銀行根據法律規定必須繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；(Ii)就所有與歐元計價貸款有關的通知和決定，以及就歐元計價貸款的本金和利息的支付而言，是第(I)款所述的任何工作日，也是目標日；(Iii)就與以下各項有關的所有通知和決定而言，以及支付SONIA貸款的本金和利息，(Iv)關於與以任何其他替代貨幣計價的貸款有關的所有通知和決定，以及支付本金和利息，第(I)款和第(Ii)款所述營業日的任何一天，也不是法定假日，也不是法律要求或其他政府行動授權或要求銀行機構在適用貨幣發行國繼續關閉的日子，(V)如果該日與以美元計價的任何定期基準貸款有關，也不應包括任何非美國政府證券營業日和(B)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款有關的日期，或以該RFR貸款的適用約定貨幣進行的任何其他交易，任何此類僅為RFR營業日的日子。

“加拿大基本費率”是指，在任何一天，每年的費率等於(A)位於安大略省多倫多的第一留置權行政代理的主要辦事處隨後報價、公佈和

指的是其“最優惠利率”，即在加拿大向商業借款人發放的加元貸款的參考利率；及(B)一個月調整後的BA利率，加1.00%的年利率，根據該利率的每次報價、公佈或展示的變化而自動調整，而無需通知借款人或任何其他人。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在2016年2月25日《會計準則更新2016-02》發佈之前，就GAAP而言，該人的所有租約被視為或將被視為經營性租約，就貸款文件的所有財務定義和計算而言，財務會計準則委員會(“ASU”)的租賃(主題842)應繼續作為經營性租賃入賬(不論該等經營性租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此類債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。

“資本化租賃”指根據生效日期生效的公認會計原則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金管理義務”是指(A)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

“現金管理服務”具有在“有擔保的現金管理債務”的定義中賦予該術語的含義。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何附屬公司收到任何超過20,000,000美元的保險賠償或賠償的事件，涉及任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”中的較大者，和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於任何以英鎊計價的貸款，對於任何一天而言，利率等於(A)在最近五個可供索尼亞使用的營業日的最近五個索尼亞營業日的英鎊借款的調整後每日簡單索尼亞利率的平均值(不包括在該五個索尼亞營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單索尼亞利率)減去(B)在該期間的最後一個索尼亞營業日有效的中央銀行英鎊利率。

“氟氯化碳”係指“守則”第956和957節所指的“受控外國公司”。

“控制權變更”是指(A)在首次公開募股之前，或在首次公開募股後，首次公開募股實體未能直接或間接通過全資子公司擁有借款人的所有股權；(B)在首次公開募股之前，獲準持有人未能直接或間接通過控股的一家或多家控股母公司，實益地和登記在案地擁有至少佔選舉控股董事會成員的總普通投票權的大多數的控股股權，代表的是控股公司的已發行和未償還的股權。除非許可持有人有權(依據合同、委託書、股權所有權或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並指定、提名或任命)控股公司董事會的多數成員，(C)在首次公開募股後，除許可持有人以外的任何個人或集團直接或間接、受益或備案地獲得所有權(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)，相當於首次公開招股實體的已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權約40%或以上的股權權益，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於準許持有人所持有的首次公開招股實體的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非準許持有人(直接或間接，包括透過一個或多個控股公司)有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或委任(以及如此指定、提名或委任)控股公司董事會或首次公開招股實體的多數成員，(D)發生第二留置權契約中定義的“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)，除非此類債務或承諾終止(視情況而定)基本上與此類文件中規定的“控制權變更”發生的同時發生，或(E)發生重大債務的次級融資文件中所定義的“控制權變更”(或類似事件，不論其面值如何)，除非此類次級融資基本上與此類文件下的此類“控制權變更”的發生同時以本協議允許的方式償還。

就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，就決定是否觸發本定義(C)條款而言，由屬於該人士或“集團”的核準持有人直接或間接擁有的Holdings、IPO實體或借款人(視何者適用而定)的已發行及未償還股權不得視為由該人士或“集團”擁有。

“法律變更”係指：(A)在本協定日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律；(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變；或(C)在本協定日期後由任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有規則、條例、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大、英國或其他外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”。在本協議日期後頒佈或發佈，但僅限於該等規則、條例或已公佈的解釋或指令由第一留置權管理代理或

任何貸款人在類似銀團信貸安排下適用於其他處境相似的借款人的基本相同方式，包括但不限於第2.15節的目的。

“花旗信用證昇華”是指等同於附表2.01所列金額，經第2號修正案修正的金額。根據花旗集團信用證昇華簽發的信用證將由花旗銀行以“開證行”的身份簽發。

“公民信用證昇華”是指等同於附表2.01所列金額的金額，經第2號修正案修正。根據公民信用證昇華簽發的信用證將由新澤西州公民銀行以“開證行”的身份開具。

在涉及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指該貸款或構成此類借款的貸款是否是循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、第一留置權增量定期貸款、其他第一留置權定期貸款或擺動貸款；(B)對於任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、額外/替代循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他第一留置期承諾；(C)對於任何貸款人，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他第一留置權期限承諾、其他第一留置權期限貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、附加/重置循環承諾和第一留置權增量定期貸款的條款和條件不同的，應理解為不同的類別。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)如第一留置權行政代理已從(I)控股公司、任何中間母公司、借款人及每一受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)收到(X)代表該人妥為籤立及交付的第一留置權擔保協議的對應協議，或(Y)如任何人士在生效日期後成為貸款方(包括不再是被排除的附屬公司)，則代表該人妥為籤立及交付的第一留置權擔保協議的補充文件，實質上按協議中指定的格式簽署及交付，及(Ii)控股公司、任何中間母公司、借款人和每一附屬貸款方或者(X)代表該人正式籤立和交付第一留置權抵押品協議的對應方，或(Y)在生效日期(包括通過不再是被排除的附屬公司)之後成為附屬貸款方的任何人的情況下，在第一留置權行政代理合理要求的範圍內，根據本條(A)，代表該人正式簽署和交付實質上符合第一留置權抵押品協議中規定的格式的第一留置權抵押品協議的補充文件，以及任何此類第一留置權貸款文件。第4.01(B)節和第4.01(D)節所指類型的意見和文件；

(B)除借款人、任何中間母公司和任何貸款方或其代表擁有的每一受限制附屬公司(構成除外資產的任何股權)的所有未償還股權外，應已根據第一留置權抵押品協議質押，第一留置權行政代理人應已收到代表所有此類股權的證書(如有)，以構成“認證證券”的範圍為限，以及空白背書的未註明日期的股權權力或其他轉讓文書；

(C)如本金為20,000,000美元或以上的任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何借入款項是由該債務人欠任何

借款方和這種債務應由本票證明，該本票應根據第一留置權抵押品協議質押，第一留置權行政代理應已收到所有此類本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但對於任何公司間債務，上述交付要求可通過交付由所有貸款方作為受款人和所有該等債務人作為付款人簽署的綜合或全球公司間票據來滿足；

(D)提供與在美國註冊、頒發或申請並構成抵押品的任何商標、專利和版權有關的所有證書、協議、文件和文書，包括統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議，以便在本協議要求的範圍內向美國專利商標局和美國版權局提交擔保文件、法律要求，並按照第一留置權行政代理的合理要求進行備案、交付、登記或記錄，以創建擬由擔保文件設立的留置權，並在下列情況下完善此類留置權：按照本協議要求的優先權，擔保文件和“抵押品和擔保要求”一詞的其他規定應已存檔、登記或記錄或交付第一留置權行政代理人備案、登記或記錄；和

(E)如第一留置權行政代理人已收到(I)由該按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項重大不動產的按揭等價物(如該按揭財產所在的司法管轄區對該按揭所擔保的款額徵收按揭記錄或類似的税項，則該按揭擔保的款額應限於由Holdings合理釐定的該按揭財產的公平市價)，(Ii)由國家認可產權保險公司發出的一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單)，該保單將每項該等按揭的留置權作為其所述按揭財產的第一優先留置權承保，除第6.02節明確準許外，不受任何其他留置權的影響；連同第一留置權管理代理人可在適用司法管轄區內以商業上合理的費率合理要求的習慣貸款人背書(債權背書除外)(約定第一留置權行政代理人應接受國家認可的分區公司的分區報告，以代替對此類所有權保險單的分區背書)，金額等於該抵押財產的公平市場價值或當事人以其他方式合理約定的金額；但在任何情況下，借款人均不需要獲得對該等抵押財產的獨立評估，除非FIRREA要求，(Iii)聯邦緊急事務管理署對“建築物”(定義見12 CFR第三章，339.2節)上的每一抵押財產的完整的“貸款壽命”標準洪水危險確定，以及如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域內。第5.07(B)節規定的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的正式籤立通知和此類洪災保險的證據；(Iv)在每一種情況下，如果第一留置權行政代理合理地要求，來自有資格在每個司法管轄區(I)抵押財產所在的地方和(Ii)對所述抵押財產授予抵押的適用貸款方組織，關於此類抵押的適當授權、執行和交付，以及在每一種情況下，有資格就每一種抵押提供意見的律師就每種抵押提供的習慣法律意見。(V)符合《2016年ALTA/ACSM土地所有權測量最低標準細節要求》(或《ALTA/ACSM土地所有權測量最低標準細節要求》(如屬任何現有測量)的《ALTA/ACSM土地所有權測量2011年最低標準細節要求》)，並在其他方面令第一留置權行政代理人合理滿意的其他在形式和實質上合理地令第一留置權行政代理人滿意的其他事項，(V)一份測量或現有測量連同該等抵押財產的不變誓章，以及(Vi)支付所有權保險費和費用的證據，以及與記錄抵押有關的所有記錄、按揭、轉讓和印花税及費用，任何修訂和任何固定文件在適當的縣土地辦公室(S)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他第一留置權貸款文件中的任何相反規定，(A)本定義的前述規定不應要求設立或

完成對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何附屬公司提供擔保，如果且只要第一留置權管理代理和借款人合理地以書面形式約定，在此類資產上建立或完善此類質押或擔保權益，或就此類資產獲取此類所有權保險、法律意見或其他交付成果的成本、負擔、困難或後果，或提供此類擔保(考慮到控股公司及其關聯公司的任何不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，與貸款人將從中獲得的利益相比是過高的；(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應遵守本協定和擔保文件中規定的例外情況和限制；(C)在任何情況下，對現金、準許投資、其他存款賬户、證券和商品賬户(包括證券權利和相關資產)、信用證權利或需要通過控制加以完善的其他資產(但為免生疑問，不需要佔有)，均不需要控制協議或其他控制或類似安排；(D)在任何情況下，貸款方不得要求任何貸款方完成在涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區(或就知識產權而言，在美國以外的任何司法管轄區)完善擔保權益的任何備案或其他訴訟，以及在任何非覆蓋司法管轄區(或就知識產權而言，在美國以外的任何司法管轄區)或任何非覆蓋司法管轄區的法律所要求的任何訴訟(或就知識產權而言，根據美國以外任何司法管轄區的法律)，應被要求設定位於任何涵蓋司法管轄區以外的資產(包括在涵蓋司法管轄區以外組織的子公司的任何股權權益)的任何擔保權益，或根據美利堅合眾國、任何州以外的任何司法管轄區的法律管轄、產生、存在、登記或申請的任何知識產權，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行(不言而喻，應不存在任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)；(E)除提交UCC融資報表外，任何貸款方在任何情況下都不需要完成任何關於完善受所有權證書約束的資產上的擔保權益的任何備案或其他訴訟；(F)除了提交UCC融資報表外，對於證明本金金額低於20,000,000美元的借款債務的本票，不需要完善任何本票；(G)在任何情況下，除了向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議外，任何貸款方都不需要完成關於知識產權擔保權益的任何備案或其他訴訟；(H)不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)；和(I)在任何情況下，抵押品都不應包括任何排除的資產。第一留置權行政代理可以延長在特定資產中建立和完善擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司或中間母公司提供任何擔保的時間(包括在生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)以及本定義下的任何其他義務，如果第一留置權管理代理人確定，在本協議(包括附表5.14所述)或安全文件要求其完成的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下無法完成此類行動。

“承諾”係指(A)就任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、任何類別的其他第一留置權期限承諾或其任何組合(視上下文而定)及(B)就任何Swingline貸款人而言，其Swingline承諾。

“承諾費百分比”是指任何一天在“承諾費百分比”標題下所列的適用百分比，其依據的是借款人截至截至2019年12月31日的財政季度結束時的高級擔保第一留置權淨槓桿率，而借款人迄今已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交合並財務報表；但在根據第5.01(B)節提交截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表之前，承諾費百分比應以第1類規定的年費率為基礎：

就上述而言，因高級擔保第一留置權淨槓桿率變動而導致的承諾費百分比的每次變動，應於根據表明該變動的綜合財務報表第5.01(A)或5.01(B)節及相關合規證書第5.01(A)或5.01(B)節向第一留置權行政代理人交付後的營業日開始幷包括該營業日在內的期間內生效，並於緊接該變動生效日期的前一日止。儘管如上所述，承諾費百分比由第一留置權行政代理或所需的循環貸款人選擇，從書面通知借款人開始，應以第7.01(A)條下違約事件發生並持續的任何時間第1(I)類規定的年利率為基礎，並應繼續適用於但不包括違約事件停止持續的日期(及之後)。如果借款人未能在本合同規定的交付期限內交付第5.01(A)條或第5.01(B)條規定的合併財務報表或交付任何合規證書，則應適用根據本定義確定的類別)或(Ii)在該故障導致的違約發生之日起至交付為止的期間內。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指根據第5.01(D)節要求交付的證書。

“同意開證行”是指在2021年3月26日或之前，通過向第一留置權行政代理交付籤立的副本，同意和同意循環融資修正案中規定的交易的每一家開證行。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時，在已扣除(和未加回)的範圍內，扣除該期間下列數額的總和：

*(I)包括利息支出總額，以及(A)保費支付、債務貼現、費用和(A)保費、債務折扣、費用、與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關而產生的費用及相關開支，加上(B)根據《公認會計原則》被視為利息開支的資本化租賃下該期間的租金開支部分，加上(C)有關該期間的合成租賃的隱含利息部分，加上(D)為對衝利率風險而訂立的對衝責任或其他衍生工具的任何虧損，扣除該等對衝責任或該等衍生工具的利息收入及收益後，加上(E)銀行及信用證費用及與融資活動有關的擔保債券成本，加上(F)與任何合資格證券化工具有關的任何佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)；

(2)根據所得税、利潤税、外國税、州税、地方税、特許權税、消費税和在此期間支付或應計的外國預扣税(包括針對匯回的資金)，包括與這些税收有關的罰款和利息，或任何税務檢查產生的罰款和利息(包括但不限於此類税收的任何附加税，以及與此相關的任何罰款和利息)，為税收撥備；

取消(三)取消非現金費用；

**(四)扣除在生效日期或之前發生的運營費用，原因是(A)支付給在生效日期前終止的員工的工資義務，以及(B)支付給高管的工資超過了借款人及其子公司根據任何僱傭協議必須支付的金額；

賠償(五)賠償非常損失或費用；

**(六)包括不尋常、非經常性或特別開支、虧損或收費(包括任何不尋常、非經常性特別營運開支、直接可歸因於實施節約成本措施的虧損或收費)、遣散費、搬遷費用、整合及設施的啟用費用及其他業務優化開支及營運改善(包括與推出新產品有關的開支)、招聘費、簽約費、留任或完工獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措及削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括任何退休金負債的結算)，合同終止以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費；

會計準則(Vii)包括重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用；

第(Viii)條是指在計算綜合淨收入時扣除(並未在該期間內加回)由任何非全資子公司第三方非控股權益應佔收入組成的任何非控股權益的金額；

*(Ix)是指(A)在此期間支付或應計的董事會、管理、監督、諮詢和諮詢費、賠償金和相關費用(包括與提前終止管理和監督協議有關的任何應支付的終止費)和(B)與向借款人或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付的與該人或其直接或間接母公司的股東的任何分配有關的或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配而支付的費用的金額，這些付款是為了補償該期權持有人，就好像他們是當時的股東一樣，並有權在每種情況下在第一留置權貸款文件允許的範圍內分享此類分發；

資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)造成的損失。

(Xi)扣除虧損、開支或收費(包括與此有關的所有費用及開支或收費)(A)因放棄、關閉、處置或停止經營而產生的任何虧損，以及(B)由財務主任真誠釐定的可歸因於業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)的任何虧損；

第(十二)款規定，在任何股權和對衝義務或其他衍生工具的估值中，可歸因於按市值計價的任何非現金損失(在每種情況下，包括根據財務會計準則第815號--衍生工具和對衝，但僅限於此類損失造成的現金影響尚未實現)；

第(十三)款規定，在規定的任何套期保值義務結算日之前以現金支付的任何損失已反映在該期間的綜合淨收入中；

根據下文第(C)(Iv)款和第(C)(V)款，與本期實現的交易相關的與對衝義務有關的任何收益已反映在前期綜合淨收入中，不包括在綜合EBITDA中；

第(XV)條規定，根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，只要該等成本或開支是非現金或以其他方式由貢獻給控股公司資本的現金收益或發行控股公司股權(不符合資格的股權除外)所得款項資助；

會計準則(十六)是指任何養老金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類金額、攤銷在首次應用FASB會計準則彙編715之日存在的未確認的淨債務(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

模型(Xvii)包括模型中規定的任何其他補充和調整；

(Xviii)對財務顧問提供給第一留置權行政代理人的與S-X法規一致或包含在收益質量報告中的與第一留置權行政代理人進行的許可收購或投資相關的調整、排除和補充(這些是國家認可的或第一留置權行政代理人合理接受的(理解並同意任何一家四大會計師事務所都是可以接受的))

(Xix)計入處置與合格證券化融資相關的應收賬款、證券化資產及相關資產的虧損金額；

(Xx)對費用、損失、利潤損失、費用(包括訴訟費用、費用和費用)或由第三方賠償或保險的範圍內的註銷，包括賠償條款或任何保險提供者與交易、允許收購或任何其他收購或投資、處置或任何意外事件有關的費用或損失，在每種情況下，在保險範圍未被拒絕的範圍內，以及只要該等金額在根據第(Xix)條首次增加相關金額後一年內實際以現金償還，(如果在一年內沒有如此償還，這筆款項應從該年度結束後第一個財政季度的綜合EBITDA中扣除)；和

(Xxi)降低上市公司成本；

加

(B)在不重複的情況下，(I)與任何特定交易、交易、任何重組、成本節約舉措或借款人真誠地預計由於採取、承諾將採取或計劃採取的行動而實現的任何具體交易、交易、任何重組、成本節約舉措或其他舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，均在相關測試期結束後24個月或之前(包括啟動的行動)

在生效日期之前)(成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應應計入綜合EBITDA，直到完全實現並按預計基礎計算，就像此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應已在相關期間的第一天實現一樣)，淨額為從這些行動中實現的實際收益；條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是可以合理確定和量化的，以及(B)不得根據本條款(B)在與此類成本節約、運營費用削減有關的任何費用或收費重複的範圍內增加成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同效應，上文第(A)(6)款和第(A)(7)款或“形式上的調整”定義中所列的其他經營改進或協同作用(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動有關的全部經常性收益)；

較少

(C)在不重複的情況下計算，並在計算該綜合淨收入的範圍內，計算該期間的下列數額的總和：

(一)扣除非常收益和非常或非經常性收益(因收到業務中斷保險收益而產生的收益除外)；

**(二)扣除非現金收益(不包括任何非現金收益，只要它代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目減少了先前任何時期的綜合淨收入或綜合EBITDA)；

資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；

**(四)在任何股權和對衝義務或其他衍生工具的估值中，包括可歸因於按市值計價的任何非現金收益(在每種情況下，包括根據財務會計準則第815號--衍生工具和對衝，但僅限於此類收益造成的現金影響尚未實現)；

**(五)計入在規定的任何對衝義務結算日之前以現金形式收到的任何收益，該收益已反映在該期間的綜合淨收入中；

根據上文第(A)(Xii)和(A)(Xiii)條的規定，與本期已實現交易相關的套期保值義務有關的、已反映在前期綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的任何損失；

會計準則(Vii)是指由任何非全資附屬公司的第三方非控股權益應佔虧損組成的任何非控股權益的金額，在此期間計入(且未扣除)綜合淨收入；

(D)使用權益會計法或成本會計法記錄的投資所得的任何收入，但如該等收入可歸因於借款人或其任何受限制附屬公司的收入而依據(C)條予以扣除，則不在計算綜合淨收入之列；減去

(E)使用權益會計法或成本會計法記錄的投資造成的任何損失，沒有重複，但在計算綜合淨收入時未扣除的部分，除非此類損失可歸因於如果是借款人或其任何受限制的子公司的損失，則根據上文(A)和(B)條重新計入的損失；

(F)關於使用權益會計法或成本會計法記錄的投資的數額，而不重複按照上述(D)款增加的任何數額，

相當於根據上文(A)和(B)條應計入綜合EBITDA的每項此類投資的金額，如果改為歸於借款人或受限制附屬公司，則按借款人或適用的受限制附屬公司在此類投資中的所有權百分比按比例評級；減去

(G)就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，在不重複根據上文(E)款扣除的任何金額的情況下，數額等於根據上文(C)款從綜合EBITDA中扣除的每項此類投資的應佔額，如果轉而歸於借款人或受限制附屬公司，則按借款人或適用的受限制附屬公司在此類投資中的所有權百分比按比例分攤；

在每一種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定；條件是：

(I)在確定與資產或負債的貨幣重新計量有關的綜合EBITDA貨幣換算收益和損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)時，在包括在綜合淨收入中的範圍內，

(2)在確定任何期間的合併EBITDA時，在納入合併淨收入的範圍內，應排除因適用財務會計準則第815號--衍生工具和套期保值而產生的任何調整，

(Iii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)在沒有包括在綜合淨收入內的範圍內，包括借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在該期間收購的任何人、財產、業務或資產或可歸因於任何人、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但其後並未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(每名此等人士、財產、業務或資產，包括依據該等交易或依據在生效日期前完成但其後並未如此處置的交易)，以及在該期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的已收購EBITDA(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)，在每一種情況下，基於該形式實體在歷史形式基礎上確定的期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的已收購EBITDA，以及(B)在交付給第一留置權管理代理(用於進一步交付貸款人)的形式調整證書中規定的期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)內，對每個形式實體的調整等於該形式實體相對於該形式實體的形式調整金額；

(IV)在確定任何期間的綜合EBITDA時，(A)在確定綜合EBITDA時，應包括(A)根據公認會計準則出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、業務或資產(非限制性附屬公司除外)的已處置EBITDA(但不包括(X)，除非此類出售是在該期間內實際發生的，以及(Y)在適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間，如果該人、財產、借款人或任何受限制附屬公司在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的人士、財產、業務或資產為正(即，如該等經處置的EBITDA為負數，則須在釐定任何期間的綜合EBITDA時加回))，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一間均為“經轉換的非受限制附屬公司”)，在每一種情況下，根據該已出售實體或業務或已轉換的不受限制的附屬公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，按歷史形式確定；及(B)向

未計入綜合淨收入的範圍，包括在確定出售實體或企業被處置的任何期間的合併EBITDA時，相當於交付給第一留置權管理代理(用於進一步交付給貸款人)的形式處置調整證書中規定的關於該被出售實體或企業的形式處置調整(包括其在處置之前發生的部分)的調整；以及

(V)除在綜合淨收入所包括的範圍內外，在釐定綜合EBITDA時，應不計入因與交易或任何準許收購(或本協議不禁止的其他投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。

儘管如上所述，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2019年9月30日的財政季度的94,434,000美元，(B)截至2019年6月30日的財政季度的89,137,000美元，(C)截至2019年3月31日的財政季度的103,037,000美元和(D)截至2018年12月31日的財政季度的97,661,000美元(不言而喻，該等金額在本協議中另有規定的範圍內，可能會與任何形式上的調整或任何形式上的計算相關的調整)；但任何該等財政季度的綜合EBITDA數額可進一步增加，以包括根據本定義第(B)款本來應列入的任何調整，但不得重複。

“綜合利息支出”係指以下各項的總和：(A)借款人和受限制附屬公司就借款人和受限制附屬公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，加上(B)因償還此類債務而須支付的實物利息本金的任何增加而實際支付的現金總額，為免生疑問，並不包括(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本(包括過橋、承諾及其他融資費用)、佣金、手續費及開支及任何其他非現金利息(包括由收購法會計或壓低會計產生的影響所致)，(Ii)可歸因於套期協議或其他衍生工具下債務按市值計價變動的非現金利息開支，(Ii)根據FASB會計準則彙編第815號-衍生工具及套期，(Iii)與利率套期協議違約有關的任何一次性現金成本。(4)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，(5)任何預付款溢價或罰款，(7)與税收有關的罰款和利息，(8)貼現負債應計利息的任何增加(債務除外，適用購買會計的範圍除外)，(9)債務證券的任何“額外利息”，(X)佣金、折扣、與任何證券化融資有關的收益及其他費用及收費(包括任何利息開支)及(Xi)應歸因於行使評估權及就有關的任何申索或行動(不論實際、或有或有或可能)以及與任何準許收購或其他投資有關的任何利息開支，均按公認會計原則綜合基準計算。

“綜合淨收益”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括，但不重複，

(A)在此期間保留非常項目，

(B)評估在該期間內改變會計原則的累積影響，

(C)承擔在此期間發生的任何交易費用，

(D)支付在該期間內發生的任何費用及開支(包括任何交易或保留獎金或類似付款)，或在該期間內與任何購置有關的任何費用及開支(包括任何交易或保留獎金或類似付款)、非經常性成本以購置未按照公認會計準則資本化的設備、投資、資本重組、資產處置、競業禁止協議、發行或償還

債務、發行股權證券、再融資交易或與任何債務工具有關的其他修改或豁免或同意(在每個情況下，包括交易成本和在生效日期之前完成的任何此類交易，以及任何此類交易已進行但尚未完成)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併或合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則編碼805支出所有交易相關費用的影響，以及與FASB會計準則編碼460相關的收益或損失)。

(E)扣除該期間可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的任何收入(損失)，

(F)根據公認會計原則(包括對收益的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而產生的交易或任何允許的收購或本協定不禁止的其他投資而建立或調整的應計項目和準備金，

(G)減少以股票為基礎的獎勵薪酬支出，

(H)扣除可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)，

(I)計入使用權益法記錄的任何投資收益(虧損)，以及

(J)確定需要作為與或有交易對價有關的補償費用記錄的任何費用的數額。

合併淨收入應當計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。在任何期間的綜合淨收入中，應不計入由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許的收購或投資(或本協議未禁止的其他投資)或攤銷或註銷所產生的交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許的收購(或本協議未禁止的其他投資)所產生的影響，包括對GAAP及相關權威公告所要求或準許的存貨、物業及設備、貸款及租賃、軟件及其他無形資產及遞延收入(包括相關遞延成本)所產生的影響(包括該等調整向借款人及其受限制附屬公司推低的影響)。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括根據與任何收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置相關的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款而收到或應付的業務中斷保險或報銷費用和費用的金額。

“綜合高級擔保第一留置權淨負債”是指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日未償還的債務總額，該債務在第一留置權上不從屬於第一留置權貸款文件義務，並以借款人或任何受限制子公司的任何資產上的留置權為擔保，而借款人或任何受限制子公司的任何資產沒有明確從屬於借款人或任何獲得第一留置權貸款文件義務的受限子公司(為免生疑問，包括第一留置權貸款文件義務)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定(但不包括與交易或任何允許收購(或本協議不禁止的其他投資)相關的應用收購方法而產生的任何債務折現的影響)，僅包括借款的高級擔保第一留置權債務、信用證項下尚未償還的提取債務、關於資本化租賃的債務和由本票或類似工具證明的債務，但不包括符合條件的證券化安排下或與合格證券化安排下或與之有關的任何債務，減去現金和允許投資的總金額(在每種情況下，除第6.02節允許的留置權外，均不包括所有留置權)，不包括現金和允許的投資，這些投資在

借款人及其受限制附屬公司截至該日的綜合資產負債表，但包括現金及受制於有擔保債務的準許投資(這亦可擔保以抵押品上的同等權益或初級留置權連同有抵押債務擔保的其他債務)。

“綜合高級擔保債務”係指截至確定日，借款人及其受限制子公司在該日未償還的債務總額，該債務在第一留置權上不從屬於第一留置權貸款文件債務，在第二留置權上不從屬於第二留置權債務文件債務，並以借款人或任何受限制子公司的任何資產上的留置權為擔保(為免生疑問，包括第一留置權貸款文件債務和第二留置權債務文件債務)，根據GAAP在綜合基礎上確定的(但不包括與交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)有關的收購方法的應用所產生的任何債務折現的影響)，僅包括借款的債務、未償還的信用證項下提取的債務、關於資本化租賃的債務和由本票或類似票據證明的債務，但不包括符合條件的證券化工具下或與之有關的任何債務，減去現金和允許投資的總額(在每種情況下，除第6.02節允許的留置權外，均無任何留置權)，不包括截至該日在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金和允許投資，但包括(儘管有前述規定)現金和允許投資由於受到任何允許的產權負擔或第6.02節允許的擔保債務的任何留置權的限制而受到限制(留置權也可以與擔保債務在同等基礎上擔保其他債務，或在擔保債務的初級留置權基礎上擔保其他債務)。

“綜合淨負債總額”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在該日未償還的債務總額，按照公認會計原則(但不包括因對與交易或任何允許的收購有關的收購方法的應用而產生的債務貼現的影響而確定)，僅包括借入資金的負債、未償還的信用證項下提取的債務、與資本化租賃有關的債務和由本票或類似票據證明的債務，但不包括符合條件的證券化融資項下或與之有關的任何債務。減去現金和允許投資的總金額(在每種情況下，不包括所有留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外)，不包括截至該日期在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和允許投資，但包括以擔保債務為限制的現金和允許投資(這也可能確保通過抵押品上的同等優先權或初級留置權與擔保債務一起擔保的其他債務)。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)根據公認會計原則，在借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，但不包括(B)在該日借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對的遞延所得税當期部分。包括遞延收入，但在不重複的情況下，不包括(1)任何出資債務的當前部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，但以其他方式列入其中，(3)利息的當前部分，以及(4)本期所得税和遞延所得税的當前部分；但為計算超額現金流量，借款人及其受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)須排除(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下應計或或有負債、資產或負債金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間進行任何重新分類或(Z)購置法會計的影響。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”的定義中所賦予的含義。

“版權”具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“擔保管轄權”指(A)美國(或其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區)和(B)由第一留置權行政代理人和借款人書面商定的任何其他管轄權。

“信貸協議再融資債務”是指借款人發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、循環貸款(或未使用的循環承諾)或第一留置權增量等值債務(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累算利息、費用和開支)，(B)(I)不早於到期，或(循環承諾除外)加權平均到期日短於再融資債務，及(Ii)該債務是無抵押的，或由擔保債務的次級留置權抵押品擔保的，在再融資債務到期日之前未到期或已按計劃攤銷或支付本金的情況除外(在符合慣例條件(包括不付款或違約的情況下)的情況下，這種貸款將自動轉換為或要求換成不早於再融資債務到期的永久性再融資，(C)不得由非借款方的任何實體擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以任何不擔保擔保債務的資產為擔保，以及(Ii)如果不是由與擔保債務同等擔保的其他第一留置權定期貸款或其他循環承諾構成擔保，則受慣例債權人間協議的約束(S)和(E)有違約契諾和違約事件(為免生疑問，不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者(當作為整體)並不比本協議的違約契諾和違約事件(當作為一個整體)更有利時，對貸款人有利(除非(X)此類契諾或其他條款僅適用於在此類再融資時再融資債務到期日之後的期間，或(Y)定期貸款項下的循環貸款人或貸款人(視情況而定)也可從此類更有利的契諾和違約事件中受益(連同，在借款人的選擇下，任何適用於任何財務維持契約的“權益補救”條款)(有一項理解是，就任何契約、違約事件或擔保是為了任何此類債務的利益而增加或修改的範圍而言，如果(I)該契約、違約事件或擔保也是為了該債務的發行或產生之後的任何相應貸款的利益而增加或修改的，(Ii)對於僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益的任何“跳躍”財務維持契約或其他契約，則第一留置權管理代理人或任何貸款人無需同意，也是為了本合同項下的每項循環信貸安排(而不是本合同項下的任何定期貸款安排)的利益而增加的，和/或(Iii)僅在最新的

再融資時的到期日)；但上述(B)和(E)款中的條件不適用於任何ABL貸款。為免生疑問，雙方理解並同意：(X)儘管本協議中有任何相反規定，但如果因修改、再融資、再融資、延期、續期或替換最初產生的債務而產生任何債務，並參照產生時綜合EBITDA的百分比進行衡量，且此類修改、再融資、再融資、延期、續期或替換將導致綜合EBITDA百分比超過按該等修改、再融資、再融資、延期、續期或替換之日的綜合EBITDA百分比計算，該綜合EBITDA限制的百分比不得被視為超過，只要該等產生以其他方式構成“信貸協議再融資債務”及(Y)該等信貸協議再融資債務。儘管有任何相反的規定，任何信貸協議對債務的再融資都不應受到本協議中規定的任何“最惠國”定價調整的影響。

“瑞士信貸信用證昇華”指等同於附表2.01所列經第2號修正案修正的金額。根據瑞士信貸信用證昇華簽發的信用證將由瑞士信貸股份公司紐約分行以“開證行”的身份簽發。

“治癒量”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“習慣債權人間協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的債務所籤立的範圍，而該抵押品的留置權旨在優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，借款人可選擇(I)實質上以第一留置權轉讓協議的形式訂立的債權人間協議(經根據當時的市場情況作出必要或適當的修改，併為第一留置權行政代理人合理地接受)或(Ii)第一留置權行政代理人可合理接受的形式和實質上的慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，以及(B)在借款人的選擇下，就擔保抵押品上的留置權所引起的債務執行的範圍內，該抵押品上的留置權旨在排在擔保債務抵押品上的留置權之後，(I)實質上採用第一/第二留置權債權人間協議形式的債權人間協議(根據當時的市場條件作出必要或適當的修改，併為第一留置權行政代理人合理接受)或(Ii)第一留置權行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這類債務的抵押物上的留置權應排在擔保有擔保債務抵押物上的留置權之後。就上文第(A)(I)或(B)(I)條或第(A)(Ii)或(B)(Ii)條所述的現行市場狀況而作出的任何變更，或與第(A)(Ii)或(B)(Ii)款有關的變更，應在簽署前不少於五(5)個營業日內送交貸款人，如所需貸款人在郵寄後三(3)個營業日內未對該等變更提出反對，則被要求的貸款人應被視為已同意第一留置權行政代理人訂立該債權人間協議(包括該等變更)是合理的，並已同意該債權人間協議(包括該等變更)及同意第一留置權行政代理人簽署該協議。

“每日簡易RFR”是指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，就任何以英鎊計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR營業日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即(Ii)美元，即(Ii)調整後每日簡易RFR營業日的前一天。

“每日簡單的SOFR”的意思是：

(1)對於任何一天的定期貸款，SOFR，由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果第一留置權行政代理人決定任何此類

約定對於第一留置權行政代理人而言在行政上是不可行的，那麼第一留置權行政代理人可以在其合理的裁量範圍內設立另一公約。

(2)就循環貸款而言，就任何一天(“SOFR Rate Day”)而言，年利率等於SOFR之前五(5)個營業日的年利率(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日；或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則在每種情況下，SOFR管理人在Sofr管理人的網站上公佈該Sofr匯率日之前的RFR營業日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SONIA”指的是，對於任何一天(“SONIA利息日”)，相當於SONIA之前五個營業日的年利率(A)如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則該SONIA利息日，或(B)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的SONIA營業日。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區(國內或國外)不時生效並普遍影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本協議規定的融資之日起兩(2)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或Swingline貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知第一留置權管理代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(B)已通知借款人、第一留置權行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人，表示它不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務，向任何人作出或提供任何表明此意思的書面聲明或提供任何書面通知(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供資金的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人認定融資的先決條件，連同任何適用的失責行為，(C)在第一留置權行政代理人提出請求後三(3)個工作日內未能以令第一留置權行政代理人滿意的方式進行確認，開證行和借款人將履行其融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到第一留置權管理代理和借款人的書面確認後停止成為違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)變得或正在破產，(Ii)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Iii)有接管人、保管人、受託人、管理人，為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或為其指定的託管人的利益而採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命的受讓人；或(V)成為“自救訴訟”的標的，條件是貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益或程序不會導致該貸款人或該人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人或該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人或該人所訂立的任何合同或協議。

“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行出具的信用證(第一留置權貸款文件義務除外)所承擔的第一留置權貸款文件義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。

“指定非現金對價”是指借款人或附屬公司根據第6.05(K)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價根據借款人負責人員的證書指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節實質上以附件一的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件J的形式提出。

“折扣幅度預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折價幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人的通知後五(5)個工作日內的特定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況，除非借款人與拍賣代理人之間商定了較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“處置”和“處置”均具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務或轉換後的非限制性附屬公司而言，指在截至該處置日期(但非之後)的任何期間內，該已出售實體或業務或已轉換非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA的款額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在其中所用的財務定義中所指的借款人及其受限制附屬公司)所指的借款人及其受限制附屬公司是指該等已出售實體或業務

有關已售出實體或業務或經轉換非限制附屬公司的綜合基準釐定)。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)債券到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及以現金代替該股權的零碎股份)，無論是否根據償債基金義務或其他規定；

(B)債務權益或股權(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及代替該等股權的零碎股份的現金)可強制或按持有人的選擇轉換或交換；或

(C)該股份是可贖回的(但不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金除外)，或須由該人士或其任何聯屬公司在持有人的選擇下全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人權利要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”或類似事件時贖回或購買該股權，則不應構成喪失資格的股權，前提是任何此類要求僅在終止日期後生效，以及(Ii)如果任何人的股權是根據任何計劃發行的，以使控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司或任何此類計劃的員工受益，該等股權不應僅因控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行該人士適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指(I)借款人在2019年11月21日前向第一留置權行政代理人書面指定為“不合格貸款人”的人，(Ii)借款人及其子公司(任何真正的多元化債務投資基金除外)的競爭對手，並由保薦人或借款人不時以書面形式向第一留置權行政代理人指定的人，該指定應在向第一留置權行政代理人交付每個此類書面指定後兩(2)個工作日生效，但不應追溯適用於取消在書面指定後的第二個營業日之前獲得任何貸款的轉讓或參與權益的任何個人的資格，(Iii)排除關聯公司，(Iv)根據上文第(I)或(Ii)款確定的每個人的情況，(X)保薦人或借款人不時以書面形式向第一留置權管理代理指明的任何附屬公司，或(Y)已知或可合理識別為任何此等人士的附屬公司，以及(V)任何貸款人就不是淨空頭貸款人作出不正確的陳述或擔保或被視為陳述或擔保的任何貸款人，在每種情況下，如第9.02(H)節最後一句所述。在任何貸款人向第一留置權管理代理人詢問指定的潛在受讓人或潛在參與者是否為不合格貸款人時，第一留置權行政代理人應被允許向該貸款人披露(X)該特定潛在受讓人或潛在參與者是否為不合格貸款人，或(Y)第一留置權管理代理人有理由相信可能是該特定潛在受讓人或潛在參與者的關聯方的任何其他不合格貸款人的身份。

“美元金額”是指在任何時候：

(A)就以美元為單位的款額而言，該款額；

(B)對於以美元以外的貨幣計價的任何數額，如果該數額需要根據任何第一留置權貸款文件由第一留置權人確定

第一留置權行政代理行或任何開證行，其等值的美元金額，由第一留置權行政代理或該開證行(視屬何情況而定)在當時以即期匯率(根據最近的信用證重估日期或其他適用的確定日期確定)為基礎確定，用於以該替代貨幣購買美元；以及

(C)對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，如該金額須由Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司根據任何第一留置權貸款文件作出釐定，則為根據該貨幣的平均匯率釐定的等值美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外國控股”是指其資產(直接和/或通過一家或多家子公司間接)基本上全部為一家或多家CFCs子公司的股本(如果適用，還包括債務)的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，就以美元計價的定期貸款而言，發生下列情況：

(1)根據第一留置權管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向第一留置權管理代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)；以及

(2)允許第一留置權管理代理與借款人共同選擇觸發Libo利率回落，並由第一留置權管理代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何財政年度而言，就第2.11(D)節規定的預付款而言，如果高級擔保第一留置權淨槓桿率(在根據第2.11(D)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)節實施任何自願預付款之後，或在該預付款日期之前以第9.04(G)節未禁止的方式)在該財政年度結束時(A)大於5.00至1.00，超過該財政年度超額現金流量的50%，(B)大於4.50至1.00但小於或等於5.00至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)小於或等於4.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登、挪威和聯合王國的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2019年12月13日。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在第一留置權管理代理人和借款人合理確定並與一般情況一致的情況下，該債務的有效收益率。

可接受的財務慣例，考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以以下但書規定的方式確定)或類似的方法和所有費用，包括就任何類別的貸款或債務系列的初始發生支付的預付或類似費用或原始發行折扣(視情況而定)(按較短的時間攤銷)：(A)此類債務至到期的剩餘加權平均壽命和(B)發生日期後的四年)一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括任何安排、辛迪加、承諾、預付款、結構安排、一般不與相關貸款人分攤的與此相關的應付費用或其他類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費，以及僅為確定再融資修正案1號第3(D)節的有效收益率的目的而支付的任何原始發行折扣、預付費用或與在再融資修正案1號生效日期發放的再融資修正案1號定期貸款有關的任何其他應付費用；但就任何包括“LIBORSOFR下限”或“基本利率下限”的債務而言，(I)在計算有效收益率之日，只要Libo RateTerm Sofr參考利率(利率期限為三個月)、SOFR或備用基本利率(不影響該等定義中的任何下限)低於該下限，為計算實際收益率及(Ii)於計算實際收益率之日，若Libo利率或Term Sofr參考利率(有三個月的利率)、SOFR或備用基本利率(不影響該等定義中的任何下限)(視何者適用而定)，則在計算實際收益率時，該差額應被視為已加至該等債務的利差。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何關聯公司除外)，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人除外。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，第一留置權行政代理人不應對監督或執行不合格貸款人名單或對不合格貸款人的任何轉讓負有責任或責任，除非(I)(A)該轉讓是由於第一留置權行政代理人的重大疏忽造成的，惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中判定)或(B)此類轉讓是由於第一留置權管理代理人(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中判定)實質性違反第一留置權貸款文件而造成的，以及(Ii)借款人未同意此類轉讓或未被視為同意第9.04(B)節所要求的程度的轉讓。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何有害物質，或涉及暴露於危險物質、健康或安全問題。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或修復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)違反任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條對任何終止的計劃承擔《ERISA》第四章規定的任何責任(根據《ERISA》第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，以終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃，或終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付與任何提取責任有關的任何分期付款；或(I)貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個目標天的EURIBOR屏幕利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元不能獲得EURIBOR屏幕利率，則EURIBOR應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代湯森路透，截至上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，第一留置權行政代理可以在與

借款人。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”是指歐盟合法的單一貨幣。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(一)計算該期間的綜合淨收入，

**(二)是指相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，

**(三)扣除該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的減少(不包括根據第6.05(H)節或第6.05(O)節允許的處置減少)，以及

**(四)減去借款人及其受限制附屬公司在上述期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金損失總額，減去以下數額：

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

**(I)是指一筆相等於在取得上述綜合淨收入時所包括的所有非現金信貸的款額(包括在“綜合淨收入”定義的(A)至(J)款中所包括的任何非現金貸方金額(包括因業務中斷保險而收到或應付的收益的綜合淨收入內的任何款額，或補償及其他補償條款所涵蓋的與本協議所允許的任何收購或其他投資或任何資產處置有關的費用及收費，但以該等款項已到期但未收到為限)及現金收費(不包括在生效日期或大約生效日期支付的交易費用的現金費用，但以生效日期產生的債務收益或生效日期的股權投資提供資金的範圍為限)，

**(二)包括所有債務本金償付的總額(包括(1)資本化租賃的主要償付部分和(2)因處置導致綜合淨收入增加但不超過增加的金額而要求的任何強制性預付貸款的金額，但不包括在該期間作出的定期貸款或其他高級擔保第一留置權債務的所有其他預付款以及循環貸款和擺動貸款的所有預付款(包括根據第2.11(D)節第一句但書第(I)款減少借款人的提前還款義務的循環貸款(除非其提前還款減少了借款人的提前還款義務))，但(A)就任何循環信貸安排或擺動貸款而言除外，但在其下的承諾有同等永久減少的範圍和(B)由借款人或其受限制的附屬公司的其他債務收益提供資金的範圍除外，

第(三)項是指相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)所獲得的合計非現金淨收益的數額，該數額應計入該綜合淨收入中，

**(四)預計當期綜合週轉金和長期應收賬款增加；

報告指出，在此期間，借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金總額。

第(六)項是指借款人及其受限子公司在此期間以現金實際支付和支出的總額(包括支付融資費的支出)，只要此類支付和支出在此期間不支出，

第(七)款規定借款人及其受限制附屬公司在該期間就計算先前任何期間綜合淨收入中所包括的非現金費用支付的現金，

第(Viii)條規定，借款人及其受限制子公司在此期間實際以現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總額，這些款項必須與任何債務的提前償還有關，以及

**(九)是指在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款，只要超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税款支出數額。

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“被排除的聯營公司”是指任何聯營公司的任何聯營公司的任何主要從事私募股權、夾層融資或風險投資交易的僱員(不包括(X)借款人(或其聯營公司)作為交易一部分聘用的該等僱員，(Y)根據行業法規或該等聯營公司的內部政策和程序須以監督身份行事的該等高級僱員，或(Z)該聯合牽頭安排公司(或其聯營公司)的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員除外)。

“除外資產”是指(A)非實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁止權和抵押品使用權書的要求)，(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛和其他不動產，(C)信用證權利(構成支持義務的範圍除外(根據UCC定義)，其中擔保權益可以通過提交UCC-1財務報表來完善)，(D)價值小於20,000,000美元的商事侵權債權(定義見《第一留置權抵押品協議》)和尚未向有管轄權的法院提起申訴或反索賠的商事侵權債權，(E)排除股權，(F)任何租約、合同、許可、再許可、與任何人的其他協議或文件、政府批准或特許經營權，如果在一定範圍內和只要授予留置權以擔保擔保債務將需要第三方同意(除非已獲得此類同意)、違反或使之失效、構成違約或違約，或為該租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件、政府批准或特許經營權的任何其他當事人(借款方除外)創造終止權利(但僅在上述任何一項不因《統一商法典》或任何其他適用法律規定而無效或以其他方式不可執行的範圍內)、(G)任何受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(無論是否根據該節產生)或第6.02(Xi)節允許的留置權的資產，在每種情況下，只要授予留置權以擔保擔保債務構成違反或違約，或產生一項終止權

(H)根據《拉納姆法案》第1(B)條向美國專利商標局提交的任何意向商標申請，在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法案》第1(C)條將此類意圖使用商標申請轉換為《商業使用》申請的《修正案》被接受提交之前，以及在授予留置權將導致此類知識產權根據適用法律失效或放棄的任何司法管轄區內的任何其他知識產權之前，(I)任何資產，在法律、規則或條例的任何要求禁止授予擔保債務的留置權的範圍內，或在生效日(或如果較晚，則為取得該資產之日，或擁有該資產的人成為貸款擔保人之日，只要不是考慮到該收購或該人成為貸款擔保人之日)或與對該資產具有約束力的任何政府當局達成的任何許可協議(在每一種情況下，或(Ii)將需要任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(根據UCC或任何其他適用法律要求使任何此類要求無效的範圍除外)(J)保證金存量(在理事會規則U的涵義內，不時生效)和適用法律、規則或法規或與任何政府當局的協議禁止的質押和擔保權益，(K)證券化資產，(L)用作養老基金的任何存款賬户(定義見《第一留置權抵押品協議》)或證券賬户(定義見《第一留置權抵押品協議》)、代管(包括但不限於為客户謀利的任何代管賬户)、信託或類似賬户，在每一種情況下，均為第三方的利益；(M)對此類資產的擔保權益將導致氟氯化碳對“美國財產”進行投資或將以其他方式導致重大不利税收後果的資產，借款人在與第一留置權管理代理協商後合理確定的(有一項理解是，借款人或貸款擔保人直接擁有的任何外國子公司的有投票權權益的不超過65%應包括在抵押品中)和(N)根據第一留置權管理代理和借款人(按書面商定)的合理判斷，質押此類資產或完善其中的擔保權益的成本、負擔、困難或其他後果(包括不利的税收後果)的任何資產，考慮到貸款人將從中獲得的利益，該等資產的成本、負擔、困難或其他後果(包括不利的税收後果)應過高。

“除外股權”是指在任何(A)非限制性子公司、(B)非實質性子公司、(C)根據不屬於涵蓋司法管轄區的司法管轄區的法律組織的子公司中的股權(但任何外國子公司的具有表決權的股權中，最多65%的有表決權的股權不得為排除股權)。(D)在任何股權質押時，或在借款人或任何其他設保人(定義見第一留置權抵押品協議)取得該股權之日，或在該股權的發行人設立之日，任何股權的質押將受到任何適用法律規定的禁止或限制，但根據任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款，任何此類禁止將變得無效，(E)附屬公司(任何貸款擔保人除外)，但其質押予第一留置權行政代理的情況不得受該附屬公司的組織文件(控股公司的任何全資附屬公司除外)或合營公司文件的條款所允許(在每種情況下，在實施統一商法典的適用反轉讓條文後)及(F)非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化附屬公司。

“排除信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“除外附屬公司”係指(A)非控股全資附屬公司的任何附屬公司，(B)附表1.01所列的每一附屬公司，(C)在生效日期或(如果較後)該附屬公司首次成為受限制附屬公司之日起，適用法律、規則或法規或合同義務所禁止的任何附屬公司，以擔保擔保債務或要求政府或監管機構同意、批准、許可或授權擔保的任何附屬公司，除非上述同意、批准、許可或授權，

(D)任何非實質性附屬公司，(E)任何直接或間接附屬公司，根據第一留置權行政代理和借款人(按書面約定)的合理判斷，根據第一留置權擔保協議提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應過高；(F)根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何附屬公司(或，如果它是貸款方，將是)“投資公司”的任何附屬公司，(G)任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司；。(H)根據任何涵蓋司法管轄區以外的司法管轄區的法律成立的任何附屬公司；。(I)借款人經與第一留置權行政代理人磋商後合理地決定，提供擔保會構成對“美國財產”的投資的任何附屬公司，或以其他方式對借款人或其附屬公司(或如適用，則為適用所得税的借款人綜合集團的共同母公司)造成重大不利税務後果的任何附屬公司。(J)(I)氟氯化碳的任何直接或間接附屬公司及(Ii)任何境內境外控股公司；(K)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化附屬公司；(L)每一家不受限制的附屬公司及(M)任何附屬公司(生效日期的附屬公司貸款方除外)，而為該附屬公司提供擔保可合理地預期會導致違反或違反該附屬公司高級人員的受信責任或與該等附屬公司高級人員的受託責任有所衝突，董事或經理和(N)根據本協議第6.01節允許的債務融資的任何受限子公司(或本協議不禁止的其他投資)，以及為此類債務提供擔保的任何受限子公司，在每種情況下，此類債務禁止該子公司成為貸款擔保人(只要這種禁止不是與該允許收購(或本協議不禁止的其他投資)或該債務承擔有關的)；但作為任何第一留置權抵押品協議或第一留置權擔保協議的簽字人的任何非實質性子公司，應被視為不是本協議和其他第一留置權貸款文件的排除子公司，除非借款人已以其他方式通知第一留置權管理代理；此外，借款人在通知第一留置權管理代理後，可隨時單獨酌情認為任何受限制的子公司不應是本協議和其他第一留置權貸款文件的排除子公司。

“除外互換義務”是指，在任何時候，對於任何貸款擔保人，構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何有擔保互換義務，如果該貸款擔保人對該有擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保擔保根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的範圍內，由於該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合資格合同參與者”(在該擔保或擔保權益的擔保或授予生效時，為該貸款擔保人的利益而確定的任何“保持良好”、支持或其他協議生效)，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何應用或官方解釋)。如果一項有擔保的互換債務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於因該擔保或擔保權益而變為非法的互換的有擔保互換債務部分。

對於第一留置權管理代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，指任何貸款方根據本合同或根據任何其他留置權貸款文件或根據任何其他留置權貸款文件的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)由司法管轄區對該收款人的淨收入(無論面額如何)徵收(或由其衡量)的税款和特許經營税(代替淨所得税)，(I)由於該收款人的組織或設有其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在該司法管轄區(或其任何政治分支)的適用貸款辦事處，或(Ii)由於該收款人與徵收該税的司法管轄區(或其任何政治分區)之間的任何其他現在或以前的聯繫(但不包括僅因該收款人籤立、交付、成為任何第一留置權貸款文件的一方、履行其義務或根據任何第一留置權貸款文件收取或強制執行擔保權益或根據任何第一留置權貸款文件或根據任何第一留置權貸款文件出售或轉讓任何其他交易而產生的聯繫除外)、(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或任何類似的税項；(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，(D)可歸因於貸款人未能遵守第2.17(F)和(E)節的任何預扣税，但受讓人根據第2.19節的要求提出的情況除外

至此，根據貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求，對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如果有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)節獲得與該預扣税相關的額外金額。

“現有信用證”是指按照本合同附表2.05所列的客户、信用證編號、未償還金額和到期日所描述的每份信用證。

“現有筆記”是指PIK切換筆記和高級筆記。

“延長循環承諾額”是指在循環設施修正案生效日延長的循環承諾額。

“延長循環貸款”是指就延長循環承付款發放的循環貸款。

“延長循環貸款人”是指每個循環貸款人在2021年3月26日或之前向第一留置權行政代理人交付已執行的循環貸款機構修正案，從而投票贊成循環貸款安排修正案。

“公平市價”或“公平市價”指於任何釐定日期的任何資產或一組資產在該釐定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方在考慮到該等資產的性質及特徵(該釐定為最終決定)後，於合理時間內按公平市價交易及按有序安排安排出售該等資產，則雙方同意，就房地產而言，除非FIRREA要求，否則任何貸款方在任何情況下均不須取得獨立評估或其他第三方估值以確定該公平市價。

“FATCA”係指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或對其作出的其他官方行政解釋、截至本協議日期根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”具有第3.17(B)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人或借款人(視情況而定)。

“財務業績公約”是指第6.11節中規定的公約。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一留置權行政代理”是指摩根大通(前身為Jefferies Finance LLC)，其在本協議和其他第一留置權貸款文件中作為第一留置權行政代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者。

“第一留置權行政代理人辦公室”是指第一留置權行政代理人的地址和附表9.01中規定的帳户，或第一留置權行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“第一留置權抵押品代理人”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義，其繼任者具有第八條所規定的身份。

“第一留置權抵押品協議”是指借款當事人與第一留置權抵押品代理人之間的第一份留置權抵押品協議，主要以附件D的形式存在。

“首次留置權融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為當事人的第一留置權貸款文件，(B)借入本合同項下的貸款並使用其收益，以及(C)簽發、修改或延長本合同項下的信用證及其收益的使用。

“第一留置權擔保協議”是指借款當事人與第一留置權抵押品代理人之間的第一份留置權擔保協議，實質上是以附件B的形式。

“第一留置權遞增等值債務”具有第6.01(A)(Xx)節中賦予該術語的含義。

“第一留置權遞增設施”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“第一留置權遞增期限融資”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“首次留置權遞增期限增加”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“第一留置權增量定期貸款”是指根據任何第一留置權增量貸款機制提供的任何定期貸款。

“第一留置權貸款文件義務”是指(A)借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付(I)貸款和信用證付款的本金及所有應計和未付利息，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期到期時和(Ii)借款人根據或根據本協議和其他每個第一留置權貸款文件承擔的所有其他貨幣義務。包括支付費用、開支、償付義務和賠償義務以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間發生的利息和金錢義務，無論該等法律程序是否允許或允許)，(B)根據或根據每一份第一留置權貸款文件到期並按時支付和履行借款人的所有其他義務，以及(C)根據本協議和其他每一第一留置權貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論在該程序中是否允許或允許)到期並按時支付和履行其他每一方貸款當事人的所有義務。

“第一留置權貸款文件”是指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、任何增量貸款修正案、第一留置權擔保協議、第一留置權抵押品協議、第一/第二留置權債權人間協議、其他擔保文件、任何習慣債權人間協議以及根據第2.09(E)節交付的任何票據。

“第一留置權債權人間協議”是指第一留置權管理代理人和一名或多名高級代表之間實質上以附件E-1的形式簽訂的第一份留置權債權人間協議，本協議允許債權持有人在同等權利的基礎上以抵押品擔保，但第一留置權行政代理人和借款人可能合理地同意對該協議進行修改。

“第一/第二留置權債權人間協議”是指第一留置權管理代理人和本協議允許以抵押品擔保的債務持有人的一名或多名高級代表之間實質上以附件E-2的形式簽訂的第一/第二留置權債權人間協議。在生效日期，第一留置權行政代理與第二留置權受託人及其其他當事人簽訂了第一/第二留置權債權人間協議。

“固定數額”具有1.07中賦予該術語的含義。(B)。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初就Libo利率、EURIBOR、調整後的每日簡單SONIA、調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)最初規定的基準利率下限(如有)。僅就循環貸款而言，每個經調整的定期SOFR利率和經調整的每日簡單SOFR(I)的初始下限應為0%；(Ii)僅就定期貸款而言，初始下限應為0.50%。

“外國貸款人”是指非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。

“形成債權人間協議”是指(A)實質上以第一留置權對等債權人間協議為形式的債權人間協議，(B)實質上以第一/第二留置權債權人間協議為形式的債權人間協議，及/或(C)實質上以ABL債權人間協議為形式的債權人間協議(視適用情況而定)。

“融資債務”是指借款人及其受限制的附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但是，如果借款人通知第一留置權管理代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其適用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果第一留置權管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議另有規定，(A)下列所有條款

2第一留置權行政代理與摩根大通銀行於2023年2月23日訂立第一份債權人間協議，作為行政代理及抵押品代理，該協議的日期為2023年2月23日，由Holdings、借款人及協議其他各方不時訂立。

應解釋此處使用的會計或財務性質，並對此處提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或任何後續選擇(包括根據FASB會計準則彙編)對任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇，以及(B)根據GAAP就資本租賃債務所承擔的任何債務的金額應根據資本租賃負債的定義確定。

“一般限制性付款重新分配金額”是指在控股公司或借款人的選擇下，從第6.04(M)節但書的第6.07(A)(Viii)節至(C)項重新分配的任何金額，應被視為對第6.07(A)(Viii)節所述籃子的使用。

“高盛信用證昇華”是指等同於附表2.01所列金額，經第2號修正案修正的金額。根據高盛信用證昇華簽發的信用證將由高盛美國銀行以“開證行”的身份簽發。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物和所有其他危險或有毒物質、廢物、化學品、污染物、任何性質和任何形式的根據環境法管制的污染物。

“控股”指(A)在任何IPO之前，Initial Holdings及(B)在IPO時及之後，(I)如IPO實體為Initial Holdings或Initial Holdings為其附屬公司的任何人士，則為Initial Holdings，或(Ii)若IPO實體為中間母公司，則為IPO實體。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合資格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”指除重大附屬公司以外的任何附屬公司。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響貸款”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“遞增上限”是指，在任何確定日期，(I)(A)(I)288,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的75%兩者中較大者的總和，按形式計算；加上(B)所有第一留置權定期貸款、第一留置權增量等值債務和/或以自願預付擔保債務為基礎的抵押品擔保的任何其他債務的本金總額的總和(包括購買和贖回貸款、第一留置權增量等值債務和/或借款人及其附屬公司(在已註銷的情況下)以面值或低於面值的擔保債務為基礎的抵押品擔保的任何其他債務，在這種情況下，自願預付貸款的金額應視為以現金支付的金額，以及(Ii)根據第2.11(A)(Ii)節或以第9.04(G)節不禁止的其他方式回購和預付的所有第一留置權定期貸款的總額，以及(Iii)在上述日期之前的每一種情況下循環承付款的所有減少(就任何循環貸款而言，相應的承諾額減少)(預付款除外，回購和承諾減少，減去(C)(I)所有第一留置權增量融資工具和所有第一留置權增量等值債務的金額，減去(C)(I)所有第一留置權增量融資工具和所有第一留置權增量等值債務的金額，以及(Ii)因依賴前述(A)和/或(B)條款而發生的所有第二留置權增量等值債務的金額加上(Ii)(A)在任何第一留置權增量融資工具或第一留置權增量等值債務的情況下，抵押品在與擔保債務同等的基礎上擔保的，在最近結束的測試期內，在不導致高級擔保第一留置權淨槓桿率的情況下，在產生任何增量融資或增量等值債務並使用其收益後，按形式計算的最高本金總額超過5.50至1.00；(B)就初級抵押品與有擔保債務擔保的任何增量融資或增量等值債務而言，在不導致高級擔保淨槓桿率超過7.50至1.00的情況下，最近結束的測試期的預計基準上可產生的最高本金總額；以及(C)就任何無擔保的增量融資或增量等值債務而言，在實施該等無擔保的增量融資或增量等值債務並使用其收益後，總淨槓桿率在最近結束的測試期內，按形式計算不得超過7.50至1.00。為確定“遞增上限”而計算的任何比率，應在任何遞增貸款或遞增等值債務的產生和其收益的使用後按形式計算(假設此時確定的任何遞增循環承付款和額外/替代循環承付款的全部金額已全部提取，並在計算任何槓桿率的分子時扣除其現金收益，但不得及時使用此類收益，但不影響根據上文第(I)款同時發生的任何遞增貸款或遞增等值債務)，且在適用的範圍內符合第1.06節的規定。貸款可根據第(I)和(Ii)款發生，任何此類貸款的收益可在一次交易中使用，方法是首先計算上文第(Ii)款下的利息，然後計算上文第(I)款下的利息(如果有)(反之亦然)(如果第(I)和(Ii)款都可用，而借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為選擇了第(Ii)款)；但任何該等原本因依賴上文第(I)款而招致的債務，須不再根據第(I)款被當作未清償，而應根據上文第(Ii)款被視為在借款人本可依賴上文第(Ii)款而招致該等債務的本金總額的第一個日期及之後仍未償還。

“增量等值債務”是指第一留置權增量等值債務和/或第二留置權增量等值債務。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(D)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環承付款增加”具有第2.20(A)節賦予這一術語的含義，包括第1號修正案增加循環承付款和第2號修正案增加循環承付款。

“基於發生的金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(X)在正常業務過程中應支付的貿易帳目，(Y)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的一項負債為止，而如該等債務在到期及須予支付後仍未支付，及(Z)在通常業務運作中應累算的税項及其他應累算開支)，。(E)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權作抵押的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利或有其他權利以該等債務作為抵押)，。(F)該人就他人的債務所作的一切擔保，。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有或有或有義務；及。(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；。但“負債”一詞不得包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的保證、彌償或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，(Iii)可歸因於行使評估權和就有關債務(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成任何索賠或行動的任何義務，(Iv)作為控股公司或借款人資產負債表上的直接或間接母公司的任何人的債務，或僅因根據公認會計原則下的壓低會計處理而產生的債務。(V)為免生疑問，由Holdings或借款人發行的任何合資格股權及(Vi)任何賺取、接受或支付或類似的責任，惟該等責任並未根據公認會計準則在該人士的資產負債表上顯示為負債，且在到期及應付後未予支付。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指在每一種情況下，對任何貸款方根據任何第一留置權貸款文件支付的任何款項或由於任何第一留置權貸款文件下的任何義務而徵收的所有税款，但不包括免税和其他税款。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“初始控股”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予該術語的含義相同。

“初始期限貸款”是指在生效之日根據第2.01(A)節發放的貸款。

“知識產權”具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”統稱為“第一留置權商標擔保協議”、“第一留置權專利擔保協議”和“第一留置權著作權擔保協議”，每一種情況下的含義均與第一留置權擔保協議中賦予這些術語的含義相同。

“債權人間協議”係指第一份留置權轉讓協議、第一份/第二份留置權債權人協議和ABL債權人協議。

“利息覆蓋比率”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期最近結束的測試期的綜合EBITDA與(B)截至該日期的最近結束的測試期的綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(包括Swingline貸款)而言，指該貸款未償還期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及適用於該ABR貸款的到期日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，為該貸款所屬的借款所適用的利息期的最後一個營業日；如屬利息期超過3個月的歐洲美元借款，(C)就任何RFR貸款而言，指在借入該RFR貸款一個月後的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如在該月內並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及適用於該RFR貸款的到期日；及(Dc)就任何期限基準貸款而言，為該貸款所屬的借款所適用的利息期的最後一個營業日；及如果定期基準貸款的利息期超過三個月，則在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天和適用於該定期基準貸款的到期日之後，每隔三個月的期限發生一次。

“利息期”是指：(A)就任何歐洲美元借款而言，指自該借款支付、轉換為或繼續作為歐洲美元借款之日起至借款人在其借款請求中選擇的之後一個、兩個、三個月或六個月之日止的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或借款人可選擇的較短期間)；(B)就任何定期基準貸款而言，自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即一個、三個月或，除以加元計價的任何定期基準貸款外，借款人可選擇在六個月後，或經第一留置權管理代理和各貸款人同意，借款人可選擇在該借款之日起三個月內的營業日結束的任何其他期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個歷月中並無在數字上相對應的日子的任何一天)須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(C)任何利息期不得超過(I)定期貸款的期限到期日和(Ii)循環貸款的循環到期日，以及(D)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間母公司”是指借款人為子公司的控股公司的任何子公司。

對任何人來説，“投資”是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(不包括借款人及其附屬公司

(I)因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間墊款，及(Ii)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務)或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成另一人的業務單位、業務或分部的全部或實質所有財產及資產或業務。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額，應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該項投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該項投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額的範圍)，但不對該貸款或貸款的減記或沖銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(B)任何以擔保形式作出的投資，須相等於該項擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期負債；。(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產形式向被投資人作出的任何投資，包括任何以出資形式的轉讓，須為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市價(由財務主任真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報、股息或其他分派的任何付款(但以該等付款合計不超過該等投資的原有款額，且不重複增加可動用的款額或可動用的權益款額為限)，但無須就該等投資在該投資日期後的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整，及(D)指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值而進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，即為該項投資的原始成本(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(I)所有增加的成本及減去(Ii)以現金方式向投資者償還本金或資本回報的投資的任何部分的款額，以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派的任何現金付款(只要第(Ii)款所述的金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加該等成本的成本，且不會重複增加可用金額或可用股本金額)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減或撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“投資者”是指持有控股公司股權的人(或其任何直接或間接母公司)。

“首次公開發行”是指(X)首次公開發行(不包括根據S-8登記表登記的公開發行)或(Y)首次公開發行實體的普通股權益在經首次公開發行實體批准的公認的國內或國際聲譽的證券交易所上市交易。

“首次公開招股實體”指於首次公開招股時及之後的任何時間，根據首次公開招股發行或出售其股權或以其他方式成為首次公開招股標的之初始控股、初始控股的母公司或中間母公司(視屬何情況而定)；但在緊接首次公開招股後，借款人須為該首次公開招股實體的直接或間接全資附屬公司，而該首次公開發售實體直接或透過其附屬公司擁有緊接首次公開招股前借款人直接或間接擁有或經營的幾乎所有業務及資產。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

對於任何備用信用證，“國際服務提供商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“簽發銀行”指(A)花旗銀行，(B)Citizens Bank，N.A.，(C)瑞士信貸股份公司紐約分行(但瑞士信貸股份公司紐約分行只須簽發備用信用證)，(D)高盛美國銀行(但高盛銀行美國分行只須簽發備用信用證)，(E)傑富瑞金融有限責任公司(但傑富瑞金融有限責任公司只需簽發以美元計價的備用信用證，並將導致任何根據傑富瑞昇華信用證出具的信用證由非關聯金融機構簽發，該等信用證應被視為由傑富瑞金融有限責任公司根據貸款文件就所有目的簽發)，(F)摩根大通銀行，N.A.，(G)KeyBank National Association，(H)加拿大皇家銀行(但加拿大皇家銀行只需出具備用信用證)，(I)巴克萊銀行(但巴克萊銀行只須簽發備用信用證)、(J)法國巴黎銀行及(K)第2.05(K)節規定已成為本協議開證行的各循環貸款行(不包括第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人士)，各自以本協議信用證開證行的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“傑富瑞信用證昇華”指與附表2.01所列金額相等的金額，經第2號修正案修正。根據傑富瑞信用證昇華簽發的信用證將由傑富瑞金融有限責任公司以NA“開證行”的身份開具。

“聯席牽頭安排人”是指(X)傑富瑞金融有限責任公司(通過其認為適當的關聯公司或分支機構行事)、摩根大通銀行、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、荷蘭國際集團資本有限責任公司、法國巴黎銀行和法國巴黎證券公司各自以聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及(Y)與第2號修正案有關的前述條款和(Y)修正案各自的任何允許繼承人和受讓人花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和巴克萊銀行，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及前述公司的任何允許繼承人和受讓人。

“JPM信用證昇華”指與附表2.01所列金額相等的金額，經第2號修正案修正。根據JPM信用證昇華出具的信用證將由摩根大通銀行以“開證行”的身份開具。

“判定貨幣”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“次級債務償付再分配金額”是指在控股公司或借款人的選擇下，從第6.04(M)節但書的第6.07(B)(Iv)節至(D)項重新分配的任何金額，應被視為對第6.07(B)(Iv)節所述籃子的使用。

“次級融資”指(A)任何借款債務(但不包括(I)欠控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何許可公司間債務或任何許可無擔保再融資債務，或(Ii)本金總額不超過50,000,000美元的任何債務)，其償還權從屬於第一留置權貸款文件債務，以及(B)與上述債務有關的任何許可再融資。

“KeyBank信用證昇華”是指與附表2.01所列金額相等的金額，經第2號修正案修正。根據KeyBank信用證昇華簽發的信用證將由KeyBank全國協會以“開證行”的身份簽發。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他第一留置期貸款、任何其他第一留置期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“信用證付款”是指開證行根據信用證承兑一張匯票。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款失效，但仍有任何金額可在信用證下提取，則因執行《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的規定，或在不包括《合同法》第36條的情況下開立的任何信用證，該信用證應被視為在可提取的剩餘金額中仍未支付。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“信用證重估日期”是指(A)每個循環借款請求的交付日期，(B)以替代貨幣計價的任何信用證的簽發、延期或續期日期，在每種情況下均由第一留置權管理代理和/或任何開證行酌情決定，(C)根據第2.02節以替代貨幣計價的任何循環借款的轉換或繼續日期，或(D)第一留置權管理代理合理指定的其他日期。

“長期選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指開證行根據本協議開具的或根據本協議被視為未償還的任何信用證或銀行擔保，但根據第9.05節不再是本協議項下未償還的信用證或銀行擔保的信用證或銀行擔保除外。

“信用證申請”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證昇華”指361,250,000美元，即巴克萊信用證昇華、法國巴黎銀行信用證昇華、花旗集團信用證昇華、公民信用證昇華、瑞士信貸信用證昇華、高盛信用證昇華、傑富瑞信用證昇華、摩根大通信用證昇華、Keybank信用證昇華和加拿大皇家銀行信用證昇華的總和。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“Libo插補利率”是指，在任何時間，對於任何歐洲美元借款和任何利息期間，由第一留置權行政代理(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查利率相同的小數點位數)等於通過在(A)LIBO篩查之間的線性基礎上插補而產生的利率：

(B)在每個情況下，超過受影響的Libo利率利率期間的最短期間(Libo篩選利率可供美元使用)的Libo篩選利率，以及(B)超過受影響的Libo利率利率期間的最短期間(Libo篩選利率可用於美元)的Libo篩選利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何歐洲美元借款和任何利息期間而言，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)對美元不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於任何日期和時間，對於任何歐洲美元拆借和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的針對美元的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由第一留置權行政代理人以其合理的酌情權不時選擇的費率)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

“有限條件交易”是指(A)借款人或根據本協議允許的任何受限制子公司進行的任何允許收購(包括通過合併或合併)、投資或不可撤銷地宣佈的受限制付款，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件(或，如果存在此類條件，借款人或任何受限制子公司將被要求支付任何費用、違約金或其他金額，或由於此類第三方融資尚未可用或未獲得，將被要求支付任何費用、違約金或其他金額或承擔任何賠償、索賠或其他責任)或(B)任何預付款。回購或贖回債務需要在該等預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的通知。

“貸款擔保人”是指控股公司、任何中間母公司和附屬貸款方。

“貸款修改協議”是指借款人、第一留置權管理代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令第一留置權管理代理滿意，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所設想的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。

“貸款方”是指控股公司、任何中間母公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候，指的是(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人，佔當時循環風險總額和未使用的循環承諾總額的50%以上；(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的貸款人，佔所有定期貸款和未使用的定期貸款的50%以上

但只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環敞口總額以及未使用的循環承諾應不包括在內，以便確定多數利息。

“管理投資者”是指直接或通過一個或多個投資工具直接或間接投資於控股公司(或其任何直接或間接母公司)的董事會成員、控股公司的高級管理人員和員工、借款人和/或其各自的子公司。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指影響控股公司、任何中間母公司、借款人及其各自子公司的業務、財務狀況或經營結果的情況或條件，作為一個整體，合理地預期會對(A)借款人和其他貸款當事人作為一個整體履行第一留置權貸款文件項下的付款義務的能力或(B)第一留置權行政代理、第一留置權抵押品代理、開證行和貸款人在第一留置權貸款文件下的權利和救濟產生重大不利影響。

“重大債務”係指借款人及其受限制附屬公司中任何一個或多個本金總額超過1億美元的借款債務(第一留置權貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大非公開信息”是指(A)如果借款人是一家公共報告公司，關於借款人或其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果借款人不是一家公共報告公司，屬於(I)如果借款人是一家公共報告公司就不會公開的類型的信息，或(Ii)關於借款人或其子公司或其任何證券的材料，根據美國聯邦和州以及適用的外國證券法。

“實物不動產”是指借款人善意合理確定的任何具有公平市場價值的不動產，大於或等於30,000,000美元。

“重大子公司”是指在借款人最近一個會計季度結束的最後一天，借款人及其受限子公司在該季度的淨收入或總資產超過借款人及其受限子公司該季度綜合淨收入或總資產的2.5%的每一家中間母公司或全資受限子公司；但如該等非關鍵性附屬公司合計，在該財政季度的最後一天，借款人最近一次結束的淨收入或總資產超過借款人及其受限制附屬公司在該季度的綜合收入或總資產(視何者適用而定)的10.0%，則借款人須以書面指定一間或多於一間非關鍵性附屬公司為重要附屬公司，使其不得超過前述10.0%的限額，而任何該等附屬公司此後須當作為下文所述的重要附屬公司；此外，只要借款人遵守前述規定，借款人可以將重要子公司重新指定為非實質性子公司。

“最高費率”的含義與第2.16節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“模型”是指借款人於2019年11月7日向第一留置權管理代理提交的特定財務模型(連同借款人與第一留置權管理代理合理商定的任何更新或修改)。

“抵押”是指抵押、抵押、信託契據、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予以第一留置權抵押物為受益人的任何抵押財產的留置權，代理人為擔保當事人的利益擔保擔保債務，可不時對其進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。每筆抵押的形式和實質應合理地令第一留置權管理代理人和借款人滿意。

“抵押財產”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節(如果有)授予抵押品和擔保的每一塊實物不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”是指，就任何事件而言，(A)就該事件收到的現金收益或允許投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡時，實際收到的保險收益，以及(Iii)在發生譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似付款的總和，減去(B)(無重複)：(I)控股、任何中間母公司、借款人和任何受限制子公司與此類事件有關的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費和相關的搜索和錄音費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他習慣費用和經紀費用、顧問、會計師和其他習慣費用)，(Ii)在出售的情況下，資產的轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易或意外事故或判決或類似的訴訟)，(X)根據本協議允許並由控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司因該事件而支付的所有付款的金額，以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須強制預付的債務，(Y)可歸因於少數股東權益且不能分配給控股公司或用於控股公司賬户的按比例計算的現金淨收益部分，任何中間母公司、借款人或其受限制子公司因此而產生的、(Z)與該資產直接相關並由借款人或任何受限制子公司保留的任何負債的金額，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税額、根據第6.07(A)(Vii)(A)或(B)節控股公司、任何中間母公司、借款人和/或其受限制子公司可能支付的股息和其他限制性付款的金額，以及控股公司、任何中間母公司建立的任何準備金的金額。借款人及其受限制附屬公司有責任為合理估計應支付的、可直接歸因於該事件的或有負債提供資金，但任何時間任何該等儲備金金額的任何減少(就該等儲備金支付的款項除外)應被視為構成借款人在該時間收到該減少款額的淨收益。

“新項目”指(A)借款人或其附屬公司所擁有並實際開始運作的新設施、分支機構或辦公室的每項設施，或對現有設施、分支機構或辦公室進行的擴建、搬遷、改建或重大現代化；及(B)業務單位的每一次創建(在一項或一系列相關交易中)，或每次業務擴展(在一項或一系列相關交易中)進入新市場。

“淨空頭貸款人”具有第9.02(H)節中賦予該術語的含義。

“不承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“非現金費用”係指(A)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或減記

(B)採用權益法記錄的所有投資損失，(C)所有非現金補償支出，(D)購置法會計的非現金影響，(E)折舊和攤銷(包括但不限於購置會計、遞延融資費用或成本的攤銷、資本化軟件支出和未確認的先前服務費用的攤銷，以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)和(F)其他非現金費用(在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，未來期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。

“未以其他方式運用”指參照可用金額或可用權益金額(視何者適用而定)，該等金額先前未根據第6.04(M)、6.07(A)(Viii)及6.07(B)(Iv)條予以運用。

“票據”係指借款人的本票，實質上以附件O的形式向貸款人付款，本金金額等於貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指第一留置權行政代理人在該日上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的報價利率；此外，如果所確定的上述税率中的任何一個低於0%，則就本協議而言，該税率應被視為0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“OFAC”具有第3.17(B)節規定的含義。

“要約金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件。

“其他第一留置權期限承諾”是指本合同項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他第一留置權定期貸款”是指因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款。

“其他循環承諾”係指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的一種或多種循環貸款。

“其他税項”是指因根據任何第一留置權貸款文件支付的任何款項，或由於任何第一留置權貸款文件的執行、交付或執行，或與任何第一留置權貸款文件有關的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税費、收費或徵費。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“專利”具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“允許收購”指借款人或任何附屬公司通過合併、合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的任何股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在完成該項購買或收購後，將成為附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併、合併為附屬公司或與附屬公司合併，而該附屬公司是該合併、合併或合併的存續實體；(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第5.16節所準許的業務，(C)就每項該等購買或其他收購而言，為符合(A)、(B)款所列規定而須就該新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的一切行動，(C)及(D)在適用的範圍內，“抵押品及擔保要求”一詞的定義(或在許可收購完成後採取該等行動的安排應已作出令第一留置權管理代理合理滿意的安排)(除非該新設立或收購的附屬公司根據第5.13節被指定為非受限制附屬公司或以其他方式被排除在外的附屬公司)及(D)在第1.06節的規限下，在給予任何該等收購或其他收購形式上的效力後，將不會發生並將不會發生任何違約事件。

“許可修正案”係指根據第2.24節與貸款修改要約有關的對本協議的修訂，以及(如果適用)其他第一留置權貸款文件，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率，和/或(B)改變向接受貸款人支付的費用，或包括向接受貸款人支付的新費用，和/或(C)附加或修改的契諾、違約事件、僅適用於該貸款修改要約時最後到期日之後的期間的擔保或其他條款(應理解，就為任何此類貸款和/或承諾的利益而增加或修改任何契諾、違約事件、擔保或其他條款的範圍而言，第一留置權管理代理人或任何貸款人無需同意，前提是：(I)該契諾、違約事件、擔保或其他條款也是為了此類貸款和/或承諾的發放或產生後的任何相應未償還貸款的利益而添加或修改的；(Ii)對借款人及其受限制附屬公司具有(X)比財務履約公約或本協議下其他對應契約更具限制性的任何“新生”財務維持契諾或其他契諾，以及(Y)僅適用於循環信貸安排，或(Y)僅適用於循環信貸安排，或(Y)僅適用於循環信貸安排，在每種情況下亦為本貸款修訂建議下的每項循環信貸安排的利益(而不是為本協議下的任何定期貸款安排的利益而增加)，或(Iii)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)對(I)未逾期(X)30天和(Y)任何與之相關的適用寬限期或在根據第5.05節規定的時間內未支付的任何適用寬限期，或(Ii)真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的(I)未逾期的税款、評税或政府收費保留留置權，前提是按照公認會計原則(或其他適用會計原則)在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(B)對法律產生或施加的尚未支付的汽車罰款和留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或建築承包商的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，如已按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，以確保未逾期超過30天的款項，或如逾期超過30天，則未提交，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在真誠地和通過勤奮進行的適當程序對此種留置權進行爭議，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的任何留置權或存款(I)與工人補償、失業保險、社會保障、退休和其他類似立法有關，或(Ii)確保保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括為借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保或類似文書的義務)，或以其他方式支持前述條款(I)所列項目的支付，無論是根據法定要求、普通法或雙方同意的安排；

(D)為確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保人、暫緩執行、海關和上訴保證金、退款保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的債務留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，不論這些義務是在正常業務過程中產生的或與過去的做法一致，無論是根據法定要求、普通法或雙方同意的安排；

(E)包括次要測量例外、次要產權負擔、契諾、條件、地役權、通行權、限制、侵佔、突出、附例、規章或分區限制、對下水道、電線、電報和電話線及其他類似目的的保留或他人權利，以及影響不動產的其他類似產權負擔和次要所有權缺陷或違規行為，

合計起來，不對借款人及其受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，這些業務作為一個整體，或在就抵押財產交付的所有權保險單中列明，並在該保險單中被“投保”；

(F)根據第7.01(J)節，確保判決不構成違約事件或以其他方式引起判決的其他留置權；

(G)對購買價格由借款人或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物享有留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件享有留置權；但此種留置權僅擔保借款人或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(H)對借款人或其任何子公司訂立的經營租賃的預防性《統一商業法典》融資聲明或類似備案所產生的留置權；

(I)行使習慣購買協議和與任何政府當局的相關安排中規定的收回未使用的不動產(任何抵押財產除外)的權利，以此種財產的賣方為受益人；

(J)為存款銀行或證券中介人提供留置權，以確保與設立、經營或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費；

(K)為借款人或任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證保證金方面的義務以及履約和完成擔保方面的義務以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務保留留置權，每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的做法一致；

(L)取消在正常經營過程中因授予非排他性許可或者知識產權再許可而產生的留置權；

(M)享有因法律的施行或銀行或其他金融機構在維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理或與簽發信用證、銀行擔保或其他類似票據有關的文件條款而產生的抵銷、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權；

(N)取消因業主享有的扣押權利而產生的任何留置權，或以其他方式給予業主的留置權，以確保支付租金欠款或履行與租賃財產有關的其他承租人義務，只要不行使此類留置權；

(O)在公用事業公司或任何政府當局就向借款人和任何受限制的附屬公司提供服務或公用事業方面提出要求時，向該公用事業公司或任何政府當局出售證券；

(P)與任何政府當局簽訂關於使用或開發該人的任何資產的維修協議、開發協議、場地平面圖協議和其他協議，但前提是這些協議在所有實質性方面都得到遵守，並且不會大幅降低該人的資產價值，也不會對在該人的業務經營中使用這些資產造成實質性幹擾；

(Q)簽署在正常業務過程中籤訂的車輛或設備的長期經營租賃；

(R)確保優先義務的更多留置權；

(S)允許在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，以同樣的程度對相關庫存及其收益產生留置權；

(T)執行任何分區、建築物或類似的法律，或保留或歸屬任何政府當局以控制或規管任何不動產的使用的權利；及

(U)禁止授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不(A)對借款人及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)確保任何潛在債務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何保證借款債務的留置權，但上文(D)和(K)款所述的保證信用證或銀行擔保或與此有關的類似票據下的義務的留置權以及上文(G)款所述的留置權除外，在每種情況下，任何此類留置權都將構成保證借款債務的留置權。

“允許的第一優先再融資債務”是指借款人和/或任何附屬貸款方以一系列或多系列優先擔保票據或優先擔保貸款的形式發生的任何擔保債務(以及控股公司或任何中間母公司對其的任何擔保)；條件是：(I)此類債務是ABL貸款，或由與擔保債務在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)的抵押品(以及非抵押品的任何其他資產)擔保，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務不具有可能導致在再融資債務到期之前贖回此類債務的強制性贖回特徵(常規資產出售、保險和報廢收益事件、控制權變更要約或違約事件除外)，(4)這種債務不是由非貸款方的實體擔保的，以及(Y)代表這種債務持有人行事的高級代表應已成為(1)一項慣例債權人間協議的當事方，該協議規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應優先於擔保第一留置權貸款文件債務的抵押品上的留置權，以及(2)第一/第二留置權債權人間協議(如適用)。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準持有人”指(A)保薦人、(B)管理層投資者、(C)任何純粹以承銷商或借款人的任何母公司的股權公開或非公開發售為承銷商的人士，以及(D)上述任何集團(交易所法案第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續規定所指的任何集團)的成員，而該集團所擁有的大部分股權由上文(A)或(B)款下的獲準持有人擁有。

“獲準投資”係指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何一項：

(A)在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、加元、英鎊或該等其他貨幣；

(B)由政府或(I)美國、(Ii)英國、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)任何歐盟成員國的政府或任何機構或機構發行的、或由穆迪直接和全面擔保或擔保的隨時可出售的債券，其評級為A(或其等值)或更高，由穆迪評級為A(或其等值)或更高，平均到期日自收購之日起不超過24個月；但須保證該國家或該歐洲聯盟成員國的全部誠意和信譽予以支持；

(C)在(I)是貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(對於美國銀行)或(Y)$100,000,000(對於非美國銀行)或(Y)$100,000,000，或美元等值(任何)的商業銀行的定期存款，或投保的定期存單或銀行承兑匯票

上述條款中的此類銀行(I)或(Ii)為“認可銀行”)，每種情況下的平均到期日均不超過自收購之日起12個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等評級)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，而在每種情況下，平均到期日均不超過自取得該等票據之日起計12個月；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，在每一種情況下，其資本及盈餘均超過$250,000,000或其等值，以支付由政府或以下任何機構或機構發行或全面擔保或承保的直接債務：(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士或(Iv)任何歐盟成員國獲S及A2(或其同等機構)或更佳評級為A(或其同等評級)或更高評級；其中該人應擁有已轉讓給該人的完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)或所有權，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市場價值；

(F)一個可銷售的短期貨幣市場和類似的高流動性基金(I)資產超過250,000,000美元或其等值，或(Ii)具有S或穆迪至少A-2或P-2的評級(或，如果S和穆迪在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(G)持有平均到期日為12個月或以下的證券，由美國、加拿大、瑞士、聯合王國、歐洲聯盟的任何州、聯邦或領土的任何州、聯邦或領土發行或全面擔保，或由任何該等國家、成員國、英聯邦或領土的任何政治分區或税務當局發行或全面擔保，而該等州、成員國、英聯邦或領土的投資級評級為S或穆迪(或其同等評級)；

(H)在標準普爾或Aaa3(或其等價物)或更好的共同基金中進行平均到期日自收購之日起12個月或更短的投資；

(I)發行與上文(A)至(H)款所述等同的票據，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並由美國以外任何司法管轄區的公司在與在該司法管轄區組織的任何子公司開展任何業務有關的合理需要的範圍內，慣常用於現金管理目的；

(J)在根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元或同等數額的金融機構管理的貨幣市場投資方案中，根據公認會計原則歸類為借款人或任何附屬公司的流動資產的其他投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這種投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；

(K)關於根據美利堅合眾國以外的司法管轄區、其任何州、英聯邦或領土或哥倫比亞特區以外的司法管轄區設立的任何子公司：(1)該子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地點的國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在投資日期後一年內到期，(Ii)根據其行政總裁辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或在該商業銀行的定期存款；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且其短期商業票據評級至少為“A-2”或等同於“A-2”，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或

等值存款(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，在每種情況下，到期日均不超過自收購之日起計24個月；及(Iii)等值於在核準境外銀行開立的活期存款户口；及

(L)所有投資基金將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)款所述類型的證券。

“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付應計利息和保費，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的費用和開支，以及相等於任何現有未用承付款的款額；但本金(或累積價值，如適用)可超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但根據第6.01節(B)項的規定，(B)除根據第6.01(A)(V)節準許的債務的準許再融資外，如此修改、再融資、退款、續期或延期所產生的債務，其最終到期日等於或遲於的最終到期日，並且其加權平均到期壽命等於或大於債務的加權平均到期壽命，(C)在緊接其生效後，不會發生違約事件，並且仍在繼續，(D)如果正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於第一留置權貸款文件的債務，則因該修改、再融資而產生的債務，(E)如果根據第6.01(A)(Xxi)或(A)(Xxii)節允許修改、再融資、退款、續簽或延長債務，則此類債務符合所需的額外債務條款，(F)條款和條件(如適用，包括抵押品，但不包括次要債務)由上述修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務的利率(包括以現金或實物支付的利息)、利率下限、費用、折扣和贖回溢價)對貸款方或貸款人來説，總體上並不比正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件更有利(但適用於產生該債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(在借款人的選擇下，任何適用於任何財務維持契約的“股權補救”條款)(有一項理解是，就任何契約、違約事件或擔保是為了任何此類準許再融資的利益而增加或修改的範圍而言，在下列情況下，不得認為該契約、違約事件或擔保的優惠程度有實質性降低：(A)為了在此種準許再融資的發行或發生後仍未償還的任何相應貸款的利益而增加或修改該契約、違約事件或擔保；或(B)僅在此種再融資時的最後到期日之後適用)；但借款人的責任人員的證書須在該等修改、再融資、退款、續期或延期至少五(5)個營業日前送交第一留置權行政代理，連同對該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合上述要求，即為此等條款及條件符合上述規定的確鑿證據，除非第一留置權行政代理在上述五(5)個營業日內通知借款人其不同意上述決定(包括對其不同意的依據的合理描述)及(Ii)因該項修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的主要債務人及/或擔保人(如有的話)是主要債務人及/或擔保債務被修改、再融資、退款、續期或延期的人(如有的話)；及(G)如債務被修改、再融資、退款、續期或延期，如果根據第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)或6.01(A)(Ix)條允許債務續期或延期，則因修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務(X)是無擔保的，如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無擔保的，或者(Y)不是以比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務更有利的基礎擔保的，則該債務是無擔保的。為免生疑問，雙方理解並同意(X)儘管本協議中有任何相反規定，在任何債務因修改而產生的情況下，

再融資、再融資、延期、續期或替換最初因依賴並參照產生時綜合EBITDA的百分比而發生的債務，且該等修改、再融資、再融資、延期、續期或替換將導致綜合EBITDA百分比超過，如果按該修改、再融資、再融資、延期、續期或替換之日的綜合EBITDA百分比計算，則不應將該綜合EBITDA限制的百分比視為超過，只要這種發生以其他方式構成“允許再融資”，以及(Y)允許的再融資可構成超過允許再融資金額的債務發行的一部分；但該超額部分須包括同一債項的連續準許再融資。

“允許的第二優先債務”是指(A)第二留置權融資和(B)根據生效日期生效的第二留置權契約的條款(可根據第一/第二留置權債權人間協議的明示條款修訂)允許產生的任何第二留置權增量等值債務及其任何允許的再融資。為免生疑問，第二留置權融資在生效日的本金總額不得超過7.7億美元。

“允許的第二優先再融資債務”是指借款人和/或任何附屬貸款方(以及控股公司或任何中間母公司的任何擔保)以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式發生的任何擔保債務；條件是：(I)如果此類債務以次級留置權抵押品擔保，從屬於擔保債務和與任何允許的優先再融資債務有關的債務，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務不具有強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和譴責收益、控制權變更要約或違約事件外)，從而可能導致在再融資債務到期之前贖回此類債務，(Iv)此類債務不由任何非借款方實體擔保，(V)與這類債務有關的擔保協議的條款與擔保文件基本相同(有令第一留置權行政代理合理滿意的差異)和(Vi)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為第一/第二留置權債權人間協議和/或慣例債權人間協議(視情況而定)的當事方。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人和/或任何貸款方以一個或多個優先無擔保票據或優先無擔保貸款的形式發生的任何無擔保債務；前提是(I)若該等債務構成信貸協議再融資債務，(Ii)該等債務並無強制性贖回特徵(除慣常資產出售、保險及譴責所得款項、控制權變更要約或違約事件外)，以致可能導致該等債務在再融資債務到期前贖回；(Iii)如該等債務獲擔保，則該等債務不會由任何非貸款方的實體擔保，及(Iv)該等債務並非由Holdings、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何物業或資產上的任何留置權作為抵押。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“實物期權票據”指索特拉健康託普科公司(前身為斯特吉尼克-諾迪翁拓普科有限責任公司)根據截至2016年11月1日的契約發行的2021年到期的本金總額為8.125%/8.875%的高級實物期權票據，本金總額為4.25,000,000美元，並補充了截至2017年11月24日由Topco和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的第一份補充契約。

“計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定限制，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第III(5)節所界定的“僱主”。

“計劃支出”具有第2.11(D)(V)節賦予這一術語的含義。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

預付費事件指的是：

(A)對第6.05(K)節允許的借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何非正常過程出售、轉讓或其他處置，但處置導致淨收益總額不超過(A)任何一筆交易或一系列相關交易的淨收益總額不超過25,000,000美元，以及(B)借款人任何財政年度內所有此類交易的淨收益總額不超過50,000,000美元；或

(B)避免借款人或其任何受限制附屬公司產生第6.01節允許的債務以外的任何債務(允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務和其他第一留置權定期貸款除外)或根據第9.02節規定的貸款人允許的債務。

“最優惠利率”是指摩根大通(或摩根大通作為第一留置權行政代理的任何繼任者)不時在其紐約主要辦事處宣佈並通知借款人的最優惠商業貸款利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。

“優先義務”是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，留置權優先於或能夠優先於適用的擔保文件在其上創建的留置權，或與適用的擔保文件在其上創建的留置權同等，包括任何此類留置權，以確保工資、假期工資、遣散費、僱員扣減、銷售税、消費税、其他税收、工人補償、政府特許權使用費以及伐木或養老基金義務的欠款。

“預計調整”指的是，對於任何測試期，包括與適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA有關的任何交易後期間包括的會計季度的全部或任何部分，借款人出於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(A)在該交易後期間之前或期間，為實現合理可識別和可量化的成本節約而採取的行動；或(B)在該交易後期間之前或期間因該形式上實體的業務與借款人及其受限制子公司的業務相結合而產生的任何額外費用；只要(A)只要該等行動是在該交易後期間或之前或在該交易後期間採取，或該等費用是在該交易後期間之前或期間發生的，則為預測該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外費用將在整個該測試期間內產生，(B)綜合EBITDA的任何形式上的調整須由財務主任核證，借款人的行政總裁或總裁及(C)有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何有關預計增減不得重複，以節省已計入該測試期內的有關收購EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本或額外成本。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比例或契約而言，在備考基礎上或在給予備考效力後，(A)在適用的範圍內，形式上的調整應已經進行，並且(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易和與此相關的下列交易應被視為在適用的計量期間的第一天在該測試、財務比率或契諾中發生：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(A)在處置控股的任何子公司或任何部門、產品的所有或基本上所有股權的情況下

不包括控股公司、借款人或其任何附屬公司的經營活動，(B)如屬“指定交易”定義中所述的準許收購或投資，(Ii)任何債務的清償，及(Iii)控股公司、借款人或其任何附屬公司因此而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則應包括在內。就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率確定的，循環信貸安排項下任何債務的利息應以該債務在適用期間內的平均每日餘額為基礎計算；只要上述備考調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易的營運開支削減，(Y)預期會對Holdings、借款人或其各自的任何附屬公司產生持續影響，及(Z)事實可予支持或(Ii)與備考調整的定義一致，則前述備考調整可僅適用於任何該等測試或契約，而不會限制上述(A)項下的備考調整的適用範圍。此處提及的形式合規或在形式基礎上遵守財務業績公約，應指形式上符合財務業績公約，無論當時是否有效。

“預計出售調整”指就任何已出售實體或業務而言，包括任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預計的綜合EBITDA預計的預計綜合EBITDA的增減，且該等增減是該等出售實體或業務在出售前最近一個測試期的已處置EBITDA的增量。

“形式上的實體”具有在“收購的EBITDA”的定義中賦予此類術語的含義。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PSP”是指PSP投資信貸美國有限責任公司及其任何附屬公司，他們有時是本協議項下的貸款人。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”對借款人或IPO實體而言，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求相關或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年《證券法》和《交易法》或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東的報告、董事和高級管理人員保險和其他行政成本、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本。在每一種情況下，僅因此人的權益證券在國家證券交易所上市而產生的程度。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指控股公司或借款人的股權，不包括不合格的股權。

“合格證券化安排”指符合以下條件的任何證券化安排：(A)借款人董事會應已真誠地確定該證券化安排(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和適用的證券化子公司在經濟上是公平合理的；(B)其融資條款、契諾、終止事項和其他規定應為市場條款(由借款人真誠確定)。

“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“RBC信用證昇華”是指等同於附表2.01所列金額，經第2號修正案修正後的金額。根據RBC信用證昇華簽發的信用證將由加拿大皇家銀行以“開證行”的身份簽發。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(Ii)如果該基準是SONIA，則上午11：00。(I)如果基準是每日簡單SOFR，則(Iviii)如果基準是每日簡單SOFR，則在設定前四(4)個工作日；(VIV)如果基準不是Libo Rate、SONIA Rate、Term Sofr Rate或Daily Simple Sofr中的任何一種，則由第一留置權行政代理人合理酌情決定的時間。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資”係指(A)根據信貸協議對借款人的所有債務進行的再融資，該貸款協議日期為2015年5月15日，修訂日期為2015年8月18日、2017年4月4日、2017年6月30日、2017年10月31日、2017年11月24日、2019年4月2日、2019年4月12日和2019年8月5日，並可能在本協議日期或之前進一步修訂、重述或以其他方式修改，包括控股公司、借款人、貸款方作為行政代理的Jefferies Finance LLC，(B)第一留置權行政代理收到令人合理滿意的證據，證明已履行(或作出解除安排)所有承諾及根據該等承諾及留置權(第6.02節所準許的留置權除外)；及(C)贖回現有票據；雙方同意，向第一留置權行政代理交付慣常的正式簽署的付款和釋放函應為令人滿意的證據。

“再融資修正案”是指根據第2.21節的規定，由(A)借款人和控股公司、(B)第一留置權行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的形式和實質合理滿意的本協議修正案。

“第1號再融資修正案”係指日期為2021年1月20日的“第一留置權信貸協議再融資修正案”。

“再融資修正案1號生效日期”是指2021年1月20日，即再融資修正案1號生效之日。

“再融資修正案1號定期貸款”是指再融資修正案1號所界定的“再融資貸款”。

“登記冊”具有第9.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，在規則144A或1933年證券法下的其他私募交易中最初發行的任何票據，基本上相同的票據(具有相同擔保)，以美元對美元的交換髮行。

“受監管銀行”指認可銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據董事會根據第12 CFR第211部的批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)任何其他美國或

受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“償付日期”的含義與第2.05(F)節中賦予該術語的含義相同。

“相關基金”指任何屬於核準基金的貸款人、由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方，以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、控制人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及此人的每個關聯方和前述各項的允許繼承人和受讓人。

“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物內的環境，或任何佔用的構築物、設施或固定裝置。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換；(Ii)對於以任何替代貨幣計價的貸款的基準置換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準循環借款而言，調整後期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準循環借款而言，EURIBOR；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準循環借款而言，BA利率；(Iv)對於以英鎊計價的任何RFR循環借款而言，指每日簡單索尼婭利率；及(V)就以美元計價的任何歐洲美元TermRFR借款而言，Libo Rate Adjusted Daily Simple Sofr。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準循環借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準循環借款而言，是EURIBOR篩選利率；及(Iii)對於以加元計價的任何期限基準循環借款而言，是指CDOR篩選利率；及(Iv)對於以美元計價的任何歐洲美元定期借款而言，是指Libo篩選利率。

“移除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”是指(A)借款人或任何貸款擔保人以定期貸款的形式產生的任何債務，其償還權與第一份留置權貸款文件的債務相同，並以抵押品與擔保債務作擔保，而擔保債務廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者；(I)主要目的是(由借款人合理地確定)將相應類型債務的實際收益率降至低於相應類型的再融資修正案第1號定期貸款的有效收益率，但不包括與(A)控制權變更有關的債務，(B)首次公開招股或(C)任何重大收購、合併或合併、重大投資或重大處置，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)再融資修正案第1號定期貸款的未償還本金，或(B)以降低再融資修正案第1號定期貸款的有效收益率為主要目的對本協議的任何修訂

再融資修正案1號定期貸款(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與(A)控制權變更、(B)首次公開募股或(C)任何重大收購、合併或合併、重大投資或重大處置相關的減少除外。第一留置權管理代理人關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有再融資修正案第1號定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需的額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)這種債務並未在期限到期日之前到期(除非是符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的慣常過橋貸款，否則將自動轉換為或被要求換成不在期限到期日之前到期的永久性再融資)；(B)這種債務不具有強制性贖回特徵(不包括常規資產出售、保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件，或者如果是定期貸款，則不具有強制性贖回特徵，(C)此類債務不由任何非貸款方實體擔保，(D)如有擔保，(I)此類債務(I)不以抵押品以外的任何資產作擔保，(Ii)受第一/第二留置權債權人間協議及/或慣常債權人間協議(S)約束(視何者適用而定)，及(E)此類債務的條款及條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對貸款人有利(除非(X)此類條款或條件僅適用於此時最後到期日之後的期間，或者(Y)貸款人也獲得此類更有利的條款和條件的好處)(在借款人的選擇下，任何適用於任何財務維護契約的“股權補救”條款)(不言而喻，任何契約，如發生違約，為任何此類債務的利益而增加或修改擔保或其他條款時，第一留置權管理代理人或任何貸款人不需要同意，條件是：(I)為了任何與其相關的債務的發行或產生之後，為任何相應的未償還貸款的利益也增加或修改了此類契諾、違約或擔保；(Ii)對於對借款人及其受限制的附屬公司具有更多限制的(X)比財務履約契約或本協議下的其他對應契約更具限制性的任何“跳躍”財務維持契約或其他契約，以及(Y)僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益，在每一種情況下，還為本合同項下的每項循環信貸安排(而不是本合同項下的任何定期貸款安排)的利益而增加，或(3)僅在此時最後到期日之後適用)；但(A)、(B)及(E)款的條件不適用於ABL設施；此外，除非第一留置權行政代理人在該五(5)個營業日內通知借款人它不同意上述決定，否則借款人負責官員的證書至少在債務發生前五(5)個工作日交付給第一留置權行政代理人，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，即為該等條款和條件滿足前述要求的確鑿證據。

“所需貸款人”是指，在任何時候，擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用的循環承諾(擺動額度承諾除外)的貸款人佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用的循環承諾(擺動額度承諾除外)的50%以上的貸款人；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款、循環風險敞口和未使用的承諾總額應被排除，以便確定所需的貸款人。

“要求的循環貸款人”是指，在任何時候，循環貸款人的循環風險敞口和未使用的承諾(不包括Swingline承諾)佔當時循環風險和未使用承諾總額的50.0%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用的循環承諾應被排除，以便確定所需的循環貸款人。

就任何人而言，“法律規定”是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、法定文書、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副財務官總裁、財務總監、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制的提前還款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指以(A)英鎊計價的貸款或構成此類借款的貸款，其利率應參考經調整的每日簡單索尼亞和(B)美元，其利率應參考經調整的每日簡單索非亞。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

對於任何以美元計價的貸款，“RFR營業日”指的是美國政府證券營業日。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並參與本協議項下信用證和擺動貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，(Ii)增量融資修正案，(Iii)再融資修正案，(Iv)增量循環承諾增加，(V)在不重複上述第(V)款的情況下，第1號修正案

增加循環承付款，(6)在不重複下列第(7)款的情況下，(7)延長循環承付款，(7)貸款修改協議或(8)額外/替代循環承付款。每一貸款人的循環承擔額的初始數額載於附表2.01(A)(關於第1號修正案的循環承擔額增加、第1號修正案的附表1、第2號修正案的附表1)，或在轉讓及假設、貸款修改協議或再融資修正案(視屬何情況而定)中列明，而該貸款人須根據該等修正案承擔其循環承擔額。截至第1號修正案生效日期，貸款人的循環承諾額總額為347,500,000美元，截至第2號修正案生效日期，貸款人的循環承諾額總額為423,750,000美元。

“循環貸款”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款機構的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和其擺動風險的總和。

“循環融資修正案”是指本協議的循環融資修正案，日期為2021年3月26日，適用於借款人、延長循環貸款方、同意開證行、行政代理和其他各方。

“循環設施修改生效日期”是指循環設施修改定義中規定的日期。

“循環貸款”是指在任何時候，該時間的循環承付款總額。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01節第(B)款發放的貸款。

“循環到期日”指(I)2026年6月13日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)或(Ii)對於已根據允許修正案延長其循環承諾的循環貸款人，以及就已同意延期的任何開證行而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於，由OFAC執行的制裁)。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權債務文件”是指第二留置權契約中定義的“附註文件”。

“第二留置權債務憑證義務”是指第二留置權契約中所界定的“票據義務”。

“第二留置權設施”是指生效之日第二留置權契約項下的票據。

“第二留置權融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的第二留置權債務文件，以及(B)發行第二留置權票據並使用其收益。

第二留置權等值債務是指第二留置權契約中定義的第二留置權等值債務。

“第二留置權契約”是指由控股公司、借款人、對方貸款方和第二留置權受託人之間於生效日期生效的契約。

“第二留置權附註”是指第二留置權契約中所界定的“附註”。

“第二留置權受託人”是指威爾明頓信託全國協會，以第二留置權契約和其他第二留置權債務文件受託人的身份，以及以第二留置權契約規定的身份的繼承人。

“第二留置權擔保文件”是指第二留置權契約中定義的“擔保文件”。

“有擔保現金管理債務”係指控股公司、借款人及任何受限制附屬公司因下列原因而產生的透支及相關負債而到期及按時支付及履行的所有債務：(A)欠第一留置權行政代理人(聯席牽頭安排人)的任何透支及相關負債、公司信貸及購物卡及相關計劃，或向控股公司、借款人或任何附屬公司提供的任何自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)(不論是絕對的或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代))；貸款人或其任何關聯公司，(B)在生效日欠貸款人或貸款人的關聯方的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理商、貸款方或代理商或貸款方的關聯方的債務。

“擔保債務”是指(A)第一留置權貸款憑證債務，(B)擔保現金管理債務和(C)擔保互換債務(不包括任何貸款擔保人，不包括該貸款擔保人的互換債務)。

“有擔保當事人”是指(A)每家貸款人、(B)每家開證行、(C)第一留置權行政代理、(D)第一留置權抵押品代理、(E)每一聯合牽頭安排人、(F)任何有擔保現金管理債務所欠的每一人、(G)任何互換協議的每一方所承擔的構成有擔保互換債務的債務、(H)任何貸款方根據任何第一留置權貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(I)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換債務”是指借款人及其受限制附屬公司在每個互換協議項下到期並按時履行的所有債務，包括：(A)與作為第一留置權行政代理的交易對手、聯合牽頭安排人、貸款人或其各自的任何關聯公司；(B)在生效日期與作為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的交易對手生效；或(C)在生效日期之後與訂立該互換協議時作為貸款人、代理人或其關聯公司的任何交易對手訂立的債務。

“證券化資產”是指與證券化交易及其收益相關的應收賬款、特許權使用費和其他類似的支付權，以及受合格證券化工具約束的與之相關的任何其他資產。

“證券化融資”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退還的應收款證券化融資融資工具，其義務是無追索權的(與下列事項相關的慣常陳述、擔保和賠償除外

向借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)出售或授予擔保權益，借款人或任何受限制附屬公司將其應收賬款或與之相關的資產按慣例出售或質押予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，後者再將其應收賬款出售或質押予非受限制附屬公司的人士。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“擔保文件”是指第一份留置權抵押品協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求或第5.11、5.12或5.14節為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的其他擔保協議或質押協議。

“高級債券”指借款人(前身為斯特根尼克-諾迪恩控股有限公司)根據截至2015年5月15日的契約發行的本金總額為4.5億美元、2023年到期的6.500%的優先債券。借款人、簽字頁上指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約。

“高級代表”，就本協議所允許的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得債務(視情況而定)的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“高級擔保第一留置權淨槓桿率”指，於任何確定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保第一留置權淨負債與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“高級擔保淨槓桿率”指，於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保債務與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“SOFR”指(X)就任何定期貸款而言，任何營業日的年利率等於SOFR管理人於上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(Y)對於任何循環貸款，利率等於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR修正案”是指本協議的某些修正案，日期為2023年6月22日。

“SOFR修正案生效日期”指SOFR修正案中定義的“修正案生效日期”。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“出售的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。

“請求的折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節基本上以附件K的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指各定期貸款人在第一留置權行政代理人收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，主要以L的證據形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的索尼婭貸款。

“索尼亞營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子外的任何日子。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”指以英鎊計價的任何貸款，按調整後的每日簡單索尼婭利率計息。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節實質上以附件G.的形式發出的關於指定折扣預付款金額的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現提前還款響應”是指各定期貸款人對指定貼現提前還款通知作出的不可撤銷的書面回覆，基本上以附件H的形式。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“特定違約事件”係指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、債務產生或償還、限制付款、附屬指定、新項目或其他事件，而根據第一份留置權貸款文件的條款，該等項目或事件要求“形式上符合”本協議項下的測試或契諾，或要求該測試或契諾在給予形式上的效力後按形式計算。

“贊助商”指華平股份有限公司、GTCR有限責任公司及其各自的附屬公司，但不包括上述任何投資組合公司。

“現貨匯率”是指在任何一天，對於美元(為了確定其美元金額)或美元(為了確定其替代貨幣等值)以外的任何貨幣，該貨幣可以兑換成美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的匯率，該匯率在紐約市時間上午11點左右，在適用的彭博社關鍵交叉貨幣匯率頁面上的兩(2)個工作日之前。如果任何此類匯率沒有出現在彭博社的任何關鍵交叉貨幣匯率頁面上，即期匯率應參考由第一留置權管理代理為此目的選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在第一留置權管理代理酌情決定的情況下，該即期匯率應改為市場上第一留置權管理代理的即期匯率的算術平均值，當時該市場正在進行與該貨幣有關的外幣兑換操作，時間為當地時間上午10：00左右。購買美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的日期前兩(2)個工作日，在兩(2)個工作日後交貨；但在任何該等釐定時，如因任何理由並未引用該即期匯率，則第一留置權行政代理人可使用其認為適當的任何其他合理方法釐定該匯率，而該釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或以小數表示的類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。該準備金、流動資產或類似百分比應包括根據理事會條例D徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐元Term基準貸款應被視為遵守根據理事會規則D或任何其他法律要求可能不時向任何貸款人提供的準備金、流動資產或類似要求，而不享有按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國當時的合法貨幣。

“提交的金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其中佔股本50%以上或普通投票權50%以上的證券或其他所有權權益，或如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上。於該日期，由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有説明)。

“附屬貸款方”是指借款人作為第一留置權擔保協議一方的每個附屬機構。

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節賦予該術語的含義。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾提供本金總額不超過35,000,000美元的Swingline貸款。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lending”是指(A)第一家留置權管理代理，(B)摩根大通銀行，N.A.和(C)根據第2.04(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環貸款人(不包括根據第2.04(E)節的規定不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由第一留置權管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税收分配”具有第6.07(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。

“税務組”具有第6.07(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人在生效日期根據本協議作出的定期貸款承諾(如果有的話)，以代表該貸款人根據本協議作出的定期貸款的最高本金金額表示，該承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設作出的轉讓，(Ii)根據再融資修正案而不時減少或增加，(Iii)關於任何定期貸款的增量貸款修訂或(Iv)貸款修改協議。截至生效日期，每家貸款人的定期承諾額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其定期承諾額、增量融資安排修正案、貸款修改協議或再融資修正案(視情況而定)。截至生效日期，總期限承諾為2,120,000,000.00美元。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的BA利率確定的利率計息，而“期限基準貸款”或“期限基準借款”是指以經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的BA利率確定的利率計息的貸款或借款。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”，根據上下文，是指初始定期貸款、其他第一留置權定期貸款和第一留置權增量定期貸款。

“定期到期日”指(I)2026年12月13日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)，或(Ii)對於任何定期貸款人而言，其定期貸款的到期日是根據允許修正案規定的，在任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的兩個美國政府證券營業日，由CME條款SOFR管理人公佈；如果

如此確定的期限SOFR匯率將低於下限，則該匯率應被視為等於本協議的下限。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限而言，由第一留置權管理代理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“定期SOFR”對於任何定期貸款而言，是指在適用的參考時間適用的相應期限內，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“終止日期”是指所有承諾到期或終止、所有擔保債務已全額現金償付的日期(除(X)尚未到期和應付的有擔保互換債務、(Y)尚未到期和應付的有擔保現金管理債務以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)和所有信用證已到期或終止的日期(已由機構以一定數額的現金抵押或以其他方式擔保的信用證除外)。

“測試期”是指，在任何確定日期，(X)就(I)“適用利率”的定義而言，(Ii)“承諾費百分比”的定義，(Iii)第2.11(D)和(Iv)節第6.11節，借款人連續四個會計季度的最後一個期間，即借款人根據第5.01(A)或(B)和(Y)節為本協議的所有其他目的已交付財務報表的最後一段時間，借款人最近連續12個月的期間在該時間或之前結束，與之有關的計算相關比率所需的財務資料是內部可得的。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日的綜合淨負債總額與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“商標”具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。

“交易費用”是指控股公司、借款人或任何其他附屬公司與交易有關而發生或應付的所有費用、成本及開支。

“交易”是指(A)第一次留置權融資交易和第二次留置權融資交易，(B)再融資和(C)支付交易費用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的Libo利率確定，

調整後的期限SOFR、調整後的BA利率、調整後的EURIBOR、備用基本利率、加拿大基本利率、調整後的每日簡單SOFR或調整後的每日簡單SONIA。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，第一留置權抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”和“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，就本協議有關該等完善或優先權的規定而言，以及就與該等規定有關的定義而言。

就任何商業信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近在其第600號出版物中發佈的跟單信用證統一慣例(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。在例外的基礎上，如果借款人特別提出要求，可根據UCP開具備用信用證。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“非限制性附屬公司”指借款人在生效日期後根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括最終到期日付款)的數額乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資受限制附屬公司”指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。

為本協定的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲美元貸款”、“定期基準貸款”、“RFR貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”或“定期借款”)或按類型(如“歐洲美元借款”、“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐元基準定期借款”或“定期基準借款”)進行分類和指代。循環貸款的借款在這裏有時被稱為“循環借款”。

第1.03節概括地介紹了這些術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議(包括本協議及其他第一留置權貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所述修訂、重述、補充或其他修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議所述的任何轉讓限制的規限)，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)除“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語外，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指下列條款和節、展品和附表：本協議和(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用的公認會計準則編制，而本協議中所有未具體或完全定義的會計術語的解釋應與此一致。儘管如上所述，控股、借款人及受限制附屬公司於2016年2月25日發出ASU之前已被或將會被視為營運租賃的所有控股、借款人及受限制附屬公司的所有債務，就首份留置權貸款文件(不論該等營運租賃責任於該日期是否有效)而言，就所有財務定義及計算而言應繼續被視作營運租賃，儘管該等債務須根據ASU(以預期或追溯性或其他方式)在根據首份留置權貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載的任何測試，總淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、利息覆蓋率和任何其他財務比率或測試應按形式計算，包括使在適用的測算期內或之後以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效，並在按形式作出任何決定時，此類計算應由財務主任真誠地進行，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第1.05節規定了交易的完成。

除文意另有所指外，本協議及其他第一留置權貸款文件所載有關控股公司、借款人及其附屬公司的所有陳述及保證，均應視為在生效日期交易生效後作出。

第1.06節規定了有限條件交易。

即使本協議或任何第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，在計算任何適用的比率、增量上限的金額或可用性、基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性、或確定與完成有限條件交易有關的其他遵守本協議的情況時(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、持續或將導致違約或違約事件的任何條款)、確定該比率的日期、增量上限的金額或可用性時，基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，以及對任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將由此產生的違約或違約事件或其他適用契諾的確定，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期選擇”)，被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或就有限條件交易定義(B)款所述的任何交易而言)。不可撤銷通知或類似事件的交付)(“長期現金轉換測試日期”)，並且如果在該有限條件交易和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和收益的使用)生效後按形式計量該等比率和其他撥備之後，就好像它們發生在結束於長期現金轉換測試日期之前的適用測試期開始時一樣，借款人本可以在相關長期現金轉換測試日期按照該比率和規定採取此類行動，則該等規定應被視為已得到遵守；但在借款人的選擇下，相關比率和籃子可在該有限條件交易完成時重新計算。為免生疑問，(X)若任何該等比率或籃子在相關有限條件交易完成時或之前因該比率或籃子的波動(包括借款人及其附屬公司綜合EBITDA的波動或任何有限條件交易標的的波動)而超出(或就利息覆蓋比率而言，該等比率或籃子並未達到)，

(Y)該等比率及其他撥備不得在完成該等有限條件交易或相關指定交易時，被視為因該等波動而被視為已超過(或就利息覆蓋比率而言，未達至)，且(Y)該等比率及其他撥備不得於完成該等有限條件交易或相關指定交易時測試。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期交易測試日期當日或之後，且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期(或不可撤銷通知或類似事件終止或到期)之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止或到期為止。

第1.07節規定了某些定義。

(A)為確定在任何時候(無論是在發生時或之後)是否遵守第五條或第六條所列任何契諾(包括與任何第一留置權增量融資有關)，任何留置權、投資、債務、限制支付、處置或關聯交易符合第五條或第六條所允許的一種或一種以上類別的標準(包括與任何第一留置權增量融資有關)，借款人(I)應全權酌情決定允許何種類別的留置權(擔保擔保債務的留置權和擔保生效日發生的允許的第二優先權債務的留置權除外)、投資、債務(在生效日根據第一留置權貸款文件發生的債務和根據第二留置權貸款文件發生的允許的第二優先權債務除外)、處置、限制付款或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)，以及(Ii)應允許其自行決定重新確定和/或劃分、分類或重新分類該留置權、投資、債務、在不通知第一留置權管理代理或任何貸款人的情況下，只要借款人在重新指定時被允許在適用的一個或多個類別下產生該等留置權、投資、債務或限制付款，則可隨時允許借款人進行處置、限制支付或關聯交易，而無需通知第一留置權管理代理或任何貸款人。為免生疑問，如符合本協議或任何其他第一留置權貸款文件下任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後第一個營業日的中午之前，不應要求遵守該要求。

(B)即使本協議有任何相反的規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率和/或利息覆蓋率)(任何該等金額、“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於應收金額”)的規定同時發生或達成的任何交易而言，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務及留置權應計入第6.01節或第6.02節所載的應收金額以外的應收金額。

(C)儘管本協議有任何相反規定，第一留置權管理代理和貸款人應認為債權人間協議的形式是合理和可接受的，第一留置權管理代理和貸款人應被視為已同意就借款人或其任何附屬公司根據第6.01節和第6.02節允許產生、發行和/或承擔的抵押品擔保的任何債務使用每種這種形式的債權人間協議(以及第一留置權管理代理執行該協議)。

第1.08節討論了額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以美元或“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款和/或信用證。如果是關於發放循環貸款的任何此類請求，則該請求應經第一留置權管理代理人和所有循環貸款人的批准。如果是關於簽發信用證的任何此類請求，此類請求應經第一留置權行政代理、適用的開證行和所有循環貸款人的批准。

(B)任何此類請求應在上午11：00之前向第一留置權行政代理人提出。(紐約市時間)，在期望的循環借款或簽發信用證的日期之前十(10)個工作日(或第一留置權行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由每家開證行自行決定)。如有任何與循環貸款有關的請求，第一留置權管理代理人應及時通知各循環貸款人。如有任何與信用證有關的請求，第一留置權行政代理應立即通知適用的開證行。每個循環貸款人(如果是與循環貸款有關的請求)或每個開證行(如果是關於信用證的請求)應在上午11：00之前通知第一留置權行政代理。(紐約市時間)，在收到此類請求後兩(2)個工作日內，通知其是否同意以請求的貨幣提供循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在上文(B)款最後一句規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該循環貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。如果第一留置權管理代理和所有循環貸款人同意以該請求的貨幣進行循環貸款，第一留置權管理代理應通知借款人，並且(I)第一留置權管理代理和循環貸款人可以在必要的範圍內修改本協議，以增加適用於該貨幣的利率，以及(Ii)在作出修改以增加適用於該貨幣的利率的範圍內，該貨幣在所有目的下應被視為本協議項下任何循環貸款借款的替代貨幣。如果第一留置權行政代理行和各開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，第一留置權行政代理行應通知借款人，並且(I)第一留置權行政代理行和開證行可在必要的範圍內修改本協議，以增加適用於該貨幣的利率和(Ii)在任何目的下，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，以增加該貨幣的適用利率。如果第一留置權管理代理人不同意根據第1.08條提出的任何額外貨幣請求，第一留置權行政代理人應立即通知借款人。

第1.09節概述了貨幣等價物的一般情況。

(A)第一留置權管理代理應確定每個信用證重估日的即期匯率，用於計算借款或簽發任何信用證或延期、續簽或增加其金額的美元金額，以及本合同項下以替代貨幣計價的任何未償還金額。該即期匯率應自該信用證重估日期起生效，並應為在下一次LC重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。除本協議(包括第九條)所述外，任何貨幣(美元除外)在第一留置權貸款文件中的適用金額應為第一留置權管理代理或開證行(視情況而定)確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續期或預付款項有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由第一留置權行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。

第1.10節兑換貨幣。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國貨幣的任何循環借款在緊接該日之前仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按第一留置權行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合第一留置權行政代理不時指定的合理解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.11節劃分。

本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司或其他人士的分拆，或有限責任公司或其他人士的一系列資產分配(或該等分拆或分配的解除)(任何該等交易，“分部”)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於另一人的或與另一人的類似條款一樣。有限責任公司或其他人士的任何分部應構成一個獨立的個人(任何有限責任公司或其他附屬公司、有限制附屬公司、非限制性附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的其他人的每個分部也應構成該個人或實體)。

第1.12節LIBOR終止[已保留].

.

以美元計價的定期貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制提供貸款的銀行向洲際交易所基準管理處(以及洲際交易所基準管理人的任何繼任者，即IBA)提交利率，以實現IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的。鑑於這一可能性，目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件時，以及僅就定期貸款而言，定期SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，如

適用的第2.14(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節，第一留置權管理代理將根據第2.14(E)節的規定，就歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。但是，第一留置權管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或與其任何替代利率或後續利率有關的任何責任。或其替代率(包括但不限於(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何該等替代、繼任或替代率，無論是在基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合變更的任何基準替代、繼任或替代率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或替代參考率的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，LIBO利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第1.13節討論利率；基準置換。

本第1.13節僅適用於循環設施。以美元計價的貸款或以另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14節提供了確定替代利率的機制。第一留置權行政代理對本協議所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的構成或特徵是否與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前的相同數量或流動性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。第一留置權行政代理人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、借款人的任何關聯方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，不對任何該等利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算負責，在由任何該等信息源或服務提供並可歸因於該等信息源或服務的範圍內。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。

在本協議所列條款及條件的規限下，(A)各定期貸款人同意於生效日期向借款人提供以美元計值的定期貸款，本金金額不超過該定期貸款人的定期承諾；及(B)各循環貸款人同意於循環可用期間不時向借款人提供以美元或其他貨幣計價的適用類別循環貸款，本金總額不會導致該循環貸款人對該類別的循環風險敞口超過該循環貸款人的循環承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆(I)貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款組成的借款的一部分發放，以及(Ii)循環貸款應由循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項的，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，(I)每筆定期借款應完全由借款人根據本協議所要求的ABR貸款和歐洲美元定期基準貸款組成，以及(Ii)每筆循環借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款，除非借款人已根據第2.03節就歐洲美元借款發出所需的通知，並就該等借款向貸款人提供了擴大第2.16節的利益的賠償函。以(I)美元計價的循環貸款可以是定期基準貸款、ABR貸款或RFR貸款；(Ii)加元可以是定期基準貸款或ABR貸款；(Iii)任何替代貨幣(加元或英鎊除外)應為定期基準貸款；以及(Iv)英鎊應為SONIA貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在適用的任何歐洲美元借款或定期基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲美元借款或定期基準借款而產生的歐洲美元借款和/或定期基準借款的總額可等於此類未償還借款。在進行每一次ABR借款或RFR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但未償還借款總額不得超過(I)12筆歐洲美元借款、定期基準借款或RFR借款(以英鎊計價的借款除外)，以及(Ii)4筆未償索尼婭借款。儘管本文有任何相反規定，適用類別的ABR循環借款或Swingline貸款的總額可以等於該類別循環承諾總額的全部未用餘額，或第2.05(F)節所設想的償還LC支出所需的餘額。

第2.03節規定了借款申請。

為請求循環借款或定期借款，借款人應：(A)如果是以美元或加拿大元為單位的歐洲美元借款或定期基準借款，則借款人應在提議借款日期前三(3)個營業日下午2：00之前通過電話通知第一留置權行政代理；(B)如果是ABR借款，應在提議借款之日上午10時之前通知第一留置權行政代理人；(C)如果是索尼亞借款，不遲於下午2點英國倫敦時間，建議借款日期前五(5)個工作日，(D)如果是RFR借款(索尼婭借款除外)，不遲於上午11：00。紐約市時間，建議借款日期前五(5)個工作日(或第一留置權行政代理可能自行決定的較晚時間)或(E)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前三(3)個工作日。每個此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真向第一留置權行政代理確認由借款人基本上以附件Q的形式簽署的書面借用請求。每個此類電話借用請求和書面借用請求應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是循環借款、定期借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(Ii)該等借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、歐洲美元借款、定期基準借款還是RFR借款(但定期借款和定期貸款只能作為ABR貸款和歐洲美元貸款)；

(5).就歐洲美元借款或定期基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)借款人將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而要求的任何ABR循環借款或Swingline貸款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份；

(Vii)截至借款日期，第4.02(A)及4.02(B)節所列的條件已獲符合；及

(A)在循環借款的情況下，借款將以何種貨幣計價。

如果沒有具體説明借款類型的選擇，則所請求的美元或加元借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款(定期貸款)或定期基準借款(循環貸款)指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的EurodollarTerm基準借款指定貨幣，則借款人應被視為已請求以美元計價的借款。第一留置權管理代理在收到第2.03節規定的借款請求後，應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知每一適用類別的貸款人。

第2.04節規定了Swingline貸款。

(A)在遵守本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期內不時向借款人發放以美元計價的Swingline貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)Swingline貸款人的未償還Swingline貸款超過其Swingline承諾或(Ii)超過Swingline承諾總額的循環風險，前提是Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。

(B)在申請Swingline貸款之前，借款人應在不遲於提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午2點之前，通過電話(書面確認)或傳真(電話確認)通知第一留置權行政代理和Swingline貸款人。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款金額和(X)，如果由於借款人根據適用法律的要求無法在Swingline貸款人維持一個一般存款賬户而不將資金貸記到借款人在Swingline貸款人維持的一般存款賬户，則應指明將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，這應符合第2.06節的規定，或(Y)在ABR循環的情況下

根據第2.05(F)節的規定，為償還信用證付款而申請的借款或Swingline貸款，即支付此種信用證付款的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，通過貸記適用Swingline貸款的借款人的一般存款賬户的方式向借款人提供每筆Swingline貸款(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(F)節規定的信用證支出而提供資金的，則匯款到適用的發行銀行)。如果任何貸款人當時是違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨風險，則任何Swingline貸款人都沒有義務提供Swingline貸款。

(C)在任何營業日，Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間下午1：00向第一留置權行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，第一留置權管理代理人將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意向第一留置權管理代理支付該貸款機構在該等貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節提及紐約市時間中午12點，即視為參考紐約市時間下午3點)(第2.06節在必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，第一留置權行政代理應立即將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。第一留置權管理代理應通知借款人參與根據本款獲得的任何Swingline貸款，此後，此類Swingline貸款的付款應支付給第一留置權管理代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何金額，應由Swingline貸款人立即匯給第一留置權管理代理；第一留置權行政代理人收到的任何此類款項，應由第一留置權行政代理人迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)，但任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或第一留置權行政代理人(視屬何情況而定)，此後，如果因任何原因需要將該等款項退還給借款人，則應退還給借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)允許借款人可以隨時和不時地指定一家或多家同意以下述身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的委任，應由一份由借款人、第一留置權管理代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令第一留置權管理代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為包括該循環貸款人作為Swingline貸款的貸款人。

(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知，並向第一留置權行政代理提供一份副本，終止任何Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)在該通知交付日期後第五個營業日內生效，但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該終止將不會生效。儘管任何此類終止具有效力，但被終止的

Swingline Lending仍是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

第2.05節規定了信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各開證行根據第2.05節和第一留置權貸款文件其他部分中規定的循環貸款人(關於信用證)和借款人的協議，同意為借款人自己的賬户(或為借款人的任何子公司的賬户，只要借款人是該信用證項下或與之有關的所有第一留置權貸款文件義務的義務人)簽發以美元或替代貨幣計價的信用證。以第一留置權行政代理和適用開證行合理接受的形式，在生效日期至循環到期日前第五(5)個營業日期間的任何時間和不時反映該開證行的標準操作程序。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證或銀行擔保申請或與適用開證行簽訂的任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)批准發佈、修訂、續期或延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應以書面形式向適用的開證行和第一留置權行政代理(至少在要求開具、修改、續展或延期的日期前五(5)個營業日，或在任何此類請求於生效日期提出的情況下，在生效日期前五(5)個營業日，或任何此類請求應在生效日期提出的情況下，以電子通信的方式發送)。(1)開證行和第一留置權行政代理可能同意的較短期限)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改、續簽或延期的日期(視具體情況而定)、信用證的到期日期(應符合本第2.05條第(D)款)、信用證的金額和幣種。信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續展或延期信用證所需的其他資料。每份此類通知應採用附件R的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或展期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(在任何信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)在實施該等簽發、修改、續展或展期後，(I)除第9.04(B)(Ii)節另有規定外，每家開證行適用的預付風險不得超過其循環承諾額；(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾額總額；及(Iii)(P)巴克萊銀行PLC的信用證風險合計不得超過巴克萊信用證轉讓額，(Q)Citibank，N.A.的LC風險合計不得超過花旗集團信用證昇華；(R)Citizens Bank，N.A.的LC風險合計不得超過公民信用證昇華；(S)瑞士信貸紐約分行的LC風險合計不得超過瑞士信貸信用證昇華；(T)高盛美國銀行的LC風險合計不得超過高盛信用證昇華；(U)Jefferies Finance LLC的LC風險合計不得超過Jefferies信用證昇華，(V)JPMorgan Chase Bank，N.A.的LC風險合計不得超過JPM信用證昇華；(W)KeyBank National Association的LC風險合計不得超過KeyBank信用證昇華；(X)加拿大皇家銀行的LC風險合計不得超過加拿大皇家銀行信用證昇華；(Y)法國巴黎銀行的LC風險合計不得超過法國巴黎銀行信用證昇華；及(Z)法國巴黎銀行的LC風險合計不得超過信用證昇華。信用證的開具面值不得超過信用證金額上限。如果有不止一家開證行，借款人應盡合理努力向每家開證行申請信用證，其方式為：任何開證行的信用證風險合計佔所有開證行根據本協議簽發的所有信用證的合計信用證風險的百分比應與該開證行在信用證中所佔的比例基本一致；為避免產生疑問，應理解為借款人不應承擔任何義務

根據前述規定申請信用證，但借款人可自行決定任何此類請求不可行或不利於商業利益。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或適用於該開證行的任何法律規定或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)禁止開具信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加任何限制，(Ii)此類信用證的簽發將違反開證行現在或以後生效並適用於一般信用證的一項或多項政策，(Iii)除非第一留置權行政代理和適用開證行另有書面約定，否則應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，(Ii)此類信用證的開立將違反開證行現在或以後生效的、普遍適用於信用證的一項或多項政策；此類信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價，(Iv)除非第一留置權行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額小於100,000美元(商業信用證)，或500,000美元(備用信用證)，或(V)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人的貸款風險仍未清償，除非該開證行已達成包括交付現金抵押品在內的安排，該開證行與借款人或該貸款人達成合理的滿意協議，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行違約貸款人面臨的所有其他信用證風險而面臨的風險。任何開證行均無義務(I)在下列情況下修改或延長任何信用證：(X)開證行在當時沒有義務根據本信用證條款開立經修改的信用證，或(Y)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，或(Ii)如果該信用證包含任何條款，可在信用證下或該信用證到期日之後自動恢復其規定金額的全部或任何部分。每份現有信用證應構成本信用證項下的一份信用證。

(三)未發出通知。各開證行同意，除非開證行已根據第2.05條第(M)(Iii)款的規定向第一留置權行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(D)其失效日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年的日期(或在信用證延期的情況下，指信用證延期至的日期(從上次適用的到期日起不超過一年))和(Ii)在循環到期日前五(5)個營業日之前的日期；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日營業結束或之前失效；此外，任何信用證可應借款人的請求包括一項條款，規定該信用證應自動續展或延長一年或更短的連續期限(但不得超過循環到期日前五(5)個營業日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或在當時適用的到期日前至少三十(30)天通知受益人該信用證將不再續期或延長；此外，只要該信用證在循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，但該信用證是由某一機構以某一金額的現金抵押或支持的，並且是根據適用開證行合理接受的其他安排，則該信用證無須在該循環到期日之前的第五個營業日到期。為免生疑問，如循環到期日因前述但書的最後一項而發生在任何信用證到期之前，則在對該但書所述的信用證採取行動後，終止循環承諾項下所有參與該信用證的行為即告終止。

(E)增加信用證的參與度。每份信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)一經簽發，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，每個循環貸款人應被視為已購買，適用的開證行應被視為已售出相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與信用證。

信用證。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意向第一留置權行政代理支付該開證行賬户中該循環貸款人在第2.05節第(F)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。所有此類參與的資金都應以美元計價。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的信用證參與權是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，以及根據前一句要求其支付的每一筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(F)解決信用證付款的償還問題。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應按照第2.05節第(I)款的規定，向第一留置權行政代理支付一筆不遲於紐約市時間下午4點在緊接借款人收到信用證付款通知後的第二個營業日(“信用證償付日”)下午4點之前支付給第一留置權行政代理的金額，以及相應的應計利息或費用，以償還信用證付款。儘管有任何相反的規定，(I)除非借款人在紐約市時間下午4點前通知第一留置權行政代理和適用的開證行，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還適用開證行的信用證付款金額(包括任何應計利息或費用)，借款人應被視為已及時向第一留置權管理代理提出借款請求，要求循環貸款人在信用證償付日發放循環貸款，即ABR循環貸款，金額相當於該LC付款(連同任何應計利息或費用)，以及(Ii)在第4.02節規定的條件得到滿足或豁免的情況下，循環貸款人應在LC償還日提供ABR循環貸款，其金額等於該LC付款的適用百分比(連同其應計利息或費用)。其收益應由第一留置權管理代理直接用於償還適用開證行的信用證付款金額(連同任何應計利息或費用)；但如因任何原因，適用開證行在信用證償付日未收到相當於該信用證付款的數額(連同任何應計利息或費用)的循環貸款收益，借款人應應要求在同一天向適用開證行償還相當於該信用證付款(連同其任何應計利息或費用)超出該等已收到的此類循環貸款總額(如有)的金額。根據本款(F)項發放的循環貸款應不考慮借款最低限額。

(G)不承擔絕對義務。借款人按照第2.05節第(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、本協議或任何其他留置權貸款文件、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性；(Ii)任何擔保債務的任何抵押品的交換、變更、放棄或解除，或任何其他人對任何擔保債務的擔保或其他責任；(Iii)借款人或任何貸款人可能隨時針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、開證行、任何貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人(不論是與本協議有關連)而提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，或任何無關的交易(包括借款人或其一間或多於一間附屬公司與取得任何信用證所代表的受益人之間的任何基礎交易)的存在，根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(V)開證行根據信用證根據不符合信用證條款的匯票或其他單據付款(但除非借款人根據至少實質上符合信用證條款的匯票或其他單據付款)，(Vi)業務、經營、財產、資產、控股公司或其任何子公司的狀況(財務或其他方面)或前景；(Vii)任何一方或其任何一方違反本協議或任何其他第一留置權貸款文件，(Viii)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實，(Ix)任何其他事件或情況，無論是否類似於任何

如上所述，如果沒有第2.05節的規定，這可能構成對借款人在本條款下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權，或(X)借款人或相關貨幣市場的相關匯率或任何替代貨幣的可獲得性的任何不利變化。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證及其收益各自的受益人或其任何受讓人或受讓人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步但不限於上述規定，第一留置權行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任：(I)任何一方提交的與申請和簽發任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它實際上應證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的，但確認此類單據符合此類信用證的條款者除外；(Ii)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；。(Iv)在信用證下提交的任何單據表面上看來實質上符合該信用證的條款和條件；。(V)在根據或與任何信用證(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲；(Vi)技術術語的錯誤解釋；(Vii)在根據任何該等信用證開具匯票所需的任何單據的傳送方面的任何遺失或延誤；(Viii)受益人對根據該信用證提取的任何款項的誤用；或(Ix)因開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何行為和貨幣匯率的波動。上述規定不得影響、損害或阻止開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬，也不得使開證行對借款人或任何其他人承擔任何責任。儘管有上述規定，任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)而造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、相應的、附帶的、懲罰性或懲罰性的損害賠償，借款人在法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，上述任何規定均不得解釋為免除該開證行對借款人的責任。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕對此類單據進行承兑和付款，如果此類單據(儘管看似實質符合)不嚴格符合信用證的條款，則任何此類承兑或拒絕應被視為不構成重大過失或故意不當行為。

(H)制定支付程序。每一開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表此類信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話通知第一留置權行政代理行和借款人(以書面形式或傳真確認)該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人根據本第2.05節(F)款規定就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。

(一)支付中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，如果該信用證支出不是以美元計價，則按當時適用於以該貨幣計價的循環貸款的年利率計息；但如果借款人未能在根據本第2.05節第(F)款到期時償還該信用證付款，則第2.13(C)節應適用。根據本款產生的利息應支付給第一留置權行政代理，由適用的開證行支付，但在循環貸款人根據第2.05節第(F)款向該開證行付款之日及之後發生的利息應由該開證行承擔。

在這種付款的範圍內，並應在要求付款時支付，如果沒有要求，則在借款人全額償還適用的信用證付款的日期支付。

(J)提供信用證的現金抵押品。如果(I)在信用證的任何到期日，在沒有付款要求或其他任何形式的通知的情況下立即生效，則該信用證可能因任何原因仍未支付且部分或全部未開出，(Ii)在發生第7.01款(H)或(I)項下的任何違約事件時立即生效，無需付款要求或其他任何形式的通知，或(Iii)在借款人收到第一留置權管理代理人通知的營業日發生並繼續發生第7.01款(A)或(B)項下的任何違約事件，根據本款要求交存現金抵押品的適用開證行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險超過所有循環貸款人LC風險總和的50%的循環貸款人)，借款人應在開户銀行開立賬户，該開户銀行是第一留置權抵押品代理人合理滿意的貸款人，以第一留置權行政代理的名義，為擔保當事人的利益(或如任何信用證在循環到期日前第五(5)個營業日或之後到期，且為適用開證行的利益，在循環到期日前第五(5)個營業日或之後以現金作抵押)，以美元或其他貨幣(視屬何情況而定)的現金金額，相當於信用證截至該日期的可歸因於信用證的部分，加上其任何應計和未付利息。借款人還應按照第2.11(C)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由第一留置權管理代理持有，作為支付和履行借款人在本協議和其他第一留置權貸款文件項下義務的抵押品。在任何時候，如果存在違約貸款人，如果任何違約貸款人的風險敞口仍未清償(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在第一留置權管理代理、開證行或Swingline貸款人的要求下，借款人應立即向第一留置權管理代理交付足以彌補該違約貸款人風險的現金抵押品(在實施違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。第一留置權管理代理人(為擔保當事人的利益)對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由第一留置權行政代理人在準許投資中選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款將不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，該賬户中的款項應由第一留置權行政代理首先用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，餘額應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50%以上)，該餘額應用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果借款人根據第2.11(C)節被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在前述沒有使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(C)節的規定，並且不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生。

(K)批准指定更多的開證行。借款人可隨時指定一家或多家以書面同意以下列身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受作為本協議項下開證行的指定，應由一份由借款人、第一留置權行政代理和該指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令第一留置權行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證開證人的身份。

(L)決定開證行辭職或終止。在指定並接受借款人合理接受的繼任開證行後，任何開證行均可隨時向第一留置權管理代理人、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職。借款人可以通過向開證行提供書面通知，並向第一留置權行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後第五個營業日內生效，但除非開證行(或其關聯公司)出具的所有信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，為辭職或終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在該辭職或終止之前所簽發的有關信用證的本協議和其他第一留置權貸款文件項下的所有權利，但不得(A)被要求(且應被解除其義務)出具任何額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證的金額，但不影響其關於其先前簽發的信用證的權利和義務，或(B)被視為開證行用於任何其他目的。

(M)向第一留置權行政代理提交出具銀行報告。除第一留置權管理代理人另有約定外，除第2.05節其他規定的通知義務外，各開證行還應向第一留置權行政代理人書面報告(I)與該開證行簽發的信用證有關的定期活動(在第一留置權行政代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在該開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證之日後五(5)個工作日內，(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，第一留置權行政代理人應當合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息；但開證行不對任何人就第2.05節第(M)款所述報告的任何未能交付承擔任何責任。

(N)評估因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非適用的開證行和借款人在信用證簽發時或經受益人同意修改信用證時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，適用開證行不應對借款人負責，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括適用開證行或受益人所在司法管轄區內任何政府當局的適用法律或任何命令，適用開證行或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，不應損害適用開證行對借款人的權利和補救措施。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(O)更新現有信用證和其他信用證的展期。在生效日未付的每一份現有信用證應作為本協議項下的信用證一直未付，直至退還或過期。由開證行簽發的任何非信用證，在借款人、開證行和第一留置權行政代理簽署一份將該信用證確定為本協議項下信用證的文書之日，將被視為根據本協議簽發的信用證；但該文書僅可

如果該信用證被允許在該日期根據本協議作為信用證簽發，則該信用證將被籤立。

第2.06節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間中午12：00之前，將其將在本合同項下發放的每一筆貸款，電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的第一留置權行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。第一留置權管理代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由第一留置權管理代理匯至適用的開證銀行；此外，僅就作為貸款人的PSP而言，(I)只要PSP在建議的日期上午10點前收到任何美元ABR貸款(包括Swingline貸款，儘管第2.04(C)節有任何相反規定)借款的書面通知，PSP應在建議的日期以電匯方式在下午4點前立即提供ABR貸款，紐約市時間和(Ii)PSP不得要求以加元提供任何循環貸款，除非事先發出書面通知，至少在提議的借款日期前一(1)個工作日送達。

(B)除非第一留置權行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向第一留置權行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則第一留置權行政代理人可假定該貸款人已根據第2.06節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給第一留置權行政代理人，則適用的貸款人同意應第一留置權行政代理人的要求向第一留置權行政代理人支付相當於該份額的金額。貸款人未應第一留置權行政代理人的要求立即支付相應金額的，第一留置權行政代理人應當及時通知借款人，借款人同意應要求立即向第一留置權行政代理人支付相應金額。第一留置權管理代理人也有權從貸款人或借款人追回相應金額的利息，從借款人獲得該金額之日起至向第一留置權行政代理人付款之日(但不包括向第一留置權行政代理人付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和第一留置權行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果該出借人向第一留置權管理代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

(C)根據第9.03(C)節的規定，貸款人有義務提供定期貸款和循環貸款，為參與信用證和Swingline貸款提供資金，並支付款項，這是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

第2.07節規定了利益選舉。

(A)對於適用類別的每次循環借款和每次定期借款，最初應屬於適用借款請求中規定或第2.03節指定的類型，如果是歐洲美元借款或定期基準借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐洲美元借款或定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定；但即使本條款有任何相反規定，任何貸款都不得轉換為以不同類型計價的貸款或繼續作為以不同類型的貸款計價的貸款。

但必須以這種貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)在根據本第2.07節作出選擇之前，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話通知第一留置權行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借款的話。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或其他電子方式向第一留置權行政代理確認由借款人的一名負責人簽署的書面利息選擇請求。

(C)根據第2.03節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)考慮由此產生的借款是ABR借款、歐洲美元借款、期限基準借款還是RFR借款；但除非根據第2.14節將調整後的Daily Simple Sofr用作替代利率，否則不得將定期借款轉換為RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲美元借款或定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款或期限基準借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在根據本第2.07節收到利息選擇請求後，第一留置權行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額告知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就歐洲美元借款或期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且第一留置權管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款或定期基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每筆歐洲美元借款或定期基準借款，以及(B)每筆以美元計價的RFR借款，應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款(如果是定期基準借款)，或(如果是RFR借款)在與其有關的下一個利息支付日期轉換為ABR借款。

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則：(1)在生效日期作出的定期承付款應於生效日紐約市時間晚上11：59終止；(2)循環承付款應於循環到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是：(I)任何類別的每次減少的承諾額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，除非該數額代表該類別的所有剩餘承付款；及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，條件是在根據第2.11節對任何類別的循環貸款或Swingline貸款進行任何同時預付後，該類別的循環風險總額將超過該類別的循環承諾總額。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前一(1)個營業日，就終止或減少本第2.08節第(B)款規定的承諾的任何選擇通知第一留置權行政代理，並指明該選擇及其生效日期。第一留置權管理代理人收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止任何類別循環承諾的通知可説明，該通知的條件是ABL貸款、任何其他信貸安排或從發行其他債務或發生其他可識別和特定的事件或條件所獲得的收益的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或延長通知(在指定的終止生效日期或之前通知第一留置權行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)向借款人無條件承諾(I)在循環到期日向第一留置權行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未償還的本金，(Ii)向第一留置權行政代理支付第2.10節所規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未付本金，以及(Iii)將Swingline貸款人在(A)貸款發放後十(10)個工作日和(B)循環到期日較早發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金支付給Swingline貸款人；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有Swingline貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)根據第9.04(B)(Iv)節的規定，第一留置權管理代理人應保存與登記冊有關的賬目，其中應記錄：(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期；(Ii)借款人根據本協議應支付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)第一留置權管理代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或第一留置權管理代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。在下列條目之間存在任何不一致的情況下

根據第2.09節第(B)和(C)款的規定，由第一留置權行政代理人根據第2.09節第(C)款維持的賬户應受控制。

(E)任何貸款人均可透過第一留置權行政代理，要求以票據證明其所作任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。

第2.10節規定了定期貸款的攤銷。

(A)借款人應在每年3月、6月、9月和12月(自2020年6月30日起)的最後一天(從2020年6月30日開始)償還初始定期貸款的借款本金如下；但如該日不是營業日，則應在緊接的前一個營業日償還借款：

3 2020年11月25日，借款人預付了191,000,000美元；2020年11月27日，借款人預付了150,000,000美元。這兩筆付款都全額應用於截至2026年9月30日的剩餘攤銷付款，導致在期限到期日之前沒有進一步的攤銷付款到期。

(B)除以前未支付的部分外，所有初始期限貸款均應在期限到期日到期並支付。

(C)根據第2.11(A)(I)節對任何類別(I)定期借款的任何預付款，應用於按借款人的指示減少根據第2.10節進行的此類定期借款的後續預定償還和未償還款項(如果沒有該指示，則直接按到期日順序)和(Ii)根據第2.11(C)或2.11(D)節的指示，應用於減少根據第2.10節進行的此類定期借款的後續預定償還和未償還償還，或，除任何再融資修正案或貸款修改協議另有規定外，根據該等再融資修正案或貸款修改協議(視何者適用而定)的相應章節，按借款人的指示，在沒有該指示的情況下，按到期日的直接順序(包括任何第一留置權增量貸款)。

(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期前一(1)個工作日，通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知第一留置權行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，第一留置權行政代理人應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16節所欠的違約費用降至最低，並應按到期日的順序直接適用。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

第2.11節規定了貸款的提前還款。

(A)根據第(I)款，借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保費或罰款；但如借款人在生效日期後六個月當日或之前訂立任何重新定價交易，則借款人應向第一留置權行政代理支付每一適用定期貸款人的應課税額，(I)在“重新定價交易”定義第(A)款的情況下，預付與該重新定價交易有關而預付的初始定期貸款本金的1.00%，或(Ii)在“重新定價交易”定義第(B)款的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用初始期限貸款總額的1.00%的金額，該貸款須根據該重新定價交易進行有效的定價下調。

(Ii)即使任何第一留置權貸款文件中有任何相反規定，只要沒有發生違約或違約事件並正在繼續，Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司均可提出按以下基準預付全部或部分未償還定期貸款：

(A)對於Holdings，任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司應有權根據借款人提出的指定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約，以低於面值的折扣自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下，均根據本第2.11(A)(Ii)節作出；但(X)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司不得借入任何循環貸款或Swingline貸款為任何貼現定期貸款預付款提供資金，以及(Y)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司不得根據第2.11(A)(Ii)條採取任何行動以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款到期後至少十(10)個營業日已過去，借款人或其各自的任何子公司在適用的貼現預付款生效日期；或(Ii)自控股之日起至少三(3)個營業日，任何中間母公司、借款人

或其各自的任何附屬公司獲通知，沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款及/或其他第一留置權貸款的任何預付，按指定折扣、在貼現範圍內或按任何面值折扣(視何者適用而定)，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，即Holdings‘、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司選擇不接受任何主動提出的折扣預付款要約的日期，及(Z)參與任何貼現定期貸款預付的每一貸款人承認並同意：(1)借款人可能有：且以後可能會獲得有關定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，而這些信息是貸款人不知道的，並且可能對貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定具有重要意義(“排除信息”)，(2)該貸款人已獨立地且不依賴於Holdings、其任何子公司、第一留置權管理代理或其各自的任何關聯公司，做出了參與此類貼現定期貸款預付的分析和決定，儘管該貸款人不瞭解排除信息，並且(3)沒有任何控股公司、其子公司、第一留置權管理代理；或其各自的任何關聯公司對該貸款人負有任何責任，該貸款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能對Holdings、其子公司、第一留置權管理代理及其各自的關聯公司就未披露排除信息而提出的任何索賠；此外，任何預付的定期貸款將被自動且不可撤銷地取消。

(B)根據第(1)款，在符合上文第(A)款但書的情況下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以指定折扣預付通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以提供折扣定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司單獨酌情向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供關於任何類別定期貸款的個別部分，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，須予預付的一批或多批定期貸款及該等定期貸款面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一項理解，即可就不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣及/或指定折扣預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每項該等要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元及超出指定折扣預付金額500,000美元的全部增量，及(Iv)每項該等要約應在指定貼現預付迴應日期前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，由每個此類貸款機構填寫並在紐約市時間向相關定期貸款機構遞送該通知後的第三個營業日(“指定折扣預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5點之前返回給拍賣代理(或其代理人)。

(2)在收到該要約的每一相關定期貸款人之前，應在指定的貼現預付響應日期之前通知拍賣代理人(或其受託代表)是否同意按指定折扣接受任何當時未償還的相關定期貸款的預付款，如果同意，則通知該貸款人(該接受定期貸款人，“貼現預付款接受貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(3)如至少有一家接受貼現預付貸款的貸款人，則控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司將根據本款(B)項向每個貼現預付貸款接受貸款人按照該貸款人各自指定的未償還金額和定期貸款部分預付未償還的定期貸款

根據第(2)款作出的指明貼現提前還款迴應；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指明的貼現提前還款額，則該等提前還款須在接受貼現提前還款的貸款人之間，按照每名接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司磋商後，並在符合拍賣代理人按其合理酌情決定權提出的四捨五入的要求下)將按比例計算上述比例(“指明貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個營業日內，迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款的本金總額以及應預付的部分，(Ii)貼現預付款生效日期的每個定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分定期貸款，以及(Iii)接受指定折扣比例貸款的每一貼現預付款貸款人，如果有，並確認該貸款人將於該日按指定折扣預付的本金、分期付款及貸款類別。拍賣代理人就上述通知所述金額所作的每項決定，如無明顯錯誤，對控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司及貸款人均屬最終決定，並具約束力。向Holdings、任何中間母公司、借款人或彼等各自的任何附屬公司發出的通知所指明的付款金額，應由Holdings、任何中間母公司、借款人或彼等各自的任何附屬公司根據下文第(F)款(須受下文第(J)款的規限)於貼現預付款生效日期到期及應付。

(C)根據第(1)款，在符合上文第(A)款但書的情況下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以折扣範圍預付通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款要約；但(I)任何此類招標須由Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司自行決定，就任何類別的貸款按個別批次擴大至每一定期貸款人及/或每一貸款人，(Ii)任何此類通知須列明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款，以及就控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司願意預付的每一批相關定期貸款本金金額的最高和最低折價百分比(“貼現幅度”)(不言而喻，可就不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現幅度預付金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折價幅度預付款總額應不少於1,000,000美元及超過500,000美元的全部增量；及(Iv)Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自附屬公司的每一次此類募集均應在折價幅度預付款響應日前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現幅度預付報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理應審查在適用的折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應(與

任何中級母公司、借款人或其各自的任何附屬公司，並受拍賣代理人在其唯一合理酌情決定權下作出的舍入要求所規限)按照本第(C)款按適用折扣預付的適用貼現及定期貸款。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款要約，順序是從提交的折扣(最大面值折扣)到提交的折扣(面值折扣最小)，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。

(3)如果至少有一家參與貸款機構，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司將按適用的折扣提前償還各參與貸款機構各自的未償還定期貸款，本金總額和該貸款機構的貼現幅度預付款要約中指定的部分；條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的提交金額超過貼現範圍預付款金額，則對於其提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“已識別參與貸款人”)，應根據每個此類已識別參與貸款人和拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司將按比例計算該等比例(“折價幅度比例”)，但須受拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的舍入要求所規限。在任何情況下，拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司，通知各自定期貸款人對此類招標的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額、(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣、以及在該日期按適用折扣準備的定期貸款本金總額和部分貸款，(Iii)每個參與貸款人將於該日期按適用折扣預付的本金總額及分期付款，及(Z)如適用，按折扣幅度按比例計算的每個指定參與貸款人。拍賣代理人就上述通知所述金額所作的每項決定，如無明顯錯誤，對控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司及貸款人均屬最終決定，並具約束力。該通知向控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司發出的通知中指明的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)於貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)：(1)在上文(A)項但書的規限下，Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵求徵求折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司自行決定，擴大到每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款；(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高總金額(“徵求貼現預付金額”)和定期貸款控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司願意以折扣價提前還款(不言而喻，可針對不同的定期貸款部分提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，每個此類要約將被視為單獨的要約

根據本節的條款)，(Iii)募集的貼現預付款總額應不少於1,000,000美元，其增量應超過500,000美元，(Iv)Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司進行的每一次此類募集應在募集的貼現預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，時間為該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5：00。每一定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)具體説明該定期貸款人願意對其當時未償還的定期貸款進行預付的面值折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按照該已提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理應迅速向控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司提供在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有徵求折扣預付款要約的副本。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應審閲所有該等要求提供的折扣預付款優惠，並選擇由相關回應定期貸款人在徵求的折扣預付款優惠建議中指定的最大折扣中為控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司(如有)所接受的最大折扣(“可接受折扣”)。如果Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，在切實可行的範圍內，但在任何情況下不得遲於Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司從拍賣代理收到根據本款第(2)款第一句(“接受日期”)要求的所有折扣預付款要約的副本後的第三個營業日，借款人或其任何子公司應向拍賣代理人提交接受和預付款通知，説明可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到Holdings的接受和預付款通知，則任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司、Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)根據拍賣代理在請求折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三(3)個工作日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將(在與Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司協商並符合拍賣代理在其唯一合理決定權下提出的舍入要求的情況下)確定控股、任何中間母公司、借款人或其任何子公司按照本第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣。如果Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司選擇接受任何可接受的折扣，則Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有主動折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每一家已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣預付相當於其所提供金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款人”)。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司將根據本款(D)向每一符合資格的貸款人預付未償還的定期貸款，本金總額以及該貸款人徵求的折扣預付款要約中指定的部分

可接受的折扣；但如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則對於提供折扣大於或等於可接受折扣的那些符合資格的貸款人(“已識別的符合資格的貸款人”)，定期貸款本金的預付款應根據每個該等已識別的符合資格的貸款人和拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求的約束下)將按比例計算此類比例(“徵求貼現比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，(Ii)提出折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額的每個定期貸款人在該日期按適用折扣預付的每一定期貸款人，(Iii)本金總額的每家合資格貸款人以及該貸款人在該日期按可接受的折扣預付的分期付款；及(Iv)(如適用)每一名符合資格的貸款人所要求的貼現比例。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。

(E)就任何折扣定期貸款預付款而言，Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司及貸款人承認並同意，拍賣代理可要求作為任何折扣定期貸款預付的一項條件，向Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司支付與此相關的合理及慣常費用及開支。

(F)如根據上文(B)至(D)段預付任何定期貸款，則控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應於貼現預付生效日期預付該等定期貸款。任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司須於上午11時前在第一留置權行政代理處以即時可用資金向拍賣代理預付折扣預付款接受貸款人、參與貸款人或合資格貸款人(視何者適用而定)的賬户。在折扣預付款生效日期的紐約市時間，所有此類預付款應按比例應用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照本第2.11(A)(Ii)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司合理同意。

(H)：即使任何第一留置權貸款文件中有任何相反規定，就本節第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信後發出；

在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開業時發出。

(I)向Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司及貸款人承認並同意，拍賣代理可獨自或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)條下的任何及所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其各自與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的活動，以及拍賣代理的活動。

(J)拍賣控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司有權在適用的指定折扣預付款響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求折扣預付款響應日期(視情況而定)當日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷為此適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或請求折扣預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，則借款人未能向定期貸款人支付任何預付款，根據本第2.11(A)(Ii)條的規定，根據第2.11(A)(Ii)條的規定，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)在任何類別的循環風險總額每次超過該類別的循環承諾額總額的情況下，借款人應預付該類別的循環借款或擺動貸款(或如無該等借款未清償，則將現金抵押品存入根據第2.05(J)節令第一留置權抵押品代理人合理滿意的貸款人的開户銀行的賬户)，以消除超出部分所需的總金額。

(C)在借款人或其受限制附屬公司或其代表就其定義(A)款所述任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在收到此類淨收益後五(5)個工作日內(或，如果是“預付款事件”定義(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付總額相當於此類淨收益金額100%的定期借款；但在“預付款事項”定義第(A)款所述事件的情況下，如果借款人或任何受限制子公司在收到該等淨收益後12個月內將該事件的淨收益(或部分)投資於借款人和其他子公司的業務(包括根據第6.04條允許的任何收購)，則根據本款，不需要就該事件的該等淨收益(或該淨收益的適用部分)進行預付款。但在該12個月期間結束時仍未如此投資(或承諾投資)的任何該等淨收益(或如承諾在該12個月期間內投資，則在收到後18個月內未如此投資)，則須預付一筆款項，數額須相等於該等尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益；此外，借款人可使用該等淨收益的一部分，與已擔保債務按同等比例預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但前提是該等其他債務及擔保該等債務的留置權在本協議所允許的範圍內，且管限該等其他債務的文件規定須以該等提前還款事件的收益預付或回購該等債務，在每種情況下，款額不得超過(X)該等淨收益的數額與(Y)分數的乘積，分子為該等其他債務的未償還本金金額，其分母為定期貸款及該等其他債務的未償還本金總額。

(D)在借款人每個財政年度結束後，從2020年12月31日結束的財政年度開始，借款人應提前償還定期借款，其總額等於該財政年度超額現金流的ECF百分比；但借款人可選擇在該財政年度按美元對美元的方式減少：

(一)控制(A)定期貸款的預付款和回購的總金額(如果循環承諾根據第2.08條相應減少，根據第2.11(A)節或以第9.04(G)節不禁止的其他方式在該財政年度內或在該財政年度之後以及在該提前還款到期之日或之前(不與以後各年重複)發放的循環貸款)(但根據第(Ii)款提前還款所導致的減額應(X)限於該現金提前還款的實際金額，以及(Y)僅在向所有貸款人提出適用的提前還款要約的情況下適用)及(B)其他綜合優先擔保第一留置權淨債務(但在預付任何循環承付款項的情況下，承付款相應減少)(不包括由其他債務收益(循環貸款除外)或發行股權提供資金的所有此類預付款)。根據本款規定的每筆預付款應在根據第5.01條規定必須就計算超額現金流量的會計年度提交財務報表之日後十(10)天或之前支付；

(2)在不重複根據下文第(V)款在上一財政年度扣除的數額的情況下，在該財政年度內或在該財政年度之後以及在該財政年度結束後第90天或之前以現金形式作出的或應計的資本支出數額，但此類資本支出的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務收益(循環貸款除外)；

(Iii)在不重複根據下文第(V)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在該財政年度或該財政年度之後以及在該財政年度結束後第90天或之前進行的本協議不禁止的投資(對允許投資的投資除外)和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務收益(循環貸款除外)的範圍除外；

(4)在不重複根據下文第(V)款在上一財政年度扣除的數額的情況下，在該期間或之後以及在該財政年度結束後第90天或之前以現金支付的股息和其他限制性付款(包括借款人在計算綜合淨收入時未扣除的分税額)，但此類股息和限制性付款的資金來自借款人或受限附屬公司的長期債務收益(循環貸款除外)；和

(V)在不重複以前期間扣除的金額的情況下，(A)借款人或任何受限制子公司根據在該財政年度之前或期間訂立的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(B)在根據第5.01(D)節要求交付該財政年度的合規證書時或之前向第一留置權行政代理人提交的財務幹事證書中規定的範圍：借款人或任何受限制子公司計劃的現金支出(“計劃支出”)的合理預期總額，在第(A)和(B)款中的每一個條款中，涉及允許收購、其他投資(允許投資除外)、資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)或將在下一個會計年度完成或支付的限制性付款(如果是計劃支出，則為下一個會計年度)；但在該下一個會計年度，實際用於為此類允許的收購、投資、資本支出或限制性付款提供資金的現金總額(不包括借款人或受限制子公司的長期債務收益中的任何現金(循環貸款除外))少於合同對價和計劃支出時，應在該下一個會計年度結束時計算超額現金流量。

儘管有前述規定，在借款人的選擇下，上文第(I)至(Iv)款下的任何自願預付款、資本支出、投資、收購、股息和其他限制性付款，如果沒有用於減少根據第2.11(D)節不時到期的付款，應結轉到隨後的期間，並可在隨後的期間(直到自願預付款、資本支出、投資、收購、股息和其他限制性付款被如此應用以減少)期間不時減少根據第2.11(D)節到期的付款

這類款項可能會不時到期)。借款人或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)可在收到任何特定處置的淨收益前，選擇投資於借款人及其附屬公司(但該項投資不得早於向第一留置權行政代理人發出通知、簽署產生該等淨收益的處置的最終協議及完成該處置的最早日期)，並將如此投資的金額視為根據上文第(B)款適用於該等處置。

(E)在根據第2.11(A)(I)節對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本第2.11(A)(I)節的第(F)款在預付款通知中具體説明這種選擇。在循環借款的任何可選預付款的情況下，借款人應選擇要預付的循環借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額，按比例在循環借款之間分配此類預付款的總額(在《再融資修正案》對任何類別的其他循環貸款規定的範圍內，還包括該類別的借款)。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還的情況下進行任何強制性提前還款，借款人應選擇要預付的定期借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額，在定期借款之間按比例分配此類提前還款的總金額(在《再融資修正案》對任何一類其他第一留置權定期貸款規定的範圍內，還包括該類別的借款)；但任何定期貸款人(以及在《再融資修正案》或《貸款修改協議》規定的範圍內，持有此類其他定期貸款的任何貸款人)可在預付款日期前至少兩(2)個營業日，通過電話通知(傳真確認)向第一留置權行政代理人作出選擇，拒絕根據第2.11節對其定期貸款或任何此類其他定期貸款的任何預付款的全部或任何部分(根據本節第(A)(I)款規定的可選預付款或因其定義(B)款所述的預付款事件而產生的強制性預付款除外，不得拒絕)，在這種情況下，本應用於預付任何此類定期貸款或其他定期貸款但被拒絕(且未根據緊隨其後的句子使用)的預付款總額應為：根據第二留置權債務文件的任何償還第二留置權票據的要求，由借款人保留(此類金額，“留存遞減收益”)。貸款人根據第2.11(E)條拒絕償還的強制性定期借款的任何部分的金額，在本條例或管理允許的第二優先再融資債務或第一留置權債權人間協議(如果適用)的文件下未被禁止的範圍內，可由借款人根據第二留置權債務文件申請預付第二留置權融資(及其允許的再融資)，直至當時未償還和/或(根據借款人的選擇)允許的第二優先再融資債務的程度。可選擇的定期借款提前還款應根據借款人的指示在定期借款類別之間進行分配。如借款人未如本款前述條款所述指定任何類別的借款類型，第一留置權行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16節所欠的違約成本降至最低，並應直接按到期日的順序使用；但借款人根據第2.11(C)或(D)節對定期貸款進行的任何強制性預付款，應按比例用於當時未償還的定期貸款，無論該等未償還的定期貸款是ABR貸款還是歐洲美元Term基準貸款。

(F)借款人應根據第2.11(A)(I)節通過電話(傳真確認)將本協議項下的任何預付款通知第一留置權管理代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)：(I)如果是預付以美元或加元計價的歐洲美元借款、定期基準借款或RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個營業日(或在第一留置權行政代理人的單獨酌情決定權下，一(1)個營業日)，(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前一(1)個營業日，(Iii)如果是預付SONIA借款，不遲於預付款日期前五(5)個營業日(或者，在第一留置權行政代理人的單獨決定下，不遲於一(1)個營業日)，或(Iv)如果預付以歐元計價的定期基準借款，不遲於紐約時間下午12：00，預付款日期前三(3)個工作日。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分須予預付的預付款日期及本金金額，如屬強制性預付款項，則須説明該項預付款額的合理詳細計算；但可選擇預付款項的通知可述明該通知須以下列條件為條件：

其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別和指定的事件或條件獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷這種提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知第一留置權管理代理人)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，第一留置權管理代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款情況下允許的數額相同，但為完全適用強制性預付款的所需數額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息，並受第2.11(A)(I)節的約束，不得收取保費或罰款。借款人根據第2.11條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款(根據“違約貸款人”定義的(A)、(B)或(C)款中的任何一項)，並應按比例在相關的非違約貸款人之間分配。

(G)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，(A)借款人的子公司根據美國、其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區的法律組織的任何預付款事件的任何或全部淨收益或超額現金流，導致根據第2.11(C)或(D)節進行預付款(“限制性預付款事件”)被適用的當地法律禁止或推遲匯回借款人，在確定在第2.11(C)或(D)節(視具體情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量的部分，且該金額可由該子公司保留，但僅限於借款人善意地確定適用的當地法律不允許匯回借款人，且一旦借款人善意地確定任何受影響的收益淨額或超額現金流量根據適用的當地法律允許匯回時，此類匯回將在實際可行的情況下儘快實施，並將考慮匯回的收益淨額或超額現金流量，以確定根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)用於償還定期貸款的金額(扣除匯回此類金額時應繳或保留的額外税款)，(B)只要借款人真誠地確定匯回任何受限制的預付款事件或超額現金流量的任何或全部收益淨額將對該等收益淨額或超額現金流量產生重大不利的税收或成本後果，在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量，該金額可由該子公司保留；如果借款人真誠地確定匯回任何有限制的預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對此類淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果，則在確定根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)用於償還定期貸款的金額時，應考慮這些淨收益或超額現金流量。和(C)只要借款人真誠地確定匯回任何有限制的預付款事件或超額現金流量的任何或全部收益淨額會導致該附屬公司董事承擔債務風險，則在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視屬何情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的收益淨額或超額現金流量，且該等金額可由該附屬公司保留。

第2.12節規定了更多費用。

(A)如果借款人同意以美元向第一留置權行政代理人支付每一循環貸款人賬户的承諾費，則承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間平均每日未使用的循環承付款的承諾費百分比計算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日，從生效日期之後的第一個此種日期開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為計算承諾費，循環承諾額為

貸款人應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內被使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)借款人同意(I)向第一留置權行政代理支付(I)每一循環貸款人(違約貸款人除外)賬户中關於其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定定期基準循環貸款適用利率的適用利率按該貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額)應計，不論該最高金額當時是否有效)在該貸款人的循環承諾終止日期及該貸款人停止任何信用證風險敞口之日起(包括生效日期及較後日期)期間，及(Ii)每一開證行以美元計的預付款(該費用由第一留置權行政代理與適用的開證行協商後計算)，應按各開證行商定的費率累算，自生效之日起至循環承諾書終止之日(包括終止循環承諾日和停止任何信用證風險之日包括在內)期間，該開證行開具的信用證每日風險敞口的年利率不得高於0.125%(不包括任何可歸因於未償還信用證付款的部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額，無論該最高金額當時是否有效)，以及該開證行關於簽發、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括該日)應分別於3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)支付所有該等費用，但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果借款人同意按借款人與第一留置權行政代理人另行商定的金額和時間向第一留置權行政代理人支付應付費用，費用由第一留置權行政代理人自行承擔。

(D)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人不應根據第2.12節的規定向任何違約貸款人支付任何金額。

第2.13節規定了利息。

(A)包括每筆ABR借款的定期貸款應按“適用利率”定義第(B)(I)款規定的利率計息。包括以美元或加元計價的每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的循環貸款應按適用利率定義(D)(I)和(E)(I)所述的利率計息。

(B)在下列情況下：(1)組成每筆歐元基準借款的定期貸款應按適用利率定義第(B)(2)款規定的利率計息，(2)構成以(A)美元計價的每一期限基準借款的循環貸款應按“適用利率”定義第(E)(2)款規定的利率計息，(B)歐元應按“適用匯率”定義第(C)款規定的利率計息，(C)加元應按“適用匯率”定義第(D)(2)款規定的利率計息。(3)構成每筆索尼婭借款的循環貸款應按“適用利率”定義第(A)款規定的利率計息。(4)構成以美元計價的每筆RFR借款的定期貸款應按“適用利率”定義第(B)(3)款規定的利率計息；及(5)構成以美元計價的每筆RFR借款的循環貸款應按“適用利率”定義第(E)(3)款規定的利率計息。

(C)儘管有前述規定，如果在第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款下的任何違約事件發生時以及在持續期間，任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)如任何貸款的本金逾期，年利率2.00%外加第2.13節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，年利率2.00%外加第2.13節第(A)段規定適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(C)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承諾終止時支付，但條件是：(1)根據本第2.13節第(C)款應計利息應按要求支付；(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；以及(Iii)如果任何歐洲美元貸款或定期基準貸款在當前利息期結束前發生任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為基年計算，但參考備用基本利率、加拿大基本利率、BA利率或每日簡單索尼亞利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、加拿大基本利率、調整後的LIBOBA利率、調整後的BA利率。經調整的EURIBOR、經調整的每日簡單SONIA、經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR應由第一留置權管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節規定了替代利率。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情況下：

(I)在第一留置權行政代理確定(該確定應為決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款或歐洲美元借款的任何利息期開始前至少兩(2)個營業日，確定不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率(包括因為術語SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)、調整後的Libo利率、調整後的BA利率或調整後的EURIBOR(視適用情況而定)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單RFR；或

(Ii)在第一留置權行政代理人被要求的貸款人告知：(A)在歐洲美元借款或定期基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整的期限SOFR利率、經調整的Libo利率、經調整的BA利率或經調整的EURIBOR(視適用情況而定)將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其包括在該借款內的貸款的成本(在每種情況下，就受上述(B)或(A)款影響的貸款而言，稱為“受影響的貸款”)或(B)在任何時間，適用的每日簡易RFR將不能充分和公平地反映這些貸款人(或貸款人)在發放或維持其貸款(或其貸款)時的成本，這些貸款包括在此類借款中；

然後，第一留置權管理代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人，並在第一留置權管理代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)如果美元或加元計價的任何貸款受到如此影響，(X)要求

將任何美元或加元借款轉換為歐洲美元借款或定期基準借款(視情況而定)，或將任何美元或加元借款繼續作為歐洲美元借款或定期基準借款，應無效，(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款或定期基準借款，則此類借款應作為ABR借款進行；及(Z)如果任何借款請求請求定期基準借款，則這種借款應作為(1)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應作為以美元計價的RFR借款；(Ii)如果任何以歐元計價的貸款受到如此影響，則相關利率應根據“歐元銀行同業拆借利率”定義第(Ii)款確定；以及(Iii)如果任何以英鎊計價的貸款受到如此影響，任何要求索尼婭借款的借款請求都將無效。此外，如果任何SONIA貸款在借款人收到第2.14(A)節中提到的第一留置權管理代理關於SONIA貸款的通知之日仍未償還，則直到(X)第一留置權管理代理通知借款人和貸款人調整後的Daily Simple SONIA不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的借款請求，任何SONIA貸款應按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息；但如果第一留置權管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)不能確定中央銀行對英鎊的利率，則借款人選擇的任何未償還的受影響的SONIA貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於美元的英鎊)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付；但在任何情況下，借款人均可在收到通知時撤銷任何待決的借款請求。

(B)儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何第一留置權貸款文件下的所有目的下，就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他第一留置權貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何第一留置權貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要第一留置權管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他留置權貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)即使本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，且僅就以美元計價的定期貸款而言，在本協議或任何其他第一留置權貸款文件中，僅就美元計價的定期貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將就該基準設定或任何第一留置權貸款文件下的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他第一留置權貸款文件進行任何修改、任何其他任何行動或同意；但除非第一留置權管理代理人已向貸款人和借款人發出期限通知，否則(C)款無效。為免生疑問，第一留置權行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)(D)在實施基準更換時，第一留置權行政代理將有權進行符合不時變化的基準更換

而且，即使本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換以符合變更的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他第一留置權貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)(E)第一留置權管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。第一留置權管理代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定是否做出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由第一留置權行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則第一留置權管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，第一留置權管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放受影響貸款的任何請求，否則，(X)(I)借款人將被視為已將任何以加元計價的歐元基準定期借款或定期基準循環借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準循環借款請求轉換為以美元計價的借入或轉換為(1)以美元計價的RFR借款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節或(Y)節的標的如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)以替代貨幣(加元以外)計價的任何借款，則ABR或借款將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何美元或任何替代貨幣的貸款在借款人收到關於適用於該貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(I)如果該貸款是以美元計價的定期貸款或以加元計價的循環貸款，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由第一留置權行政代理轉換為以美元或加元(視情況而定)計價的ABR貸款在該日，(Ii)如果該貸款是以美元計價的循環貸款，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由第一留置權管理代理人轉換為，並應構成(1)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成(1)以美元計價的RFR借款，或(Iii)如果該借款以任何協議貨幣(美元或加元以外的貨幣)計價，則該貸款應在最後一天

適用於該貸款的利息期(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或就索尼婭貸款而言，在該日之前借款人選擇的下一個營業日：(A)由借款人在該日預付，或(B)由第一留置權行政代理人轉換為，且(除(B)款其餘部分另有規定外)應構成：在該日以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)(有一項理解並達成一致，即如果借款人在當地時間中午12：00之前沒有提前支付該貸款，則第一留置權行政代理有權將該貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，在(B)款的情況下，在隨後根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換時，該以美元計價的ABR貸款隨後應由第一留置權行政代理轉換為，並構成：在實施之日以該原始貨幣(數額等於該協議貨幣的替代貨幣等值)計價的貸款，以該協議貨幣的基準替換生效。

第2.15節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或發證銀行的資產、任何貸款人或發證銀行的存款、或任何開證銀行提供的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(但反映在經調整的libo利率或任何期限基準利率(視何者適用而定)的任何該等儲備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元貸款或定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人須不時應該貸款人或開證行的要求向該貸款人或開證行付款，(視屬何情況而定)用以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際招致的該等增加的費用或實際遭受的減少的額外款額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本要求的任何法律變更由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行所持的信用證或擺動貸款或該開證行簽發的信用證而導致該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率降低，如果貸款人或開證行或其控股公司的資本充足率低於該貸款人或開證行或開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則在該貸款人或開證行提出要求時，借款人應不時向該放貸行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.15節第(A)或(B)款所述，列明對貸款人或開證行或其控股公司進行合理詳細補償所需的一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後15個月內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應根據第2.15款要求對貸款人或開證行進行賠償

第2.15節規定，在貸款人或開證行(視情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

(E)儘管本節有任何其他規定，在下列情況下，任何貸款人或開證行均不得要求賠償根據第2.15款增加的任何費用或減少的費用：(I)該貸款人或開證行當時的一般政策或做法不應是在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求此類補償，以及(Ii)此類費用增加或減少是由於市場混亂所致，除非此類情況一般影響銀行市場，且當被要求的貸款人提出此類要求時。

第2.16節禁止違反資金支付規定。

如果(A)任何歐洲美元貸款或定期基準貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付，或任何索尼婭貸款的任何本金不是在利息支付日支付(包括由於違約事件的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款或定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款(無論該通知是否可根據第2.11(F)節撤銷並據此撤銷)或(D)轉讓任何歐洲美元貸款或定期基準貸款(適用的利息期的最後一天除外)，或轉讓任何索尼婭貸款(利息支付日除外)，在每種情況下，由於借款人根據第2.19節或第9.02(C)節提出要求，借款人應：在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償每個貸款人因該事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據本節第2.16節就任何歐洲美元貸款或定期基準貸款向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按調整後的Libo利率或定期基準利率(視情況而定)為每筆歐洲美元貸款或定期基準貸款提供資金，並在適用的銀行間歐洲美元市場或加拿大貨幣市場(視情況而定)通過等額存款或其他借款為此類貸款提供資金，金額和期限可比，無論該歐洲美元貸款或定期基準貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第2.16條要求賠償。對於因重新定價交易而產生的任何損失、成本或費用，每一貸款人特此放棄根據第2.16條獲得賠償的權利。

第2.17節規定了税收。

(A)除適用法律要求外，任何借款方根據任何第一留置權貸款文件承擔的任何義務或因其義務而進行的任何和所有付款應免税且不扣除任何税款，但適用法律的要求除外。如果適用的扣繳義務人(為免生疑問，包括第一留置權行政代理人或任何貸款方)根據適用法律的要求(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)需要從此類付款中扣除任何税款，則適用的扣繳義務人應進行此類扣除，並應按照適用法律的要求及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行了所有要求的扣除(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的扣除)後，每個貸款人(或在付款給

第一留置權行政代理為其自己的賬户，第一留置權行政代理)收到的金額相當於它將收到的金額，如果沒有這樣的扣除。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據第一留置權行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償第一留置權行政代理人或該貸款人就任何貸款方在任何第一留置權貸款文件項下的任何義務所支付的或由於任何貸款方根據任何第一留置權貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何補償税或其他税項，以及由第一留置權行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何其他税項(包括就根據本第2.17節應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該等税項或其他税項的彌償税項或其他税項)及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或由第一留置權行政代理代表其本身或代表貸款人，合理詳細地列出此類付款或債務的基礎和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在任何適用法律要求的範圍內(由第一留置權行政代理人善意確定)，第一留置權行政代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，第一留置權行政代理人因任何原因(包括沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知第一留置權行政代理人使免除或減少預扣税無效的情況變化)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，對於第一留置權行政代理人直接或間接支付的所有税款，貸款人應全額賠償第一留置權行政代理人並使其不受損害(僅限於第一留置權行政代理人尚未根據第2.17(C)節由貸款當事人償還，且不限制貸款當事人根據該節這樣做的任何義務)，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論這些税款是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。由第一留置權管理代理人交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權第一留置權管理代理人在本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下欠第一留置權管理代理人的任何款項。第2.17(D)節中的協議在第一留置權管理代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款方的任何權利轉讓、本協議的終止以及任何第一留置權貸款文件下的所有其他義務的償還、清償或履行後仍有效。

(E)在借款方向政府當局支付任何税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向第一留置權行政代理人交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令第一留置權行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(F)根據第(1)款，每一貸款人應在借款人或第一留置權行政代理人合理要求的時間，向借款人和第一留置權行政代理人提供法律規定的、或借款人或第一留置權行政代理人合理要求的、正確填寫和籤立的任何文件，以證明該貸款人有權就根據第一留置權貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，任何貸款人如應借款人或第一留置權管理代理人的合理要求，應交付任何法律要求或借款人或第一留置權行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或第一留置權行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息的約束

報告要求。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.17(F)節下面要求的任何特定文件)，每個此類貸款人應迅速向借款人和第一留置權行政代理人交付更新的或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和第一留置權行政代理人其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何第一留置權貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或應按適用税收條約降低的税率繳税，否則借款人、第一留置權管理代理人或其他適用扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。

(2)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或第一留置權行政代理的合理要求不時)向借款人和第一留置權行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税。

(Ii)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或第一留置權行政代理人的合理要求不時)向借款人和第一留置權行政代理人交付下列各項中適用的一項：

(A)提交兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(B)提交兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)在根據《守則》第871(H)條或第881(C)條要求投資組合權益豁免利益的外國貸款人的情況下，(X)兩份填妥並正式簽署的證書，主要以附件N的形式(任何此類證書均為“美國税務符合證書”)，及(Y)兩份正確填寫並正式簽署的國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，如果貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)的兩份正確填寫和正式簽署的副本，以及W-8ECI表格、W-8BEN-E表格、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格(或其他後續表格)和/或本第2.17節規定的每個實益所有人(如果該實益所有人是貸款人)所要求的任何其他必要信息(如適用)。如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或

(E)提交兩份正確填寫並簽署的適用法律要求規定的任何其他表格的副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和第一留置權行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)考慮根據任何第一留置權貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或第一留置權行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和第一留置權行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或第一留置權行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和第一留置權行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

根據第(3)款，即使第(F)款有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或證明。

根據第(4)款，各貸款人特此授權第一留置權行政代理人將該貸款人根據本第2.17(F)節向第一留置權行政代理人提供的任何文件交付給貸款當事人和任何後續的第一留置權行政代理人。

(G)如果借款人真誠地確定存在合理依據對根據本協議要求賠償的任何税項提出異議，則第一留置權行政代理人或有關貸款人(視情況而定)應採取商業上合理的努力，在借款人提出合理質疑時與借款人合作，但條件是：(A)第一留置權行政代理人或該貸款人以其合理的酌情決定權確定，其不會因與第一留置權行政代理人或該貸款人合作而蒙受任何未償還的第三方費用或開支，或因合作而受到損害，(B)借款人支付第一留置權行政代理人或該貸款人的所有相關費用(C)借款人賠償第一留置權行政代理或該貸款人(如適用)因該異議而產生的任何債務或其他費用。如果第一留置權行政代理人或貸款人收到任何已由借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款額)，扣除第一留置權行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應第一留置權行政代理或該貸款人的要求，在第一留置權行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，迅速同意將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該第一留置權行政代理或該貸款人。第一留置權管理代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份有關償還從有關政府當局收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但該第一留置權行政代理人或該貸款人可刪除其中被第一留置權行政代理人或該貸款人視為機密的任何信息)。即使有任何相反的規定，本第2.17(G)節不應被解釋為要求第一留置權行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(H)在第一留置權行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利，終止本協議，以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，本第2.17節中的協議應繼續有效。

(I)根據本第2.17節的規定，術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人，術語“適用的法律要求”包括FATCA。

第2.18節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵銷。

(A)借款人應在任何第一留置權貸款文件(無論是本金、利息、費用或LC付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額或其他方面的付款)或該其他第一留置權貸款文件明確規定的付款時間(或如無明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前，或如以替代貨幣(加拿大元除外)預付任何借款，則為下午12：00之前)支付根據任何第一留置權貸款文件須支付的每筆款項。紐約市時間)，在到期之日，以立即可用的資金，無條件或扣除任何反索賠、補償或抵銷。在任何日期之後收到的任何金額，第一留置權行政代理人可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金或利息外，所有此類付款均應以美元支付至第一留置權管理代理人指定的賬户。除非本協議另有明確規定，且除以美元計價的貸款本金或利息外，借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應以第一留置權管理代理人指定的賬户的替代貨幣支付。如果出於任何原因，法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何規定付款，借款人應以替代貨幣支付金額的美元支付(雙方同意，就本句而言，美元金額應為任何貸款人通知第一留置權管理代理的金額，由該貸款人善意確定，該貸款人需要購買該替代貨幣付款金額)。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權享有該權利的人，以及根據其他第一留置權貸款文件付款應支付給其中指定的人外，直接向任何開證行或Swingline貸款人支付的款項應按照本協議的明文規定進行。第一留置權行政代理人在收到後，應立即將其為他人賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。除本協議另有規定外，如任何第一留置權貸款文件下的任何付款在非營業日的一天到期，則付款日期應延至下一個營業日。如果歐洲美元貸款或定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。

(B)在任何時候，如果第一留置權行政代理收到的資金和可用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例使用。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人在其循環貸款、定期貸款、參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息總額中獲得的付款比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應(以面值現金)購買循環貸款的參與，在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款、定期貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及(Ii)本款的規定不應解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明示條款(包括

因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)貸款人獲得的任何付款，作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價，或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是全部此類貸款或循環承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使借款人關於這種參與的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非第一留置權管理代理人在任何款項應付貸款人或開證行賬户的日期前已收到借款人通知借款人不會付款，否則第一留置權行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權，將應付款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給第一留置權管理代理人，自該款項分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向第一留置權管理代理人付款之日，按照聯邦基金有效利率(如果以美元或任何替代貨幣(加拿大元除外)計價)或BA利率(如果以加元計價)和第一留置權管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大的一個計算。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(E)節或第2.05(F)節、第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則第一留置權行政代理人可酌情決定並按照第一留置權行政代理人決定的順序(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將第一留置權行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直到所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，用於該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務。

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何事件導致第2.23節的實施，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額，或減輕第2.23款(視情況而定)的適用性，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還成本或支出，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對其不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是或成為不合格的貸款人，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和第一留置權行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議和其他第一留置權貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)；但條件是：(A)借款人應已收到第一留置權行政代理的事先書面同意，範圍為第9.04(B)節規定的轉讓貸款或承諾(如果正在轉讓和轉授循環承諾，則為每家開證行和每家Swingline貸款人)

在每種情況下，同意不得被無理扣留或拖延，(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和未償還的LC支出和Swingline貸款的參與、應計但未付的利息、應計但未付的費用以及根據本協議應向其支付的所有其他款項的付款，(C)借款人或受讓人應已向第一留置權行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費。如果根據第2.15節要求賠償的任何此類轉讓，或根據第2.17節要求支付的款項，或根據第2.23節發出的通知，轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓，可以根據借款人、第一留置權管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

第2.20節介紹了增量信貸延期。

(A)借款人可在生效日期後隨時或不時向第一留置權行政代理人遞交書面通知，要求(I)增加一種或多種定期貸款類別(每一種為“第一留置權遞增期限安排”)，(Ii)任何現有類別定期貸款中同一類別的一種或多種額外定期貸款(每一種為“第一留置權遞增期限增加”)，(Iii)任何類別循環承諾額的一次或多次增加(每次增加，“增量循環承諾增加”)和/或(4)一個或多個額外的循環承諾類別(“額外/替換循環承諾”，以及與任何第一留置權增量期限安排、第一留置權增量期限增加和增量循環承諾增加、“第一留置權增量貸款”及其下的任何貸款一起，稱為“增量貸款”)；但在以下提及的任何增量融資修正案生效後，在任何此類第一留置權增量融資發生或實施時，(I)不會發生違約事件(除非與本協議條款不禁止的允許收購或其他投資有關的任何第一留置權增量融資發生或提供，(Ii)借款人在最後測試期間應符合財務履約條款(不論該等財務履約條款在當時是否適用，且在計算高級擔保第一留置權淨槓桿率的分子時，不扣除其任何現金收益)。儘管本協議有任何相反規定，任何時候可產生的第一留置權增量貸款的本金總額不得超過當時的增量上限。每筆第一留置權遞增貸款的最低本金金額應為5,000,000美元，如果此類遞增貸款以美元計價，則應為超出本金1,000,000美元的整數倍(除非借款人和第一留置權管理代理另有約定)；但該金額不得超過5,000,000美元，且在該金額範圍內代表上述第一留置權遞增貸款本金總額下的所有剩餘可用資金。

(B)如(I)第一留置權遞增定期貸款(A)應(I)與定期貸款的付款權相等或較低，(Ii)如有擔保，應僅由擔保擔保債務的抵押品擔保，及(Iii)僅由貸款當事人擔保，(B)不得早於定期到期日到期，(C)至到期的加權平均壽命不得短於剩餘定期貸款，(D)應具有到期日(符合(B)款)、攤銷時間表(符合(C)款)，利率(包括固定利率)、“最惠國”條款(如有)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣、財務契諾(如有)、預付款條款和保費以及借款人及其下的其他定期貸款人確定的其他條款和條件；如果發生的任何第一留置權增量期限安排(X)與再融資修正案1號定期貸款的付款權相同，並以抵押品與擔保債務按同等比例提供擔保，並且(Y)以美元計價，如果任何該等第一留置權增量期限安排的有效收益率每年比再融資修正案1號定期貸款的有效收益率高0.50%以上，則再融資修正案1號定期貸款的有效收益率應增加到

使第一號再融資修正案定期貸款的實際收益率等於該第一留置權增量定期貸款的實際收益率減去每年0.50%的有效收益率所需的程度(但適用於未償還的再融資修正案第一號定期貸款的“倫敦銀行同業拆借利率下限”應在提高適用於當時未償還的再融資修正案第一號定期貸款的適用利率之前提高至不超過適用於該第一留置權增量定期貸款的“倫敦銀行間同業拆借利率下限”)；及(E)在其他方面可能具有與定期貸款不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但(X)在有關此類第一留置權增量定期貸款的條款和文件與現有定期貸款不一致的範圍內(除上文(B)、(C)和(D)款所述事項外)，任何此類第一留置權增量定期貸款的契諾、違約事件和擔保在整體上對借款人的限制不得比定期貸款的條款大，除非(1)定期貸款下的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處(應理解，任何契約、為了任何增量定期貸款的利益而增加或修改違約或擔保的情況下，不需要得到第一留置權行政代理或任何定期貸款人的同意，只要該契諾、違約事件或擔保也是為了現有定期貸款的利益而增加或修改的)，(2)任何此類規定在期限到期日之後適用，或(3)此類條款合理地令第一留置權行政代理人和借款人滿意，以及(Y)在任何情況下，這都不是有效或借款的條件，任何此類第一留置權增量定期貸款，除非且僅在提供此類第一留置權增量定期貸款的額外期限貸款人要求的範圍內，否則任何貸款方的任何陳述或擔保均真實無誤。任何首次留置權遞增期限的增加應以相同的條款和適用於定期貸款的相同文件為依據(上文(B)、(C)和(D)條所述事項除外)。任何增量定期貸款應以借款人和提供此類增量定期貸款的額外定期貸款人確定的文件為準，但須受上述限制和例外情況的約束。

(Ii)在第一次留置權增量期限增加時，應與正在增加的定期貸款類別同等對待(包括就到期日而言)，並應被視為正在增加的定期貸款類別的一部分(不包括預付費用和習慣安排人費用)；但條件是(I)增加的定期貸款類別的定價、利差、“最惠國”(如果有)撥備和利率下限可以增加，並向首次增加留置權增量期限貸款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有定期貸款人支付此類費用)和(Ii)此類首次留置權增量期限增加應服從第2.20(B)(I)節的但書中規定的“最惠國”定價調整(如果適用)，就像此類首次留置權增量期限增加是本協議項下產生的首次留置權增量期限貸款一樣。

(3)在增量循環承付款增加時，應與正在增加的循環承付款類別一視同仁(包括就其到期日而言)，應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分，並應符合適用於循環貸款的相同條件(不包括預付費用和習慣安排人費用)；但如果定價、利差、
可以增加“最惠國”條款、利率下限和正在增加的循環承付款類別的未提取承諾費，並可向提供遞增循環承付款的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有的循環貸款人支付此類費用)。

(4)如額外/替代循環承諾(A)應(A)與循環貸款的支付權相同或較低，(Ii)如有擔保，僅由擔保債務的抵押品擔保，(Iii)僅由貸款各方擔保，(B)不得早於循環到期日到期，不得要求在循環到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承諾，(C)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣，預付款條款和保費、金融契約(如有)、減少承諾和終止承諾的條款以及由借款人和承諾的貸款人確定的其他條款和條件，(D)應包含借款人和承諾的貸款人確定的借款、償還和終止承諾的程序；(E)可包括與根據其簽發的信用證有關的條款，這些條款的簽發條款應基本相似(但此類次級貸款的總規模、與此相關的應支付的費用以及信用證開具人的身份(如適用)應由借款人、貸款人確定)。

與適用類別的循環承諾或第一留置權行政代理以其他方式合理接受的信用證有關條款的此類承諾和適用的信用證發行人以及與其有關的借款、償還和終止承諾的程序，在每種情況下均應在適用的增量融資修正案中具體規定)，並且(F)在其他方面可能具有不同於根據本協議作出的循環承諾和循環貸款的條款和條件(包括貨幣面值)；但(X)在與此類額外/替代循環承諾有關的條款和文件與現有循環承諾不一致的範圍內(上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項除外)，任何此類額外/替代循環承諾的契諾、違約事件和擔保在整體上對借款人的限制不得比循環承諾的條款大得多，除非(1)循環承諾下的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處(不言而喻，在為任何額外/替代循環承諾的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，不需要得到第一留置權行政代理或任何循環貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了現有循環承諾的利益而增加的)，(2)任何此類條款在循環到期日之後適用，或(3)此類條款應合理地令第一留置權行政代理人和借款人滿意，以及(Y)在任何情況下，該條款都不應成為有效或初始借款的條件，任何此類額外/替代循環承諾，除非且僅在提供此類額外/替代循環承諾的額外/替代循環貸款人要求的範圍內，任何貸款方的任何陳述或擔保都是真實和正確的。任何額外/替代循環承付款應以借款人和提供此類額外/替代循環承付款的額外/替代循環貸款人確定的文件為準，但須遵守上述限制。

(C)根據對本協議的修正案(“增量融資修正案”)以及借款人簽署的其他第一留置權貸款文件(視情況而定)，第一留置權增量融資應成為本協議項下的承諾和貸款(如適用)，每個貸款人同意向每個額外貸款人(如果有)和第一留置權行政代理提供此類承諾或貸款。任何增量信貸安排修正案可規定，根據由此確定的任何增量循環承諾增加或額外/替代循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，在每一種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證的條款基本相同；但不要求開證行充當“開證行”，也不要求Swingline貸款人在未經其書面同意的情況下充當任何此類增量貸款安排修正案下的“擺動貸款人”。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，可由任何現有貸款人提供第一留置權增量貸款(應理解，現有貸款人無權參與任何第一留置權增量貸款，除非其同意，否則有義務提供任何第一留置權增量貸款)或由任何其他貸款人提供。就本協議和其他第一留置權貸款文件的所有目的而言，第一留置權增量貸款下的任何貸款都應是“貸款”。在第2.20(B)節的約束下，增量貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據第一留置權管理代理和借款人的合理意見，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行必要的修訂，以實施第2.20節的規定(包括與增量循環承諾額增加或額外/替代循環承諾額相關的，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。此外，如果相關增量融資修正案有此規定，並徵得各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據該增量融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；但此類參與權益一經持有循環承諾的相關貸款人收到，應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量融資修正案簽發、增加或延長信用證)的發生，應取決於各方當事人同意的條件的滿足以及本第2.20節的要求。借款人將首次留置權增量定期貸款、增量循環承諾增加和額外/替換循環承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。

(D)即使有任何相反規定，本第2.20節應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節規定了再融資修正案。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於(I)當時根據本協議未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條款而言，(I)將被視為包括當時未償還的任何其他第一留置權定期貸款)的信貸協議再融資債務，(Ii)本協議項下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本條而言，(Ii)將被視為包括當時任何未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)及(Iii)第一留置權增量等值債務的全部或任何部分，其形式為(X)其他第一留置權期限貸款或其他第一留置期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視情況而定)；只要該信貸協議再融資債務(I)將是無擔保的，或將以抵押品與擔保債務(如有擔保，則受第一/第二留置權債權人間協議及/或習慣債權人間協議(視何者適用而定)的條款規限)為無抵押或將由抵押品擔保，(Ii)將具有借款人及其貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款，及(Iii)信貸協議再融資債務的淨收益應基本上與其產生同時用於預付如此再融資的未償還定期貸款或減少循環承諾，或預付款，清償及解除或贖回尚未清償的第一留置權增量等值債務(視屬何情況而定)。任何再融資修正案的效力應取決於提供該信貸協議再融資債務的貸款人與借款人之間商定的條件在其生效日的滿足度，並在第一留置權行政代理人合理要求的範圍內，第一留置權行政代理人收到與第4.01節規定的生效日期一致的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議(法律變更、事實變更或律師意見形式變更導致的法律意見變更除外)。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為：(X)其他定期貸款不少於10,000,000美元或其他循環貸款不少於10,000,000美元，以及(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和第一留置權管理代理另有約定)。任何再融資修正案可規定根據任何其他循環承諾為借款人開立信用證，或向借款人提供Swingline貸款，其條款與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同；但未經其書面同意，開證行或Swingline貸款人不得根據任何該等再融資修正案擔任“開證行”或“Swingline貸款人”。第一留置權管理代理人應及時通知各貸款人每項再融資修正案的效力。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應視為進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他第一留置期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他第一留置期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行第一留置權管理代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定(包括與增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾相關的修訂，以便在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(B)第2.21節的規定應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.22節禁止違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(二)調整支付再分配。根據第2.11(F)節最後一句的規定，第一留置權管理代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向第一留置權行政代理人提供的任何金額)，應在第一留置權行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同第一留置權行政代理人支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照第一留置權管理代理人確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，在循環貸款人的情況下，如果第一留置權行政代理和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決，應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，應向該貸款方支付的任何款項；和第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款須在依據第2.05(J)條或第2.22(A)(Ii)條適用前，只按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或為Swingline貸款和信用證的參與提供資金的義務的金額以及根據第2.12(B)節支付的參與費，每個非違約貸款人的“適用百分比”應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但每個非違約貸款人獲取、再融資或資助參與Swingline貸款和Swingline貸款的總義務應

不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如有的話)。

(V)使用現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，按照第2.05(J)節規定的程序，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人違約貸款人的提前風險敞口；(Y)第二，現金抵押開證行適用的預先風險敞口。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、第一留置權管理代理、Swingline貸款人和各開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，第一留置權管理代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買該類別其他適用貸款人的該部分未償還貸款，或採取第一留置權管理代理人認為必要的其他行動，以促使該類別的適用貸款人根據其適用的百分比(不影響第2.22(A)(Iv)節或其定義的但書)按比例持有該類別的適用貸款以及有資金和無資金參與的此類信用證和擺動貸款，因此該貸款人將不再是該類別的違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表所累算的費用或支付的款項作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下由違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

第2.23節規定了違法行為。

如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利率是參考調整後的Libo利率、期限基準利率或RFR利率(無論是以美元還是以替代貨幣計價)，或根據調整後的Libo利率、期限基準利率或RFR利率確定或收取利率，或根據調整後的Libo利率、期限基準利率或RFR利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過第一留置權管理代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元貸款的任何義務，應暫停以受影響貨幣的定期基準貸款或RFR貸款，或將ABR貸款轉換為受影響貨幣的歐洲美元貸款、定期基準貸款或受影響貨幣的RFR貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的違法性，其利率是參考備用基本利率的調整後的Libo利率或加拿大基礎利率的調整後的BA利率部分確定的，則該貸款人的此類ABR貸款的利率應在必要時避免此類違法性，除非貸款人通知第一留置權管理代理和借款人導致這種決定的情況不再存在，否則第一留置權管理代理在每種情況下都不參考備用基本利率或加拿大基本利率的調整後期限SOFR利率部分或加拿大基本利率的調整後BA利率部分來確定。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(連同一份副本給第一留置權管理代理)，預付或(I)如果適用，且該等貸款以美元或加元計價，將該貸款人的所有以美元或加元計價的歐洲美元貸款或定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為，由第一留置權行政代理決定，而不參考備用基本利率的調整後的Libo利率部分或加拿大基本利率的調整後的BA利率部分(視情況而定)，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款、定期基準貸款和/或RFR貸款，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款、定期基準貸款和/或RFR貸款，或(Ii)如果適用，並且此類貸款以替代貨幣(加元以外)計價)，在借款人和適用的貸款人同意的範圍內，將這些貸款轉換為按借款人和所有適用的貸款人都可以接受的替代利率計息的貸款，在每種情況下，無論是在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續

將此類歐洲美元貸款、定期基準貸款和/或RFR貸款維持到當日，或如果貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款、定期基準貸款和/或RFR貸款，則立即維持；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理時間內就以替代貨幣(加元以外)計價的此類貸款的替代利率達成一致，則借款人可酌情決定(I)預付此類貸款或(Ii)維持此類未償還貸款，在這種情況下，支付給適用貸款人的此類貸款的利率將是貸款人確定的資金成本，用於為借款提供資金成本，這些貸款的到期日與適用的利息期加上適用的利率相當，除非在這種基礎上維持此類未償還貸款不會阻止第2.23節第一句中描述的條件的存在(在這種情況下，借款人應被要求提前償還此類貸款)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的Libo利率、調整後的期限SOFR利率或調整後的BA利率來確定或收取利率是非法的，在暫停期間，第一留置權管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率或加拿大基本利率，而不參考其調整後的Libo利率部分、調整後的期限SOFR利率部分或調整後的BA利率部分(如適用)，直到該貸款人書面通知第一留置權管理代理該貸款人根據調整後的Libo利率、調整後的期限SOFR利率或調整後的BA利率來確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到第一留置權管理代理和借款人根據調整後的Libo利率、適用的期限基準利率或RFR利率確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知該借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.24節介紹了貸款修改提議。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向第一留置權管理代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受該貸款修改要約的約束，“受影響類別”)提出一個或多個要約(每個“貸款修改要約”)，以根據第一留置權管理代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)對該受影響類別實施一個或多個允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(B)許可修訂須根據由Holdings、借款人、各適用接受貸款人及第一留置權行政代理簽署及交付的貸款修改協議生效；但除非Holdings及借款人已向第一留置權管理代理提交第一留置權管理代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及其他文件，否則任何許可修訂均不會生效。第一留置權管理代理應及時通知各貸款人每項貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行第一留置權管理代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

(C)如果就任何擬議的貸款修改要約而言，任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個該等貸款人均為“不接受貸款人”)，則借款人可在通知第一留置權行政代理人和不接受貸款人後，(I)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉授，來全部或部分替換該不接受貸款人，無追索權(按照第9.04節中包含的限制並受其限制)其在本

關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的協議(如果貸款人接受轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但第一留置權管理代理人或任何貸款人都不對借款人負有尋找替代貸款人的任何義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金的付款、應計利息、應計費用和根據本合同應從合格受讓人支付的所有其他金額(包括第2.11(A)(I)節下的任何金額)(以該未償還本金和應計利息和費用的範圍為限)，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向第一留置權行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第三條

申述及保證

Holdings和借款人各自代表並向貸款人保證：

第3.01節：組織；權力。

控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司均(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立或註冊成立、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在的情況下)，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以開展其目前進行的業務，並籤立、交付和履行其根據每份第一留置權貸款文件所規定的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。但第(A)款(對借款人除外)、第(B)款及第(C)款的情況除外，即不能合理地預期沒有個別地或整體地這樣做會導致重大的不利影響。

第3.02節規定了授權；可執行性。

本協議已由控股公司及借款人各自正式授權、籤立及交付，並構成任何貸款方作為其中一方的第一留置權貸款文件，當由該貸款方簽署及交付時，將構成控股公司、借款人或該貸款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。

除附表3.03所列外，第一筆留置權融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除根據第一筆留置權貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用法律的任何要求，(C)不會違反對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，或產生要求Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務；及(D)不會導致對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(設定的留置權除外

根據第一留置權貸款文件)，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)項中的每一項而言)未能個別或整體取得或作出該等同意、批准、登記、提交或行動，或該等違反、違約或權利(視屬何情況而定)不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)借款人及其附屬公司於其各自日期的財務狀況及其經營業績和現金流量在各重大方面均公平地列示，且(I)根據在所述期間內一致適用的GAAP編制，除非其中另有明確註明。

(B)自生效日期以來，沒有發生實質性的不利影響。

第3.05節介紹了Properties。

各控股公司、各中間母公司、借款人及受限制附屬公司均對其業務所涉及的所有不動產及動產(如有)的所有權、有效的租賃(或許可證或類似)權益或其他有限財產權益，(I)不受第6.02節所準許的留置權以外的所有留置權及(Ii)所有權或權益的輕微瑕疵所影響，不影響其按當前或擬進行的業務進行或將該等財產用作其預定目的的能力，或(Ii)在外國司法管轄區擁有同等或同等的良好費用。在每一種情況下，除非不這樣做不會合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)除附表3.06所述外，任何仲裁員或政府當局並無針對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司作出合理預期會個別或整體導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，或據Holdings或借款人所知，針對或影響Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何行動、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，針對或影響Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅。

(B)除附表3.06所載及任何其他事項(個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響)外，Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司概無(I)不遵守任何環境法或任何環境法所規定的許可證、許可證或批准，(Ii)據Holdings或借款人所知，已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守。

控股公司、每一家中間母公司、借款人及其受限子公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，除非在本第3.07節(B)和(C)款的情況下，未能單獨或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。

根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。

第3.09節規定了税收。

除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則控股公司、每一家中間母公司、借款人和每一家受限制子公司(A)已及時提交或導致提交所有要求提交的納税申報表和報告，以及(B)已支付或導致支付對其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(無論是否顯示在納税申報單上)，除非控股公司、借款人或該中間母公司或受限制子公司(視屬何情況而定)以其扣繳税款人的身份，真誠地對任何税款提出異議，已根據公認會計準則在其賬面上為此留出充足的準備金。概無對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧空或其他申索，而該等申索將合理地預期會個別或合共產生重大不利影響。

第3.10節介紹了ERISA。

(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則由貸款方發起的每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)除個別或整體並無合理預期會導致重大不利影響外，(I)在作出或被視為作出或合理預期作出此陳述之日前六年內並無發生ERISA事件，及(Ii)任何貸款方或據Holdings及借款人所知，任何ERISA聯屬公司均未進行合理預期須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(C)除非不合理地個別或總體預期會導致實質性不利影響，否則(I)借款方贊助的旨在滿足《守則》第401(A)節下的“合格計劃”要求的每項僱員福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(2)節所界定)要麼已收到國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，要麼是以原型或批量提交計劃的形式提出，並已收到贊成意見信；在每一種情況下，國税局都會告知該計劃的合格地位以及與之相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)條免除聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信件的申請；(Ii)據Holdings及借款人所知，並無發生任何事實或事件會對任何該等僱員福利計劃的合格地位或任何該等信託的豁免地位產生不利影響；及(Iii)並無任何未決或據Holdings及借款人所知的威脅(以書面形式)就任何該等計劃提出的申索、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。

第3.11節規定了信息披露。

截至生效日期，由任何控股公司、借款人及其受限制附屬公司或其代表向第一留置權行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人提供的與交易有關的所有書面事實信息和書面事實數據(借款人及其附屬公司的預測和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在實施所提供的所有補充和更新後，作為一個整體，在所有重要方面都是正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有重大誤導性。但就該等預測而言，控股公司及借款人僅表示該等預測在整體上是真誠地根據他們認為在作出時屬合理的假設而編制的，但有一項理解，即(1)該等預測僅是對未來事件的預測，並不被視為事實，(2)該等預測受重大不確定因素及或有事項影響，其中許多是借款人或其任何附屬公司無法控制的；及(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，以及任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。

第3.12節規定了兩家子公司。

於生效日期，附表3.12載列控股及其各附屬公司的名稱及其於各附屬公司的所有權權益。

第3.13節涉及知識產權；許可證等。

除非合理預期會產生重大不利影響外，各控股公司、各中間母公司、借款方及其受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，該等知識產權基本上與目前所進行的情況相同。據Holdings及借款方所知，Holdings、任何中間母公司、借款方或任何受限制附屬公司目前在其業務運作中使用的任何知識產權均不會侵犯任何人士的知識產權，除非該等侵權行為合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。並無任何有關知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings及借款人所知，對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司發出書面威脅，而個別或整體而言，合理地預期該等索償或訴訟將會產生重大不利影響。

第3.14節規定了償付能力。

緊接在生效日期發生的每項交易完成後，在考慮到所有適用的賠償和出資權利後，(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的現有資產的當前公平可出售價值；(B)借款人及其附屬公司的綜合資本相對於其在生效日期所預期的業務而言，並不是不合理的小規模；(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)不超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的現有資產的公平可出售價值；借款人及其附屬公司尚未、也不打算、也不相信將發生超出其到期償債能力的債務(包括流動債務)，且(D)借款人及其子公司在合併的基礎上具有“償付能力”，符合該術語以及適用法律中有關欺詐性轉讓和轉讓的類似條款所賦予的含義。就本節第3.14節而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為合理地預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合根據財務會計準則委員會第5號聲明應計的標準)。

第3.15節介紹了美聯儲的規定。

任何控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司均不主要或將主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或持有保證金股票(按董事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.16節規定了收益的使用。

借款人將使用(A)在生效日期發放的定期貸款的收益直接或間接為交易提供資金，並用於一般公司目的，包括資本支出，為本協議不禁止的允許收購、允許投資、限制支付和其他交易提供資金，以及(B)在生效日期後為一般公司目的(包括資本支出)提供循環貸款和SWingline貸款以及簽發信用證，為允許收購、允許投資、限制支付和本協議不禁止的其他交易提供資金；但在生效之日，最多25,000,000美元的循環貸款可用於為交易提供資金和支付交易費用；及(C)在生效之日或之後，直接或間接提供第一留置權遞增期限便利

為包括資本支出在內的一般公司目的，為本協議不禁止的允許收購、允許投資、限制支付和其他交易提供資金。

第3.17節適用於愛國者法案；OFAC和FCPA。

(A)確保借款人不會故意使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何受制裁的人，以資助任何受制裁的人的活動，而這種活動將導致該人違反適用的制裁。借款人不得將貸款收益用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或代表政府以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，都違反了1977年美國修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。

(B)據Holdings所知，Holdings、借款人及受限制附屬公司在所有重大方面均符合(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、(Ii)《美國愛國者法案》第三章及(Iii)《反海外腐敗法》的適用規定。

(C)除任何控股公司、任何中間母公司、借款人、任何受限制子公司，或據借款人所知，任何董事或其高級職員均不是目前列於外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單上的個人或實體，控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司均不位於、組織或居住在受制裁國家。

第四條

條件

第4.01節規定了生效日期。

每個貸款人發放貸款的義務和每個開證行在生效日期簽發信用證的義務應以滿足下列條件(或根據第9.02節免除)為條件：

(A)第一留置權行政代理人(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令第一留置權行政代理人滿意的其他書面證據(可包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)第一留置權行政代理人應已收到(I)貸款當事人的紐約律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Ii)貸款當事人的特拉華州律師Richards，Layton&Finger，P.A.的書面意見(致第一留置權行政代理人、貸款人和簽發銀行，並註明生效日期)，在每種情況下，書面意見的形式和實質都應令第一留置權行政代理人合理滿意。控股公司和借款人雙方特此請求該律師提供此類意見。

(C)第一留置權行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，其形式和實質合理地令第一留置權行政代理人滿意，並由該借款方的任何負責人員簽署，幷包括或附上本第4.01節(D)段所指的文件。

(D)第一留置權行政代理應已收到下列文件的副本：(I)在適用的範圍內，截至最近日期，由適用的政府當局核證的每一貸款方的每份組織文件；(Ii)簽署其所屬第一留置權貸款文件的每一貸款方負責人的簽字和任職證書；(Iii)批准和授權簽署、交付和履行其所屬第一留置權貸款文件的每一貸款方董事會的決議副本

借款方的祕書、助理祕書或負責官員在生效之日已證明該借款方是完全有效的，且未作任何修改或修改；及(Iv)由每一貸款方的公司、組織或組成管轄區適用的政府當局出具的良好信譽證明(如果存在此類概念)。

(E)如果第一留置權行政代理已收到(或基本上與生效日的初始貸款資金同時收到)聯合牽頭協調人和借款人先前以書面約定應在生效日或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括根據任何第一留置權貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括合理的費用、收費和律師支出)，在生效日期前至少三(3)個工作日開具發票。

(F)除非抵押品和擔保要求(在每種情況下都不是按照第5.14節的規定)已得到滿足，並且第一留置權行政代理應已收到一份日期為生效日期的完整的完美證書，並由控股公司的一名負責人員和借款人簽署，以及由此預期的所有附件。

(G)保證第三條所載的陳述和保證在生效日期及截至生效日期在各重大方面均屬真實及正確。

(H)在再融資應已完成的情況下，或在生效日與貸款的初始資金基本上同時完成的情況下，應完成。

(I)第一留置權行政代理人應已收到符合第2.03節規定要求的借款請求。

(J)第一留置權行政代理人應已收到令第一留置權行政代理人合理滿意的證據，證明第二留置權債務文件應已由所述的所有借款當事人籤立並交付。

(K)聯合牽頭安排人和貸款人應已收到借款人首席財務官的證書，證明借款人及其子公司在交易生效後在綜合基礎上的償付能力，基本上採用附件P的形式。

(L)：第一留置權行政代理和聯合牽頭安排人應在生效日期至少三(3)個工作日前收到：(A)第一留置權行政代理或聯合牽頭安排人在生效日期至少十(10)個工作日前以書面形式合理要求的關於貸款當事人的所有文件和其他信息，他們應合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)所要求的文件和其他信息；以及(B)在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，以及在生效日期前至少十(10)個工作日的書面要求範圍內，以附件十的形式提供的實益所有權證書。

但是，儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非上述每個條件在生效日期紐約市時間晚上11：59或之前均已得到滿足(或根據第9.02節免除)(如果該等條件未得到滿足或放棄，則承諾應在該時間終止)。

為了確定本第4.01節規定的條件是否已得到滿足，通過向第一留置權管理代理或轉讓和假設發佈其簽名頁，第一留置權管理代理和本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求第一留置權管理代理或該貸款方同意或批准、或可接受或滿意的每一文件或其他事項。

第4.02節介紹了每個信用事件。

生效日期後，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行簽發、修改、續期或延長任何信用證的義務(根據任何第一留置權增量融資機制的任何初始借款除外，以收到符合以下條件的請求為準)(不包括其收益用於資助已進行長期現金轉換選擇的有限條件交易的任何借款，該條件應受第1.06節規定的長期現金轉換測試日期等條件的制約)：

(A)在第一留置權貸款文件中所列的每一借款方的陳述和擔保(或在其收益用於為有限條件交易提供資金的任何借款的情況下，為有限條件交易提供資金的情況下)，在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期(視屬何情況而定)之日，在所有重要方面均應真實和正確；但在每種情況下，該等陳述和保證在明確提及較早日期的範圍內，在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，在每種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤；以及

(B)在該借款、或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件(或，如屬因第6.04節不禁止的收購或投資而產生的任何遞增貸款，則不應發生並持續發生任何特定違約事件)。

除根據任何第一留置權遞增機制的借款外，每次借款(但借款的轉換或延續不應構成本第4.02節所述的“借款”)，以及每次信用證的簽發、修改、續展或延期(生效日信用證的簽發、修改、續展或延期除外)，應被視為控股公司和借款人在其日期就本第4.02節第(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保(該陳述被視為陳述，在任何借款的情況下，其收益用於資助已進行長期合同選擇的有限條件交易，應自長期合同測試日期起計算)。

第五條

平權契約

自生效日期起及之後至終止日期止，控股公司及借款人各自與貸款人訂立並同意：

第5.01節介紹了財務報表和其他信息。

借款人應代表每個貸款人向第一留置權行政代理提供：

(A)從借款人每個財政年度結束後125天或之前的截至2019年12月31日的財政年度的財務報表開始，借款人及其子公司在該財政年度結束時和在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量及其相關附註，以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由具有公認國家地位的獨立會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是明確和唯一關於以下方面的限制或例外)，或明確和唯一的原因：(A)期限到期日或循環到期日在發表意見之日起一年內發生，或(B)任何實際未能滿足財務業績公約或潛在的

無法在未來日期或未來期間滿足財務業績公約)大意是，該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報該年度年終及該年度的財務狀況，以及借款人及其附屬公司在綜合基礎上的經營業績及現金流量；

(B)從借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)日或之前的截至2020年3月31日的財政季度的財務報表開始，借款人(和/或其前身，視情況適用)及其子公司在該財政季度結束時和該財政年度的過去部分的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營資產負債表和未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下以比較形式列出相應時期(或，就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，經財務幹事核證的所有資產負債表在所有實質性方面都公平地列報了該財政季度和該財政年度的該財政年度末和該財政年度的該部分以及借款人(和/或其前身，視情況而定)及其附屬公司在合併基礎上的經營成果和現金流，並按照一貫適用的公認會計原則予以適用，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在提交上文(A)和(B)款所述的每套合併財務報表的同時，提供相關的未經審計的合併財務信息，以反映從這種合併財務報表中消除非限制性子公司(如有)賬目所需的調整；

(D)在根據上文第(A)款或第(B)款提交任何財務報表後不遲於五天內，提交一份財務幹事的證書，(1)證明當時是否存在違約，如果當時確實存在違約，則具體説明違約的細節和就此採取或建議採取的任何行動，(2)列出合理詳細的計算，(A)證明遵守了《財務業績公約》，如果適用，(B)在根據上文第(A)段提交的財務報表中，且僅在借款人根據第2.11(D)節被要求預付定期借款的範圍內，從借款人截至2020年12月31日的財政年度開始，扣除該財年的超額現金流量；以及(Iii)在根據上文第(A)段提交的財務報表的情況下，根據第2.11(C)節的但書，合理詳細地計算借款人或其任何受限附屬公司或其代表在適用期間就“預付事項”定義(A)款所述的任何事件收到的收益淨額，以及該等收益淨額中已投資或擬再投資的部分；

(E)不遲於借款人在2015年12月31日之後的每個財政年度開始後125(或，如果是2016年1月1日開始的財政年度，則在該財政年度開始後150天或之前)提交借款人及其子公司該財政年度的詳細綜合預算(包括預計綜合資產負債表和預計業務綜合報表)；截至該財政年度結束時及該財政年度的全面收入和現金流量，並列出為編制該預算而使用的重大假設)；但本款規定的義務在首次公開募股申請提出時及之後暫停履行；

(F)在公開可用後，立即提供所有定期和其他報告、委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修訂(如果該登記聲明以其生效的形式交付給第一留置權行政代理)，作為由控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的任何登記聲明和(如果適用)任何S-8表格的任何登記聲明的證物；

(G)在任何要求提出後，立即提供有關控股公司、任何中間母公司、借款人或任何公司的經營、商業事務及財務狀況的其他資料

受限制子公司或遵守任何第一留置權貸款文件的條款，因為第一留置權管理代理本身或任何貸款人可以合理的書面要求；以及

(H)應第一留置權行政代理人(不得超過每季度一次)的要求，借款人在交付上文(A)和(B)項所述的每套合併財務報表後，應盡商業上合理的努力，在借款人合理接受的時間為貸款人舉行電話會議，電話會議應附有借款人準備的相關演示材料。

儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，可通過以下方式履行本節第5.01節(A)和(B)段中的義務：(A)提供借款人(或其母公司)在適用法律和法規要求的適用期限內(包括與首次公開募股有關的任何延長期限)內向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q(或同等適用)表格；或(B)適用的控股公司(或任何中間母公司或控股公司的任何直接或間接母公司)的適用財務報表；但條件是：(I)在此類信息與借款人的母公司有關的情況下，此類信息附有可未經審計的綜合信息，該信息合理詳細地解釋了一方面與該母公司有關的信息與與借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異；以及(Ii)如果此類信息取代第5.01(A)節要求提供的信息，則此類材料附有一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不包括明確和完全與(A)期限到期日或循環到期日在提交意見之日起一年內發生的期限到期日或循環到期日有關，或(B)在未來日期或未來期間實際未能或可能無法滿足財務業績公約)的任何限制或例外。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人網站上附表9.01所列的網址(或根據第9.01(D)節以其他方式通知的日期)提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和第一留置權管理代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由第一留置權管理代理贊助)；但：(I)借款人應應第一留置權行政代理人的合理要求將該等文件的紙質副本交付給第一留置權行政代理人，直至第一留置權行政代理人發出停止交付紙質副本的書面通知為止；(Ii)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知第一留置權行政代理人(通過傳真或電子郵件)，並在第一留置權行政代理人提出合理要求時，通過電子郵件向第一留置權行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。第一留置權行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，各出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對以下任何事項的任何討論：(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向第一留置權行政代理人(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事項；(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方在本條款第5.01款下的義務時沒有設定的範圍內)，在該貸款方採取商業上合理的努力以獲得該第三方的同意(在商業上可行的範圍內)後，或(V)與任何政府當局的任何調查有關的(X)此類信息對於特定個人是可識別的，並且借款人善意地確定此類信息應當保密，或者(Y)所請求的信息不是真實的。

借款人特此確認：(A)第一留置權行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和發行銀行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收材料的人員，他們可能從事與借款人或其關聯公司的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、簽發銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何材料非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為9.12節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)第一留置權管理代理和聯合牽頭安排者有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於平臺上未指定為“公共方信息”的部分，前提是借款人未能遵守本協議或第一留置權貸款文件規定的違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知第一留置權管理機構，否則根據上文第5.01(A)、(B)、(C)和(D)節提供的所有財務報表和憑證均被視為適合分發給所有貸款人，並可被第一留置權管理機構和貸款人視為不包含任何重大非公開信息。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。

在控股公司的任何負責人或借款人獲得實際知識後，控股公司或借款人應立即向第一留置權管理代理機構(通過第一留置權管理代理機構分發給每一貸款人)提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局對任何中間母公司、借款人或任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序之前，或在任何仲裁員或政府當局針對任何中間母公司、借款人或任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序之前，或據其所知，任何中間母公司、借款人或任何附屬公司影響控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司，或在收到環境責任書面通知之前，在每一宗案件中，合理地預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序；及

(C)防止發生任何可合理預期個別或總體造成實質性不利影響的ERISA事件。

根據第5.02節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節介紹了有關抵押品的信息。

(A)Holdings或借款人將立即(無論如何在三十(30)天內或第一留置權行政代理人合理同意的較長期限內)向第一留置權行政代理人提供書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)的任何變化，(Ii)在任何借款方的公司或組織的管轄範圍內，或以其組織的形式，或(Iii)在任何借款方的組織識別號碼中，只要該借款方是在要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號碼的司法管轄區內組織或擁有抵押財產。

(B)在根據第5.01(A)節要求提交財務報表後五個工作日內，控股公司或借款人應向第一留置權行政代理提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，該證書(I)列出根據完美證書第1、7、8、9、10和11段所要求的信息，或確認這些信息自(X)在生效日期交付完美證書的日期或(Y)根據本第5.03條交付的最新證書的日期以來沒有變化，(Ii)確定任何(X)新的中間母公司或(Y)在最近結束的財政年度內已成為或不再是重要附屬公司或被排除附屬公司的任何全資受限附屬公司，及(Iii)證明第5.03節規定須於該證書日期前發出的所有通知已予發出。

第5.04節：存在；業務行為。

控股公司和借款方中的每一方都將，並將促使每一家受限制子公司以及(在控股公司的情況下)每一家中間母公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和全面有效地獲得、保存、更新和保持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、知識產權和政府批准，除非(就維護控股公司和借款人的存在而言)不會合理地預期不會產生重大不利影響的程度；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

第5.05節規定了納税等事項。

各控股公司及借款方將會並將促使各受限制附屬公司及(就控股而言)各中間母公司須繳付就其或其收入或財產或就其物業或資產而徵收的所有税款(不論是否顯示在報税表上)，直至該等税款成為拖欠或違約，除非(A)該等税款正由Holdings、借款人或其各自任何附屬公司勤勉進行的適當法律程序真誠地提出爭議，或(B)未能付款將不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響。

第5.06節規定了物業的維護。

Holdings及借款方各自將及將導致各受限制附屬公司及(就Holdings而言)各中間母公司保存及維持對其業務運作有重大影響的所有有形財產(傷亡、譴責及一般損耗除外)，但如未能做到這一點則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

第5.07節介紹了保險。

(A)保證控股公司和借款人各自將並將促使每一家受限附屬公司和(就控股公司而言)每一家中間母公司維持控股公司相信(在控股公司管理層的善意判斷下)在相關保險安排或續保時財務健全和負責任的保險公司，保險金額至少為Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對Holdings(根據真誠判斷或Holdings的管理層)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的風險(以及風險留存)，並將應第一留置權抵押代理人的書面要求，向貸款人提供有關如此承保的保險的合理詳細信息。借款人應並應促使根據覆蓋司法管轄區的法律組織或存在的每一受限制附屬公司(I)代表擔保各方指定第一留置權抵押品代理作為其利益在每份該等一般責任保險單以及屬於該受限制附屬公司或承保該受限制附屬公司的每一份意外傷害保險單(董事及高級職員保單、工傷補償保單及業務中斷保險除外)上出現的額外被保險人；及(Ii)在屬於或承保根據涵蓋司法管轄區的法律組織或存在的受限制附屬公司的每份財產保險單的情況下，包括應付損失條款或抵押權人。

背書，如適用，指定第一留置權抵押品代理人代表擔保當事人作為損失收款人或抵押權人(如適用)。

(B)如任何抵押財產所包括的建築物或其他改善設施的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險地區的區域內，而根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後有效或根據其任何後續法規)已就該區域提供洪水保險，則借款人應或應安排每一貸款方(I)維持或安排維持，(Ii)在第一留置權抵押品代理人的書面要求下，向貸款人提供(根據Holdings管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況穩健及負責任的保險公司，洪水保險的金額及其他方面足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則及規定，及(Ii)應第一留置權抵押品代理人的書面要求，向貸款人提供有關如此承保的洪水保險的合理詳細資料。

第5.08節規定了賬簿和記錄；檢查和審計權。

各控股公司及借款方將會並將促使各受限制附屬公司及(如屬控股)各中間母公司備存妥善的紀錄及賬簿，而該等賬簿內的分錄在各重大方面均屬完整、真實及正確，並符合一貫適用的公認會計原則(或適用的本地標準)，則須就涉及控股、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事宜作出記錄。每一家控股公司和借款人都將，並將促使每一家受限制的子公司和每一家中間母公司，在合理的事先通知下，允許第一留置權管理代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其有形財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但條件是：(I)該代表應盡商業上合理的努力避免中斷借款人及其子公司的正常業務運營，(Ii)排除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有第一留置權行政代理人才能代表貸款人行使第5.08節規定的第一留置權行政代理人和貸款人的探視權，第一留置權行政代理人在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使此類權利的次數不得超過一次，且該時間由借款人承擔費用；此外，只要(A)當發生違約事件時，第一留置權管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，以及(B)第一留置權管理代理和貸款人應給予Holdings和借款人參與與Holdings‘或借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。

第5.09節規定了遵守法律的問題。

Holdings及借款人各自將會並將促使每一家受限制附屬公司及(就Holdings而言)每一家中間母公司遵守有關其、其財產及營運的所有法律要求(包括環境法及美國愛國者法)，除非未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.10節規定了收益和信用證的使用。

借款人將完全按照第3.16節的規定使用定期貸款、循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益。

第5.11節規定了額外的子公司。

(A)如(I)在涵蓋司法管轄區內組織的任何不是被排除附屬公司的額外受限制附屬公司或任何中間母公司在生效日期後成立或收購，(Ii)任何受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司(但不具關鍵性的附屬公司除外

成為重要附屬公司，應遵守第5.11(B)條)或(Iii)借款人可根據其選擇，選擇促使在覆蓋司法管轄區組織的子公司，或在第一留置權管理代理合理接受的範圍內，作為排除子公司的子公司(包括借款人及其子公司不擁有股權或在非覆蓋司法管轄區組織的任何合併附屬公司)成為附屬貸款方，則在每種情況下，如果(I)、(Ii)和(Iii)控股或借款人將，在(X)成立或收購該新成立或收購的受限制附屬公司或中間母公司、(Y)該受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司或(Z)借款人已作出選擇後的30個月內(或第一留置權管理代理人在其合理酌情權下同意的較長期限)內，將此事通知第一留置權管理代理人，並將促使該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司是被排除的附屬公司)或中間母公司在發出通知後30天內(或第一留置權管理代理人合理同意的較長期限)內，滿足有關該受限制附屬公司或中間母公司的抵押品及擔保要求，以及該受限制附屬公司或中間母公司在任何貸款方所擁有或代表其擁有的任何股權或債務方面的抵押品及擔保要求。借款人應向第一留置權行政代理提交一份關於該受限制子公司或中間母公司的完整的完整證書(或其補充)，該證書由控股公司或該適用的受限制子公司的負責人簽署，並同時提供所有附件，以滿足有關該受限制子公司或中間母公司的抵押品和擔保要求。

(B)在控股或借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後45天內(或本協議另有規定或第一留置權管理代理合理同意的較長期限內)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已就該附屬公司採取，但按照第5.11(A)節尚未滿足的範圍內。

(C)儘管有上述規定，如果根據本第5.11節的規定要求抵押任何重大不動產，則適用的貸款方應被要求在子公司成為貸款方和取得該重大不動產之日後90天內，或第一留置權行政代理人以其合理酌情權同意的較長時間內，遵守與該重大不動產有關的“抵押品和擔保要求”；

第5.12節提供了進一步的保證。

(A)在“抵押品及擔保要求”定義最後一段的規限下，控股公司及借款人各自將及將促使每一貸款方簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議及文書，並採取任何適用法律可能要求的所有進一步行動(包括將融資報表、固定裝置檔案、按揭、信託契據及其他文件存檔及記錄)，以及第一留置權行政代理人或所需貸款人可合理地要求使抵押品及擔保要求得到滿足及保持，一切費用均由貸款方承擔。

(B)如在生效日期後，任何重大資產(除外資產)，包括任何重大不動產，在根據第5.11節成為貸款方之時或之後被借款人或任何其他貸款方收購或由任何附屬公司持有(構成擔保文件下抵押品的資產除外，該資產在取得時受該擔保文件產生的留置權約束或構成除外資產)，借款人應將此情況通知第一留置權行政代理，如果第一留置權行政代理提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取並促使其他貸款方採取第一留置權管理代理為授予和完善此類留置權而合理要求採取的必要行動，包括本節第(A)段所述的行動和根據“抵押品和擔保要求”的要求，所有費用由貸款方承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段的限制。如果根據本第5.12(B)款將任何實物不動產抵押，則借款人或適用的其他貸款方應在下列情況發生後90天內遵守本第5.12條(A)段的“抵押品和擔保要求”

取得經第一留置權行政代理人在其合理酌情權下同意的重大不動產或較長期限。

第5.13節規定了子公司的指定。

借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)緊接該項按備考基準指定後，將不會發生並持續發生任何違約事件；(Ii)緊接該項指定生效後，按備考基準計算，最近結束測試期的總淨槓桿率不得超過7.50至1.00；及(Iii)任何附屬公司如就第二份留置權票據或控股或借款人的任何其他重大債務而言為“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司或繼續作為非受限附屬公司。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人或其各自附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第5.14節規定了某些關閉後的義務。

在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表5.14規定的生效日期之後或第一留置權行政代理人書面同意的較晚日期之後的時間段內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，控股公司、借款人和每一其他貸款方應交付或採取附表5.14規定的文件或採取本應在生效日期交付或採取的行動，但在每種情況下，除非第一留置權行政代理人根據“抵押品和擔保要求”的定義中規定的授權，另行同意。

第5.15節規定了借款人和設施的評級維護。

貸款各方應採取商業上合理的努力，以維持(I)S的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)，在這兩種情況下，分別針對借款人和(Ii)S和穆迪的貸款保持公開評級(但不是任何特定評級)。

第5.16節介紹了不同的業務範圍。

借款人及其受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是借款人業務的延伸或任何前述事項的附帶、合理相關或附屬的其他業務活動。

第六條

消極契約

自生效日期起至終止日期止，控股(僅就第6.03(B)及(C)款而言)及借款人各自與貸款人訂立並同意：

第6.01節説明負債；某些股權證券。

(A)保證借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)第一留置權貸款文件和第二留置權債務文件下借款人和任何受限制子公司的負債情況(包括根據第2.20或2.21節發生的任何債務)；

(Ii)未償債務，包括公司間債務，在生效日期未清償並於6.01年第6.01日上市，以及任何獲準的再融資；

(3)借款人和任何受限制附屬公司就借款人或本協議所允許的任何受限制附屬公司的債務提供擔保；但條件是：(A)第6.04節以其他方式允許這種擔保；(B)任何受限子公司不得擔保任何次級融資或第二留置權融資，除非該受限子公司還根據第一留置權擔保協議提供了第一留置權貸款文件義務的擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於第一留置權貸款文件義務，則該擔保應從屬於第一留置權貸款文件義務的擔保，其條件至少與該債務從屬中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(Iv)在第6.04節允許的範圍內，説明借款人對任何受限子公司或任何受限子公司對任何其他受限子公司或借款人的負債；但任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的所有債務，應服從第一留置權貸款文件義務(如果任何此類債務在生效日期後三十(30)天或第一留置權管理代理人合理同意的較晚日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會導致不利的税收後果)，其條款(I)至少與附件F所附公司間筆記中所述的條款一樣有利，或(Ii)在其他方面合理地令第一留置權行政代理人滿意；

(V)借款人或任何受限制附屬公司為購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本財產、設備或其他資產而招致、發行或承擔的債務(包括資本租賃債務和購入款項債務)；但此類債務須與適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及(B)對緊接前一條第(A)款所列任何債務的任何準許再融資(或其相繼的準許再融資)；但在產生任何該等債務時，在給予債務形式上的效力及運用債務收益後，根據第(V)款而尚未償還的債務本金總額，不得超過(A)$80,000,000及(B)截至該測試期間最近結束的綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準；

(Vi)避免在正常業務過程中發生的互換協議的債務，而不是出於投機目的；

(Vii)借款人、任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人(或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司或併入借款人或受限制附屬公司的任何人的債務)：(A)在生效日期後與第6.04節不禁止的任何允許收購或任何其他投資有關的招致或發行和/或(B)承擔的債務；但就上文(A)項而言，(I)就上述債務人或任何擔保人為貸款方而言，該等債務是以抵押品與已擔保債務以同等基礎作擔保的，(Ii)在每項該等債務的產生、發行及/或承擔按形式生效後，(I)當時的優先擔保第一留置權淨槓桿率由借款人選擇小於或等於，(X)最近結束的測試期的5.50至1.00，或(Y)緊接該許可收購或投資之前的高級擔保第一留置權淨槓桿率(以及相關的高級擔保第一留置權淨負債的發行和/或產生)，(Ii)借款人應在最近結束的測試期內形式上遵守財務業績公約(無論該財務業績公約在此時是否適用)，以及(Iii)不存在或由此產生任何特定的違約事件(在簽署具有約束力的協議時)，(3)就任何該等新產生的債務而言，(1)該等債務尚未到期

(2)此類債務的加權平均到期日並不比剩餘定期貸款的加權平均到期日短(但習慣過橋貸款的加權平均到期日並不比剩餘的定期貸款短)(習慣過橋貸款除外)，但在符合習慣條件(包括不付款或違約破產)的情況下，(3)此類債務的契諾、違約事件和擔保(不包括定價、利差、利率下限、折扣、手續費、保費和預付或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者來説，並不比本協議的條款和條件(當作為整體時)對貸款人更有利(當作為一個整體時)，除非(1)現有定期貸款和循環承諾項下的貸款人，還可獲得此類更優惠條款的好處(在借款人選擇時，與任何財務贍養契約有關的任何適用的“股權補救”條款一起)(不言而喻，就任何契約、違約事件或擔保的範圍而言，為任何此類債務的利益而增加或修改任何契約、違約事件或擔保，不需要第一留置權行政代理人或任何貸款人的同意，違約或擔保事件或者(I)也是為了在任何與違約或擔保相關的債務的發行或產生之後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改的，或者(Ii)關於任何(X)比財務業績契約或其他相應契約對借款人及其受限制的附屬公司更具限制性的任何“新的”財務維持契約或其他契約，以及(Y)僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益而增加的循環信貸安排，該循環信貸安排也是為了本合同項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本合同項下的任何定期貸款安排的利益)。(2)該等條款只適用於當時最後到期日之後的期間，或(3)該等條款以其他方式合理地令第一留置權行政代理人及借款人滿意)；但在債務發生後立即向第一留置權行政代理人提交的控股責任人員證書，連同對所產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的主要文件的副本，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非第一留置權行政代理人在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非依靠第(Vii)(A)(A)或(Vii)(B)款而尚未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額(僅就依據第(Vii)(A)(A)(A)條招致的任何債務的準許再融資而言)(連同主要債務人或擔保人是一間並非依靠第6.01(A)(Viii)及6.01(A)(Ix)條而尚未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額)，在其產生時以及在給予形式效果後，以80,000,000美元和截至該時間的最近結束的測試期的綜合EBITDA的20%的較大者為準；

(Viii)借款人、任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人(或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司或併入借款人或受限制附屬公司的任何人的債務)：(A)在生效日期後因與第6.04節不禁止的任何允許收購或任何其他投資有關而招致或發行和/或(B)承擔的債務；但就上文(A)項而言，(I)如該債務人或任何擔保人是貸款方，則該等債務是以抵押品作為擔保債務的次級抵押品或附屬抵押品，(Ii)在每次產生及/或按形式發行該等債務後，按借款人的選擇，當時的高級擔保淨槓桿率小於或等於，(X)最近結束測試期的7.50至1.00，或(Y)緊接上述準許收購或投資(及相關債務的產生和/或發行)之前的高級擔保淨槓桿率，以及(Iii)就任何此類新產生的債務而言，(1)此類債務並未早於生效日期的到期日到期(除非是慣常的過渡性貸款，除非符合慣例條件(包括不付款或違約破產)，將自動轉換為或被要求轉換為不早於生效日期的期限到期日到期的永久再融資)，(2)此類債務沒有

(3)此類債務的其他條款和條件應由借款人和提供此類債務的貸款方決定(但借款人和提供此類債務的貸款方確定的其他條款和條件除外)；(3)此類債務的加權平均到期日比剩餘定期貸款的加權平均年限短(但習慣過橋貸款除外)；(4)就上文(B)款而言，(4)此類債務的其他條款和條件應由借款人和提供此類債務的貸款人決定。這種債務是而且仍然是被收購的人和/或該人的子公司的義務，而且這種債務不是在預期這種允許的收購或投資的情況下產生的；以及(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非依賴第(Viii)(A)(A)或(Viii)(B)款而尚未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額(僅就依據第(Viii)(A)(A)(A)條招致的任何債務的準許再融資而言)(連同主要債務人或擔保人是一間並非依賴第6.01(A)(Vii)及6.01(A)(Ix)條未償還貸款方的受限制附屬公司的受限制附屬公司的債務本金總額)，在其產生時，並在給予形式效果後，(A)$80,000,000和(B)截至該時間的最近結束的測試期的綜合EBITDA的20%，兩者中較大者；

(Ix)借款人、任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人(或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司或併入借款人或受限制附屬公司或併入借款人或受限制附屬公司的任何人的債務)：(A)在生效日期後因與第6.04節不禁止的任何許可收購或任何其他投資有關而發生或發行的債務和/或(B)承擔的債務；但(I)該等債務是無抵押的，(Ii)在每次該等債務的產生、發行及/或承擔(X)以形式上按借款人的選擇生效後，(1)截至該時間的總淨槓桿率小於或等於(X)最近結束測試期的7.50至1.00，或(Y)緊接該許可收購或投資(及相關債務的產生和/或發行)之前的總淨槓桿率，或(2)該時間的利息覆蓋比率不低於(X)2.00至1.00最近結束測試期的利息覆蓋比率或(Y)緊接該許可收購或投資(及相關債務的產生和/或發行)之前的利息覆蓋比率，(Y)借款人應在最近結束的試用期內形式上遵守《財務業績公約》(不論該《財務業績公約》在當時是否適用)，以及(Z)不存在或由此導致任何特定的違約事件，及(Iii)就任何此類新產生的債務而言，(1)此類債務並未早於生效日期的到期日到期(除非是符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的慣常過橋貸款，將自動轉換為或被要求轉換為期限到期日不早於生效日期的永久再融資)和(2)此類債務的契諾、違約事件和擔保(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者而言(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體時)對貸款人更有利(除非(I)現有定期貸款和循環承諾下的貸款人也獲得這種更優惠條款的好處(連同借款人選擇時，任何適用於任何財務維護契約的“股權補救”條款)(應理解，任何契約、違約事件或擔保是為了任何此類債務的利益而增加或修改的，在下列情況下，無需得到第一留置權管理代理人或任何貸款人的同意：(I)為了發行或產生與之相關的任何此類債務後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改該契諾、違約事件或擔保，或(Ii)關於任何對借款人及其受限制的附屬公司具有更大限制且(Y)僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益而對借款人及其受限制附屬公司具有更大限制的任何“跳躍”財務維持契約或其他契約，在為本合同項下的每項循環信貸安排(而不是本合同項下的任何定期貸款安排)的利益而增加的每一種情況下，(Ii)此類條款僅適用於此時最後到期日之後的期間，或(Iii)此類條款以其他方式合理地令第一留置權行政代理和借款人滿意)；但借款人的一名負責人員在該等債務產生後，須立即向第一留置權行政代理人遞交一份證明書，連同該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的主要文件副本，述明借款人已真誠地決定該等條款及條件符合上述規定，

除非第一留置權行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及(B)根據前述(A)款發生的任何允許的債務再融資，否則應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非依賴第(Ix)(A)(A)或(Ix)(B)款而尚未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額(僅就依據第(Ix)(A)(A)(A)條招致的任何債務的準許再融資而言)(連同主要債務人或擔保人是一間並非依賴第6.01(A)(Vii)及6.01(A)(Viii)條的未清償貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額)，在其產生時以及在給予形式效果後，以80,000,000美元和截至該時間的最近結束的測試期的綜合EBITDA的20%的較大者為準；

(X)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而貼現或保理應收款而產生的債務，在每種情況下均以無追索權的公平商業條款在正常業務過程中發生或進行；

(十一)清償債務；

(Xii)避免現金管理債務方面的債務，以及與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下，與存款賬户或銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據有關，以彌補在正常業務過程中提取的資金不足；

(Xiii)債務包括遞延補償項下的債務(包括補償債務、與購買價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)或與本協定允許的任何收購、任何其他投資或任何處置有關而發生或承擔的其他類似安排；

(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司或任何在生效日期後成為受限制附屬公司的人(或任何不是以前與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司的受限制附屬公司的人)的債務是(A)無抵押的或(B)(X)(如該等債務的發行人或任何擔保人是貸款方，而該等債務是有抵押的)，則此類債務的擔保級別低於已訂立第一/第二留置權債權人間協議的有擔保債務和代理人，或(Y)如果此類債務的發行人和任何擔保人都不是有擔保的貸款方；但在債務產生之時及根據本條第(Xiv)款給予形式上的效力後，未償債務本金總額不得超過(A)$191,500,000及(B)截至該測試期間最近結束的綜合EBITDA的50%，兩者中較大者；

(Xv)(A)借款人或任何受限制附屬公司或在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人(或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司的任何人)的債務；但(1)(X)如該等債務是以抵押品與有擔保債務以同等方式擔保，則在按形式使該等債務產生後，借款人可選擇在該時間的高級擔保第一留置權淨槓桿率小於或等於(I)最近結束測試期的5.50%至1.00，或(Ii)在緊接該項準許收購或投資之前的高級擔保第一留置權淨槓桿率，(Y)如果這種債務的擔保級別低於擔保債務，並且這種債務的代理人已成為第一/第二留置權債權人間協議的當事方；但條件是：(I)在按預計基準產生、發行及/或承擔該等債務後，借款人可選擇，當時的高級擔保淨槓桿率小於或等於(I)最近結束的測試期的7.50至1.00，或(Ii)在緊接該項準許收購或投資之前的高級擔保淨槓桿率，及(Z)如該債務為無抵押債務，則在按預計基準產生該債務後，

借款人的選擇權，(X)該時間的總淨槓桿率小於或等於(I)最近結束的測試期的7.50至1.00，(Ii)緊接該許可收購或投資之前的總淨槓桿率，或(Y)借款人選擇的該時間的利息覆蓋比率不低於(I)最近結束的測試期的2.00至1.00，或(Ii)緊接該許可收購或投資之前的利息覆蓋比率，(2)此類債務的到期時間不早於生效日期的期限到期日(除非符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)，否則此類債務不會早於生效日期的期限到期日到期)；(3)此類債務的契諾、違約事件和/或擔保(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用)；保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者而言(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體時)對貸款人更有利(除非(I)現有定期貸款和循環承諾下的貸款人也獲得這種更優惠條款的好處(連同借款人選擇時，任何適用於任何財務維護契約的“股權補救”條款)(應理解，任何契約、違約事件或擔保是為了任何此類債務的利益而增加或修改的，在下列情況下，無需得到第一留置權管理代理人或任何貸款人的同意：(I)為了發行或產生與之相關的任何此類債務後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改該契諾、違約事件或擔保，或(Ii)關於任何對借款人及其受限制的附屬公司具有更大限制且(Y)僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益而對借款人及其受限制附屬公司具有更大限制的任何“跳躍”財務維持契約或其他契約，在為本合同項下的每項循環信貸安排(而不是本合同項下的任何定期貸款安排)的利益而增加的每一種情況下，(Ii)此類條款僅適用於此時最後到期日之後的期間，或(Iii)此類條款以其他方式合理地令第一留置權行政代理和借款人滿意)；但借款人的負責人員在債務發生後立即提交給第一留置權行政代理人的證書，連同對所產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的主要文件的副本，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非第一留置權行政代理人在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及(B)對根據前述第(A)款產生的債務進行任何準許的再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是一家不是依賴第(Xv)款未償還的貸款方的受限制子公司的債務本金總額(連同根據第6.01(A)(Xvi)條發生的未償還債務本金總額，其中主要債務人或擔保人是一家不是貸款方的受限制子公司的未償還債務本金總額)，在債務產生時和在給予形式上的影響後，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(A)8000萬美元和(B)20%的較大者；

(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司的債務，本金總額不超過生效日期後對借款人或任何受限制附屬公司資本的現金繳款總額(未以其他方式運用的部分)；此外，如果主要債務人或擔保人是一家不是依賴第(Xvi)款未償還的貸款方的受限制子公司的債務本金總額(連同因依賴第6.01(A)(Xv)條而發生的未償還債務本金總額，其中主要債務人或擔保人是一家不是貸款方的受限制子公司的未償還債務本金總額)，在債務產生時並在給予形式上的影響後，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(A)8000萬美元和(B)20%的較大者；

(Xvii)在正常業務過程中，債務包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xviii)由信用證支持的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(Xix)允許的無擔保再融資債務及其任何允許的再融資；

(Xx)允許第一優先再融資債務和第二優先再融資債務，以及任何上述任何允許的再融資；

(Xxi)：(A)借款人或任何附屬貸款方為代替第一留置權而發行的債務增量貸款，包括(I)一系列或多系列有擔保或無擔保的貸款、債券、票據或債權證(如有擔保，可通過與擔保債務擔保的抵押物的留置權同等的留置權，或通過相對於擔保債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)(以及為此而發行的任何登記等值票據)，(Ii)一系列或多系列有擔保或無擔保的貸款、債券、債券、票據或債權證(貸款、債券、票據或債權證，如有擔保，可由相對於擔保債務擔保抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權擔保)或(3)ABL貸款(“第一留置權增量等值債務”)；但(X)依據本條產生的所有該等債務的本金總額，在產生時不得超過當時的遞增上限，(Y)該等債務符合所需額外債務條款的規定(但“所需額外債務條款”的定義(E)條不適用於該等第一留置權遞增等值債務)及(Z)該等債務的加權平均到期日不得短於剩餘的定期貸款及(B)根據前述(A)款而產生的債務的任何準許再融資；但“所需的額外債務條件”定義(Z)款中的條件不適用於以ABL貸款形式的任何第一留置權增量等值債務；

(Xxii)任何不是貸款方的受限制附屬公司的債務；但其主要債務人或擔保人是不是依賴本條(Xxiv)而未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過(A)40,000,000美元和(B)截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的10%中較大者；

(Xxiii)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的或與過去慣例一致的類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人補償索賠有關的其他報銷類型的義務；

(Xxiv)在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，提供借款人或任何受限制的附屬公司提供的與自我保險有關的債務和義務，以及與履約、投標、上訴和保證保函、履約和完成擔保以及履約和完成擔保有關的義務，以及與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的類似義務；

(Xxv)對控股公司、任何中間母公司、借款人或受限制子公司的員工、顧問或獨立承包商在正常業務過程中發生的或與過去做法一致的債務，即遞延補償或基於股票的補償；

(Xxvi)由借款人或任何受限制的附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理和顧問或其各自的遺產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人發行的無擔保本票組成的債務，在每種情況下，均用於在第6.07(A)節允許的範圍內為購買或贖回借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權提供資金；

(Xxvii)解決與合格證券化安排有關的債務；

(Xxviii)允許債務包括允許的第二優先債務和任何允許的再融資；但此種債務須受第一/第二留置權債權人間協議的約束；以及

(Xxix)支付上文第(I)至(Xxix)條所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

(B)除非借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益或任何不合格的股權，但(A)就借款人而言，優先股權益是合資格股權，(B)(X)向借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權益，以及(Y)在生效日期後向合資夥伴發行並由其持有的其他優先股權益；但在第(Y)款的情況下，任何該等優先股權益的發行應被視為負債，並須受第6.01(A)及(B)節所載規定的規限。

為了確定是否符合本第6.01條的規定，(I)如果一項債務(或其任何部分)符合上文(A)(I)至(A)(Xxx)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但根據第一留置權貸款文件，所有未償債務將被視為僅根據第(A)(I)款的例外情況而產生的債務。

儘管本協議另有規定，但在下列情況下，借款人不得產生債務：(X)擔保此類債務的抵押品的留置權低於擔保第一留置權文件義務的抵押品的留置權，但高於擔保第二留置權債務文件義務的此類抵押品的留置權，或(Y)此類債務的償付優先權低於第一留置權貸款文件義務，但優先於第二留置權債務文件義務。

第6.02節規定了留置權。

借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司對其現在擁有(但不租賃)或以後獲得(但不租賃)的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據第一留置權貸款文件和第二留置權債務文件設立的留置權；

(Ii)準許的產權負擔；

(Iii)生效日存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過1,000,000美元的留置權，只有在附表6.02所列的情況下才被允許(除非該留置權由第6.02節的另一條款允許)及其任何修改、替換、續展或延長；此外，該修改、替換、續訂或延長留置權不得延伸至除以下以外的任何額外財產：(1)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第6.01節和(2)節所允許的債務提供資金的事後獲得的財產；

(4)擔保第6.01(A)(V)節所允許的債務的留置權；但如(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內被扣押，則該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其收益及其產品的替換、增加、附加及改善，以及該等財產的任何租賃(包括其附加物)及慣常的抵押按金，則該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但置換除外)。此類資產的補充、補充和改進或收益)，但受此類資本租賃義務約束的資產除外；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(V)(I)授予他人的地役權、租賃、許可、再租賃或再許可(包括知識產權的許可和再許可)，不得(A)在任何實質性方面幹擾借款人和受限制子公司的整體業務，或(B)為任何債務提供擔保，以及(Ii)借款人或任何受限制子公司在未違反本協議的情況下訂立的任何租約、再租賃(包括關於受租賃的財產的融資聲明)或許可所享有的任何權益或所有權；

(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(7)留置權：(A)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品所產生的留置權；(B)對在正常業務過程中產生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；或(C)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項產生的，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內限制存款(包括抵銷權)；

(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，適用於該投資的購買價，或以其他方式與關於任何此類投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(Ix)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產或其他資產的留置權，該留置權對該受限制子公司或另一家不是貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下，第6.01(A)節允許；

(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何受限制附屬公司的留置權，以及借款方給予任何其他借款方的留置權；

(Xi)在取得財產或其他資產時存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產或其他資產上存在的留置權，在生效日期後的每一種情況下，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但條件是：(A)該留置權的設定並非預期該收購或該人成為受限制附屬公司；及(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(該等財產或資產的任何替代及其附加及附加物除外)、其收益或產品，以及不包括受留置權所規限的後取得財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他義務，而根據本條例所準許的債務及其他義務，根據當時的條款，需要或包括質押後取得的財產，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(Xii)擔保任何貸款方信用證的現金、準許投資或其他有價證券的留置權，在生效日期以現金、準許投資或其他有價證券作為現金抵押，其公平市場價值最高可達該等信用證面值的105%；

(Xiii)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨品安排而產生的留置權；

(Xiv)根據“準許投資”一詞的定義第(E)款，視為與回購協議中的投資有關而存在的留置權；

(Xv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(十六)作為合同抵銷權的留置權：(A)與與銀行建立存款關係有關，而不是與債務產生有關的；(B)與集合存款或清償賬户有關的，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(Xvii)與借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(Xviii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Xix)第6.01(A)(Xxii)節或第6.01(A)(Xiii)節允許的擔保債務的留置權；

(Xx)擔保物質不動產以外的不動產債務的留置權(本協議要求的除外)；

(Xxi)和解留置權；

(Xxii)擔保第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Xv)或(Xviii)節所允許的債務的其他留置權(但對抵押品的任何此類留置權應符合第一/第二留置權債權人間協議和/或習慣債權人間協議)；

(XXIII)[已保留];

(Xxiv)用來清償或清償債務的現金及準許投資的留置權；但此等清償或清償是根據本條例準許的；

(Xxv)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但這在一定程度上會對相關存貨及其收益產生留置權；

(Xxvi)對任何合資企業的股權留置權(A)保證該合資企業的義務或(B)根據有關的合資企業協議或安排；

(Xxvii)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中保證互換協議的現金或允許投資的留置權；但根據第(Xxvii)款存在的留置權擔保的未償債務總額不得超過30,000,000美元；

(Xxviii)其他留置權；但在授予該留置權時以及在給予該留置權形式上的效力後，所有留置權所擔保的債務總額(Xxviii)不得超過(A)80,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的20%(但就任何該等債務而言，該債務的金額應為(X)該債務的未償還面值和(Y)擔保該債務的資產的公平市場價值)中的較小者；此外，本條第(Xxviii)項下的任何留置權不得妨礙任何重大不動產(本協議要求的除外)；以及

(Xxix)對與合格證券化融資相關產生的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權。

第6.03節規定了根本性的變化；控股契約。

(A)允許借款人不會也不允許任何受限附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或清算或解散(為免生疑問，不應限制借款人或任何受限附屬公司改變其組織形式)，但：

(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併、合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人，或(B)任何一個或多個受限制附屬公司；此外，當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併、合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則第6.04節允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

(Ii)(A)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何受限制附屬公司合併、合併或合併為任何非貸款方的受限制附屬公司；及(B)(X)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清算或解散，及(Y)任何受限制附屬公司可改變其法律或組織形式，條件是借款人真誠地認為這樣做符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；

(3)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，根據第6.04或(C)節，此類投資是對不是貸款方的受限子公司的許可投資，但在構成對非貸款方的受限子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市價(由借款人善意確定)進行的，根據第6.04節的規定，與之相關的任何期票或其他非現金對價是對非貸款方的受限子公司的允許投資；

(Iv)借款人可與任何其他人合併、合併或合併(或將其全部或實質上所有資產處置予任何其他人)；但(A)借款人須為繼續或尚存的人，或(B)借任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非借款人或借款人已被清盤的人(或就處置借款人的全部或實質上所有資產而言，如該等資產的受讓人是“繼任借款人”)，(1)繼任借款人須為根據涵蓋司法管轄區的法律組成或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議的補充文件或其他第一留置權貸款文件為當事一方的所有義務，其形式和實質應合理地令第一留置權行政代理人滿意。(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併、合併或合併的另一方，應根據第一留置權行政代理人合理滿意的形式和實質協議，作為擔保債務擔保的任何留置權的擔保和授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，以及(4)借款人應已向第一留置權行政代理提交借款人負責官員的證書和律師意見，每一項均説明此類合併、合併或合併符合本協議；此外，(Y)如果該人不是貸款方，則在實施該合併、合併或合併後，不會發生任何違約事件(或在與有限條件交易有關的範圍內，不存在特定的違約事件)，以及(Z)如果滿足上述要求，繼任借款人將繼承並被取代本協議和其他第一留置權貸款文件下的借款人；此外，借款人應在任何貸款人或開證行通過第一留置權行政代理，在任何情況下，在第(4)款中的證書交付後的一個營業日內，迅速以書面方式合理地要求提供關於繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人或開證行應已合理地確定，該貸款人或開證行應根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》第三章(前提是，為免生疑問，借款人未能交付信息

在上述第(4)款中的證書交付後的第一個工作日之後提出的請求不應構成本協議或第一留置權貸款文件項下的違約或違約事件)；

(V)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第6.04節準許的投資；但持續或尚存的人須為借款人或受限制附屬公司，而借款人或受限制附屬公司與每一受限制附屬公司均須已遵守第5.11及5.12節的規定；

(Vi)[保留區]及

(Vii)任何受限制附屬公司可進行合併、合併、解散、清算合併或合併，以達成根據第6.05節準許的處置。

(B)中國控股將不會、也不會允許任何中間母公司進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但以下情況除外：(I)擁有和/或收購借款人、任何中間母公司和任何其他子公司的股權；(Ii)維持其合法存在，包括有能力產生與此類維持有關的費用、成本和開支；(Iii)作為綜合控股集團及其子公司的成員參與税務、會計和其他行政事務；(Iv)履行其在第一留置權貸款文件項下和與之相關的義務；第二留置權債務文件、管理任何債務或擔保的任何文件以及本協議預期的其他協議；(V)本協議不禁止的公開發行其或其任何直接或間接母公司的普通股或其股權的任何其他發行或登記，包括與此相關的成本、費用和開支；(Vi)進行類似於限制性付款且未受第6.08節禁止的任何股息或分配或其他交易；或(Vii)對借款人、任何中間母公司或任何其他子公司的任何投資；(Vii)任何債務的產生；(Viii)產生費用；與間接費用及一般營運有關的成本及開支，包括法律、税務及會計事宜及繳税的專業費用；(Ix)向高級職員及董事會成員提供賠償；(X)完成交易所附帶的活動；及(Xi)本段第(I)至(X)項所述業務或活動所附帶的活動。

(C)中國控股將不會、也不會允許任何中間母公司擁有或收購任何實質性資產(上文第(B)(I)段所指的股權、現金和準許投資、對本協議允許的任何中間母公司、子公司或借款人的公司間投資除外)或產生任何負債(上文第(B)(Vii)段所述的負債、法律規定的負債、包括税務責任在內的法律規定的負債以及與其存在和本協議允許的業務和活動相關的其他負債除外)。

第6.04節規定了投資、貸款、墊款、擔保和收購。

借款人將不會、也不會允許任何受限子公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：

(A)根據過去的慣例，在進行這種允許的投資和在正常業務過程中購買資產時，批准允許的投資；

(B)向控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事會成員和僱員提供更多貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款應作為普通股或合格股權以現金形式提供給借款人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未描述的目的，在任何時間根據本條第(Iii)款未償還的本金總額不得超過30,000,000美元；

(C)包括借款人對任何受限制附屬公司的投資，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；但在任何情況下

貸款方對非貸款方的受限制子公司的投資，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生或將由此導致；

(D)包括在正常業務過程中延長貿易信貸和通融擔保的直接投資；

(E)原始投資(I)在生效日期已有或預期的，載於附表6.04及其任何修改、替換、續展、再投資或延長；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期已存在的投資，以及對其進行的任何修改、續展或延長；但除非按附表6.04所列或本節第6.04節所允許的範圍內的此類投資條款，否則不得增加原始投資的金額；

(F)鼓勵投資者在正常業務過程中發生的互換協議中進行投資，而不是出於投機目的；

(G)支付與第6.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(H)批准允許的收購；

(I)完成交易；

(J)在正常業務過程中與客户的投資，包括《統一商法典》第三條收款或存款背書和《統一商法典》第四條與客户在正常業務過程中的慣例貿易安排；

(K)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(L)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司(X)提供有限貸款和墊款，以代替但不超過(在實施有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)根據第6.07(A)和(Y)節允許向控股公司(或該母公司)或該中間母公司支付的限制性付款的金額，只要其收益是向任何受限制附屬公司提供或借出或墊付；

(M)增加額外投資和其他收購；但在作出任何該等投資或其他收購時，根據第(M)款作出的該等投資或收購的未償還總額，連同根據第(M)款作出的所有其他投資及收購所支付的所有代價的總額(包括先前根據第(M)款作出的任何該等其他投資或收購而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(I)(A)195,000,000美元和(B)在作出該等投資或其他收購後最近結束的測試期內綜合EBITDA的50%兩者中較大者的總和，加上(Ii)只要緊接該等投資生效後(X)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)在最近結束的測試期內，總淨槓桿率不超過7.50至1.00，即在緊接作出該等投資之前並未以其他方式運用的可用金額，加上(3)未以其他方式運用的可用股本金額，如在緊接作出該項投資之前有效；加上(C)一般限制性付款再分配金額；加上(D)次級債務付款再分配金額；

(N)減少在正常業務過程中向員工支付工資的預付款；

(O)投資和其他收購，只要這些投資的付款是用Holdings(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權(不包括其收益將用作贖回金額的合格股權)支付的；

(P)在生效日期後收購的子公司或在生效日期後根據第6.04節和第6.03節與任何子公司合併、合併或合併的個人的現有投資，或以其他方式成為子公司的投資(但如果此類投資是根據第6.04(H)節進行的，則對該子公司或個人的子公司的現有投資應符合第6.04(H)節的要求)，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日已經存在；

(Q)如果在正常業務過程中產生或獲得應收賬款，則應收回欠借款人或任何受限制子公司的應收款；

(R)其他投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中創建的貿易賬户或應計預付費用；

(S)禁止與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(T)只要在任何此類投資發生時並在其生效後，(A)在最近結束的測試期內，高級擔保淨槓桿率不高於7.00至1.00，以及(B)不存在或將由此導致違約事件，即可進行任何額外投資；

(U)包括分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07節允許的債務、留置權、基本變化、處置和限制性付款(參照本第6.04(V)節除外)的其他投資；

(5)在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供額外的捐款，但須受債權人的債權制約；

(W)在構成投資、購買和購買庫存、用品、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍內，在正常業務過程中的每一種情況下；

(X)支持在任何子公司或任何合資企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的任何投資；

(Y)不受限制的附屬公司在根據“不受限制的附屬公司”的定義將該不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資；

(Z)對證券化子公司或與證券化子公司有關的投資，在借款人真誠地確定為實現任何有限制的證券化安排或與此相關的任何回購義務所必需或適宜的情況下，包括但不限於對該等有限制證券化安排的安排允許或要求的賬户中持有的資金或任何相關債務的投資；以及

(Aa)在與清算有關的正常業務過程中管理投資。

第6.05節規定了資產出售。

借款人將不會也不會允許任何受限制子公司：(I)自願出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權；或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(不包括髮行董事資格股、按適用法律要求向外國國民發行的名義股票，以及不向借款人或任何受限制子公司發行符合第6.04(C)節規定的股權)(每個“處置”和動詞術語“處置”具有相應含義)：

(A)停止在正常業務過程中處置陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產，不論這些財產是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置借款人和任何受限制附屬公司的核心或主要業務中不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行以維持借款人和任何受限制附屬公司的核心或主要業務的財產(包括停止強制執行、放棄、允許失效、終止或失效、停止使用或維持或將借款人或受限制附屬公司合理判斷為不再使用或不再有用、或在經濟上可行以維持的任何知識產權，或借款人或任何受限制附屬公司在其合理業務判斷中認為適宜採取行動或不採取行動)；

(B)對庫存和其他資產(包括結算資產)或在正常業務過程中持有或不再使用的庫存和其他資產(包括結算資產)以及在正常業務過程中考慮的無形資產(合計考慮)進行適當處置；

(C)以下列條件為限的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)相當於此類處置的淨收益的數額迅速適用於此類重置財產的購買價格；

(D)允許將財產處置給借款人或任何受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.04節對非貸款方的受限子公司的許可投資，或(Iii)在構成對非貸款方的受限子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市價(由借款人善意確定)進行的，根據第6.04節的規定，與之相關的任何期票或其他非現金對價是對非貸款方的受限子公司的允許投資；

(E)包括第6.03節允許的資產處置、第6.04節允許的投資、第6.07節允許的限制支付以及第6.02節允許的留置權；

(F)根據售後回租交易，對借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後取得的財產進行進一步處置；

(G)批准對許可投資的進一步處置；

(H)處理與催收或妥協有關的應收賬款的處置或寬免(包括向保理商或其他第三方出售)；

(I)所有租賃、轉租、服務協議、產品銷售、許可或再許可(包括知識產權的許可和再許可)，在每一種情況下，作為一個整體，不對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(J)防止發生傷亡事件的財產轉移；

(K)將財產處置給受限制附屬公司以外的人士(包括出售或發行受限制附屬公司的股權)，以公平市價(由借款人的一名負責人員真誠釐定)，但根據本條(K)以超過200,000,000美元的收購價進行的任何處置，借款人或該等受限制附屬公司應以現金或準許投資的形式收取不少於75%的代價；但僅就本條而言，(K)、(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註所示)，應被視為現金，(B)任何證券，(B)根據其條款從屬於第一留置權貸款文件義務而由受讓人就適用的產權處置而承擔的，且借款人及所有受限制附屬公司已被所有適用債權人以書面有效解除的，借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的票據或其他債務或資產，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(在所收到的現金或準許投資的範圍內)，應被視為現金、(C)因該處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(欠借款人或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，(D)借款人或受限制附屬公司就該項處置收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人的負責人員真誠釐定)，連同根據本條第(K)項收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，在收到指定的非現金對價時不超過200,000,000美元，且每項指定的非現金對價的公平市場價值(由借款人的一名負責人員真誠地確定)是在收到時衡量的，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；及(E)在該處置生效時和緊隨其後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；但所需的循環貸款人可以免除這一要求；

(L)在合營安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，對合營企業的投資進行適當的處置；

(M)對任何非關鍵附屬公司或非限制性附屬公司的股權進行任何處置；

(N)對與任何許可收購或本協議不禁止的其他投資有關而獲得的任何資產(包括股權)進行適當的處置，這些資產不用於借款人和受限制子公司的核心或主要業務，以及(B)為獲得任何適用的反壟斷機構對許可收購的批准而進行的；

(O)(I)處置應收賬款、證券化資產、其任何參與或與任何合格證券化安排有關的任何資產，(Ii)在正常業務過程中(包括向保理或其他第三方出售)或與任何供應商和/或客户融資有關的存貨、應收賬款或應收票據的出售或貼現，或(Iii)將應收賬款轉換為應收票據；

(P)禁止因行使“徵用權”或其他類似權力而轉讓因行使“徵用權”或其他類似權力而遭譴責的不動產(不論是否以代替譴責的契據)，以及因喪失抵押品贖回權或類似行動而轉移的不動產，或因保險和解而遭受損害的不動產的有關保險人的轉讓；以及

(Q)在正常業務過程中向知識產權授予非排他性許可或再許可或其他類似的權利授予。

第6.06節：第一節。[已保留].

第6.07節規定了限制付款；某些債務付款。

(A)保證借款人不會、也不允許任何受限制附屬公司直接或間接宣佈或支付或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(I)如每一受限制附屬公司可向(X)借款人或任何受限制附屬公司作出限制性付款，但在並非全資附屬公司的受限制附屬公司進行任何此類限制性付款的情況下，此類限制性付款須根據借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司股權的每一其他擁有人的相關股權類別的相對所有權權益及(Y)控股向另一受限制附屬公司出資或借出或墊付的範圍內作出；

(Ii)允許借款人和每一受限制附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分配，僅以該人的股權支付；

(Iii)限制與交易有關的限制性付款；

(Iv)繼續回購控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制子公司的股權，如果該等股權代表與行使該等期權或認股權證或其他激勵權益有關的行使價格或預扣税款的一部分；

(V)向Holdings或任何中間母公司或任何中間母公司支付限制性款項，而Holdings或該等中間母公司可用該等款項贖回、收購、退出、回購或結算其股權(或就任何該等股權權益發行的任何期權、認股權證、受限制股票或股票增值權或類似證券)或債務，或償還Holdings或任何中間母公司或任何直接或間接母公司產生的債務，以資助贖回、收購、退休、回購或結算該等股權或債務(或作出有限制的付款，以容許任何Holdings的直接或間接母公司如此贖回、註銷、回購或結算該等股權或債務)。直接或間接由現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事會成員、僱員或獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)、任何中間母公司、借款人及其受限制的附屬公司直接或間接持有的在任何此類人員死亡、殘疾、退休或終止受僱時，或根據任何股票期權或股票增值權計劃，任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、生效日期後總金額的僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議，連同根據第6.04(M)條向控股公司或中間母公司提供的貸款和墊款總額，以代替本條(V)所允許的限制性付款，在任何日曆年不超過15,000,000美元，任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年最高不超過35,000,000美元(不執行以下但書)；但在任何歷年，上述數額可增加(1)不超過借款人(或由控股公司(或其任何直接或間接母公司)或中間母公司(或中間母公司並在生效日期後向借款人作出貢獻)或受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益，或(2)以其他方式須支付予控股公司董事會成員、顧問、高級人員、僱員、經理或獨立承建商、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何真正現金紅利的數額，而該等紅利原本應支付予控股公司的董事會成員、顧問、高級人員、僱員、經理或獨立承建商、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司，以換取

收到公平市場價值等於或少於此類現金紅利數額的股權，如果不在任何年度使用，可結轉到隨後的任何會計年度；此外，倘董事會成員、顧問、高級職員、僱員、經理或控股公司的獨立承辦人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司因回購控股公司、任何中間母公司或借款人(或其任何直接或間接母公司)因回購控股公司的股權而欠借款人或任何受限制附屬公司的債務被取消，則就本第6.07節或本協議的任何其他條文而言，不會被視為構成受限制付款。

(Vi)借款人支付的其他限制性付款；但在作出此類限制性付款時，(X)不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致，以及(Y)在最近結束的測試期內，按形式計算，高級擔保淨槓桿率等於或小於6.00至1.00；

(Vii)借款人及任何受限制附屬公司可向借款人、控股公司及任何中間母公司作出有限制的現金付款：

(A)借款人或任何受限制的附屬公司向借款人或控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)分配的數額，即借款人和/或其任何附屬公司是美國聯邦和/或適用的外國的合併、合併、單一或類似税組(“税組”)的成員(或在美國聯邦所得税方面，借款人是一個由其成員全資擁有的被忽視的實體)的任何應納税期間所需支付的金額，以控股公司或控股公司的任何其他直接或間接母公司為共同母公司的州或地方所得税目的，可歸因於借款人和/或其子公司的應納税所得額、收入、收入、毛收入、毛利潤、資本或利潤率的税收；但就每一課税期間而言，就該課税期間支付的税款合計不得超過借款人及其附屬公司假若是以借款人為該獨立税務集團的共同母公司的獨立税務集團(統稱“税務分配”)所須繳交的税額；

(B)其收益將由Holdings或任何中間母公司用於支付(或進行限制性付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司支付)(1)在正常業務過程中發生的運營費用，以及在正常業務過程中發生的其他公司間接費用和費用(包括應付給第三方的行政、法律、會計和類似費用)，。(2)董事會成員或高級管理人員、僱員、董事、經理提出的任何合理和慣常的賠償要求。控股公司(或其任何母公司)或可歸因於控股公司、借款人及其受限制子公司所有權或運營的任何中間母公司的顧問或獨立承包人，(3)借款人及其受限制子公司到期和應付的費用和開支，以及(Y)本協議允許借款人和任何受限制子公司支付的其他費用，(4)構成受限制付款的範圍，根據生效日期後與保薦人簽訂的任何投資者管理協議應支付和應付的金額，總額不得超過根據第5.01(A)節在上述限制性付款時交付的最近結束測試期的綜合EBITDA的2.5%，以及(5)根據第6.08(Iii)或(Xi)節允許支付的金額；

(C)其收益由Holdings(或Holdings的任何中間母公司或任何直接或間接母公司)使用，以支付維持其公司或其他合法存在所需的專營權和類似税項以及其他費用和開支；

(D)為控股公司或任何中間母公司進行的任何投資提供資金，如果該投資是由借款人進行的，則根據第6.04節將被允許進行；但條件是(A)

此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，且(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司應在交易結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)條作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或其受限制的子公司，或(2)組建或收購的人與借款人或任何受限制的子公司合併、合併或合併，以完成此類投資)。在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；

(E)其收益應用於支付(或進行限制性付款，以允許控股公司或其任何直接或間接母公司或其任何中間母公司支付與本協議不禁止的任何股權或債券發行有關的費用和開支)；

(F)其收益須用於支付應付予控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司或任何中間母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須歸因於控股公司、借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權；及

(G).其收益應用於支付第6.07節(B)(Iv)和(B)(V)款允許的付款；

(Viii).除上述限制性付款外，只要(X)不會發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約事件，以及(Y)在最近結束的測試期內，總淨槓桿率不超過7.50至1.00，借款人可額外支付限制性付款，總額不得超過(A)在緊接作出該等限制性付款之前有效的可用金額，加上(B)未以其他方式使用的可用權益金額，如在緊接支付此類限制性付款之前有效；

(Ix)贖回全部或部分股權以換取另一類別的股權，或贖回實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益；但該等新股權所包含的條款及規定，至少在各方面對貸款人的權益具有與藉此贖回的股權所載的同樣有利的條款及規定；

(X)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所應繳的預扣税款或類似税款而作出或預期會作出的付款，以及任何以回購股權為代價的付款，包括與行使股票期權以及將限制性股票及限制性股票單位歸屬有關的當作回購；

(Xi)向Holdings或任何中間母公司支付款項，以允許其(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)支付現金以代替零碎股權，及(B)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(Xii)控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控關聯公司或許可受讓人)行使股權時應繳的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購而支付的款項，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或該等股權權益代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，則該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或該等股權回購所需的預扣税款或類似税款；

(十三)。[保留區];

(Xiv)在首次公開招股完成後，宣佈並支付對Holdings或借款人的普通股的限制性付款(或向Holdings或其任何直接或間接的母公司支付限制性付款，為支付該公司普通股的股息提供資金)，每年最高可達借款人收到或貢獻的首次公開募股現金收益淨額的6.0%，但與上市實體在S-8表格中登記的普通股有關的公開發行除外；和

(Xv)證券化費用的任何分配或支付。

(B)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出與任何初級融資的本金或利息有關的任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何初級融資，或任何其他付款(包括根據任何互換協議支付的任何款項)，而該付款或其他付款(包括根據任何掉期協議支付的任何款項)與上述任何一項具有實質相似的效果，但以下情況除外：

(I)就此類初級融資定期支付利息和本金、強制提出償還、回購或贖回、強制預付本金和利息，以及支付費用、開支和賠償義務，但就其從屬條款禁止的任何初級融資支付除外；

(2)第6.01節所允許的債務再融資；

(Iii)將任何初級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司或借款人的股權(不符合資格的股權除外)，以及任何旨在防止任何初級融資被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用高收益貼現義務”的付款；

(Iv)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、回購、失效和其他付款的總額不得超過(A)在支付任何該等預付款、贖回、回購、失效或其他付款時的金額，連同利用本款(A)進行的任何其他預付款、贖回、回購、失效和其他付款，不得超過(1)60,000,000美元和(2)在形式上使該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款生效後最近結束的測試期的綜合EBITDA的15%的較大者，加上(B)和(1)只要沒有違約事件發生，並且將繼續發生或將導致違約事件，以及(2)在最近結束的測試期內，總淨槓桿率不超過7.50至1.00(X)未以其他方式運用的可用額加(Y)未以其他方式運用的可用股本金額，如緊接作出該投資時之前的有效運用；

(V)與交易有關的付款；

(Vi)在預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款；條件是，在實施該等預付款、贖回、回購、失敗或其他付款後，(A)按形式計算，高級擔保淨槓桿率在最近結束的測試期內小於或等於6.50至1.00，(B)不存在或將由此導致違約事件；和

(Vii)預付欠借款人或任何受限制附屬公司的初級融資，或用任何其他初級融資的收益預付此類債務的允許再融資。

第6.08節規定了與附屬公司的交易。

借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(I)(A)借款人或任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，以及(B)涉及總付款或對價低於40,000,000美元的交易，(Ii)按實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款，與該人在當時與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中所能取得的條件相同；。(Iii)支付與交易有關的費用及開支；。(Iv)向投資者(或投資者的管理公司)支付管理費、顧問費、顧問費及監察費，或根據慣常的股權安排向投資者(或其聯營公司)作出分配。在任何財政年度內不超過根據第6.07(A)(Vii)(B)(4)條允許支付的總金額，(V)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權，(Vi)借款人與其受限制的子公司及其各自的高級管理人員和僱員在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下的僱傭和離職安排(包括根據第6.04(B)和6.04(N)條的貸款和墊款)，(Vii)借款人及其受限制附屬公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司之間的税收分成協議，按慣例條款支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權的款項，在第6.07節允許的範圍內，(Viii)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)的董事會成員、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，並代表借款人提供賠償，任何中間母公司及受限制附屬公司在正常業務過程中可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運，(Ix)根據生效日期已存在或預期於生效日期存在並載於附表6.08或其任何修正案的許可協議進行的交易，(X)該等修訂在任何重大方面並不對貸款人不利的交易，(X)第6.07節所準許的限制性付款，以及根據第6.04節(L)所規定的代替支付的貸款及墊款，(Xi)在正常業務過程中向任何合營企業付款或與該合營企業進行交易(包括，與此相關的任何現金管理活動)，(十二)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或聯營公司的貨物或服務的購買者或銷售者的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，且在借款人合理確定的情況下，該交易對借款人和受限制子公司是公平的，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行，(十三)出售應收賬款或參與，或證券化資產或與任何合格證券化工具相關的資產，(十四)與交易相關的付款，(Xv)借款人及其受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)向保薦人支付的慣常付款，該等付款須經借款人或該受限制附屬公司的大多數董事會成員或大多數無利害關係的董事會成員善意批准；及(Xvi)任何其他(A)第6.01節允許的債務和第6.02節允許的留置權；只要該等債務和留置權的條款對借款人及其子公司是公平和合理的，由借款人董事會大多數公正成員和(B)第6.03節允許的交易、第6.04節允許的投資和第6.07節允許的限制性付款確定。

第6.09節規定了限制性協議。

借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或第一留置權貸款文件下的擔保債務或第一留置權貸款文件的利益而對其各自的財產或收入設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力；但前述不適用於：

(A)任何限制和條件，由(1)法律要求，(2)任何第一留置權貸款文件，(3)管理第一留置權增量等值債務的任何文件，(4)管理允許的無擔保再融資債務的任何文件，允許的第一優先再融資

債務或允許的第二優先再融資債務，(5)管理其他債務的任何文件(公司間債務或受限制的子公司除外)，不會實質性損害借款人的償還貸款能力的任何文件，(6)根據第6.01(A)(Xxiv)節或第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xv)、(Xxii)或(Xxvii)節規定發生的債務的任何文件，以及(6)管理為上文第(1)至(5)款中提到的任何此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資的任何文件；

(B)保留生效日期存在的習慣限制和條件以及對其的任何延長、更新、修正、修改或替換，但任何此類修改、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍的除外；

(C)遵守與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，此類出售是準許的；

(D)在租賃、許可、再許可和其他合同(包括知識產權的許可和再許可)中制定限制轉讓的習慣規定；

(E)遵守本協定允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產；

(F)遵守在任何時候任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不得作出任何擴大任何該等限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為受限制附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(G)不屬於貸款方的受限制子公司發生或承擔的根據第6.01節允許的任何債務的限制或條件，只要這些限制或條件在任何實質性方面不比第一留置權貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於初級融資來説，是發行時的市場條款，並僅對該受限制子公司及其子公司施加；

(H)禁止對現金(或允許的投資)或在正常業務過程中達成的協議規定的其他存款的限制(或對構成允許的產權負擔的現金或存款的其他限制)；

(I)適用於附表6.09所列的各項限制及其任何延長、續期、修訂、修改或替換，但任何此類修訂、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍的除外；

(J)建立適用於第6.04節允許的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(K)遵守租約、轉租、許可證、再許可或資產出售協議中所載的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關；

(L)遵守限制轉租或轉讓任何租約的習慣規定，該租約管轄Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益；以及

(M)保留附屬公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力。

第6.10節是關於初級融資的修正案。

借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司修改或修改管理任何初級融資的文件，如果這種修改或修改的影響對貸款人或開證行是實質性不利的；前提是，如果此類初級融資可能在本協議項下以其他方式產生(包括作為不構成初級融資的債務)，並且修改時的條款被修改，則這種修改不會被視為實質性不利。

第6.11節介紹了財務業績公約。

僅就循環貸款而言，如果在任何測試期的最後一天(從測試期開始，截至2020年3月31日)，(I)當時未償還的循環貸款的本金總額(生效日期後的前四個會計季度除外，為支付與交易相關的任何費用而借入的任何循環貸款)的總和，加上(Ii)借款人或其代表在適用的財政季度結束後兩(2)個營業日內未償還(或以其他方式抵押或支持的現金)的信用證支出總額，超過當時有效循環承諾本金總額的(X)$180,000,000和(Y)40%(在計入任何額外/重置循環承諾或當時有效的循環承諾增量後)，借款人將不會允許高級擔保第一留置權淨槓桿率在測試期的最後一天超過9.00至1.00。

第6.12節説明瞭財政期的變化。

借款人不會在財政年度做出任何改變；但是，在書面通知第一留置權行政代理人後，借款人可以將其財政年度更改為第一留置權行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和第一留置權行政代理人將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化；此外，第6.12條的限制不適用於在生效日期發生的交易所產生的任何短年度。

第七條

違約事件

第7.01節規定了違約事件。

如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)*任何貸款方不得在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期和應付時支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)任何貸款方應在任何第一留置權貸款文件到期並應支付時，不支付根據任何第一留置權貸款文件應支付的任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01節第(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)如控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就任何第一留置權貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據或就任何第一留置權貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，作出或當作作出任何陳述或擔保，則在作出或視為作出該等文件時，須證明在任何具關鍵性的方面是不正確的，在第一留置權管理代理人向借款人發出通知後的30天內，此類不正確的陳述或保證(如果可以治癒)應保持不正確；

(D)除(I)控股外，任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02、5.04節(關於控股公司、借款人或任何該等中間母公司或受限制附屬公司的存在)、第5.10條、第5.14條或第六條(第6.08或6.12節或財務業績公約除外)所載的任何契諾、條件或協議；或

(一)禁止借款人或任何受限子公司不遵守或履行財務業績公約；但(A)第6.11節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，並且在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)要求交付有關適用財政季度(或截至該財政季度最後一天的財政年度)的財務報表的日期後第十(10)天屆滿之前，不得發生與該章節有關的違約事件。和(B)第6.11條下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非循環貸款人已根據本協議實際宣佈所有此類債務立即到期和應支付，並終止循環承諾，且所需循環貸款人在該日期或之前未撤銷該聲明；

(E)對於第一留置權控股公司，任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司不得遵守或履行任何第一留置權貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節第(A)、(B)或(D)段規定的除外)，並且在第一留置權管理代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)就金融控股而言，任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司不得未能就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，且不論數額為何)，當該等債務到期並須予支付時(在任何適用的寬限期生效後)；

(G)如發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢，但本款(G)不適用於(I)因出售而到期的有擔保債務，轉移或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件而產生的)保證此類債務的財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉移或其他處置的範圍內)，或(Ii)根據構成重大債務的任何掉期協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項的情況)；但根據任何財務契諾就該等重大債務而作出的失責，不得構成失責事件，除非與直至就該等重大債務而作出的貸款人或持有人已實際宣佈所有該等債務即時到期及須予支付，並按照管限該等重大債務的協議終止該等承擔，而所規定的貸款人在該日期或之前並未就該等重大債務撤銷該項聲明；

(H)如果非自願程序應啟動或提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其重要資產的其他清盤、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其重要資產的重要部分指定接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)對於控股公司，借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本第7.01節(H)段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為控股公司任命接管人、受託人、審查員、保管人、自動減值人、遺產管理人或類似官員，借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)須針對Holdings、任何中間母公司、借款人及其任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項可強制執行的判決，以支付總額超過$100,000,000的款項(但以保險人已獲通知該判決或命令且沒有拒絕承保的保險所涵蓋的範圍為限)，而該等判決須在連續60天內不解除，期間不得有效地暫停執行，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收該貸款方對該控股公司、任何中間母公司、任何中間母公司的業務及營運具關鍵性的資產，借款人和受限制子公司作為一個整體，強制執行任何此類判決；

(K)防止發生已經造成或將合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件；

(L)：任何聲稱根據任何擔保文件設立的留置權，應不再是或應由任何貸款方以書面方式主張不是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給第一留置權貸款文件允許的交易中的非貸款方的人；(Ii)由於第一留置權行政代理人未能(A)維持對任何股票的佔有；根據擔保文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交《統一商法典》修正案或繼續融資聲明，或(Iii)在貸款人的所有權保險單承保的範圍內由重大不動產組成的抵押品，且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於第一留置權管理代理人或任何貸款人的行為或不作為；

(M)任何第一留置權貸款文件的任何實質性規定或第一留置權貸款文件義務的任何擔保應由任何貸款方出於任何理由以書面形式斷言不是任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，但根據本協議或根據本協議明確允許的除外；

(N)任何貸款方根據第一留置權擔保協議對第一留置權貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照第一留置權貸款文件的條款外)；或

(O)在發生控制權變更之前；

然後，在每次此類事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，第一留置權管理代理可應所需貸款人的請求(或者，如果是第7.01(D)(Ii)節規定的違約事件，在但書生效後，所需的循環貸款人(關於循環承諾和循環貸款))，應在相同或不同的時間通知借款人採取以下任何或所有行動：(I)終止承諾，並在承諾立即終止後，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈為已到期並應支付)，及(Iii)要求借款人按第2.05(J)節所述將現金抵押品存入所有未償還信用證的LC曝險總額中，因此貸款本金和所有如此宣佈已到期且應支付的信用證的LC風險，連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付。

在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，借款人在此放棄所有這些；如果發生與第7.01節第(H)或(I)段所述的控股或借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還的貸款本金，連同應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些承諾。

第7.02節規定了治癒的權利。

(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人及其受限子公司在借款人任何適用的財政季度的最後一天未能遵守財務業績公約(如果適用)的要求，則在該財政季度開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)或(B)節(視情況適用)要求交付關於該財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的財務報表之日後的第十(10)個營業日結束為止的任何時間，控股公司有權以現金形式發行合格股權或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資(控股公司應通過其子公司以現金普通股或其他合格股權的形式出資)(統稱為“補救權”)，借款人根據該補救權的行使收到發行股票的淨收益(“補貼額”)後，應重新計算財務業績契約，以實施下列備考調整之一：

(I)綜合EBITDA應僅為衡量《財務業績契約》而非本協定項下的任何其他目的，就該適用的財政季度和包含該財政季度的任何四個財政季度增加相當於補償金額的數額；或

(Ii)如在實施上述備考調整後(但不實施以借款人及其受限制附屬公司資產負債表上的任何部分償債金額或任何部分償債金額償還任何債務，在每種情況下，僅就該財政季度而言)，則借款人及其受限制附屬公司應遵守《財務業績公約》或《財務業績公約》中所載的規定，借款人和受限制附屬公司應被視為在相關確定日期已滿足財務業績公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約財務業績公約的行為應被視為已被糾正；

但借款人應在發行相關的合格股權換取現金或控股公司收到現金繳款後五(5)個工作日內通知第一留置權管理代理行使該贖回權。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，應至少有一(1)個會計季度未行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五(5)次，以及(Iii)就本第7.02節而言，救濟額不得超過為遵守財務業績公約所需的數額，超過該數額的任何數額不得被視為救濟金。即使本協議中有任何其他相反的規定，在根據本協議第六條確定任何可用的籃子時，根據任何補救權的行使而收到的補救額應不予考慮。為免生疑問，不得在形式上應用任何補償金額來減少借款人及其受限制附屬公司的債務，以確定該等補償權利所在財政季度的財務業績契約的遵守情況，並且不會因在相關期間內不再將該補償金額納入任何籃子內而違反本協議第六條下的任何契約。

第7.03節規定了收益的應用。在任何適用的債權人間協議條款的約束下，第一留置權抵押品代理人應將任何抵押品(包括任何由現金組成的抵押品)的收集或出售的收益如下：

第一，支付第一留置權抵押品代理人因收取或出售或以其他方式與本協議、任何其他第一留置權貸款文件或任何擔保債務有關而發生的所有費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還第一留置權抵押品代理人根據本協議或任何其他第一留置權貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及與行使本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下的任何權利或補救措施相關的任何其他費用或費用；

第二，全額償付有擔保債務(所適用的數額根據任何此種分配之日欠有擔保債務的數額按比例在有擔保各方之間分配)；

第三，按照任何適用的債權人間協議，向任何其他次級擔保債務的任何代理人；以及

第四，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。

第一留置權抵押品代理人應根據本協議對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。在第一留置權抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的售賣權)，第一留置權抵押品代理人或出售抵押品的高級人員的收據，對如此出售的抵押品的購買人即為充分的清償，該購買人或該等購買人沒有義務監督支付給第一留置權抵押品代理人或該高級人員的購買款的任何部分的使用，或以任何方式對錯誤使用該款負責。第一留置權抵押品代理人不對任何擔保當事人根據所提供的有關擔保債務的未付本金和利息金額及其他未付金額的資料而採取的行動承擔責任。儘管有上述規定，對任何附屬貸款方的除外互換債務不得用從該附屬貸款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對上述其他擔保債務的分配。

第八條

行政代理

第8.01節規定了任命和監督。

(A)根據本協議及其他第一留置權貸款文件，各貸款人及開證行在此不可撤銷地委任摩根大通代表其作為第一留置權行政代理及第一留置權抵押品代理，並授權第一留置權管理代理代表其採取根據本協議或其條款授予第一留置權管理代理及第一留置權抵押品代理的行動及權力，以及合理附帶的行動及權力。本條規定僅為第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理、貸款人和開證行的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)根據第一留置權貸款文件，第一留置權行政代理還應擔任“第一留置權抵押品代理”，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權第一留置權抵押品代理作為該貸款方和開證行的代理人，目的是獲取、持有和執行任何貸款當事人授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這

與此有關，第一留置權抵押品代理人以及第一留置權管理代理人和第一留置權抵押品代理人根據第8.05節為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在第一留置權管理代理人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享受本第八條和第九條所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師是第一份留置權貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節規定了銀行作為貸款人的權利。

作為第一留置權管理代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是第一留置權行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有規定，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任第一留置權行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或借款人的任何附屬公司或其他附屬公司的存款、持有證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及與借款人或借款人的任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的第一留置權行政代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

第8.03節列出了免責條款。

第一留置權管理代理人除本合同及其他留置權貸款文件中明確規定的義務外，不承擔任何其他職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，第一留置權行政代理人：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)除本協議或其他第一留置權貸款文件明確規定的、第一留置權管理代理人按所需貸款人(或本協議或其他第一留置權貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求第一留置權行政代理人行使的自由裁量權和權力外，債權人不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何義務；但不得要求第一留置權行政代理人採取其認為或其律師認為可能使第一留置權行政代理人承擔責任或違反任何第一留置權貸款文件或適用法律的行為；

(C)除本文和其他第一留置權貸款文件中明確規定外，借款人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為第一留置權行政代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；

(D)在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或第一留置權行政代理人善意相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，留置權行政代理人不對其採取或不採取的任何行動負責；或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為的情況下；但除非借款人、貸款人或開證行向第一留置權管理代理人發出描述該違約的書面通知，否則第一留置權管理代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)任何人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他第一留置權貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或在本協議下或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，

(Iv)本協議、任何其他留置權貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認已收到明確要求交付給第一留置權行政代理的項目除外。

第8.04節規定了第一留置權行政代理的信賴關係。

第一留置權行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因信賴該等通知、請求、證書、同意或聲明而承擔任何責任。第一留置權行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。第一留置權管理代理人在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，必須使貸款人或開證行滿意，除非第一留置權行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則第一留置權管理代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意。第一留置權行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節規定了職責的下放。

第一留置權行政代理人可以通過或通過第一留置權行政代理人指定的任何一個或多個子代理人(可以包括其認為適當的第一留置權行政代理人的附屬公司或分支機構)履行其在本協議或任何其他第一留置權貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。第一留置權行政代理人及其子代理人可以通過各自的關聯方履行其全部職責，行使其權利。本第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理人及第一留置權行政代理人的關聯方及任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為第一留置權行政代理人的活動。

第8.06節規定了第一留置權行政代理人的辭職。

經本款規定的第一留置權行政代理人的任命和接受，第一留置權行政代理人可以在向貸款人、開證行和借款人發出三十(30)日通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，除非特定違約事件已經發生並仍在繼續，否則被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的第一留置權行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則辭職仍然有效，退休的第一留置權行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命繼任者第一留置權行政代理人，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換退休的第一留置權行政代理人之日，即“辭職生效日期”)；但如第一留置權管理代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。

如果作為第一留置權管理代理人的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的第一留置權管理代理人的職務，並在徵得借款人的同意後指定一名繼任者。如果沒有

該繼任者應已由所需貸款人如此指定，並應在三十(30)天內(“撤換生效日期”)接受該任命，則該撤換應在撤換生效日期按照通知生效。

自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)(1)退任或被撤職的第一留置權管理代理人應解除其在本協議和其他第一留置權貸款文件項下的職責和義務(但以下情況除外)：(I)在第一留置權管理代理人根據任何第一留置權貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品的情況下，即將退任或被撤職的第一留置權管理代理人應繼續持有這種抵押品，直至指定繼任者第一留置權行政代理人為止，(Ii)就任何未清償的付款義務而言)及(2)除當時欠退任或被撤職的第一留置權行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由第一留置權行政代理人作出、向第一留置權行政代理人或透過第一留置權行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，直至所需貸款人按上述規定委任繼任者第一留置權行政代理人(如有)為止。在接受繼承人的任命為第一留置權行政代理人後，該繼承人將繼承並享有退休(或被免職)的第一留置權行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(自辭職生效日或免職生效日起欠退休或被免職的第一留置權行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的第一留置權行政代理人應解除本條款和其他第一留置權貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人第一留置權管理代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任或被免職的第一留置權行政代理人根據本條例及其他第一留置權貸款文件辭職或被免職後，就退任或被免任的第一留置權行政代理人擔任第一留置權行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條及第9.04節的規定應繼續有效。

第8.07節規定了對第一留置權行政代理和其他貸款人的不信賴。

每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴第一留置權行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴第一留置權管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他第一留置權貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期交付給第一留置權行政代理或貸款人的每一份第一留置權貸款文件和每一份其他文件，或由第一留置權行政代理人或貸款人批准或滿意。

任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，應理解並同意，第一留置權貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由第一留置權管理代理人和第一留置權抵押品代理人代表貸款人按照條款行使。如果第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，第一留置權行政代理人、第一留置權抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，以及作為貸款人的代理人和代表的第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(但不包括以其各自個人身份的任何貸款人或貸款人，除非被要求的貸款人另有約定)

為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，有權使用和使用任何擔保債務作為貸方在該出售或其他處置中代表貸款人支付的任何抵押品的購買價格的貸方。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

第8.08節規定不得承擔其他職責等。

儘管本協議有任何相反的規定，任何聯合牽頭安排人或在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人的任何人都不具有本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以適用的身份作為本協議下的第一留置權行政代理、貸款人或開證行。

第8.09節規定了第一留置權行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，第一留置權行政代理人(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論第一留置權行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)有義務就所欠和未付的貸款、信用證未償債務和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、開證行和第一留置權行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和第一留置權行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人應支付的所有其他金額：開證行和第2.12款和第9.03款規定的第一留置權管理代理)允許在該司法程序中；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和開證行授權，向第一留置權行政代理人支付此類款項，如果第一留置權行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向第一留置權行政代理人支付第一留置權行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及第2.12和9.03節規定的第一留置權行政代理人應支付的任何其他金額。

本協議不得視為授權第一留置權管理代理人授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響擔保債務或任何貸款人或開證行的權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權第一留置權管理代理人就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中表決。

第8.10節：不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、任何開證行或第一留置權管理代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定和規定的權利、補救辦法、權力和特權

每一份其他第一留置權貸款文件，都是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

即使本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他第一留置權貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於第一留置權管理代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由第一留置權管理機構按照第七條的規定為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)第一留置權管理代理自行行使本協議和其他第一留置權貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以第一留置權管理代理的身份)，(B)開證行或Swingline貸款人行使本協議和其他第一留置權貸款文件項下和其他第一留置權貸款文件項下(僅以開證行或Swingline貸款人的身份)有利於其的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.18節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候，沒有人在本協議和其他第一留置權貸款文件下擔任第一留置權管理代理人，則(I)要求貸款人應享有根據第七條賦予第一留置權行政代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.18節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第8.11節規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為第一留置權管理代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證，並且(Y)契諾至少有一項是並且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署第一留置權行政代理人與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為第一留置權管理代理人的利益，並且，為免生疑問，對於借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與保留或行使第一留置權行政代理在本協議、任何第一留置權貸款文件或與本協議有關的任何文件方面的任何權利)。

第九條

其他

第9.01節列出了相關通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或其他電子傳輸方式送達，如下：

(I)如寄往Holdings、借款人、第一留置權行政代理人、發證銀行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)向其發送(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人、開證行和Swingline貸款人發出的通知和其他通信可按照第一留置權管理代理合理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據條款II向任何貸款人、開證行或Swingline貸款人發出的通知，前提是該貸款人、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知第一留置權管理代理其無法接收此類條款下的通知。

除非第一留置權行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在

在收件人的下一個營業日開業，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述條款第(I)款所述的通知或通訊可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，第一留置權管理代理人或其任何關聯方(統稱為代理方)均不對控股公司、借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人就借款人或第一留置權行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的。該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對控股公司、借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。控股公司、借款人、第一留置權管理代理、開證行和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼以及本協議項下的其他通信或網站。每一其他貸款人可以通過通知借款人、第一留置權管理代理、開證行和Swingline貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知第一留置權行政代理，以確保第一留置權行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)由第一留置權行政代理、開證行和貸款人提供擔保。第一留置權行政代理、開證行和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償第一留置權行政代理、開證行、每一貸款人和關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而產生的一切損失、費用、開支和責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的重大疏忽或故意不當行為。向第一留置權行政代理人發出的所有電話通知以及與第一留置權行政代理人的其他電話通信均可由第一留置權行政代理人進行錄音，本合同雙方均同意這種錄音。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)第一留置權行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何第一留置權貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不應視為放棄該等權利或權力，任何該等權利或權力的任何單一或部分行使，或任何放棄或停止執行該權利或權力的步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。第一留置權行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他第一留置權貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，不得放棄本協議的任何條款或任何第一留置權貸款文件，或同意任何貸款方離開本協議或第一留置權貸款文件

有效，除非本第9.02節第(B)款允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論第一留置權行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.20節關於任何增量融資修正案、第2.21節關於任何再融資修正案或第2.24節關於任何許可修正案的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何第一留置權貸款文件或其中或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、第一留置權行政代理人簽訂的一項或多項書面協議(在不影響第一留置權行政代理人在本協議項下的權利、義務、特權或義務的範圍內)，第一留置權行政代理人應根據第一留置權行政代理人與貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在徵得所需貸款人同意的情況下，在所需貸款人批准的範圍內執行此類放棄、修改或其他修改；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額，或減少借款人對此時信用證風險的償還義務(應理解為，放棄任何違約、違約事件、未經各貸款人書面同意，強制提前還款或強制減少承諾不應構成本金的減少或免除)，或降低利息利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(不言而喻，總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率或利息覆蓋率的定義或其組成部分的任何變化不應構成利息或費用的減少)，前提是隻有獲得所需貸款人的同意才能免除借款人根據第2.13(C)節支付違約利息的任何義務。(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不構成本金的減少或免除，或任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或利息或費用的支付日期的延長)，或根據第2.10節或適用的再融資修正案對任何定期貸款本金的任何預定攤銷付款的日期，或任何信用證付款的償還日期，或支付根據本條款應支付的任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(應理解，任何違約或違約事件的放棄不構成任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或利息或費用的支付日期的延長)，未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，(Iv)未經每一貸款人的書面同意，更改第2.18(A)、第2.18(B)、第2.18(C)、第7.03或第9.02節的任何規定；但任何有利於持有在其他類別的貸款人到期後到期的貸款的貸款人(且僅在該等其他類別的貸款或承諾到期後才生效)的任何此類變更，須就受其直接和不利影響的每一類別取得所需貸款人的書面同意，(V)更改“所需貸款人”、“所需循環貸款人”的定義中所列的百分比，或任何第一留置權貸款文件中列明須放棄、修訂或修改其下任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數目或百分比的任何其他條文，未經各貸款人(或此類貸款人，視屬何情況而定)的書面同意，(Vi)在未經各貸款人(違約貸款人或淨空頭貸款人除外)書面同意的情況下，解除第一留置權擔保協議項下所有或實質上所有擔保的價值(第一留置權貸款文件中明確規定的除外)，或(Vii)在未經各貸款人(違約貸款人或淨空頭貸款人除外)書面同意的情況下解除擔保文件的全部或基本上所有抵押品，但第一留置權貸款文件中明確規定的除外；還規定：(A)未經作為第一留置權行政代理的第一留置權行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響其權利或義務

情況可能是：(B)本協議或任何其他第一留置權貸款文件的任何條款可通過控股、借款人和第一留置權管理代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、不正確的交叉引用、不一致、明顯錯誤或技術性或非實質性錯誤(由第一留置權管理代理和借款人合理確定)和(C)任何放棄，對本協議的修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過控股公司、中間母公司、借款人和受影響類別的貸款人簽訂的一份或多份書面協議來實施，該協議規定，如果該類別的貸款人是本協議第9.02節規定的唯一貸款人類別，則必須同意該協議。

儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、第一留置權管理代理、控股公司和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未清償信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他第一留置權貸款文件的利益；(Ii)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在列入之前基本相同，以及(B)擔保，與本協議有關的抵押品擔保文件(包括抵押)和相關文件可採用由第一留置權管理代理合理確定的形式，並可應借款人的請求，在第一留置權管理代理的請求下，與本協議和其他第一留置權貸款文件一起進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)為了糾正含糊、缺陷、遺漏、不一致或對其他第一留置權貸款文件的規定進行相關修改，(Iii)為了引起任何擔保，抵押品擔保文件(包括抵押)或其他符合本協議和其他第一留置權貸款文件的文件；(Iv)執行第2.14(B)或(V)節的規定，以符合本協議和其他第一留置權貸款文件的方式整合任何第一留置權增量貸款或信貸協議對債務進行再融資。

(C)就要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止(“擬議的變更”)，如果獲得所需貸款人的同意(如果任何擬議的變更需要根據本第9.02節(B)款(Iv)款持有任何類別貸款的貸款人的同意，則該類別的未償還貸款和未使用的承諾的利息中的多數同意)，但未徵得需徵得同意的其他貸款人的同意(未按第9.02節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要作為第一留置權管理代理人的貸款人不是非同意貸款人，借款人在通知該非同意貸款人和第一留置權行政代理人後，可自行承擔費用和努力，或(I)如果存在，永久預付其所欠的任何類別的所有貸款，並終止該未經同意的貸款人的任何承諾，或(Ii)要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合資格受讓人，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)(如果貸款人接受此類轉讓，合資格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已收到第一留置權行政代理的事先書面同意，條件是：(A)借款人應已收到第一留置權行政代理的事先書面同意，條件是第9.04(B)節(B)項要求借款人同意轉讓貸款或承諾(以及，如果正在轉讓循環承付款，則每個開證行和Swingline貸款人(不得無理拒絕同意)，(B)該非同意貸款人應已從合格受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)或(C)從合格受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款和Swingline貸款的未償還本金、應計利息和費用、應計利息、費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項，借款人或符合條件的受讓人應已向第一留置權行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。本合同各方同意，根據第9.02(C)節要求的轉讓可以根據借款人、第一留置權管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且要求進行該轉讓的未經同意的出借人不一定是其中一方，各出借人在此授權並指示第一留置權行政代理人簽署和交付可能需要的文件，以使依照第9.04節的轉讓生效

未經同意的貸款人和由第一留置權管理代理人簽署的任何此類文件，對於根據第9.04節記錄轉讓的目的是有效的。

(D)即使本協議或其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，(I)當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險，在第一留置權貸款文件下不應有任何投票權或批准權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益或所要求的貸款人已經採取或可以採取任何行動時(包括同意根據第9.02節進行的任何修訂或豁免)；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人造成比其他受影響貸款人更不利的影響，則須徵得該違約貸款人的同意；(Ii)任何不符合資格的貸款人無權批准或不批准根據本協議或任何第一留置權貸款文件作出的任何修訂、豁免或同意；及(Iii)淨空頭貸款人無權批准或不批准任何修訂，根據本協議或任何第一留置權貸款文件的豁免或同意，應被視為已按照第9.02(H)節的規定投票表決其作為貸款人的權益(為免生疑問，同時也是喪失資格的貸款人的淨空頭貸款人除外，其應受前述第(Ii)款的約束)。

(E)即使本協議或其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人(關聯債務基金除外)特此同意，就任何重組計劃而言，該關聯貸款人將被視為與就該事項投票的非關聯貸款人的投票比例相同；但該關聯貸款人應有權根據其與任何重組計劃有關的全權裁量權在下列情況下投票：(A)任何此類重組計劃擬以在任何實質性方面不如非借款人的關聯貸款人所持類似擔保債務的擬議處理方式處理該關聯貸款人持有的任何有擔保債務；(B)這將剝奪該關聯貸款人按比例獲得其有權獲得的任何付款的份額；或(C)如果該重組計劃不需要每個貸款人或每個受影響貸款人的同意，則該附屬貸款人將被剝奪其有權獲得的任何付款的比例份額。

(F)即使本協議或其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，只需得到所需循環貸款人的同意，即可(1)放棄或同意豁免第7.01(D)(Ii)節下的違約事件，或放棄或修改第4.02節中規定的條件(未經所需循環貸款人同意，不得放棄或修改第4.02節，以影響任何循環借款的進行)，(2)修改或修改第6.11節(未經所需循環貸款人同意不得修改或修改第6.11節)或第7.02節(在每種情況下，包括相關定義，僅限於此類定義在此類章節中使用的範圍內，但不包括在其他情況下)或本句，(3)提高或降低與循環承諾和循環貸款有關的利率或任何應付費用，或(4)修改本協議的任何其他條款，使(X)對貸款人的有利程度不低於修改前的此類條款，(Y)與任何其他類別的貸款人相比，不會在任何實質方面直接和不利地影響任何類別的貸款人，以及(Z)不需要所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人的同意。

(G)即使本協議或其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，根據多數貸款人選舉的費用函允許對本協議進行的任何修改和修訂(如費用函中的定義)應被視為已就所有目的納入本協議，貸款各方應執行多數貸款人合理要求的任何協議，以確認納入該等修改和修訂。

(H)儘管本協議或其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，但就所需貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他第一留置權貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式對與任何第一留置權貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求第一留置權行政代理或任何貸款人就任何第一留置權貸款文件或根據任何第一留置權貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何確定，任何貸款人(除(X)外)

作為受監管銀行的任何貸款人及(Y)於生效日期的任何循環貸款人)由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約互換或其他衍生合約(任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，對貸款及/或承諾(每項)均有淨空頭頭寸。淨空頭貸款人“)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配表決權的比例相同。為確定貸款人在任何確定日是否持有“淨空頭頭寸”：(1)與貸款和承諾有關的衍生品合同及其功能等價物的合同應按其名義金額以美元計算；(2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)折算為美元等值。(Iii)就包括任何借款人或其他貸款方的指數或任何由借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具而訂立的衍生合約，不得當作就貸款及/或承諾建立淡倉，只要(X)該指數並非由該貸款人或其聯屬公司創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及其他貸款方及任何借款人或其他貸款方合共發行或擔保的任何票據，在該指數的組成部分中所佔比例不得少於5%，(Iv)根據2014年ISDA信用衍生產品定義或2003年ISDA信用衍生產品定義(統稱為“ISDA信用衍生產品定義”)記錄的衍生產品交易應被視為在貸款和/或承諾方面建立空頭頭寸，前提是貸款人是此類衍生產品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生產品交易的條款，貸款或承諾是“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”包括在內)，如果在相關文件中或以任何其他方式指明“標準參考債務”適用)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的“可交付債務”，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼承者)被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾或借款人或其他貸款方的信用質量提供保護的交易，或就借款人或其他貸款方的信用質量提供保護的交易，只要(X)此類指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何票據，則此類交易應被視為針對貸款和/或承諾建立了空頭頭寸。總體而言，應佔該指數組成部分的5%以下。對於任何此類決定，各貸款人應立即以書面形式通知第一留置權管理代理人其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和第一留置權管理代理人陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和第一留置權行政代理人有權依賴各自的此類陳述和視為陳述)。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期發生並且交易已經完成，則借款人應支付：(I)第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、每家發證銀行、Swingline貸款人及其各自關聯公司(無重複)發生的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和支出，(X)法律費用和支出限於一名首席律師的合理、有文件和有發票的費用、收費和支出(應為(I)Milbank LLP就上述與交易和修正案1號及其他事項有關的任何和所有費用和支出，包括主要辛迪加，將在生效日期或之前發生，或在與第1號修正案生效日期相關的其他情況下發生，以及(Ii)Latham&Watkins LLP就與第2號修正案有關的任何和所有前述事項，包括主要辛迪加，在第2號修正案生效日期或之前或與第2號修正案有關的其他情況下)，以及在第一留置權行政代理人合理地確定為必要的範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名本地律師)，以及在第一留置權行政代理人實際利益衝突的情況下，每一開證行或受此類衝突影響的任何貸款人將此類衝突的存在通知借款人，並在此之後保留其自己的律師，為處境相似的受影響的被賠付者額外保留一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，以支付合理的、有文件記錄的和開具發票的費用，

該顧問或顧問的收費和支出，但僅限於在得到借款人書面同意的情況下保留該顧問或顧問(同意不得無理扣留或延遲)，在每一種情況下，第一留置權管理代理與本合同規定的信貸安排的辛迪加，以及第一留置權貸款文件的準備、籤立、交付和管理或對其中規定的任何修改、修改或豁免有關，(Ii)每一家開證銀行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)第一留置權行政代理人、每個開證行或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括第一留置權行政代理人、開證行和貸款人的律師費用、收費和支出(無重複)(就(X)法律費用和支出而言，限於一名首席律師的合理、有文件和有發票的費用、收費和支出，且在第一留置權行政代理人合理確定的必要範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)，以及在實際利益衝突的情況下，如受衝突影響的被賠付人通知借款人存在該衝突，並在此後保留自己的律師，則為處於類似位置的受影響的被賠付人增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，用於支付該顧問或顧問的合理、有文件和有發票的費用、收費和支出，但僅限於在借款人的書面同意下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或拖延)，在執行或保護(A)與第一留置權貸款文件有關的任何權利或補救措施時(包括在任何法律程序中發生的所有費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟程序)，包括其根據第9.03或(B)節所享有的與在本合同項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括與該等貸款或信用證相關的所有此類自付費用和在與該等貸款或信用證進行任何清算、重組或談判期間發生的費用。

(B)在不重複上述(A)款規定的費用償還義務的情況下，借款人應賠償上述任何人(每個被稱為“受賠人”的人)的第一留置權行政代理、每一開證行、每一貸款人、聯合牽頭協調人和每一關聯方(以其身份行事的除外聯屬公司除外)的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理的、有文件記錄的、開具發票的費用和開支(就(X)法律費用和開支而言，限於合理的、一名律師為所有被賠付人記錄和開具發票的費用、收費和支出，以及在第一留置權行政代理合理確定的必要範圍內，每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，以及在實際利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的被賠付人通知控股公司存在這種衝突，並在此後保留自己的律師，則為處境相似的受影響的被賠付人增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問顧問的費用和開支，包括該顧問顧問合理且有文件和開具發票的費用、收費和支出，但僅限於經借款人書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)、任何第三方或借款人、控股公司或任何附屬公司因下列原因或與之相關或由於下列原因而引起或針對任何受償方而招致或對其提出的要求：(I)本協議、任何第一留置權貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，或由此或由此產生的第一留置權貸款文件各方履行各自義務或完成交易或由此預期的任何其他交易，本合同規定的信貸便利的辛迪加，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該信用證有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何前述任何方式引起或與之有關的範圍內，在任何抵押財產或由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司擁有或經營的任何其他不動產上、在其上或在該抵押財產或任何其他不動產上釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、控股公司或其任何附屬公司提出的，也不論任何受賠人是否為其中一方；但就任何獲彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或有關開支(W)是由於該受彌償人或其關連各方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定)、(X)因實質上違反第一留置權貸款而造成的，則不得獲得該彌償。

該受償人或其關聯方的文件(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)，(Y)因受償人之間或之間的糾紛(涉及以各自身份向第一留置權行政代理、第一留置權抵押品代理或聯合牽頭安排人、Swingline貸款人或任何開證行索賠的糾紛除外)，不涉及控股、借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為，或(Z)因未經借款人事先書面同意而達成的任何和解；但根據上述第(W)至(Z)款的規定，如果根據上述第(W)至(Z)款的規定，受賠人無權獲得上述款項，則該受償人在接受本條款的好處後，同意將借款人支付的任何和所有款項退還給其。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)在借款人未能向第一留置權行政代理、任何貸款人或任何開證行支付根據本第9.03節第(A)或(B)款規定須支付的任何款項的範圍內，各貸款人各自同意向第一留置權行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由第一留置權行政代理人、該貸款人或該開證行以其身分招致或申索。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還定期貸款和未使用的承諾總額中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(經必要的變通後適用於貸款人在本款(C)項下的義務)。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方或其任何關聯公司，或前述協議的任何高級人員、董事、員工、代理人、控制人、顧問或其他代表，或前述協議的任何繼承人或允許受讓人，均不應主張並在此放棄就特別、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反，但在任何情況下，包括但不限於任何損失的利潤、業務或預期節省)的責任理論向上述任何其他人提出的任何索賠(無論索賠是否基於合同，任何適用的法律要求施加的侵權行為或責任)，與本協議或本協議或本協議預期或提及的任何協議或文書有關，或因本協議或任何協議或文書而產生，或以任何與本協議或本協議或文書有關的方式引起，或因本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書而產生，或因本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書而產生，或因本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書而產生，或因本協議或本協議或本協議所提及的任何協議或文書而產生，或與本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書有關，或與本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書有關，或與本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書有關，或與本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書有關，或與本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書有關，或與本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書有關，或與本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書有關，或與本但上述規定在任何情況下均不限制借款人根據上述(B)款承擔的賠償義務。

(E)如果提起的任何訴訟涉及任何受償方，而該受償方將根據本合同要求對其進行賠償，則該受償方應立即將任何訴訟的開始通知借款人；但不這樣做並不免除借款人在本合同項下可能對該受償方承擔的任何責任，除非借款人因這種不履行義務而受到重大損害。儘管有上述規定，在該通知發出後，借款人可以書面方式選擇承擔該訴訟的抗辯責任，並且在作出該選擇後，借款人將不對該受償方隨後產生的任何法律費用(調查和提供證據的合理費用除外)承擔責任，除非(I)借款人未能及時提供合理地令該受償方滿意的律師，(Ii)借款人提供的律師合理地確定其對該受償方的代表將使其面臨利益衝突，或(Iii)受償方合理地確定借款人和受償方之間存在實際的利益衝突，包括受償人可以獲得的法律抗辯不同於借款人可以獲得的法律抗辯，或除了借款人可以獲得的法律抗辯之外的情況。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方和任何受賠方均不得主張並在此放棄對任何受賠方提出的任何直接或實際損害索賠，這些直接或實際損害是由非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)向非預期接收方分發的，與本協議或其他第一項有關

留置權貸款文件或擬在此或由此進行的交易；除非有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定此類直接或實際損害是由於該受償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或對第一份留置權貸款文件的重大違約所致。

(G)根據本第9.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後十(10)個工作日內支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠償。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人、各開證行事先書面同意並經第一留置權行政代理人確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司轉讓，或在成為本條款項下的貸款人後將構成本條第(Ii)和(Iii)款所述的任何上述人士的任何人。除非依照本第9.04節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在本第9.04節第(C)款規定的範圍內)、受償人以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)和(F)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得借款人的書面同意(這種同意不得無理扣留或延遲向借款人的競爭對手(“不合格貸款人”的定義所述)轉讓)；但任何聯席牽頭安排人(或其聯營公司)的轉讓(W)無須借款人同意，只要該聯席牽頭安排人(或該聯營公司)在主要辛迪加向借款人已同意的合資格受讓人或任何其他聯席牽頭安排人(或其聯營公司)進行轉讓，(X)定期貸款人向任何貸款人、任何貸款人的聯屬公司或核準基金進行轉讓，(Y)如指明的失責事件已經發生並仍在繼續(不包括向喪失資格的貸款人作出任何轉讓)，或(Z)循環貸款人向另一循環貸款人、循環貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓；此外，根據第2.15節或第2.17節，前一但書規定的受讓人無權獲得比適用的轉讓人就轉讓給受讓人而有權獲得的任何付款更多的付款，除非對受讓人的轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果借款人被要求獲得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，(B)第一留置權行政代理；但根據第9.04(B)(I)(A)至(X)節(X)循環貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)在符合第9.04(F)和(G)節、關聯貸款人、控股公司、借款人或其任何附屬公司的情況下，根據第9.04(B)(I)(A)至(X)節(X)的但書轉讓定期貸款或轉讓無需第一留置權管理代理人的同意，以及(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每一發卡行和Swingline貸款人(不得被無理扣留或拖延)；但為免生疑問，將定期貸款或定期承諾的全部或任何部分轉讓，無須任何開證行或Swingline貸款人同意。儘管9.04節有任何相反規定，如果借款人在書面通知後十(10)個工作日內沒有向第一留置權行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓定期貸款，則借款人應被視為已同意轉讓。

(2)任何轉讓應受下列附加條件的規限：(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額須受每項此類轉讓的限制(自轉讓和假設中就該項轉讓規定的交易日期起確定，或如沒有指明交易日期，則自交易日期起確定)。自這種轉讓的轉讓和假設交付給第一留置權行政代理人之日起，並在同時轉讓給相關基金或由相關基金轉讓的情況下綜合確定)，對於循環貸款，不少於2500,000美元，對於定期貸款，不少於1,000,000美元，除非借款人和第一留置權行政代理人另有同意(在每一種情況下，不得無理扣留或拖延這種同意)；但如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應通過第一留置權行政代理人可接受的電子結算系統籤立並向第一留置權行政代理人交付轉讓和承擔，或如果先前與第一留置權行政代理人達成協議，則手動籤立並向第一留置權行政代理人交付轉讓和承擔，在每一種情況下，連同3500美元的處理和記錄費一起；但第一留置權行政代理人可憑其全權酌情決定權選擇免除或減少此類處理和記錄費用；此外，任何代理人或任何貸款人向其任何關聯公司進行轉讓時，不得支付此類處理和記錄費用；此外，任何此類轉讓和假定應包括受讓人表示受讓人不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯公司；此外，如果根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效，(D)受讓人如果不是貸款人，應將第2.17(F)節要求的任何税務表格和一份行政調查問卷提交給第一留置權行政代理，在該調查問卷中，受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重大非公開信息，(E)除非借款人另有同意，否則不得轉讓作為Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人應為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔該受讓人或其作為Swingline貸款人和開證行的權利和義務的可分攤部分，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發可轉賬貸款和信用證(視情況而定)的所有權利和義務，在這種情況下，轉讓人的可適用預付風險可超過轉讓人就第2.04(A)節和第2.05(B)節而言的循環承諾額，但數額不得超過轉讓人在轉讓前的循環承諾額與轉讓後轉讓人的循環承諾額之間的差額；但如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意。

(Iii)在依照第9.04節第(B)(V)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(4)第一留置權行政代理為此目的作為借款人的非受託代理，應在其在美國的一個辦事處保存每一轉讓和假設的副本

向其交付一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向各貸款人支付的貸款和信用證付款的承諾額、本金和利息金額(“登記冊”)。儘管有上述規定，在任何情況下，第一留置權管理代理都沒有義務確定、監控或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監控關聯貸款人持有的貸款或增量貸款的總額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、第一留置權管理代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，第一留置權管理代理應在登記冊上保存任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政問卷和第2.17(F)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款第2.17(F)節規定的出借人)、第9.04節第(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04節第(B)款要求的任何書面同意後，第一留置權行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

(C)：(1)任何貸款人在未經借款人、第一留置權行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他人士(不是合資格受讓人的人除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)金控、借款人、第一留置權管理代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他第一留置權貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他第一留置權貸款文件的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文件可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條所述的任何直接和不利影響的修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Iii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受其義務和限制以及第2.19節的約束，應理解為第2.17(F)節所要求的任何税務表格應僅提供給參與貸款人)的利益，如同其是貸款人並已根據本第9.04節第(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)每個出售參與權的貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為

儘管有任何相反的通知，但就本協議的所有目的而言，此類參與的所有者。貸款人沒有任何義務向任何人披露其參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在第一留置權貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非相關各方合理和真誠地確定此類披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定第一留置權貸款文件下的任何貸款或其他義務是以登記形式登記的，用於美國聯邦所得税目的。

(Iii)參與者(第2.05(E)節規定的循環貸款人除外)無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(D)未經借款人或第一留置權管理代理同意，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向第一留置權行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和第一留置權行政代理人同意，按適用比例向先前申請但並非由違約貸款人出資的貸款提供資金，(X)償付違約貸款人當時欠第一留置權管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並在適當時出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，但須遵守以下限制：

(I)任何附屬貸款人(附屬債務基金除外)將不會收到第一留置權行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許參加或參加僅由貸款人和第一留置權行政代理人蔘加的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的借款通知、提前還款通知和其他行政通知的權利除外；

(Ii)對於任何第一留置權貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括根據第9.02節進行的此類修改)，或在符合第9.02(E)節的情況下，根據美國破產法進行的任何重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，或不會剝奪該關聯貸款人有權獲得的任何付款的按比例份額；關聯貸款機構將被視為與就此類事項投票的非關聯貸款機構的比例相同；各關聯貸款人在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據美國破產法對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將被視為(X)不是善意的，(Y)根據美國破產法第1126(E)條被指定，因此投票是

在根據美國破產法第1126(C)節確定適用類別是否接受或拒絕此類計劃時不計算在內；前提是關聯債務基金將不受此類投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票；此外，在任何所需的貸款人投票中，關聯債務基金不得佔“所需貸款人”的49.9%以上；

(3).被授信的貸款人不得購買循環貸款，包括根據本第9.04節；

(Iv)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時間持有的定期貸款的本金總額，在實施基本上同時取消後，不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的25.0%；

(五)其他關聯方貸款人應在貸款轉讓文件中明確標識為關聯方貸款人。第一留置權管理機構在任何情況下都沒有義務確定、監測或查詢貸款人是否為關聯貸款人或關聯債務基金，也沒有義務監控關聯貸款人或關聯債務基金的數量或關聯貸款人或關聯債務基金持有的定期貸款或第一留置權增量定期貸款的總額；

(I)關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不被允許就需要貸款人投票的事項進行投票，並且在確定(X)其他貸款人的承諾百分比(Y)提交給貸款人審議的事項時，不應考慮關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的定期貸款，這些事項不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他非關聯貸款人相比，在任何實質性方面不會對該關聯貸款人產生不利影響；但未經任何關聯貸款人同意，不得增加任何關聯貸款人的承諾額，不得延長本協議項下欠任何關聯貸款人的利息支付日期和任何預定攤銷付款的日期(包括到期日)，也不得減少本協議項下欠任何關聯貸款人的金額；以及

(Vi)在向該關聯貸款人作出此類轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)該關聯貸款人當時可能擁有並隨後可能獲得重大的非公開信息，(2)該貸款人已獨立作出分析並決定參與此類轉讓，而不依賴該關聯貸款人、控股公司、其任何子公司、第一留置權管理代理或其各自的任何關聯公司，儘管該貸款人不瞭解重大的非公開信息，以及(3)控股公司、其子公司、第一留置權管理代理機構均不知情。任何關聯貸款人或其各自的任何關聯方應對該貸方承擔任何責任，在法律允許的範圍內，該貸方特此放棄並免除其根據適用法律或以其他方式對Holdings、其子公司、第一留置權管理代理、該關聯貸方及其各自關聯方就未披露重大非公開信息而可能提出的任何索賠。參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，第一留置權行政代理或其他貸款人可能無法獲得材料的非公開信息。

(G)任何貸款人可隨時通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，根據第2.11(A)(Ii)節所述類型的程序或第一留置權行政代理人可接受的其他習慣程序，將其全部或部分定期貸款(但不包括循環貸款)轉讓給Holdings或其任何子公司，以按比例向所有貸款人開放購買，和/或(Y)非按比例進行公開市場購買，但條件是(I)借款人不得借入循環貸款或Swingline貸款為此類轉讓提供資金。(Ii)任何如此轉讓的定期貸款將自動及不可撤銷地註銷，而當時未償還的有關定期貸款的分批及分期本金總額須減去相等於該等定期貸款本金的款額；。(Iii)不會發生任何違約事件，且該等違約事件仍將持續；及。(Iv)向控股公司或其任何附屬公司作出該項轉讓的每名貸款人承認並同意：(1)控股公司或其附屬公司當時可能有：

且之後可能獲得重要的非公開信息，(2)該貸款人在不依賴Holdings的情況下，儘管該貸款人不瞭解重要的非公開信息，但其任何子公司、第一留置權管理代理或其各自的任何關聯公司已獨立地作出分析並決定進行此類轉讓；(3)Holdings、其子公司、第一留置權管理代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，且該貸款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸款人可能對控股公司、其子公司、第一留置權行政代理及其各自的附屬機構，根據適用法律或其他規定，就重大非公開信息的保密問題進行調查。參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，第一留置權行政代理或其他貸款人可能無法獲得材料的非公開信息。

(H)儘管有上述規定，但未經借款人事先書面同意，不得向被取消資格的貸款人轉讓或出售參與權；但在任何貸款人向第一留置權行政代理人詢問指定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上時，應允許第一留置權行政代理人向該貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上；此外，如先前已受讓或參與貸款的任何人在受讓或參與貸款時並未列入喪失資格貸款人名單，則列入喪失資格貸款人名單不追溯地適用於取消該人的資格。即使本協議或任何其他第一留置權貸款文件中包含任何相反的規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，在借款人向該貸款人和第一留置權管理代理人發出書面通知後，並根據第2.19(B)節的其他規定(視情況而定)：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)第一留置權行政代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找替代貸款人的任何義務；(B)借款人對該不符合資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意將任何此類轉讓給自身或任何其他人，但須經借款人按照第9.04(B)(I)節的規定同意；及(C)此類貸款和/或承諾的轉讓應按面值加應計和未付的利息和費用計算；(2)根據第一留置權貸款文件，該貸款人不應擁有任何投票權或批准權，在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響貸款人(或任何類別的所有受影響貸款人)、任何類別貸款人的多數權益或所需貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，該貸款人應被排除在外；但(X)未經任何喪失資格的貸款人同意，不得增加或延長其承諾；及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何不符合資格的貸款人造成不利影響，且對其他受影響的貸款人造成不成比例的影響，則須徵得該喪失資格的貸款人的同意；被取消資格的貸款人無權接收第一留置權管理代理人或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，或將被允許出席或參加貸款人和第一留置權行政代理人單獨出席的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的貸款或承諾的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知的權利除外。

(I)儘管有前述規定，任何關聯貸款人應獲準選擇將根據本第9.04節分配給該關聯貸款人的任何定期貸款提供給Holdings或其任何附屬公司用於註銷，該等貸款可用於(經借款人同意，通過Holdings或任何中間母公司或其他方式向借款人提供)，以換取Holdings、任何中間母公司或借款人的合格股權或借款人當時根據第6.01節允許產生的債務。

第9.05節規定了生存。

貸款當事人在第一留置權貸款文件以及在與任何第一留置權貸款文件相關或根據任何第一留置權貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在第一留置權貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，儘管如此

第一留置權管理代理、任何開證行或任何貸款人在根據本合同延長任何信貸時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期。第2.15、2.16、2.17、8.11和9.03節以及第III條的規定應繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項的償還、信用證的到期或終止、本協議的承諾或本協議或本協議任何條款的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果開證行在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，應向第一留置權行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本協議項下對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(不論是借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持的義務)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他第一留置權貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)或(F)節規定的義務。

第9.06節規定了不同的對應關係；整合；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他第一留置權貸款文件以及與支付給第一留置權行政代理人的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由第一留置權行政代理人簽署，並且第一留置權行政代理人收到本合同副本時，本協議即生效，該副本合在一起，帶有本合同其他各方的簽名，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節規定了可分割性。

本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如第一留置權管理代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節規定了抵銷權。

如果某一特定違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或該開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計)(為免生疑問，除達成和解付款外，借款人有義務就該等和解資產或借款人與該貸款人之間另有書面協議的任何一項或全部債務向第三方支付)，以抵償當時由該貸款人或開證行根據本協議到期而欠下的借款人的任何義務及所有債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處，而不是持有該等債務的分行或辦事處

但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給第一留置權管理代理人，以便根據第2.22節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應從其其他資金中分離出來，並被視為為第一留置權管理代理人和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應迅速向第一留置權行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和第一留置權管理代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第9.08條提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本條款9.08項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)就任何第一留置權貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決，本協議每一方不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均須在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何第一留置權貸款文件不影響第一留置權行政代理、任何開證行或任何貸款人可能以其他方式對抵押品所在的任何其他法院的任何抵押品提起訴訟或訴訟，以執行任何裁決或判決，或行使擔保文件下的任何權利的任何權利。

(C)在此聲明，每一方當事人在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本第9.09節第(B)款所指的任何第一留置權貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何第一留置權貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條規定放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在任何直接或間接引起或關於任何第一留置權貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被本協議的9.10節中的相互放棄和證明所引誘而訂立本協議。

第9.11節列出了不同的標題。

本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。

(A)在第一留置權行政代理、開證行和貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)的情況下，但信息可披露給(I)其關聯公司(排除的關聯公司除外)及其各自的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號，管理或結算服務提供商(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，代表第一留置權行政代理、任何開證行或相關貸款人行事的這些人如未能遵守本第9.12條，將構成第一留置權行政代理、該開證行或相關貸款人(視情況而定)違反本第9.12條)，(Ii)在任何監管當局或自律當局要求的範圍內，適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的，或與行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關的；但(X)僅在法律允許的範圍內，除與監管和自律機構的例行審計和審查有關的情況外，每個貸款人和第一留置權管理代理應在可行的情況下儘快通知借款人任何與任何法律或監管程序有關的要求或要求的披露，以及(Y)僅在第(Ii)款的情況下，每個貸款人和第一留置權管理代理應盡商業上合理的努力，確保該等信息在行使該等補救措施時保密；此外，在任何情況下，任何貸款人或第一留置權管理代理均無義務或要求將借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退還給本協議的任何其他一方，(Iv)在包含與本協議第9.12節基本相似的保密承諾的協議的約束下，退還給(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)與任何貸款方或其附屬公司有關的任何互換協議或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(C)第9.04(D)、(V)節所指的任何質權人(如任何評級機構要求)；但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對此類信息保密，(Vi)僅向提供行政和部長級服務的服務提供商提供與第一筆留置權貸款文件的辛迪加和管理以及便利(例如，當事人身份、到期日、利率等)有關的服務。在保密的基礎上，或(Vii)在此類信息(X)因違反本條款9.12或(Y)而變得可公開的範圍內，第一留置權行政代理、任何發行銀行、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從控股公司、借款人或任何附屬公司以外的來源獲得此類信息，而此類信息的接收者不知道其來源受保密義務的約束。就本協議而言，“信息”係指從控股公司或借款人或其代表收到的與控股公司、任何中間母公司、借款人、任何其他子公司或其業務有關的所有信息，不包括在控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司披露之前可由第一留置權行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上獲得的任何此類信息，也不包括由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息；但在生效日期後從Holdings、任何中間母公司、借款人或任何子公司收到的信息，在交付時應明確標識為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向在披露時構成不合格貸款人的喪失資格的貸款人披露任何此類信息。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節)可包括材料

關於控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照該程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理該等重大非公開信息。

(C)所有信息，包括借款人或第一留置權行政代理根據本協議或在管理過程中提供的豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和第一留置權管理代理表示，IT在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節適用於美國愛國者法案。

受《美國愛國者法案》和第一留置權管理代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或第一留置權管理代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節規定了留置權和擔保的解除。

(A)-附屬貸款方應自動解除其在第一留置權貸款文件下的義務，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應在本協議允許的任何交易或指定完成後自動解除，導致該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方或指定為非受限制附屬公司的允許合併或合併)或成為被排除的附屬公司(僅由於成為非全資附屬公司的結果除外)；但如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定。在本協議允許的交易中，任何貸款方(除其他借款方外)出售、處置或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。在控股公司或任何附屬貸款方按照本協議解除其擔保後，擔保文件中規定的由控股公司或該附屬貸款方擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限附屬公司指定為非受限附屬公司後，擔保文件在該新的非受限附屬公司的股權中產生的擔保權益應自動解除。自終止之日起，第一留置權貸款文件項下的所有債務和擔保文件所產生的所有擔保權益將自動解除。根據第9.14節的任何終止或解除，第一留置權管理代理人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的證據或在任何辦公室備案或登記的所有文件，只要借款人或適用的貸款方已向第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)提供了作為第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)的證明或文件，應合理要求，以證明遵守本協議。

(B)如第一留置權管理代理人或第一留置權抵押代理人(視屬何情況而定)根據第6.02(Iv)節所允許的任何第一留置權貸款文件向任何該等財產的留置權持有人發出任何第一留置權貸款文件，而該第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)將根據第6.02(Iv)節所允許的任何第一留置權貸款文件向任何該等財產的留置權持有人籤立並交付適用的貸款方，或在任何辦事處存檔或登記該等文件，以使其根據任何第一留置權管理代理人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)授予或持有的任何財產的留置權居於次要地位。

(C)每一貸款人和開證行都不可撤銷地授權第一留置權行政代理或第一留置權抵押品代理(視情況而定)提供本第9.14節所設想的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應第一留置權管理代理人或第一留置權抵押代理人(視屬何情況而定)的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何第一留置權貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據第一留置權貸款文件的條款和第9.14節的規定。

第9.15節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他第一留置權貸款文件的修改)，借款人和控股雙方承認並同意：(I)(A)第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司與第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他第一留置權貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)第一留置權行政代理人、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不會、不會也不會作為借款人、控股公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)第一留置權行政代理人、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人對借款人沒有任何義務，與擬進行的交易有關的任何控股公司或其任何關聯公司，但本文和其他第一留置權貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)第一留置權行政代理、聯席牽頭安排行、開證行及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而第一留置權管理代理公司、聯席牽頭安排行、開證行及貸款人並無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其對第一留置權管理代理、聯合牽頭安排人、開證銀行和貸款人的任何索賠，這些索賠涉及任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為，涉及本協議擬進行的任何交易。

第9.16節規定了利率限制。

即使任何第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，根據第一留置權貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果第一留置權管理代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定第一留置權管理代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.17節規定了判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他第一留置權貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是第一留置權行政代理人根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人在本合同或其他第一留置權貸款文件項下應付給擔保當事人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判斷貨幣”)的判決，也只能在第一留置權管理代理收到任何被判定為以判斷貨幣支付的款項後的營業日內解除，除非第一留置權管理代理可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於借款人最初欠第一留置權行政代理人的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償第一留置權行政代理人或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給第一留置權行政代理人的金額，第一留置權行政代理人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據法律規定有權獲得的任何其他人)。

第9.18條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

儘管在任何第一留置權貸款文件或任何第一留置權貸款文件的任何當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何作為受影響金融機構的貸款人在任何第一留置權貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任

(Ii)將所有或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他第一留置權貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.19節介紹了債權人間協議。

(A)每一有擔保當事人特此同意，第一留置權行政代理和/或第一留置權抵押品代理可根據本協議的條款(包括根據第6.01條允許的債務、根據第6.02條允許的抵押品的任何適用留置權，在每種情況下，連同其中引用的定義條款)代表其訂立任何債權人間協議和/或次要協議或其修正案，並同意受其條款的約束，並在每種情況下，同意並同意任命摩根大通(或其關聯指定人、代表、代理人或繼承人)分別代表其作為抵押品代理人。

(B)儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定：(A)根據第一留置權貸款文件授予第一留置權抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權以及與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守當時有效的習慣債權人間協議的條款，(B)如果本協議或任何其他第一留置權貸款文件的明示條款和規定與當時有效的任何習慣債權人間協議之間發生任何衝突，(C)各貸款人授權第一留置權行政代理和/或第一留置權抵押品代理代表該貸款人簽署任何該等債權人間協議(或其修正案)，且該貸款人同意受其條款的約束。

(C)儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此不可撤銷地同意，在根據本協議設立ABL貸款機制的過程中，第一留置權貸款文件可被修改、修改和重述、修改或補充，以使根據擔保文件授予第一留置權抵押品代理人的ABL優先抵押品(但不包括任何其他抵押品)中的擔保權益從屬於(第二優先權基礎上)保證ABL義務的ABL優先抵押品中的擔保權益，在每種情況下，第一留置權行政代理和借款人、但沒有得到任何貸款人的同意。

第9.20節規定了無現金結算。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、第一留置權管理代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第9.21節規定了對任何支持的QFC的認可。在第一份留置權貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管第一留置權貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則第一留置權貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和第一留置權貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Sotera Health Topco，Inc.

AS控股

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

Sotera Health Holdings，LLC作為借款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

傑富瑞金融有限責任公司作為行政代理、開證行和貸款人

[__]，作為貸款人

[__]，作為開證行和貸款人

展品：Q

借款通知書的格式

摩根大通銀行，N.A.，

作為第一留置權行政代理人

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：mitchell.soobryan@chee.com

[●][●], 20[●]1

女士們、先生們：

茲提及Sotera Health公司、特拉華州一家公司(“控股”)、Sotera Health Holdings，LLC、特拉華州一家有限公司(“借款人”)、貸款人和發行銀行與作為第一留置權行政代理(“第一留置權行政代理”)的摩根大通銀行(“摩根大通”)之間於2019年12月13日簽署的若干第一留置權信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。除非本信貸協議另有定義，否則本信貸協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。

下列簽署人根據信貸協議第2.03節的規定，向你方發出通知，要求信貸協議下的借款於[●][●], 20[●]，並在這方面列明申請借款的條件如下：

(A)銀行借款人：中國銀行。[●]

(B)借款日(以營業日為準)：借款日。[●]

(C)借款總額：20億美元。[●]

(四)借款類型：3%。[●]

1.第一留置權行政代理人必須通過電話通知(此類電話通知應迅速以書面形式確認，基本上以本附件Q的形式)，並且必須在(I)歐洲美元借款或美元或加拿大元期限基準借款的情況下，在不遲於(I)下午2：00之前由第一留置權行政代理人(以專人交付、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)收到)。紐約市時間，(I)歐元基準借款申請日前三(3)個營業日(如果借款是在生效日期，則為一(1)個營業日)，(Ii)就ABR借款而言，上午10：00。紐約市時間，在任何此類ABR借用ABR(Swingline Loans除外)的請求日期，(Iii)如果是SONIA借用，不遲於下午2點。英國倫敦時間，在索尼婭借款日期前五(5)個工作日，以及(Iv)如果是RFR借款(索尼婭借款除外)，不遲於上午11：00。對於以歐元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12：00，紐約市時間不遲於提議借款日期前三(3)個營業日。

2銀行應遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

3.説明這種借款是歐洲美元借款、ABR借款、SONIA借款、定期基準借款還是RFR借款(前提是定期借款和定期貸款只能作為ABR貸款和歐洲美元Term基準貸款和RFR貸款)。如果未指定借用類型，則請求的借用應為ABR借用。

(E)貸款類別：4%；[●]

(F)支付利息，期限為5(在此情況下為5)。[●]
歐洲美元借款或期限基準借款)：

(G)借款人的地址、地點和編號
資金撥付的賬户(S)6：。[●]

(H)借款幣種：7元人民幣。[●]

[以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，在借款之日也是真實的：

(A)證明信貸協議及其他貸款文件所載的貸款方的陳述及保證，在借款當日及截至借款日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在借款當日及截至借款日期作出的一樣；但任何陳述及保證如特別提及較早日期，則在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；此外，如任何陳述及保證在“重要性”、“重大不利影響”或相類措辭方面是有保留的，則該陳述及保證在上述借用日期或較早的日期(視屬何情況而定)在各方面均屬真實和正確。

(B)在借款生效時和之後，不存在違約或違約事件]8

[考慮到允許借款人根據《信貸協議》在其生效前申請歐洲美元貸款或定期基準貸款(視情況而定)，借款人特此同意，如果借款人因任何原因(貸款人未能發放貸款，但包括信貸協議未能生效)而未能在上述借款請求日期借入歐洲美元貸款或定期基準貸款，借款人應向每一適用貸款人償還其歐洲美元貸款或定期基準貸款(視情況而定)。根據信貸協議第2.16節所述的要求，猶如信貸協議對所請求的歐洲美元貸款或定期基準貸款有效(視情況而定)。

儘管本文有任何相反的規定，本借款請求所考慮的借款應以信貸協議的有效性為前提和條件。]9

本借用通知應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋

[簽名頁如下]

4.説明這種借款是定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、循環貸款等。

5.這一期限必須是“利息期”的定義所考慮的期限。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款(定期貸款)或定期基準借款(循環貸款)指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

6.此類信息應符合《信貸協議》第2.06節的要求。

7%是在循環借款的情況下。

8除第4.02節所述的例外/修訂外，在生效日期之後的借用應包括括號內的語言。

9.在生效日期，借款人將使用括號內的語言。

[借款人]

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