附件3.1

英屬維爾京羣島公司編號：1891463

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

備忘錄 和條款

關聯的數量

的

Tdh控股公司

A股份有限公司

於2015年9月30日註冊成立

在英屬維爾京羣島註冊

英屬維爾京羣島領土 英屬維爾京羣島商業公司法，2004

協會備忘錄 的

Tdh控股公司

股份有限公司

I. 定義和解釋
1.1 在本《公司章程大綱》和《公司章程》中，如果不與主題或上下文相牴觸：
“法案” 指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(2004年第16號)，包括根據該法案制定的條例；
“章程”指公司的組織章程；“董事會主席”具有第(Br)條規定的含義；
“分派” 就本公司向股東作出的分派而言，是指將並非股份的資產直接或間接轉讓予股東或為股東的利益而轉移，或就股東持有的股份而招致債務或為股東的利益而招致債務，而不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；
“本公司組織章程大綱”指本公司組織章程大綱；
“個人”包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。
“註冊官”指根據法令第229條委任的公司事務註冊官；
“董事決議”指的是：
(a) 在正式召開和組成的公司董事會會議上，經出席會議的董事 以過半數贊成通過的決議，但董事投了一票以上的，應按其投出的票數計算；或
(b) 本公司多數董事以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊方式同意的決議案。以此方式同意的書面決議可由若干文件組成，包括 書面電子通信，每份文件均由一名或多名董事簽署或同意。
“股東決議”指的是：
(a) 在正式召開並組成的公司股東大會上，以超過出席會議並表決的有權投票的股份的50%以上的多數票通過的決議；或

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(b) 有權投票的股份以超過50%的表決權以過半數的多數書面同意的決議；
“印章”指已正式採用為公司的法團印章的任何印章；
“證券”是指公司的各種股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；
“股份”是指公司已發行或將發行的股份；
“股東”係指其姓名登記在股東名冊上作為持有人或一股或多股或零碎股份的人；
“庫存股”是指以前發行但被回購的股份，
由公司贖回或以其他方式收購，但未被註銷；以及
“書面”或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面”應據此解釋。
1.2 在《備忘錄》和《章程》中，除非上下文另有要求，否則：
(a) “條例”是指章程的條例；
(b) “條款”是指備忘錄的一項條款；
(c) 股東投票是指股東投票所持股份所附的投票權；
(d) 《法案》、《備忘錄》或《章程》是指該法案或經修訂的這些文件，或就該法案而言，是指重新制定的法案和根據該法案制定的任何附屬法規；以及
(e) 單數包括複數，反之亦然。
1.3 除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和條款中具有相同的含義，除非本文另有定義。
1.4 插入標題 僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不予考慮。
2. 名字
該公司的名稱為TDH Holdings，Inc.本公司名稱可更改，而本條款可由董事決議修訂。
3. 狀態
公司是股份有限公司。

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4. 註冊辦事處和註冊代理
4.1 本公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸註冊中心郵政信箱957號，也就是第一個註冊代理商的辦公室。
4.2 本公司的首家註冊代理為英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮離岸註冊中心郵政信箱957號離岸註冊有限公司。
4.3 公司可以通過股東決議或者董事決議變更其註冊代理人的所在地或者變更其註冊代理人。
4.4 註冊辦事處或註冊代理人的任何變更，將於註冊處處長登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島的法律執業者提交的變更通知後生效。
5. 容量和功率
5.1 在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司擁有：
(a) 具有進行或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的全部能力；及
(b) 對於 (A)段的目的，指完全的權利、權力和特權。
5.2 就公司法第9(4)條而言，本公司可經營的業務並無限制。
6. 數量 和股票類別
6.1 本公司的股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。
6.2 公司被授權發行最多200,000,000股單一類別的股票，每股面值0.001美元。
6.3 公司可以發行零碎股份，零碎股份具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債。
6.4 股份 可按董事不時藉董事決議案釐定的一個或多個系列股份發行。
7. 股份權利
7.1 每股 股票授予股東：
(a) 在股東大會或者股東決議上有一票的權利；
(b) 在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及
(c) 公司清算時在剩餘資產分配中享有平等份額的權利。
7.2 根據細則第 條第 條的規定，本公司可通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購全部或任何股份。

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8. 權利的更改

如股份於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利只可在持有該類別已發行股份不少於50%的持有人書面同意或於會議上通過的決議下才可更改。

9. 不因發行同等股份而改變的權利

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而有所改變。

10. 記名股份

10.1 本公司僅發行記名股票。
10.2 本公司無權發行無記名股份、將記名股份轉換為無記名股份或以記名股份交換無記名股份。

11. 股份轉讓

11.1 本公司在收到符合細則第6.1款規定的轉讓文書後，應將股份受讓人的姓名登記在股東名冊內，除非董事因董事決議案所載的理由而決意拒絕或延遲登記轉讓。

11.2 除非股東未就股份支付應付款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份轉讓。

12. 對章程大綱和章程細則的修訂

12.1 除第8條另有規定外，本公司可透過股東決議或董事決議修訂章程大綱或章程細則，但不得以董事決議作出修訂：

(a) 限制股東修改章程大綱或章程細則的權利或權力；
(b) 更改股東通過決議以修訂備忘錄或章程所需的股東百分比；
(c) 股東不能修改章程大綱或章程細則的情況；或
(d) 第7、8、9條或第12條。

12.2 對章程大綱或章程細則的任何修訂，將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述章程大綱及章程細則後生效。

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我們，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號離岸公司有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，於2015年9月30日簽署本協會備忘錄。

合併者
/S/ 雷塞拉·D·霍奇

(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人
離岸 公司有限公司

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英屬維爾京羣島領土 英屬維爾京羣島業務 《公司法》，2004

第 條

Tdh控股公司

A股份有限公司

1. 記名股份

1.1. 每位 股東有權應要求獲得由董事或本公司高級職員或任何其他獲董事決議授權的人士簽署的證書，或加蓋載明其所持股份數目的印章及董事、 高級職員或獲授權人簽署的證書，印章可以是傳真件。
1.2. 任何收到證書的股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任 。如股票損毀或遺失，可於出示已損毀的證書或證明其遺失令人滿意後，連同 董事決議案所規定的彌償而續期。
1.3. 如果 多個人登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一個人都可以為任何 分配開出有效收據。

2. 股份

2.1. 股份及其他證券可按董事 藉董事決議案釐定的代價及條款，於有關時間向有關人士發行。
2.2. 該法案第 46節(優先購買權)不適用於本公司。
2.3. 可發行任何形式的股份以供考慮，包括貨幣、期票或其他書面義務，以貢獻 金錢或財產、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。
2.4. 面值股份的對價不得低於該股份的面值。如以低於面值的代價發行面值股份 ，則獲發股份人士須向本公司支付相等於發行價與面值差額的款項 。
2.5. 不得以金錢以外的代價發行 股票，除非通過董事決議，聲明：

(a) 發行股票應計入貸方的金額；

(b) 董事確定發行的非貨幣對價的合理現金現值；以及

(c) 董事認為，本次發行的非貨幣對價的現值不少於發行股份的入賬金額。

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2.6. 為任何股份支付的對價，無論是面值股份還是無面值股份，都不應被視為公司的負債或 債務，用於：

(a) 第3條和第18條中的償付能力測試；以及

(b) 該法第197和209條。

2.7. 本公司應保存一份登記冊(“成員登記冊”)，其中包括：

(a) 持股人姓名、地址；

(b) 各股東持有的各類、系列股份的數量；

(c) 將每名股東的姓名列入成員登記冊的日期；以及

(d) 任何人停止成為股東的 日期。

2.8. 股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定， 磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊。
2.9. 當股東姓名登記在股東名冊上時，股份即被視為已發行。

3. 贖回 股票和庫存股

3.1. 本公司 可按董事與有關股東(S)協定的 方式及其他條款購買、贖回或以其他方式收購及持有本公司本身的股份，惟本公司不得購買、贖回或以其他方式收購本公司本身的股份，除非獲公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司購買、贖回或 以其他方式收購股份。
3.2. 只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議案載有一項聲明，表明董事有合理理由信納收購後立即 本公司的資產價值將超過其負債，且本公司將能夠 償還到期的債務，本公司才可要約購買、贖回或以其他方式收購股份。
3.3. 公司法第60節(購買、贖回或其他收購本身股份的程序)、第61節(向一名或多名股東提出要約)及第62節(按公司選擇以外的方式贖回股份)不適用於本公司。
3.4. 本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可作為庫房股份註銷或持有 ，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將被註銷，但可供重新發行。

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3.5. 庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。
3.6. 庫務 本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(與章程大綱及細則並無牴觸)轉讓股份。
3.7. 如果 股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該另一法人團體在董事選舉中擁有超過50% 投票權的股份，則該另一法人團體所持股份 所附帶的所有權利及義務均被暫停，且該另一法人團體不得行使該等權利及義務。

4. 抵押和股票的押記

4.1. 股東可以將其股份抵押或抵押。
4.2. 應股東的書面要求，將 列入成員名冊：

(a) 他所持有的股份被抵押或抵押的陳述；

(b) 抵押權人或抵押權人的名稱；以及

(c) 將(A)項和(B)項規定的詳情列入成員登記冊的日期。

4.3. 如抵押或押記的詳情記入會員登記冊，則該等詳情可予註銷：

(a) 經指定的抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b) 如有令董事滿意的證據，證明按揭或押記所擔保的責任已獲履行，並獲發董事認為必要或適宜的彌償。

4.4. 在股份按揭或押記的詳情 已依據本規例記入會員登記冊時：

(a) 不得轉讓屬於該等事項標的的任何股份；

(b) 公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c) 未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意，不得就該等股份簽發補發證書。

5. 沒收

5.1. 未在發行時繳足股款的股份 須受本條例所載沒收條款的約束。
5.2. 規定付款日期的催繳通知書應送達未能就股份付款的股東 。

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5.3. 第5.2款所指的催繳通知 須另訂一個不早於通知送達日期起計14天 屆滿的日期，通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須載有一項聲明，説明如未能於通知所指定的時間或之前繳付款項，則未獲付款的股份或任何該等股份或任何股份將可被沒收。
5.4. 如已根據第5.3款發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守 ，董事可於繳款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。
5.5. 本公司並無責任向根據第(Br)5.4款註銷股份的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

6.轉讓股份

6.1. 在本章程大綱的規限下，股份可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。
6.2. 當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。
6.3. 如本公司董事信納一份與股份有關的轉讓文件已簽署，但該文件已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a) 接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b) 在沒有轉讓文書的情況下，應將受讓人的姓名列入會員登記冊。

6.4. 在本備忘錄的約束下，已故股東的遺產代理人可以轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓時不是股東。

7. 會議和股東同意

7.1. 本公司任何董事可於董事認為需要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。
7.2. 對被要求召開會議的事項，有權行使30%或以上表決權的股東提出書面要求時，董事應當召開股東大會。
7.3. 董事召開會議，應當不少於7日發出股東大會通知：

(a) 在發出通知之日以股東身份出現在成員登記冊上並有權在會議上投票的股東；以及

(b) 其他董事。

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7.4. 董事召集股東大會，可以將大會通知發出之日或通知中規定的其他日期定為確定有權在大會上表決的股東的記錄日期，但不得早於通知日期。
7.5. 在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對會議審議的所有事項至少持有總投票權 90%的股東放棄了會議通知，則該會議有效。為此，一名股東出席會議將構成對該股東所持全部股份的棄權。
7.6. 董事召開會議通知股東或其他董事時，因疏忽未能通知股東或其他董事， 或股東或其他董事未收到通知，不使會議無效。
7.7. 股東可以由一名代表出席股東大會，該代表可以代表股東發言和投票。
7.8. 委派代表的文件應在文件中指定的人擬參加表決的會議舉行時間 之前在指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的替代或額外的 地點或時間。
7.9. 委任代表的文件應大致採用以下格式或會議主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他格式 。

( “公司”)

本人/我們_，現委任_

在_20_，並在其任何延會上。

(此處插入投票的任何 限制。)

簽署日期：_

_________________________

股東

7.10. 以下 適用於共同擁有股份的情況：

(a) 兩人或兩人以上共同持股的，均可親自或委派代表出席股東大會，並可作為股東發言；

(b) 如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

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7.11.

 如果股東通過電話或其他電子方式參加，且所有參加會議的股東都能聽到對方的聲音，則該股東應被視為出席了股東大會。
7.12. 如於股東大會開始時，有不少於三分之一(1/3)有權投票表決股東決議案的股份於大會開始時親自或委派代表出席，即為正式組成的股東大會。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案 ，而由該人士簽署並附有委託書副本的證書應構成有效的股東決議案 。
7.13. 如果在約定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，大會將延期至司法管轄區內的下一個營業日，會議將於同一時間及地點舉行，或於董事決定的其他時間及地點舉行，而如於續會上，於指定會議時間起計一小時內，有不少於三分之一(1/3)的股份或有權就會議考慮事項投票的各類或系列股份的投票權，則該等出席者構成法定人數。
7.14. 在每次股東大會上，由董事會主席主持會議。如果沒有董事會主席 或董事會主席沒有出席會議，出席的股東應在他們的 名股東中推選一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的 人數最多的人主持會議。
7.15. 經會議同意，主席可不時在不同地點休會任何會議，但在任何延會上，除舉行休會的會議未完成的事務外，不得處理其他事務 。
7.16. 在 任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議決議案是否已獲通過，其決定結果應向大會公佈，並記入會議紀要。如果主席對一項擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應 安排對該決議案進行投票表決。如果主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的股東如對主席宣佈的任何表決結果提出異議，可在 宣佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票，應向會議宣佈投票結果，並記錄在會議紀要中。
7.17. 在符合本條例中關於任命個人以外的個人代表的具體規定的前提下 任何個人代表股東發言或代表股東的權利應由該人所在的司法管轄區的法律以及該人構成或產生其存在的文件確定。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，而除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。
7.18. 任何並非作為股東的個人的人士可透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的個人作為其在任何股東大會或任何類別股東大會上的代表，而獲如此授權的個人有權代表其股東行使其所代表的股東所行使的權利，一如該股東為個人時可行使的權利一樣。

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7.19. 由受委代表或代表個人以外的任何人士投票的任何會議的主席可要求 提供經公證認證的該受委代表或授權機構的副本，該副本應在被要求後7天內出示，或該受委代表或其代表所投的投票不予理會。
7.20. 本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。
7.21. 股東可以在會議上採取的行動也可以通過書面同意的決議採取，而不需要任何通知，但如果股東決議不是經全體股東一致書面同意通過的，則應立即向所有不同意該決議的股東發送該決議的副本。 同意書可以是副本的形式，每個副本由一名或多名股東簽署。如果同意 在一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則決議應在持有足夠票數構成股東決議的股東同意簽署副本同意該決議的最早 日期生效。

8.董事

8.1. 董事的首任董事應在公司成立之日起6個月內由第一家註冊代理人任命，此後董事由股東決議或者董事會決議選舉產生。 由董事會決議委派的第一屆股東大會必須經股東下屆大會確認。
8.2. 任何人不得被委任為董事、候補董事或被提名為備用董事，除非他 已分別書面同意成為董事、候補董事或被提名為備用董事。
8.3. 除第8.1款另有規定外，董事人數最少為一人，不設最高人數。
8.4 董事會應分為三個級別的董事，其數量與當時的董事許可證總數幾乎相等 ，其中一個級別的任期每年屆滿。
8.5 在2016年度股東大會上：

(a) 選舉產生A類董事，任期至下一屆年度股東大會屆滿；

(b) 選舉產生B類董事，任期至下一屆年度股東大會屆滿；

(c) 選舉產生的C類董事任期至下一屆年度股東大會時屆滿。

8.6 在接下來的每一屆股東年會上，任期將屆滿的董事類別的繼任者將被選舉 任職，任期至隨後的第三屆股東年會屆滿。

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8.7 在股東周年大會上退任的董事有資格連任。如果他沒有再次當選，他應 留任，直到會議選舉某人接替他，或者如果會議沒有這樣做，直到會議結束。
8.8. 每名董事的任期為股東決議或董事決議指定的任期(如有)，或直至其去世、辭職或被免職為止。
8.9. 董事可能會被免職，

(a) 有理由或無理由地，以移除董事或包括移除董事為目的召開的股東大會通過的股東決議，或有權投票的公司股東以至少75%的 票數通過的書面決議；或

(b) 在有 理由的情況下，為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的董事會會議通過了董事決議。

8.10. 董事可向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日起或通知所指定較後日期起生效。如果董事根據該法被取消或成為董事的資格，則應立即辭去董事的職務。
8.11. 董事可隨時任命任何人為董事，以填補空缺或增補現有董事。 董事任命某人為董事以填補空缺的，其任期不得超過 不再擔任董事的人停任時的剩餘任期。
8.12. 如果董事在其 任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與董事相關的空缺。
8.13. 如果公司只有一個股東是個人，並且該股東也是公司的唯一董事，則唯一股東/董事可以書面形式提名一名沒有喪失擔任公司董事資格的人作為公司的後備董事，在唯一董事去世的情況下暫代其職。
8.14. 在以下情況下，提名某人為公司的後備董事即告失效：

(a) 在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i) 他 辭去董事後備職務，或
(Ii) 唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b) 提名他的 唯一股東/董事因除他去世以外的任何 原因不再能夠成為本公司的唯一股東/董事。

8.15. 公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

(a) 擔任本公司董事或者被提名為本公司候補董事的人員的姓名和地址；

(b) 名列登記冊的每個人被任命為公司董事或被提名為公司後備董事的日期；

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(c) 每個被點名為董事的人不再是公司董事的日期；

(d) 任何被提名為後備董事的人的提名終止有效的日期；以及

(e) 該法案可能規定的其他信息。

8.16. 董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他 數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在通過董事決議之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事名冊。
8.17. 董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的薪酬。
8.18. 董事不需要持有股份才能獲得任職資格。
8.19. 董事可不時以存放於本公司註冊辦事處的書面文件，委任另一名董事或另一名未根據公司法第111條喪失董事委任資格的人士為其替補：

(a) 行使委派董事的權力；以及

(b)

履行委派董事的責任，

有關董事在委任董事缺席的情況下作出決定 。

8.20. 任何人不得被任命為替代董事，除非他已書面同意擔任替代董事。候補董事的任命在將任命的書面通知存入本公司註冊辦事處後才會生效。
8.21. 任命董事的人可以隨時終止或更改替補的任命。候補董事的終止或變更委任 須於終止或變更的書面通知送交本公司註冊辦事處後方可生效，惟如董事去世或不再擔任董事的職務，其候補董事的委任 將隨即停止及終止而無須通知。
8.22. 候補董事無權指定替補，無論是指定的董事還是候補董事。
8.23. 在任何董事會議和為徵得書面同意而傳閲的任何董事書面決議方面，替代董事與指定的董事具有相同的權利。除非替任人的委任通知或 更改委任通知另有説明，否則如向董事發出根據本章程細則尋求其批准的決議案會造成不適當延誤或困難，則其替補人(如有)有權 代表該董事示明批准該決議案。候補董事就董事的決策行使董事的任何權力，猶如該權力是由委任的董事行使的一樣有效。替補董事不作為指定董事的代理人或為其代理，並對其作為替補董事的行為和不作為負責。

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8.24. 替補董事(如有)的報酬，應從該替補董事與委任他的董事商定的支付給委任他的董事(如有)的酬金中支付。

9. 董事的權力

9.1. 本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指導或監督下管理。 本公司的董事擁有管理、指導和監督本公司的業務和事務所需的一切權力。董事可支付本公司註冊成立前及與之相關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或細則 規定須由股東行使的本公司所有權力。
9.2. 每名董事應為正當目的行使其權力，不得以違反備忘錄、章程細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其權力或履行其職責時，應 本着董事認為符合本公司最佳利益的原則，誠實守信地行事。
9.3. 如果本公司為控股公司的全資附屬公司，則本公司的董事在行使董事的權力或執行其作為董事的職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使 這可能不符合本公司的最佳利益。
9.4. 任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以在董事會議上代表其出席簽署同意書或其他事宜。
9.5. 繼續留任的董事可以行事，即使他們的機構出現任何空缺。
9.6. 董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致負債、負債或債務 ，並擔保本公司或任何第三方的負債、負債或債務。
9.7. 所有支付給本公司的支票、承付票、匯票、匯票和其他可流通票據以及支付給本公司的所有款項收據均應按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。
9.8. 就公司法第175條(資產處置)而言，董事可通過董事決議案確定 任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在 公司進行的正常或正常業務過程中進行的，在沒有欺詐的情況下，該決定是決定性的。

10. 董事的議事程序

10.1. 本公司任何一家董事均可相互發出書面通知，召開董事會會議。
10.2. 本公司董事或其任何委員會可於董事認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開會議。

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10.3. 如果 董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參與會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則他被視為出席了董事會會議。
10.4. 董事應給予不少於3天的董事會議通知，但如果所有有權出席會議的董事 放棄會議通知，則在未向所有董事發出通知的情況下召開的董事會議有效，就此而言，董事出席會議構成該董事的 棄權。疏忽未向董事發出會議通知，或董事 未收到通知，不會使會議無效。
10.5. 就所有目的而言，如於會議開始時有不少於總董事人數一半的親身或候補出席者，即為正式組成董事會議，但如只有2名董事，則法定人數為2人。
10.6. 如 本公司只有一個董事，則本文所載有關董事會議的規定並不適用，而該單一的董事 有權就公司法、章程大綱或細則規定 須由股東行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事將以書面形式記錄並簽署關於所有需要董事決議的事項的説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，此種説明或備忘錄均構成此種決議的充分證據。
10.7. 董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應在他們的 人中推選一人擔任會議主席。
10.8. 董事或董事委員會可在會議上採取的行動也可由董事決議或董事委員會決議採取，也可由多數董事或委員會多數成員(視情況而定)以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通信方式同意，而無需 任何通知。以這種方式同意的書面決議可以由若干文件組成，包括類似形式的書面電子通信，每份文件都由一名或多名董事簽署或同意。如果同意是在一個或多個 對應方，且對應方具有不同的日期，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11. 委員會

11.1. 董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力，委託給該委員會。
11.2. 董事無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(a) 修改本備忘錄或章程細則；
(b) 指定董事委員會；
(c) 將權力下放給董事委員會；
(d) 任免董事；

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(e) 任免代理人；
(f) 批准合併、合併或安排的計劃；
(g) 作出償付能力聲明或批准清算計劃；或
(h) 確定在建議分配後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務。

11.3. 第(br}11.2(B)及(C)條並不阻止獲委任該委員會的董事決議案或其後的董事決議案授權的董事委員會委任小組委員會及將委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。
11.4. 由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應比照管理董事議事程序的章程細則的規定進行，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。
11.5. 如果董事將他們的權力委託給一個董事會委員會，他們仍然對該委員會行使該權力負責，除非他們在行使權力之前始終有合理理由相信該委員會 將按照公司法賦予本公司董事的職責行使該權力。

12. 官員和特工

12.1. 公司可通過董事會決議在其認為必要或適宜的時候任命本公司的高級管理人員。 該等高級管理人員可由董事會主席一名、總裁一名以及一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及其他不時被認為必要或適宜的高級管理人員組成。任何數量的職位 可以由同一人擔任。
12.2. 高級職員應履行其受聘時規定的職責，但其後董事決議可能會對該等職責作出任何修改。在沒有規定具體職責的情況下， 董事會主席負責主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷行事 但履行總裁授予的職責，祕書負責保存成員登記冊 ，記錄本公司的賬簿和記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，並由財務主管負責公司的財務事務。
12.3. 所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。
12.4. 本公司高級職員的任期至其繼任者正式委任為止，但任何由董事選出或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以免職，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。
12.5. 董事可以通過董事會決議指定任何人，包括董事的一名成員，作為 公司的代理。

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12.6. 公司代理人應具有董事的權力和權限，包括公司章程或委任代理人的董事決議中規定的加蓋印章的權力和權限，但代理人不得在下列方面擁有任何權力或權限：

(a) 修改《備忘錄》或《章程細則》；
(b) 更改註冊辦事處或代理人；
(c) 指定董事委員會；
(d) 將權力下放給董事委員會；
(e) 任免董事；
(f) 任免代理人；
(g) 確定董事的薪酬；
(h) 批准合併、合併或安排的計劃；
(i) 宣佈償付能力或批准清算計劃；
(j) 確定在建議分配後，公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務；或
(k) 授權本公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊成立的公司。

12.7. 董事委任代理人的決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。
12.8. 董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

13. 利益衝突

13.1. 本公司的董事在知悉其在本公司訂立或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。
13.2. 就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一指定實體的成員、董事 或高級職員，或與該實體或個人有受信關係，並被視為在訂立交易或披露權益 後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即已充分披露與該交易有關的利益。
13.3. 在本公司已進行或將會進行的交易中擁有利害關係的本公司董事可：

(a) 對與交易有關的事項進行表決；
(b) 出席 與交易有關的事項的董事會議，並列入出席該會議的董事中以達到法定人數；以及

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(c) 代表本公司簽署與該交易有關的文件，或以董事的身份作出任何其他與該交易有關的事情， 且在遵守公司法的情況下，不會因其職位而就其從該交易中獲得的任何利益向本公司負責，且任何該等交易均不會因任何該等權益或利益而被廢止。

14. 賠償

14.1. 在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償下列任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理支出：

(a) 該人是或曾經是任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是該公司的董事的一方；或
(b) 是否或應本公司要求，擔任另一機構或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其行事。

14.2. 第14.1款中的 賠償僅適用於該人士為本公司的最大利益而誠實和真誠行事的情況，且在刑事訴訟的情況下，該人士沒有合理理由相信其行為 違法。
14.3. 就第14.2款而言，如果董事的行為符合以下各項的最佳利益，則他的行為符合公司的最佳利益

(a) 公司的控股公司；或
(b) 一個或多個股東；

在 任何一種情況下，在第9.3款或法案規定的情況下，視具體情況而定。

14.4. 在沒有欺詐的情況下，董事就該人士是否誠實及真誠行事及是否為了本公司的最佳利益而作出的 決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法，就細則而言已足夠，除非涉及法律問題。
14.5. 因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何訴訟程序， 本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，並着眼於本公司的最佳利益 或該人士有合理理由相信其行為違法。
14.6. 董事因抗辯任何法律、行政或調查訴訟而產生的費用，包括律師費，可由公司在收到董事或其代表根據第14.1款最終認定董事無權獲得公司賠償的承諾後，提前支付 該訴訟最終處置前的 。

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14.7. 前董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的費用，包括律師費，可由本公司在該等訴訟最終處置前 於收到前董事或其代表作出的償還承諾後支付，如最終確定前董事無權根據第14.1款及按本公司 認為適當的條款及條件(如有)予以賠償。
14.8. 尋求賠償或墊付開支的人根據任何協議、股東決議、無利害關係董事決議或其他規定有權享有的任何其他 權利，無論是以該人的公務身份行事，還是作為本公司董事的另一身份行事，均不排斥根據本條規定或根據本條授予的賠償及墊付開支權利。
14.9. 如果第14.1款所指的任何人成功地為第14.1款所指的任何訴訟辯護，則該人有權獲得賠償，以支付所有費用，包括律師費、所有判決、罰款和為達成和解而支付的金額以及該人與訴訟有關的合理支出。
14.10. 公司可以為任何現在或曾經是董事公司高管或清盤人的人，或應公司要求現在或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管或清盤人，或以任何其他身份為其行事的人購買和維持保險，以承擔該人以該身份對其聲稱的任何責任。不論本公司是否有權或將有權就細則所規定的責任向有關人士作出賠償。
14.11 鑑於根據上述條款，根據1933年美國證券法(“證券法”) 可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策 ，因此無法強制執行。

15. 記錄

15.1. 本公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a) 《備忘錄》和章程；

(b) 會員名冊或會員登記冊副本；

(c) 董事名冊或董事名冊副本；以及

(d) 公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2. 在董事決議另有決定前，本公司應將股東名冊原件和董事名冊原件保存在其註冊代理人的辦公室。

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15.3. 如果本公司僅在其註冊代理人的辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本，則應：

(a) 於上述任何一份登記冊有任何更改後15天內，以書面通知註冊代理人該項更改；及
(b) 向註冊代理提供保存 成員原始登記冊或董事原始登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

15.4. 本公司應將下列記錄保存在其註冊代理人的辦公室或董事 決定的英屬維爾京羣島內外其他一個或多個地點：

(a) 股東和股東類別的會議記錄和決議；

(b) 董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c) 海豹突擊隊的印象。

15.5. 如果本條例所指的原始記錄保存在 公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方，公司應在變更地點起14日內向註冊代理人提供公司記錄新地點的實際地址。
15.6. 本公司根據本規例保存的記錄應為書面形式，或完全或部分符合不時修訂或重新制定的《2001年電子交易法》(2001年第5號)規定的電子記錄。

16. 押記登記冊

公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下 細節：

(a) 押記設定日期 ；

(b) 押記擔保責任的簡短説明；

(c) 對被抵押財產的簡短描述；

(d) 擔保受託人的名稱和地址，如果沒有該受託人，則提供被押記人的名稱和地址；

(e) 除非押記是不記名保證金，押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f) 詳細信息 創建押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息 本公司有權設定任何未來的押記優先於該押記或與該押記並列。

17. 封印
公司應擁有一個印章，並可擁有一個以上的印章，此處提到的印章應指董事決議正式通過的每個印章 。董事應確保印章的安全保管，並將印章印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，任何書面文件上加蓋印章時，應由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權可以在加蓋印章之前或之後， 可以是一般的或具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，可於任何文書上以印刷或其他方式複製，並具有同等效力及效力，猶如該文書已加蓋印章，並已如上所述予以核籤。

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18. 分配

18.1. 如本公司董事基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，且本公司將有能力在到期時償還其債務，則本公司董事可藉董事決議案授權按其認為合適的金額進行一次分派 。
18.2. 分配 可以用貨幣、股票或其他財產支付。
18.3. 任何可能已宣佈的分派的通知 應按照第20.1款的規定向每位股東發出，並且 所有在宣佈後3年內無人認領的分派可為本公司的利益通過董事決議予以沒收。
18.4. 任何分派均不得計入本公司的利息，也不得向庫存股支付任何分派。

19. 帳目和審計

19.1. 公司應保存足以顯示和解釋公司交易的記錄，並使公司的財務狀況在任何時候都能合理準確地確定。
19.2. 公司可以通過股東決議要求董事定期編制損益表和資產負債表。損益表和資產負債表的編制應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的損益，以及真實、公允地反映本公司於財政期末的資產和負債。
19.3. 公司可以通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。
19.4. 首任核數師由董事決議任命；後續核數師由股東決議或董事決議任命。
19.5. 核數師可以是股東，但董事或其他高級職員在其 連任期間均無資格擔任本公司核數師。
19.6. 本公司核數師的酬金可由董事決議釐定。
19.7. 審計師應審查要求提交股東大會或以其他方式交給股東的每一份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明：

(a) 他們認為損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了損益表所涵蓋期間的損益以及該期間結束時公司的資產和負債；以及
(b) 已獲得審核員所需的所有信息和解釋。

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19.8. 核數師的報告應附於賬目後，並須於向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式發給股東。
19.9. 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司的董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。
19.10. 本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東大會的通知，並出席該等股東大會。

20. 通告

20.1. 本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可按股東名冊上所示的地址，以專人送達或以郵寄方式寄往各股東。
20.2. 任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可寄送或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或寄交或以掛號郵寄至本公司的註冊代理。
20.3. 將向本公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達證明 證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊 辦事處或註冊代理，或已在郵寄的時間內郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理，以承認該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內按正常遞送程序送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，且地址正確，郵資已預付。

21. 自願清盤

公司可通過股東決議或在符合公司法第199(2)條的情況下，通過董事決議任命一名自願的清算人。

22. 續寫

公司可通過股東決議或董事決議，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該法律規定的方式繼續作為公司註冊。

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我們，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號離岸公司有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，於2015年9月30日簽署本協會章程。

合併者
/S/ 雷塞拉·D·霍奇

(SD) Rexella D.Hodge

授權的 簽字人

離岸 公司有限公司

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