本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，其中包含的所有信息均保密。已於2017年3月30日以保密方式提交給美國證券交易委員會

(地址，包括主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

大約建議開始向公眾銷售的日期：在此之後儘快註冊聲明生效。

如果根據規則415，根據《1933年證券法》，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。(勾選一項)：

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這是TDH控股公司的首次公開募股。我們將提供1500,000股普通股。我們預計首次公開募股的發行價將在$[●]及$[●]每股普通股。

我們的普通股目前沒有公開市場。我們已申請批准在納斯達克資本市場對所發行普通股進行報價，交易代碼為“PETZ”。我們相信，在完成本招股説明書所設想的發行後，我們將達到在納斯達克資本市場上市的標準。

正如2012年的JumpStart Our Business Startup Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”。

投資這些普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和州證券監管機構沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何人告訴你不是這樣的都是違法的。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書發佈之日為準確，無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付時間，或任何出售本公司股票的時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息(如寵物食品行業及其組成部分市場的規模、增長和份額)基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書所載部分市場數據及統計資料亦基於管理層的估計及計算，而該等估計及計算是由我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究及我們對中國寵物食品行業的知識審閲及解讀而得出的。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。

為清楚起見，本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人姓名是中文還是英文。

除非另有説明，本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。“元”或“人民幣” 指的是人民幣(也稱為人民幣)。任何表格中識別為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更完整地介紹的信息。此摘要不包含您在購買本次發行的普通股之前應考慮的所有信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“ ”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、““以及表示不確定性或未來可能、將會或預期會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。

我們公司

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和世界各地寵物主人的優質寵物食品的主要生產商。我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：(I)中國寵物主人數量和寵物食品市場規模的指數增長為我們帶來了擴張機會，和(Ii)中國社會對寵物、寵物擁有和護理的根本性變化，使得寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們為我們的產品定價是為了讓普通消費者都能接觸到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個細分市場。建立在這些基礎上，以及我們深入的研發、生產和銷售能力，我們相信我們已經做好了充分準備，成為中國及其他地區領先的寵物食品生產商之一。

中國的經濟在過去十年中穩步增長，從2004年的人均國內生產總值1,498美元增加到2015年的8,028美元P://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.CD)。一方面，人們整體生活質量和標準的提高，另一方面，寵物食品的需求和消費之間存在着很強的相關性。截至2015年，中國人口總數估計超過14億，這種相關性和相應的趨勢代表着中國寵物食品市場的巨大增長和擴張潛力。

根據國家統計局中國(國家統計局中國)和GfK的數據，2015年，中國排名(I)3^研發世界上註冊寵物狗的數量(2740萬隻)，僅次於美國和巴西，以及(Ii)2^發送在註冊寵物貓的數量(5,810萬隻貓)中，繼美國之後，隨着中國大多數家庭寵物數量的增加，中國的寵物食品產業已經並將繼續大幅增長。中國的寵物食品消費從2010年的約52.6億元增加到2015年的85.8億元，增長率為63.3%(GfK和國家統計局中國，“尋找中國寵物食品和零食市場的機遇”，寵物食品論壇中國2015)。2016年，預計寵物食品消費量將超過97.4億元。2015年，該行業的市場規模(包括線上和線下銷售)約為1060億元人民幣，10年複合增長率約為60%。按照這一速度，我們預計行業消費率將增加到2380億元左右。

隨着中國寵物食品消費的持續增長，我們看到了通過利用我們業務的關鍵要素實現未來增長的重大機遇：

	●	我們品牌的實力和多樣性-我們提供200多種產品，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括狗鏈、寵物玩具等非食品類物品)。旗下擁有多個久負盛名且為中國、亞洲和歐洲消費者所熟知的品牌。

	●	產品研發-我們的產品有別於我們在中國市場的競爭對手，這要歸功於我們深入的研發努力、我們的專利配方、烹飪和包裝技術在過去十年中開發的。目前，我們擁有13項設計專利，這些專利是我們生產的基礎。

	●	銷售和營銷分銷-我們的多平臺銷售方法將我們的生產產出與中國、亞洲、歐洲和北美的客户聯繫起來。

	●	經驗豐富且敬業的管理團隊-我們的員工在動物營養、銷售和營銷方面擁有高度熟練的技能。在我們的創始人、董事長兼首席執行官崔榮峯的帶領下，我們的管理團隊由一羣經驗豐富的高管組成，他們在各自的部門擁有多年的運營經驗。

我們提供200多種產品，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括非食品類產品，例如狗鏈等)。在不同地理市場的多個品牌下。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和服務卷、條、浴缸等。我們所有的產品都以幾個不同的品牌銷售，其中包括寵物料理、Hum&Cheer、Like、TDH、天地滙和狗狗專區Sasami。

目前，我們提供5個產品系列，包括：

	●	寵物咀嚼約佔我們產量的41%，包括各種骨頭、生皮和類似產品，

	●	幹寵物零食約佔我們產量的23%，包括各種魚片、條狀和肉乾(雞、鴨、豬肉、羊肉等)，

	●	濕罐頭寵物食品約佔我們產量的18%，包括各種魚片、條狀和肉乾(雞肉、鴨、豬肉、羊肉等)，

	●	牙科保健零食食品約佔我們產量的15%，而且

	●	烘焙寵物餅乾僅佔我們總產量的3%。

這些食品從由單一蛋白質成分組成的食品(如鴨幹)到由蛋白質和其他成分組合而成的食品(如包括雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)各不相同。我們的專有食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、魚、鴨和羊肉)以及富含維生素的蔬菜和抗氧化豐富的水果的不同組合。我們相信，產品吸引了不同的消費者需求，並在寵物主人的廣泛人羣中產生了共鳴。

我們在8條生產線上生產這些產品： 4條在罐頭工廠(乾肉、咀嚼、濕罐頭和牙膏產品)，2條在浦德工廠(乾肉和餅乾)，分別在海清和張家樓工廠各1條(兩家工廠都是乾肉)。此外，我們與一批精選的合同製造商建立戰略合作伙伴關係，以根據需要補充和提高我們的生產能力。目前，我們與7家寵物食品製造商簽訂了為期長達3年的外包協議，以確保額外的生產能力以滿足對我們產品的高峯或高需求。根據這些協議的條款，我們的供應商必須滿足我們的所有制造要求，其中包括與質量控制、人員配備、培訓和設備有關的要求。這些協議下的所有制造都是按照我們的要求、時間和規格進行的。這些設施在任何時候都由我們的人員配備和監督。目前實施的這些補充合同關係在2014年、2015年和2016年分別佔我們收入的17%、34%和29%。

我們在我們的設施中僱傭了大約230名全職員工。除子公司位於北京的辦事處外，我們覆蓋中國和海外市場的所有生產、管理、銷售/營銷和客户服務設施都位於中國山東省。我們所有生產設施的日生產能力約為15噸。以下是對我們的生產設施(不包括用於支持我們的生產需求的任何外包設施)的摘要説明：

	●	罐頭工廠生產面積107,107平方米。並有20年的出口加工歷史。我們保持ISO9001、危害分析關鍵控制點(HACCP)、英國零售聯盟(BRC)和國際特色標準(IFS) 認證，以及該設施的歐盟註冊。我們在該工廠的日生產能力約為 6.3噸。

	●	普德工廠保持30,558平方米的生產面積。英尺，以前註冊為日本農業、林業和漁業生產設施。這家工廠專門為日本市場生產產品。我們在該工廠的日生產能力約為5.8噸。

	●	海清工廠擁有100,233平方米的生產面積。辦理山東黃島檢驗檢疫局出口商品檢驗登記。我們在這個工廠的日生產能力約為1.6噸。

	●	張家樓工廠使用面積為21,480平方米。腳。我們在該工廠的日生產能力約為 1.2噸。

除了我們的生產設施，我們還在山東省膠南市維持着一個佔地82英畝的有機食品農場，該農場供應紅薯和有機蔬菜用於我們的生產。我們還在青島設立了一個呼叫服務中心，擁有約10名訓練有素的多語種人員，以解決我們在中國和海外銷售所產生的客户服務問題。

我們的銷售和營銷團隊由兩個完整的小組組成-原始設計製造商(ODM)國內(中國)營銷小組和ODM海外營銷小組。我們採用B2F(業務-2-工廠)業務模式，專注於業務市場的需求。我們的模式依靠我們的研發實力來設計產品線來迎合這種需求，為我們的客户提供個性化和定製化的產品。我們的營銷團隊與專注於品牌推廣的品牌推廣團隊通力合作。作為我們ODM生產過程的一部分，我們不斷積累關於中國和海外客户的大量市場信息，這有助於我們做出適當的產品選擇。我們利用在線銷售和多品牌、多店品牌銷售策略。我們的中國營銷集團以天貓、京東、1688.com、阿里巴巴、易到網和亞馬遜為營銷平臺，建立了由各種品牌商店組成的全面網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售集團主要依靠天地滙亞馬遜和eBay平臺以及歐洲和美國的直銷網站來運營其營銷和銷售工作。

隨着我們的發展，我們將繼續擴大我們在全國的業務和產品供應。我們迄今的增長以及我們成功的力量反映在以下結果中：

	●	從 2015年到2016年，我們的淨收入從1,630萬美元增加到2,440萬美元：

	●	從2015年到2016年，我們的淨收入從466,753美元增加到1,009,171美元。

我們有幸獲得多個行業獎項，並受邀參加多個重要的行業活動，包括：

	●	“山東省消費者滿意公司“由6名^這是2006年度山東省消費羣體調查；

	●	“中國寵物行業重點品牌保護企業中國寵物經濟協會，農業部中國“全國鄉鎮名牌重點企業”，中國寵物食品行業的食品級公司山東省商譽評估委員會和諧勞動關係的公司青島市膠南市竹山街道辦事處，以及中國寵物食品行業十大最具影響力的公司《中國市場品牌建設委員會》，均在2008年；

	●	“膠南市高校畢業生實習基地膠南市人事局中國寵物行業龍頭企業《中國寵物經濟協會》，均為2009年；

	●	“青島市明星創業企業《青島市促進就業工作指導委員會2011年報告》；

	●	被青島市政府評為青島市營商就業促進優秀企業，被青島市政府評為青島市創業明星企業，被山東省工商行政管理局評為山東省名牌企業，均為2012年度

	●	“青島市名牌品牌《青島市工商行政管理局2013年

	●	“具有企業誠信的公司青島市企業誠信評估委員會，以及青島寵物食品營養專家工作站“青島市人力資源和社會保障局，全部在2015年；和

	●	2016年被中國總商會評為2015年信譽和效益雙優的模範公司。

	●	“高新技術企業青島市科技局、青島市財政局、青島市國家税務總局青島省辦、青島市地方税務局於2016年。

所有這些獎項和認可都是由獨立實體在與行業內其他機構的公開競爭中做出的。我們相信它們反映了人們對我們在行業中的地位和成功以及我們產品質量的廣泛認可。

我們的競爭優勢

我們相信以下優勢使我們有別於競爭對手：

	●	我們品牌的實力和多樣性-我們提供200多種產品，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(以及狗鏈、寵物玩具等非食品類物品)。旗下擁有多個久負盛名且為中國、亞洲和歐洲消費者所熟知的品牌。

	●	產品研發-我們保持了10多年的深入研發努力、專有食譜和烹飪技術，以生產出優質的產品。

	●	銷售和營銷分銷-我們的多平臺銷售方法將我們的生產產出與中國、亞洲、歐洲和北美的客户聯繫起來。

	●	經驗豐富且敬業的管理團隊-我們通過專門的培訓培養和鼓勵高技能員工，以應對複雜的客户服務活動；我們的創業管理團隊包括在動物營養、銷售和營銷等方面擁有豐富經驗的員工。在我們的創始人、董事長兼首席執行官崔榮峯的帶領下，我們的管理團隊由一羣經驗豐富的高管組成，其中許多人擁有多年的運營經驗。

我們打算繼續利用我們的優勢，不斷增長的淨銷售額和盈利能力。

我們面臨的挑戰和風險

我們的前景應根據公司在其發展的成長階段經常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響，其中包括：

	●	我們的業務目前取決於寵物食品市場的各種趨勢；

	●	我們必須保持訓練有素、高效的銷售和營銷隊伍；

	●	我們面臨着來自現有寵物食品生產商和新市場進入者的競爭，他們中的許多人可能擁有大量的財務資源；

	●	我們必須保持強大的研發和質量控制標準，以顯示對我們產品的信心；

	●	中國的監管和法律體系是複雜的，正在發展中，未來的法規可能會對我們的業務提出額外的要求，因此存在風險和不確定因素。

此外，我們還面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務招股説明書、財務狀況和運營結果產生重大影響。在投資我們的普通股之前，您應考慮“風險因素”和本招股説明書中其他部分討論的風險。

我們的公司結構

我們是一家控股公司，於2015年9月在英屬維爾京羣島註冊成立。

我們擁有我們全資擁有的香港子公司天地滙有限公司的全部流通股，而天地滙又擁有我們位於山東省青島市的運營子公司中國食品有限公司的全部流通股，天地滙於2002年4月成立了一家中國國內有限責任公司。截至本招股説明書之日，我們持有內華達州有限責任公司TDH PetFood LLC 99%的權益。我們通過天地滙開展所有業務，天地滙有兩家全資子公司：

	●	北京崇愛九九文化傳播有限公司(註冊成立於2010年3月3日)和

	●	青島康康發展有限公司(成立於2016年8月9日)。

我們目前的公司結構如下：

企業辦公室

我們的主要執行辦公室位於中國山東省青島市黃島區雙珠路197號金融廣場1809室青島天地滙食品有限公司。我們的電話號碼是+86532-8591-9267。我們的網站地址是www.tdhpetfood.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

新興的成長型公司狀態

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們尚未決定是否利用任何或所有這些豁免。如果我們確實利用了這些豁免中的任何一項，我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股吸引力降低。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年證券法(“證券法”)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇退出延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。《就業法案》第107條規定，我們為遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是可以撤銷的。

我們可以在長達五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，將發生。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

國外私人發行商狀態

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，我們50%以上的未償還有投票權證券並非由美國居民直接或間接持有。因此，我們是《證券法》下的第405條規則和《交易法》下的第3b-4(C)條所界定的“外國私人發行人”。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告所持股權，並且不受內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

產品

已發行股票	1500,000股

本次發行前將發行的股票	[●] 個共享

股票將在此次發行後表現突出	[●] 個共享

使用收益的	我們估計我們此次發行的淨收益約為#美元[_]百萬，或大約$[_]如果承銷商的選擇權全部行使，則按每股4.25美元的假設首次公開發行價格(即本招股説明書封面所述區間的中點)計算，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。我們打算將此次發行的淨收益用於擴大和升級我們的生產線和倉庫設施，建立海外銷售網站，以及營運資金和一般企業用途。本次發售的收益為500,000美元，將在本次發售結束後的24個月內用作託管賬户的資金，如果我們必須根據與承銷商簽訂的承保協議的條款對承銷商進行賠償，應使用哪個賬户。

風險因素	投資這些證券涉及高度風險。作為投資者，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”部分所列的信息。

納斯達克交易符號	本公司擬申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為PETZ。

鎖定協議	有關詳細信息，請參閲《承保》。

在本招股説明書中，本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2017年3月30日的流通股數量。除非另有説明，否則本招股説明書反映且不假定超額配售選擇權的承銷商行使購買額外普通股的權利。

財務彙總數據

以下截至2015年12月31日和2016年12月31日的經營和現金流數據的彙總合併報表以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的彙總合併資產負債表數據摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。您應閲讀彙總合併財務數據以及這些財務報表和附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的，我們的合併財務報表的編制就像當前的公司結構在整個報告期間都存在一樣。

我們的管理層認為，我們財務報表和上述分配所依據的假設是合理的。然而，我們的財務報表不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在所述期間作為一家獨立的公司運營一樣。您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

經營和其他全面收入數據的合併報表 (美元，每股數據除外)

	截至 12月31日止年度，
	2016			2015
損益表和全面收益(虧損)數據：
淨收入	$	24,443,736		$	16,312,274
收入成本		17,368,249			12,289,773
毛利		7,075,487			4,022,501
運營費用：
銷售費用		3,439,843			1,820,700
研發費用		1,076,568			593,962
一般和行政費用		1,407,787			931,107
總運營費用		5,924,198			3,345,769
營業收入		1,151,289			676,732
利息支出		(102,274	)		(117,366	)
政府補貼		21,912			22,116
其他收入		51,535			156,908
其他費用		(23,490	)		(2,056	)
其他收入(費用)合計		(52,317	)		59,602
所得税前收入撥備		1,098,972			736,334
所得税規定		89,801			269,581
淨收入	$	1,009,171		$	466,753
綜合收益
淨收入	$	1,009,171		$	466,753
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整		(221,418	)		(143,434	)
綜合收益總額	$	787,753		$	323,319

普通股每股收益--基本和完全攤薄		0.13			0.06

資產負債表數據：	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2016		2015
現金和現金等價物	$	1,145,103	$	651,680
流動資產合計		9,822,363		6,647,263
非流動資產合計		3,417,556		3,592,356
總資產		13,239,919		10,239,619
流動負債合計		8,987,167		7,562,217
總負債		8,987,167		7,562,217
股東權益總額		4,252,752		2,677,402
負債和股東權益合計	$	13,239,919	$	10,239,619

對我們證券的投資涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。您不應投資於此產品，除非您能夠承受全部投資的損失。

我們業務的增長取決於我們準確預測消費者趨勢和需求、成功推出新產品和產品線擴展以及改進現有產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們成功推出新產品和產品線擴展以及改進和重新定位我們現有產品的能力，以滿足寵物主人的需求和他們寵物的飲食需求。這又取決於我們預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和引入創新的新產品和產品線擴展涉及相當大的成本。此外，在開發新產品或產品線擴展時，可能很難建立新的供應商關係並確定適當的產品選擇。任何新產品或產品線擴展可能不會產生足夠的客户興趣和銷售額，無法成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本，並可能減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌產生不利影響。如果我們不能預測、識別或開發和營銷能夠響應寵物父母及其寵物的需求和偏好變化的產品，或者如果我們的新產品介紹或重新定位的產品未能獲得消費者的接受，我們的業務可能無法按預期增長，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括擴大分銷和改善我們產品在零售合作伙伴商店中的位置，吸引新消費者到我們的品牌，推出新產品和產品線擴展，並擴展到新市場。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們實現以下目標的能力：

我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要更改我們的戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略中，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何對我們聲譽或品牌的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

保持我們在消費者、零售合作伙伴和供應商中的良好聲譽對我們的成功至關重要。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供更多配方與我們相似的產品，我們品牌的重要性可能會增加。此外，我們的品牌可能會因為實際或感知的質量問題而受到負面影響如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，即使此類看法不準確。產品污染、未能保持產品質量、安全和完整性的高標準(包括從供應商那裏獲得的原材料和配料)、或對產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實或由我們的第三方合同製造商或原材料供應商造成，也可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交貨中斷。我們保持指導方針和程序，以確保我們產品的質量、安全和完整性。但是，我們可能無法檢測或防止產品和/或配料質量問題、標籤錯誤或污染，尤其是在欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序的偏差的情況下。如果我們的任何產品變得不適合消費、造成傷害或貼錯標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。由於這些或其他原因對我們的聲譽或品牌造成的損害或消費者對我們產品的信心喪失可能會導致對我們產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長和業務依賴於可能改變或不會持續的趨勢，我們的歷史增長可能不代表我們未來的增長。

全球寵物食品行業和中國市場的增長，主要取決於目前寵物人性化趨勢的延續和高級化寵物食品的數量以及一般經濟條件、寵物數量和平均狗的大小。這些趨勢可能不會持續，也可能會改變。如果寵物總數或平均大小下降，人性化的變化，高級化如果我們無法説服我們的客户和消費者購買我們的品牌產品，而不是價格較低的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的增長速度可能會放緩或停止。此外，雖然我們預計我們的淨銷售額將繼續增長，但我們相信未來隨着規模的擴大，我們的增長率將會下降。

在充滿挑戰的經濟環境下，在寵物身上的支出可能會減少。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響，包括利率的不利變化、大宗商品市場的動盪和通脹、市場信貸供應的收縮以及消費者支出的減少。此外，總體經濟和/或中國經濟放緩，或者消費者出於經濟原因或其他原因偏好轉向價格較低的產品，可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會影響我們的盈利能力。飼養寵物和購買寵物相關產品可能構成我們的一些消費者的可自由支配支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物擁有率或寵物支出的總體水平。因此，具有挑戰性的經濟環境可能會導致對我們產品的需求下降，與競爭對手的寵物食品品牌相比，這可能是不成比例的，因為我們的產品需要溢價。此外，我們無法預測中國和全球當前或不斷惡化的經濟狀況將如何影響我們的合作伙伴、供應商和分銷商。如果經濟狀況導致在寵物上的支出減少，並對我們的零售合作伙伴、供應商或分銷商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們的營銷和貿易促進計劃的充分性和有效性。

由於我們行業的競爭性質，我們必須通過廣告以及貿易促銷和獎勵來有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以維持我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能成本高昂。此外，我們可能會不時更改營銷策略和支出，包括我們行業促銷和獎勵的時機或性質。我們還可能會根據競爭對手和其他寵物食品公司的行動而改變我們的營銷策略和支出。我們的營銷和貿易促銷及激勵措施的充分性和有效性對於我們保持和/或提高市場份額和利潤率的能力非常重要。如果我們的營銷和貿易促銷和激勵措施不成功，或者如果我們未能實施足夠有效的營銷和貿易促銷和激勵措施，或者未能充分應對競爭對手營銷策略的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法維持或提高價格，我們的利潤率可能會下降。

我們部分依靠提價來抵消成本增加並提高業務的盈利能力。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括競爭、我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和總體經濟狀況，包括通脹壓力。特別是，為了應對其他寵物食品公司增加的促銷活動，我們增加了促銷支出，這導致我們產品的每磅平均價格較低，並對我們的毛利率產生了不利影響。在艱難的經濟時期，消費者可能不太願意或有能力為我們的品牌產品支付溢價，並可能將購買轉向價格更低或其他物有所值的產品，從而使我們更難維持價格和/或有效地實施漲價。此外，我們的零售合作伙伴和總代理商可能會迫使我們取消我們已經宣佈或已經實施的漲價，無論是通過更改標價還是通過增加促銷活動。如果我們無法維持或提高產品價格或必須增加促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常會導致銷量損失，因為消費者購買的數量較少。如果此類損失大於預期或如果我們因提價而失去分銷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，或不符合中華人民共和國或其他適用的政府法規，我們可能需要召回我們的產品，並可能遇到產品責任索賠。

我們的產品可能面臨產品召回的風險，包括自願召回或撤回，如果它們被指控構成傷害或疾病的風險，或者如果它們被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反了政府法規。如果我們確定產品不符合我們的標準，無論是適口性、外觀還是其他方面，我們也可以自願召回或撤回產品，以保護我們的品牌或聲譽。如果未來有任何產品召回或撤回，可能會導致大量和意外的支出、產品庫存的破壞、我們的聲譽受損以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到索賠。如果與索賠有關的判決或和解協議對我們不利，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們通過專業渠道向零售合作伙伴和分銷商銷售產品。我們的十大零售合作伙伴分別佔我們截至2014年12月31日的淨銷售額的78%、2015年12月31日的淨銷售額的68%和截至2016年12月31日的淨銷售額的69%。如果我們失去了任何關鍵客户，如果我們的任何零售合作伙伴減少了他們的訂單量，或者如果我們的任何關鍵客户進行了整合，減少了他們的門店面積和/或獲得了更大的市場力量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何主要客户遇到任何運營困難或產生的流量減少，我們也可能受到類似的不利影響。

我們依靠數量有限的合同製造商提供相當一部分的產品供應。

滿足我們質量標準的可用製造能力有限。我們與合同製造商網絡簽訂了協議，要求他們向我們提供特定的成品。我們與合同製造商簽訂的大多數協議都長達三年。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度內，我們銷售成本的約17%、34%和29%分別來自從合同製造商購買的產品。如果我們的任何合同製造商遇到設備故障、故障或性能不達標、原材料和其他用品的供應中斷或短缺、勞動力問題、停電、惡劣天氣條件和自然災害，或者需要遵守政府機構的環境和其他指令，我們產品的生產可能不會輕易轉移到其他地點。合同製造商可能會不時遇到財務困難或其他業務中斷，這可能會中斷我們的成品供應，或者要求我們通過向合同製造商提供財務便利或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷而產生額外費用，例如與其他供應商建立新的合同製造安排。失去這些合同製造商中的任何一個或這些合同製造商中的任何一個因任何原因未能履行與我們達成的協議規定的義務，包括未能滿足我們的質量控制和標準，都可能導致我們的成品供應中斷。我們可能無法及時或按商業上合理的條款找到符合我們質量控制和標準的附加或替代合同製造安排(如果有的話)。

對於我們的零售商客户在任何時期購買的產品超過消費者消費的程度，我們在隨後的期間的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户尋求降低他們的庫存水平。

我們的零售商客户在特定時間段內購買的產品可能會超過他們預期銷售給消費者的數量。我們的零售商客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加庫存，促銷活動通常會在指定時間內提供降價或其他客户或消費者激勵措施。我們的零售商客户還可能因為預期我們的產品漲價而增加庫存，或者由於高估了對我們產品的需求而過度訂購我們的產品。如果零售商客户在特定報告期內因促銷活動、預期漲價或其他原因而增加庫存，則隨後報告期內的銷售可能會受到不利的影響，因為我們的客户試圖將其庫存降低到慣常水平。當促銷活動、漲價或其他事件在報告期接近結束或開始時發生，或者促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年相比發生變化時，這一影響可能會特別明顯。如果我們的零售商客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或者改變他們關於購買超過消費者消費的做法，我們的淨銷售額和運營結果在此期間可能會受到實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

我們以產品質量和適口性、品牌知名度和忠誠度、產品種類和成分、有趣的產品名稱、產品包裝和包裝設計、聲譽、價格和促銷努力為基礎進行競爭。我們與大量不同規模的公司競爭，包括較大公司的部門或子公司，他們可能比我們擁有更多的財務資源和更大的客户羣。因此，由於其資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們也可能在營銷和銷售產品方面更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物食品行業。如果這些競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或遭遇利潤率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能面臨有關原材料和其他供應的問題，包括成本增加、供應中斷、短缺、污染、摻假或貼錯標籤。

該公司的主要原材料包括肉類和魚類。我們和我們的合同製造商在我們的業務中使用各種原材料和其他供應，包括配料、包裝材料和燃料。我們維護一個原材料採購中心，為我們的所有制造設施提供單一來源的供應，以維持整個生產設施的質量控制。我們的原材料和其他供應的價格受波動的影響，這些波動可歸因於農作物或其他商品的供需變化、天氣狀況、農業不確定性或政府激勵和控制。我們通常與配料供應商沒有長期的供應合同。合同的期限是固定的，通常為一年或一個季節和/或一個作物年。此外，我們的一些原材料來自有限數量的供應商。我們可能無法以商業上合理的條款續簽或與現有供應商簽訂新合同。此類合同到期後，我們可能根本無法續簽或簽訂新合同。如果大宗商品價格上漲，我們可能無法提高價格來抵消這些增加的成本。此外，我們的競爭對手可能比我們更有能力實施生產力計劃或提高價格，或將成本增加轉嫁給他們的客户。我們使用的一些原材料容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、地震和瘟疫，並可能受到氣候變化和其他因素的影響。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物規模和作物質量，進而可能減少原材料供應，提高原材料價格，增加原材料儲存成本，並在收割延遲時中斷或推遲我們的生產計劃。我們的競爭對手可能不會受到此類天氣條件和自然災害的影響，具體取決於其供應商和運營地點。如果我們的任何原材料或供應被指控或證明含有影響我們產品安全或質量的污染物，我們可能需要尋找替代材料或供應、推遲產品生產、報廢或以其他方式處置我們的產品，或進行產品召回，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的配料供應商參與欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序的偏差，我們可能無法檢測或防止使用不符合我們質量標準的配料。如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，我們的任何供應商的任何此類行為都可能導致消費者對我們的品牌和產品失去信心，並導致我們的銷售額下降，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的原材料和供應品的來源因不利的價格、天氣狀況或質量問題而終止或受到影響，我們可能無法確定符合我們的質量控制和標準的原材料或其他供應品的替代來源以維持我們的銷售量，或者根本無法確定。

我們可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力。我們的預測基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是合同製造能力)以滿足對我們產品的需求的能力，這可能會阻止我們滿足日益增長的客户或消費者需求，並損害我們的品牌和業務。但是，如果我們高估了我們的需求並過度建立了我們的產能，我們的資產可能未得到充分利用，並可能經歷利潤率下降。如果我們不能準確地使我們的製造能力與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們還必須根據預測的需求持續監控庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就會面臨供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險這些庫存可能會在到期日到期後無法銷售，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的銷售額從2015年的1,630萬美元增長到2016年的2,440萬美元。我們歷史上的快速增長對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求，如果持續下去，可能會繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。隨着我們增加員工，我們的組織結構可能會變得更加複雜，我們可能需要寶貴的資源來發展和繼續改善我們的運營、管理和財務控制，而不會破壞我們強大的創業和協作企業文化到目前為止，這一直是我們增長的強大貢獻者。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國和全球寵物食品零售銷售的數據是針對大多數(但不是所有)渠道收集的，因此，很難估計市場規模並預測我們產品的市場增長率(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是真誠的，並基於我們認為合理的假設和估計，但此估計可能不準確。

我們在向以前沒有運營經驗的國家/地區擴張時可能會遇到困難。

我們打算通過進入新市場繼續擴大我們在國內和全球的足跡。當我們在中國擴展業務並擴展到新的國家時，我們可能會遇到國外的經濟、政治、監管、人事、技術、語言障礙和其他風險，這些風險會增加我們的費用或推遲我們在這些國家的盈利能力。這些風險包括：

此外，我們向新國家/地區的擴張可能需要大量資源以及管理層和其他人員的努力和關注，這將分散我們現有業務運營的資源。我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，而如果未能管理好收購、投資或戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品，或建立戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的製造網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。

潛在的和已完成的收購和投資以及其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以優惠條款成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中或留住任何關鍵人員、供應商或客户。我們通過戰略交易成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品並獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並阻止管理層專注於我們的運營。如果我們無法有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來執行我們的權利。

我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法律，以及保密和保密協議和其他方法，保護我們的商標、商號、專有信息、技術和流程。我們的保密協議和保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，對於我們在國外的一些商標和專利，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。我們可能需要通過訴訟或類似活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他人的專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出去。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和管理層的努力和注意力轉移。

雖然我們相信我們的產品不會在任何實質性方面侵犯其他方的專有權利，和/或對於任何相反的主張都會有值得稱道的抗辯，但我們可能會不時被發現侵犯他人的專有權利。如果專利後來在這些申請上頒發，我們可能會被發現對隨後的侵權承擔責任。任何關於我們的產品或工藝侵犯這些權利的索賠，無論其是非曲直或解決方案如何，都可能代價高昂，並可能分散我們管理人員和技術人員的注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果此類訴訟程序導致不利結果，我們可能會被要求採取以下措施：

如果發生上述任何情況，我們的競爭能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力以及高級管理層的繼任。

我們的持續增長和成功要求我們招聘、留住和發展我們的領導班子。如果我們無法吸引和留住有才華、高素質的高級管理人員和其他關鍵管理人員，併為高級管理人員的繼任做好準備，我們的增長和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴中國的經濟狀況，而中國的整體經濟下滑、經濟衰退或業務突然中斷將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國經濟的顯著放緩可能會導致我們的客户減少在我們產品上的支出。這可能會導致對我們提供的服務的需求下降。任何此類下降都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。消費者支出通常受到許多因素的影響，包括總體經濟狀況、失業率、通貨膨脹、利率、能源成本、汽油價格和消費者信心，所有這些都不是我們所能控制的。在可支配收入較低的經濟衰退期間，消費者對非必需品的購買量往往會下降，這可能會影響我們服務的銷售。此外，由於恐怖襲擊、報復以及進一步襲擊或報復的威脅、戰爭、惡劣天氣條件和氣候變化或其他自然災害、大流行情況或大規模停電而導致的業務狀況突然中斷，可能會對消費者支出產生短期或長期影響。中國經濟的不景氣，包括中國的任何經濟衰退或業務狀況的突然中斷，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。見 “民事責任的可執行性”。

我們必須將發行所得資金匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，此過程可能需要幾個月的時間。

本次發售所得款項必須匯回中國，而將所得款項匯回中國的程序可能需要在本次發售結束後數個月才能完成。我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到此類收益。為了將募集資金匯回中國，我們將採取以下行動：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常，該過程需要幾個月的時間才能完成。

我們可能在中國受到外匯管制，這可能會限制我們對此次發行所籌集資金的使用。

我們受中國有關貨幣兑換的規章制度約束。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。我們是外商投資企業。有了這種註冊證書(需要每年更新)，外商投資企業可以開立外幣賬户，包括“經常性賬户”和“資本賬户”。目前，在“經常性賬户”範圍內的兑換無需外匯局的批准。但是，“資本賬户”中貨幣的換算(如直接投資、貸款、證券等資本項目)仍然需要外管局的批准。特別是，如果我們通過貸款借入外幣，這些貸款必須在外匯局登記。如果我們通過追加出資的方式提供資金，包括商務部在內的某些中國政府部門，或者外匯局和商務部的地方對應部門，必須批准這些出資。這些限制可能會限制我們對此次發行所籌資金的使用。

人民幣的波動可能通過影響跨境資金流動量間接影響我們的金融狀況。

人民幣幣值波動，受中國政治、經濟形勢變化影響。我們目前不從事對衝活動以防範外幣風險。即使我們選擇從事此類對衝活動，我們也可能無法有效地這樣做。未來人民幣匯率的變動可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們在將中國境外籌集的資金轉移到國內或向供應商支付中國境外提供的服務時可能會遭受財務損失。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄且有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對美元進一步更快地升值。人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。

如果在未來宣佈任何股息並以外幣支付，則您繳納的美元税款可能會大於您最終實際獲得的美元税款。

如果您是美國持有者，您將在收到股息時按美元價值(如果有的話)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，但實際上付款已兑換成美元。具體地説，如果股息是以外幣宣佈和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您將最終實際收到的美元金額更大的美元税款。

我們可能成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們業務活動的性質，我們可能被美國國税局(IRS) 歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，以繳納美國聯邦所得税。如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國税收後果。例如，如果我們是一家PFIC，美國投資者將受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的，將取決於我們的收入和資產構成。具體地説，如果符合以下任一條件，我們將被歸類為美國的PFIC。

我們資產價值的計算在一定程度上是基於我們普通股當時的市值，這可能會發生變化。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。我們不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指示和內部指導方針組成的成文法律體系。與美國等普通法司法管轄區不同，已裁決的案件(可作為參考)不構成中國法律結構的一部分，因此不具有約束力。此外，隨着從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中，法律法規或其解釋可能會有進一步的變化。中國法律制度的這種不確定性和預期變化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制，按正常流程可能需要長達六個月的時間。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入來自WFOE的付款。外幣供應短缺可能會限制WFOE匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務。根據現有的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中國外匯局的批准，並遵守某些程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需獲得中國政府有關部門的批准。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國的勞動法限制了我們在經濟低迷時裁減中國勞動力的能力，並可能增加我們的生產成本。

2007年6月，中國全國人民代表大會制定了新的勞動法立法，稱為《勞動合同法》，於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂，為明確與《勞動合同法》實施有關的若干細節，中華人民共和國國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》，並於即日起施行(統稱為《新法律》)。該立法正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會的作用方面的權利。這部新法律被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，其中規定了終止僱傭合同的具體標準和程序，並將舉證責任推給了僱主。此外，在大多數情況下，法律要求在僱傭合同終止時支付法定遣散費，包括定期僱傭合同到期的情況。此外，法律要求僱主與連續為同一僱主工作10年或以上或與同一僱主有連續兩份定期合同的任何僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”不能再因合同期滿而終止，但仍可根據新法律規定的標準和程序終止。由於這部法律沒有執行的先例，法律規定的終止僱傭合同的標準和程序引起了在華外商投資企業的擔憂，認為這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能成為“終身、永久的僱傭合同”。最後，根據新法律，裁員超過20人或超過10%的員工只有在特定情況下才會發生，例如根據《中華人民共和國企業破產法》進行的重組，或者公司在生產和/或經營中遇到嚴重困難，或者在訂立僱傭合同時當事人所依賴的客觀經濟情況發生重大變化，從而使此類僱傭合同無法履行。到目前為止，對於中國有關當局如何解釋和執行此類特定的裁員情況，幾乎沒有指導或先例。我們僅在中國境內工作的所有員工都在新法律的覆蓋範圍內，因此，我們在經濟衰退或較不嚴重的經濟衰退期間在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制。因此，如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或我們業務特定的不利經濟時期，預計這項新法律將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。

如果吾等或吾等身為中國公民的僱員未能遵守中華人民共和國有關離岸上市公司向中國公民授予僱員股票期權的規定，吾等可能會被外管局或其他中國政府當局處以罰款及法律制裁。

2012年2月15日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》。根據《通知7》，境外上市公司授予股票期權的中國公民需通過境外上市公司的中國代理人或其中國子公司向外滙局登記，並辦理其他相關手續，包括申請購滙額度和開立銀行專用賬户等。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受第7號通告的約束。未能遵守這些規定可能會我們或我們的中國員工受到外管局或其他中國政府部門施加的罰款和法律制裁，並可能阻止我們進一步根據我們的股票激勵計劃向我們的員工授予期權。此類事件可能會對我們的業務運營造成不利影響。

我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國經濟歷史上一直是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們相信中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向或這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於經濟合作與發展組織(OECD)的大多數國家的經濟。這些差異包括但不限於：

由於這些差異，如果中國的經濟與OECD成員國的經濟相似，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展。自1979年以來，中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律和法規。儘管作出了這些努力來發展法律體系，但中華人民共和國的法律體系還不完整。即使中國有足夠的法律，現有法律或基於現有法律的合同的執行也可能是不確定的或零星的，而且可能難以迅速和公平地執行或獲得另一司法管轄區法院的判決執行。在許多情況下，中國司法機構相對缺乏經驗，給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，對法律和條例的解釋可能受制於反映國內政治變化的政府政策。我們在中國的活動還將接受中國政府各國家和地方機構的行政審查和批准。由於中國法律和法規結構的變化，我們可能無法獲得必要的政府批准。儘管我們已獲得目前經營業務所需的所有政府批准，但如果我們無法獲得或維持所需的政府批准，中國政府可自行決定禁止我們開展業務。

如果美國和中國之間的關係惡化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本市場。

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中國政府可能會改變對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收，這可能會導致我們在中國的投資完全損失。

我們的業務受到政治和經濟不確定性的影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的幾年裏，中國政府推行了經濟改革政策，包括鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權。中國政府可能不會繼續執行這些政策或可能會在事先通知很少(如果有的話)的情況下不時改變這些政策以損害我們的利益。政策、法律和法規的變化或其解釋或徵收沒收税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能會對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵收甚至可能導致我們在中國的投資的全部損失，以及在我們的任何投資的全部損失。

由於我們的業務位於中國，因此無法從獨立的第三方渠道獲取有關業務的信息。

我們的股東可能比總部位於美國的公司的股東更難及時獲取有關他們的信息。他們的業務將繼續在中國進行，股東可能難以從公司本身以外的來源獲得有關他們的信息。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息，如發放建築許可證和開發項目合同授予，將不會輕易提供給股東，如果有，可能只有中文版本。股東將依賴管理層報告他們的進展、發展、活動和收益支出。

如果我們無法遵守某些條件，我們的普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。

[我們已獲得批准將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，前提是我們支付入場費餘額，並證明在我們的第一個交易日之前，我們將擁有300名輪迴股東。]如果我們無法滿足這些最後的條件，我們的股票可能無法在納斯達克資本市場交易。此外，我們還依賴於對“擔保證券”的註冊要求的豁免。在納斯達克資本市場上市的證券是“擔保證券 ”。如果我們不能滿足上市的最終條件，那麼我們將不能依靠擔保證券豁免藍天註冊要求，我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊發行。因此，在我們滿足最終條件之前，我們不會完成此次發售。

如果我們在納斯達克資本市場上市，而我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到繼續在納斯達克資本市場上市的標準。

納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但在以後某個日期從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股在公告牌上或國家報價局維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人銷售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管的約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東將很難出售他們的股票。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不會受到內部人短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將免除公平披露規則(FD)的要求，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望同時收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。在本次發行完成之前，將有總計股流通股[●]股票將在此次發行後立即上市。根據證券法，此次發售的所有股票將可以自由轉讓，不受限制或進一步註冊。其餘股份將是規則144所界定的“受限證券”。這些股票未來可以在規則144或證券法允許的其他豁免的範圍內出售，而無需根據證券法進行註冊。

我們股票的首次公開募股價格預計將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。假設發行完成，如果您在本次發行中購買股票，您將立即產生約$[●]或大約[●]在預計每股有形賬面淨值中的百分比佔您購買股票的每股價格的百分比。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即發生重大稀釋。請參見“稀釋”。

我們尚未最終確定此次發行所得資金的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用所得資金。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上，但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益時擁有相當大的酌處權。此外，如果我們無法找到有利的收購目標，我們保留將當前分配給該目的的資金重新分配給我們的一般營運資金的權利。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將對我們公司在此次發行中獲得的更多淨收益擁有酌處權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依靠我們管理層對此次發行的淨收益的應用作出的判斷。淨收益可能用於不會提高我們實現盈利能力的努力或提高我們股票價格的公司目的。本次發行的淨收益可用於不產生利潤或增加價值的投資。請參閲“收益的使用”。

此次發行所得的500,000美元將自本次發行之日起託管兩年，用於賠償承銷商，兩年內不得用於進一步發展我們的業務。

我們已簽訂賠償託管協議，據此，我們已同意將此次發售所得款項中的500,000美元存入美國的託管賬户，為期兩年，以滿足最初的500,000美元的善意賠償要求承銷商。因此，如果我們被要求賠償承銷商，我們將無法使用此次發行所得的500,000美元來發展我們的業務運營兩年或全部，這可能對我們的收益和現金流產生不利的，從而對我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

500,000美元的賠償資金將存入一個無息託管賬户，我們可以自由地將這500,000美元投資於具有一定限制的證券，這可能會導致投資損失。

根據賠償託管協議的條款，500,000美元將存入一個無息賬户；此外，我們可以在某些限制下將託管的賠償資金自由投資於證券。投資證券存在資本損失的風險。根據所採用的投資策略和市場狀況，代管賠償基金的證券投資可能會受到政治危機、利率變化和證券被迫贖回等不可預見事件的不利影響。此外，不能保證或表示我們的投資戰略一定會成功。因此，我們可能會損失全部或部分500,000美元的投資，無法將部分或全部代管賠償基金用於我們的業務，這將對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的員工、管理人員和/或董事將控制相當數量的普通股，從而減少您對股東決策的影響。

假設出售此次發行，我們的員工、高級管理人員和/或董事總共將實益擁有約[●]% 我們的流通股。因此，我們的員工、高級管理人員和董事將擁有強大的能力來影響我們的管理層和事務，以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨行動，也可以作為一個集體，對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東，包括在此次發行中購買股票的股東反對，也可能採取這些行動。見“主要股東”。

我們將因成為一家新上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家新上市公司，我們將產生作為非上市公司尚未發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非執行董事的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的執行人員。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，這可能會導致我們的普通股的交易價格低於初始發行價，並使您難以出售您購買的股票。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開交易市場。在此提供之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續，這將使您難以以有吸引力的價格出售您的股票，或者根本不會。首次公開發行股票的每股價格將由我們和承銷商代表之間的協議確定，可能不代表股票在此次發行後在公開市場上的交易價格。我們股票的市場價格可能會低於初始發行價，您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您持有的我們股票，或者根本無法出售。

股票的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

即使交易市場發展，我們股票的市場價格也可能高度波動，並可能受到較大波動的影響。全球證券市場經歷了重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們股票的市場價格，儘管我們的經營業績。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，這是由於許多潛在因素，包括我們運營季度業績的變化，關鍵管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的發佈，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或建議的變化或對其不同的解釋或執行影響我們的業務我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利市場反應類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機行為，我們的競爭對手宣佈重要的合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，關於我們行業的負面宣傳或個別醜聞，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場的波動和公司證券的市場價格，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移我們管理層的注意力和資源，或者根本不會。

此次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們股票的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。完成此服務後，我們總共將擁有[●]已發行普通股的百分比。在本次發行中出售或發行的1,500,000股普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》或《證券法》進行進一步登記，但根據《證券法》第144條的規定，由我們的關聯公司持有的任何股份只能按照《有資格未來出售的股份》中所述的限制出售。剩餘的已發行股份。[●]本次發行後，我們現有所有者持有的普通股將受到轉售的某些限制。我們、我們的高管、董事和我們的所有現有股東將與承銷商簽署鎖定協議，該協議將在本招股説明書發佈之日起180天內限制出售我們普通股的股份和他們持有的某些其他證券。承銷商可自行決定及隨時解除受任何此等鎖定協議規限的全部或任何部分股份或證券，而無須另行通知。隨着轉售限制的結束，如果我們受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將受我們的組織章程大綱和章程、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)、或英屬維爾京羣島法以及英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法，但在美國的某些司法管轄區，我們的股東權利和董事的受託責任可能沒有根據法規或司法先例明確確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加完善和司法解釋。由於上述原因，我們股票的持有者可能比作為美國公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在英屬維爾京羣島公司的聯邦法院提起股東派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的美國股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，而且根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利提起此類派生訴訟)。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；並且在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任，這些條款具有懲罰性。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

與美國法律相比，英屬維爾京羣島的法律對少數股東的保護可能較少。法律，因此小股東的追索權可能比在美國下要少。如果股東對我們事務的處理方式不滿意，則執行法律。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受到英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下的其他救濟的條款的保護。成文法規定的主要保障是，股東可提起訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱和章程細則)，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司的事務。如果股東認為公司事務已經或將會以對他不公平的損害、歧視或壓迫的方式進行，也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此也有保護股東的普通法權利可援引，這在很大程度上取決於英國普通法。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們未來可能無法為我們的股票支付任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，以任何速度或根本不會。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免和各種報告要求的減免。尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。(2)我們將不受PCAOB可能採納的任何規則的約束，這些規則要求強制輪換審計公司或補充審計師的財務報表報告，(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(4) 我們將不需要就高管薪酬或股東批准任何先前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2015財年後仍是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》的諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

在本次首次公開募股完成五週年之後的財政年度結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提早終止成為“新興成長型公司”。包括(1)如果我們成為一家大型加速申報公司，(2)如果我們在任何一個財年的總收入超過10億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換票據。JOBS法案的確切含義仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力降低，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

我們在本招股説明書中作出了陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他構成前瞻性陳述的陳述中。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中的警示性陳述中，特別是在“風險因素”部分，包含了我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件本招股説明書完全是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示聲明對本招股説明書中的所有前瞻性聲明進行限定。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂以反映我們預期的任何變化或此類聲明所基於的任何事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

我們估計我們將從出售普通股中獲得大約#美元的淨收益。[_]百萬美元，基於假設的每股4.25美元的首次公開募股價格，本招股説明書封面所載區間的中點，以及扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後的。如果承銷商購買額外普通股的選擇權全部行使，我們估計我們將獲得約$[_] 百萬，扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用。

假設的首次公開募股價格為每股4.25美元，即本招股説明書封面上所述區間的中點，每增加(減少)0.25美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$[_]，假設本招股説明書封面上列出的發售股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金後，。同樣，普通股數量每增加(減少)250,000股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$[_]，假設假設的首次公開募股價格保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金。

本次發行所得款項為500,000美元，將在本次發行結束後的24個月內用作託管賬户的資金，如果我們必須根據承銷條款對承銷商進行賠償時，應使用該賬户。與承銷商達成協議。本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。本次發行完成後，資金匯款程序可能需要幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。

我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們將用於特定活動類別的收益的準確金額和百分比將取決於當前市場和商業狀況，以及可能不時出現的特定機會的性質。根據我們當前的計劃和業務狀況，此本次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們對收益的預期用途的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。因此，我們的管理層將在運用此次發售的淨收益方面擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資，為其資本支出或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。在將發行所得款項匯回中國之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級債券。

儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資與我們業務互補的公司、技術、產品或資產，但我們目前沒有達成任何收購或進行任何投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會從未宣佈過股息，預計在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資收到股息或其他付款。此外，運營公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括由於貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

我們的業務在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表的資本項目是按資本交易發生時的歷史匯率從人民幣折算成美元的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。未説明人民幣金額可以或可以按翻譯中使用的匯率轉換為美元。下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。

經營報表和全面虧損報表中的項目和報表現金流量按期間平均匯率換算。

您應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及 “收益的使用”和“股本説明”一起閲讀此表。

如果您投資我們的股票，您的權益將被稀釋至發行後每股普通股的首次公開募股價格與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2016年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為[●]、或$[●]每股。我們的預計每股有形賬面淨值如下所示，表示我們的總有形資產減去總負債，除以我們已發行股票的股份數量。

稀釋是由於每股普通股發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股普通股賬面價值。在我們的發行和銷售生效後[●] 本次發行的股票，假設首次公開發行價格為每股4.25美元，扣除估計承銷折扣和本公司應支付的發售費用後，備考金額為截至[●]應該是 $[●]，或$[●]每股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了美元[●]每股。每股公開發行價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受投資稀釋$[●]每股。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

假設公開發行價增加(減少)1.00美元。[●]每股將增加(減少)預計有形賬面淨值$[●]百萬美元，預計本次發行後每股有形賬面淨值增加$[●] 本次發行中向投資者攤薄的每股預計有形賬面淨值為$[●]假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，並在扣除估計承銷折扣及本公司應支付的發售費用後，每股。

下表列出了我們選定的各時期的歷史財務數據，閲讀時應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和財務報表及其附註。以下精選的截至2016年12月31日和2015年12月31日的財政年度的合併財務和運營數據，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表數據，摘自本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表。

下表提供了我們精選的截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務數據。

以下圖表説明了本次發行完成後，現有股東和投資者在本次發行中的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日由現有股東支付的款項，以及投資者在本次發行中按假定發行價支付的款項，而不扣除佣金或費用。圖表進一步假設有形賬面淨值除因發售而產生的變動外，不會有其他變動。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的經審計的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

我們專注於開發、製造和銷售多個品牌下的各種寵物食品產品，這些品牌都是知名的，並得到中國、亞洲和歐洲消費者的認可。我們提供200多種產品，分為5個產品線：寵物口香糖,幹寵物零食、濕罐頭寵物食品、牙齒保健零食和烘焙寵物餅乾(以及非食品類物品，如狗狗皮帶、寵物玩具等)。我們的多平臺銷售方法將我們的生產產出與中國、亞洲、歐洲和北美的客户聯繫起來。我們快速增長的業務，特別是我們最有前途的跨境電商和國內電商業務，正在推動我們成為中國及其他地區領先的寵物零食製造商之一。

產品研發在我們的業務中發揮着重要作用。我們的生產流程是基於許多內部開發的技術而開發的。這些技術的主要重點是客户需求，這使我們能夠保持有效的以市場為導向的研發模式。目前，我們已獲得發明和實用新型專利9項，申請專利4項。由於我們深入的研究和開發努力，以及我們在過去十年中開發的專有配方、烹飪技術和包裝，我們能夠為世界各地的消費者提供差異化的寵物食品產品。

我們擁有一家工廠並租賃另外三家工廠，總生產面積約250,000平方英尺，按優質食品生產標準建造，所有工廠均位於中國山東省青島市沿海城市交通設施發達的地區。我們的罐頭工廠擁有20年的出口加工歷史，並擁有ISO9001、危害分析關鍵控制點(HACCP)、英國零售聯盟(BRC)和國際特色標準(IFS)認證，以及該工廠的歐盟註冊。我們在這些工廠的總日生產能力約為15噸。

我們在我們的設施中僱傭了大約230名全職員工。除子公司位於北京的辦事處外，我們覆蓋中國和海外市場的所有生產、管理、銷售/營銷和客户服務設施都位於中國山東省。

我們的員工隊伍在動物營養、銷售和市場營銷方面技術嫻熟。在我們的創始人、董事長兼首席執行官崔榮峯的帶領下，我們的管理團隊由一羣經驗豐富的高管組成，他們在各自的部門擁有多年的運營經驗。

我們積極尋求我們的產品能夠為客户帶來實質性改變的市場。我們目前的能力使我們能夠開發新的創新產品，併為現有和潛在市場獲得新的分銷渠道。從 2013年開始，我們採用在線銷售和多品牌、多門店品牌銷售策略。我們以天貓、京東、1688、易趣網、易趣網、亞馬遜為營銷平臺，在中國建立了完善的各類品牌店鋪網絡，並在歐美建立了直銷網站。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和上桌卷、條狀、浴缸等。我們所有的產品都以幾個不同的品牌銷售，其中包括寵物料理、Hum&Cheer、Like、TDH、天地滙和Dog Zone Sasami。

我們的銷售和營銷團隊由兩個完整的小組組成-原始設計製造商(ODM)國內(中國)營銷小組和ODM海外營銷小組。我們經營的是B2F(商業-2-工廠)的商業模式。我們的模式依靠我們的研發實力來設計產品線，為我們的客户提供個性化的定製產品。作為ODM生產流程的一部分，我們不斷積累大量有關中國和海外客户的市場信息，幫助我們做出適當的產品選擇。我們利用在線銷售和多品牌、多商店的品牌銷售策略。我們的中國營銷集團以天貓、京東、1688.com、阿里巴巴、易到網和亞馬遜為營銷平臺，建立了由各種品牌商店組成的全面網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售團隊主要依靠亞馬遜和eBay平臺以及歐洲和美國的直銷網站來開展營銷和銷售活動。

我們相信未來幾年我們將保持持續增長並增加我們的淨收入。

我們通過子公司天地滙、崇愛久久和康康發展在中國經營業務。

我們的收入來自寵物食品的批發和零售，主要是通過我們的海外和國內代理以及電子商務平臺。收入包括銷售發票價值、扣除增值税(“增值税”)、營業税、適用的地方政府税、回扣、折扣和退税。

保持我們的競爭優勢。憑藉雄厚的研發實力，我們可以提供200多種寵物零食產品，讓我們的客户有更多的選擇和更大的滿足感。我們專注於市場需求，為客户提供個性化和定製化的產品。我們已經形成了自己獨特的競爭優勢。然而，市場狀況和消費者偏好變化很快。如果我們不能保持我們的聲譽和競爭力，客户對我們產品的需求可能會下降。

競爭。 寵物食品市場競爭非常激烈。由於對寵物食品的實際需求和預測需求的增長，以及相對較低的進入門檻，寵物食品製造商的數量正在增加。此外，我們中國市場的特點是價格競爭、產品質量和存在許多大中型公司。我們受到定價壓力的影響，產品的平均售價可能會下降。我們與大量不同規模的公司競爭，包括較大公司的部門或子公司，這些公司可能擁有比我們更多的財務資源和更大的客户羣。因此，由於他們的資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們在營銷和銷售產品方面也可能更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物食品行業。為了緩解定價壓力，我們必須根據我們通過產品的質量和種類為客户帶來的價值，將自己與競爭對手區分開來。如果我們不能為當前和未來的產品在目標市場吸引和留住客户，我們將無法保持或增加我們的收入和市場份額。

我們的一些競爭對手已經確立了更突出的市場地位。我們認為我們的主要競爭對手包括以下家公司S：煙臺中國寵物食品有限公司、温州培迪寵物用品有限公司、壽光新城食品有限公司。

電子商務銷售額的擴張 。我們認為我們應該繼續擴大我們的業務，特別是我們的國內外電子商務業務。我們的電子商務業務分別貢獻了2016年和2015年總收入的約18.25%和10.09%。截至2016年12月31日的年度，電子商務業務收入達到4,461,504美元，而截至2015年12月31日的年度，電子商務業務收入為1,645,765美元，增長了171%。如果我們不能保持電子商務業務的快速增長，我們的總收入增長可能會放緩。

關鍵人員流失。我們收入的快速增長得益於我們在產品上的競爭優勢。我們嚴重依賴高級管理層的專業知識和領導力來維持我們的核心競爭力。失去我們任何關鍵人員的服務都可能對我們的業務產生不利影響，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官崔榮峯。我們已經從我們的研究、開發和製造部門的科學家和技術人員那裏獲得了競業禁止協議和保密協議。

潛在的貿易保護行動。向美國、歐盟或世界其他地方的監管機構提起的貿易保護主義行動可能會導致對中國進口到各自國家市場的寵物食品徵收額外關税。任何針對將我們的模塊進口到美國和歐洲的關税和關税的確定都可能導致我們無法在這些國家/地區銷售產品，這可能會影響我們的銷售、業務運營、競爭力和盈利能力。

由當地寵物食品協會發起的團體抵制。目前，我們仍然依靠當地代理商來擴大我們在海外市場的銷售。一些國家的寵物食品協會在當地市場上具有一定的影響力。這些協會可能會以低價傾銷、產品不合格等理由抵制我們的寵物零食產品。如果是這樣的話，我們的收入將受到不利影響。

宏觀經濟狀況。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響，包括利率的不利變化、大宗商品市場的動盪和通脹、市場信貸供應的收縮以及消費者支出的減少。宏觀經濟低迷減少了可支配的個人收入，減少了對奢侈品的需求，這可能會導致我們寵物食品的銷售減少。相反，經濟增長可能會導致我們寵物食品的銷售增加。

收入成本 。收入成本主要包括直接原材料、車間員工的直接工資、製造過程中消耗的公用事業和供應成本、製造成品所需的製造人工、折舊費用和管理費用，以及入站運費等分銷成本。我們預計，隨着我們獲得更大量的原材料並擴大車間員工以支持我們的持續增長，我們的收入成本將以絕對美元計算增加。我們預計我們的收入成本佔收入的百分比將保持穩定。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括公司員工在支持部門的薪酬費用、研發費用、通信費用、汽油、福利費用、教育費用、專業費用(包括諮詢、審計和法律費用)、差旅和商務招待費。我們預計，當我們在美國上市後，我們的管理費用，特別是與支持人員成本、專業費用以及薩班斯-奧克斯利法案合規相關的費用將會增加。

收入税費。我們根據FASB會計準則編纂第740-10-30節的規定對所得税進行會計處理，這是一種資產負債法，要求確認已在財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。

由於天地滙控股、天地滙香港、天地生物食品有限責任公司及康康發展於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度並無營業溢利或税務責任，因此我們的所得税開支反映由天地滙及崇愛酒業支付及提供的所得税。

原材料價格波動。原材料的購買佔銷售商品成本的大部分。原材料價格不受我們的控制，材料的波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們目前的材料供應穩定，但未來幾年我們可能會受到材料價格波動的影響。

目前的工資水平 。我們的收入成本受到當前工資水平的影響。雖然我們在中國沒有受到工資大幅上漲的影響，但市場工資水平的大幅提高可能會損害我們的經營業績和經營利潤率。我們吸引、留住和擴大高級管理層、專業人員和技術人員的能力是決定我們未來成功的重要因素。合格科學家和研究人員的市場競爭激烈。有時，可能很難以合理的工資吸引和留住具備所需專業知識的合格人員。增加我們科學家和研究人員的薪酬可能會增加我們的運營成本。

折舊。我們的折舊費用主要由機械設備、機動車輛、建築物和其他項目的淨值驅動。物業、廠房和設備的折舊是根據成本減去其估計剩餘價值(如果有)計算的，使用直線法計算35年、10年和5年的估計使用壽命。折舊會計政策的任何變化或我們財產的減值都可能影響我們的經營業績。

運費和手續費。我們的運輸和搬運費用包括國內運費、海外運費、國內快遞費、在歐盟和美國的分發費。由於電子商務業務的快速增長，我們的國內快遞費約佔相關收入的14%，我們外包給亞馬遜的歐盟內部配送成本達到了相關收入的30%。為了降低銷售中的處理成本，我們試圖通過更大規模和與快遞公司更緊密的合作，將國內快遞費降低到 13%，併成立自己的配送部門來取代亞馬遜。

研究和開發費用。由於研發活動結果的不確定性，我們支出了所有研發支出。截至2015年12月31日的年度研發支出為593,962美元，截至2016年12月31日的年度研發支出為1,076,568美元。我們預計在未來幾年將批准和實施更多的研發項目，以保持我們的競爭優勢。

收入。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我們來自第三方的收入分別為24,443,736美元和16,312,274美元，增長8,131,462美元，增幅為49.85%。在截至2016年12月31日的年度內，我們的收入增長主要來自海外銷售的大幅增長和我們電子商務業務的顯著增長。總體而言，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，我們保持了平均銷售價格，並增加了銷售數量。下表按部門顯示了我們的收入。

收入成本。我們的收入成本主要由原材料成本、勞動力成本和工廠管理費用組成。與截至2015年12月31日的年度相比，截至2016年12月31日的年度我們的收入成本增加了5,078,476美元，或41.32%。收入成本的絕對增長主要是由於截至2016年12月31日的財年，我們的總淨收入增長了49.85%。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我們的收入成本佔收入的百分比分別為71.05%和75.34%。

毛利。我們的毛利率從截至2015年12月31日的年度的24.66%增加到截至2016年12月31日的年度的28.95%。這一增長主要是由於我們運營效率的提高，例如我們在截至2016年12月31日的年度內在嚴格成本控制的推動下取得了強勁的運營業績。

銷售、一般和管理費用。截至2016年12月31日的年度銷售、一般和行政費用為4,847,630美元，2015年度為2,751,807美元，增加2,095,823美元，增幅為76.16%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於支付給管理人員和管理團隊的工資和獎金支出增加，國內和海外業務的諮詢費增加以及運費和快遞費的增加。

運營收入 。截至2016年12月31日的年度，我們的運營收入為1,151,289美元，截至2015年12月31日的年度，我們的運營收入為676,732美元。截至2016年12月31日的年度，我們的營業收入佔總收入的百分比為4.71%，截至2015年12月31日的年度為4.15%。截至2016年12月31日止年度，由於海外銷售擴張及電子商務業務快速增長，我們的營運收入有所增加。

所得税税。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，我們分別產生89,801美元及269,581美元的所得税開支。我們於截至2016年12月31日止年度的所得税開支大幅下降，原因是天地滙被指定為“高科技企業”，導致所得税税率由25%降至15%，以及額外扣除研發開支。

由於天地滙控股香港有限公司於截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度錄得淨虧損，崇愛酒業於截至2015年12月31日止年度錄得淨虧損，而天達食品及康康於截至2016年12月31日止年度並無經營業務，所得税支出指天地滙於截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度所產生的所得税税；天地滙於截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度分別適用15%及25%的企業所得税税率。崇愛酒於截至2016年12月31日止年度適用25%的企業所得税税率。

淨收入 。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我們的淨收入分別為1,009,171美元和466,753美元，增加了542,418美元。淨收入的增長是由於與截至2015年12月31日的年度相比，我們的收入增加和毛利率上升，但被截至2016年12月31日的年度銷售增加和行政費用所抵消。

流動性是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及在其他方面持續運營的能力。截至2016年12月31日，我們的營運資本為正835,196美元，而2015年12月31日的營運資本為負914,954美元。

截至2016年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為1,145,103美元，而截至2015年12月31日為651,680美元。在截至2016年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用現金1,489,118美元，通過投資活動提供現金944,188美元，通過融資活動提供現金1,071,764美元，並被當前匯率對我們負33,411美元現金的負面影響所抵消。在截至2015年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金為700,738美元，在投資活動中使用的現金為309,661美元，通過融資活動提供的現金為1,501,326美元，並且現行匯率對我們的現金負29,581美元產生了負面影響。

截至2016年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,489,118美元。這些活動主要包括淨存貨增加3,316,762美元，應收賬款淨額增加609,099美元，對供應商的預付款增加610,215美元，並被我們1,009,171美元的淨收益，256,104美元的折舊和攤銷費用，1,321,954美元的應付賬款增加，284,510美元的應付票據增加，以及513,456美元的客户預付款所抵消。

截至2015年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為700,738美元。活動主要包括淨收益466,753美元，折舊和攤銷266,534美元，應收賬款淨額減少336,193美元，預付款供應商減少492,800美元，預付款和其他流動資產減少167,519美元，並被庫存增加2,136,489美元，應付賬款減少482,510美元，客户預付款減少92,736美元所抵銷。

與截至2015年12月31日的年度相比，截至2016年12月31日的年度，我們經營活動的現金流出增加主要是由於我們的庫存增加和應收賬款增加，但被淨收入增加和庫存增加所抵消。

截至2016年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為944,188美元。活動主要包括向關聯方提供2,543,946美元的貸款，並由關聯方償還的3,400,799美元的貸款和96,337美元的限制性現金變動所抵銷。

截至2015年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為309,661美元。這些活動主要包括用於購買財產和設備的231,939美元，向相關方提供的5,941,665美元的貸款，以及由相關方的收款5,790,092美元所抵消。

我們在每個時期的投資活動中，現金的一個主要用途是用於購買財產和設備，包括用於擴大產能的機械設備、車輛和電子設備。截至2016年12月31日止年度，我們在購置物業及設備(含CIP)方面的支出較2015年度減少222,937美元，此外，我們向關聯方收取的還款金額較2015年度減少2,389,293美元，預付予關聯方的款項較2015年度減少3,397,719美元，而截至2016年12月31日止年度的限制性現金收入則增加22,486美元。因此，在截至2016年12月31日的年度中，我們的投資活動比2015年多提供了1,253,849美元。

截至2016年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,071,764美元。我們從關聯方借款3,503,190美元，從短期銀行借款1,806,411美元，發行普通股收益3,759,423美元，被收購子公司的資本分配2,880,000美元抵消，償還短期銀行貸款1,806,411美元，以及償還關聯方3,310,849美元。

在截至2015年12月31日的年度中，融資活動提供的現金淨額為1,501,326美元。我們從相關方借款971,575美元和短期銀行貸款3,243,000美元獲得了這些資金，但償還了2,713,203美元的短期銀行貸款。

在截至2016年12月31日的年度中，我們在融資活動中收到的金額比2015年少429,562美元。我們從截至2016年12月31日的年度從短期銀行貸款中獲得的收益比2015年減少了1,436,589美元。在截至2016年12月31日的年度，我們從關聯方獲得的借款收益比2015年增加2,531,615美元，償還短期銀行貸款比2015年減少906,792美元，發行普通股增加3,759,413美元，並支付2,880,000美元的資本分配。

我們預計2017年我們的主要增長將來自我們的電子商務業務。對我們產品的需求似乎正在增強，我們預計將由此產生更多正現金流。我們相信，至少在未來12個月內，我們將能夠通過運營產生的現金、我們循環信貸額度下的借款以及此次發行的收益來滿足我們的營運資金需求以及計劃中的設施改善和擴建，但我們不能保證我們將通過此次發行單獨或完全籌集足夠的資本，或者如果我們確實籌集了資本，根據中國的某些法規，我們將立即獲得資金。見“風險因素-我們必須將募集資金匯給中國，然後才能使我們在中國的業務受益，這個過程可能需要幾個月的時間。”

我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、我們用於支持業務維護和增長的支出的時機和規模、我們銷售額的擴大以及市場對我們的產品和項目的持續接受。與截至2015年12月31日的1,848,514美元未償還短期貸款相比，截至2016年12月31日，我們有1,728,185美元的短期貸款未償還。

我們預計在美國成為一家報告公司將產生額外成本，這主要是因為我們將因遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求而產生的費用增加，以及與會計和税務服務、董事和高級管理人員保險、法律費用以及投資者和股東相關的費用有關的成本。這些額外的長期支出可能需要我們尋求其他融資來源，例如額外的借款或公共或私募股權投資或債務資本。這些其他融資來源的可用性將取決於我們的財務狀況和運營結果以及當時的市場狀況，可能不會以我們合理接受的條款或根本不能獲得。

我們計劃將此次發行所得資金用於我們的業務。為此，我們將被要求遵守中國關於向外商投資企業注資的以下規定。

中國有關中國居民投資離岸公司的規定。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通告要求中國居民在當地外管局分支機構登記和更新在中國以外註冊的公司的某些投資。外管局隨後還發布了關於實施外管局第37號通知的各種指導意見和細則，規定離岸公司的中國子公司有義務就外管局登記程序協調和監督離岸實體的任何中國居民實益所有人。

我們可能不知道我們所有中國居民受益人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有居住在中國的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及後續實施規則。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據《外管局通告37》及其後續實施規則及時登記或修改其《安全登記》，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守《外管局通告》 37及後續實施細則所規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁，罰款金額可能會很高。未能註冊也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，並對貨幣兑換進行政府控制 。我們是一家離岸控股公司，通過我們的全資子公司天地滙在中國開展業務。作為一家離岸控股公司，我們可以向天地滙提供貸款和額外捐款，但須經政府部門批准，額度限制為人民幣40,000,000元。

天地滙的任何貸款都受中國法規和外匯貸款登記的約束。根據中國法律，天地滙被視為外商投資企業。2003年1月，中國國家發展改革委、外匯局、財政部聯合發佈《關於外債管理暫行規定的通知》或第28號通知，限制外商投資企業因商務部或地方批准的投資總額與企業註冊資本之間的差額而產生的外債總額，並要求在外匯局進行登記。截至2016年12月31日，天地滙的核準總投資額為5,760,618美元(人民幣40,000,000元)，天地滙香港已向天地滙投資3,168,340美元(人民幣22,000,000元)，這意味着天地滙目前無法從我們內地以外的實體中國獲得超過2,592,278美元的貸款

我們可以選擇以出資的方式為天地滙融資。這些出資必須經商務部或當地有關部門批准。2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本金結算管理工作的通知》，即《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理工作的通知》，即第19號通知，並於2015年6月起施行。《外匯局第19號通知》對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範，對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。此外，外管局於2016年6月發佈了外匯局第16號通知，對外管局第19號通知中的一些條款進行了進一步修改。外匯局第19號、16號通知規定，境內企業資本項目外匯收入不得用於相關法律法規禁止的支出，不得用於政府主管部門批准的業務範圍以外的其他用途，不得用於中國內部的直接或間接股權投資，不得用於本金擔保理財產品以外的其他投資，但其他法律法規另有規定的除外。除業務範圍明確允許外，不得用於發放人民幣委託貸款(列入政府主管部門批准的經營範圍的人民幣委託貸款或向關聯企業發放人民幣委託貸款)、償還企業間貸款、償還已向第三方再融資的銀行貸款、向非關聯企業發放人民幣貸款，不得用於購買非個人使用的房地產公司為房地產企業。此外，外管局還通過進一步關注事後監管和違規行為，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行監管。這兩份通知可能會限制我們使用此次發行所得淨額投資或收購中國的任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴張的能力造成不利影響。

下表提供了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度之間的某些精選資產負債表比較：

我們在內地中國和香港維持現金及現金等價物。2016年12月31日和2015年12月31日，銀行存款情況如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日，我們的大部分現金餘額以人民幣的形式存在位於中國的金融機構的銀行賬户中。中國在銀行持有的現金沒有保險。1996年，中國政府出臺了放寬人民幣兑換限制的規定，但限制仍然存在，包括對外商投資實體的限制。外商投資機構只有在有外匯業務授權的銀行提供有效的商業單證後，方可買賣或匯出外幣。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目人民幣兑換，還需經中國政府批准。中國實體需要為資本項目建立和維護單獨的外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。因此，我們不能隨時將中國境內銀行的存款現金部署到中國境外使用。

截至2016年12月31日，現金和現金等價物為1,145,103美元，而2015年12月31日為651,680美元。增加493,423美元的組成部分如下所示。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，我們分別限制了707,120美元和854,938美元的現金。此受限現金代表用於簽發銀行承兑匯票的銀行存款餘額。截至2016年12月31日和2015年12月31日，應付票據餘額分別為1,414,232美元和1,221,560美元。由於該筆保證金僅供我行作為其銀行承兑匯票的質押，在承兑匯票期限內不能用於其他用途，在銀行承兑匯票到期時直接用於清償債務，因此自2016年12月31日和2015年12月31日起被記為限制性現金。

截至2016年12月31日的應收賬款淨額為865,491美元，比截至2015年12月31日的397,013美元增加了468,478美元。我們的客户大多是海外信譽良好的代理商，他們有着長期良好的合作關係。通常情況下，我們在1個月內收回應收賬款。截至2016年12月31日和2015年，沒有為應收賬款撥備。

截至2016年12月31日，我們的庫存餘額為5,973,124美元，與截至2015年12月31日的2,994,949美元相比增加了2,978,175美元。這一增長是由於截至2016年12月31日的年度銷售額增長所致。

截至2016年12月31日，關聯方到期餘額為35,842美元，較2015年12月31日的1,416,980美元減少1,381,138美元。關聯方公司欠本公司的金額為從本公司獲得的無擔保短期貸款，不產生利息，應按要求到期。

截至2016年12月31日，應付關聯方的餘額為1,120,702美元，較2015年12月31日的932,220美元增加188,482美元。應付關聯方餘額是指關聯方在正常經營過程中發生的費用、關聯方代表本公司支付的費用以及本公司從關聯方獲得的營運資金貸款。欠關聯方的貸款是免息、無抵押和可隨時償還的。

截至2016年12月31日的物業、廠房和設備為3,306,735美元，與截至2015年12月31日的3,470,598美元相比略有減少。一般而言，該公司於截至2016年12月31日止年度並無大規模購買物業或處置物業。2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的折舊費用分別為252957美元和263 177美元。

土地使用權，截至2016年12月31日的淨額為110,821美元，與截至2015年12月31日的121,758美元相比，略有減少10,937美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，攤銷費用分別為3,147美元和3,357美元。

應付賬款代表我們向供應商提供的商業信用。應付票據是向供應商開出的銀行承兑匯票。

截至2016年12月31日，應付賬款減少了736,802美元，從截至2015年12月31日的2,525,573美元降至3,262,375美元。

截至2016年12月31日，應付票據從截至2015年12月31日的1,221,560美元略降至1,414,232美元，降幅為192,672美元。

截至2016年12月31日的短期貸款餘額為1,728,185美元，與截至2015年12月31日的1,848,514美元的餘額相比，減少了120,329美元，降幅為6.51%。

短期貸款小幅減少主要是由於人民幣對美元貶值，截至2016年12月31日的人民幣餘額與截至2015年12月31日的餘額相同。

應納税金主要指應計企業所得税、應計增值税和應計銷售税及應計增值税。

截至2016年12月31日的應付税款餘額為124,829美元，與截至2015年12月31日的餘額220,645美元相比，減少了95,816美元，降幅為43.43%。

應繳税款減少主要是由於企業所得税税率從2015年12月31日的25%降至2016年12月31日的15% 。

我們有某些潛在的承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消撥備、利率變化以及其他因素可能會導致實際付款與估計的不同。我們無法確定付款的時間和金額。

下表彙總了截至2016年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將在未來期間對我們的流動性和現金流產生的影響：

根據美國證券交易委員會規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理可能產生當前或未來影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。表外安排是指未與我們合併的任何實體為當事人的交易、協議或合同安排，在該交易、協議或合同安排下，我們有：

我們沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。在正常的業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。根據美國公認的會計原則，這些交易在我們的財務報表中得到確認。

根據我們對所經營業務的經驗和觀察，我們認為以下趨勢可能會影響我們的行業，並因此影響我們的公司，如果這些趨勢在未來繼續下去的話。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些經審計的合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認和所得税相關的估計。我們的估計基於我們的歷史經驗和各種其他假設，即我們認為在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了我們對我們的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與估計值不同。

本節概述的關鍵會計政策將在本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註中進一步詳細討論。管理層相信，在一致的基礎上應用這些政策使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。公司的估計和判斷基於歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設和信息。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計可能會發生變化。管理層的重大估計和假設包括(但不限於)長期資產的使用年限和減值、壞賬準備、存貨估值和所得税(包括遞延税項資產的估值準備)。儘管本公司認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和假設，並在確定需要修訂的期間在財務報表中反映修訂的影響。

根據ASC主題605和ASC主題360的指導，如果存在令人信服的安排證據、已進行交付或已提供服務、購買價格是固定或可確定的且可收款性得到合理保證，則公司確認收入。該公司確認在發貨和所有權轉讓時銷售其寵物食品產品的收入。

收入包括銷售淨值扣除增值税(“增值税”)、營業税、適用的地方政府税、回扣、折扣和退税後的發票價值。

隨附的綜合財務報表以美元(“$”)列報，這是公司的報告貨幣。天地控股、天地香港及天地寵物食品有限公司的本位幣為美元。天地滙、崇愛舊酒、康康發展的本位幣為人民幣(“人民幣”)。對於功能幣種為人民幣的子公司，經營成果和現金流按期間平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整計入確定其他全面收益或虧損。交易收益和虧損反映在綜合損益表中。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.9437元和人民幣6.4917元至1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，適用於綜合收益表及現金流量表的平均折算率分別為人民幣6.6430元及人民幣6.2288元至1美元。

對於本公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、來自關聯方的應收賬款、應收票據、存貨、對供應商的預付款、對關聯方的預付款、應對關聯方的其他流動資產、應付和銀行承兑票據、應付關聯方的應收賬款以及其他流動負債，由於到期日較短，賬面金額接近其公允價值。

2015年2月，FASB發佈了ASU 2015-02，合併(主題810)：對合並分析的修正“。本更新中的修訂影響需要評估是否應合併某些法人實體的報告實體。根據經修訂的合併模式，所有法人均須接受重新評估。具體而言，修正案如下： 1.修改對有限合夥企業和類似法人實體是可變利益實體還是有表決權的利益實體的評價。2.取消普通合夥人應合併有限責任合夥的推定。3.影響涉及VIE的報告實體的合併分析，特別是那些有費用安排和相關當事人關係的報告實體。4.為在法人實體中擁有權益的報告實體提供合併指導範圍的例外情況，這些報告實體必須遵守或按照與1940年《投資公司法》規則2a-7中關於註冊貨幣市場基金的要求類似的要求進行運作。ASU將在2015年12月15日之後開始的中期和年度報告期間有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用對其合併財務報表的影響。

2015年7月，FASB發佈了ASU 2015-11，簡化庫存計量“。”ASU 2015-11號修正案要求一個實體在範圍內以成本和可變現淨值中的較低者計量庫存。可變現淨值是在正常業務過程中估計的銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。使用後進先出法或零售庫存法計量的庫存的後續計量不變。修訂不適用於使用後進先出(LIFO)或零售庫存方法計量的庫存。修訂適用於所有其他庫存，包括使用先進先出(FIFO)或平均成本計量的庫存。對於公共企業實體，修正案在2016年12月15日之後的財年生效，包括該財年年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2016年12月15日之後的財年和2017年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。修訂應在中期或年度報告期開始時允許較早申請的情況下進行前瞻性應用。預計採用ASU 2015-11年度不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期 “。”ASU 2015-14年度的修正案將所有實體2014-09年度ASU的生效日期推遲一年。公共企業實體、某些非營利實體和某些員工福利計劃應將ASU 2014-09年度指南應用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期。較早的申請僅限於2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期。該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2015年11月，FASB發佈了ASU 2015-17，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類“. 美國會計準則201517的修正案取消了目前要求各組織在分類資產負債表中將遞延税項負債和資產作為流動和非流動列報的要求。相反，組織將被要求將所有遞延税資產和負債歸類為非流動資產和負債。本ASU中的修訂適用於公共業務實體發佈的年度財務報表，從2016年12月15日開始的年度期間，以及該年度期間內的中期。該等修訂可前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產，或追溯適用於列報的所有期間。本公司目前正在評估採用這項措施對其綜合財務報表的影響。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，金融工具總體(分主題82510)：金融資產和金融負債的確認和計量 “。”除其他事項外，ASU 201601中的修正案要求股權投資 (根據權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的股權投資除外)以公允價值計量，並在淨收入中確認公允價值變動;要求公共業務實體在計量金融工具的公允價值以進行披露時使用退出價格概念;要求按計量類別和金融資產形式單獨列報金融資產和金融負債(即，證券或貸款及應收賬款);不再要求公開業務實體披露方法(S)及用以估計按攤餘成本計量的金融工具須披露的公允價值的重大假設。本ASU中的修正案在2017年12月15日之後的財年對上市公司有效，包括這些財年內的過渡期。新的指導意見允許儘早採用自己的信貸條款。此外，新的指導意見允許提前採納豁免私營公司和非營利組織披露以攤餘成本計量的金融工具的公允價值信息的條款。本公司目前正在評估採用這項措施對其綜合財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)“。”除其他事項外，在ASU 2016-02的修正案中，承租人將被要求在開始日期對所有租賃(短期租賃除外)確認以下內容：租賃負債，是承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，按;折現計量；使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模式和主題606--與客户簽訂的合同收入保持一致。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後的會計年度的公共業務實體，包括這些會計年度內的過渡期。所有公有制經營主體和所有非公有制經營主體發行時均允許提前申請。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法。經修訂的追溯法將不需要對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡核算。承租人和出租人不能應用完全追溯過渡方法。該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素 (報告收入總額與淨額)。本ASU中的修訂旨在通過修改某些現有的説明性示例並添加額外的説明性示例來幫助應用指南，從而提高關於委託人與代理人考慮事項的實施指南的可操作性和可理解性。這些修訂的生效日期和過渡期與ASU 20140-9的生效日期和過渡期相同，與客户簽訂合同的收入(主題 606)“。公共實體應將ASU 2014-09號修正案應用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括其中的中期報告期。本公司目前正在評估採用該修正案對其合併財務報表的影響。

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可“。”修正案增加了關於確定履約義務的進一步指導意見，並改進了許可實施指導意見的可操作性和可理解性。修正案不改變專題606中指導意見的核心原則。修正案的生效日期和過渡要求與主題606中的生效日期和過渡要求相同。本公司目前正在評估採用這項措施對其綜合財務報表的影響。

2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，從與客户的合同中獲得的收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計“。”修正案除其他事項外：(1)澄清適用第606-10-25-7段的可收款標準的目的；(2)允許一個實體從交易價格中排除從客户那裏收取的所有銷售税(和其他類似税)的金額；(3)明確非現金對價的衡量日期是合同開始； (4)提供一種實用的權宜之計，允許一個實體在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格並將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時，反映在提出的最早期間開始之前發生的所有修改的綜合效果；(5)澄清為過渡目的而完成的合同是指在首次申請之日之前根據傳統公認會計原則確認了所有(或基本上所有)收入的合同，並(6)澄清將主題606中的指導方針追溯適用於以前每個報告期的實體不需要披露會計變更對採用期間的影響。這些修正案的生效日期與專題606的生效日期相同。本公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-15《現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類》。這些修訂為以下方面提供了現金流量表分類指導：1.債務預付或債務清償成本；2.零息債務工具或其他債務工具的結算，其票面利率相對於借款的實際利率而言微不足道；3.企業合併後支付的或有對價；4.保險理賠收益；5.公司擁有的人壽保險保單的結算收益，包括銀行擁有的人壽保險保單；6.從權益法被投資人那裏獲得的分配； 7.證券化交易中的受益權益；和8.可單獨識別的現金流量和優勢原則的應用本ASU中的修正案在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對公共企業實體有效。允許提前申請，包括在過渡期內採用。公司目前正在評估採用對其綜合財務報表的影響。

2016年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-17《合併(主題810)：通過受共同控制的關聯方持有的權益》。這些修訂旨在修訂合併指引，説明作為可變利益實體(VIE)的單一決策制定者的報告實體在確定其是否為可變利益實體的主要受益人時，應如何處理通過與報告實體共同控制的關聯方持有的實體的間接權益。根據修正案，不要求單一決策者將通過與該單一決策者共同控制的關聯方持有的間接利益視為完全等同於直接利益。取而代之的是，要求單一決策者在與通過其他相關方持有的間接利益一致的比例基礎上納入這些利益。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-210《庫存(主題330)：披露框架，對庫存的披露要求的更改》。修正案將增加對庫存的披露要求，包括與製造、採購或銷售庫存的正常過程無關的庫存變化，以及按主要組件和計量基礎等分解庫存。使用零售盤存法(RIM)報告部分或全部庫存的實體也將被要求提供有關在RIM下計算庫存時使用的關鍵假設的定性和定量信息。此外，在專題280，分部報告中披露分部信息的實體，將被要求在年度和中期期間按可報告分部和每個可報告分部的組成部分披露庫存，但須定期向首席運營決策者提供信息。

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國的通貨膨脹率在過去三年一直相對穩定：2016年2%，2015年1.4%，2014年2.0%。

我們不認為外幣波動對我們公司的影響是實質性的。關於原材料的採購，我們受到原材料市場價格波動引起的商品價格風險的影響。我們通常能夠通過價格調整來轉嫁成本增加。但是，轉嫁這些增長的能力取決於受中國整體經濟狀況影響的市場狀況。

我們的海外銷售大部分是以美元計價，因此我們的海外銷售免除了外幣波動的風險。

我們沒有任何通過貨幣借款或其他對衝工具進行對衝的外幣投資。我們通過提高生產效率和控制成本措施來管理價格風險。

隨着中國寵物食品消費的持續增長，我們看到了通過利用我們業務的關鍵要素實現未來增長的重大機遇：

我們在我們的工廠僱傭了大約230名全職員工。除位於北京的辦事處外，我們覆蓋中國和海外市場的所有生產、管理、銷售/營銷和客户服務設施均位於中國山東省。

隨着我們的發展，我們將繼續擴大我們在全國的業務和產品供應。我們迄今的增長以及我們成功的力量反映在以下結果中：

我們有幸獲得多個行業獎項，並受邀參加多個重要的行業活動，包括：

所有這些獎項和認可都是由獨立實體在與行業內其他機構的公開競爭中做出的。我們相信它們反映了人們對我們在行業中的地位和成功以及我們的服務質量的廣泛認可。

2015年全球寵物食品銷售額達到700億美元，比2014年增長4%；歐洲銷售額達到200億美元，美國市場-240億美元；預計到2017年，全球寵物食品市場銷售額將達到957億美元(Http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5609-global-pet-food-trends-sales-and-volume-rose-4-in-2015)。目前，北美、西歐和亞洲是世界寵物食品市場的消費主力軍，新興市場(如南美、南非和印度)有望成為寵物食品消費加速增長的地區。

雖然全球寵物食品市場在世界範圍內已經根深蒂固，但在中國看來，這是一個相對較新的行業。中國的經濟在過去十年中穩步增長，從2004年的人均國內生產總值1,498美元增加到2015年的8,028美元。(HTTP://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.PCAP.CD)。一方面，人們整體生活質量和標準的提高，另一方面，寵物食品的需求和消費之間存在着很強的相關性。截至2016年，中國人口總數估計超過13.84億，這種相關性和相應的趨勢代表着中國寵物食品市場的巨大增長和擴張潛力。根據國家統計局中國(國家統計局中國)和GfK的數據，2015年，中國排名(I)3^研發世界上註冊寵物狗的數量(2740萬隻)，僅次於美國和巴西，以及(Ii)2^發送在註冊寵物貓的數量上(5,810萬隻貓)，繼美國之後，隨着中國大多數家庭寵物數量的增加，中國的寵物食品行業已經並將繼續大幅增長。中國的寵物食品消費從2010年的約52.6億元增加到2015年的85.8億元，2016年(https://www.linkedin.com/pulse/chinas-growing-pet-food-market-pet-fair-asia-shanghai-). In增長率為63.3%，預計寵物食品消費將超過97.4億元。2016年4月，寵物食品和零食的平均價格上漲至每公斤約45元人民幣(6.77美元)，自2013年以來上漲了12.5%，反映出剛剛起步但仍在不斷上漲精品改造 預計至二零一六年年底，市場佔有率將達約人民幣118.2億元(17.7億美元)，同比增長約19%。(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5971-chinas-pet-food-market-growing-into-a-global-power). At這一速度，我們預計行業消費率將增加到約2,380億元。在生產方面， 2015年產量達到70萬噸，預計2016年(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5971-chinas-pet-food-market-growing-into-a-global-power).將達到100萬噸

該行業的增長在很大程度上得益於消費者教育和對寵物食品產品、產品成分、質量、品牌意識和忠誠度的提高。我們把寵物當作寵物人性化是這一增長趨勢背後的另一個驅動因素，即寵物主人將他們的寵物視為家庭成員。隨着寵物越來越多地被視為伴侶、朋友和家人，寵物主人不遺餘力地為他們的寵物開車高級化不同的寵物類別。這一趨勢反映在購買食物的決定上，寵物主人對寵物食物的質量就像對自己的食物一樣關心。當談到寵物食品的質量時，中國消費者正變得更加挑剔，特別是當涉及到特定品種需求的食品時，等等。此外，(I)中國整體經濟的增長和相應的城市發展和擴張速度導致城市人口生活水平的提高，和(Ii)中國主要城市地區更高的人口老齡化比率，這往往會鼓勵更獨立的生活方式 (例如，中國65歲以上人口的比例繼續增長，2014年這一比例超過10%)，使更多的人將寵物視為親密的伴侶。在中國，在中國養寵物狗或寵物貓的人其實都是老年人。根據國家統計局中國的數據，在65歲以上的年齡段中，約有61%的人養寵物，而全國平均水平為44%；只有25-29歲的年齡段擁有寵物的比例相似。我們預計，在可預見的未來，這些趨勢將繼續。

雖然跨國品牌仍然主導着中國寵物食品市場，但市場增長是由本土品牌推動的，尤其是在寵物店，國內貓糧品牌整體增長了81%，寵物店增長了85%(儘管貓糧只佔市場的31%)。在狗糧方面，國內品牌的銷售額增長較為温和--總體增幅約為9%，寵物店的增幅接近10%--但國內狗糧品牌每公斤的平均價格正在日益接近跨國品牌(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5971-chinas-pet-food-market-growing-into-a-global-power).。

除了快速增長外，中國寵物食品市場的特點也是線上銷售佔總銷售額的比例不斷上升，預計2016年總銷售額的43%將來自2015年的線上(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5348-china-a-rising-pet-food-force. In，中國的在線寵物食品銷售額已達32億元人民幣(http://www.petfoodindustry.com/blogs/7-adventures-in-pet-food/post/5348-china-a-rising-pet-food-force). In此外，中國的銷售額嚴重偏向專業零售商(80%)，而與世界其他地區的大眾商家相比(例如在西歐，細分幾乎正好相反)(http://www.petfoodindustry.com/articles/5348).

我們打算繼續利用我們的優勢，不斷增長的淨銷售額和盈利能力。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司(於2015年9月30日註冊成立)，擁有我們全資擁有的香港子公司TDH HK Limited的所有已發行股本。天地滙香港擁有我們位於山東省青島市的經營子公司青島天地滙食品有限公司的全部已發行股本，中國於2002年4月註冊成立為中國有限責任公司(天地滙)。截至本招股説明書發佈之日，天地滙持有內華達州有限責任公司TDHPetFood LLC 99%的權益，並擁有另外兩家全資子公司：

寵物食品市場由狗糧和貓糧銷售組成。食品銷售進一步分為幹食品、濕食品和零食：

產品研究和創新對我們的增長戰略至關重要。我們經驗豐富的營銷和研發專業團隊與我們的外部合作者和專家保持着持續的聯繫。我們今天廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。在截至2015年的一年裏，新產品推出佔我們淨銷售額的33.6%；2016年這一數字為42%。我們努力保持強大的創新渠道，以擴展我們當前產品的廣度。我們預計創新趨勢將持續下去。

我們在不同的地域市場提供200多種產品，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括狗鏈和寵物玩具等非食品類產品)。目前，我們提供5個產品系列，包括以下：

我們在8條生產線上生產這些產品：4條生產線在罐頭工廠，2條生產線在浦德工廠，分別在海清和張家樓工廠各1條。這些食品從只含有單一蛋白質成分的食品(如鴨幹)，到由蛋白質和其他成分組合而成的食品(如扭曲鱈魚和雞肉三明治卷，包括雞肉、鱈魚和維生素E)。我們的專利食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、羊肉和魚)和富含維生素的蔬菜和富含抗氧化劑的水果的不同組合。我們相信，我們的產品吸引了不同的消費者需求，並在寵物主人的廣泛人羣中產生了共鳴。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和服務卷、條狀、浴缸等。我們所有的產品都以幾個不同的品牌銷售，其中包括寵物料理、Hum&Cheer、 Like、TDH、天地滙和狗狗專區Sasami。

我們所有的產品都在中國製造。我們在山東省擁有並運營幾家工廠，總面積約為250,000平方英尺，按高質量食品生產標準建造。2016年和2015年，我們的產品量分別有64%和66%是我們自己生產的。我們還與一批精選的合同製造商建立戰略合作伙伴關係，這些製造商擁有製造設施，以補充我們的生產需求。也就是説，截至本招股説明書之日，我們已與七家省級寵物食品製造商簽署了外包協議(最長3年)，以確保額外的生產能力以滿足對我們產品的高峯期或高需求。根據這些協議的條款，我們的供應商必須滿足我們的所有制造要求，其中包括與質量控制、人員配備、培訓和設備有關的要求。根據這些協議進行的所有制造均按照我們的要求、時間和規格進行。這些設施在任何時候都由我們的人員配備和監督。這些協議沒有自動續簽條款。在審查和聘用此類第三方製造商時，我們嚴格審查此類製造商工廠的製造和質量控制做法，以確保這些做法符合我們公司在所有生產設施的不同生產階段所採用的做法。目前實施的這些補充合同關係在2014年、2015年和2016年分別佔我們收入的17%、34%和29%。這些補充生產安排的任何損失都可能嚴重影響我們的收入和利潤。

我們的產品由肉類(雞肉、牛肉、羊肉、魚等)、蔬菜、水果、維生素和礦物質等新鮮原料製成。我們使用優質食品級塑料包裝材料，並對原料質量和安全保持嚴格的整體標準。此外，我們還有一個原材料採購中心，為我們所有的製造設施提供單一來源的供應，以保持整個生產設施的質量控制。此外，為了保持運營靈活性和談判的槓桿作用，我們不與任何供應商簽訂排他性協議或長期承諾。我們所有的供應商都是老牌的中國公司，有足夠的規模支持我們的發展。對於每一種原料，我們都有符合我們質量和安全標準的供應來源。除了我們的生產設施外，我們還在山東省膠南市建立了一個有機食品場，供應我們生產中使用的紅薯和有機蔬菜。

我們的設施位於沿海城市青島，靠近青島國際機場和國際青島港，這確保了高效的海/空國際運輸。我們工廠的出境運輸主要通過海運來處理，海運將我們的產品交付給我們的客户。隨着我們銷量的增長，我們希望能夠利用我們的分銷成本。

我們致力於為工廠提供最高質量的產品。為此，我們實施了嚴格的質量控制體系，並非常重視流程每個階段的質量控制程序，包括對成品進行現場測試。我們的整個食品加工鏈，從原材料採購到成品，都受到嚴密監控，以確保所有寵物食品都符合全球最高水平的衞生和質量標準。我們密切監控我們的製造流程，並進行性能和可靠性測試，以確保我們的產品滿足最終用户客户的期望。截至2016年8月，我們的質量控制團隊包括13名員工，他們實施各種管理體系以改進產品質量計劃他們中的大多數都接受了質量控制和營養方面的培訓。我們抽查和檢查我們的原材料，以確保符合質量標準。我們還定期評估每個供應商的質量和交貨表現，並相應調整數量分配。我們還監控流程的流程內和流程外發階段。

我們在從原料採購到成品的整個供應鏈中建立了控制點，以確保符合我們的質量計劃。我們要求我們的合同和擁有的製造設施保持與我們設施相同的質量標準，並通過我們自己的質量體系和食品安全檢查。我們確保我們所有的成分在被批准用於我們的產品之前都經過了嚴格的測試。每批發貨都附有檢測證明，確認成分符合我們在質量和安全方面的規範。此外，我們的食品安全和質量計劃包括對進貨原料、配料、加工、包裝和成品的嚴格指導方針。然而，儘管我們嚴格控制質量，但可能會像過去一樣，不時出現與我們產品有關的問題或擔憂。

在不斷努力滿足各種國際生產和質量製造標準的過程中，我們獲得了多項認證和認可。我們獲得了這些認證和認可，以證明我們適用於生產和管理流程的高質量製造標準，並進入國內外市場。我們相信，保持客觀可驗證的質量標準可培養消費者的信心和忠誠度，並最大限度地提高客户滿意度和認可度。

我們的銷售和營銷團隊由兩個整體組成-原始設計製造商(ODM)國內(PRC)營銷團隊和ODM海外營銷團隊。我們採用B2F(企業到工廠)業務模式，專注於企業市場的需求。它依靠我們的研發實力來設計產品線來滿足這種需求，為我們的客户提供個性化的定製產品。我們的營銷團隊與我們的品牌推廣團隊通力合作，我們的品牌推廣團隊專注於在國內外進行跨境品牌推廣。作為ODM生產流程的一部分，我們不斷積累中國和海外客户的大量市場信息，幫助我們選擇合適的產品。我們利用在線銷售和多品牌、多商店的品牌銷售策略。也就是説，我們的中國營銷集團以天貓、京東、1688、YHD和亞馬遜為營銷平臺，建立了由各種品牌商店組成的全面網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售集團主要依靠天地滙亞馬遜和eBay平臺以及歐洲和美國的直銷網站進行營銷和銷售。

我們在青島設有一個呼叫服務中心，擁有約9名訓練有素的多語種人員，以解決我們在中國和海外銷售所產生的客户服務問題。

對於我們在中國市場的營銷和銷售工作，我們專注於一線城市的四個主要市場：北京、上海、廣州和成都。通過以私人標籤和定製為特色的營銷戰略，我們專注於我們的目標客户，其中包括擁有中等(和更高)可支配收入的“千禧一代”寵物主人，並積極參與移動電話。至於中國的200個二線城市，我們計劃每個城市尋找和聘請4-5家經銷商，總體目標是大約1,000家中國自有品牌經銷商。我們打算為這類經銷商提供全方位的支持，包括品牌設計、包裝和產品供應。截至2016年8月，我們運營着大約81家這樣的經銷商網絡。對於寵物店和寵物醫院，我們採用1+1銷售模式來擴大銷售覆蓋面，即模式一邊是寵物社區醫院，另一邊是寵物商店。

我們利用了多個專業應用團隊，搭建了多個平臺，包括天貓天地滙旗艦店羣、狗區薩米旗艦店羣、京東B2C羣及其名牌旗艦店羣、YHD B2C羣及其品牌旗艦店羣。截至2016年6月，我們的產品在我們的在線客户中一直很受歡迎：

同樣，我們的京東平臺(京東POP商店)排名第二^發送在銷售火爆的商店中。截至2016年底，天地滙在線擁有近忠實的會員/客户。

我們將海外市場分為北美、亞洲、歐洲、非洲、東盟、澳大利亞和新興市場。根據每個市場的特點，包括每個寵物食品市場的成熟度和飽和程度等參數，我們使用內部分析工具來查看消費者統計數據以及產品和訂單數據，併為每個客户創建詳細的產品分類。然後，我們根據這些指標設計和定製我們的產品以滿足客户的需求。

我們目前是少數幾家達到亞馬遜寵物食品全球零售資格的中國寵物食品工廠之一。我們的幾種產品躋身亞馬遜100大熱門銷售商品榜單，包括：

亞馬遜平臺2015年的銷售額達到1070億美元，具有巨大的增長潛力。截至2015年6月，我們已經成功地在亞馬遜的加拿大平臺以及各種歐洲平臺(英國、德國和法國)建立了我們的業務。2016年2月，我們成功進入亞馬遜的日本平臺，也註冊了全球速賣通俄羅斯。EBay英國和eBay美國天地滙食品的註冊工作已於2016年7月完成。我們在英國亞馬遜和德國亞馬遜的庫存從2016年6月開始。截至本招股書日期，我們分別擁有11家國內網店和11家跨境網店。

中國的寵物食品及相關產品市場正在形成，競爭十分激烈。前幾年，中國寵物食品製造商在寵物食品行業被視為為寵物提供更便宜的食品和零食產品的供應商，這些產品幾乎總是以西方品牌的產品交付。隨着許多中國製造商在國內和全球範圍內與其他主要行業參與者一起運營和競爭，競爭格局正在發生變化。中國市場的特點是價格競爭、產品質量和許多大中型公司的存在，如下所述。新參與者進入該行業的門檻相對較高包括相對較大的初始資本支出、不確定的監管環境、缺乏合適的生產、原材料供應來源和熟練的管理。因此，我們相信上述所有因素都加強了我們在行業中的競爭地位。

瑪氏食品(中國)有限公司、皇家佳寧凹裕(上海)寵物食品有限公司和雀巢(中國)是中國寵物食品行業最大的三家公司。近年來，皇家佳寧歐裕(上海)寵物食品有限公司鞏固了其在類別的領導地位，2015年市場份額達到28%，比2014年提高了一個百分點。皇家犬在全國範圍內享有廣泛的分銷網絡。此外，該公司還在天貓最大的B2C在線平臺上開設了官方旗艦店，以接觸更廣泛的消費者。

我們主要以產品範圍、聲譽、產品質量、品牌忠誠度和提供的總價值為基礎進行競爭。我們受到定價壓力的影響，我們產品的平均售價可能會下降。我們試圖根據我們通過產品的質量和種類為客户帶來的價值，將自己從競爭對手中脱穎而出，以此來緩解這些定價壓力。

總體而言，寵物食品的銷售在第四季度經歷了温和的季節性變化，這是寵物主人傾向於在寵物禮物上花費更多的時間，比夏季高出約22%。

我們的研發團隊致力於改進我們現有的寵物食品產品，並開發未來的寵物食品。我們的生產流程是基於許多內部開發的技術而開發的。這些技術的主要關注點是客户需求，這使我們能夠保持以市場為導向的有效研發模式。我們努力吸引和留住高學歷、高技能的研發人員。目前，我們的研發團隊由18名技術人員組成，其中碩士4名，學士4名，大專7名。我們的外部顧問團隊中有3名博士學位。擁有動物營養學博士學位的宋志剛教授負責公司的研發工作。我們還與外部技術專家和供應商合作，幫助我們保持在技術發展和進步的前沿。

為加強研發能力，天地滙與中國農業大學(2016年3月)、山東農業大學(2015年8月)、山東省農業科學院(2016年3月)和青島農業大學(2016年3月)等國內領先高校和研究機構就聯合研究項目簽訂了多項合作和研究共享協議。例如，作為我們與山東農業大學合作項目的一部分，我們共享大學實驗室和理化性質分析室以及微生物檢查室的使用。除了這些合作安排外，我們還收集和收集每個寵物品種的產品定製數據，以發展我們在設計寵物營養科學平衡方面的內部研究能力。截至2016年12月31日和2015年12月31日的研發成本分別為1,078,568美元和593,962美元。這些費用包括人員費用、測試費用和與外部服務有關的費用。

在建立了規模龐大的研發基礎設施和強大的上市模式後，我們相信我們處於有利地位，可以通過合資企業和協作安排採用新技術或產品形式來補充我們的內部產品開發平臺。我們將在這一領域的業務發展努力中採取深思熟慮的方法，並打算在追求與我們的使命和戰略一致的增量機會時具有選擇性。

截至2017年3月30日，我們約有230名員工在不同的生產、客户服務和行政辦公室設施工作；其中65人從事管理、行政及相關領域，其餘165人在不同生產地點進行運營。我們的員工中沒有一個是工會或集體談判協議的代表。我們認為我們的員工關係良好。

我們相信吸引和留住經驗豐富的員工以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。此外，我們相信我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或招聘員工的任何困難。我們的員工不通過任何集體談判協議或工會代表。

中國有保護版權、專利、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，2013年修訂，其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。中國國家工商行政管理總局商標局負責處理商標註冊，並授予商標註冊，有效期為十年。

我們的主要商標組合包括31個註冊商標(其中一個商標目前正在審查中)。我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌的獨特性和消費者對我們產品的好感。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標。除了商標保護，我們還擁有6個URL名稱/域名，包括qdkang.com、tdhpet.cn、tdhpet.com、cnlikepet.cn、cnlikepet.com和tdhpetfood.com。

2016年9月1日，我們與根據比利時法律成立的有限責任公司TDH Group BVBA簽訂了為期10年的獨家商標使用協議，根據該協議，我們獲得了從2016年9月1日至2026年8月31日在全球範圍內獨家使用“ Pet Cuisine”和“Hum&cheer”商標的權利，代價是使用這兩個商標的產品總銷售額的5%的獨家使用費，每六個月支付一次。我們的董事長兼首席執行官崔先生和他的配偶王豔娟擁有TDHBVBA。請參閲本招股説明書的“關聯方交易” 部分。

中國的專利主要受中國專利法的保護。專利權的期限為自申請之日起10年(實用新型或外觀設計)或20年(發明)，具體取決於專利權的類型。

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護非專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。

我們與我們的大多數員工和顧問簽訂保密協議，並控制對我們文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的技術。由於中國總體上的法律體系，特別是知識產權制度相對薄弱，中國的知識產權執法往往比較困難。監管未經授權使用我們的技術是很困難的，我們採取的步驟可能無法防止挪用或侵犯我們的專有技術。此外，未來可能需要提起訴訟以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們要求員工簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們的專有和機密信息。這些協議一般規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息必須由該第三方保密。發生商標侵權行為的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，並沒收、銷燬侵權產品。

根據中國法律，中國的所有土地要麼是國有的，要麼是集體所有的，這取決於它所在的位置和管理這些土地的具體法律。集體所有的土地屬於農村集體所有，未經中國政府批准，一般不能用於非農業用途。集體所有的土地未轉為國有土地，不得轉讓、出租、抵押給非集體所有。個人和單位可以通過相互協議、招標、拍賣或掛牌出售的方式，從地方土地主管部門或現有土地使用權人手中獲得國有土地使用權，用於商業、工業或居住用途。出讓用於商業、工業和住宅用途的土地使用權最長可分別為40年、50年或70年。此期限可在初始和任何後續條款到期時續訂，但須遵守相關法律法規。土地使用權是可以轉讓的，可以作為借款和其他債務的擔保。

我們的行政辦公室位於山東省青島市香港中路6號世貿中心B棟722-1室青島天地滙食品有限公司，郵編：Republic of China；電話：+86532-8591-9267，傳真：+86532-8591-9284。我們以每月1060元的價格租賃該房屋；租期將於2017年12月31日到期。

此外，本公司管理及營運數間其他設施，包括位於青島的三間出口子公司/工廠及一間中國產品加工廠。我們的設施位於沿海城市青島，靠近青島國際機場和國際青島港，這確保了高效的國際海運/空運。我們的設施用於客户服務、銷售和營銷、研發和行政職能。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求。

我們的設施概述如下(此列表不包括我們可能不時用於支持我們的生產需求的任何外包設施)。

罐裝設施天地滙有限公司是天地滙有限公司的總部。該設施由黃島區政府關聯公司青島黃島發展(集團)有限公司租賃給本公司，租期為3年，從2017年1月1日開始，年租金為人民幣365,356元。

該設施擁有17,082平方英尺的辦公空間、67,404平方英尺的存儲空間和50,590平方英尺的生產面積。該設施擁有20年的出口加工歷史。我們擁有ISO9001、危害分析關鍵控制點(HACCP)、英國零售聯盟(BRC)和國際特色標準(IFS)認證，以及該設施的歐盟註冊。我們在該設施的日生產能力約為6.3噸。

我們擁有浦德設施它以前是註冊為日本農林漁業工廠的。這家工廠專門為日本市場生產產品。我們在這個工廠的日生產能力約為5.8噸。

我們出租我們的海清工廠根據為期50年的租賃協議從海慶鎮政府獲得，該協議於2011年12月31日開始，將於2061年12月31日到期。租賃初期一次性支付租金人民幣70萬元。該設施擁有100,233平方英尺的生產面積和8912平方英尺的辦公面積，並保存着山東黃島檢驗檢疫局的出口商檢登記。我們在該工廠的日生產能力約為1.6噸。

我們出租我們的張家樓設施根據為期20年的租賃協議，從2014年1月1日到2024年12月31日。該工廠的生產面積為21,480平方英尺。我們這個工廠的日生產能力約為1.2噸。我們從首席執行官的父親崔潤讓那裏租用了這個空間，月租金為人民幣25,000元。

除了我們的生產設施，我們還在山東省膠南市維持着一個佔地82英畝的有機食品農場，該農場供應紅薯和有機蔬菜用於我們的生產。

以上所列物業中的某些是從我們的關聯方租賃的。有關此類交易的條款的更多信息，請參閲下面的“關聯方交易”討論。

在美國，食品和藥物管理局對所有動物性食品的含量和標籤進行監管，中國沒有重要的寵物食品法律、法規或法規。各監管機構(如農業部、國家質量監督檢驗檢疫總局)管理一套標準，但似乎沒有單一的監管機構或行政機構履行綜合監管職能。我們還受中國勞動和就業法律、廣告法和其他法律的約束。我們監測這些法律的變化，並相信我們的運營在所有實質性方面都符合適用於寵物食品生產的所有中國規則和法規。然而，許多這樣的規則和法規受到政府機構和委員會的廣泛解釋權，並且這些法律或法規的未來解釋和適用存在很大的不確定性。

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、匯回國內投資和投資中國以外的證券，除非事先獲得國家外匯管理局(SAFE)或地方同行的批准。此外，向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。總投資額和註冊資本的任何增加都必須得到中華人民共和國商務部或其當地同行的批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。子公司支付給股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《中國外商投資企業結售滙管理辦法(1996年)》，外商投資企業不經外匯局批准，可自行購滙或匯出外匯，辦理經常項目結算業務。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

分紅分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括：《中華人民共和國公司法》(1993年)(於2013年修訂)、《外商投資企業法》(1986年)(分別於2000年和2016年修訂)以及《外商投資企業法(1990年)管理細則》(分別於2001年和2014年修訂)。根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要拿出各自留存利潤的10%作為公積金，除非這些公積金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配，在抵消以前會計年度的虧損之前，外資獨資企業不得分配任何利潤。

通告 37.2014年7月4日，外匯局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息，或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、換股、合併、分立等重大事項發生變化的，還需該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《第37號通知》之列，但如外匯局及其分支機構要求，我們可能需要辦理外匯登記。此外，第37號通知具有追溯力。因此，已向特殊目的機構出資境內資產或權益，但未按第37號通知實施前的要求完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會收到外匯局及其分支機構的警告，並可能導致對一個組織處以最高30萬元人民幣的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。控制我公司的中國居民必須就其在我公司的投資向外滙局登記。如果吾等日後使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守第37號通函所述的登記程序。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購重組新規》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。這一新的併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為中國公司股權境外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件，完成審批過程需要幾個月的時間。這一新的中國法規的適用情況尚不清楚，目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的適用範圍沒有達成共識。我們的中國律師建議我們，根據他們對中國現行法律法規的理解：

儘管有上述分析，但中國證監會並未就本招股説明書擬發行的股票是否受新的併購規則約束髮布任何明確的規則或解釋。

離岸公司可以向一家中國公司投資股權，該公司在投資後將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用於中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則；《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》；以及《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。

根據上述法律、法規的規定，外商投資企業增加註冊資本，須經原設立審批機關批准。此外，增加註冊資本和投資總額應同時向國家工商行政管理總局、商務部和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國看來，出於監管目的被視為外債，受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《外匯管理辦法》。根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

我們目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及他們所擔任的職位：

崔榮峯是我們公司的創始人。他自2006年7月以來一直擔任我們的董事會主席總裁和首席執行官。2004年5月至2006年6月，擔任本公司總經理。從1994年到2004年，他在青島的多家公司擔任多個管理職位。崔先生擁有中央廣播電視大學國際貿易專業本科學位和北京大學電子MBA學位。董事會決定，鑑於崔先生在公司的創立、日常運營和長遠願景中發揮的關鍵作用，他應該繼續擔任我們的董事長。

崔榮冰 是我們的首席財務官和董事。自2015年1月起擔任我們的首席財務官。 1998年10月至2014年12月，在青島盈和九天信息技術有限公司擔任總經理。崔先生擁有中國社會科學院人口與發展碩士學位。崔先生是我們主席的兄弟。董事會根據崔榮兵對公司運營的瞭解以及他的財務和會計經驗，決定由崔榮兵擔任我們的董事。

王磊是董事任命的獨立人士。王女士自2014年10月起擔任畢馬威顧問(中國)有限公司的經理。2008年10月至2014年10月，王女士擔任Marcum LLP高級經理。2006年7月至2008年10月，王女士擔任德勤中國會計師事務所高級審計師。王女士是美國註冊會計師協會(AICPA)的一名律師。王女士擁有對外經濟貿易大學經濟學學士學位。董事會根據王女士在會計和財務報告方面的經驗和專業知識，決定由王女士擔任我們的董事。

邱Li是董事任命的獨立人士。Ms.Li自2015年11月起擔任杭州國翰金融控股有限公司高級顧問。 2010年3月至2015年10月，Ms.Li任恆豐銀行杭州分行董事審計師。1987年11月至2010年3月，Li女士在恆豐銀行總部擔任多個管理職務。Ms.Li是中國註冊會計師(CPA)。Ms.Li擁有山東幹部函授大學管理學學士學位。董事會根據Ms.Li在商業和會計事務方面的經驗，決定由她擔任我們的董事。

齊王是董事任命的一位獨立人士。Mr.Wang自1995年8月起任中國科學院海洋研究所董事實驗室研究員。1984年6月起任研究員。Mr.Wang，中國儀器分析協會董事，山東省重點實驗室專家評審員，青島市重點項目專家評審員。Mr.Wang擁有吉林大學化學學士學位。董事會根據Mr.Wang的科學背景和專業知識決定由他擔任我們的董事。

在過去十年中，S-K規則第401(F)項所列事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信有重大影響的事件。

我們的董事會將由五名董事組成，在美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效後，招股説明書是其中的一部分。董事將分為三類，第一類、第二類和第三類，與當時董事總數允許的人數幾乎相等。第I類董事將在我們的下一屆年度股東大會上和此後每三年面臨重新選舉。第二類董事將在我們的第二次年度股東大會上和此後每三年面臨重新選舉。第三類董事將在我們的第三次年度股東大會上和此後每三年面臨重新選舉。我們預計所有現任董事將在此次上市後繼續任職。

除上文所述的外，我們的任何高管和董事之間並無家族關係。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

作為納斯達克規則下的一家較小的報告公司，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會完全由同時符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有成員資格。此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事沒有股份所有權資格。我們的董事的遴選或提名並無其他安排或諒解。

我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要作用。董事會做出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官進入董事會是很重要的，因為他在風險監督或公司中扮演着關鍵角色。作為一家較小的報告公司，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與風險監督事務是合適的。

我們的董事會應用納斯達克的獨立性標準對董事的獨立性進行了審查。基於此次審查，董事會確定王磊、邱Li和王琦各自在納斯達克規則範圍內是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將根據履行職責的需要定期開會，包括至少年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議上。

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，並向董事會提出建議，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現，審議並就提名或董事選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

我們的審計委員會由王雷、邱Li、王琦組成，王雷擔任審計委員會主席。我們的董事會已肯定地決定，審計委員會的每一名成員都符合根據交易所法案規則10A-3和董事規則在審計委員會任職的“獨立納斯達克”的定義。此外，本公司董事會已認定王磊符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並符合“納斯達克”規則的財務複雜性要求。

我們的薪酬委員會由王磊、邱Li和王琦組成，邱Li擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經肯定地認定，薪酬委員會的每位成員都符合“董事規則”下的“獨立納斯達克”的定義。

我們的提名委員會由王磊、仇Li和王琦組成，王琦擔任提名委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，提名委員會的每一名成員都符合“董事”的定義，可以在納斯達克規則下的提名委員會任職。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的網站上提供了此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和任何豁免。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。有關我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任的其他信息，請參閲“股本説明-公司法中的差異”。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和細則。如果我們的董事的責任被違反，我們有權要求賠償。

A 董事可以代表我們就他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣這一事實後，立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中以其他方式表明董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將無需就任何特定交易發出特別通知。

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券。

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但英屬維爾京羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及在和解過程中支付的所有判決、罰款和與有關的合理產生的金額。他們是我們董事的一方或被威脅成為其中一方的刑事、行政或調查程序作為我們的董事官員或清算人。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。鑑於上述條款允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律無法強制執行。

下表顯示了我們在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度支付給我們的首席執行官崔榮峯和崔榮兵的年度薪酬。在前兩年的任何一年中，沒有一名軍官的工資超過10萬美元。

於2016年9月1日，青島天地滙與崔榮峯訂立聘用協議，聘用崔榮峯擔任行政總裁，任期為3年(自2016年9月1日起至2019年8月31日終止)，任期可再延長2年，除非協議任何一方於任期屆滿前至少60天終止合約。根據本協議的條款，崔先生的年薪為人民幣24萬元，分12個月平均支付。高管可能有資格獲得相當於其年度基本工資50%的年度獎金，條件是完成薪酬委員會與高管協商制定的公司和個人業績目標。薪酬委員會將擁有是否有權獲得獎金以及支付金額(如果有)的唯一決定權。僱傭協議可由任何一方提前60天通知另一方終止。本公司將自掏腰包報銷崔先生在履行職責過程中產生的所有合理的旅行、娛樂和其他費用。本協議還包含此類協議的慣例的某些保密、保密和其他條款。

2016年9月1日，青島天地滙與崔榮兵簽訂聘用協議，擔任首席財務官，最初任期為3年 (自2016年9月1日起至2019年8月31日終止)，除非協議任何一方在合同期滿前至少60天終止，否則首席財務官的任期可再延長2年。根據本協議的條款，崔先生的年薪為人民幣144,000元，分12個月平均支付。僱傭協議可由任何一方提前60天通知對方終止。本公司將自掏腰包報銷崔先生在履行職責過程中產生的所有合理的旅行、娛樂和其他費用。本協議還包含此類協議的慣例的某些保密、保密和其他條款。

我們預計將與我們的董事和高管訂立賠償協議，據此，我們將同意賠償我們的董事和高管因擔任董事或高管而產生的索賠的某些責任和費用。

如果有一名或多名高級職員擔任我們的董事會成員，我們的職員目前沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，或在上一個完整的財政年度任職。

我們打算在本次發行完成後為我們的員工建立一個股票期權池。該池將包含購買相當於本次發行結束時已發行普通股數量的10%(10%)的我們普通股的期權。

員工董事不會因其服務而獲得任何報酬。我們的每位獨立董事將簽訂協議，提供相當於每年10,000美元的薪酬。非僱員董事有權獲得其實際差旅費用的補償每次出席董事會會議的費用最高為2,000美元，每年最高為4,000美元。下表列出了截至2016年9月30日和2015年9月30日止年度向我們董事支付的薪酬。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時，都必須誠實行事，本着我們的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下將行使的謹慎、勤勉和技能。我們的組織章程大綱和章程細則規定，在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最大限度內，我們的董事將不對我們或我們的股東在履行職責時的任何行為或不作為承擔個人責任。這種責任限制並不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些條款不會限制董事的責任。

我們可以賠償我們的任何董事或應我們的請求作為另一實體的董事服務的任何人的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理支出。只有當董事用户出於我們的最大利益考慮而誠實誠信地行事時，我們才能對其進行賠償，並且在刑事訴訟中，董事沒有合理的理由相信其行為是非法的。我們的董事會就董事是否出於我們的最大利益而誠實守信地行事，以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的作出的決定，在沒有舞弊的情況下是足以用於賠償目的的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序本身並不建立一個推定，即董事的行為不誠實、真誠並着眼於我們的最佳利益，或者董事有合理的理由相信他或她的行為是非法的。如果要獲得賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴，董事有權獲得賠償，包括所有費用，包括法律費用，以及董事或官員在訴訟中合理產生的所有判決、罰款和和解金額。

我們可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔董事或高級管理人員因此而產生的任何責任，無論我們是否有權或本來有權按照我們的組織章程大綱和章程細則的規定對董事或高級管理人員的責任進行賠償。鑑於根據證券法產生的責任可以根據上述條款允許我們的董事或高級管理人員進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此根據美國法律是不能強制執行的。

以下是對自2013年1月1日以來的交易的描述，其中涉及的交易金額超過或將超過過去兩個財政年度截至年底的平均總資產的120,000美元或1%(以較小者為準)，且我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人、或任何此等個人的直系親屬或與其分享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接重大利益。

於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，本公司從融豐翠獲得貸款，金額分別為3,443,238美元及951,906美元。於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，本公司向融豐翠償還貸款金額分別為3,251,557美元及0美元。此外，於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司指示若干客户向榮豐翠支付款項，以清償本公司從榮豐翠借來的貸款92,402美元。

於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，崔榮峯代表本公司支付費用分別為68,679美元及0美元。

截至2016年12月31日及2015年12月31日，本公司欠關聯方崔榮峯的款項分別為1,050,036美元及913,355美元。

2016年5月11日，崔榮峯夫婦作為擔保人與中國銀行公司(青島分公司)簽訂了本公司貸款擔保人協議。這是一筆一年期的固息貸款，金額為110萬元，年利率為5.655%。他目前的貸款餘額為110萬元。這筆貸款的收益專門用於支付用品，除非貸款人明確同意，否則不允許將其用於其他用途。

2015年1月8日，崔榮峯和王豔娟作為擔保人與郵儲銀行公司(青島分公司)簽署了本公司貸款擔保人協議。這是一筆為期兩年的浮動利率貸款，金額為人民幣400萬元；貸款利率為中國最優惠銀行利率。他目前的貸款餘額為400萬元人民幣。這筆貸款的收益專門用於支付原材料，除非貸款人明確同意，否則不允許將其用於其他用途。2016年3月24日，崔榮峯和王豔娟作為擔保人與中國郵政儲蓄銀行簽訂了另一筆貸款。這是一筆一年期的浮動利率貸款，金額為200萬元人民幣，貸款利率為中國優惠銀行利率。他目前的貸款餘額為200萬元人民幣。與2015年的貸款類似，這筆貸款的收益專門指定用於支付原材料，除非貸款人明確同意，否則不得將其用於其他用途。關於上述貸款，以下是我們物業的抵押貸款利息：

此外，我們的首席執行官崔榮峯(70%)和他的妻子王豔娟(30%)控股的青島賽科環保科技有限公司就我們2015年1月29日與工商銀行公司的310萬元人民幣貸款執行了抵押擔保。這是一筆為期一年的浮動利率貸款，利率等於中國最優惠銀行利率。這筆貸款目前的未償還餘額為490萬元人民幣。這筆貸款的收益專門用於支付原材料，除非貸款人明確同意，否則不允許其他用途。

於截至2016年12月31日止年度內，由本公司行政總裁崔榮峯 (70%)及其夫人王豔娟(30%)控制的實體浪潮(上海)實業有限公司從本公司獲得貸款235,921元(人民幣1,638,164元)，並於2016年年底前全數償還。

於截至2016年12月31日止年度，由本公司行政總裁崔榮峯(85%)控制的實體青島康康寵物用品有限公司從本公司獲得貸款291,343元(人民幣2,023,000元)，並於年底全數償還。截至2016年12月31日，沒有未償還餘額。

截至2016年12月31日，本公司欠丁格莊康康家庭農場的債務為387美元(人民幣2,684元)，丁格莊康康家庭農場是我們首席執行官的父親崔潤讓擁有的實體。該實體是本公司的原材料供應商之一。這筆貸款已於2017年3月全額償還。請參閲附註9--相關的締約方交易以獲取有關上述項目的一些其他信息。

除上述交易外，我們還從某些關聯方租賃我們的某些辦公物業和生產空間，具體如下：

2016年9月1日，我們與根據比利時法律成立的有限責任公司TDH Group BVBA簽訂了為期10年的獨家商標使用協議，根據該協議，我們獲得了從2016年9月1日至2026年8月31日在全球範圍內獨家使用“Pet Cuisine”和“Hum&cheer”商標的權利，代價是使用這兩個商標的產品總銷售額的5%的獨家使用費，每六個月支付一次。我們的董事長兼首席執行官崔先生和他的妻子擁有TDHBVBA。

以下表格列出了截至2017年3月28日我們普通股的實益所有權的某些信息並進行了調整，以反映我們和出售股東在我們首次公開募股中出售普通股的情況，用於：

下面提供的有關我們有投票權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的，不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票或指示證券表決的權力或處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人被視為實益擁有任何證券，而該人有權通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利，在 60天內獲得單獨或共享投票權或投資權。超過1人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的實益所有權百分比的計算方法是將該人實益擁有的股份數量除以截至該日期的已發行股份數量的總和，該股份數量包括該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此，用於計算該百分比的分母對於每個受益所有人可能是不同的。除非另有説明，並且根據適用的社區財產法，我們相信以下所列普通股的受益所有人對所示股份擁有唯一投票權和投資權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。表中所列股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。適用的持股百分比基於截至2017年3月28日的7,900,000股已發行普通股。除非另有説明，下表所列各實益業主的地址如下：青島天地滙食品有限公司，中國山東省青島市香港中路6號世貿中心B座722-1室。

我們於2015年9月30日根據1984年《國際商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊為一家國際商業公司，名稱為“TDH Holdings，Inc.”。截至本招股説明書發佈之日，我們已授權發行200,000,000股普通股，面值0.001美元。以下是我們的備忘錄和公司章程的主要條款摘要；這些文件的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。

我們發行的所有普通股均已繳足股款且不可評估。證明普通股的證書以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東大會上進行，或可通過書面決議進行。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將對其持有的每股普通股擁有一票投票權。

特拉華州只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許累積投票權選舉董事。然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為普遍做法的概念，我們的組織備忘錄和章程細則中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

我們必須提供所有股東大會的書面通知，説明時間，並在建議的會議日期前至少7天向在通知日期名列股東名冊並有權在會議上投票的人士提供書面通知。如持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東提出書面要求，本公司董事會將召開股東大會。此外，我們的董事會可能會就自己的動議召開股東大會。如果至少90%有權在會上表決的普通股已放棄會議通知，股東大會可在短時間內召開，出席會議將被視為就此目的構成棄權。

在任何股東大會上，如有股東親自或委派代表不少於已發行普通股的三分之一出席，則法定人數為有權就將於會議上審議的決議案投票。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內出席人數不足法定人數，則應股東的要求解散會議。在任何其他情況下，會議應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就會議審議事項投票的每一類別股份的股東在休會會議開始時間起計一小時內出席，將達到法定人數。如果不是，會議將被解散。不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在開始營業時有足夠法定人數出席。如有出席，本公司董事會主席將擔任任何股東大會的主席。如果我們的董事會主席沒有出席，則由一名股東代理主持股東大會。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力。

我們通常期望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為， (2)構成控制我們的各方對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，如投票權和(4)在通過需要多數股東同意的決議時的違規行為。

根據英屬維爾京羣島法律或本公司的備忘錄及組織章程細則，本公司並無適用於發行新普通股的優先購買權。

受我們的組織章程大綱和章程細則、與我們承銷商的鎖定協議(見“有資格獲得未來銷售鎖定協議的股份”和適用的證券法)的限制，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署的包含受讓人姓名和地址的書面轉讓文書轉讓其所有或任何普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的原因。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非：(A)轉讓普通股的人未能支付任何該等股份的到期款項；或(B)為避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券和其他法律法規，我們或我們的法律顧問認為該拒絕或延遲是必要或可取的。

如果我們被清盤，並且可供股東分配的資產足以償還在緊接清盤前發行股票而向我們支付的所有金額，則超出的部分應可以分配同等通行證 在這些股東中，分別按緊接其所持股份清盤前繳足的金額的比例。如果吾等被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按緊接其所持股份清盤前的已繳款額按比例承擔。若吾等清盤，吾等委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。

本公司董事會可根據發行該等股份時確立的條款或另行商定的條款，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

在遵守英屬維爾京羣島法條款的前提下，我們可按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式發行股份，並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何公認證券交易所不時施加的任何適用要求所規限。

如本公司於任何時間獲授權發行多於一類普通股，則任何類股份所附帶的全部或任何權利，只有在獲得受影響類別股份不少於50%股份的書面同意或會議通過的決議下，方可予以修訂。

根據英屬維爾京羣島法，本公司普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議及決議的會議紀要，並複印及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在董事會決定的情況下，在可用的範圍內，從經授權但未發行的股票中增發普通股。

英屬維爾京羣島法案和影響英屬維爾京羣島公司(如我們和我們的股東)的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

根據英屬維爾京羣島法律，兩家或兩家以上公司可根據《英屬維爾京羣島法》第170條合併或合併。合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。雖然董事可以對合並或合併計劃進行投票，即使他在計劃中有經濟利益，但有利害關係的董事必須在意識到他在公司進行或將要進行的交易中有利害關係時，立即向公司所有其他董事披露他的利益。本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效，除非(A)在交易前向董事會披露了董事的權益，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行的，並按通常的條款和條件進行。儘管有上述規定，如股東已知悉有關權益的重大事實，且股東已批准或批准該交易，或該公司已收取該交易的公允價值，則該公司訂立的交易不得作廢。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在批准合併或合併計劃的會議上投票。組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份，但可獲得債務債務或尚存公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並非一個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，合併或合併條款由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。股東可不同意強制贖回其股份、作出安排(如獲法院批准)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併，除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准，公司必須在20天內將這一事實通知給每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，但如果是合併，則從向股東提交合並計劃開始的20天開始。在發出選擇持不同意見的通知後，股東不再擁有任何股東權利，但獲得按其股份公允價值支付的權利除外。因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。在向持不同意見者發出選舉通知和合並或合併生效之日起7天內，公司必須向持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定為股份公允價值的特定每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間來商定價格。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致，公司和股東應在30日期滿後20天內指定一名評估師，並由這兩名評估師指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東有法定和普通法補救辦法。以下是摘要。

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何一個或多個行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可以根據英屬維爾京羣島法案第184I條向法院申請命令，收購他的股份，向他提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，經法院許可，公司股東可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

除了上述法定補救措施外，股東還可以申請公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外，此補救措施僅在公司以準合夥形式運營且合作伙伴之間的信任和信心破裂時可用。

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非提供賠償的任何規定可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額：

僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的時，這些賠償才適用。

此行為標準與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準大體相同。對於根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的義務。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須謹慎行事，在可比情況下，合理的董事應謹慎行事，並須勤勉盡責，同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質和地位，以及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則，這些都是不時修訂和重申的。股東有權就董事違反對我們的責任要求賠償。

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署足以構成有權在股東大會上就該事項投票的股東的必要多數的會議；但如果同意低於一致，則必須向所有未同意的股東發出通知。

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許持有不少於30%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的公司章程大綱和章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於小股東在董事會中的代表，因為它允許小股東在單個董事上投股東應享有的所有投票權，從而增加了股東在選擇此類董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的章程大綱和章程不提供累積投票。因此，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利不亞於特拉華州公司的股東。

根據《特拉華州一般公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下才能被免職，除非公司章程另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東為除名董事或包括除名董事的目的而提出的決議，或通過至少75%的公司股東投票通過的書面決議，在有或無理由的情況下被免職。也可以通過為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議上通過的董事決議來罷免董事。

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會導致限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的組織備忘錄和章程未能明確規定特拉華州企業合併法規提供的相同保護。

根據《特拉華州公司法》，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議任命一名自願清算人。

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，可變更該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及細則，如於任何時間將本公司的股份分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利只可更改，並須獲得有權在該類別已發行股份持有人的會議上投票的人士的書面同意或會議上通過的決議案。

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。在我們首次公開募股後，未來在公開市場上大量出售我們普通股的股票，或者發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或者削弱我們未來籌集股本的能力。首次公開募股之後，我們將擁有[●]我們普通股的股份。在我們的首次公開募股中未被提供和出售的普通股股票是“受限證券”，該術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》進行登記，或根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免登記的情況下，才有資格公開出售，概述如下。根據下文所述的鎖定協議和市場對峙條款，並符合證券法規則144和701的規定，這些受限制的證券將按如下方式在公開市場銷售：

一般而言，根據現行有效的第144條，自本招股説明書為其組成部分的登記説明書生效日期起計90天起，在出售時或之前三個月內的任何時間被視為本公司關聯公司的人(或其股份合計的人)，並實益擁有限制性股票至少六個月，將有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股1%的數量的普通股，或出售前四周內普通股的每週平均交易量。根據規則144進行的銷售受某些銷售條款、通知要求以及有關我們公司的當前公開信息的可用性的約束。此外，我們關聯公司的銷售可能受鎖定協議條款的約束。請參閲“有資格獲得未來銷售鎖定協議的股份”。在出售前三個月內任何時間並非吾等聯屬公司且實益擁有其普通股至少六個月的人士，根據規則144有權出售該等股份，而不論上述任何出售方式、通知條款或成交量限制。任何此類出售必須遵守規則144的公開信息條款，直到我們的普通股持有一年。

根據規則701發行的證券也受到限制，可由我公司關聯公司以外的股東出售，但僅受規則144的銷售方式條款的約束，並可由關聯公司根據規則144出售，而不遵守其六個月持有期的要求。

在本招股説明書所屬的登記説明書的生效日期，作為本公司普通股超過1%的實益擁有人的我們的每一位高管、董事和個人，已同意不登記、要約、出售或簽訂合同出售或授予任何我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券或購買我們普通股的任何認股權證(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我公司可能被視為由這些個人實益擁有的證券(br}以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，自本次公開發行的生效或開始銷售之日起六個月內。在這些鎖定協議到期後，額外的普通股將可在公開市場出售。

下文闡述了與投資我們普通股有關的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税事宜。它面向我們普通股的美國持有者(定義如下)，並基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律和相關的解釋，所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法規定的税收後果。以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國税法，以及截至招股説明書日期生效的美國財政部法規，或在某些情況下建議的，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。如果您是股票的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則以下簡要説明的美國聯邦所得税後果將適用於您：

我們敦促我們股票的潛在購買者諮詢他們自己的税收有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問 購買、擁有和處置我們的股份的後果。

根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內外資企業所得税税率統一為25%。《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(《企業所得税實施細則》)於2007年12月6日公佈，自2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中國科技部、財政部、國家税務總局頒佈了《高新技術企業認定管理辦法》(簡稱《認定辦法》)，自2008年1月1日起追溯施行，並於2016年1月29日修訂。根據企業所得税法和認證辦法，符合條件的高科技公司，如果擁有核心知識產權，並被歸類為中國政府大力支持的行業和中國國務院某些部門制定的行業，可以享受15%的優惠税率。天地滙獲高新技術企業(“HNTE”)資格，有效期至2018年12月底。然而，不能保證天地滙將繼續符合這樣的税率下調的條件。此外，不能保證政府有關部門今後不會取消天地滙的“高新技術企業”資格。《企業所得税法》如何適用於天地滙及其境外子公司的税務居留地位存在不確定性。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為 “居民企業”，這意味着從企業所得税的角度看，它的待遇與中國企業類似。儘管《企業所得税法實施細則》明確規定：事實管理機構“作為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局於2009年4月22日發佈的第82號通知，其中規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業將被歸類為”常駐企業“，其事實符合以下條件的管理機構“ 位於中國內：

由於天地滙並無中國企業或企業集團為我們的主要控股股東，故吾等不相信吾等符合上一段所述的條件。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相若而被中國税務機關認定為中國“居民企業”。

如果我們被認定為中國居民企業，我們可以按全球收入的25%徵收企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息可以被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為符合條件的居民企業的股息。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司獲得股息以外的收入，我們的全球收入中25%的EIT可能會顯著增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。

根據於2008年11月10日修訂並於2009年1月1日起施行的《中國營業税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《中國營業税暫行條例實施細則》，凡從事應税勞務、轉讓無形資產或者銷售房地產的單位和個人，一律徵收營業税。根據上次於2016年2月6日修訂並於2009年1月1日起施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》和上次於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《中國增值税暫行條例實施細則》，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務、以及進口貨物的單位和個人均須繳納增值税。增值税應納税額按“銷項增值税”減去 “進項增值税”計算，國家税務總局確定的我司產品銷售環節的增值税税率為13%。

根據2008年1月1日生效的企業所得税法和企業所得税細則，內資企業和外商投資企業的所得税税率統一為25%，但符合某些例外條件的除外。2008年4月14日，中國科技部、財政部、國家税務總局頒佈了《認定辦法》，該辦法自2008年1月1日起追溯施行，並於2016年1月29日修訂，規定符合條件的高新技術企業如果擁有核心知識產權，並被歸類為中國政府大力支持、中國國務院有關部門規定的行業，可享受15%的税率優惠。天地滙獲授予HNTE資格，有效期三年，自2016年12月2日起生效。然而，不能保證天地滙將繼續符合這樣的税率下調的條件。此外，不能保證有關政府部門未來不會取消天地滙的“高新技術企業”地位。我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過分紅的方式從中國子公司獲得可觀的收入。企業所得税法和規則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排。

根據現行的英屬維爾京羣島法，非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可獲豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税，而所有普通股持有人亦毋須就出售或出售該等股份於該年度實現的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據《英屬維爾京羣島法》註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外，根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司的股票不需要繳納轉讓税、印花税或類似的費用。美國與英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。

以下不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在購買者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入，但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

在2011年1月1日之前的納税年度內，對於包括個人在內的非法人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(2)我們無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度都不是被動的外國投資公司(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率是否可用，包括在本招股説明書日期之後任何法律變更的影響。就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以減去的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

對於分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您的普通股納税基礎的免税回報，並且如果分配金額超過您的納税基礎，超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於股份變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有者，包括持有普通股超過一年的個人美國持有者，您將有資格享受0%(對於10%或15%税級的個人)或15%(對於所有其他個人)的減税税率，假設當前資本利得税在2010年底計劃到期之前續訂。如果資本利得税優惠税率不續期，則此類收益將按當時的個人所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到限制。您確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失，用於外國税收抵免限制目的。

基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成，我們預計在截至2014年12月31日的本納税年度內，我們不會出於美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC。我們在截至2014年12月31日的當前納税年度的實際 PFIC地位將在此類納税年度結束後才能確定，因此，不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC，符合以下條件之一：

我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，因此我們的PFIC狀況在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。如果我們在您持有普通股的任何年份是PFIC，我們將在您持有普通股的後續年中繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果在您持有普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，您將受關於您收到的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。如果您在納税年度收到的分派大於您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%，則將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以退出上述税收待遇。如果您對普通股做出按市值計價的選擇，您每年的收入將包括相當於您的納税年度結束時普通股的公平市值相對於您的調整基準普通股的超額(如果有的話)的金額。允許您扣除截至納税年度結束時普通股調整後的基準相對於其公平市場價值的超額部分。然而，只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損，條件是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税則將適用於我們的分配，但上文“股息和我們股票的其他分配的徵税”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税通常不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即交易於De 最小值每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)的交易量，包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以使不受上述税收待遇的影響。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何年份持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格 8621，説明普通股的分配和出售普通股所實現的任何收益。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

股息關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響，目前的比率為28%。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或在其他方面免於備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格 W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入納税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已任命Vcorp。作為我們的代理人接受訴訟程序的服務，以接受在美國紐約南區聯邦地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的任何訴訟或在紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。

凱通律師事務所是我們的中國法律顧問，該律師事務所告知我們，對於中國的法院是否會 (1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)是否有權聽取在每個司法管轄區針對我們或此等人士提出的原創訴訟，尚不確定。我們的中國律師告知我們，《中國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。凱通律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

我們從我們的英屬維爾京羣島法律顧問Harney，Westwood&Riegels那裏得知，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，而且美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不太可能在英屬維爾京羣島強制執行。我們還得到了以下建議[_]PLC表示，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税務機關要求的政府當局類似性質的税收或其他費用，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可能是英屬維爾京羣島法院根據普通法義務原則就債務提起訴訟的標的。

在此次發行之前，我們的證券在美國沒有公開市場。我們普通股的公開發行價將通過我們與代表之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。我們不保證首次公開募股價格將與我們的證券在此次發行後在公開市場交易的價格相對應，也不保證我們證券的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

受制於承銷協議中的條款和條件，日期為[_]，2017年，由我們和作為本次發行的承銷商代表的ViewTrade Securities Inc. ，各承銷商已分別同意在確定的承諾基礎上，以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣，從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量：

承銷商已同意，如果購買了本招股説明書提供的所有股票，則將購買這些股票。根據承銷協議的條款，如果承銷商未能履行購買股票的承諾，非違約承銷商的承銷承諾可以增加，也可以根據情況終止承銷協議。承銷協議還規定，承銷商支付和接受股票交付的義務取決於律師傳遞的某些法律事項和某些條件，例如我們對我們的財務狀況和運營及其他事項的陳述和擔保的準確性。

股票應準備好在以下時間交付[_]，2017年，以立即可用資金支付。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

承銷商最初將按招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售本次發行的股票，並以首次公開募股價格減去不超過$的銷售特許權向選定的交易商發售。[_]每股。發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條款。這些條款的更改不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷費和費用，以及公開發行向我們支付的費用前收益。

我們還同意支付代表與此次發行有關的實報實銷費用，我們估計為_(E)代表人法律顧問的費用和開支，最高可達100,000美元；及(F)公開招股的路演費用。

我們證券的分銷將在承銷商停止出售努力和穩定活動後結束。

本承銷協議規定吾等與承銷商就特定責任(包括美國證券法下的負債)作出賠償，並規定吾等與承銷商就該等負債可能須以支付的款項作出分擔。我們被告知，美國證券交易委員會認為，美國證券法下的賠償責任違反了美國證券法中表達的公共政策，因此，無法強制執行。

在本招股説明書提供的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們的普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》規定的M規則進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以根據M規則從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。

穩定，覆蓋交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

電子格式的招股説明書可以在承銷商代表維護的網站上獲得，也可以在其他承銷商維護的網站上獲取。承銷商可同意將一定數量的股票分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe PDF格式的印刷招股説明書和電子分發的招股説明書外，不得使用其他形式的招股説明書與此產品相關。

承銷商已通知我們，在未獲得帳户持有人具體批准的情況下，他們預計不會確認將本招股説明書提供的普通股出售給他們行使自由裁量權的帳户。

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，以允許公開發行普通股，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書。因此，招股説明書不得直接或間接提供或出售，招股説明書或與普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈除非在符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和法規的情況下。

除在美國公開發行股票外，承銷商還可以在符合適用的外國法律的情況下，向下列國家的某些機構或認可人士發行普通股：

英國王國。根據經修訂的《2000年金融服務及市場法》(FSMA)第102B節的定義，英國尚未或將不會向公眾提出普通股要約，但獲授權或受監管可在金融市場經營的法人實體除外，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資於證券或在不需要吾等根據金融服務管理局(FSA)的招股章程規則公佈招股説明書的情況下向公眾提出普通股要約。各承銷商：(I)僅傳達或促使傳達，且將僅傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義 )給在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19條第(5)款(br})範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人士，或在FSMA第21條不適用於我們的情況下；以及(Ii)已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國，我們稱為相關成員國，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起幷包括該日起，我們稱為相關實施日期，未發出普通股要約，且在發佈招股説明書之前，未向該相關成員國的公眾發出普通股要約，或將在該相關成員國的主管當局批准的普通股的招股説明書公佈前在該成員國向公眾發出。經另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局，但自有關實施日期起及包括有關實施日起，可在任何時間向該有關成員國的公眾提出普通股要約：(A)向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或在未獲授權或受監管的情況下，其公司目的僅為投資證券的法人實體；(B)擁有兩個或兩個以上(I)上一財政年度平均至少250名員工；(Ii)總資產負債表超過43,000,000歐元及(Iii)年度營業額淨額超過50,000,000歐元的任何法人實體；或(C)根據招股章程指令第3條無需吾等公佈招股説明書的任何其他情況。就本規定而言，就任何相關成員國的任何普通股而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股。由於在該相關成員國實施《招股説明書指令》的任何措施可能會有所不同，因此《招股説明書指令》和《招股説明書指令》這一表述包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

德國。 在德國境內的任何普通股要約或募集必須完全符合德國證券招股説明書法案(WertPapierproSpektgesetz-WpPG)。在德國向公眾發售和徵集證券需要德國聯邦金融服務監督管理局(Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsufsicht-BaFin)對招股説明書的批准。本招股説明書尚未也不會提交給德國聯邦金融服務監管局審批。根據德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股説明書不構成公開要約。因此，本招股説明書和與普通股有關的任何其他文件以及其中包含的任何信息不得提供給德國公眾，也不得用於向德國公眾認購普通股的任何要約、任何普通股的公開營銷或任何公開徵求認購或以其他方式收購普通股的要約。招股説明書和其他與普通股發售有關的材料是嚴格保密的，不得分發給除指定收件人以外的任何個人或單位。

意大利。 根據意大利證券法，本次普通股發行尚未獲得意大利證券交易所監管機構Consob的批准，因此，不得提供、出售或交付普通股，也不得在意大利分發本招股説明書或與普通股有關的任何其他文件的副本，但以下情況除外：(1)向專業投資者(有資格操作)；或(2)在根據1999年5月14日第58號法令和Consob 11971號條例第33條第一款豁免招商規則的情況下。根據上述第(1)或(2)項的規定，本招股説明書或與意大利境內普通股有關的任何其他文件的要約、出售、交付或分發必須(I)由根據1993年9月1日第58號法令和第385號法令或《銀行法》獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構提出；和(Ii)符合《銀行法》第129條和經不時修訂的《意大利銀行實施指南》，根據該指南，在意大利發行或要約證券之前和之後可能需要向意大利銀行提交適當的通知，具體取決於在意大利發行或要約的證券的總價值及其特點；以及(Iii)符合任何其他適用的法律和法規。

塞浦路斯。 各承銷商同意：(I)不會從塞浦路斯或在塞浦路斯境內提供與普通股有關的任何“投資服務”、 “投資活動”和“非核心服務”(這些術語在2007年“投資公司法”144(I)中有定義)，或將以其他方式向塞浦路斯居民或居住在塞浦路斯的個人提供投資服務、投資活動和非核心服務。各承銷商已同意，將不會違反IFL和/或據此通過的或與之相關的適用法規，在塞浦路斯完成與該等投資服務、投資活動和非核心服務有關的任何交易；以及(Ii)除非遵守公開發售和招股説明書法律第114(I)/2005號法律的規定，否則它沒有、也不會提供任何普通股。

瑞士。 本文件不構成《瑞士債法》第652a條所指的招股説明書。普通股不得在瑞士境內或在瑞士境內直接或間接出售，除非以不會導致瑞士債務法典所指的公開發行的方式出售。本文檔或與普通股有關的任何其他發售材料均不得在瑞士分發、出版或以其他方式提供，除非以不構成在瑞士公開發售普通股的方式。

香港香港。普通股不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況下，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下，與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港法律允許的情況除外)，普通股除外，而普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

哥斯達黎加。本招股説明書所述普通股尚未在哥斯達黎加監管總局或哥斯達黎加任何其他監管機構登記。本招股説明書僅供您個人使用，根據哥斯達黎加法律的定義，不打算公開發行證券。

巴拿馬。 普通股未在國家證券委員會登記，其要約、出售或交易也未登記。普通股不受國家證券委員會的監管。

新加坡。 本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》其他適用條款。普通股是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(非認可投資者)；或(B)一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，則該公司或受益人在該信託中的股份、債權證及股份和債權證的單位的權利和利益在該公司或該信託根據第275條獲得普通股後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士或根據第275(1A)條並按照條件向任何人轉讓；國家林業局第275條規定；(Ii)在沒有考慮轉讓的情況下，或(Iii)因法律的施行。

人民的Republic of China。本招股説明書沒有亦不會在中國境內傳閲或分發，普通股不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士再發售或轉售除非根據中國適用的法律及法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

以色列。 本招股説明書不構成向以色列公眾出售普通股的要約，也不構成根據以色列證券法(5728-1968)及其頒佈的條例或以色列證券法發佈的招股説明書，且未向以色列證券管理局備案或獲得以色列證券管理局的批准。在以色列，根據《以色列證券法》規定的豁免，本招股説明書只能分發給以色列《證券法》或附錄第一份附錄所列投資者，或第5741-1981年《銀行(許可)法》所界定的管理公司，包括某些互信和公積金或其管理公司，但為其自有賬户或附錄所列客户購買的聯合服務公司除外，保險公司，如第5741-1981年《金融服務法(保險)監管》所界定，為自己的賬户或為附錄中列出的客户購買的投資組合經理，為自己的賬户購買的投資顧問，為自己的賬户或為附錄中列出的客户購買的投資顧問，為自己的賬户購買的承銷商，風險投資基金，主要從事資本市場的某些公司和由附錄中列出的投資者全資擁有的公司，以及股本超過2.5億新西蘭元的公司，統稱為機構投資者。機構投資者可能被要求提交書面確認，確認其屬於附錄的範圍。

阿聯酋。本文件未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局或阿聯酋任何其他相關發牌當局(包括根據在阿聯酋境內設立及營運的任何自由區的法律及法規而成立的任何發牌當局，特別是迪拜國際金融服務管理局(“DFSA”)，迪拜國際金融中心的監管當局(“DIFC”))審核、批准或發牌。根據《商業公司法》、《1984年聯邦第8號法律》(修訂本)、《DFSA發售證券規則》和《迪拜國際金融交易所上市規則》，普通股的發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的公開發行證券。普通股可能不會在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供，特別是包括DIFC。普通股可以發行，本文件只能發行給阿聯酋或其任何自由區(特別是DIFC)的有限數量的投資者，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規有資格成為成熟的投資者。代表代表並保證，普通股不會提供、出售、轉讓或交付給阿聯酋或其任何自由區的公眾，包括，特別是DIFC。

本備忘錄中包含的信息不構成《阿曼商業公司法》(蘇丹尼第4/74號法令)或《阿曼資本市場法》(蘇丹尼第80/98號法令)所設想的阿曼蘇丹國(“阿曼”)證券的公開要約，也不構成《阿曼資本市場法行政條例》(見第4/2001號部長決定發佈)第6條所設想的在阿曼出售或招攬購買非阿曼證券的要約。也不構成阿曼資本市場管理局(“CMA”)頒佈的“阿曼非阿曼證券分銷規則”所設想的在阿曼境內分銷非阿曼證券。此外，本備忘錄並非旨在導致在阿曼領土內締結任何性質的合同。本備忘錄是應阿曼投資者的請求發送的，收到本備忘錄的個人或實體理解、承認並同意本備忘錄尚未獲得阿曼CMA或任何其他監管機構或機構的批准，也未從CMA或阿曼任何其他監管機構獲得任何授權、許可或批准。阿曼沒有或將不會在阿曼境內營銷、提供、銷售或分銷任何金融產品或投資產品或服務，也不會在阿曼境內完成任何證券、產品或金融服務的認購。承銷商既不是獲得CMA許可在阿曼提供投資諮詢、經紀或投資組合管理服務的公司，也不是獲得阿曼中央銀行許可在阿曼提供投資銀行服務的銀行。承銷商不會就投資或買賣證券或其他金融產品的適當性向居住在阿曼或以阿曼為基地的個人或實體提供建議。本備忘錄中包含的任何內容均不構成阿曼的投資、法律、税務、會計或其他專業建議。本備忘錄僅供您參考，本備忘錄的任何內容都不是為了支持或建議特定的行動方案。您應根據您的情況諮詢適當的專業人員以獲得具體建議。未遵守阿曼適用法律的要求，本備忘錄的任何接受者和普通股購買者不得在阿曼境內銷售、分銷、轉售或提出轉售普通股，也不得複製或以其他方式向他人分發本備忘錄。

我們的證券在加拿大的分銷僅以私募方式進行，不受我們準備並向我們證券交易所在省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們的證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行，根據相關司法管轄區的不同而有所不同。這些法律可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。

通過在加拿大購買我們的證券並接受購買確認，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，在如果本招股説明書包含失實陳述的情況下，將擁有針對我們提起損害賠償訴訟的法定權利，或在其仍是我們證券所有人的情況下對我們提起撤銷訴訟的權利。無論購買者是否依賴該失實陳述，損害賠償金的訴訟權利最遲可在購買者首次知道導致訴訟原因的事實之日起180天內和我們證券付款之日起三年內行使。撤銷訴權可在不遲於證券支付之日起180天內行使。如果購買者選擇行使撤銷訴權，購買者將無權向我們索要損害賠償。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的證券向買方提供的價格如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的訴訟中，我們將不對被證明不代表我們證券因所依賴的虛假陳述而貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法定條款的完整文本。

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產和這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境外人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大購買我們的證券的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在他們特定情況下投資我們的證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，我們的證券是否符合購買者的投資資格。

股票的有效性和與英屬維爾京羣島法律有關的發行的某些法律問題將由Harney Westwood&Riegels為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦法律的某些事宜將由Schiff Hardin LLP為我們傳遞。開通律師事務所將為我們轉交與此次發行有關的與中國法律有關的某些法律事務。Dickinson Wright PLLC 已擔任此次發行的承銷商的法律顧問。

截至2015年12月31日和2016年12月31日的財務報表，以及截至本招股説明書所列各年度的財務報表，已根據獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey LLP的報告和該事務所作為會計和審計專家的授權，列入本招股説明書和註冊説明書。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的F-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物的此類合同或其他文件的副本。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。首次公開募股結束後，根據交易法，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告(包括Form 20-F年度報告，我們將被要求在每個財年結束後120天內提交該報告)和其他信息。登記聲明的副本和隨附的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，地址為華盛頓特區20549，東北F街100 F Street，並可從該辦公室獲得全部或部分登記聲明的副本。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。網站的地址是Http://www.sec.gov.

我們已審核所附的TDH Holding，Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)於2016年及2015年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合收益及全面收益表、股東權益及現金流量表。這些合併財務報表由實體的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括：在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了TDH Holding，Inc.及其子公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

天地滙控股有限公司(“天地滙控股”)於2015年9月30日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。 2015年11月4日，天地滙控股有限公司(“天地滙控股”)在香港註冊成立全資附屬公司天地滙香港有限公司(“天地滙香港”)，作為青島天地滙食品有限公司(“天地滙”)股權的控股公司。 2016年9月9日，天地滙控股有限公司註冊成立內華達州有限責任公司TDH PetFood LLC，天地滙控股持有該公司99%的權益。除擁有TDHHK及TDHPetFood LLC的股權外，TDHHoldings並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。除現金及於二零一六年二月二十一日收購的天地滙100%股權外，天地滙並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。

天地匯成立於2002年4月22日，山東省青島市人民Republic of China(“中華人民共和國”)，是一家有限責任公司。天地滙擁有兩家全資附屬公司：北京崇愛九九文化傳播有限公司(“崇愛九九”)(於二零一一年三月三日在中國首都北京市註冊成立)及青島康康發展有限公司(“康康發展”)(於二零一六年八月九日在中國山東省青島市註冊成立)。天地滙及其全資子公司擁有自主配方奶粉專利，從事優質寵物食品的開發、製造、銷售等業務。我們的產品在天地滙工廠生產，銷往中國的寵物主人，並銷往全球各地的零售商和批發商。

於二零一六年二月二十一日，天地滙香港與當時天地滙股東崔榮峯及王豔娟訂立股權轉讓協議，收購天地滙100%股權(“重組”)。

2016年7月19日，天地滙以87,849美元(人民幣610,000元)的對價，從王燕娟和崔榮峯手中收購崇愛久酒100%股權。收購崇愛久酒是共同控制下的實體之間的交易。

因此，TDH HK、天地滙、崇愛九九和康康發展被稱為子公司。除非具體提及某一實體，否則TDH Holdings及其合併的子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。

重組前後，天地滙的股東立即控制了天地滙和天地滙控股。因此，出於會計目的，重組被視為共同控制下的實體之間的交易。因此，所附的合併財務報表的編制就好像當前的公司結構在列報的整個期間都存在一樣。

隨附的經審計財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

這一會計基礎在某些重大方面與用於編制本公司賬簿的會計基礎不同，該會計基礎是根據適用於在中國設立的有限責任企業(“中華人民共和國公認會計原則”)的會計原則和相關財務法規、其住所地使用的會計準則而編制的。隨附的合併財務報表反映了本公司賬簿中未記錄的必要調整，以符合美國公認會計準則的規定進行列報。

隨附的截至2016年12月31日及2015年12月31日的綜合財務報表綜合了天地會控股、其100%擁有的附屬公司TDH HK、99%擁有的附屬公司TDH PetFood LLC、100%擁有的附屬公司天地滙及天地滙的100%擁有的附屬公司崇愛久酒的財務報表。由於TDH PetFood LLC在截至2015年12月31日和2016年12月31日的財政年度內沒有任何業務，因此沒有確認少數股權，所有重要的公司間賬户和交易都已註銷。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。公司的估計和判斷基於歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設和信息。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計可能會發生變化。管理層的重大估計和假設包括(但不限於)長期資產的使用年限和減值、存貨的估值和所得税(包括遞延税項資產的估值準備)。雖然公司認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計和假設，並將修訂的影響反映在確定為必要期間的財務報表中。

現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款現金和購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2016年12月31日和2015年12月31日，公司沒有現金等價物餘額。

受限現金主要指用於質押銀行承兑匯票的銀行存款。本公司與中國地區的家商業銀行(“背書行”)訂立授信協議，同意在規定的限額內提供信貸。在規定的信用額度內，公司可以向其供應商開具銀行承兑匯票作為採購付款。為發行銀行承兑票據，本公司一般需要向背書銀行支付相當於本公司將發行的銀行承兑票據面額的一定百分比的初始存款。此類賬户中的現金僅限於在銀行承兑匯票的期限內使用，通常期限為三至六個月。

應收賬款主要由貿易客户的應收賬款組成。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，通常不需要抵押品。

公司對估計損失的可疑帳目保留備抵。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。在評估個人應收賬款餘額時，公司會考慮許多因素，包括餘額的使用年限、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目註銷。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，公司的應收賬款分別為865,491美元和397,013美元。

於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司不計提呆賬準備，亦未發生任何壞賬支出。

存貨，包括原材料、低值消耗品、在製品、在途銷售貨物和產成品，採用加權平均法按成本或市場價值中的較低者列報。對庫存的估價要求我們估計過剩的庫存和緩慢移動的庫存。我們基於對預期需求和市場狀況的假設來評估庫存的可回收性。

財產、廠房和設備按成本減去折舊列報。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所發生的其他成本。維護、維修和改進，包括更換次要物品，計入費用；對物理屬性的重大增加記為資本。

財產、廠房和設備的折舊是根據成本減去其估計剩餘價值(如果有的話)，在其估計使用年限內使用直線方法計算的。預計使用壽命如下：

在建工程主要指公司在建工廠的支出。與收購或建設本公司工廠有關的所有直接成本均作為在建項目資本化。未提供在建工程折舊。

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司並無就長期資產記錄任何減值費用。

ASC 825要求披露金融工具的估計公允價值，包括未選擇公允價值選項的金融工具。

對於本公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、應付給供應商的預付款、其他流動資產、應付給供應商的應收賬款和應付給供應商的銀行承兑票據以及其他流動負債，由於到期日較短，賬面價值接近其公允價值。截至2016年12月31日和2015年12月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的非金融資產或負債。

資產所有權基本上全部由租賃公司承擔的租賃計入經營性租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則計入綜合收益表。

基本每股普通股收益是通過將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數之和。潛在攤薄普通股由使用庫存股方法的普通股認股權證組成。普通股等值股票不包括在稀釋每股收益計算的分母中，如果包含此類股票將是反稀釋的。

根據ASC主題605和ASC主題360的指導，如果存在令人信服的安排證據、已進行交付或已提供服務、購買價格是固定或可確定的且可收款性得到合理保證，則公司確認收入。該公司在發貨和所有權轉讓時確認其寵物食品產品的銷售收入。收入包括銷售額扣除增值税(“增值税”)、營業税、適用的地方政府税、回扣、折扣和退税後的發票價值。

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度並無銷售退貨及折扣。本公司不會向客户提供無條件的退貨權、定價保障或任何其他優惠。

政府補貼包括現金補貼以及本公司子公司從中國政府獲得的其他補貼。此類補貼通常由當地政府提供作為激勵措施，以鼓勵當地業務的擴張。當收到現金並且滿足贈款中規定的相關業績標準時，政府贈款將在綜合收益表和全面收益表中確認。2016年和2015年，公司分別獲得和確認了約21,912美元和22,116美元的政府贈款。

研究和開發成本在發生時計入費用。成本主要包括公司產品開發和改進所使用的原材料和支付的工資。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的研發成本分別為1,076,568美元和593,962美元。

銷售費用主要包括在銷售活動中產生的廣告、工資以及運輸和搬運費用。廣告費和交通費在發生時計入費用。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度廣告成本分別為84,667美元和56,544美元，計入銷售費用。

公司根據FASB ASC 740-10規定對所得税進行會計處理，該規定要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間適用的法定税率，就未來年度資產及負債的計税基準及其財務報告金額之間的差額在未來年度確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC 220“全面收益”確立了報告和顯示全面收益/虧損、其組成部分和累計餘額的標準。綜合損益的組成部分包括淨收益/虧損和外幣折算調整。截至2016年12月31日和2015年12月31日，累計其他全面損益的唯一組成部分是外幣折算調整。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、限制性現金、應收票據和來自其正常業務活動的應收賬款。該公司將現金放在它認為有信用的金融機構。本公司定期評估客户的財務實力，並根據有關信用風險的因素，在需要時為壞賬建立撥備，因此，本公司相信，超過該撥備的應收賬款信用風險敞口是有限的。

關聯方通常被定義為(I)持有本公司10%或以上證券的任何人及其直系親屬，(Ii)本公司管理層，(Iii)直接或間接控制、受本公司控制或受本公司共同控制的人，或(Iv)能夠對本公司的財務和經營決策產生重大影響的任何人。當相關方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。本公司在正常業務過程中與關聯方開展業務。關聯方可以是個人或法人實體。

涉及關聯方的交易不能被推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。如作出有關與關聯方交易的陳述，則不應暗示關聯方交易是以與公平交易中流行的條款相同的條款完成的，除非該等陳述能夠得到證實。然而，由於關聯方的性質，確定應付/欠關聯方的金額的公允價值是不切實際的。

公司在確定可報告的經營部門時使用“管理方法”。該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。本公司首席運營決策者已被確定為本公司的首席執行官，負責根據美國公認會計準則審核不同的運營部門的財務信息。首席運營決策者現在審查營銷渠道分析的結果。此分析僅顯示在收入級別，沒有分配直接或間接成本。因此，公司已確定其只有一個運營部門。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)“。”除其他事項外，在ASU 2016-02的修正案中，承租人將被要求在開始日期確認以下所有租賃(短期租賃除外)：租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人根據租賃產生的租賃付款的義務，按;折現計量，使用權資產代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模型和主題606：與客户的合同收入保持一致。本ASU中的修訂適用於公共業務實體在2018年12月15日之後的財政年度內生效，包括這些財政年度內的過渡期。發行時允許所有公有業務單位和所有非公有業務單位提前申請。承租人(對於資本和經營性租賃)和出租人(對於銷售類型、直接融資和經營性租賃)必須對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法。修改後的追溯方法將不要求對在最早的比較期間之前到期的租賃進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不能採用完全追溯過渡方法。本公司目前正在評估採用這項措施對其綜合財務報表的影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素 (報告收入總額與淨額)“。”本ASU中的修訂旨在通過修改某些現有説明性示例並添加其他説明性示例來幫助應用指南，從而提高關於委託人與代理人考慮事項的實施指南的可操作性和可理解性。這些修正案的生效日期和過渡期與ASU 20140-9的生效日期和過渡期相同，“與客户簽訂合同的收入(主題 606)“。”公共實體應將ASU 2014-09號修正案適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括其中的中期報告期。本公司目前正在評估採用對其合併財務報表的影響。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，該公司分別限制了707,120美元和854,938美元的現金。這些受限現金是本公司發行的銀行承兑票據的存款。

保證金為本公司銀行承兑匯票的質押保證金，在承兑匯票有效期內不能用於其他用途，在銀行承兑匯票到期時直接用於清償債務。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，本公司的應付票據分別為1,414,232美元和1,221,560美元。截至2016年12月31日的餘額由附註9中界定的關聯方青島賽科環境科技有限公司的房地產和土地使用權擔保。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，預付款和其他流動資產包括：

其他流動資產包括增值税退税、員工社會保險、保證金、員工因商務旅行或業務發展而墊付的款項，以及代表員工墊付的水電費、個人所得税等其他雜項應收賬款。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度折舊費用分別為252,957美元和263,177美元。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，根據某些貸款安排(見附註8)，賬面淨值分別為533,935美元和586,594美元的建築物被質押作為抵押品。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，攤銷費用分別為3,147美元和3,357美元。自2015年後的五年中，預計每年的攤銷費用約為3,500美元。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，賬面淨值分別為110,821美元和121,758美元的土地使用權根據某些貸款安排被質押作為抵押品 (見附註8)。

本公司於2016年1月18日如期向興業銀行青島市分行償還一年期貸款308,086元(人民幣2,000,000元)。該筆貸款於2015年1月29日借入，年利率7.56%，以附註9所界定關聯方青島賽科環境科技有限公司的房地產為抵押，由崔榮峯和王豔娟擔保。

2016年5月11日，本公司如期向青島市香港路分行中國銀行償還2015年5月12日借款的一年期借款169,447美元(摺合人民幣1,100,000元)。本公司於2016年5月16日繼續借款158,417元(人民幣1,100,000元)，年利率為5.655%。青島市香港路分行中國銀行的貸款以崔榮峯和王燕娟的房地產為抵押，由崔榮峯和王燕娟擔保。

2015年1月16日，本公司向中國郵政儲蓄銀行青島分行借款616,171美元(約合人民幣4,000,000元)，年利率7%，已於2015年11月23日提前償還。本公司於2015年11月30日繼續借入另一筆一年期貸款616,171元(人民幣4,000,000元)，年息6.09%。本公司於2016年11月23日償還了這筆616,171美元的貸款，並於2016年11月28日繼續借入另一筆一年期貸款576,062美元(人民幣4,000,000元)，年利率為5.655%。中國郵儲銀行青島分行的貸款以本公司的房地產和土地使用權為抵押，由崔榮峯和王豔娟擔保。2016年3月29日，本公司向中國郵政儲蓄銀行青島分行額外借款288,031美元(人民幣2,000,000元)，年利率為6.09%。這筆貸款由崔榮峯和王豔娟擔保。

於截至2015年12月31日止年度，本公司向工商中國銀行青島市南第二分公司借款1,401,790元(人民幣9,100,000元)，年利率由5.75釐至7.5釐不等，並於2016年8月9日前悉數償還。於2016年8月15日，本公司繼續借款705,676元(人民幣4,900,000元)，年利率為5.22%。這些貸款以崔榮峯擁有的房地產為抵押，由崔榮峯和王豔娟擔保。

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的利息支出總額分別為102,274美元和117,366美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日，利息費用已全部付清。

關聯方截至2015年12月31日的到期餘額為關聯方的無擔保短期貸款，不計息，按需到期。

於截至2015年12月31日止年度，本公司直接向榮豐翠貸款2,281,903美元，並指示康康及LIKE分別向榮豐翠貸款658,233美元及1,412,790美元，以代替償還本公司。截至2015年12月31日，已向本公司全額償還貸款。

於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司向康康貸款金額分別為3,462美元及1,207,002美元。於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，康康向本公司償還貸款金額分別為592,752美元及1,348,414美元，其中658,233美元借給榮豐翠以代替直接償還本公司。

於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，本公司分別向LIKE提供貸款2,157,621元及2,446,338元。於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，LIKE分別償還本公司2,456,402元及1,412,790元貸款，並借予榮豐翠而非直接償還本公司。

在截至2016年12月31日的年度內，本公司委託LIKE加工原材料。總寄售處理成本為490,388美元，已通過貸款全額結算。

向青島康康寵物用品有限公司、青島Like寵物用品有限公司和崔榮峯提供的貸款缺乏商業目的。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條，向某些關聯方提供貸款被視為美國上市公司的禁止交易。這些貸款是在公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明以在美國上市之前發放的。截至2016年12月31日，公司已全額償還了這些貸款。

關聯方截至2016年12月31日的應付餘額，係指天津華僑銀行集團因中國外匯管制而代本公司收取的海外銷售應收賬款。於二零一六年，天地人壽集團BVBA代本公司收取海外銷售應收賬款130,364美元，其中94,522美元已轉回本公司。

應付關聯方餘額指關聯方在正常業務過程中發生的費用、關聯方代表本公司支付的費用以及本公司從關聯方獲得的用於營運資金的貸款。欠關聯方的貸款是免息、無抵押和可隨時償還的。

於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，本公司分別向融豐翠貸款3,443,238美元及951,906美元。於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，本公司向融豐翠償還貸款金額分別為3,251,557美元及0美元。此外，於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司指示若干客户向榮豐翠支付款項，以清償本公司向榮豐翠提供的92,402美元貸款。

於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，崔榮峯代表本公司支付費用分別為68,679美元及 0美元。

於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度內，LIKE分別代表本公司支付開支0美元及84,842美元。

該公司2016年從青島銀河九天信息技術有限公司購買了財務應用軟件，金額為132,926美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日，與應付賬款相關各方的餘額分別為111,139美元和0美元。

2014年12月31日，本公司與首席執行官崔榮峯的父親崔潤讓簽訂租賃協議，租賃位於山東省青島市黃島區張家樓鎮大家莊村的一座2,000平方米的廠房。中國。租賃從2015年1月1日開始，租期三年。根據協議，截至2015年12月31日的一年，租金為每月人民幣3,000元，自2016年起，租金將以每年6%的速度上漲。

2014年12月31日，本公司與榮豐翠簽訂租賃協議，租賃位於山東省青島市市南區香港中路香港中路B座722室的136.8平方米辦公用房，租賃期限為三年。根據協議，截至2015年12月31日的一年，租金為每月1000元人民幣，從2016年起租金將以每年6%的速度上漲。

2015年12月25日，本公司與榮豐翠訂立租賃協議，租賃位於北京市朝陽區十里堡佳3號B座7樓07E室一棟133.19平方米的辦公場所，中國。租賃從2016年1月1日開始，租期為兩年。根據協議，租金為每月12000元，每年1月31日支付。

於2016年1月5日，本公司與本公司財務總監崔榮兵訂立租賃協議，租賃位於青島市黃島區珠海東路215號金融廣場1809室的辦公室，地址為中國。租期自2016年1月1日起，為期三年。根據協議，租金為每年14萬元，1月1日每半年支付一次^ST和7月1日^ST.

2015年12月25日，本公司與榮豐翠訂立租賃協議，租賃位於青島市膠南區珠海東路215號金融廣場1902-1903室的406.97平方米寫字樓，地址為中國。租期為2016年1月1日，租期兩年。根據協議，第一年的租金為18萬元人民幣，第二年的租金為19萬元人民幣。

根據英屬維爾京羣島的現行法律，TDH Holdings無需繳納所得税或資本利得税。此外，公司向其股東支付的股息在英屬維爾京羣島不需要繳納預扣税。

本公司的附屬公司TDHHK於香港註冊成立，期內並無營業溢利或税務責任。 TDHHK就於香港產生或得自香港的應課税溢利按16.5%繳税。

該公司的子公司TDHPetFood LLC在內華達州註冊成立，需繳納美國聯邦和州所得税，法定税率為34%。由於TDH PetFood LLC在報告期內在本司法管轄區沒有應納税所得額，因此沒有為美國聯邦所得税撥備。

本公司的附屬公司天地滙、崇愛久久及康康發展均於中國註冊成立，並根據中國相關所得税法律就應課税收入繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日，全國人大制定了新的企業所得税法，並於2017年2月修訂，自2008年1月1日起施行。外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。2016年12月2日，天地滙被青島市科技局、青島市財政局、青島市國家税務局、青島市地方税務局聯合授予“高新技術企業”稱號，自2016年起享受15%的優惠税率。截至2016年12月31日和2015年12月31日，該公司的應付税款分別為124,829美元和220,645美元。

中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後，對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此，本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此，不確定中國税務機關是否會對本公司的中國實體的税務申報採取不同的看法，這可能會導致額外的税務負擔。

ASC 740要求對不確定的所得税頭寸進行確認和計量，採用“更有可能”的方法。管理層評估了公司的税收頭寸，得出結論，截至2016年12月31日和2015年12月31日，沒有必要為所得税的不確定性撥備。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的遞延納税資產和負債構成如下：

本公司的全資附屬公司崇愛酒業於截至2015年12月31日止年度錄得淨營業虧損。在2016年12月31日和2015年12月31日，為所得税目的結轉的淨營業虧損分別為352,405美元和375,839美元，可用於減少未來年度的應税收入。這些結轉將在2021年前到期，如果不加以利用的話。在評估遞延税項資產的可靠性時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可抵扣或使用期間未來應税收入的產生情況。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的股東股權結構是在對本公司於2016年第三季度完成的重組賦予追溯力後公佈的。就在重組前後，天地滙的股東控制了天地滙控股。因此，出於會計目的，重組被視為共同控制下的實體之間的交易。

2015年9月30日，TDH控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立。同日，該公司以每股0.001美元的價格向其發起人發行了10,000股普通股，現金收益為10美元。

2016年8月8日，共有7,518,908股股份以每股0.5美元的價格向19名個人和7家公司發行，在申請日之前收到的現金收益總額為3,759,423美元，其中2,880,000美元分配給天地滙的前所有者以獲得其100%的股權。

2016年12月31日，富康資本合夥公司、秀美和劉中華以每股2.5美元的價格發行了371,092股普通股，截至填報日期收到的現金收益為752,730美元，截至申請日的剩餘現金為175,000美元。

截至申請日，已發行普通股總數為7,900,000股，授權數量為200,000,000股。

於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本公司的法定儲備分別為140,570美元及39,923美元，為天地滙的法定儲備。根據中國相關法律及法規，天地滙、崇愛舊酒及康康發展每年須按中國公認會計原則釐定的除税後純利中預留至少10%，並(如有)撥備法定儲備金，直至儲備金餘額達其各自注冊資本的50%為止。法定準備金不能以現金股利的形式分配，可以用來彌補上一年度的累計虧損。崇愛九九及康康發展並無就法定準備金作出任何撥備，因為該等準備金已錄得多年虧損。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，佔公司收入10%或以上的客户如下：

截至2016年12月31日，客户A和客户C分別佔公司當期應收賬款總額的24.07%和10.99%。

截至2015年12月31日，客户B、客户D和客户E分別佔公司應收賬款總額的30.22%、17.93%和14.2%。。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，佔公司採購量10%或以上的供應商如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日，沒有供應商的餘額佔公司應付賬款和應付票據總額的10%以上。

該公司以單一的可報告細分市場運營，包括海外銷售、國內銷售和電子商務。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，按業務類別劃分的摘要信息如下。

2014年4月25日，本公司與第三方麥凱樂百貨有限公司簽訂租賃協議，租賃位於中國青島市麥凱樂百貨的一個53.75平方米的攤位。租期為2014年5月1日至2015年4月30日，每年續簽一次。租約分別於2015年4月25日和2016年4月25日續簽。根據租約，每年的租賃費為人民幣36,005元，如果續簽，租金將每年上漲5%。

2009年7月28日，本公司與第三方膠南市國有資產經營有限公司訂立租賃協議，租賃位於青島市膠南區鐵山西路59號的廠房13,305平方米。租約有效期為2009年7月1日至2016年12月31日。根據租約，2009年7月至2009年12月的租金為人民幣4萬元，截至2010年12月31日的年度租金為人民幣8萬元；截至2011年和2012年12月31日的年度租金為人民幣9萬元；截至2013年、2014年、2015年和2016年12月31日的年度租金為人民幣10萬元。

2009年03月16日，本公司與第三方膠南市國有資產經營有限公司訂立租賃協議，租賃位於青島市膠南區鐵山西路59號的廠房5,310平方米。租賃有效期為2009年1月1日至2016年12月31日。根據租約，截至2009年12月31日止年度租金為人民幣12萬元；截至2010年及2011年12月31日止年度租金為人民幣13萬元；截至2012年12月31日止年度租金為人民幣23萬元；截至2013年、2014年、2015年及2016年12月31日止年度租金為人民幣230元。

於2017年1月6日，本公司與第三方--黃島發展(集團)有限公司(前身為膠南市國有資產經營有限公司)訂立租賃協議，租賃位於青島市膠南區鐵山路41號12,549平方米的廠房。租賃有效期為2017年1月1日至2019年12月30日，租金為人民幣365,356元。

2014年11月11日，本公司與第三方個人訂立租賃協議，租賃位於青島市香港中路6號世茂中心B座702室的辦公室。租期為2014年12月8日至2015年12月7日，年租金4萬元。本租賃協議於2015年11月13日按原條款續簽。續訂的租約有效期至2016年12月17日，租賃期滿後本公司停止續簽。

2014年12月1日，本公司與第三方個人訂立租賃協議，租賃位於北京市朝陽區十里堡嘉3號B座7樓07F室的辦公室，中國。租期為2014年12月20日至2016年12月19日，月租金15660元。本租賃協議於2016年11月4日按原條款續簽。續訂的租約有效期至2018年12月19日。

截至2016年12月和2015年12月止年度的租金支出(包括與關聯方的營運租賃)分別為161,136美元和95,843美元。截至2016年12月31日，公司未來的最低租賃義務如下：

在之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

除配售、折扣和佣金外，我們與本註冊聲明中描述的產品相關的預計應付費用如下。除美國證券交易委員會、FINRA和納斯達克的備案費用外，所有金額均為估計數。

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和章程，我們可以賠償其董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與民事、行政或調查程序有關的合理支出，他們參與或因他們作為我們的董事、高級管理人員或清算人而被威脅成為一方。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到註冊人的最佳利益，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理理由相信他們的行為是非法的。

鑑於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

下面的信息列出了我們在過去三年中出售的所有未根據證券法案註冊的證券：

2015年9月30日，本公司唯一的董事以10美元收購了本公司1萬股股票。

2016年8月8日，公司董事會批准向26名投資者出售7,518,908股我們的普通股，代價是支付3,759,545美元，所得資金用於一般公司和營運資本用途。

於2016年12月31日，本公司董事會批准向三名投資者出售371,092股股份，代價為927,730美元，所得款項用於一般公司和營運資金用途。

根據證券法第4(2)條的規定，所有向這些股東發行普通股的交易均被視為豁免，因為交易不涉及任何公開發行。此外，此類股票的發行被認為不屬於證券法第 5節的範圍，並根據S法規第901條和第903條進一步豁免，因為此類股票是由非美國公司向非美國公民或居民發行的，在美國境外進行，且不使用任何州際商業元素。這些交易都不涉及承銷商。

以下證物隨本招股説明書存檔或作為參考併入本招股説明書：

在提供報價或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券價值)以及與估計最高發售範圍的低端或上限的任何偏離，可在根據規則第424(B)條(本章230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書中反映出來，條件是，數量和價格的變化不超過20%的變化在有效的註冊聲明中的“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價。

(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記聲明，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一購買者。

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。

為確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分。

以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分銷中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將成為購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)與根據規則第(Br)424條(本章230.424節)要求提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表編制的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(4)作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《1933年證券法》規定的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控制人就登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

根據經修訂的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式安排本登記聲明由下列正式授權的人民Republic of China於[_], 2017.

通過這些陳述，您知道所有人，簽名如下的每個人構成並任命崔榮峯和崔榮兵為事實受權人，具有完全的替代權，代表他或她以任何和所有身份進行任何和所有行為和所有事情，並簽署上述受權人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)，以及證券交易委員會在其下的任何規則、條例和要求。關於根據證券法登記註冊人的普通股(“股份”)，包括但不限於，在將提交給美國證券交易委員會的表格F-1的登記聲明(“登記聲明”)中，以下列身份簽署每名簽名者姓名的權力和權限，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂或補充，無論該等修訂或補充是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的，適用於根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關而提交的任何和所有文書或文件，或對該註冊聲明的任何和所有修訂，無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的；並且在此簽署的每一位簽字人都批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同而作出或安排作出的所有事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即TDH Holdings，Inc.在美國的正式授權代表已於#月#日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案[_], 2017.

英屬維爾京羣島	2000	不適用
(州或其他司法管轄區	(主要標準行業	(I.R.S.僱主
公司(br}或組織)	分類代碼號)	標識編號)


拉爾夫·德·馬蒂諾，Esq.		喬爾·D·邁爾鬆，Esq.
F.亞歷克·奧魯德耶夫，Esq.		薩拉·B·卡瓦諾，Esq.
希夫 Hardin LLP		狄金森賴特PLLC
K街901號，西北，700號套房華盛頓，哥倫比亞特區20001		東拉斯奧拉斯大道350號，套房1750 Ft.佛羅裏達州勞德代爾，33301
電話： (202)724-6848		電話： (954)991-5426

擬登記的各類證券的名稱		金額為為已註冊		建議最大值為發行價每股				建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾				註冊數量費用
股票，每股票面價值0.001美元		1500,000股		$	4.25				6,375,000		$	738.86

	如報道所述			預計IPO調整 ⁽¹⁾
普通股
股票⁽²⁾		7,900,000			9,400,000
面值金額	$	7,900		$	9,400
額外實收資本	$	3,478,831		$	8,446,706
法定儲備金	$	140,570		$	140,570
留存收益	$	727,807		$	727,807
累計其他綜合收益	$	(102,356	)	$	(102,356	)
總計	$	4,252,752		$	17,856,107

⁽¹⁾	以每股4.25美元的發行價出售1,500,000股股票，並反映在扣除8%的承銷折扣、1.5%的非實報實銷費用津貼和我們估計的發售費用美元后所得資金的運用情況。[●].
⁽²⁾	第一列中顯示的股票數量是截至2016年12月31日的股票數量。
⁽³⁾	根據IPO調整後的預計實際實收資本反映了我們預計將獲得的淨收益，扣除8%的承銷折扣、1.5%的非實報實銷費用津貼和大約$[●]在費用方面，減去所發行股票的面值。我們預計將收到淨收益#美元。[●]其中$[●]將可歸因於扣除1,500美元總面值後額外支付的資本。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		☐(不檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告公司

		每股股		總計
首次公開募股價格	$	[●]	$	[●]
承保折扣和佣金(1)	$	[●]	$	[●]
扣除費用前的收益給我們	$	[●]	$	[●]

(1)	我們已同意向承銷商支付本次發行中收到的總收益的1.5%的非實報性費用津貼，並向承銷商報銷與此次發行相關的其他自付費用。參見第頁開始的“承保” [_].

	承銷商發售的是“承銷”項下所列的普通股。普通股和認股權證的股份將於或左右交付[_], 2017.

招股説明書摘要	1
風險因素	8
前瞻性陳述	24
收益的使用	25
股利政策	25
匯率信息	26
大寫	26
稀釋	27
選定的歷史財務和運營數據	28
上市後所有權	29
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	30
我們的業務	46
董事及行政人員	61
關聯方交易	67
某些受益所有者和管理層的安全所有權	69
股本説明	70
符合未來出售條件的股票	76
適用於我們股票的美國持有者的税務事項	77
論民事責任的可執行性	82
確定發行價格	83
承銷	83
法律事務	90
專家	90
在那裏您可以找到更多信息	90
財務報表	F-1

	●	根據上下文，術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”指的是英屬維爾京羣島的Tdh控股有限公司、Tdh控股有限公司全資擁有的香港公司Tdh HK Limited、和/或中國有限責任公司青島天地滙食品有限公司；

	●	“股份” 和“普通股”是指我們的股份，每股面值0.001美元；

	●	“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括澳門、臺灣和香港；以及

	●	所有提到“人民幣”和“人民幣”的都是中國的法定貨幣，所有提到“美元”、和“美元”的都是美國的法定貨幣。

	●	與我們產品的零售商和其他潛在分銷商簽訂分銷和其他戰略安排；

	●	繼續在我們的分銷渠道中有效競爭；

	●	通過有效地實施我們的營銷戰略和廣告計劃來提高我們的品牌認知度；

	●	拓展，保持品牌忠誠度；

	●	開發吸引消費者的新產品和產品線延伸；

	●	保持產品質量、安全和誠信的高標準，並在必要的程度上提高產品質量；

	●	維護優質原料的供應來源，以滿足我們日益增長的需求；以及

	●	確定並在新的地理市場和細分市場中成功進入和營銷我們的產品。

	●	匯率波動；

	●	通過一些外國法律制度執行協議和收回應收款的困難；

	●	一些外國客户可能具有較長的付款週期；

	●	變化當地税法，一些國家的税率可能超過美國或加拿大的税率，以及由於預扣要求或實施關税、外匯管制或其他限制而導致的收入下降。

	●	商業活動的季節性減少；

	●	當地客户和分銷商的信用風險；

	●	一般的經濟和政治狀況；

	●	法律、法規或税收要求的意外變化；

	●	外國在寵物和寵物護理方面的語言、文化和趨勢的差異；

	●	某些政府可能採取法規或採取其他行動對我們的業務和市場機會產生直接或間接不利影響的風險，包括將私營企業國有化；

	●	不遵守適用的貨幣兑換管制法規、轉讓定價法規或其他類似法規。

	●	吸收購買的業務、設施、技術或產品的問題；

	●	問題：保持統一的標準、程序、控制和政策；

	●	與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

	●	將管理層的注意力從我們現有的業務上轉移；

	●	對與供應商、合同製造商、零售合作伙伴和分銷客户的現有業務關係產生不利影響；

	●	與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

	●	被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

	●	增加了法律和會計合規成本。

	●	支付實質損害賠償金；

	●	停止製造、使用或銷售侵權產品；

	●	停止使用侵權進程；

	●	投入大量資源開發非侵權程序；以及

	●	從聲稱侵權的第三方那裏輸入許可安排，這些許可安排可能無法按商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供。

	●	首先，我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交所需的申請表、身份證件、交易文件、被投資公司外匯登記證及其他可能需要的文件。

	●	第二，我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。

	●	第三，申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表格、身份證件、指定人員的收款單和商業證明。

	●	在一個納税年度，我們總收入的75%或以上是被動收入；或

	●	在一個納税年度內，產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產按價值計算的平均百分比至少為50%。

	●	發展水平；

	●	資本再投資水平；

	●	外匯管制；

	●	分配資源的方法；以及

	●	收支平衡狀況。

	●	對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測。

	●	有關我們業務運營能力的聲明；

	●	預期未來經濟表現的陳述；

	●	關於我們市場競爭的聲明；以及

	●	假設有關我們或我們業務的基本陳述。

	●	大約 $[●]海外銷售網站建設推廣費100萬元；

	●	大約 $[●]用於擴建網上倉儲物流中心；

	●	大約 $[●]用於升級我們的生產線；

	●	大約 $[●]成立寵物營養研究所；以及

	●	大約 $[●]用於營運資金和一般企業用途。

資產負債表項，權益賬户除外		2016年12月31日				2015年12月31日
美元：人民幣			6.9437				6.4917

	截止的年數
	2016年12月31日		2015年12月31日
美元：人民幣		6.6430		6.2288

	●	以實際為基礎；以及

	●	在形式基礎上，使我們在本次發售中出售1,500,000股普通股的交易生效首次公開發行價格為每股4.25美元，這是本招股説明書封面所列區間的中點，扣除了預計承銷佣金和預計發售費用。

		供奉⁽¹⁾
假定每股普通股發行價	$	[●]
截至以下日期的每股有形賬面淨值股	$	[●]
可歸因於此次發行的每股普通股增加	$	[●]
預計發行後每股普通股的有形賬面價值	$	[●]
向新投資者稀釋每股普通股	$	[●]

	截至12月31日止年度，
	2016			2015

淨收入	$	24,443,736		$	16,312,274
收入成本		17,368,249			12,289,773
毛利		7,075,487			4,022,501
運營費用：
銷售費用		3,439,843			1,820,700
研發費用		1,076,568			593,962
一般和行政費用		1,407,787			931,107
總運營費用		5,924,198			3,345,769
營業收入		1,151,289			676,732
其他收入(費用)		(52,317	)		59,602
所得税前收入撥備		1,098,972			736,334
所得税規定		89,801			269,581
淨收入	$	1,009,171		$	466,753

綜合收入總額	$	787,753		$	323,319

	購買股份					合計考慮因素					平均價格
	金額(#)		百分比(%)			金額(美元)		百分比(%)			每股 ($)
現有個股東		7,900,000		84	%		[●]		[●]	%	$	[●]
新投資者		1,500,000		[●]	%		[●]		[●]	%	$	[●]
總計		9,400,000		100	%		[●]		[●]	%	$	[●]

	截至年度 12月31日，
	2016			2015			波動		%
海外銷售	$	18,882,589		$	13,987,822			4,894,767		34.99	%
國內銷售		1,129,134			701,425			427,709		60.98	%
電子商務		4,461,504			1,645,765			2,815,739		171.09	%
減去：銷售税和附加税		(29,491	)		(22,738	)
總收入	$	24,443,736		$	16,312,274			8,131,462		49.85	%

	截至12月31日的年中，
	2016		2015		波動			%

資產
現金	$	1,145,103	$	651,680		493,423			75.72	%
受限現金		707,120		854,938		(147,818	)		(17.29	)%
應收賬款淨額		865,491		397,013		468,478			118.00	%
預付款給供應商		711,751		136,870		574,881			420.02	%
庫存		5,973,124		2,994,949		2,978,175			99.44	%
相關方應繳款項		35,842		1,416,980		(1,381,138	)		(97.47	)%
預付款及其他流動資產		383,932		194,833		189,099			97.06	%
流動資產總額		9,822,363		6,647,263		3,175,100			47.77	%
財產和設備，淨額		3,306,735		3,470,598		(163,863	)		(4.72	)%
土地使用權，淨額		110,821		121,758		(10,937	)		(8.98	)%
非流動資產合計		3,417,556		3,592,356		(174,800	)		(4.87	)%
總資產	$	13,239,919	$	10,239,619		3,000,300			29.30	%

負債和股東權益
應付帳款	$	3,262,375	$	2,525,573		736,802			29.17	%
應收賬款關聯方		111,139		-		111,139			100	%
應付票據		1,414,232		1,221,560		192,672			15.77	%
來自客户的先進技術		802,339		332,781		469,558			141.10	%
短期貸款		1,728,185		1,848,514		(120,329	)		(6.51	)%
應計税額		124,829		220,645		(95,816	)		(43.43	)%
由於相關的方		1,120,702		932,220		188,482			20.22	%
遞延納税負債，當期		13,795		14,885		(1,090	)		(7.32	)%
其他流動負債		409,571		466,039		(56,468	)		(12.12	)%
流動負債總額		8,987,167		7,562,217		1,424,950			18.84	%
總負債		8,987,167		7,562,217		1,424,950			18.84	%

	12月31日，
國家	2016		2015
中國(大陸)	$	1,138,434	$	489,143
中國(香港)		51,268		8,996
總計	$	1,189,702	$	498,139

	截至 12月31日的年度，
	2016			2015
用於經營活動的現金淨額	$	(1,489,118	)	$	(700,738	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		944,188			(309,661	)
融資活動提供的現金淨額		1,071,764			1,501,326
匯率對現金的影響		(33,411	)		(29,581	)

現金淨流入	$	493,423		$	461,346

2017	$	155,943
2018		97,097
2019		52,617
此後		不適用
總計	$	305,657

	●	產品研發-我們的產品有別於我們在中國市場上的競爭對手，這得益於我們深入的研發工作以及我們在過去十年中開發的專有食譜、烹飪技術和包裝。

	●	從2015年到2016年，我們的淨收入從1630萬美元增加到2440萬美元；

	●	來自 2015至2016年，我們的淨收入從466,753美元增加到1,009,171美元。

	●	我們的電子商務業務分別佔2016年和2015年總收入的18.25%和10.09%。該金額由截至2015年12月31日的1,645,765美元增至截至2016年12月31日的4,461,504美元，增幅為171%。

	●	“山東省消費者滿意公司“由6名^這是2006年山東省消費羣體；