哈德貝礦業公司

和

羅克利夫金屬公司

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安排協議
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2023年6月19日

目錄

安排協議

這份日期為2023年6月19日的安排協議，

之間：

HUDBAY MINERALS INC.，一家根據加拿大法律成立的公司（“Hudbay”）

-和-

ROCKLIFF METALS CORPORATION，一家根據安大略省法律成立的公司

（“公司”）

演奏會：

答：Hudbay希望根據本協議中規定的安排收購所有已發行的公司股份。

B. 雙方打算根據協議的規定通過安排計劃進行此處所設想的交易 《商業公司法》 （安大略省）。

C. 特別委員會在收到財務和法律建議以及特別委員會公平意見後，一致認定該安排對公司股東公平合理，符合公司的最大利益，並建議公司董事會 (a) 批准本協議和安排，(b) 建議公司股東投票贊成該安排。

D. 公司董事會在收到財務和法律諮詢以及公司董事會公平意見和特別委員會的建議後，(a) 一致認定該安排對公司股東是公平合理的，符合公司的最大利益；(b) 已決定建議公司股東對安排決議投贊成票。

E. Hudbay已與公司鎖定股東簽訂了公司投票協議，根據該協議，除其他外，此類公司封鎖股東同意根據協議的條款和條件，對他們持有的公司股份進行投票贊成該安排決議。

F. 公司已與每位公司期權持有人簽訂了期權終止協議，根據該協議，除其他外，該持有人同意根據該協議的條款和條件並根據本協議第2.9節，放棄他們持有的與該安排有關的所有公司期權。

G. 雙方打算根據《美國證券法》第3 (a) (10) 條，在本安排生效後根據公司認股權證條款發行的對價股份和替代認股權證免受《美國證券法》的註冊要求的約束。

本協議見證，考慮到本協議中所載的契約和協議以及其他良好和寶貴的對價（特此確認已收到和充分），本協議雙方訂立並達成以下協議：

第 1 條

解釋

1.1 定義

在本協議中，除非上下文另有要求：

“收購提案” 是指除本協議所設想的交易以外的任何個人或團體（Hudbay或其關聯公司除外）在本協議發佈之日之後提出的與以下內容有關的任何要約、提議、利益表達或詢問或公開宣佈的意向，無論是書面還是口頭：(a) 任何直接或間接的銷售、處置、聯盟或合資企業（或任何租賃、許可、長期供應協議或其他安排）在單一交易或一系列相關交易中，與銷售具有相同的經濟影響）(i) 公司和/或其一家或多家子公司的資產（包括公司子公司的股份）的交易，這些資產單獨或總計佔公司及其子公司合併收入的20％或以上，或佔公司及其子公司合併收入的20％或以上（在每種情況下，均根據公司最新公開的合併財務報表確定），或（ii）20％或以上的交易本公司或其子公司的任何類別的有表決權證券或股權證券；(b)) 任何直接或間接的收購投標、要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，將導致該個人或羣體實益擁有公司或其子公司任何類別的有表決權或股權證券的20％或以上；(c) 安排、合併、合併、合併、股份交換、股份重組、股票重組、資本重組、清算、解散、清盤或清盤計劃涉及公司和/或其任何子公司的其他類似交易；或 (d) 涉及公司和/或其任何子公司的任何其他類似交易或一系列交易；

“關聯公司” 的含義與 NI 45-106 中的含義相同；

“協議” 是指本安排協議，包括本協議所附的所有附表以及公司披露信，根據本協議條款，該協議可能會不時進行修改、補充或以其他方式修改；

“適用的反腐敗法” 的含義見第 3.1 (jj) (ii) 節；

“安排條款” 是指OBCA要求在最終命令下達後發送給董事的公司與安排有關的安排條款，其中將包括安排計劃，其形式和內容令公司和Hudbay滿意，雙方行為合理；

“安排” 是指公司根據OBCA第182條根據安排計劃中規定的條款和條件作出的安排，但須根據本協議第8.5節或安排計劃或在最終命令中根據法院的指示對安排計劃進行的任何修改或變更（經公司和哈德貝事先書面同意，雙方行為合理）；

“安排決議” 是指公司股東批准安排計劃的特別決議，該決議將在公司會議上進行審議，如果認為合適，則予以通過，其形式和內容基本上與本協議附表B相同；

“授權” 指任何授權、命令、許可、批准、授予、協議、許可、分類、限制、註冊、同意、命令、權利、通知、條件、特許經營、特權、證書、判決、裁決、決定、指示、決定、法令、章程、規則或法規，不論是否具有法律效力，包括任何政府實體上述內容、來自或要求的任何內容；

“工作日” 是指除安大略省多倫多的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

“BVL” 是指利馬證券交易所；

“加拿大證券管理局” 是指安大略省證券委員會和加拿大某省或地區的任何其他適用的證券委員會和監管機構；

“加拿大證券法” 指《證券法》，以及加拿大任何省份或地區的所有其他適用證券法（包括根據該法公佈的政策）；

“加拿大法定計劃” 是指公司或其子公司必須參與或遵守的加拿大法定福利計劃，包括適用的加拿大養老金計劃以及根據適用的健康税、工作場所安全保險和就業保險立法管理的計劃；

“安排證書” 是指在安排條款提交後由董事根據OBCA簽發的使該安排生效的安排證書；

[已編輯-機密信息];

“建議變更” 的含義見第 8.2 (a) (iii) (A) 節；

“CMMC交易” 是指Hudbay公共文件中所述的Hudbay對銅山礦業公司的擬議收購；

“公司資產負債表” 的含義與第 3.1 (n) 節所賦予的含義相同；

“公司福利計劃” 是指所有員工福利計劃，包括所有健康、牙科、視力、處方藥、意外死亡和殘疾、重大疾病、緊急旅行、人壽、短期殘疾、長期殘疾或其他醫療保險、抵押保險、員工貸款、員工援助、補充失業救濟金、離職後福利、獎金、利潤分成、期權、激勵、績效、股權、股權、股權、股權、幻影、遞延補償、遣散費，, 控制權變更, 終止,養老金、退休、儲蓄和補充退休協議、政策、計劃、安排、實踐或承諾，無論是書面還是口頭、正式還是非正式、有資金還是無資金、有保險還是無保險、已註冊或未註冊，由公司或其任何子公司維持或具有約束力，或公司或其子公司擁有或將要承擔任何責任或或有負債，或根據這些協議向公司或其任何子公司支付款項、提供福利或應享權利對任何可能產生的款項或福利公司僱員或前公司僱員（或此類人員的任何配偶、受撫養人、遺屬或受益人），加拿大法定計劃除外；

“公司董事會” 指不時組成的公司董事會；

“公司董事會公平意見” 的含義見第 2.2 (c) 節；

“公司董事會財務顧問” 是指 INFOR Financial Group Inc.

“公司董事會建議” 的含義見第 8.2 (a) (iii) (A) 節；

“公司通函” 是指公司會議通知及隨附的管理信息通告，包括根據本協議不時修訂、補充或以其他方式修改的公司會議的所有附表、附錄和附錄及其附錄以及其中以引用方式納入的與公司會議有關的信息；

“公司披露信” 是指日期為本協議簽訂之日、由公司簽署並在執行本協議之前或同時交付給Hudbay的披露信；

“公司員工” 是指公司及其子公司的董事、高級職員、員工、顧問、獨立承包商和獨立承包商，無論是加入工會、未加入工會、兼職、全職、在職還是不活躍；

“公司租賃的不動產” 的含義見第 3.1 (o) (i) 節；

“公司鎖定股東” 統稱為（i）公司的每位董事和高級管理人員，（ii）Greenstone Resources II L.P. 和（iii）Olive Resource Capital Inc.

“公司重大不利影響” 是指對資產、財產、負債（無論是絕對的、應計的、有條件的還是其他的，包括未決、未決或威脅的訴訟或其他可能產生的任何或有負債）、業務、事務、運營、資本化結果的任何一項或多項變化、影響、事件、事件或狀況，即或合理預期將是重大和不利的，，或條件（財務或其他條件）公司及其子公司作為一個整體，不包括因以下原因引起或與之相關的變化、影響、事件、事件或情況狀況；(a) 本協議的公告或本協議所設想的交易；(b) 公司任何證券的市場價格或交易量的任何變化（據瞭解，在確定公司是否存在重大不利影響時，可以考慮市場價格或交易量變動背後的原因已發生）；（c）影響該行業的任何變化公司或其任何子公司經營；(d) 銅價的任何變化（當前或遠期）；（e）加拿大或美國的總體經濟、金融、貨幣兑換、證券或商品市場狀況；（f）任何政府實體對任何法律的解釋或適用的任何普遍適用的變更或擬議變更；（g）國際財務報告準則的任何變更或適用於該行業的適用監管會計要求的變化公司在其中開展業務或任何行動所致為遵守上述任何規定而採取的 (h) 任何戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為的開始或繼續；(i) 流行病（包括 COVID-19 或其衍生品或變體）、流行病、國家衞生緊急情況、強制隔離、封鎖或類似事件，或 (j) 任何自然災害； 但是, 前提是, 關於第 (c)、(d)、(e)、(f)、(h)、(i) 和 (j) 條，與在本公司及其子公司整體運營的行業中運營的其他規模相似的公司相比，任何此類變更、影響、事件、發生或事實或情況總體上不會對公司及其子公司產生不成比例的影響；

“公司會議” 是指根據審議安排決議的臨時命令召集和舉行的公司股東特別會議，包括其任何休會或延期，以及用於公司通告中可能規定並經Hudbay書面同意的任何其他目的；

“公司礦業權益” 的含義見第 3.1 (o) (i) 節；

“公司期權計劃” 是指公司於2011年4月27日發佈並於2019年4月22日獲得公司股東批准的股票期權計劃；

“公司期權” 是指根據公司期權計劃授予的購買公司股票的未償還期權；

“公司擁有的不動產” 的含義見第 3.1 (o) (i) 節；

就公司或其任何子公司而言，“公司許可留置權” 是指以下任何一項或多項：

(a) 當時未逾期税款的留置權或公司或其子公司真誠質疑的逾期税款的法定留置權；

(b) 在正常情況下產生的與工傷補償、失業保險和類似立法有關的法定留置權或存款，但僅限於每項此類法定留置權或存款涉及尚未到期的款項；

(c) 公司或其子公司給予公用事業的留置權；

(d) 在正常過程中產生的未確定或初始施工、維修或儲存留置權，該索賠尚未根據法律提出或登記，或者尚未向公司或其子公司發出書面通知；

(e) 與任何公司財產有關的原始官方補助金或專利中包含的任何保留或例外情況（包括在官方或任何其他個人中保留任何礦山和礦產）；

(f) 地役權，包括與下水道、供水管道、煤氣管道、管道、電線、電報線路和電話線以及其他類似產品或服務有關的其他人的通行權或保留權或權利，前提是這些條款已得到實質性遵守，而且此類地役權、通行權、保留或權利不對靜默享受、使用或運營產生重大不利影響或損害公司財產，視情況而定，目前享有、使用或經營；

(g) 根據法律、法令或任何政府實體對不動產使用的其他類似限制進行分區；

(h) 任何聯邦、省或市政當局或機構的所有徵用權；

(i) 機械師、承運人、工人、修理工或其他類似留置權（初期或其他留置權），前提是：(A) 留置權不是實質性留置權，(B) 這些留置權是在正常過程中因未逾期債務而產生或產生的，以及 (C) 這些留置權未依法歸檔、記錄或登記；

(j) 由測量師的輕微例外情況組成的輕微產權缺陷或違規行為，前提是此類缺陷、違規行為或例外情況不會對目前享有、使用或運營或公司公共文件中設想的公司財產的安靜享受、使用或運營造成重大不利影響或損害；以及

(k) 公司披露信附表1.1 (b) 中披露的留置權；

“公司財產” 的含義見第 3.1 (o) (i) 節；

“公司公共文件” 是指自2022年1月1日以來公司在SEDAR上提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件；

“公司股東批准” 的含義見第 2.3 (e) 節；

根據上下文的要求，“公司股東” 是指公司股份的註冊和/或受益持有人；

“公司股份” 是指公司資本中的普通股；

“公司技術報告” 統稱為（i）公司題為 “塔樓項目和鐵路項目的初步經濟評估” 的技術報告，生效日期為2022年2月1日，（ii）公司題為 “加拿大曼尼托巴省Bur Zone項目技術報告” 的技術報告，生效日期為2021年10月26日，以及（iii）公司題為 “技術報告和最新礦產資源估算” 的技術報告加拿大曼尼托巴省塔爾伯特銅業（鋅金銀）項目” 生效日期為2020 年 2 月 27 日；

“公司解僱補助金” 是指 700,000 美元；

“公司認股權證” 是指公司未兑現的普通股購買認股權證；

“公司投票協議” 是指Hudbay與公司鎖定股東之間的投票協議，其中規定了他們同意將公司股份投票支持安排決議等條款和條件；

“保密協議” 是指Hudbay與公司於2023年3月27日達成的保密協議；

“對價” 是指根據安排計劃向公司股東支付的對價；

“對價股份” 是指根據安排計劃向公司股東發行的Hudbay股票；

“合同” 指任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解、合資企業、合夥企業或其他權利或義務（書面或口頭），以及一方或其任何子公司受其約束或影響或受其各自財產或資產約束的任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解、合資企業、合夥企業或其他權利或義務（書面或口頭）；

“法院” 指安大略省高等法院（商業名單）或任何其他有權考慮和發佈臨時命令和最終命令的法院；

“COVID-19” 指由嚴重急性呼吸系統綜合徵冠狀病毒 2 (SARS-CoV-2) 和/或由 SARS-CoV-2 和/或 COVID-19 發展或產生的任何其他病毒或疾病引起的 2019 年冠狀病毒病（稱為 COVID-19）；

“CSE” 指加拿大證券交易所；

“數據室” 是指截至本文發佈之日前一個工作日下午 5:00 公司建立的虛擬數據室中包含的材料，其索引作為公司披露信附表1.1（a）附錄。

“存託人” 指Computershare Investor Services Inc.，或雙方可能指定（合理行事）擔任該安排的存管人的其他個人；

“異議權利” 是指公司股東對安排計劃中描述的安排可行使的異議權利；

“生效日期” 是指該安排根據第 2.10 節生效的日期；

“生效時間” 是指安排計劃中規定的安排在生效日期生效的時間；

“環境法” 是指所有規定義務、責任、責任或行為標準的法律，這些法律涉及或與保護人類健康或安全、環境或自然資源（包括氣候、空氣、地表水、地下水、濕地、地表、地下層、野生動物、水生物種和植被）有關或與之相關的污染、污染、活動、材料、物質或廢物；或（b）使用，生成、處置、處理、加工、回收、處理、運輸, 分發, 釋放, 銷燬, 轉讓, 進口, 出口或銷售, 恢復, 回收或補救危險物質;

“環境責任” 是指與任何個人有關的所有責任、義務、責任、應對、損失、損害賠償、懲罰性賠償、財產損失、間接損失、三倍損失、成本（包括控制、恢復、回收、關閉、補救和拆除成本、調查成本、資本成本、運營和維護成本）、費用、罰款、處罰和制裁，因任何索賠、訴訟、訴訟、行政或法院命令、調查而產生或與之相關的費用、罰款、處罰和制裁, 由任何人提起的訴訟或要求, 由此產生根據或與任何環境法、環境許可證有關的，或與以下任何內容有關：(a) 危險物質的釋放或威脅釋放或存在；(b) 尾礦蓄水區；(c) 含有或含有危險物質的儲罐、桶、管道或其他容器；或 (d) 使用、生成、處置、處理、加工、再循環、處理、運輸、釋放、轉移、進口、出口或銷售危險物質；

“環境許可證” 是指根據任何環境法獲得或來自任何政府實體的所有授權或計劃參與要求；

“董事” 是指根據 OBCA 第 278 條任命的董事；

“公平意見” 是指公司董事會公平意見和特別委員會公平意見的統稱；

“最終命令” 是指本協議第2.6節所設想的法院最終命令，其形式和實質內容為公司和Hudbay所接受，雙方採取合理行動，批准該安排，因為法院可以在生效日期之前的任何時候（經公司和Hudbay雙方同意，各自合理行事）修改、補充、修改或更改此類命令，或者如果上訴，則除非此類上訴被撤回或經確認或修正後被拒絕（前提是公司和Hudbay都接受任何此類修正案），每個人在上訴時採取合理行動）；

“融資” 是指與安排協議及其設想的交易有關或相關的任何債務或股權融資；

“政府實體” 指：(a) 任何跨國公司、聯邦、省、領地、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、董事會、部委會、國內外機構或實體；(b) 任何證券交易所，包括CSE、TSX和紐約證券交易所；(c) 任何下屬機構、代理人、委員會、董事會或機構前述內容；或 (d) 任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律機構組織，根據或出於上述任何原因行使任何監管、徵用或税收權力；

“危險物質” 是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質或任何有毒、放射性、可燃性、腐蝕性、反應性或其他危險或有害物質、廢物或材料，包括硫化氫、砷、鎘、銅、鉛、汞、石油、多氯聯苯、尾礦、廢石、石棉、預氟烷基和尿素甲醛絕緣材料以及任何其他物質，，根據任何環境法監管或定義或可能導致責任的污染物或污染物；

“Hudbay 董事會” 是指不時組成的 Hudbay 董事會；

“Hudbay 重大不利影響” 是指對資產、財產、負債（無論是絕對的、應計的、有條件的還是其他的，包括未決、未決或威脅的訴訟或其他可能產生的任何或有負債）、業務、事務、運營、經營業績的任何單獨或多項變化、影響、事件、事件或現狀，即或合理預期將是重大和不利的、資本化或狀況（財務或其他方面）Hudbay 及其子公司作為一個整體，但因以下原因或與之相關的變化、影響、事件、事件或事實狀況除外；(b) Hudbay任何證券的市場價格或交易量的任何變化（據瞭解，在確定公司是否存在重大不利影響時，可以考慮市場價格或交易量變化的潛在原因已發生）；（c）影響Hudbay或其任何行業的任何變化子公司運營；（d）銅價的任何變化（當前或遠期）；（e）加拿大、祕魯或美國的總體經濟、金融、貨幣兑換、證券或大宗商品市場狀況；（f）任何政府實體對任何法律的解釋或適用的任何普遍適用的變更或擬議變更；（g）國際財務報告準則的任何變更或適用於Huma所屬行業的適用監管會計要求的變化 dbay 開展業務或為以下目的採取的任何行動所產生的業務遵守上述任何規定；（h）任何戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為的開始或繼續；（i）流行病（包括 COVID-19 或其衍生品或變體）、流行病、國家衞生緊急情況、強制隔離、封鎖或類似事件；（j）任何自然災害或（k）CMMC交易的完成或任何修改、延遲或終止。; 但是, 前提是, 關於第 (c)、(d)、(e)、(f)、(h)、(i) 和 (j) 條，與在Hudbay及其子公司整體運營的行業中運營的其他規模相似的公司相比，任何此類變化、影響、事件、發生或事實或情況總體上不會對Hudbay及其子公司產生不成比例的影響；

“Hudbay Material 子公司” 統稱為 Hudbay Peru S.A.C. 和 Copper World Inc.

“Hudbay 公共文件” 是指 Hudbay 自 2022 年 1 月 1 日以來在 SEDAR 上提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件；

視情況而定，“Hudbay股東” 是指Hudbay股份的註冊和/或受益持有人；

“Hudbay 股票” 是指 Hudbay 資本中的普通股；

“IFRS” 指《國際財務報告準則》；

“包括” 指包括但不限於，“包括” 和 “包括” 具有相應的含義；

“土著” 是指所有印第安人或印第安人部落（這些術語的定義見1985年《印第安人法》，R.S.C.，c.I-5，經不時修訂、取代或取代）、原住民個人、人民或羣體、原住民和/或土著人、人民或羣體，或任何主張或以其他方式主張適用法律承認和/或確認的任何權利的個人或團體，條約或因該個人或團體作為上述團體之一的地位而擁有的任何其他利益，以及任何個人或團體代表或意圖代表上述任何一方；

“知識產權” 是指在任何司法管轄區受到或可能受到任何知識產權保護的任何東西，例如但不限於作品（包括軟件）、性能、商業祕密、發明（無論是否可獲得專利）、此類發明的改進、工業設計、掩膜和集成電路拓撲、商標、商品名稱、企業名稱、域名、網站名稱和萬維網地址，無論它們是否也可能是在任何給定時間作為商業祕密或機密進行保護信息，包括與上述任何內容相關的專有和非公開商業信息、專門知識、方法、流程、設計、技術、技術數據、示意圖、模型、模擬和文檔；

“臨時命令” 是指法院在被告知打算依據《美國證券法》第3 (a) (10) 條對根據該安排發行的代價股份的註冊豁免以及根據公司認股權證條款就安排生效而產生的替代認股權證的替代認股權證向法院提交申請後發佈的臨時命令，其形式和實質內容均可接受分別給公司和 Hudbay合理行事，除其他外，規定召集和舉行公司會議，經公司和Hudbay同意，法院可以修改、補充、修改或更改公司會議，雙方的行為合理；

“法律” 或 “法律” 指所有法律（包括普通法）、附則、法規、規則、條例、法律和衡平原則、命令、裁決、法令、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他要求，無論是國內還是國外，以及任何政府授權的條款和條件

實體，為更確切地説，包括證券法，就此類法律而言，在提及一方的上下文中，“適用” 一詞是指適用於該方和/或其子公司或其業務、企業、財產或證券的法律，源於對該方和/或其子公司或其業務、企業、財產或證券擁有管轄權的人；

“留置權” 是指任何抵押權、抵押權、質押、轉讓、留置權、押記、擔保權益、抵押權和不利權利或索賠或其他任何類型的第三方利益或抵押權，無論是或有還是絕對的，以及任何能夠構成上述任何內容的任何協議、期權、權利或特權（無論是法律、合同還是其他規定）；

“提供” 是指主題材料的副本已包含在數據室中。

“匹配時段” 的含義與第 7.4 (a) (iv) 節所賦予的含義相同；

“重大合同” 指任何合同：(a) 如果終止、修改或停止生效，有理由預計會對公司產生重大不利影響；(b) 根據該合同，公司或其任何子公司直接或間接為第三方的任何負債或義務提供擔保（普通收款背書除外）；(c) 與公司或其任何子公司或任何子公司借款的債務有關的任何合同本公司或其任何子公司為任何其他人的債務提供擔保借款；(d) 規定成立、組織或組建與任何非本公司全資子公司的個人、合夥企業或合資企業的設立、設立、運營、管理、業務或控制有關的任何合夥企業、有限責任公司協議、股東協議、合資企業、聯盟協議或其他類似協議或安排（與正常經營過程中的財產運營或業務有關的任何此類協議或安排除外）材質與關於此類財產）；（e）根據該財產，公司或其任何子公司每年有義務支付或預計收到總額超過100,000美元的款項；（f）限制或限制公司或其任何子公司在任何重大方面從事任何業務領域或任何地理區域；（g）規定向公司員工變更控制權、遣散費、留用費或相關款項或福利；（h) 包含任何一方（包括合資夥伴或實體）對以下內容的任何權利從公司或其任何子公司收購礦權或其他財產權，(i) 包含公司或其任何子公司從任何個人（包括公司的任何子公司）手中收購礦權或其他財產權的任何權利，(j) 目前限制公司或其任何子公司提議購買或購買他人資產或股權證券能力的任何暫停合同或類似合同；(k) 即實際上是這樣，不是在普通課程中訂立的；(l) 那是合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、收益、流媒體協議、金屬預付款或類似協議；(m) 是與政府實體簽訂的實質性協議，或與任何土著團體或有權代表此類團體的其他組織達成的協議；(n) 是與任何股份或其他股權有關的股東或股東協議、投資者權利協議、註冊權協議、投票信託或類似協議、安排或承諾公司或其任何子公司或任何與公司有權獲得的公司或其子公司任何股票或其他股權證券的處置、投票或分紅有關的其他合同；(o) 對公司或其任何子公司財產的採礦特許權、租賃或索賠，或與公司或其任何子公司財產有關的盈利、回購、優先拒絕權或優先要約；(p) 這對於公司或其任何子公司財產至關重要本公司，與銅的運營或開採、開採或生產有關來自公司或其任何子公司的財產；以及 (q) 對公司或其任何子公司具有重要意義的財產；為更確定起見，包括公司披露信附表3.1 (gg) 中列出的重大合同；

“重要事實” 的含義與《證券法》中賦予的含義相同；

“MI 61-101” 是指多邊文書 61-101- 在特殊交易中保護少數證券持有人 加拿大證券管理機構；

“礦產權” 是指勘探或開採礦產資源和儲量的所有權利，無論是合同權利還是其他權利，以及與任何此類權利有關的地表權、水權、特許權益、費用利息、合資權益和其他租賃、通行權和遺產權；

“虛假陳述” 的含義與《證券法》中規定的含義相同；

“NI 43-101” 是指國家儀器 43-101- 礦產項目披露標準 加拿大證券管理機構；

“NI 45-106” 是指國家儀器 45-106- 招股説明書豁免 加拿大證券管理機構；

“NI 54-101” 是指國家儀器 54-101- 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 加拿大證券管理機構；

“NYSE” 指紐約證券交易所；

“OBCA” 是指 《商業公司法》 (安大略省) 及據此制定的條例, 現已生效並可能不時頒佈或修訂;

“期權終止協議” 是指公司與每位公司期權持有人簽訂的期權終止協議，該協議的真實完整副本已提供給Hudbay，根據該協議，除其他外，公司期權的每位持有人同意根據其條款和條件並根據第2.9節，放棄他們持有的與該安排有關的所有公司期權；

“普通做法” 或任何類似提法，是指就個人採取的行動而言，該行為與該人過去的做法一致，是在該人正常日常業務和運營的正常過程中採取的，前提是該行為在任何情況下都不是不合理或不尋常的；

“外部日期” 是指 2023 年 10 月 20 日或雙方可能以書面形式商定的更晚日期；

“雙方” 統稱為 Hudbay 和公司，“當事方” 指上下文要求中的任何一方；

“個人” 包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府實體）或任何其他實體，無論是否具有法律地位；

“安排計劃” 是指公司的安排計劃，其形式主要為本協議附表A，以及經公司和哈德貝同意根據安排計劃或根據法院在最終命令中的指示對安排計劃進行的任何修正或變更，雙方的行為均合理；

“收購前重組” 的含義與第 5.11 節所賦予的含義相同；

“擬議協議” 的含義見第 7.4 節；

[已編輯-機密信息]

“監管批准” 是指與本協議所設想的交易有關的任何政府實體的制裁、裁決、同意、命令、豁免、授權和其他批准（包括法規或條例規定的規定的期限無異議地失效，該法規或法規規定，如果在發出通知後一段規定的時限已過，則交易可以付諸實施）；

“釋放” 指任何危險物質在室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、排放、沉積、處置、排放、分散、傾倒、滲漏或遷移，包括危險物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中流動；

“替代認股權證” 是指根據第 2.9 (b) 節所設想的條款自Hudbay股票可行使之日起及之後的未償還公司認股權證，就美國證券法而言，這些認股權證可能被視為替代認股權證；

就個人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、員工、法律顧問、財務顧問、會計師、代理人、顧問和其他授權代表和顧問；

“受限制方” 是指：(a) 在任何制裁名單所列個人上列名或由其擁有或控制，(b) 位於作為制裁目標的國家或領土內或根據其法律組建的個人擁有或（直接或間接）控制或代表其行事的人，或（c）以其他方式行事的人，或（c）其他人制裁的目標；

“制裁” 是指由以下各方管理、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：(a) 美國政府；(b) 聯合國；(c) 歐盟；(d) 加拿大政府；(e) 英國；或 (f) 上述任何機構的相應政府機構和機構，包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）, 美國國務院和女王陛下財政部 (“HMT”), 加拿大全球事務部和加拿大皇家部騎警或任何其他相關制裁機構（統稱 “制裁當局”）；

“制裁名單” 指外國資產管制處維護的 “特別指定國民和被封鎖人員” 名單、金融制裁目標綜合清單、加拿大自治制裁綜合名單和HMT維護的投資禁令名單，或任何制裁機構維護的任何類似名單或任何制裁機構發佈的制裁指定公告；

“證券法” 是指 《證券法》 (安大略省) 以及據此制定的現行和可能不時頒佈或修正的規則, 條例和已公佈的政策;

“證券法” 統稱為《加拿大證券法》和《美國證券法》；

“SEDAR” 是指電子文件分析和檢索系統；“特別委員會” 是指公司董事會的特別委員會；

“特別委員會公平意見” 的含義見第 2.2 (a) 節；

“特別委員會財務顧問” 是指海伍德證券公司；

“子公司” 的含義與NI 45-106中的含義相同，前提是（i）就本協議第3條而言，Goldpath Resources Corporation及其子公司應在2021年7月20日之前的任何時期內構成公司的子公司；（ii）就本協議第4條而言，Copper Mountain Mining Corporation及其子公司應不被視為哈德貝的子公司；

“高級提案” 是指未經請求的提案 善意 由截至本協議簽訂之日已經或現在是與公司進行正常交易的一方或多個人提出的書面收購提案，該提案不是因嚴重違反本協議第7.1節而導致的，該提案旨在收購100％的已發行公司股份（由提出此類收購提案的個人實益擁有的公司股份除外）或公司及其子公司的全部或基本全部資產本協議的簽訂日期：(i) 有合理能力考慮到該提案和提出該提案的人的所有法律、財務、監管和其他方面，已毫不拖延地完成；(ii) 不受任何融資條件的限制，並且已證明本着誠意行事（在收到財務顧問和外部法律顧問的建議後）的公司董事會可以獲得完成此類收購提案所需的任何融資；(iii) 截至當日公司提供上級提案通知，但須視到期日而定盡職調查和/或准入條件（但為了更確定起見，可能包括慣例准入契約）；（iv）就收購100％公司股份的收購提案而言，以相同的條款和條件向所有公司股東提供；（v）遵守所有適用法律；（vi）公司董事會（在收到外部法律顧問和財務顧問的建議後）真誠地決定，並在考慮了所有因素之後此類收購提案的條款和條件，包括所有法律、從財務角度來看，此類收購提案的財務、監管和其他方面以及提出此類收購提案的個人或團體如果按照其條款完成（但不承擔任何未完成的風險），將使交易對公司股東更有利（包括對哈德貝根據第7.4節提出的安排條款和條件的任何調整）；以及（vii）如果公司沒有足夠的資金立即可用於向公司付款解僱金，此類收購提案的條款規定，此類收購提案的制定者將在本協議要求支付此類公司解僱金之日之前向公司預付或以其他方式向公司提供支付公司解僱金所需的現金；

“上級提案通知” 的含義見第 7.4 (a) (iii) 節；

“税法” 是指 所得税法 (加拿大) 以及據此制定的條例, 現已生效並可能不時頒佈或修正;

“納税申報表” 包括所有申報表、報告、聲明、選舉、通知、申報、表格、聲明和其他文件（無論是有形、電子還是其他形式），包括政府實體依法制定、準備或提交的任何税收申報表、估算税申報表和信息申報表，包括任何修正案、附件、附件、補充、附錄和附件，以及任何退款申請、估算納税申報表和信息申報表；

“税收” 包括任何政府實體徵收的任何税收、關税、費用、保費、攤款、徵税、徵税、擴張費和其他任何形式的費用，包括任何政府實體就此徵收的所有利息、罰款、罰款、税收增加或其他額外金額，包括但不限於對收入、總收入、收入、利潤、採礦、礦業徵收或衡量或被稱為收入、總收入、收益、利潤、採礦、礦產、礦產、意外收入, 環境, 特許權使用費, 資本, 股本, 轉讓, 土地轉讓, 殘疾, 從價收入,銷售、淨資產、商品和服務、統一銷售、使用、增值税、印花税、登記、預扣税、業務、特許經營、財產、保費、開發、職業、佔用、僱主健康、替代或最低附加費、工資税、就業、衞生、社會服務、教育和社會保障税、所有附加税、所有關税和進出口税、反傾銷和反傾銷、所有許可證、特許經營和註冊費以及所有就業保險，健康保險和加拿大養老金計劃和其他養老金計劃保費或任何政府實體徵收的捐款、與上述任何事項有關的任何受讓人或前任負債，以及對任何其他人收取的任何此類款項所承擔的任何責任，包括根據任何協議或安排承擔的任何責任；

“解僱補助事件” 的含義見第 8.4 (b) 節；

“交易個人信息” 的含義見第 9.1 節；

“TSX” 指多倫多證券交易所；

“美國交易法” 是指美國 1934 年《證券交易法》，經不時修訂，美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例；

“美國投資公司法” 指不時修訂的1940年《美國投資公司法》以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例；

“美國證券交易委員會” 的含義見第 4.1 (d) (iii) 節；

“美國證券法” 是指美國 1933 年《證券法》, 經修正的細則和條例以及據此頒佈的細則和條例;

“美國證券法” 指《美國交易法》、《美國證券法》和所有其他適用的美國聯邦證券法；

“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

“認股權證股票” 是指生效後行使任何公司認股權證時可發行的哈德貝股票；以及

“水權” 是指相關人員擁有或租賃的水權、用水特許權、用水租賃、用水許可證和供水協議、溝渠權或其他權益。

1.2 解釋不受標題影響

將本協議分為條款和章節以及插入標題僅為便於參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非出現相反的意圖，否則本協議中以編號或字母或同時提及的條款、章節或附表分別指本協議中帶有該名稱的條款、章節或附表。

1.3 人數和性別

在本協議中，除非出現相反的意圖，否則表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括所有性別。

1.4 時間的計算

除非另有規定，否則在支付任何款項或採取行動的時限內或之後的期限應通過扣除期限開始之日幷包括該期限的結束之日來計算。如果任何此類時間段的最後一天不是工作日，則該期限應延長至原本將結束之日的下一個工作日。

1.5 採取任何行動的日期

如果要求一方根據本協議採取任何行動的日期不是工作日，則應要求在下一個工作日採取此類行動。

1.6 貨幣

除非另有説明，否則本協議中所有提及的金額均以加拿大的合法貨幣表示，“$” 指加元。

1.7 會計事項

除非另有説明，否則本協議中使用的所有會計術語的含義應與國際財務報告準則下的含義相同，所有需要做出的具有會計性質的決定均應以與一貫適用《國際財務報告準則》的方式作出。

1.8 知識

在本協議中，提及 (a) “公司知識” 是指總裁兼首席執行官肯尼思·拉皮爾和首席財務官奧馬爾·岡薩雷斯的實際瞭解，(b) “對哈德貝的瞭解” 是指總裁兼首席執行官彼得·庫基爾斯基和首席財務官尤金·雷在就相關事項進行適當詢問後的實際瞭解。

1.9 時間表

以下附表附於本協議，以提及方式納入本協議並構成本協議的一部分：

第二條
安排

2.1 安排

雙方同意，該安排將根據並受本協議和安排計劃中包含的條款和條件的約束。

2.2 公司批准

公司向 Hudbay 陳述並保證：

(a) 特別委員會已收到特別委員會財務顧問的口頭意見（“特別委員會公平意見”），該意見隨後將得到書面確認，即從財務角度來看，截至該意見發佈之日，公司股東根據該安排獲得的對價對公司股東是公平的，但須遵守該意見中規定的假設、限制和資格；

(b) 特別委員會在收到財務和法律諮詢意見以及特別委員會公平意見後，一致認為：

(i) 認定該安排對公司股東公平合理，符合公司的最大利益；以及

(ii) 建議公司董事會 (A) 批准本協議和安排，(B) 建議公司股東投票贊成該安排決議；

(c) 公司董事會已收到公司董事會財務顧問的口頭意見（“公司董事會公平意見書”），該意見稱，截至該意見發佈之日，從財務角度來看，公司股東根據該安排獲得的對價對公司股東是公平的，但須遵守該意見中規定的假設、限制和資格；以及

(d) 公司董事會在收到財務和法律諮詢以及公司董事會公平意見和特別委員會的建議後，一致認為：

(i) 認定該安排對公司股東公平合理，符合公司的最大利益；以及

(ii) 決定建議公司股東投票贊成該安排決議（“公司董事會建議”）。

2.3 臨時命令

在本協議執行後，公司應在合理可行的情況下儘快但不遲於2023年8月8日，以Hudbay可以接受的方式向法院提出申請，根據OBCA第182條採取合理的行動，並準備、提交和努力尋求臨時命令的申請，該臨時命令除其他外應規定：

(a) 適用於應就該安排和公司會議向哪類人發出通知，以及提供此類通知的方式；

(b) 確認記錄日期，以確定根據臨時命令有權獲得公司會議通知並在公司會議上表決的公司股東；

(c) 除非法院或法律要求，否則有權獲得公司會議通知並在公司會議上投票的公司股東的記錄日期不會因公司會議的任何休會或延期而改變；

(d) 公司會議可以作為虛擬會議或混合會議舉行，通過虛擬方式參加公司會議的公司股東（如果適用）將被視為出席公司會議；

(e) 該安排決議的必要批准應是：

(i) 親自或通過代理人出席公司會議並作為單一類別投票的公司股東對安排決議所投的票數的66％；以及

(ii) 在MI 61-101要求的範圍內，親自出席或由代理人代表出席公司會議、作為單一類別投票的公司股東對安排決議所投的多數票，不包括為此目的要求排除的MI 61-101的選票；

（統稱為 “公司股東批准”）；

(f) 除非法院另有命令，否則在所有其他方面，公司合併文件的條款、條件和限制，包括法定人數要求和其他事項，應適用於公司會議；

(g) 按照安排計劃的設想，向作為註冊公司股東的公司股東授予異議權利；

(h) 關於向法院提交最終命令申請的通知規定；

(i) 公司董事會可以不時延期或推遲公司會議，但須遵守本協議的條款或雙方以其他書面形式達成的協議，無需法院的額外批准；

(j) 雙方打算依據《美國證券法》第3 (a) (10) 條規定的豁免，根據安排計劃發行對價股票，以及根據公司認股權證條款產生的替代認股權證，以該安排的生效為前提，但須視法院批准該安排以及在聽證會後認定該安排在實質和程序上對所涉每個人都是公平合理的將發行對價股票公司認股權證的每位持有人；以及

(k) 對於Hudbay可能合理要求的其他事項，在獲得公司事先同意的前提下，不得無理拒絕或延遲此類同意。

2.4 公司會議

在遵守本協議的條款和收到臨時命令的前提下，公司應：

(a) 根據臨時命令、公司的基本文件和適用法律儘快正式召集、發出通知、召集和舉行公司會議，但無論如何不得遲於2023年9月15日（在這方面，公司應在必要時縮短根據NI 54-101可能縮短的任何時限）；

(b) 與Hudbay協商，確定並公佈記錄日期，以確定有權收到公司會議通知並在公司會議上投票的公司股東；

(c) 不得延期、推遲或取消（或提議或允許休會、推遲或取消）公司會議，除非 (i) 適用法律或政府實體的裁決、命令或法令的要求，(ii) 符合法定人數的要求（在這種情況下，會議應延期且不得取消），(iii) 在第 7.4 (e) 節允許的情況下，或 (iv) 與 Hua dbay 的事先書面同意；

(d) 按照Hudbay的合理要求，向Hudbay通報公司就安排決議收到的代理的總數，至少在公司會議日期前的最後十 (10) 個工作日中的每個工作日每天向哈德貝通報情況；

(e) 立即向Hudbay通報任何公司股東發出的反對該安排的任何書面信函、公司收到的與該安排有關的異議或聲稱行使異議權利的書面通知以及公司收到的任何撤回異議權利的書面信函，以及在適用法律的前提下，向Hudbay通報公司或代表公司向行使或聲稱行使與該安排有關的異議權利的任何公司股東發送的任何書面信函;

(f) 為支持安排決議和反對任何人提交的任何與安排決議不一致的決議徵求代理人，在這方面，如果Hudbay提出要求並與Hudbay協商，應使用一項或多項代理招標服務（費用由Hudbay承擔），並採取所有其他合理必要或可取的行動，尋求公司股東和任何其他證券持有人批准該安排根據規定，公司有權對該安排進行投票在臨時命令中或法院的其他要求中；

(g) 除非第 7.4 節另有允許，否則不得更改建議；

(h) 未經Hudbay事先書面同意，不得在生效時間之前就異議權利提出任何付款或和解提議，也不會同意任何付款或和解，並採取合理的行動；以及

(i) 將公司會議通知Hudbay，並允許其代表和法律顧問出席公司會議。

2.5 公司通函

(a) 在本協議執行後，在合理可行的情況下儘快按照第 2.4 (a) 節規定的時間舉行公司會議，但無論如何，只要Hudbay提供了第 2.5 (c) 節所要求的信息，公司應 (i) 與 Hudbay 協商編寫公司通告以及適用法律要求的任何其他文件，(ii) 在所有司法管轄區提交公司通告其中要求提交相同的文件，並且 (iii) 將公司通告郵寄為適用法律和臨時命令要求的。在郵寄之日，公司通告應在所有重大方面符合所有適用的法律和臨時命令，應包含足夠的細節，使公司股東能夠就公司會議上向他們提交的事項做出合理的判斷，在不限制上述內容的概括性的前提下，公司通告不得包含任何虛假陳述（除非公司對與哈德貝及其關聯公司有關的任何信息不承擔任何責任，包括哈德貝股票）。

(b) 公司通告應包括 (i) 除非公司董事會根據本協議的條款修改建議，否則公司董事會建議；(ii) 公平意見的摘要和副本；(iii) 一份聲明，説明根據本協議和公司投票協議的條款，每位被鎖定的公司股東已在公司投票協議中同意將所有此類個人的證券投票支持決議安排和反對任何其他與《安排》不一致的事項決議；(iv) 根據雙方及其外部法律顧問的合理判斷，允許雙方依據《美國證券法》第3 (a) (10) 條規定的豁免在根據安排計劃發行對價股份和根據公司認股權證條款就安排生效而產生的替代認股權證方面需要的所有信息；以及 (v) 此類其他信息 (包括對行使法律要求的説明)根據雙方及其外部法律顧問的合理判斷，對於解決適用於在生效時間之後行使公司認股權證的美國證券法問題，是必要或可取的。

(c) Hudbay應根據公司的合理要求或臨時命令或適用法律的要求，及時向公司提供有關Hudbay、其關聯公司和Hudbay股份的所有信息，以納入公司通告或公司通告的任何修正或補充。Hudbay還應盡商業上合理的努力，獲得其任何審計師和任何其他顧問對使用公司通告中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息以及每位此類顧問的身份的必要同意。Hudbay應確保此類信息不包含任何虛假陳述。

(d) 在公司通告印發並提交給任何政府實體之前，Hudbay及其法律顧問應有合理的機會對公司通告進行審查和評論，並應合理考慮Hudbay及其法律顧問發表的任何評論，前提是公司通告中包含的所有僅與Hudbay、其關聯公司和Hudbay股份有關的信息的形式和內容均應合理地令Hudbay滿意。

(e) 如果在公司會議之前的任何時候得知公司通告包含虛假陳述，或者需要進行修正或補充，則公司和哈德貝應立即相互通知，雙方應根據要求或適當合作編寫公司通告的任何修正案或補充，公司應立即向公司股東郵寄或以其他方式公開發布公司通告的任何此類修正案或補充，如果法院要求，公司應立即向公司股東郵寄或以其他方式公開發布公司通告的任何此類修正案或補充或適用法律，如有其他要求，請向加拿大證券管理局申報。

(f) 公司將立即將政府實體就公司通告提出的任何請求或意見通知Hudbay，並將允許Hudbay及其代表有機會對任何迴應材料發表評論（並對任何此類評論給予合理考慮）並參加與政府實體的任何會議。

2.6 最終訂單

如果根據臨時命令的規定和適用法律的要求獲得臨時命令並在公司會議上通過安排決議，則公司應採取一切必要或可取的措施，在合理可行的情況下儘快將該安排提交法院，並努力根據OBCA申請最終命令，無論如何，應在公司會議通過安排決議後的三 (3) 個工作日內。

2.7 法庭訴訟

根據本協議的條款，Hudbay將與公司合作並協助公司尋求臨時命令和最終命令，包括及時向公司提供Hudbay合理要求提供的與此相關的任何信息。公司將為Hudbay及其法律顧問提供合理的機會，讓他們審查和評論將向法院提交的與該安排有關的所有材料的草稿，包括在送達和提交該材料之前，及時描述Hudbay為包含在這些材料中而需要提供的任何信息，並將對所有此類評論給予合理考慮。在遵守適用法律的前提下，公司不會向法院提交與該安排有關的任何材料或提供任何此類材料，也不會同意修改或修改以此方式提交或送達的材料，除非本第 2.7 節的設想或事先獲得Hudbay的書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或延遲此類同意；前提是本協議中的任何內容均不要求Hudbay同意或同意對價的增加或其他修改或修改適用於存檔或送達的擴張或增加 Hudbay 的材料在任何此類歸檔或送達的材料中或本協議或安排中規定的義務。公司還應及時向Hudbay的外部法律顧問提供就臨時命令或最終命令的申請或由此提出的任何上訴向公司送達的任何出庭通知或其他法庭文件的副本，以及公司收到的表明有意反對批准臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴的任何書面或口頭通知的副本。公司將確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有重大方面都與本協議和安排計劃的條款一致。此外，公司不反對Hudbay的法律顧問在臨時命令動議和最終命令申請的聽證會上就臨時命令動議和最終命令申請提交該律師認為適當的陳述，前提是公司在聽證會之前被告知任何陳述的性質並且此類陳述符合本協議和安排計劃。公司還將反對任何一方提出的關於最終命令包含任何與本協議不一致的條款的提議，如果在最終命令發佈後和生效日期之前的任何時候，根據最終命令的條款或法律要求公司就最終命令重返法庭，則公司應在通知哈德貝並與哈德貝進行磋商與合作後這樣做。

2.8 美國證券法事務

雙方同意，實施該安排的目的是，並將盡其商業上合理的最大努力，確保根據該安排發行的所有對價股份將由Hudbay發行，而根據該安排生效後根據公司認股權證條款產生的替代認股權證將依據該協議第3 (a) (10) 條規定的美國證券法註冊要求的豁免以及根據該安排生效後產生的替代認股權證轉至適用州的豁免證券法。為了確保《美國證券法》第3 (a) (10) 條規定的豁免的可用性，雙方同意該安排將在以下基礎上執行：

(a) 將要求法院批准《安排》條款和條件在程序上和實質上的公平性；

(b) 根據第2.4節，將告知法院，雙方打算在批准該安排條款和條件對將向其發行對價股份的公司股東和公司認股權證持有人的程序和實質性公平性所需的聽證會之前，援引《美國證券法》第3 (a) (10) 條的豁免；

(c) 在批准臨時命令的聽證會之前，將告知法院，法院對該安排的批准將作為法院對根據該安排有權獲得對價股份的所有公司股東和公司認股權證持有人的程序和實質性公平性的裁定；

(d) 公司將確保及時向根據該安排有權獲得對價股份的每位個人和每位公司認股權證持有人發出適當的通知，告知他們有權出席法院的聽證會以批准該安排，並向他們提供行使該權利所必需的足夠信息；

(e) 將告知每位有權獲得對價股份的人和每位公司認股權證持有人，根據該安排發行的對價股份以及根據公司認股權證條款在安排生效後產生的替代認股權證尚未也不會根據《美國證券法》註冊，將由哈德貝發行或依賴美國證券法第3 (a) (10) 條規定的豁免，以及美國證券法對轉售的某些限制，包括《美國證券法》第144條（如適用），可能適用於向Hudbay關聯公司（定義見美國證券法第144條）的個人發行的證券；

(f) 臨時命令將規定，每位公司股東和每位公司認股權證持有人都有權在法院聽證會上出庭批准該安排，只要他們在合理的時間內出庭，並符合《美國證券法》第3 (a) (10) 條的要求；

(g) 在發佈最終命令之前，法院將舉行聽證會，批准該安排條款和條件的公平性；以及

(h) 最終命令將明確指出，該安排是根據《美國證券法》第3 (a) (10) 條申請豁免《美國證券法》關於根據安排計劃分配證券的註冊要求的依據，法院批准該安排在實質和程序上對公司股東和公司認股權證持有人是公平的。

2.9 公司期權和公司認股權證

(a) 公司向Hudbay陳述並保證，截至本協議發佈之日未償還的公司期權的每位持有人已簽訂期權終止協議，根據該協議，每位持有人同意以生效時間為前提放棄該持有人持有的所有公司期權以供取消，無論該持有人持有的公司期權數量有多少持有人或其條款。

(b) 生效時間過後，根據公司認股權證的條款，公司認股權證的每位持有人在行使公司認股權證後有權獲得（且該持有人應接受）持有人在行使認股權證時有權獲得的公司股份，並以相同的應付總對價，獲得持有人本應有權獲得的哈德貝股份數量如果在《安排》所設想的交易之前，則該安排所設想的交易的結果生效時間，該持有人是該持有人在生效時間前夕行使該持有人的公司認股權證本應有權獲得的公司股份數量的註冊持有人，此後每份公司認股權證將繼續受適用的公司認股權證的管轄並受其條款的約束，前提是其行使必須遵守公司通告中所述的《美國證券法》的某些要求。公司同意根據公司認股權證的條款（包括其中任何通知要求）進行調整，採取Hudbay合理要求的所有行動，以使上述規定生效。

2.10 安排條款和生效日期

公司應不遲於公司和Hudbay以書面形式商定為生效日期之日或在沒有此類協議的情況下，第三個 (3) 向董事提交安排條款，該安排生效^第三方) 符合條件的適用一方或多方放棄第 6 條所含條件後的工作日，如果不被禁止，則放棄第 6 條所載條件（不包括根據其條款應在生效日期滿足，但條件對這些條件有利的一方或多方必須滿足或在不禁止的情況下放棄這些條件的條件）。該安排應自生效日期的生效時間起生效，並將產生適用法律規定的所有效力，包括OBCA。該安排的結束將通過電子文件和簽名（或其電子對應物）進行遠程交換。

2.11 支付對價

在公司收到最終命令後，在公司根據第2.10節向董事提交安排條款之前，Hudbay將向存管人存入托管或安排存入托管機構（此類託管的條款和條件應使雙方滿意，合理行事）足夠的對價股份以滿足對價。

2.12 公告和股東通訊

在雙方執行本協議後，Hudbay和公司應立即聯合公開發布特此設想的交易，公告的文本和時間將由Hudbay合理行事確定。Hudbay 和公司同意合作準備就本協議所設想的交易向公司股東準備陳述（如果有），公司不得 (a) 未經Hudbay同意（不得無理拒絕或推遲同意）就本協議或安排計劃發佈任何新聞稿或以其他方式公開發布公告；或 (b) 未經事先就本協議或安排計劃向任何政府實體提交任何備案與 Hudbay 進行了磋商；但是，前提是該公司應允許在適用法律要求的範圍內進行任何披露或申報，公司應盡其商業上合理的努力，事先向Hudbay發出口頭或書面通知，並有合理的機會對披露或申報進行審查或評論，如果此類事先通知不合理可行，則在披露或申報後立即發出此類通知。在合理可行和法律允許的範圍內，公司還應就其提議就其業務或運營進行的任何重大公開披露事先通知Hudbay，並提供此類披露的草稿，在此類信息公開發布之前，Hudbay應有合理的機會審查和評論此類信息，並應合理考慮Hudbay及其法律顧問提出的任何評論。儘管如此，本第 2.12 節的規定將不適用於與受本協議其他部分管轄的監管批准、公司通告、臨時命令或最終命令相關的申報。本第 2.12 節中規定的限制不適用於與本協議或本協議設想的交易有關的任何爭議的任何發佈或公開聲明。

2.13 預扣税

Hudbay、公司、存託人以及任何代表他們的個人有權從本協議項下應付給任何個人的任何款項，以及應付或分配給任何前公司股東的所有對價、股息、利息或其他款項中扣除和扣留，例如Hudbay、公司、存託人及其各自的子公司或代表上述任何一方的任何人，需要或允許扣除或預扣的款項根據税法或地方、州、聯邦、省或省的任何規定支付的此類款項外國法律，在每種情況下均為經修訂的法律，或根據管理此類法律的相關政府實體的行政慣例，並要求根據本協議支付的任何款項的任何收款人提供任何必要的納税表或任何其他免於預扣税的證明或任何類似信息。在以這種方式扣除或預扣款項的情況下，就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給本應向其支付此類款項的個人，前提是此類扣除或預扣的金額實際匯給了適用的政府實體。在任何情況下，如果要求或允許從向持有人支付的任何款項中扣除或扣留的金額超過本應支付的對價的現金部分（如果有），則Hudbay、公司、存託人、其各自的子公司以及代表上述機構的任何個人（視情況而定）都有權出售或以其他方式處置必要的部分對價，以便為此類負債提供全額資金，該人應匯款向持有人出售此類淨收益的任何未用餘額。

2.14 税收展期

根據《税法》第85.1（1）分節，出於加拿大所得税的目的，根據該安排將公司股份兑換為Hudbay股票，旨在在延税基礎上進行。

2.15 證券持有人名單

應Hudbay不時提出的合理要求，公司應向Hudbay提供註冊公司股東名單（書面和電子形式），包括他們的地址和各自持有的公司股份，以及所有有權收購公司股票的人（包括公司期權和公司認股權證持有人）的姓名、地址和持股清單，a 無異議的公司股票實益所有者名單，以及他們的地址和各自持有的公司股份（前提是此類清單隻能按NI 54-101第7.1節規定的方式使用）。公司應不時向Hudbay提供與上述內容有關的其他信息、名單和其他協助，並要求其註冊商和過户代理向Hudbay提供Hudbay可能合理要求的其他協助。

第三條

公司的陳述和保證

3.1 陳述和保證

除非公司披露信（其中應提及下文就此作出此類限定的適用部分、小節、段落或分段）中披露的內容，否則公司特此向Hudbay陳述和保證如下，並承認Hudbay在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均已正式註冊成立，或者根據其成立、延續或創建司法管轄區的所有適用法律正式成立並有效存在的實體，擁有擁有其資產和按照現在所有和經營的方式開展業務的全部權力和權限。公司及其每家子公司都具有開展業務的正當資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為其財產的特點或活動的性質使其有必要獲得此類資格，除非未能獲得此類資格，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。公司及其每家子公司合併文件的真實完整副本已提供給Hudbay，尚未採取任何行動修改或取代此類文件。

(b) 與本協議有關的權限。公司擁有簽訂本協議和履行本協議規定的義務所需的公司權力和權限。公司執行和交付本協議以及公司履行其在本協議下的義務已獲得公司董事會的正式授權，除臨時命令、最終命令、公司董事會批准公司通告和公司股東批准外，公司無需通過任何其他公司程序來批准本協議或完成本安排。本協議已由公司正式執行和交付，構成公司的一項有效且具有約束力的義務，可由Hudbay根據其條款對公司強制執行，除非本協議的執行可能受到破產、破產和其他影響債權人權利執行的適用法律的限制，並且前提是公平補救措施只能由具有管轄權的法院酌情決定。

(c) 無衝突；需要申報和同意。

(i) 除非在公司披露信附表3.1 (c) 中披露，否則公司執行和交付本協議及其履行本協議規定的義務以及本安排和本協議所設想的其他交易的完成現在和不會（或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，或發生任何其他事件或條件後，也不會）：

(A) 違反、衝突或導致違反以下行為：

(1) 本公司或其任何子公司的陳述文件；

(2) 公司或其任何子公司參與的或公司或其任何子公司受其約束的任何重大合同或授權，除非單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響；或

(3) 公司或其子公司受公司約束或受公司或其子公司約束的任何法律，除非單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響；

(B) 根據公司或其任何子公司參與的任何合同或授權，產生任何終止權，允許任何個人行使任何權利，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式變更任何權利或義務或損失公司有權獲得的任何利益，除非單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響；或

(C) 產生任何優先拒絕權或首次報價權，觸發控制條款的任何變更或任何合同或授權下的任何限制或限制，或導致對公司的任何資產或其任何子公司的資產施加任何留置權，除非單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響。

(ii) 除CSE、臨時命令和最終命令的規則和政策外，公司或其任何子公司無需授權任何政府實體採取或與之相關的行動，也無需向任何政府實體提交、記錄、註冊或發佈或通知任何政府實體才能着手執行和交付本協議，完成本協議和本協議所設想的其他交易，除非單獨或總體上沒有公司重大不利影響。

(d) 子公司。公司目前沒有任何子公司，也沒有直接或間接持有任何個人的任何權益，包括任何股權。

(e) 遵守法律和合並文件。

(i) 公司及其每家子公司 (A) 在所有重大方面均遵守了其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律開展業務，(B) 在所有重大方面，沒有拖欠根據其開展業務的任何司法管轄區的法律向任何政府實體提交任何申請或支付任何許可證、註冊或資格費。公司或其任何子公司均未就上述內容接受調查，也沒有收到任何關於有人指控或可能存在任何違反上述規定的行為的通知。

(ii) 公司或其子公司均未違反或違反：(A) 其條款或章程或同等組織文件；或 (B) 公司或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法律（包括任何適用的市場濫用法規）、授權或合同，除非個別或總體上不會對公司造成重大不利影響效果。

(f) 公司授權。

(i) 公司及其子公司已獲得所有必要授權、經營、開發、維護或使用公司及其子公司的資產，或與開展公司及其子公司目前根據所有適用法律的要求開展業務和運營有關的所有授權。根據其條款，此類授權具有完全的效力和效力。公司及其子公司已完全遵守並遵守了所有此類授權，但在每種情況下，此類違規行為除外，此類違規行為無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。就任何此類授權而言，沒有任何待處理的行動、調查或程序，據公司所知，也沒有受到威脅。公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事，均未收到任何關於撤銷、不續簽或重大修改任何此類授權的書面或口頭通知，或任何個人打算撤銷、拒絕續訂或實質性修改任何此類授權的通知，除非在每種情況下，撤銷、不續期或修正這些授權單獨或總體上不會包含公司材料不利影響，據公司所知，所有這些授權仍然有效生效，以使公司及其子公司能夠繼續按目前的方式開展各自的業務。公司披露信附表3.1（f）列出了對公司及其子公司運營具有重要意義的所有此類授權。所有此類材料的授權書的真實副本已提供給Hudbay。

(ii) 除公司或其任何子公司或Hudbay外，其他任何人均不擁有或擁有公司或其子公司的任何授權中的任何專有、財務或其他權益（直接或間接）。

(g) 資本化和上市。

(i) 公司的法定股本由無限數量的無面值公司股份組成。截至本協議簽訂之日，有：（A）389,586,019股公司股票作為公司全額繳納和不可徵税的股份有效發行和流通；（B）未償還的公司期權規定在行使時最多發行8,404,964股公司股份；（C）未償還的公司認股權證規定在行使時最多發行76,366,629股公司股份。除本第 3.1 (g) (i) 節中提及的公司期權和公司認股權證外，(1) 公司或其任何子公司沒有任何期權、認股權證、轉換特權、看漲期權或其他權利、股東權利計劃、協議、安排、承諾或義務要求他們發行或出售公司或其任何子公司的任何股票或其他證券，或任何可轉換為、可交換或行使的證券或債務可用於或以其他方式承載或證明購置的權利或義務，公司或其任何子公司的任何證券（包括公司股份）或其任何子公司的任何證券，並且公司或其任何子公司沒有基於公司或其任何子公司的賬面價值、收入或任何其他屬性的未償股票增值權、幻影股權或類似權利、協議、安排或承諾，並且 (2) 任何人均無權享有公司或其任何子公司授予的任何先發制人或其他類似權利。在行使未償還的公司期權和公司認股權證時可發行的所有公司股份，在根據其條款發行（視情況而定）時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，並且不受任何先發制人的權利的約束，也不會受到任何先發制人的權利的約束，也不會受到任何先發制人的權利的約束。

(ii) 公司披露信附表3.1 (g) (ii) 列出了截至本文發佈之日，(A) 持有未償還公司期權或公司認股權證的每位人員的姓名和持股情況，以及 (B) 每份此類公司期權和公司認股權證的行使價和到期日期。

(iii) 公司或其任何子公司沒有未履行的合同義務，即回購、贖回或以其他方式收購任何公司股份或其任何子公司的任何股份，或符合在加拿大或其他地方公開發行的證券，或與公司或其任何子公司任何證券的投票或處置有關的證券。本公司的子公司不擁有任何公司股份。

(iv) 公司所有已發行證券的發行均嚴格遵守所有適用法律以及適用於這些證券的任何先發制人或類似權利。

(v) 尚未發佈任何針對公司或其董事、高級管理人員或發起人的停止或暫停公司證券交易或禁止出售此類證券的命令，也沒有執行該命令。

(vi) 除了公司期權和公司認股權證外，沒有未償還的債券、債券或其他債務證據，也沒有任何其他形式的協議、安排、工具或承諾，使任何人直接或間接享有與公司股份持有人就任何事項進行表決（或可轉換為有投票權的證券）的協議、安排、文書或承諾。

(vii) Greenstone Resources II L.P. 未向受讓人或提名權受讓人轉讓、授予或以其他方式轉讓任何提名權（定義見公司與Greenstone Resources II L.P. 於2019年2月20日簽訂的投資者權利協議）。

(h) 股東協議和類似協議。除非在公司披露信附表3.1 (h) 中披露，否則公司及其任何子公司均不是與任何已發行和流通的公司股份或公司任何子公司股份的所有權或投票有關的任何股東、集合、有表決權信託或其他類似協議的當事方，根據這些協議，任何人都可能擁有與公司或其任何子公司現有或過去的任何股權有關的任何權利或主張，而且公司沒有采用股東權利計劃或任何其他類似計劃或協議。

(i) 報告發行人狀況。

(i) 截至本文發佈之日，根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、曼尼托巴省和安大略省適用的證券法，公司是未在違約申報發行人（或同等機構）名單上的報告發行人，並且嚴格遵守了其中適用的所有證券法。

(ii) 公司沒有采取任何行動停止成為加拿大任何省份或地區的報告發行人，公司也沒有收到作為主要監管機構的安大略省證券委員會或加拿大某省或地區任何其他適用的證券委員會或證券監管機構要求撤銷公司申報發行人地位的通知。公司任何證券均未下市、暫停交易或停止交易令，據公司所知，加拿大證券管理局未有、正在進行或正在進行任何調查或調查（正式或非正式），據公司所知，也沒有受到書面威脅。

(iii) 根據《美國交易法》第 12 條，公司股票不是、也不需要註冊，公司無需根據《美國交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交報告。公司是 (i) 根據《美國證券法》第 405 條定義的外國私人發行人，並且 (ii) 未根據《美國投資公司法》註冊或註冊為投資公司。

(j) 報告。公司已向所有適用的政府實體提交了公司公共文件的真實完整副本，根據適用的證券法，公司必須提交這些文件。公司公共文件截至各自日期（及其任何修正案的日期）：（i）不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(ii) 在所有重大方面均符合適用《證券法》的要求。要求對公司公共文件進行的任何修正均已及時提交給相應的政府實體。公司沒有向任何截至本文發佈之日仍保密的政府實體提交任何機密的重大變更報告，也沒有向適用的證券法或任何政府實體提交的任何其他機密文件。

(k) 證券交易所事項。

(i) 公司股票在CSE和OTCQB風險市場上市，未在任何其他市場上市或上市。

(ii) 公司在所有重大方面都遵守了CSE適用的上市和公司治理規則和條例。公司沒有采取任何合理預期會導致公司股票在CSE退市或被暫停的行動。

(l) 財務報表。

(i) 截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，公司經審計的合併財務報表，包括其附註、公司審計師就此提交的報告和相關管理層的討論和分析，以及公司已經或正在公開發布的關於生效日之前任何後續期間的公司所有其他財務報表，則為在本報告發布之日之後公開發布的財務報表, 根據《國際財務報告準則》編制在符合前幾個時期和所有適用法律的基礎上適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至相應日期和其中所述期間的資產、負債（無論是應計、絕對負債、或有還是其他）、合併財務狀況和經營業績，以及所涵蓋期間的經營業績和現金流（除非附註中可能明確指明）。自2022年3月31日以來，公司的會計政策沒有重大變化。

(ii) 公司或其任何子公司與未合併的實體或其他個人之間沒有資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）或其他關係。

(iii) 公司：（A）設計了披露控制和程序，以合理地保證其他人向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其子公司有關的重要信息，尤其是在編制年度或中期申報期間；（B）設計了內部控制措施，為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證。

(iv) 本公司及其任何子公司，據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代表均未收到、以其他方式已經或獲得有關公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括公司或任何子公司的任何投訴、指控、斷言或主張的子公司參與了可疑的會計或審計慣例，該問題尚未得到令公司董事會審計委員會滿意的解決。

(m) 審計員。根據適用法律的要求，公司的審計師是獨立的公共會計師，現在沒有也從未發生過任何應報告的事件（定義見國家儀器51-102）- 持續披露義務) 關於本公司現任或任何前任審計師。

(n) 沒有未披露的負債。公司及其任何子公司均無任何性質的重大負債或義務，無論是應計、或有還是絕對負債，但以下情況除外：（i）截至2022年3月31日在公司經審計的資產負債表（“公司資產負債表”）上特別列報或在其附註中披露的負債和債務；或（ii）自2022年3月31日以來在正常過程中產生的負債和債務。在不限制上述規定的前提下，根據國際財務報告準則，公司資產負債表反映了與公司及其子公司未決訴訟和其他或有債務相關的或有負債的合理準備金。

(o) 對財產和礦產權的權益。

(i) 公司披露信附表3.1 (o) (i) 披露，截至本協議簽訂之日：(A) 公司及其子公司擁有（或共同擁有）的所有不動產（統稱為 “公司擁有的不動產”）；（B）公司租賃、轉租、許可和/或以其他方式使用或佔有的所有不動產（無論是作為租户、子租户、被許可人還是根據任何其他佔用安排）公司或其子公司，在每種情況下，都與公司及其子公司目前正在開展的業務運營有關（”公司租賃的不動產”，連同公司擁有的不動產，統稱 “公司財產”）；以及（C）公司及其子公司的所有礦產權（與公司財產統稱為 “公司礦產權益”）。

(ii) 除非公司披露信附表3.1 (o) (ii) 中披露，否則公司或其子公司是公司礦產權益的唯一記錄持有人，是公司礦產權益的唯一註冊和受益所有者，對公司礦產權益擁有良好的適銷所有權或有效租賃權益，不存在公司允許留置權以外的任何重大所有權缺陷或留置權。根據合同，公司或子公司持有公司租賃不動產的權益，公司或子公司根據合同和平和不受幹擾地擁有公司租賃的不動產。公司及其任何子公司均未違反任何重大契約，也沒有遵守任何租賃權益下的任何實質性條件或限制。

(iii) 包含公司礦產權益的所有采礦索賠均已根據適用法律妥善定位和記錄，由有效和存在的採礦索賠組成。

(iv) 根據適用法律，公司礦業權益公司信譽良好，據公司所知，與之相關的所有必要工作均已完成和歸檔，與之有關的所有税款、租金、費用、支出和其他款項均已支付或支出，所有相關申報均已提交。

(v) 公司及其子公司擁有訪問公司所有礦產權益的公共或私人權利。

(vi) 除非公司披露信附表3.1 (o) (vi) 中另有規定，否則除公司及其子公司外，其他任何人對公司礦產權益或由此產生的生產或利潤擁有任何權益，也沒有任何從公司或其任何子公司收購任何此類權益的權利。

(vii) 除公司披露信附表3.1 (o) (vii) 另有規定外，不存在會影響公司或子公司在公司礦業權益中的權益的回購權、收益權、優先拒絕權或類似條款或權利。

(viii) 除非適用法律，否則對公司及其子公司使用、轉讓或開採公司礦產權益的能力沒有實質性限制。

(ix) 公司及其任何子公司均未收到任何政府實體或任何個人關於撤銷、徵用或質疑所有權、不利主張或意圖撤銷、沒收或質疑公司或其子公司在公司任何礦產權益中的權益的任何書面或口頭通知，據公司所知，無意或提議發出此類通知。不存在與公司任何礦產權益有關的邊界、地役權、契約或其他事項的爭議。

(x) 公司及其子公司擁有所有地面權利，包括收費不動產、租賃、地役權、通行權以及允許公司及其子公司使用土地的土地所有者或政府實體發出的許可證或許可證，以及截至本協議簽訂之日開展當前業務所需的礦產權益，任何第三方或集團均不擁有公司開發公司礦業權益所需的任何此類權利。

(xi) 公司或其任何子公司目前或以前擁有的所有被公司或其任何子公司放棄的礦山和礦產均已根據良好的採礦業慣例和標準以及所有適用法律被廢棄，截至本文發佈之日，公司尚無未來的廢棄、補救和回收義務。

(xii) 關於公司礦業權益，截至本協議簽訂之日，公司或其子公司擁有或控制的所有權契據、產權保險單、基礎所有權文件、調查、租賃、轉租、許可證及其任何修正案的真實和正確副本已提供給Hudbay。

(xiii) 公司已向Hudbay提供了其擁有或控制的所有材料勘探信息和數據的完整副本，包括所有材料地質、地球物理和地球化學信息和數據（包括所有鑽探、樣品和化驗結果以及所有地圖），以及與公司礦業利益有關的所有公司技術報告、可行性研究和其他類似報告和研究，公司或其子公司擁有所有這些信息和數據的唯一權利、所有權和所有權此類信息、數據、報告和研究。

(xiv) 公司或其子公司或據公司所知，由公司任命的任何其他人員就公司礦業權益開展的所有工作和活動在所有重大方面均符合採礦業的良好慣例和標準並符合所有適用法律，公司以及據公司所知，任何其他個人均未收到任何關於重大違反任何此類適用法律的通知。

(xv) 公司執行、交付和履行本協議不會違反、衝突或導致違反或違反任何公司礦產權益的任何條款，也不得根據任何公司礦業權益獲得同意、批准或發出通知，也不會構成違約或導致終止權。

(xvi) 在本協議簽訂之日之前的18個月中，沒有發生與公司或其任何子公司礦場的運營或活動有關的重大違反安全立法的事件。

(xvii) 任何政府實體均未通知公司、其任何子公司、公司或公司任何子公司擁有或控制的任何個人，或據公司所知，擁有或控制公司或其任何子公司的任何個人，公司或其任何子公司：(A) 沒有資格獲得任何採礦許可證（包括任何露天採礦許可證）；或（B）進行調查，以確定是否應取消他們獲得此類許可證的資格。

(p) 礦產儲量和資源。公司技術報告中列出的公司或其子公司的礦產資源和礦產特性礦產儲量估算值是在所有重大方面根據健全的採礦、工程、地球科學和其他適用的行業標準和慣例編制的，並根據適用法律，包括NI 43-101的要求，在所有重大方面進行了披露。與公司技術報告中最近列出的數量相比，估計的礦產儲量、估計的礦產資源或與這些特性的礦化材料的總量相比沒有實質性減少，但正常過程的枯竭除外。截至提供此類信息時，公司及其子公司向合格人員（定義見NI 43-101）提供的與編制此類估算值有關的信息是準確和完整的。

(q) 科學和技術信息。(i) 就NI 43-101而言，公司披露信附表3.1（q）中規定的財產是公司唯一重要的財產。(ii) 每份公司技術報告在提交時在所有重大方面均符合NI 43-101的要求。在每份公司技術報告發布之前，公司向每份公司技術報告的作者提供了他們要求的所有信息，截至提供此類信息時，這些信息均不包含任何虛假陳述。(iii) 公司在所有重大方面都遵守了NI 43-101的規定，已提交了該報告所要求的所有技術報告，公司知道沒有任何重大變更會對公司技術報告的任何方面造成實質性否認或重大改變，也沒有任何需要根據NI 43-101提交新的技術報告的重大變更。

(r) 業務事項。

(i) 在本協議發佈之日或之前，與公司、其子公司和合資企業的任何直接或間接資產有關或因公司、其子公司和合資企業的任何直接或間接資產而產生的所有租金、特許權使用費、壓倒性特許權使用費權益、生產付款、淨利潤、利息負擔、到期和應付的付款和義務（視情況而定）均為：

(A) 已正式付款；(B) 已按時履行；或 (C) 在本協議發佈日期之前規定。

(ii) 根據公司或其任何子公司或合資企業直接或間接簽訂的任何合同和協議的條款，在本協議發佈之日或之前應支付的所有成本、費用和負債均已按時適當支付，但目前在正常情況下拖欠之前支付的費用除外。

(s) 個人財產。公司及其子公司對所有個人財產擁有良好而有效的所有權或有效且可強制執行的租賃權益，這些財產對公司目前開展的業務運營至關重要，沒有任何留置權，無論是個人財產還是總體財產。

(t) 就業問題。

(i) 公司披露信附表3.1 (t) (i) 列出了截至本文發佈之日所有公司員工的完整名單，以及（在適用範圍內）他們的職稱、年齡、工作地點、服務日期、當前工資、工資或小時工資率、佣金或獎金、為最近結束的一年支付的獎金、應計休假時間以及此類人員是否處於短期或長期殘疾、懷孕假或育兒假、臨時裁員休假、工傷補償或其他經批准的休假。

(ii) 除非在公司披露信附表3.1 (t) (ii) 中披露，否則公司或其任何子公司與任何公司員工之間沒有書面合同（包括任何與解僱或遣散有關的協議以及任何限制性契約或知識產權轉讓協議）。

(iii) 除公司披露信附表3.1 (t) (iii) 所披露外，公司及其任何子公司均未簽訂任何協議或諒解，規定向任何現任或前任公司僱員提供與終止其職位、僱傭金、金降落傘、控制權變更或解僱補助金或應享待遇有關的任何協議或諒解安排，或者作為某項安排的直接或間接結果公司控制權的變更。

(iv) 公司及其任何子公司（A）均不是任何集體談判協議的當事方，或（B）不受任何認證申請的約束，據公司所知，為未受集體談判協議保護的員工開展威脅或明顯的工會組織活動。據公司所知，公司或其任何子公司沒有懸而未決、威脅或直接影響公司或其任何子公司的罷工、封鎖、減速或停工。沒有任何僱員協會、自願認可或認證的工會有權代表公司或其任何子公司的任何員工。

(v) 公司福利計劃下的所有工資、工資、獎金、佣金、休假工資、病假和福利的所有到期或應計款項要麼已支付，要麼已準確反映在公司及其子公司的賬簿和記錄中。截至生效日期，與公司員工有關的所有負債均已支付或應計，包括保費繳款、就業保險、僱主健康税、加拿大養老金計劃、所得税、工傷補償和任何其他與就業相關的立法的匯款和評估。

(vi) 公司及其子公司遵守所有僱傭條款和條件以及與僱傭或終止僱用有關的所有適用法律，包括薪酬平等、工資、工作時間、加班、休假、人權、僱主健康税、工作場所安全和保險以及職業健康和安全。

(vii) 截至本協議簽訂之日，在所有適用就業法律下，沒有任何待處理的與就業相關的索賠、投訴、調查或命令，據公司所知，任何政府實體對公司或其任何子公司構成威脅。

(viii) 就税收和其他適用法律而言，公司及其子公司均已適當地將受聘人員描述為僱員或獨立承包商，他們均未收到任何政府實體對此類分類提出異議的通知。

(u) 未發生某些變化或事件：

自 2022 年 3 月 31 日起，除非公司公共文件中僅針對下文 (i)、(vi) 或 (vii) 項所規定：

(i) 公司及其子公司僅在正常過程中開展了各自的業務；

(ii) 沒有任何已經或合理可能導致公司重大不利影響的變化、影響、事件、事實狀況、情況或事件；

(iii) 公司及其子公司未批准或作出任何資本支出或承諾；

(iv) 公司或其任何子公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何物質資產，無論是否在保險範圍內，均未發生任何物質損失、破壞或其他傷亡損失；

(v) 公司或其任何子公司沒有收購或處置（包括任何再轉讓）任何重大財產或資產，也沒有就此採取任何行動；

(vi) 除了在正常課程中對應付給非執行公司員工的薪酬、基本工資、激勵性薪酬或其他薪酬的增加或承諾外，沒有增加或承諾增加應付給任何公司僱員的工資、基本工資、激勵性薪酬或其他薪酬；

(vii) 公司及其子公司沒有解僱或收到任何審計師或董事的辭職通知，也沒有解僱任何高級管理人員或公司高級員工；

(viii) 公司沒有贖回、回購或以其他方式收購公司股份，也沒有申報、預留或支付與公司股份有關的任何股息或其他分配（無論是現金、股份或財產）；

(ix) 除正常過程中的變化外，公司或其子公司的應收賬款或應付賬款、存貨或員工水平沒有重大變化；

(x) 除正常過程外，沒有簽訂或修改任何材料合同；

(xi) 公司或其子公司沒有對任何債務產生、承擔或擔保任何債務，沒有對任何重大資產設立或承擔任何留置權，也沒有公司或其子公司向公司全資子公司以外的任何其他人提供任何貸款、預付款或資本出資或投資；

(xii) 除了清償在正常過程中產生的索賠或負債外，沒有對任何重大索賠或重大負債進行任何清償或和解；以及

(xiii) 公司沒有對其任何資產的價值進行任何重大減記。

(v) 訴訟。在任何政府實體面前，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、要求、仲裁、指控、起訴、命令、聽證會或其他民事、刑事、行政或調查程序或其他調查或審查懸而未決，據公司所知，也沒有威脅到公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的業務或影響其任何財產或資產的任何財產或資產，如果確定不當，則可能發生或可能受到任何影響預計會出現公司重大負面情緒影響或將嚴重阻礙公司完善該安排的能力，也不知道公司是否有任何可以合理預期會引發任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查的事件或情況。公司及其任何子公司均不受任何未執行的命令、判決、令狀、禁令或法令的約束。

(w) 知識產權。公司及其子公司有足夠的權利使用或以其他方式利用必要的知識產權，以開展其現在由其經營的業務，並且 (i) 沒有任何未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有受到質疑公司或其子公司在用於開展公司及其子公司目前在公司公開開展業務的任何知識產權方面的權利的人的威脅文件，以及 (ii) 據所知公司，公司公共文件中規定的目前開展的業務，包括知識產權的使用，在任何實質性方面均不侵犯任何人的知識產權。據公司所知，目前沒有任何人在任何重大方面侵犯公司或其子公司擁有的任何知識產權。

(x) 土著索賠。目前沒有任何未決的與公司財產有關的原住民權利的索賠或訴訟，據公司所知，沒有任何受威脅或待決的索賠或訴訟。沒有就公司財產提出任何土地所有權索賠，也沒有提起任何與土著權利有關的法律訴訟，與任何土著羣體就公司財產不存在爭議，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的爭議。

(y) 社區關係。據公司所知，公司任何財產附近的任何社區的代表均未以書面形式向公司或其任何子公司傳達要求 (i) 獲得該社區的同意作為繼續運營任何此類公司財產的條件，或 (ii) 大幅增加公司或其任何子公司根據任何社區發展或社會框架或類似協議應支付的補償金作為繼續運營的條件的此類公司屬性。社區團體與公司及其子公司之間不存在或威脅就其業務、資產和運營存在任何書面爭議，除非此類爭議不論是單獨還是總體上不會對公司造成重大不利影響。

(z) 税收。

(i) 公司及其子公司均已在本協議發佈之日之前正式及時提交了要求其提交的所有重要納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

(ii) 公司及其子公司均按時繳納了其在本協議發佈之日當天或之前到期應付的所有重大税（包括分期付款），但存在或已經存在真誠爭議的重大税以及根據國際財務報告準則在公司最近公佈的合併財務報表中已為此提供儲備的税除外。公司及其子公司在最近發佈的合併財務報表中，根據國際財務報告準則，為公司及其子公司在該財務報表所涉期間未繳納的任何税款提供了應計額，無論是否在任何納税申報表中顯示為到期。自該發佈之日起，除正常過程外，沒有評估、擬議評估、承擔或應計未在此類報表中反映或以其他方式規定的税收相關的任何重大負債。

(iii) 就公司或其任何子公司的税收而言，不存在或主張任何重大缺陷、訴訟、審計、索賠、擬議調整或爭議事項，公司或其任何子公司均不是任何重大税收評估或徵收的重大行動或程序的當事方，據公司所知，也沒有對公司或其任何子公司或其任何資產提出過此類威脅。

(iv) 在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何政府實體均未就公司或其任何子公司應繳或可能被要求在該司法管轄區提交納税申報表提出索賠。

(v) 對公司或其任何子公司任何資產的税收沒有留置權。

(vi) 公司及其子公司均預扣、扣除或收取了因税收而必須預扣、扣除或徵收的所有重大款項，並在法律要求時將所有此類款項匯給相應的政府實體。

(vii) 沒有任何未決的協議、安排、選舉、豁免或異議將適用於公司或其任何子公司應繳税款的法定時效期限或徵收、評估或重新評估期限延長或放棄在任何應納税期內，目前沒有任何此類豁免或延期的申請待決。

(viii) 公司及其每家子公司已向Hudbay提供了適用的法定時效期尚未到期的所有重要納税申報表、審查報告和缺陷陳述或已完成的交易的真實、正確和完整的副本。

(ix) 公司或其任何子公司在任何時候都沒有直接或間接向公司或子公司（視情況而定）與公司或子公司進行正常交易（根據税法的定義）進行交易的個人直接或間接轉讓任何財產或提供任何服務或從該個人那裏獲得任何財產或服務，其對價除等於轉讓、供應或收購時此類財產或服務的公允市場價值的對價外，視情況而定，公司或其任何子公司也未被視為已這樣做就税法而言。

(x) 公司及其子公司在實質性方面遵守了每項適用法律的轉讓定價（包括任何同期文件）條款，包括為了提高確定性，遵守了《税法》第247條（以及任何適用的省級法律的相應條款）。

(xi) 不存在任何可能導致對公司或其任何子公司實質性適用《税法》第78條或第80至80.04條或省級法律的任何同等條款的情況。除非按照過去的慣例，否則公司及其子公司沒有申請也不會根據《税法》的任何條款或任何同等的省級條款申請任何儲備金，前提是任何重要金額可以包含在公司或其子公司截至生效日期之後的任何期間的收入中。

(xii) 就税法、任何適用的税收協定和任何其他相關的税收目的而言 (i) 公司居住在加拿大且不是加拿大居民，是 “應納税的加拿大公司”，(ii) 其每家子公司都居住在其成立的司法管轄區，並且不居住在任何其他國家，如果居住在加拿大並且是加拿大公司，則是 “應納税公司”。

(xiii) 在發行《税法》第66 (15) 分節和任何適用的省級立法的相應定義所定義的任何 “流通股” 方面，公司及其每家子公司有：

(A) 沒有違反與此類發行有關的任何訂閲協議和/或賠償協議中的任何陳述、保證或契約，包括根據此類協議的要求接受和放棄加拿大勘探支出或加拿大開發支出（定義見税法和任何適用的省級立法的相應定義），以提高確定性和不限於此類協議的要求；

(B) 與任何此類股票發行或根據此類認購和/或賠償協議有關的未償負債，無論是或有負債還是其他負債；

(C) 向任何政府實體提交了與此類發行有關的所有規定表格和申報表，這些表格和申報表必須由公司及其子公司提交；

(D) 向此類流通股票的認購人交付了所有規定表格，這些規定的表格和申報表在各方面都完整正確；以及

(E) 在不限制前述規定的一般性的前提下，以其他方式履行了其所有義務。

(aa) 賬簿和記錄。公司及其每家子公司的公司記錄和會議記錄均根據所有適用法律進行維護，向Hudbay提供的公司及其每家子公司的會議記錄在所有重大方面都是完整和準確的。公司及其子公司的公司會議記錄包含董事和證券持有人舉行的所有會議和決議的記錄，截至本文發佈之日的草案會議記錄除外。公司及其各子公司的財務賬簿、記錄和賬目：

(A) 按照慣例和《國際財務報告準則》進行維護；(B) 以合理的細節進行陳述，在所有重大方面準確、公允地反映了公司及其子公司資產的交易和處置；(C) 在所有重大方面準確、公允地反映了公司合併財務報表的基礎。

(bb) 保險。截至本文發佈之日，公司及其子公司已經制定了公司披露信附表3.1（bb）中披露的保險單。公司或其任何子公司持有的所有保險均完全生效，信譽良好，無論是支付保費還是其他方面，公司及其子公司均未違約。公司及其任何子公司均未及時根據該索賠提出索賠，也沒有收到通知或以其他方式意識到保險公司有意索賠公司或其子公司的任何違約行為或在任何保險單到期後不續保。公司和每家子公司的資產及其各自的業務和運營由責任保險公司提供損失或損壞保險，其基礎與相當謹慎的參與者在同類業務中獲得的保險一致。

(cc) 非正常交易。除公司披露信附表3.1 (cc) 中披露的情況外，除在正常情況下籤訂的僱傭、賠償或補償協議外，公司或其子公司與任何 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事、(ii) 任何記錄持有人之間目前沒有任何合同或其他交易（包括與公司或其子公司的債務有關的合同）或者，據公司所知，是百分之五或以上的受益所有人另一方面，公司的有表決權的證券，或（iii）任何高級管理人員、董事或受益所有人的任何關聯公司或聯營公司。

(dd) 福利計劃。

(i) 公司披露信附表3.1 (dd) (i) 包含所有重要公司福利計劃的真實完整清單。截至本文發佈之日，經修訂的所有公司福利計劃的最新和完整副本以及與公司福利計劃有關的所有重要文件的副本已提供給Hudbay。

(ii) 沒有公司福利計劃：

(A) 是 “註冊養老金計劃”、“退休補償安排”、“遞延利潤分享計劃” 或 “工資延期安排”，每個術語的定義見 《税法》;

(B) 是一項 “多僱主計劃”，該術語在《條例》第 8500 (i) 分節中定義 《税法》;

(C) 包含第 147.1 (1) 分節所定義的 “固定福利條款” 税收法t;

(D) 提供未完全投保的健康和福利津貼；

(E) 向公司僱員或前公司僱員或其受益人或受撫養人提供退休金或解僱後福利（適用法律要求除外）；或

(F) 為獨立承包商提供福利。

(iii) 每項公司福利計劃都是根據其條款、所有法律和所有相關僱傭協議制定、註冊、修訂、資助、運營、溝通、管理和投資的；截至本協議發佈之日，每項公司福利計劃需要匯出、支付或與每項公司福利計劃有關的所有僱主和僱員付款、繳款和保費均已根據其條款、所有法律和所有條款及時支付或匯出相關的僱傭協議；以及與每項公司福利計劃有關的所有義務已妥善計入並反映在公司的財務報表中。

(iv) 據公司所知，政府實體沒有任何涉及任何公司福利計劃或其資產的未決調查或重大索賠（例行福利支付索賠除外），也不存在任何可以合理預期會引發此類調查或重大索賠（例行福利支付索賠除外）的事實。

(v) 公司或其任何子公司均未就任何公司福利計劃的員工參與或保險範圍進行任何修正或公告，也沒有公司福利計劃包含允許追溯性增加或解僱補助金的條款，在每種情況下，這都會使維持該計劃的費用大幅增加到最近一個財年為此產生的費用水平之上。

(vi) 除非在公司披露信附表3.1 (dd) (vi) 中披露，否則本協議的執行或安排的完成（無論是單獨執行還是與任何後續事件一起）都不會導致 (A) 任何公司員工在本協議發佈之日之後終止僱傭關係或該人員聘用後獲得解僱或遣散費或解僱金或解僱金的增加，(B) 加快付款或離職時間（通過設保人信託或其他方式）支付或籌集任何款項或資金根據任何公司福利計劃增加應付金額或產生任何其他實質性義務，或 (C) 限制或限制公司的權利，或者在安排完成後限制或限制Hudbay合併、修改或終止任何公司福利計劃的權利。

(vii) 除公司或其子公司外，沒有其他實體參與任何公司福利計劃。

(viii) 管理每項公司福利計劃所需的所有數據均由公司或其子公司或其代理人擁有，其形式足以根據公司福利計劃的條款和所有法律對公司福利計劃進行適當管理，此類數據是完整和正確的。

(ee) 環境。除任何單獨或總體上不會產生或合理預期不會對公司產生重大不利影響的事項除外，除非公司披露信附表3.1（ee）中披露：

(i) 公司及其子公司的所有設施和運營均符合所有環境法，現在均符合所有環境法；

(ii) 公司及其子公司擁有並遵守所有環境許可證，這些許可證是擁有、租賃和經營公司礦業權益以及按現在方式開展各自業務所必需的；

(iii) 對於目前或以前擁有的、租賃的、使用的、以其他方式控制的任何財產、利益和權利或與公司及其子公司的運營和業務有關的任何部分，目前不存在環境、調查、補救、開墾或關閉義務、需求、通知、工作指令或其他環境責任，而且據公司所知，未來出現任何此類義務、要求、通知、工作命令或責任都沒有依據與以下方面有關的任何活動的結果此類財產、利益、權利、運營和業務；

(iv) 公司及其任何子公司均不受任何與環境、健康或安全事項有關且可能需要任何材料工作、維修、施工或支出的程序、申請、命令或指令的約束或未收到通知；

(v) 據公司所知，公司或其子公司持有的任何環境許可證的狀態、條款或條件，或任何此類環境許可證的續期、修改、撤銷、保證、更改、轉讓或修改，或任何政府實體對此類環境許可證的審查或批准，與本協議的執行或交付、本協議所設想的交易的完成或本協議所設想的交易的完成有關的任何審查或批准均沒有變化本公司或其業務的延續生效日期之後的子公司；

(vi) 公司及其子公司已向Hudbay提供了與環境問題有關的所有重大審計、評估、調查報告、研究、計劃、監管信函和類似信息；以及

(vii) 據公司所知，公司及其子公司不受任何可以合理預期會導致任何環境法規定的環境責任的過去或現在的事實、條件或情況的約束。

(ff) 對商業活動的限制。除此類協議外，沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的協議、判決、禁令、命令或法令具有或可以合理預期具有禁止、限制或實質性損害公司或任何此類子公司的任何商業慣例、公司或任何此類子公司對財產的收購，或公司或任何此類子公司目前進行的業務（包括在本協議所設想的交易之後）的業務的進行，判決、禁令、命令或合理預期不會對公司造成重大不利影響的法令，無論是單獨還是總體而言。

(gg) 材料合同。公司披露信附表3.1（gg）列出了公司或其任何子公司參與或受其約束的所有重大合同。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了其作為當事方或受其約束的重大合同的所有條款。公司及其任何子公司均未違反或違約其加入或受其約束的任何重大合同，也不知道隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之會導致此類違約或違約的任何情況，除非在每種情況下，任何此類違約或違約行為不會單獨或總體上產生或導致公司的重大不利影響。公司及其任何子公司均不知道，也沒有收到任何關於此類材料合同的任何違約或違約行為的書面通知（據公司所知，也不存在任何條件隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之導致此類違約或違約）任何其他方違反或違約，除非可以合理地預期或總體上不會導致任何此類違規或違約，a 公司的重大不利影響。公司已向Hudbay提供了公司或其任何子公司簽署的所有重大合同的真實完整副本。所有重大合同均合法、有效、具有約束力且具有完全效力和效力，可由公司（或公司的子公司，視情況而定）根據各自的條款（受破產、破產和其他影響債權人權利的適用法律以及一般股權原則的約束）強制執行。除此類先發制人的權利或優先拒絕權如果觸發後，不存在任何在通知或時間過後或兩者兼而有之的事實狀況，但此類先發制人的權利或優先拒絕權除外，這些權利或優先拒絕權如果觸發，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生實質性影響。公司及其任何子公司均未收到有關材料合同的任何一方打算取消、終止、實質性修改或不續訂此類材料合同的通知。

(hh) 舉報人舉報。公司或其任何子公司的員工、顧問或代理人，以及代表公司或其任何子公司的任何法律顧問，無論是否受僱於公司或其任何子公司，均未報告任何證據表明公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、代理人或獨立承包商嚴重違反任何證券法、公司行為準則或反騷擾法、違反信託義務或類似的重大違規行為致公司管理層、審計委員會（或為此目的指定的其他委員會）的公司董事會。

(ii) 經紀人。除公司披露信附表3.1（ii）中規定的情況外，本公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事或僱員均未僱用過任何經紀人或發現者，也未代表公司或其任何子公司承擔與本協議所設想的交易有關的任何經紀費、佣金或發現費。公司與每位公司董事會財務顧問和特別委員會財務顧問之間的聘書的真實完整副本已提供給Hudbay。 [已編輯-機密信息]

(jj)《反腐敗法》。

(i) 公司、其子公司和關聯公司，據公司所知，其任何代表或代表公司或其任何子公司行事的其他人員均未直接或間接向任何官員提供、承諾、同意、支付、授權、給予或採取任何行動，以促進任何此類提議、承諾、協議、付款或授權政府實體、任何政黨或其官員或任何候選人政治職位，用於以下任何目的：

(A) 影響該人以其官方身份採取的任何行動或決定，包括決定不履行其公務職能，以便在業務過程中獲得或保留優勢；

(B) 誘使該人利用該人對任何政府實體的影響力來影響或影響該政府實體的任何行為或決定，以協助公司或其子公司為任何人獲得或保留業務、與任何人開展業務或向其指導業務，或者以其他方式在業務過程中獲得或保留優勢；或

(C) 如果此類付款將構成賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或非法或不當付款，以協助公司或其子公司為任何人獲得或保留業務、與任何人開展業務或向其指導業務，

但個人或總體上沒有或合理預期不會對公司產生重大不利影響的行為除外。

(ii) 本公司、其子公司或其任何相應代表均未採取任何與公司或其子公司不一致或禁止或可能導致公司或其子公司違反實質性禁令或要求的行動 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）， 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）， 1977 年《反海外腐敗法》 （美國）或任何具有類似效果的禁止在其開展業務和受其約束的司法管轄區內的腐敗、賄賂和洗錢的法律（統稱為 “適用的反腐敗法”），以及公司或其子公司與任何其他個人之間的所有合同和安排均符合適用的反腐敗法，但尚未且不合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響的行為除外。Hudbay。自2021年3月31日起，公司及其子公司維持了適用於其及其各自董事、高級職員、員工、代理人和代表的適當政策和程序，以防止和發現違反禁止腐敗、賄賂和洗錢的法律的行為。

(iii) 公司或其子公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人或代表均未進行或啟動任何審查、審計或內部調查，得出結論，公司或其任何子公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人或代表違反了任何禁止腐敗、賄賂或洗錢的法律或犯下了任何不當行為，或 (B) 自願、直接或非自願地向任何政府實體披露了信息負責執行反恐措施腐敗、反賄賂和洗錢法，在每種情況下，均涉及因不遵守任何此類法律而產生或與不遵守任何此類法律有關的任何涉嫌行為或不行為，或收到任何指控不遵守任何此類法律的人發出的任何通知、請求或引證，但個人或總體上沒有且不合理預期會對公司產生重大不利影響的行為除外。

(iv) 公司及其子公司維持了內部控制系統，旨在確保遵守適用的反腐敗法。

(kk) 制裁。

(i) 本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，也非代表其行事的任何代理人或個人：(A) 是受限制方；或 (B) 已收到有關任何制裁機構針對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查的書面通知或知情。

(ii) 本公司、其任何子公司，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不是以下人員擁有或控制的個人：(A) 任何制裁的對象/目標，或 (B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括俄羅斯、克里米亞、古巴、伊朗、、朝鮮和敍利亞。

(iii) 公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，據公司所知，公司及其子公司的代理人在所有重大方面都遵守了所有適用的制裁。公司及其子公司制定並維持了旨在確保遵守適用制裁的政策和程序。

(iv) 本公司陳述並承諾，在過去五年中，公司或其任何子公司均未故意參與、現在正在或將要與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁的對象，違反了制裁。

(ll) 公平意見。

(i) 特別委員會已收到特別委員會公平意見，該意見的真實完整副本已經或將提供給哈德貝，截至本意見發佈之日，該特別委員會公平意見尚未被撤回或修改。特別委員會財務顧問已授權公司在公司通告中附上特別委員會公平意見的副本及其參考文獻。

(ii) 公司董事會已收到公司董事會公平意見，該意見的真實完整副本已經或將提供給Hudbay，截至本文發佈之日，該公司董事會公平意見尚未被撤回或修改。公司已獲得公司董事會財務顧問的授權，可在公司通告中附上公司董事會公平意見的副本及其參考文獻。

(mm) 沒有 “附帶利益”。據公司所知，公司的關聯方（根據MI 61-101的含義）及其關聯實體實益擁有或控制或指揮超過1％或以上的已發行公司股份，除非關聯方不會因本協議所設想的交易獲得 “附帶利益”（該工具的含義）

3.2 陳述和保證的生效

本協議中包含的公司陳述和保證在本安排完成後失效，應在生效時間和本協議根據其條款終止之日兩者中較早者到期和終止。

第四條

HUDBAY 的陳述和保證

4.1 陳述和保證

Hudbay 特此向公司陳述和保證如下，並承認公司在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

(a) 組織和資格。Hudbay 和每個 Hudbay Material 子公司是根據其成立、延續或創建司法管轄區的所有適用法律正式註冊成立和有效存在的公司或實體，擁有擁有其資產和開展業務所需的公司權力和權限。Hudbay和每家Hudbay Material 子公司都具有開展業務的正當資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為其財產的特點或活動的性質使其有必要獲得此類資格，除非不具備這種資格，無論是個人還是總體而言，都不會對Hudbay產生重大不利影響。

(b) 與本協議有關的權限。Hudbay 擁有簽訂本協議和履行其在本協議下的義務所需的公司權力和權限。Hudbay執行和交付本協議以及Hudbay履行其在本協議下的義務已獲得Hudbay董事會的正式授權，Hudbay無需通過任何其他公司程序即可批准本協議或完成該安排。本協議已由Hudbay正式簽署和交付，構成了Hudbay的一項有效且具有約束力的義務，可由公司根據其條款對Hudbay強制執行，除非本協議的執行可能受到破產、破產和其他影響債權人權利執行的適用法律的限制，並且前提是公平補救措施只能由具有管轄權的法院酌情決定。

(c) 無衝突；需要申報和同意。

(i) Hudbay執行和交付本協議、履行本協議規定的義務以及本安排和本協議所設想的其他交易的完成現在和不會（或者在發出通知、時間流失或兩者兼而有之，或者發生任何其他事件或條件後也不會）：

(A) 違反、衝突或導致違反以下行為：

(1) Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司的陳述文件；

(2) Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司加入的、或者 Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司受其約束的任何重大合同或授權，除非單獨或總體上不會對 Hudbay 產生重大不利影響；或

(3) Hudbay 或 Hudbay Material 子公司受其約束的任何法律，或者 Hudbay 或 Hudbay Material 子公司受其約束的任何法律，除非單獨或總體上不會產生哈德貝重大不利影響；

(B) 根據Hudbay或任何Hudbay Material子公司作為一方的任何合同或授權，賦予任何終止權，允許任何個人行使任何權利，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變Hudbay有權獲得的任何權益，除非單獨或總體上不會對Hudbay產生重大不利影響；或

(C) 產生任何優先拒絕權或首次報價權，觸發控制條款的任何變更或任何合同或授權下的任何限制或限制，或導致對Hudbay的任何資產或任何Hudbay Material子公司的資產施加任何留置權，除非單獨或總體上不會產生Hudbay重大不利影響。

(ii) 除了多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和政策、臨時命令和最終命令外，Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司無需向任何政府實體授權、就其進行備案、記錄、註冊或發佈或通知任何政府實體採取或採取其他行動，Hudbay 或任何 Hudbay Material 子公司便於執行和交付本協議並完成本協議該安排和本協議所設想的其他交易，除非另有規定，無論是單獨交易還是本協議中設想的交易聚合，對哈德貝產生物質不利影響。

(d) 報告發行人狀況。

(i) 截至本文發佈之日，根據加拿大各省和地區的適用證券法，Hudbay是一家不在違約申報發行人（或同等機構）名單上的報告發行人，並且基本遵守了其中所有適用的證券法。

(ii) Hudbay沒有采取任何行動停止成為加拿大任何省份或地區的報告發行人，Hudbay也沒有收到作為主要監管機構的安大略省證券委員會或加拿大某省或地區任何其他適用的證券委員會或證券監管機構要求撤銷Hudbay報告發行人地位的通知。Hudbay的任何證券均未退市、暫停交易或停止交易令，據哈德貝所知，加拿大證券管理局未有、正在進行或正在進行任何調查或調查（正式或非正式），據哈德貝所知，也沒有受到書面威脅。

(iii) Hudbay 是 (A) “外國私人發行人”，該術語在《美國證券法》第 405 條中定義，並且 (B) 未根據《美國投資公司法》註冊或註冊為投資公司。截至本文發佈之日，Hudbay股票根據《美國交易法》第12（b）條註冊，因此，就美國證券法而言，Hudbay是報告發行人。Hudbay沒有采取任何行動停止作為美國的申報發行人，Hudbay也沒有收到美國證券交易委員會（“U.S. SEC”）要求撤銷Hudbay的報告發行人地位的通知。Hudbay在美國證券交易所上市交易的任何證券均未下市、暫停交易或停止交易令，據哈德貝所知，美國證券交易委員會或紐約證券交易所未有、正在進行或正在進行任何調查或調查，據哈德貝所知，也沒有受到書面威脅。

(e) 報告。Hudbay已向所有適用的政府實體提交了Hudbay公共文件的真實完整副本，根據適用的證券法，Hudbay必須提交這些文件。Hudbay公共文件截至各自日期（及其任何修正案的日期）：（i）不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(ii) 在所有重大方面均符合適用《證券法》的要求。必須對Hudbay公共文件進行的任何修正均已及時提交給相應的政府實體。Hudbay尚未向任何政府實體提交任何機密的材料變更報告，該報告在本報告發布之日仍處於機密狀態。

(f) 證券交易所事宜。

(i) Hudbay股票在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和BVL上市，未在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和BVL以外的任何市場上市或上市。

(ii) Hudbay在所有重大方面都遵守了多倫多證券交易所、紐約證券交易所和BVL適用的上市和公司治理規則和條例。Hudbay沒有采取任何合理預期會導致Hudbay股票在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或英屬維爾京羣島證券交易所退市或暫停的行動。

(g) 可自由交易的股票。根據加拿大證券法、美國聯邦證券法和有權獲得此類股票的持有人所在的美國各州的州證券，根據本安排發行的對價股份應經過註冊或有資格分配，或不受任何註冊或分配資格要求的約束。此類證券不應是經修訂的1933年《美國證券法》第144條所指的 “限制性證券”，也不應受National Instrument 45-102規定的任何 “持有期” 轉售限制- 證券的轉售， 前提是美國證券法規定的某些轉售限制，包括適用的美國證券法第144條，可能適用於向Hudbay關聯公司（定義見《美國證券法》第144條）的關聯公司或在生效時間前90天內已經關聯的個人發行的證券。

4.2 陳述和保證的生效

本協議中包含的Hudbay的陳述和保證在本安排完成後失效，應在生效時間和本協議根據其條款終止之日兩者中較早者到期和終止。

第五條

契約

5.1 公司關於業務行為的契約

公司承諾並同意，在本協議簽訂之日起至生效時間和根據本協議條款終止本協議之前，除非 (i) 法律或任何政府實體要求，(ii) 事先獲得Hudbay的書面同意，或 (iii) 本協議或安排計劃另有明確設想或允許的除外：

(a) 公司應並應促使其每家子公司在正常情況下開展業務，除在正常情況下不採取任何行動和維護各自的設施，並盡商業上合理的努力維護和維護其目前的業務組織、資產、財產（包括公司礦業權益）和商譽的完好無損，繼續提供其高管和員工作為一個整體提供的服務，並與合資夥伴保持與過去做法一致的令人滿意的關係，，分銷商、員工、政府實體和其他與他們有業務關係的人；

(b) 在不限制第 5.1 (a) 節的一般性的前提下，公司不得直接或間接地，也應使其每家子公司不得：

(i) 發行、出售、授予、授予、質押、處置或允許對任何公司股票、其他股權或有表決權或任何期權、股票增值權、認股權證、看漲權、轉換或交換特權或任何形式的收購（不論是交換、行使、轉換或其他方式）任何形式的公司股份或其他特權或權利發行、出售、授予、授予、授予、授予、授予、質押、處置或允許設立留置權股權或有表決權的權益或其他證券或其子公司的任何股份（為更確切地説，包括公司期權和公司認股權證），除非根據本協議發佈之日有效的此類公司期權和公司認股權證的條款行使公司期權或公司認股權證；

(ii) 修改或提議修改本公司或其任何子公司的章程或其他合併文件或任何證券的條款；

(iii) 申報、預留或向公司股東支付任何公司股份的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或財產或其任何組合）；

(iv) 拆分、合併或重新分類任何已發行公司股份或其任何子公司的證券；

(v) 贖回、購買或提議購買本公司的任何公司股份或其他證券或其子公司的任何股份或其他證券；

(vi) 除非與收購前重組有關，否則將公司或其任何子公司與任何其他人進行重組、合併或合併；

(vii) 減少公司股份或其任何子公司股份的申報資本；

(viii) 出售、質押、出租、處置、抵押、許可、允許對公司或其任何子公司的任何資產或公司任何資產的任何權益設立留置權，或同意出售、質押、處置、抵押、許可、允許設立留置權或以其他方式轉讓留置權；

(ix) 在一項交易或一系列關聯交易中（通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式）或同意在一項交易或一系列關聯交易中直接或間接收購任何個人，或進行任何投資或同意進行任何投資（通過購買股份或證券、出資（向全資子公司除外）、財產轉讓、購買任何財產或資產或其他方式）針對任何人進行的一系列相關交易；

(x) 承擔、設立、承擔或以其他方式承擔任何借款債務或任何其他重大責任或義務，或發行任何債務證券或擔保、背書或以其他方式承擔任何其他人的義務或提供任何貸款或預付款；

(xi) 通過一項規定公司或其任何子公司清盤、清算或解散的清算計劃或決議；

(xii) 在任何重大索賠、負債或義務到期之前支付、解除、清償、兑現、妥協、放棄、轉讓或解除這些索賠、負債或義務；

(xiii) 授權、建議或提議解除或放棄任何重要合同權利；

(xiv) 在任何實質性方面放棄、釋放、授予、轉讓、行使、修改或修改 (A) 與任何公司礦業權益有關的任何現有合同權利，(B) 任何重大授權、租賃、特許權、合同或其他文件，或 (C) 任何其他重大合法權利或索賠；

(xv) 放棄、解除、授予或轉讓任何有價權利，或修改或更改任何現有許可、租約、合同或其他文件；

(xvi) 採取任何行動或不採取任何行動，使作為或不作為會導致任何政府實體根據任何物質授權提起訴訟，暫停、撤銷或限制其目前正在進行或計劃開展的業務所必需的任何實質性授權下的權利；或未能通過商業上合理的盡職調查對任何待處理的申請提起訴訟任何政府實體；

(xvii) 採取任何行動或不採取任何旨在或合理預期會單獨或集體阻止、實質性延遲或實質性阻礙公司完成本協議所設想的安排或其他交易的能力的行動，但與收購前重組有關的交易除外；

(xviii) 除遵守適用法律或公司披露信中披露的任何合同或公司福利計劃的現行條款所必需外：(A) 以任何形式增加任何公司員工的薪酬，或給予任何一般加薪；(B) 向任何公司員工提供任何貸款；(C) 就向任何公司員工發放任何遣散費、留用金、控制權變更費、獎金或解僱費採取任何行動，或簽訂任何延期僱傭協議、諮詢協議、獨立承包商協議與任何公司員工簽訂的補償或其他類似協議（或修改任何此類現有協議）；（D）增加根據任何現有遣散費或解僱補償政策或僱傭、諮詢或獨立承包商協議應支付的任何福利，或對任何公司福利計劃或其他獎金、利潤分成、期權、養老金、退休、遞延薪酬、保險、激勵性薪酬、薪酬或其他類似的計劃、協議、信託、基金或為以下利益安排做出任何重大修改或繳款公司員工或前公司員工；(E) 提高向任何公司員工支付的獎金水平或其他福利；(F) 規定加快歸屬、取消限制或行使任何股票或股票相關獎勵（包括公司期權）；（G）建立、通過或修改（除非適用法律要求）任何集體談判協議或類似協議；或（H）僱用或聘用或修改任何公司的僱傭或聘用條款員工；

(xix) 訂立或終止任何利率、貨幣、股票或商品互換、套期保值、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易；

(xx) 從整體上對公司及其子公司開展的業務進行重大改變；

(xxi) 修改其會計政策或採用新的會計政策，但同時修改《國際財務報告準則》所要求的除外；

(xxii) 簽訂期限超過12個月的任何合同或一系列相關合同，自相關合同簽訂之日起90天或更短時間內，公司或其子公司不得終止這些合同或一系列相關合同，也不得對公司或其任何子公司施加每年超過50,000美元或合同期限內總額超過15萬美元的財務義務；

(xxiii) 變更、修改或以其他方式修改或補充任何材料合同，或放棄任何材料合同的任何條款或條件，或授予同意；

(二十四) [已編輯-機密信息];

(xxv) 簽訂或續訂公司或其子公司 (A) 的任何協議、合同、租賃、許可或其他具有約束力的義務，其中包含 (1) 對公司或其子公司能力的任何限制或限制，或在此設想的交易完成後，Hudbay或其子公司從事任何類型的活動或業務的能力，(2) 對參與方式或地點的任何限制或限制其中，公司或其子公司的全部或任何部分業務，或者在業務完成後此處設想的交易，即Hudbay或其子公司全部或任何部分業務正在進行或將要進行的交易，或 (3) 對公司或其子公司能力的任何限制或限制，或在本設想的交易完成後，對Hudbay或其子公司招攬客户或員工的能力的任何限制或限制，或 (B) 有理由預計會嚴重延遲或阻礙所設想交易完成的能力的任何限制或限制本協議；

(xxvi) 允許任何公司礦產權益到期或失效；

(二十七) [已編輯-機密信息]；或

(xxviii) 承擔任何資本支出或簽訂任何協議，規定公司或其子公司有義務為未來的資本支出做好準備。

(c) 公司應盡其商業上合理的努力，使其及其子公司目前的保險（或再保險）保單不被取消或終止，或者其下的任何保險失效，除非在終止、取消或失效的同時，由具有全國認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於基本相似保費的已取消、終止或失效保單的承保範圍完全生效;

(d) 公司應並應促使其每家子公司根據其及其子公司的每項授權，維護和維護其及其子公司在每項公司礦產權益下的全部權利；

(e) 公司及其每家子公司應：

(i) 在本文件發佈之日或之後按時及時提交所有要求其提交的納税申報表，所有此類納税申報表在各方面都將是真實、完整和正確的；

(ii) 在到期應付的範圍內，及時預扣、徵收、匯出和繳納所有必須由其預扣、徵收、匯出或支付的税款；

(iii) 不作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇、信息、申報表或指定；

(iv) 不得修改或更改其申報收入扣除額或以税收為目的進行會計的任何方法；

(v) 不要求税務裁決，不自願向任何税務機關披露任何潛在或實際的税收問題，也不得與任何税務機關簽訂或修改任何協議，也不得同意延長或豁免任何税收時效期限；

(vi) 不解決或妥協與税收有關的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、調查、審計或爭議；

(vii) 不故意與任何政府實體就任何税務事項簽訂或修改任何協議，也不會同意採取任何可能影響税務事項解釋的行動；

(viii) 不簽訂任何税收分成、税收分配或税收補償協議；

(ix) 除非適用法律另有要求，否則不得修改任何納税申報表，也不得更改其申報參與編制截至2021年12月31日納税年度所得税申報表的人員的收入、扣除額或用於所得税核算的任何方法；

(x) 立即對任何政府實體提出的與税收有關的任何審計、調查、評估或信息請求做出全面而全面的迴應（無論如何，在考慮延長期限後，都要在該政府實體為任何此類迴應設定的時限內）；以及

(xi) 合理地向Hudbay通報與任何税務審計、調查或評估或信息請求有關的任何重大事件、討論、通信或其他行動；

(f) 未經Hudbay事先同意，不得無理拒絕同意，公司不得就任何事項（包括與安排或本協議所設想的交易或公司礦業權益的地位有關的事項）與任何政府實體展開任何實質性討論、談判或申報，並應向Hudbay及時通知政府實體的任何實質性溝通（無論是口頭還是書面），包括副本任何書面通信；以及

(g) 公司不得授權、同意或以其他方式承諾從事本第 5.1 節禁止的任何事項。

5.2 公司與安排有關的契約

公司承諾並同意，在本協議簽訂之日起至生效時間和根據本協議條款終止本協議之前，公司應並應促使其子公司履行本協議要求公司或其任何子公司履行本協議要求公司履行的所有義務，就此與Hudbay合作，並採取所有必要或可取的其他行為和事情，以完成和生效本協議中設想的交易以及公司應並在適用的情況下促使其子公司：

(a) 除受第 5.8 節管轄的監管批准外，應盡其商業上合理的努力，完成政府實體要求其或其子公司提交的與該安排有關的所有必要信息的登記、申報和提交；

(b) 在執行本協議後，盡其商業上合理的努力盡快獲得或交付任何重大合同所要求的所有第三方同意、批准和通知以及公司披露信附表5.2中規定的任何其他同意和通知；

(c) 在生效時間當天或之前，盡其商業上合理的努力償還和解除公司披露信附表1.1 (b) 第1項中披露的債務和相關留置權；

(d) 為針對本公司質疑或影響本協議或本協議所設想交易完成的所有訴訟或其他法律、監管或其他程序進行辯護；

(e) 除受第 5.8 節管轄的監管批准外，應盡商業上合理的努力滿足本協議中的所有先決條件，採取適用於本協議的臨時命令和最終命令中規定的所有措施，立即遵守法律對其或其子公司規定的與本協議或安排有關的所有要求；

(f) 盡其商業上合理的努力採取一切必要行動，確保根據《美國證券法》第3 (a) (10) 條和適用的州證券法獲得註冊豁免；

(g) 不採取任何與本協議不一致或有理由預計會阻止、實質性延遲或以其他方式阻礙本安排完成或本協議設想的交易的行動，或不採取任何商業上合理的行動，或允許採取或不採取任何行動；以及

(h) 立即向 Hudbay 通報以下情況：

(i) 任何公司重大不利影響或合理預期會對公司造成重大不利影響的任何變更、影響、事件、發生或事實或情況狀況；

(ii) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議或安排需要該人（或其他人）的同意（或豁免、許可、豁免、命令、批准、同意、修訂或確認）；或

(iii) 任何與本協議或本安排有關的針對本公司或其任何子公司啟動或據公司所知受到威脅、涉及或以其他方式影響公司或其任何子公司的重大訴訟。

5.3 Hudbay 關於商業行為的契約

Hudbay 承諾並同意，在本協議簽訂之日起至生效時間以及根據本協議條款終止本協議之前，除非 (i) 法律或任何政府實體要求，(ii) 經公司事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲）或（iii）本協議或安排計劃明確設想或允許的情形 Bay 不得，也應使其每家重要子公司不得：

(i) 對其申報文件進行任何修改，這將對其完成本協議所設想的交易或變更其法定股本的能力產生重大和不利影響；

(ii) 拆分、合併或重新分類其任何已發行股份，也不進行任何其他資本重組，也不得申報、預留或支付任何已發行股份的股息或就其已發行股份進行任何其他分配（根據過去的慣例，Hudbay股份的現金分紅除外），也不得減少其已發行股份的資本；

(iii) 宣佈意圖、簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式承諾從事上述任何分段所禁止的事情；

(iv) 通過或提出清算計劃或規定清算或解散Hudbay的決議；或

(v) 從整體上對Hudbay及其重要子公司開展的業務進行重大改變，

前提是，為了更確定起見，CMMC交易的完成或任何修改、延遲或終止均不構成對本第5.3節的違反。

5.4 與對價股份有關的契約

Hudbay應申請並盡商業上合理的努力，在生效時間之前獲得根據安排發行的Hudbay股票和認股權證股票在紐約證券交易所上市的批准，並在多倫多證券交易所上市獲得有條件的批准，但前提是 (a) 就紐約證券交易所而言，需要正式發行通知；(b) 對於多倫多證券交易所，必須滿足慣例條件。公司應盡商業上合理的努力與Hudbay就上述問題進行合作，包括提供Hudbay合理要求的與此相關的信息。

5.5 關於藍天法的哈德貝盟約

Hudbay應盡其商業上合理的努力，確保對價股份在生效時根據所有適用的美國州證券法進行註冊或獲得資格，或者不受此類註冊和資格要求的約束。

5.6 除名事項

公司應與Hudbay合作，盡其商業上合理的努力，根據適用法律以及CSE、OTCQB和法蘭克福證券交易所的規章制度（如適用）促成、採取或促使採取一切合理必要或可取的事情，使公司股票能夠從CSE退市並從OTCQB和法蘭克福證券交易所上市，並在Hudcqb和法蘭克福證券交易所儘快生效根據該安排，Bay of Company 股份。

5.7 與該安排有關的哈德拜盟約

Hudbay承諾並同意，在本協議簽訂之日起至生效時間以及根據本協議條款終止本協議之前，Hudbay應並應促使其子公司履行本協議要求Hudbay或其任何子公司履行的所有義務，就此與公司合作，並採取所有必要或可取的其他行為和事情，以期完成並在合理可行的情況下儘快使交易生效本協議中規定，Hudbay應並在適當情況下促使其每家子公司：

(a) 除受第 5.8 節管轄的監管批准外，應盡其商業上合理的努力，完成政府實體要求其或其子公司提交的與該安排有關的所有必要信息的登記、申報和提交；

(b) 為針對Hudbay提出質疑或影響本協議或本協議所設想交易完成的所有訴訟或其他法律、監管或其他程序進行辯護；

(c) 盡商業上合理的努力滿足本協議中的所有先決條件，採取適用於本協議的臨時命令和最終命令中規定的所有步驟，立即遵守法律對其或其子公司規定的與本協議或安排有關的所有要求；

(d) 盡其商業上合理的努力採取一切必要行動，確保根據《美國證券法》第3 (a) (10) 條和適用的州證券法獲得註冊豁免；

(e) 不採取任何與本協議不一致或有理由預計會阻止、實質性延遲或以其他方式阻礙本安排完成或本協議設想的交易的行動，或不採取任何商業上合理的行動，或允許採取或不採取任何行動；以及

(f) 立即將以下情況通知公司：

(i) 任何可以合理預期單獨或總體上會產生哈德貝重大不利影響的Hudbay重大不利影響或變化、影響、事件、發生或事實或情況狀況；

(ii) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議或安排需要該人（或其他人）的同意（或豁免、許可、豁免、命令、批准、同意、修訂或確認）；或

(iii) 任何與本協議或安排有關的針對Hudbay或其任何子公司啟動或據Hudbay所知受到威脅、涉及或以其他方式影響Hudbay或其任何子公司的任何重大訴訟。

5.8 監管部門批准

(a) Hudbay和公司應並應使其各自的子公司（視情況而定）：

(i) 在本協議簽訂之日後，根據任何適用的聯邦、省、州或外國法律儘快準備和提交任何必要或可取的文件或通知，以允許儘快完成本協議所設想的交易，包括獲得監管機構批准所需的所有申報；以及

(ii) 向每個政府實體提供任何政府實體要求的所有非特權信息、文件、數據和其他物品，以允許在任何此類請求後儘快完成本協議所設想的交易。

(b) 就任何監管批准向任何政府實體提交的任何申報所產生的所有申請費（包括任何税款）均應由Hudbay支付。

(c) 在獲得監管批准方面，Hudbay和公司應相互合作，並應提供任何其他方在獲得監管批准時可能提出的合理要求的協助。特別是：

(i) 在遵守第 5.8 (f) 節條款的前提下，除非事先獲得另一方的書面同意，否則任何一方均不得延長或同意延長任何適用的等待期或審查期，也不得與政府實體簽訂任何不完成本協議所設想的交易的協議；

(ii) 雙方應就本協議所設想的交易交換向任何政府實體提交或提交或向任何政府實體提交的所有呈文、重要信函、文件、陳述、申請、計劃、同意協議和其他重要文件的草稿，將真誠地考慮另一方及其律師提出的任何建議，並將向另一方及其律師提供所有此類材料、信函、文件、陳述、申請、計劃的最終副本，同意協議和就本協議所設想的交易向任何政府實體提交或向任何政府實體提交的其他重要文件以及所有先前存在的業務記錄或其他文件；但是，任何一方表示具有競爭敏感性的信息只能提供給雙方的外部法律顧問；

(iii) 各方將向另一方及其各自的律師全面通報與任何政府實體及其工作人員就監管批准進行的所有實質性書面溝通（包括電子郵件）和口頭通信以及所有會議，如果不給予另一方及其各自的律師參與的機會，則不得參加此類重要溝通或會議；但是，在可能討論或傳達競爭敏感信息的情況下，一方只能允許外部法律信息為另一方參加會議或接收來文提供法律顧問；以及

(iv) 公司應根據Hudbay及其法律顧問的合理要求，派代表協助Hudbay獲得監管部門批准，包括 (i) 提供戰略意見，包括就為獲得監管批准而準備的任何材料提供戰略意見，以及 (ii) 在Hudbay合理要求的情況下迅速回應與監管批准有關的支持、文件、信息、評論或意見請求。

(d) 公司不得訂立任何交易、投資、協議、安排或合資經營或採取任何其他行動，有理由認為其後果會使獲得監管批准變得更加困難或更具挑戰性，也不得有理由預期會嚴重延遲獲得監管部門批准。

(e) 雙方應使用（並促使各自的子公司使用）各自在商業上合理的努力，採取或促使各自採取一切必要或可取的行動，在本協議簽訂之日後儘快完成本協議所設想的交易。但是，本協議中的任何內容均不要求Hudbay或其子公司 (i) 通過同意令 (i) 提議、談判、實施或同意單獨下達命令或其他方式出售、轉讓、剝離、許可或其他處置 Hudbay 或公司或其各自子公司的任何資產或業務，或以其他方式採取任何行動禁止或限制 Hudbay 對於 Hudbay 的行動自由或 Hudbay 擁有的能力，保留、控制、運營或行使對Hudbay的任何業務或資產的全部所有權，公司或其各自的子公司，或 (ii) 為任何個人根據任何法律提起（或威脅提起）或尋求撤銷、解除、撤銷或推翻任何政府實體下達的任何中止、限制令、禁令或類似命令的任何司法或行政行動或類似程序進行辯護。

(f) Hudbay應決定和指導與獲得監管批准有關的所有事項和工作。Hudbay應真誠地考慮公司的觀點和意見。

5.9 辭職

在生效時間或之前，公司應以合理的行動，以Hudbay可以接受的形式和實質內容獲得並向Hudbay提交自生效時間起生效的公司及其子公司所有董事和高級管理人員的辭職和共同解職。

5.10 員工事務

雙方承認，就公司的期權計劃和公司員工的僱用或顧問協議而言，該安排將導致 “控制權變更”（或類似條款）。生效時間過後，Hudbay承諾並同意促使公司和公司的任何繼任者在所有重大方面遵守和遵守公司或其任何子公司的所有現有僱傭、賠償、控制權變更、遣散費、解僱或其他補償安排以及僱傭和遣散義務的條款（在本協議簽訂之日之前訂立並在公司披露信第3.1（t）節中向Hudbay披露）。本協議中的任何內容均不賦予任何人繼續僱用Hudbay、公司或其任何相應子公司或為其服務的權利，也不得以任何方式影響Hudbay、公司或其任何相應子公司隨時終止其、她或其僱傭或服務的權利（如適用）。

5.11 收購前重組

(a) 公司同意，應Hudbay的要求，公司應並應促使其每家子公司做出商業上合理的努力，(a) 合理行事（均為 “收購前重組”），對公司或其子公司的業務、運營和資產進行重組或其他交易（均為 “收購前重組”），(b) 與哈德貝及其顧問合作以確定性質可能進行的收購前重組及其最有效的方式承擔；以及 (c) 與Hudbay及其顧問進行合理合作，尋求獲得與收購前重組有關的合理所需的任何同意、批准、豁免或授權； 提供的, 然而，收購前重組（i）在任何實質性方面均不損害公司或公司股東；（ii）不要求公司獲得公司股東的批准，也不要求Hudbay獲得Hudbay股東的批准；（iii）不阻礙、拖延或阻止滿足第6條規定的任何其他條件；（iv）不損害、阻礙或拖延消費者安排的變更；以及 (v) 不導致本公司或其任何子公司違反任何合同；或公司授權或任何違反公司相關文件或其任何子公司對各自組織文件或法律的違反。

(b) Hudbay應在生效時間前至少十 (10) 個工作日就任何擬議的收購前重組向公司提供書面通知。收到此類通知後，Hudbay和公司應合作，盡商業上合理的努力在生效時間之前準備所有必要的文件，並採取所有其他必要行動和事情，使此類收購前重組生效。

(c) Hudbay同意，公司或其子公司或其子公司為促進或與收購前重組有關的任何行動（以及任何行動的結果）均應被視為不違反此處的任何陳述、擔保、契約或成交條件（包括任何此類收購前重組需要任何第三方同意）。

(d) 除非由於公司違反本協議的條款和條件或導致公司支付公司解僱金的情況而導致安排未完成，否則如果Hudbay未收購公司的所有股份，則Hudbay應：

(i) 向公司及其子公司償還所有税款、成本和開支，包括公司或其子公司在收購前重組中產生的合理法律費用和支出，包括與收購前重組的考慮、實施、作廢、撤銷或撤銷有關的所有款項；以及

(ii) 對公司、其子公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、顧問和代表進行賠償並使其免受任何負債、損失、損害、索賠、成本、支出、利息獎勵、判決和處罰，或撤銷或解除任何收購前重組所遭受或產生的任何負債、損失、損害、索賠、成本、支出、利息獎勵、判決和處罰。

5.12 申報

雙方將進行合理和真誠的合作，以確定是否需要根據《税法》第 237.3 或 237.4 條或《税法》（魁北克）第 1079.8.5 至 1079.8.6.4 條（或任何類似條款）向任何適用的税務機構報告本協議中規定的交易和任何相關交易，如果是，雙方應合作全面及時地進行此類報告，採用該法律要求的形式。締約方可在必要範圍內要求對方作出合理的陳述和保證，以確定與確定是否需要報告和此類報告內容有關的任何事實問題。

5.13 融資援助

如果Hudbay認為任何融資是必要或可取的，則公司應盡商業上合理的努力向Hudbay提供並促使其子公司及其代表就Hudbay可能合理要求的與此類事項有關的任何此類融資向Hudbay提供常規合作（包括及時性合作）。

5.14 信息獲取；保密

(a) 從本協議發佈之日起至生效時間和本協議根據其條款終止，在遵守適用法律和任何現有合同條款的前提下，公司應並應促使其子公司及其各自的代表在所有合理時間向Hudbay及其代表提供Hudbay可能合理要求的訪問權限和合同，並應向 Hudbay 提供所有數據和信息Hudbay 可能會合理地提出要求。在不限制上述規定的前提下，在此期間，公司應允許Hudbay及其代表訪問公司員工、公司財產、公司及其子公司的資產以及數據、信息和記錄（包括與公司員工有關的數據、信息和記錄以及Hudbay可能合理要求的與公司及其子公司運營有關的月度報告），並應促使Hudbay及其代表訪問公司及其子公司運營的月度報告按順序合理必要讓Hudbay觀察公司的運營，促進該安排的完成以及公司及其子公司的業務向Hudbay的過渡，包括有權應Hudbay的要求不時讓Hudbay的代表在公司物業內進行現場；並指示公司及其子公司的代表與Hudbay及其代表合作行使此類權利；前提是任何此類訪問均應在Hudbay期間在合理提前向公司發出合理通知後的正常工作時間，監督公司的人員，並以不幹擾公司業務或本公司任何其他業務的開展為前提。所有此類訪問的風險均由Hudbay及其代表自行承擔，Hudbay在訪問公司財產上的任何礦山或加工設施時應遵守並促使其代表遵守公司有關健康和安全的所有政策。

(b) Hudbay 和公司承認並同意，根據本第 5.14 節提供的信息應受保密協議的條款和條件的約束。

5.15 保險和賠償

(a) 在生效日期之前，公司應購買董事和高級管理人員責任保險的慣例 “尾部” 保單，提供總體上不低於公司及其子公司維持的在生效日期前夕生效的保單所提供的保障，併為生效日期當天或之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護，Hudbay將或將導致公司及其子公司：維持這種尾巴政策的有效性自生效之日起六年內不縮小範圍或承保範圍；前提是Hudbay無需在生效時間之前為此類保險支付任何款項，而且此類保單的費用不得超過公司目前由公司或其子公司持有的保單的當前年度總保費的300％。

(b) Hudbay同意，在公司披露信中披露的前提下，它應尊重公司及其子公司現任和前任高級管理人員和董事的所有獲得賠償或免責的權利，並承認這些權利，在公司披露信中披露或法律要求的範圍內，應在安排計劃完成後繼續有效，並將在一段時間內完全有效自生效之日起不少於六年。

(c) 本第 5.15 節的規定旨在使每位被保險人或受保人、其繼承人及其法定代表人受益，並應由他們強制執行，為此，公司特此確認其代表他們行事。此外，本第 5.15 節將在本協議因生效日期終止後繼續有效，有效期為六年。

第六條

條件

6.1 共同條件先例

雙方完成本安排的義務取決於在生效時間當天或之前滿足以下每項先決條件，只有在雙方的共同同意下，才能全部或部分放棄這些條件：

(a) 根據臨時命令，安排決議應已由公司股東在公司會議上批准和通過；

(b) 臨時命令和最終命令均應根據與本協議一致的條款獲得，不得以公司或Hudbay不可接受的方式撤銷或修改，在上訴或其他方面採取合理行動；

(c) 任何政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈、執行或頒佈任何當時有效且實際上使該安排成為非法或以其他方式阻止或禁止該安排完成的法律；

(d) (x) 根據《安排》第 3 (a) (10) 條，根據該安排發行的對價股份和根據公司認股權證條款達成的替代認股權證應免受《美國證券法》第 3 (a) (10) 條規定的註冊要求的約束；(y) 此類對價股份和替代認股權證不應是《美國證券法》第 144 條所指的 “限制性證券”，僅受限制轉讓僅因持有人而適用在過去 90 天內是 Hudbay 的關聯公司（定義見《美國證券法》第 144 條），或者除非公司通告中披露，否則前提是公司無權享受本第 6.1 (d) 節中的條件，並且應被視為放棄了此類條件，前提是公司未能：(a) 在聽證會之前向法院提供建議臨時命令規定，雙方打算依賴美國聯邦法第 3 (a) (10) 條提供的註冊豁免以法院批准該安排為基礎的《證券法》；或（b）遵守第2.8節規定的公司必須滿足的要求；

(e) 由於加拿大各省和地區證券監管機構的豁免或加拿大證券法規定的適用豁免，對價股份的分配應不受適用的加拿大證券法的招股説明書和註冊要求的約束，並且不受適用的加拿大證券法規定的轉售限制；

(f) 根據該安排發行的對價股份應已獲準在紐約證券交易所上市（僅受正式發行通知約束）和多倫多證券交易所（僅受慣例條件限制）；

(g) 應已獲得所有監管批准；以及

(h) 本協議不得根據其條款終止。

6.2 Hudbay 義務的附加先決條件

Hudbay完成本安排的義務取決於在生效時間當天或之前滿足以下每項先決條件（每項條件均為Hudbay專有利益，Hudbay可以隨時全部或部分免除）：

(a) 公司在本協議下根據本協議應在生效時間當天或之前履行的所有承諾在所有重大方面均已正式履行，Hudbay應已收到公司發給Hudbay並註明生效日期的證書，該證書由公司兩名高級執行官（代表公司，不承擔個人責任）代表公司簽署，確認自生效之日起相同；

(b) (i) 本協議中規定的公司陳述和保證（第（ii）和（iii）條中規定的陳述和保證在所有方面均真實正確，不論其中包含的任何重要性或公司重大不利影響資格，均應為截至該日期或時間作出的陳述和保證（截至該日期或時間作出的陳述和保證除外）指定日期，其準確性應自該指定日期起確定），除非失敗或不合理地預期所有此類陳述和保證在各方面都如此真實和正確不會對公司產生重大不利影響；(ii) 第 3.1 (a) 節中規定的公司陳述和保證 [組織和資格], 3.1(b) [與本協議相關的權限], 3.1(c) [無衝突；需要申報和同意]和 3.1 (u) (ii) [沒有某些變化或事件-對公司沒有重大不利影響]截至本協議簽訂之日和生效時間，在所有方面都應真實正確，就好像在該日期和時間做出的陳述和保證一樣（截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應自該指定日期起確定），以及 (iii) 第 3.1 (d) 節中規定的公司陳述和保證 [子公司], 3.1(g) [資本化和上市]和 3.1 (ii) [經紀人]在所有方面都應是真實和正確的（除了 最低限度 不準確之處）截至本協議簽訂之日和生效時間，好像是在該日期和時間作出的一樣（截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應自該指定日期起確定），Hudbay應已收到公司發給Hudbay的證書，日期為生效日期，由公司兩名高級執行官代表公司簽署（在代表公司，不承擔個人責任），確認了這一點；

(c) 在本協議發佈之日和生效時間之間，公司不應發生重大不利影響；

(d) 不得以書面形式懸而未決或威脅任何政府實體或任何其他個人提起的任何訴訟、行動或程序 (i) 質疑或試圖限制或禁止該安排或本協議所設想的任何其他交易的完成，(ii) 在本安排完成後停止交易、禁止、禁止或限制Hudbay收購、持有或行使對任何公司股份的全部所有權的能力；或 (iii) 禁止 Hudbay 擁有或經營該企業或安排完成後公司的資產或其任何重要部分；

(e) 不超過10％公司股份的持有人應行使異議權；以及

(f) Hudbay可能合理認為與完成安排有關的所有必要的第三方和其他同意、豁免、許可證、豁免、命令和批准均應以合理的行為獲得或收到的形式和實質內容令Hudbay滿意，此類收據的合理證據應已提交給Hudbay，除非未能獲得或獲得任何此類同意、豁免、許可、豁免，不合理地預期命令或批准會導致公司成立重大不利影響。

6.3 公司義務的附加先決條件

公司完成本安排的義務取決於在生效時間當天或之前滿足以下每項先決條件（每項條件均為公司專有利益，公司可隨時全部或部分免除）：

(a) Hudbay在本協議下將在生效時間當天或之前履行的所有契約在所有重大方面均已由Hudbay正式履行，公司應已收到Hudbay的證書，該證書由其兩名高級執行官（代表Hudbay，不承擔個人責任）代表Hudbay簽署，確認截至生效之日相同；

(b) 自本協議簽訂之日和生效時間起，本協議中規定的Hudbay的陳述和保證在所有方面均真實正確，就好像在該日期或時間作出的一樣（截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定），除非所有此類陳述和保證的失敗或失敗均屬真實且不能合理地預期在所有方面都正確會嚴重阻礙或延遲完成該安排或對Hudbay產生重大不利影響，公司應已收到由Hudbay的兩名高級執行官（代表Hudbay，不承擔個人責任）代表Hudbay簽署的證書，證實了這一點；

(c) 在本協議發佈之日和生效時間之間，Hudbay 不應發生重大不利影響；以及

(d) Hudbay應已遵守其在第2.11節下的義務，保存人應已確認收到對價。

6.4 條件的滿足

在簽發安排證書時，將最終認為第 6.1 節、第 6.2 節和第 6.3 節中規定的先決條件已得到滿足。

第七條

其他協議

7.1 禁止拉客

(a) 除非本第7條明確規定，否則公司不得也應促使其子公司不得、也不得授權或允許其任何代表採取任何可能直接或間接幹擾該安排的成功和及時完成的行動，包括為以下目的採取任何行動：

(i) 徵求、協助、發起、鼓勵或以其他方式促進（包括提供或提供公司或其任何子公司任何信息、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露）構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何其他人的任何查詢、提議或要約；

(ii) 就構成或可能合理預期將構成或導致收購提案的任何查詢、提案或報價，參與或參與或以其他方式促進與任何個人（Hudbay或其關聯公司除外）的任何討論或談判，前提是公司可以告知任何提出收購提案的人，公司董事會已確定該收購提案不構成或不合理預期會產生高級提案；

(iii) 修改建議；

(iv) 接受、批准、認可或推薦任何公開宣佈的或以其他方式公開披露的收購提案，或公開提議接受、批准、認可或推薦任何公開宣佈的或以其他方式公開披露的收購提案，或不採取任何立場或保持中立立場（不超過五個工作日），不得視為違反本節 7.1前提是公司董事會在這五個工作日期限結束之前拒絕了此類收購提案並確認了公司董事會的建議（或者，如果公司會議計劃在這五個工作日內舉行，則不遲於公司會議日期之前的第三個工作日））；或

(v) 接受或訂立或公開提議接受或簽訂與任何收購提案（第7.3節允許的保密協議除外）有關的任何合同（包括任何意向書、原則協議、協議、安排或諒解）。

(b) 公司應立即停止與任何個人（Hudbay及其關聯公司除外）就構成或合理預期將構成或導致收購提案的任何查詢、提案或要約，無論是否由公司發起，公司均應立即停止並促使其代表及其子公司及其各自的代表停止和終止與任何個人（Hudbay及其關聯公司除外）的任何現有徵集、鼓勵、討論或談判，並且公司將停止訪問其任何和其子公司的機密信息（除非本協議允許，否則在每種情況下均不得建立或允許訪問其任何機密信息或任何虛擬或其他數據室），並應在合理可行的情況下儘快要求並行使其擁有的所有權利（或促使其子公司行使任何權利），要求在信息允許的範圍內歸還或銷燬與公司及其子公司有關的所有機密信息還沒有退貨或銷燬，並應盡其商業上合理的努力確認此類請求已根據此類權利的條款得到滿足。公司不得也不得授權或允許其任何子公司直接或間接修改、修改或解除任何第三方加入的任何保密、非招攬或暫停協議（或任何協議中包含的暫停條款），也不得終止、修改、修改或放棄其條款，公司承諾嚴格執行或促使其子公司嚴格執行這些條款。

7.2 收購提案通知

公司應立即將任何收購提案或任何可能導致收購提案的提案、詢問或要約，或任何提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息的請求，或與公司就收購提案或訪問公司或任何子公司財產、賬簿或記錄的請求進行討論或談判的任何請求，無論是在本提案發布之日還是之後收到的，公司均應立即通知Hudbay 公司或其任何子公司，或其任何或他們的代表。向 Hudbay 發出的此類通知應不時以口頭形式發出，然後立即以書面形式發出（無論如何應在收購提案、提案、詢問、要約或請求後的 24 小時內），並應説明提出此類提議、詢問或聯繫的個人或團體的身份、所有條款和條件（包括公司對任何非現金對價的估值）以及此類收購提案、提案、詢問的其他細節，公司已知的提議或請求，並應包括任何此類內容的副本收購提案、提案、查詢、要約或請求以及與之相關的所有書面通信（以及所有討論摘要）。公司應及時全面地向Hudbay通報狀況，包括對任何此類收購提案、提案、查詢、報價、詢問或請求條款的任何重大變更、修改或修改，並將迅速回應Hudbay就此提出的所有詢問。

7.3 迴應收購提案

儘管有第 7.1 條的規定，但如果在公司股東批准安排決議之前，公司收到未經請求的 善意 書面收購提案，公司可以 (x) 參與或參與與提出此類收購提案的個人或團體進行討論或談判，並且 (y) 向此類個人或團體提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息或公司或任何子公司的財產、賬簿或記錄的訪問權限，前提是且僅在以下情況下：

(a) 公司董事會在與財務顧問和外部法律顧問協商後，首先真誠地確定該收購提案構成或如果按照其條款完成，則有理由預期將構成高級提案，並已就該決定向哈德貝發出了書面通知；

(b) 根據與公司或其任何子公司現有的保密、暫停、非招攬或類似限制，該人未受到限制提出收購提案；

(c) 公司一直並將繼續遵守其在第 7 條下的義務；以及

(d) 在提供任何此類副本、訪問權限或披露之前，(i) 公司與該人簽訂了保密和暫停協議，該協議包含慣常的停頓條款，在其他方面對公司的有利條件不亞於保密協議中的條款；(ii) 公司向Hudbay提供此類保密協議的真實、完整和最終執行的副本，以及 (iii) 向此類人員提供的此類副本、訪問權限或披露內容該人應已經或應同時被提供給Hudbay。

7.4 高級提案和匹配權

(a) 無論本協議有何相反之處，如果在公司股東批准安排決議之前，公司收到一份未經請求的書面收購提案，公司董事會（在收到財務顧問和外部法律顧問的建議後）真誠地認定該提案構成上級提案，則公司董事會可以就此類上級提案提出變更建議和/或簽訂最終協議（“擬議協議”），則當且僅在以下情況下，公司董事會可以就此類上級提案提出變更建議和/或簽訂最終協議（“擬議協議”）:

(i) 根據與公司或其任何子公司的現有停頓協議或類似限制，提出上級提案的人不受限制提出此類上級提案；

(ii) 公司一直並將繼續遵守其在第 7 條下的義務；

(iii) 公司已向Hudbay提供了一份書面通知（“上級提案通知”），該通知應包含（A）公司董事會關於該收購提案為上級提案的決定，（B）與上級提案相關和詳細説明的所有文件，包括與該上級提案有關的任何擬議協議的副本，以及

(C) 公司董事會與財務顧問協商後確定的財務價值應歸因於根據高級提案提供的任何非現金對價；

(iv) 自Hudbay收到公司的上級提案通知之日起（“匹配期”），已經過去了至少五個工作日；

(v) 在匹配期內，Hudbay應有機會（但沒有義務）根據第7.4（b）節修改安排的條款；

(vi) 匹配期結束後，公司董事會（在收到財務顧問和外部法律顧問的建議後）已真誠地確定，與Hudbay提出的對安排條款的任何修正相比，此類收購提案仍然構成優先提案；以及

(vii) 在簽訂此類擬議協議之前或同時，公司應根據第 8.2 (a) (iv) (B) 條終止本協議，並應向 Hudbay 支付公司解僱金。

(b) 公司承認並同意，在匹配期或公司可能批准的更長時間內，(i) Hudbay有機會但沒有義務提議修改本協議和安排的條款，(ii) 公司應並應促使其代表就此與Hudbay合作，並與Hudbay進行真誠的談判，以使Hudbay能夠對本協議和安排進行此類修改 Hudbay 認為適當且能讓 Hudbay 做到的本協議和安排的條款和條件按照此類經修訂的條款繼續進行該安排和任何相關交易，(iii) 公司董事會將審查哈德貝提出的修改該安排條款的任何提案，以便真誠地確定與該安排條款的擬議修正案相比，該提案是否會導致先前構成優先提案的收購提案不再構成優先提案。如果由於上述原因，公司董事會確定與安排條款的擬議修正案相比，此類收購提案不再構成優先提案，則公司應立即通知Hudbay，公司和哈德貝應修改本協議和安排計劃以反映此類擬議修正案，並應採取或促使採取一切必要行動使上述內容生效。

(c) 在以下情況下，公司董事會應立即通過新聞稿重申公司董事會的建議：(i) 公開宣佈或披露公司董事會認為不構成優先提案的任何收購提案；或 (ii) 公司董事會認為對安排條款的擬議修正將導致已公開宣佈或披露的收購提案不再構成高級提案。Hudbay及其法律顧問應有合理的機會審查和評論任何此類新聞稿的形式和內容，認識到此類評論是否適當將由公司合理行事來決定。

(d) 就本第7.4節而言，對任何收購提案的每一次連續修正或修改均應構成新的收購提案（Hudbay自收到上級提案通知之日起，將獲得新的五個工作日的匹配期）。

(e) 如果公司在公司會議前不到五個工作日的日期向Hudbay提供上級提案通知，則應Hudbay的要求，公司應將公司會議延期或推遲至距離公司會議預定日期不超過10個工作日的日期，但前提是公司會議不得延期或推遲至遲於第七個工作日的日期外出日期的前一天.

(f) 本協議中的任何內容均不妨礙公司董事會 (i) 僅在適用的證券法要求的範圍內，通過董事通告或其他方式迴應其認為不是上級提案的收購提案，(ii) 如果公司董事會（在收到外部財務和法律顧問的建議後）真誠地確定未能進行此類披露將與信託不一致，則向公司股東披露公司董事會的職責或此類披露是法律另有要求的（據瞭解，除非根據本第 7.4 節的其他規定，否則公司董事會無權修改建議），前提是，在 (i) 和 (ii) 情況下，公司應為Hudbay及其外部法律顧問提供審查任何此類披露的形式和內容的合理機會，並應合理考慮Hudbay及其外部法律顧問提出的任何評論，或 (iii) 按要求召集和舉行公司股東會議由公司股東根據 OBCA 或法律要求的其他規定。

7.5 代表違約

在不限制上述規定的一般性的前提下，（i）公司應確保公司和/或其子公司為本協議所設想的交易而聘請的代表瞭解本第7條規定的限制，（ii）公司、其子公司或其代表違反本第7條規定的限制的任何行為將被視為公司違反本第7條，（iii）公司應對此類代表違反本第 7 條的任何行為負責。

第八條

期限、終止、修訂和豁免

8.1 期限

本協議自本協議發佈之日起生效，直至生效時間和本協議根據其條款終止時以較早者為準。

8.2 終止

(a) 本協議可以在生效時間之前的任何時候終止（無論公司股東和/或法院批准了本協議或安排決議，如適用）：

(i) 經公司和 Hudbay 雙方書面同意；

(ii) 由公司或 Hudbay 執行，前提是：

(A) 生效時間不應發生在外部日期當天或之前，除非任何未能履行其任何契約或協議或違反本協議下的任何陳述和保證是導致或導致生效時間未能在該外部日期之前發生的任何一方，則根據本第 8.2 (a) (ii) (A) 節終止本協議的權利；

(B) 在本協議發佈之日之後，將頒佈、制定或執行任何將該安排的完成定為非法或以其他方式禁止或禁止公司或哈德貝完成該安排的適用法律（或任何適用法律均已修訂），此類適用的法律、禁令或禁令將成為最終的，不可上訴；或

(C) 根據臨時命令，不得在公司會議（或其任何休會或延期）上獲得公司股東的批准，除非任何一方未能履行其任何契約或協議或違反本協議下的任何陳述和保證的原因或結果，均不得享有根據本第 8.2 (a) (ii) (C) 條終止本協議的權利，未能獲得公司股東批准；

(iii) 由 Hudbay 撰寫，如果：

(A) (1) 公司董事會未能以不利於Hudbay的方式建議或撤回、修改、修改或修改，也沒有公開提出或表示撤回、資格、修改或修改公司董事會建議的意向，(2) 公司董事會未能在公司董事會建議後的五個工作日內（無論如何至少在公司會議前三個工作日）公開重申（無條件地）公司董事會建議應Hudbay的書面要求這樣做，(3) 公司董事會接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦收購提案，或者在該收購提案公開發布或公開披露的收購提案（“建議變更”）後超過五個工作日（或超過公司會議前三個工作日的日期）內，不對公司公開宣佈或公開披露的收購提案持任何立場或持中立立場，或 (4) 公司違反了第 7.1 節；

(B) 公司的重大不利影響已經發生且仍在繼續；或

(C) 公司違反本協議（第7.1節除外）中規定的任何陳述或保證或未履行任何契約或協議的行為將導致第6.1或6.2節中規定的條件得不到滿足，並且此類違約行為或失敗無法在外部日期之前得到糾正，前提是Hudbay當時沒有違反本協議從而造成第 6.1 節中的任何條件或 6.3 不滿意；或

(iv) 由公司提供，如果：

(A) Hudbay違反本協議中規定的任何陳述或保證或未履行任何契約或協議的行為應導致第6.1或6.3節中規定的條件得不到滿足，並且此類違約行為或失敗無法在外部日期之前得到糾正，前提是公司當時沒有違反本協議從而導致第6.1或6.2節中的任何條件得不到滿足；或者

(B) Hudbay 重大不利影響已經發生且仍在繼續；

(C) 在安排決議獲得批准之前，公司董事會授權公司就上級提案簽訂擬議協議（第7.3節允許的保密和暫停協議除外），前提是公司在所有重大方面都遵守了第7條，並且在終止之前或同時，公司根據第8.4條向Hudbay支付公司解僱金。

(b) 希望根據本第 8.2 節（根據第 8.2 (a) (i) 節除外）終止本協議的一方應將此類終止通知其他各方，併合理詳細説明該方行使終止權的依據。

(c) 如果本協議根據第 8.1 節或第 8.2 節終止，則本協議將失效，不再具有任何效力或效力，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表）對本協議任何其他方承擔責任，但以下情況除外：(i) 如果因生效時間到來而根據第 8.1 節終止，則本第 8.2 (c) 節和第 8.2 節的規定 5.15、9.2、9.3 和 9.11 以及第 1.1 節中規定的所有相關定義應有效期為六年後；(ii) 如果根據第 8.2 條終止，則本第 8.2 (c) 節和第 8.4、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6 和 9.7 節的規定以及第 1.1 節和保密協議條款中規定的所有相關定義均應繼續有效；(iii) 不得免除或免除任何一方因欺詐、犯罪行為或故意違反本條款而產生的任何責任或損害協議。

8.3 注意與治療

(a) 從本協議發佈之日起至本協議根據本協議的條款和生效時間終止時，雙方應隨時將發生或不發生的事件或事實狀況迅速通知另一方，將發生或可能發生的任何事件或事實狀況：

(i) 從本協議發佈之日起至生效時間的任何時間，使此處包含的該方的任何陳述或保證在任何重要方面均不真實或不準確；或

(ii) 導致該方未能在生效時間之前遵守或滿足本協議項下要求該方遵守或滿足的任何契約、條件或協議，

但是, 前提是, 根據本第 8.3 節發出的任何通知不得限制或以其他方式影響雙方的陳述、擔保、契約和協議（或接收該通知的一方根據本協議可用的補救措施）或雙方在本協議下履行義務的條件。

(b) 任何一方都不得根據第 8.2 (a) (iii) (C) 節或第 8.2 (a) (iv) (A) 節（如適用）終止本協議，也不得因此類終止而支付任何款項，除非在生效日期之前，尋求終止本協議的一方已向另一方發出書面通知，表明其打算終止本協議並以合理的詳細方式具體説明所有違反契約、陳述的行為發出此類通知的一方聲稱作為依據的保證或其他事項終止。如果發出任何此類通知，前提是一方正在努力糾正此類問題並且此類問題能夠在外部日期之前得到糾正，則任何一方都不得在外部日期和自該通知之日起十 (10) 個工作日到期之前終止本協議。

8.4 解僱補助金

(a) 除非本協議另有規定，否則與本協議和安排計劃有關的所有費用、成本和開支應由承擔此類費用、成本或開支的一方支付。

(b) 就本協議而言，“終止付款事件” 是指本協議的終止：

(i) 由 Hudbay 根據第 8.2 (a) (iii) (A) 條撰寫 [建議變更或違反禁止招攬行為];

(ii) 公司根據第 8.2 (a) (iv) (B) 條做的 [高級提案]；或

(iii) 任何一方根據第 8.2 (a) (ii) (A) 條由任何一方執行 [外面約會]或由任何一方根據第 8.2 (a) (ii) (C) 節提出 [公司股東批准]，或者由 Hudbay 根據第 8.2 (a) (iii) (C) 條撰寫 [公司違反陳述、保證或契約]，或者公司根據第 8.2 (a) (iv) (A) 條由公司提供 [Hudbay 違反陳述、保證或契約]當時 Hudbay 可根據第 8.2 (a) (iii) (A) 條終止本協議 [建議變更或違反禁止招攬行為]，但在每種情況下，前提是（A）在此類終止之前，任何人（Hudbay或其關聯公司除外）已向公司提出或提議了收購提案，或者個人應已公開宣佈收購意向（尚未撤回）以及（B）在終止之日後的12個月內（1）公司或其一家或多家子公司簽署與收購提案有關的合同（無論該收購提案是否相同）上文 (A) 條中提及的收購提案) 或 (2) 收購提案（無論該收購提案與上文 (A) 條中提及的收購提案是否相同）已完成（而且，就本第 8.4 (b) (iii) 節而言，“收購提案” 一詞應具有第 1.1 節中該術語的含義，但其中提及 “20%” 的內容應視為提及到 “50%”）。

(c) 如果發生終止付款事件，公司應通過電匯立即可用的資金向Hudbay支付公司解僱金，或按照Hudbay的指示，作為對失去本協議下Hudbay權利的違約金，如下所示：

(i) 如果公司解僱補助金應根據第 8.4 (b) (i) 節支付，則公司解僱金應在終止後的兩個工作日內支付；

(ii) 如果公司解僱補助金應根據第 8.4 (b) (ii) 節支付，則公司解僱金應在此類終止之前或同時支付；或

(iii) 如果公司解僱補助金應根據第 8.4 (b) (iii) 節支付，則公司解僱金應在其中所述合同簽訂時或其中提及的收購提案完成時同時支付。

(d) 如果公司根據第 8.2 (a) (iv) (A) 條有效終止本協議 [Hudbay 違反陳述、保證或契約]當時 Hudbay 無權根據第 8.2 (a) (iii) (A) 條終止本協議 [建議變更或違反禁止招攬行為]，Hudbay應向公司償還公司因本協議和本協議設想的交易而產生的所有合理且有據可查的費用，前提是此類補償額不得超過25萬美元。根據本第 8.4 (d) 節支付的任何費用報銷應在公司有效終止本協議後的兩個工作日內通過電匯立即可用的資金以現金支付。

(e) 雙方均承認，本第 8.4 節中包含的協議是本協議所設想交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議。各方承認，本第 8.4 節中規定的所有付款金額均為有權獲得此類付款的一方處置權利的對價，本第 8.4 節中規定的金額是違約賠償金，這是對損失的真實預估，有權獲得此類損害的一方將因導致此類付款的事件以及由此產生的本協議終止而遭受或蒙受的違約金，不屬於罰款。各方不可撤銷地放棄為辯護任何此類違約賠償金過高或懲罰性而可能必須提出的任何權利。為了更大的確定性，雙方同意，在Hudbay有權獲得公司解僱金且公司解僱金已全額支付的情況下，Hudbay不得以法律、股權或其他方式（包括具體履約令）對公司採取任何其他補救措施，也不得尋求獲得任何形式的賠償、判決或賠償，包括間接的、間接的或懲罰性的賠償，針對本公司或其任何子公司或其任何子公司與本協議或本協議所設想的交易相關的董事、高級職員、員工、合夥人、經理、成員、股東或關聯公司或其各自代表；但是，如果出現欺詐或公司故意或故意違反本協議規定的任何義務，則上述限制不適用。

8.5 修正案

在遵守臨時命令和最終命令以及適用法律、安排計劃和適用法律的前提下，本協議和安排計劃可以在公司會議舉行之前或之後但不遲於生效時間的任何時間和不時地通過雙方的書面協議進行修訂，無需向公司股東另行通知或授權，任何此類修正案可以但不限於：

(a) 更改雙方履行任何義務或行為的時間；

(b) 放棄任何不準確之處或修改此處或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；

(c) 放棄遵守或修改本協議中所載的任何契約，並放棄或修改雙方對任何義務的履行；以及

(d) 放棄遵守或修改此處所載的任何共同先決條件。

8.6 豁免

對本協議任何條款的豁免均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄。除非受豁免約束的一方或多方以書面形式簽署，否則任何豁免均不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施不構成對此類權利或補救措施的放棄。單次或部分行使任何權利或補救措施並不妨礙一方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利或補救措施。

第九條

一般規定

9.1 隱私

在收集、使用和披露有關可識別個人的個人信息（“交易個人信息”）的過程中，各方應遵守適用的隱私法。Hudbay不得向正在評估本協議所設想的交易併為其提供建議的顧問以外的任何人披露交易個人信息。如果Hudbay完成本協議所設想的交易，則在生效日期之後，未經此類交易個人信息所涉及的個人同意，或者在適用法律允許或要求的情況下，Hudbay不得使用或披露交易個人信息：

(a) 用於公司在生效日期之前收集此類交易個人信息的目的以外的目的；以及

(b) 它與公司業務的經營或本協議所設想的交易的實施目的的實施無直接關係。

Hudbay應保護和保護交易個人信息，防止未經授權的收集、使用或披露。Hudbay應促使其顧問遵守本第9.1節的條款，並保護和保障他們擁有的交易個人信息。如果本協議終止，Hudbay應立即向公司交付其持有或由其任何顧問擁有的所有交易個人信息，包括其所有副本、複製件、摘要或摘錄，除非適用法律禁止，否則根據Hudbay的常規備份程序自動製作的電子備份副本除外。

9.2 通知

根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應視為在交付當日正式發出和接收，前提是該通知是在交付或收貨地點當地時間下午 5:00 之前的一個工作日送達。但是，如果通知在當地時間下午 5:00 之後送達，或者如果該日不是工作日，則應將通知視為在下一個工作日發出和收到。如果送達（親自送達、通過快遞服務或其他個人交付方式），或者通過電子郵件發送到以下地址（或任何一方根據這些規定向另一方發出的通知所規定的其他地址），則應充分發出通知：

(a) 如果對於 Hudbay：

Hudbay Minerals Inc

安大略省多倫多約克街 25 號 800 套房
加拿大 M5J 2V5

注意：首席執行官

並附上一份副本（不構成通知）至：

Goodmans LLP

阿德萊德灣中心

海灣街 333 號，3400 套房

安大略省多倫多 M5H 2S7

注意：Kari MacKay

電子郵件：kmackay@goodmans.ca

(b) 如果對公司而言：

羅克利夫金屬公司
裏士滿東街 82 號
安大略省多倫多

M5C 1P1

並附上一份副本（不構成通知）至：

Peterson McVicar LLP

18 King St. E.，套房 902

安大略省多倫多 M5C 1C4

注意：詹姆斯·麥維卡

電子郵件：jmcvicar@petelaw.com

9.3 適用法律；豁免陪審團審判

本協議，包括其有效性、解釋和效力，應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律的管轄。雙方特此不可撤銷地賦予安大略省法院對本協議和安排下產生和與之有關的所有事項的專屬管轄權。本協議的每一方特此放棄因本協議或本協議所設想的交易或雙方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行動而產生或與之相關的任何訴訟、程序或反申訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審理的任何權利。

9.4 禁令救濟

在遵守第 8.4 (e) 節的前提下，雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損害，金錢損害將不是法律上的充分補救措施。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅違反本協議，未違約方將有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，無需交納保證金或其他擔保，雙方不得以存在適當法律補救措施為由反對授予禁令或其他公平救濟。在遵守第 8.4 (e) 節的前提下，此類補救措施不是針對任何違反本協議的行為的唯一補救措施，而是對雙方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。雙方承認並同意，具體執行權是本協議所設想的交易不可分割的一部分，沒有該權利，公司和Hudbay都不會簽訂本協議。

9.5 精華時光

在本協議中，時間至關重要。

9.6 完整協議，約束力

本協議（包括本協議的附錄和附表以及公司披露信）、保密協議和期權終止協議構成完整協議，取代雙方或其中任何一方先前就本協議及其主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，除非此處明確規定，否則本協議無意也不賦予雙方以外的任何人任何權利或補救措施如下。

9.7 不承擔任何責任

根據本協議或代表Hudbay交付的與本協議所設想的交易有關的任何其他文件，Hudbay的任何董事或高級管理人員均不對公司承擔任何個人責任。根據本協議或代表公司交付的與本協議所設想的交易有關的任何其他文件，公司任何董事或高級管理人員均不對Hudbay承擔任何個人責任。

9.8 進一步的保證

各方應盡商業上合理的努力，盡一切可能完成安排所需的合理保證，並且各方應提供任何其他方合理要求的進一步文件或文書，以實現本協議的宗旨和執行其條款，無論是在生效時間之前還是之後。

9.9 分配和強化

Hudbay可以將其在本協議下的全部或任何部分權利轉讓給其全資子公司，並可由其承擔在本協議下的義務，前提是如果進行此類轉讓和/或承擔本協議，Hudbay應繼續與該子公司共同承擔本協議規定的所有義務，並且該子公司在包括生效日期在內的所有時間均應為Hudbay的全資子公司。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得以其他方式轉讓本協議。本協議對雙方及其各自的繼承人和經許可的受讓人具有約束力並應確保其利益。

9.10 可分割性

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法被任何規則、法律或公共政策強制執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質未受到對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能密切地實現雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

9.11 沒有第三方受益人

第 5.15 節的規定是：(i) 在符合其條款的適用範圍內，旨在使公司及其子公司的所有現任和前任董事和高級管理人員受益，並應由每位此類人員及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表（統稱為 “第三方受益人”）強制執行，公司應託管第 5.15 節的權利和利益代表第三方受益人和公司特此接受此類信任，並且同意代表第三方受益人持有此類契約的利益並強制履行此類契約；以及 (ii) 除第三方受益人通過合同或其他方式可能擁有的任何其他權利外，不得取代第三方受益人可能擁有的任何其他權利。除公司股東在本安排生效後獲得公司股票對價的權利外（Hudbay特此承認和同意這些權利），除非第5.15節另有規定，否則本協議無意向本協議各方以外的任何人授予任何權利或補救措施。

9.12 對應方，處決

本協議可以在一個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一個文書。雙方有權依賴本協議已簽署的傳真或類似的已簽署電子副本的交付，此類傳真或類似的已簽署電子副本應具有法律效力，可在雙方之間建立有效且具有約束力的協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

截至上文首次寫明的日期，Hudbay和公司已簽署本協議，以昭信守。

附表 A

安排計劃

（見附件）

安排計劃

根據第 182 條

商業公司法（安大略省）

第 1 條

定義和解釋

1.1 定義

在本安排計劃中，除非上下文另有要求：

“安排” 是指公司根據OBCA第182條的規定根據本安排計劃中規定的條款和條件作出的安排，但須根據安排協議或本安排計劃的條款或根據法院在最終命令中的指示進行的任何修改或變更（經公司和哈德貝事先書面同意，雙方行為合理）；

“安排協議” 是指Hudbay與公司於2023年6月19日達成的安排協議，本安排計劃作為附表A附於該協議，包括其所附的所有附表以及公司披露信，該協議可根據其條款不時進行修改、補充或以其他方式修改；

“安排決議” 是指公司股東批准安排計劃的特別決議，該決議將在公司會議上進行審議，如果認為合適，則予以通過，其形式和內容基本上與安排協議附表B相同；

“安排條款” 是指OBCA要求在最終命令下達後發送給董事的公司與安排有關的安排條款，其中將包括安排計劃，其形式和內容令公司和Hudbay滿意，雙方行為合理；

就任何人而言，“授權” 是指對任何具有管轄權的政府實體發出的或要求的任何授權、命令、許可、批准、授予、協議、許可、分類、限制、登記、同意、命令、權利、通知、條件、特許權、證書、判決、禁令、裁決、指令或具有法律效力的決定；

“工作日” 是指除安大略省多倫多的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

“安排證書” 是指在安排條款提交後由董事根據OBCA簽發的使該安排生效的安排證書；

“公司” 指根據安大略省法律成立的Rockliff Metals Corporation；

“公司通函” 是指公司會議通知及隨附的管理信息通告，包括根據本協議不時修訂、補充或以其他方式修改的公司會議的所有附表、附錄和附錄及其附錄以及其中以引用方式納入的與公司會議有關的信息；

“公司會議” 是指根據審議安排決議的臨時命令召集和舉行的公司股東特別會議，包括其任何休會或延期，以及用於公司通告中可能規定並經Hudbay書面同意的任何其他目的；

“公司期權計劃” 是指經修訂的公司自2011年4月27日起生效的股票期權計劃；

“公司期權” 是指根據公司期權計劃授予的購買公司股票的未償還期權；

根據上下文的要求，“公司股東” 是指公司股份的註冊和/或受益持有人；

“公司股份” 是指公司資本中的普通股；

“公司認股權證” 是指公司未兑現的普通股購買認股權證；

“對價” 是指公司股東根據本安排計劃獲得的公司股票的對價，包括每股公司股份的對價0.006776股；

“對價股份” 是指根據本安排計劃向公司股東發行的Hudbay股票；

“法院” 指安大略省高等法院（商業清單）；

“存託人” 指Computershare Investor Services Inc.，或雙方可能指定（合理行事）擔任該安排的存管人的其他個人；

“董事” 是指根據 OBCA 第 278 條任命的董事；

“異議權利” 的含義見第 5.1 (a) 節；

“異議股份” 是指異議股東持有的公司股份，持異議股東已有效行使異議權利；

“持異議的股東” 是指嚴格遵守異議權利對安排決議持適當和有效異議的註冊公司股東，該股東未撤回或被視為已撤回此類異議，最終被確定有權獲得公司股份公允價值的報酬，但僅限於異議股份；

“DRS 建議” 的含義見第 4.1 節；

“生效日期” 是指安排證書上顯示的使該安排生效的日期；

“生效時間” 是指生效日期凌晨 12:01 或雙方在生效日期之前以書面形式商定的其他時間；

“最終命令” 是指安排協議第2.7節所設想的法院最終命令，其形式和內容為公司和Hudbay所接受，雙方採取合理行動，批准該安排，因為法院可以在生效日期之前的任何時候（經公司和哈德貝雙方同意，各自合理行事）修改、補充、修改或修改此類命令，或者如果上訴，則除非此類上訴被撤回經確認或修訂（前提是任何此類修正案均為公司雙方接受）和Hudbay，各自在上訴中行事合理）；

“政府實體” 指：(a) 任何跨國公司、聯邦、省、領地、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、董事會、部委會、國內外機構或實體；(b) 任何證券交易所，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所；(c) 上述任何分支機構、代理人、委員會、董事會或機構；或 (d) 行使任何監管、徵用或徵税的任何準政府或私人機構或自律組織根據或出於上述任何原因而獲得的權力；

“Hudbay” 是指根據加拿大法律成立的公司Hudbay Minerals Inc.；

“Hudbay 股票” 是指 Hudbay 資本中的普通股；

“包括” 指包括但不限於，“包括” 和 “包括” 具有相應的含義；

“臨時命令” 是指法院在被告知打算依據《美國證券法》第 3 (a) (10) 條對根據安排發行的代價股份以及在安排生效後根據公司認股權證條款產生的替代認股權證依據《美國證券法》第 3 (a) (10) 條的註冊豁免後發佈的臨時命令，a 可接受的形式和實質內容公司和Hudbay均採取合理的行動，除其他外，規定召開和舉行公司會議，經公司和Hudbay同意，法院可以修改、補充、修改或更改公司會議，雙方的行為均合理；

“法律” 或 “法律” 是指對此類個人或其業務具有約束力或適用的所有法律（包括普通法）、章程、規則、條例、法律和衡平原則、命令、裁決、禁令、裁決、裁決、法令或其他要求，無論是國內還是國外，以及任何政府實體授權的條款和條件，以及任何政府實體授權的條款和條件，為了更大的確定性，包括證券法（定義見安排協議）和適用的普通法，以及 “適用” 一詞尊重此類法律，在提及一方的上下文中，是指適用於該方或其業務、企業、財產或證券的法律，源於對該方或其業務、企業、財產或證券擁有管轄權的人；

“送文函” 指本公司向公司股東交付的送文函，用於與本安排相關的送文函；

“留置權” 是指任何抵押權、抵押權、質押、轉讓、留置權、押記、擔保權益、抵押權和不利權利或索賠或其他任何類型的第三方利益或抵押權，無論是或有還是絕對的，以及任何能夠構成上述任何內容的任何協議、期權、權利或特權（無論是法律、合同還是其他規定）；

“異議通知” 是指作為公司股票註冊持有人的公司股東向公司提供的書面通知，其中陳述了該公司股東對安排決議和行使異議權利的異議；

“NYSE” 指紐約證券交易所；

“OBCA” 是指 《商業公司法》 (安大略省) 及據此制定的條例, 現已生效並可能不時頒佈或修訂;

“雙方” 統稱為 Hudbay 和公司，“當事方” 指上下文要求中的任何一方；

“個人” 包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府實體）或任何其他實體，無論是否具有法律地位；

“安排計劃” 是指本安排計劃以及根據本安排計劃或根據法院在最終命令中的指示在公司和哈德貝的同意下對本安排計劃進行的任何修正或變更，雙方的行為均合理，提及 “條款” 或 “部分” 是指本安排計劃的特定條款或章節；

“替代認股權證” 是指根據第3.1節所設想的條款自Hudbay股票可行使之日起及之後的未償還的公司認股權證，就美國證券法而言，這些認股權證可能被視為替代認股權證；

“税法” 是指 所得税法 (加拿大) 以及據此制定的條例, 現已生效並可能不時頒佈或修正;

“TSX” 指多倫多證券交易所；

“美國交易法” 指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的 SEC 規則和條例；

“美國證券法” 是指美國 1933 年《證券法》，經修正的細則和條例，以及據此頒佈的細則和條例；以及

“美國證券法” 指《美國交易法》、《美國證券法》和所有其他適用的美國聯邦證券法。

1.2 解釋不受標題影響

將本安排計劃分為各條款和章節以及插入標題僅為便於參考，不得以任何方式影響本安排計劃的含義或解釋。除非出現相反的意圖，否則本安排計劃中以編號或字母或兩者兼而有之提及的條款、章節或附表分別指本安排計劃中帶有該名稱的條款、章節或附表。

1.3 人數和性別

在本安排計劃中，除非出現相反的意圖，否則表示單數的詞語包括複數，反之亦然，而表示性別的詞語包括所有性別。

1.4 時間的計算

除非另有規定，否則在支付任何款項或採取行動的時限內或之後的期限應通過扣除期限開始之日幷包括該期限的結束之日來計算。如果任何此類時間段的最後一天不是工作日，則該期限應延長至原本將結束之日的下一個工作日。

1.5 採取任何行動的日期

如果要求一方根據本協議採取任何行動的日期不是工作日，則應要求在下一個工作日採取此類行動。

1.6 貨幣

除非另有説明，否則本安排計劃中所有提及的金額均以加拿大的合法貨幣表示，“$” 指加元。

1.7 不嚴格的構造

本《安排計劃》中使用的語言是雙方為表達共同意圖而選擇的語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。

1.8 法定參考文獻

對法規的提及包括根據該規約制定的所有細則和條例，以及修正、補充或取代任何此類法規或規則的任何規約、條例或細則的規定，除非另有説明。

1.9 適用法律

本安排計劃，包括其有效性、解釋和效力，應受安大略省法律及其適用的加拿大法律管轄。

1.10 時間

時間是雙方履行各自在本協議下的義務的關鍵。

1.11 時間參考

除非另有説明，否則在本安排計劃中，任何提及的時間均指當地時間，即不列顛哥倫比亞省温哥華。

1.12 其他定義

此處使用但未定義的大寫術語應具有安排協議中規定的含義。

第二條

安排

2.1 安排協議

本安排計劃根據安排協議制定並受其條款的約束，但構成該安排的步驟順序除外，這些步驟應按此處規定的順序進行。

2.2 有效性

本安排計劃將在生效時間（除非此處另有規定）生效，自生效時間起對Hudbay、公司、存託人、公司股東（包括持異議的股東）以及公司期權和公司認股權證的持有人具有約束力，除非此處明確規定，否則在每種情況下，無需任何人進一步授權、行動或手續。

2.3《安排》

以下步驟應發生並應視為已發生，從生效時間開始，按以下順序依次進行，每項此類步驟發生在前一步驟之後五分鐘（除非另有説明），並且無需任何人進一步授權、行為或手續：

(a) 無論公司期權可能受任何歸屬或行使或其他條款（無論是通過合同、授予條件、適用法律還是公司期權計劃的條款），在生效時間之前未償還的每份公司期權均應取消，無需持有人或代表持有人採取任何進一步行動，以換取公司向每位公司期權持有人共支付1.00美元（無論公司期權數量有多少）持有），此後立即是公司期權計劃和與之相關的任何協議均應終止，公司和Hudbay對任何公司期權、公司期權計劃或任何此類協議均不承擔任何責任或義務。

(b) 每股異議股份的持有人應在不採取任何進一步行動或手續的情況下向公司轉讓和轉讓，不附帶任何留置權，以便根據第5.1節的規定和對價進行取消，在此類轉讓後：

(i) 該異議股東應不再是每股此類異議股份的註冊持有人，該註冊持有人的姓名應從每股此類異議股份的公司股東登記冊中刪除，此時每位持異議股東將僅擁有第 5.1 節中規定的權利；

(ii) 該持異議的股東應被視為已簽署並交付了轉讓和轉讓每股此類異議股份所需的所有同意、解除權、轉讓和豁免，無論是法定還是其他同意；以及

(iii) 每股此類異議股份均應取消，並應相應修訂公司的中央證券登記冊。

(c) 除Hudbay和持異議的股東外，每位公司股東應在沒有任何留置權的情況下將其公司股份轉讓和轉讓給Hudbay，以換取以這種方式轉讓的每股此類公司股份的對價，以及以這種方式轉讓的公司股份的對價：

(i) 每股此類公司股份的註冊持有人應不再是每股此類公司股份的註冊持有人，該註冊持有人的姓名應從公司股東登記冊中刪除；

(ii) 其註冊持有人應被視為已簽署並交付了轉讓和轉讓每股此類公司股份所需的所有同意、解除權、轉讓和豁免，無論是法定還是其他同意；以及

(iii) Hudbay應持有公司所有已發行股份，不受所有留置權，公司中央證券登記冊應相應修訂。

第三條

公司認股權證

3.1 公司認股權證

(a) 生效時間過後，根據公司認股權證的條款，公司認股權證的每位持有人在行使公司認股權證後有權獲得（且該持有人應接受）持有人在行使認股權證時有權獲得的公司股份，並以相同的應付總對價，獲得持有人本應有權獲得的哈德貝股份數量如果在《安排》所設想的交易之前，則該安排所設想的交易的結果生效時間，該持有人是該持有人在生效時間前夕行使該持有人的公司認股權證本應有權獲得的公司股份數量的註冊持有人，此後每份公司認股權證將繼續受適用的公司認股權證的管轄並受其條款的約束，前提是。他們的行使必須遵守公司通告中所述的《美國證券法》的某些要求。

(b) 本第 3.1 節可根據適用的公司認股權證書的條款進行調整。

第四條

對價的交付

4.1 對價存款

(a) 在收到最終命令後，在公司根據安排協議第2.10節向董事提交安排條款之前，Hudbay應將足夠的對價股份存入托管機構或安排存入托管機構，以滿足根據第2.3節應向公司股東支付的對價，這些對價應由存管人作為此類前公司股東的代理人和提名人作為代理人和提名人在託管中持有向此類前公司股東分配根據本條的規定 4.

(b) 在向存管機構交出要求取消在生效時間前夕代表根據安排轉讓的一股或多股公司股份的證書或直接註冊聲明（DRS）建議（“DRS 建議”）以及正式填寫和簽署的送文函以及存託人或哈德貝可能合理要求的其他文件和文書後，由該交出的證書或DRS建議所代表的公司股份持有人有權以此作為交換，以及保管人應立即取消該持有人有權獲得的對價（在每種情況下減去根據第 4.7 節扣留的任何金額），以及以此方式交出的證書或 DRS 建議。

(c) 如果轉讓未在公司轉讓記錄中登記的公司股份的所有權，則在不違反第2.3節的前提下，向存管人出示生效時間前夕代表根據安排兑換對價的公司股票的證書或DRS建議，以及證明和實現此類轉讓所需的所有合理文件，則該持有人有權獲得的對價應交付給受讓人。

(d) 在生效時間之後以及在按照第 4.1 (b) 節的設想交出取消之前，在生效時間之前代表一股或多股公司股份（Hudbay 持有的公司股份和異議股除外）的每份證書或 DRS 建議在任何時候都應被視為僅代表獲得此類證書或 DRS 建議持有人根據第 2.3 節有權獲得的對價的權利，減去根據第 4.7 節扣留的任何金額。

4.2 關於未交出證書的分配

在該證書的持有人根據第4.1節交出此類證書之前，不得向任何未交出的證書的持有人支付在生效時間之後申報或進行的、記錄日期在生效時間之後的對價股份的股息或其他分配，該證書的持有人在生效時間前夕代表根據第2.3 (c) 節兑換對價股份的已發行公司股票。在不違反適用法律的前提下，在交出任何此類證書時（或者，就下文第 (ii) 條而言，在適當的付款日期），應向根據第 2.3 (c) 節兑換成對價股份的公司股份的證書持有人支付不計利息，(i) 記錄日期在之前支付的對價股份的股息或其他分配金額該持有人有權根據本協議，並且 (ii) 在未根據本協議付款的範圍內第 (i) 條，在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但在投降之前，支付日期在投降之後的股息或其他分配金額，此類對價股份應付的股息或其他分配金額。

4.3 被視為已全額支付且不可徵税的股份

根據本安排計劃發行的所有對價股份應被視為有效發行和流通的全額支付和不可評估的股份。

4.4 不含部分股份

根據第 2.3 (c) 和 4.1 節，在交換公司股份時不得發行任何部分對價股份。如果公司股東本來有權獲得代表少於整數Hudbay股份的部分股份，則根據第2.3（c）和4.1節向公司股東發行的Hudbay股票數量應四捨五入到最接近的整數Hudbay股份。

4.5 丟失的證書

如果在生效時間前夕代表根據第2.3 (c) 節交換的一股或多股已發行公司股份的任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在持有人就該事實作宣誓書聲稱該證書丟失、被盜或銷燬後，存管人應交付該持有人根據本協議有權獲得的總對價，以換取此類丟失、被盜或被毀的證書安排計劃。在授權交付該持有人有權獲得的總對價以換取此類丟失、被盜或損毀的證書時，作為交付此類對價的先決條件，向其交付對價的持有人應向Hudbay和存託人提供令Hudbay和存託人滿意的保證金，金額如Hudbay和存託人可能指示或以其他方式向Hudbay、公司和存管機構及/或其任何代表或代理人以讓 Hudbay 和 the 滿意的方式保管人，針對Hudbay、公司或保管人及/或其各自的代表或代理人可能就涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠，並應採取公司章程可能要求的行動。

4.6 權利的消失

任何在生效時間之前代表根據第2.3 (c) 節交換的已發行公司股票的證書或DRS建議在生效日期六週年當天或之前未存入第4.1節所要求的所有其他工具，均不再代表作為公司或Hudbay證券持有人的任何形式或性質的索賠或利益。在此日期，前一句中提及的證書或DRS Advice的前持有人最終有權獲得的對價股票（如適用）應被視為已無償交給哈德貝。對於根據任何適用的廢棄財產、eschat或類似法律向公職人員交付的任何對價股份（或與之相關的股息、分配和利息），Hudbay、公司或存託人均不對任何人承擔任何責任。

4.7 預扣權；税收後果

Hudbay、公司、存託人和任何代表他們的個人有權從根據該安排或本安排計劃應向任何個人支付的任何款項（包括但不限於根據本安排計劃第 2.2 節、第 4 條和第 5 條應付的任何款項）以及應付給前公司股東或公司期權證或公司認股權證持有人的所有股息、利息和其他應付或分配的款項中扣除和扣留，諸如Hudbay、公司、存託人或任何個人之類的金額出於上述任何原因，根據《税法》、1986年《美國國税法》或經修訂的當地、州、聯邦、省或外國法律的任何規定，或根據管理此類法律的相關政府實體的行政慣例，要求或可能要求或允許對此類付款進行扣除或預扣，並要求根據本協議支付的任何款項的任何收款人提供任何必要的納税申報表或任何其他證明免除隱瞞信息或任何類似信息。在以這種方式扣除或預扣的款項的情況下，就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給本應向其支付此類款項的個人，前提是此類扣除或預扣的金額已適當地報告並實際匯給相應的政府實體。在任何情況下，如果要求或允許從向持有人支付的任何款項中扣除或扣留的金額超過本應支付的對價的現金部分，則Hudbay、公司、存託人和代表前述機構的任何人（視情況而定）都有權出售或以其他方式處置為此類負債提供全額資金所必需的部分對價（或本協議下的其他權利），該人應匯出任何未付對價（或本協議下的其他權利）向持有人出售此類資產的淨收益的分配餘額。

4.8 免費和清除傳輸

為了提高確定性，根據本安排計劃進行的任何證券轉讓或交換均應不受任何留置權的限制。

4.9 利息

在任何情況下，公司、Hudbay、存託人或任何其他個人均不得向根據本安排計劃就公司股票或公司認股權證或公司期權持有人存入證書或DRS建議的任何公司股東或其他個人累積或支付利息。

第五條

異議的權利

5.1 異議權利

(a) 根據臨時命令，作為公司股票登記持有人的公司股東可以就經本第5條修改的OBCA第185條規定的安排（“異議權”）、臨時命令和最終命令，對持有的所有（但不少於全部）公司股份行使異議權，前提是異議通知符合OBCA第185（6）條的規定公司必須在公司會議日期前至少兩個工作日的下午 4:00 之前收到或公司會議可能被推遲或延期的任何日期，並進一步規定正式行使此類異議權利的持有人且：

(i) 最終有權獲得公司按其異議股份的公允價值支付：（A）有權獲得公司支付此類異議股份的公允價值，儘管OBCA中有任何相反的規定，但該公允價值應為在安排決議獲得批准前一天營業結束時確定的此類異議股份的公允價值；（B）應被視為沒有公允價值；（B）應被視為沒有參與第 2 條中的交易（如適用，第 2.3 (b) 節除外）；（C）應被視為根據第 2.3 (b) 節，已無償轉讓和轉讓了此類異議股份，但不附帶任何留置權，並且（D）無權獲得任何其他付款或對價，包括如果此類持有人未行使對此類公司股份的異議權，則根據該安排應支付的任何款項；以及

(ii) 出於任何原因，最終無權獲得公司股票的公允價值，自生效時起，應被視為參與了該安排，其基礎與非持異議的公司股票註冊持有人相同，並且只能根據第 2.3 (c) 條獲得在該持有人未行使異議權利時根據該安排本應獲得的對價。

(b) 在任何情況下都不得要求Hudbay、公司或任何其他個人承認行使異議權利的人，除非該人是尋求行使異議權利的公司股份的註冊持有人。

(c) 在任何情況下都不得要求Hudbay、公司或任何其他個人承認在生效時間之前行使異議權利的公司股票持有人為公司股票持有人，在採取第 2.3 (b) 節步驟時，持異議的股東的姓名應從中央證券登記冊中刪除作為公司股票持有人的姓名。

(d) 為了更大的確定性，(i) 任何公司期權或公司認股權證的持有人均無權就該持有人的公司期權或公司認股權證獲得異議權，(ii) 除臨時命令和OBCA規定的任何其他限制外，投票或已指示代理持有人投票支持該安排決議的公司股票持有人均無權行使異議權。

第六條

將軍

6.1 至高無上

自生效時間起及之後 (a) 本安排計劃應優先於生效時間之前發行的與公司股票、公司期權和公司認股權證有關的任何及所有權利，以及 (b) 公司股票、公司期權和公司認股權證持有人以及公司、哈德貝、存託人和任何與之相關的受託人或過户代理人的權利和義務，以及在這方面擁有任何權利、所有權或利益的任何其他人的權利和義務或公司股票、公司期權和公司認股權證，應僅限於公司股票正如本 “安排計劃” 所規定的.

6.2 修正案

(a) Hudbay和公司保留隨時不時修改、修改或補充本安排計劃的權利，前提是每項此類修正、修改或補充都必須 (i) 得到公司和哈德貝的書面同意，(ii) 向法院提交，如果在公司會議之後作出，則得到法院的批准，以及 (iii) 傳達給公司股東和公司期權和公司認股權證的持有人如果並按照法院的要求.

(b) 在不違反臨時命令規定的前提下，Hudbay和公司可以在公司會議之前的任何時候對本安排計劃提出任何修正、修改或補充（但前提是雙方必須以書面形式同意），無論是否事先通知或通信，如果在公司會議上投票的人員提出和接受（臨時命令可能要求的除外），無論出於何種目的，都應成為本安排計劃的一部分。

(c) 法院在公司會議後批准的對本安排計劃的任何修正、修改或補充只有在以下情況下才能生效：(i) Hudbay和公司雙方以書面形式同意（雙方行為合理）；(ii) 如果法院要求，則按法院指示的方式進行表決的公司股東同意。

(d) 公司和Hudbay可以在未經法院或公司股東批准或與之溝通的情況下對本安排計劃進行任何修改、修改或補充，前提是所涉事項在公司和哈德貝的合理看法中屬於行政或部級性質，是更好地實施本安排計劃所必需的，並且不會對公司任何一方的財務或經濟利益造成重大損害股東。

(e) 根據安排協議的條款，本安排計劃可以在生效時間之前撤回。

6.3 進一步的保證

儘管本安排計劃中規定的交易和事件應按照本安排計劃規定的順序進行並被視為已發生，無需任何進一步的行為或手續，但Hudbay和公司均應制定、實施和執行或促使制定、實施和執行任何一方為實施本安排計劃而合理要求的所有進一步行為、契約、協議、轉讓、保證、文書或文件，以及進一步記錄或證明此處列出的任何交易或事件。

第七條

美國證券法豁免

7.1 美國證券法豁免

儘管此處有任何相反的規定，但公司和哈德貝均同意，實施本安排計劃的目的是，他們將盡其商業上合理的最大努力確保 (i) 根據該安排發行的所有對價股份將由Hudbay發行以換取公司股份；(ii) 在該安排生效後根據公司認股權證條款產生的所有替代認股權證，在每種情況下，都符合這個安排計劃，無論是在美國各州、加拿大或任何其他國家，依據《美國證券法》第 3 (a) (10) 條和適用的州證券法規定的註冊要求豁免，並遵守《安排協議》中規定的條款、條件和程序。

附表 B

排列分辨率

難道它解決了以下問題：

(a)《商業公司法》（安大略省）第182條規定的涉及Hudbay Minerals Inc.（“Hudbay”）和Rockliff Metals Corporation（“公司”）的安排（“安排”），均在隨附本次會議通知（該安排可能進行修改、補充或修訂）的2023年公司管理信息通報（“通告”）中進行了更具體的描述和闡述，特此授權、批准和通過；

(b) 特此批准和通過涉及公司並實施該安排的安排計劃（“安排計劃”），其全文載於通告附錄（安排計劃可能是或可能已經修改、補充或修訂）；

(c) Hudbay與公司之間截至2023年6月19日的安排協議可以根據其條款（“安排協議”）、其中設想的所有交易以及公司董事在批准該安排時的行動以及公司高管在執行和交付安排協議方面的行動以及公司高管在執行和交付安排協議及其任何修改、補充或修正方面的行動不時進行修改、補充或以其他方式修改、補充或修改確認、批准和核準；

(d) 特此授權公司申請安大略省高等法院（商業清單）（“法院”）的最終命令，根據安排協議和安排計劃中規定的條款批准該安排（根據其條款可能或可能已不時修改、補充或修改）；

(e) 儘管本決議已由公司股東通過（且該安排已獲得通過），或者該安排已獲得法院的批准，但特此授權和授權公司董事自行決定，無需另行通知公司股東或獲得公司股東的批准：

(i) 在《安排協議》或《安排計劃》允許的範圍內，修改、補充或修改《安排協議》或《安排計劃》；或

(ii) 在遵守安排協議條款的前提下，不繼續進行安排；

(f) 特此授權公司任何一名或多名董事或高級管理人員代表公司並以公司的名義簽署和交付所有協議、表格、豁免、通知、證書、確認和其他文件和文書，並採取或安排採取該董事或高級管理人員認為必要的、可取的或有用的所有其他行為和事情，無論是否蓋有公司印章使這些決議生效的目的、《安排協議》和《計劃》的完成根據安排協議的條款進行安排，包括：

(i) 要求公司或代表公司採取的所有行動，以及所有必要的申報和獲得有關監管機構的必要批准、同意和接受；以及

(ii) 簽署安排協議要求或公司以其他方式簽訂的證書、同意書和其他文件或聲明；

這種決心應通過執行和交付此類文件、協議或文書或任何此類行為或事物的行為得到確鑿的證實。