EX-3.1

附錄 3.1

經第四次修正和重述

章程

的

歐文斯·康寧

2023年6月15日

經第四次修正和重述

的章程

歐文斯·康寧

第一條

股東們

第 1.1 節年度會議。歐文斯·康寧（公司）股東年度會議應在特拉華州內或境外的地點舉行，該會議旨在選舉接替任期屆滿的董事，以及進行可能適當地提交會議的其他業務的交易，應在特拉華州內或境外的地點舉行，時間由董事會每年通過決議確定。董事會可自行決定決定會議不得在任何地點舉行，而應僅通過遠程通信方式舉行，但須遵守適用法律允許的董事會可能通過的指導方針和程序。在不違反第 1.7 節的前提下，任何其他正常開展的業務都可以在年會上進行交易。

第 1.2 節特別會議。除非特拉華州通用公司法（可能不時修訂，即《通用公司法》）或經修訂和重述的公司註冊證書（如，經修訂和重述的公司註冊證書）另有要求，否則在分紅或分紅方面受優先於公司普通股的任何類別或系列股票持有人權利的約束清算、解散或清盤，股東特別會議可以是隻能由董事會根據全體董事會多數成員批准的決議召集。股東特別會議應在董事會確定的日期和時間在特拉華州內外的地點舉行。董事會可自行決定特別會議不得在任何地點舉行，而應僅通過遠程通信方式舉行，但須遵守適用法律允許的董事會可能通過的指導方針和程序。特別會議上交易的業務應限於通知中所述的目的或目的。

第 1.3 節會議通知。書面通知，説明所有股東會議的地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理人親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有），如果是特別會議，則應發出不少於十 (10) 也不超過六十 (60) 的目的或目的的書面通知) 在會議舉行日期前幾天，發給每位有權在該會議上投票的登記在冊的股東，除非此處另有規定或通用公司法或經修訂和重述的公司註冊證書要求。

無論是在會議之前還是之後，都無需向任何向公司祕書提交已簽署的豁免通知的股東發出任何股東會議的通知。個人出席會議應構成對該類會議通知的豁免，除非股東親自或通過代理人出席會議，其明確目的是在會議開始時以會議未合法召集或召開為由反對任何業務交易。當會議延期到其他時間時，或

地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會），如果 (a) 可視為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知延會休會在會議預定時間內，在用於啟用的同一電子網絡上顯示股東和代理持有人通過遠程通信或中規定的遠程通信或 (c) 參加會議；但是，前提是，如果任何續會的日期比最初通知會議日期晚了三十 (30) 天，或者如果為休會確定了新的記錄日期，則書面通知説明會議的地點、日期和時間休會應依照本文件舉行。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。

第 1.4 節法定人數。在任何股東大會上，有權在會議上獲得表決的所有股票的多數股東，無論是親自出席還是通過代理出席，均應構成所有目的的法定人數，除非或除非《通用公司法》或經修訂和重述的公司註冊證書可能要求更多人出席。如果需要一個或多個類別進行單獨表決，則該類別或類別的大多數股份，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如果召開會議時已達到法定人數，則隨後股東的退出，即使還不到法定人數，也不會影響其餘股東合法進行業務的能力。

如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權獲得投票的大多數股票持有人親自或通過代理出席，可以將會議延期到其他地點、日期或時間，直到達到法定人數。

如果向所有有權在股東大會上投票的股東發出通知，説明該會議將在構成法定人數的出席者中舉行，則除非《通用公司法》或經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則親自或通過代理人出席此類續會的人應構成法定人數，所有事項均應確定以該會議投票的多數票作出。

第 1.5 節組織。董事會主席或董事會可能指定的其他人士，如果沒有，則由公司首席執行官，或者在他或她缺席的情況下，則由公司總裁，如果該官員缺席，則由有權投票的大多數股份持有人選出的人親自或通過代理人出席，應宣佈任何會議開會股東並擔任會議主席。會議祕書應由主席任命。

第 1.6 節業務行為；遠程通信。任何股東大會的主席應根據自己的意願決定會議事務的順序、會議的規則、規章和程序，以及對投票方式和討論方式的監管，包括但不限於：(a) 對個人（公司股東或其正式任命的代理人除外）施加限制

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出席會議；(b) 根據會議主持人自行決定是否可以將任何股東或其代理人排除在會議之外；(c) 確定任何人可以在會議上發表聲明或提問的情況；(d) 就會議期間可能出現的所有程序問題作出裁決或與會議有關的；(e) 確定是否提議向會議提交任何提名或事項會議已適當地安排在會議之前；(f) 確定用於在會議中投票的投票的開始和結束時間或時間。

如果董事會根據本章程和適用法律授權，未親自出席股東大會的股東和代理人可通過遠程通信方式 (1) 參加股東大會，(2) 被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實每個人都被視為在場並獲得許可通過遠程通信在會議上投票的是股東或代理人，(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行投票的合理機會，包括有機會在基本上與此類議事同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理人投票或參加通過遠程通信在會議上採取的其他行動，此類行為的記錄投票或其他行動應由公司維持。

第 1.7 節股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。(1) 董事會選舉人選的提名和供股東考慮的業務提案可以在年度股東大會上提出 (A) 根據公司會議通知提出，(B) 由董事會或根據董事會的指示，或 (C) 由任何 (i) 股東的公司股東提出本第 1.7 節規定的發出通知時的記錄、年會的記錄日期和截至年會之日的記錄， (ii)有權在會議上投票，並且 (iii) 遵守本第 1.7 節中規定的通知程序。

(2) 為了讓股東根據第 1.7 (a) (1) (C) 條將提名或其他業務適當地提交年會，股東必須及時以書面形式向祕書發出通知，此類其他業務必須與 (A) 根據經修訂和重述的公司註冊證書、本章程和適用法律作為股東行動正當對象的業務項目有關，以及 (B) 未明確規定僅供董事會根據經修訂和重述的公司註冊證書和本章程採取行動或適用法律，此類通知必須符合本第 1.7 節的適用規定。為及時起見，應在不早於第 120 天營業結束前向公司主要辦公室祕書發出股東通知，也不得遲於前一年年會一週年前第 90 天營業結束時；但是，前提是年度會議的日期超過

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在該週年日之前 30 天或之後 60 天以上，股東的及時書面通知必須不早於此類年會前第 120 天營業結束時發出，也不得遲於此類年會前第 90 天和公司首次公開發布此類會議日期之後的第 10 天營業結束之日。在中，任何情況下公開宣佈年會休會均不得開始如上所述向股東發出通知的新期限。為避免疑問，在本第 1.7 節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代業務提案或提名。為了妥善提交，股東向祕書發出的通知必須：

(A) 就發出通知的股東而言，列出提名或提案所代表的的受益所有人或受益所有人（定義見附表 14A 第 3 號指令 4 第 (a) (ii)-(vi) 段或任何繼任指令）與此類股東或受益所有人（如果有的話）或任何繼任指示）在徵集代理人時尊重任何此類提名或提議、任何關聯公司或關聯公司（均符合經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條和本規則的含義）以及根據該法頒佈的法規（《交易法》），此類股東或實益所有人、控制此類股東或實益所有人、受其控制或受共同控制的人，以及與該等股東或受益所有人（統稱提議人）一致行事的任何人：

(i) 公司賬簿上出現的提案人的姓名和地址；

(ii) 截至此類通知發佈之日由該提議人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列和數量（包括該提案人有權獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份，無論該權利可以立即行使還是隻能在時間流逝後行使）；

(iii) 陳述 (1) 表明發出通知的股東是有權在年會上投票的登記股東，並打算出席年會，以便在年會之前提出此類提名或提案，(2) 以的身份説明是否有任何提議人打算或是否屬於打算向至少相當於公司有權投票的股份百分比的持有人提交委託書和委託書的集團並需要批准提名或提案和/或以其他方式參與或參與招攬支持此類的代理人（按照《交易法》第 14a-1 (l) 條的含義）

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提名或提案，如果是，則確定提名人和 (3) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條，確定提案人是否打算或是否打算根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條尋求代理人以支持提名人以外的董事候選人，代表該提案人和任何團體簽訂的書面協議（格式由公司祕書根據書面要求提供）根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條，該提案人承認並同意 (A) 其或其所屬的集團打算徵集佔有權對董事選舉進行投票的公司股份至少 67% 投票權的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候選人，(B) 如果的意圖發生任何變化，它應立即通知公司祕書提議個人或該提案人所屬的團體向有權對董事選舉進行投票的股份持有人徵集代表至少 67% 的股份投票權的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候選人或該提案人被提名人的姓名，(C) 如果該提議人或其所屬團體 (i) 根據第 14條發出通知根據《交易法》頒佈的a-19 (a) (1) 以及 (ii) 隨後未能遵守規則的要求14a-19 (a) (2) 和根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條，則公司應無視為此類提案人被提名人徵集的任何代理人或選票，並且 (D) 應公司的要求，如果該提案人或其所屬團體根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (1) 條發出通知，例如個人應在適用會議前五個工作日不遲於向公司提交合理的書面證據（由公司確定）或以下任一工作日之一其代表（本着誠意行事）表示其符合根據《交易法》頒佈的 14a-19 (a) (3) 條的要求；

(iv) 對構成看漲等價頭寸（該術語定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）的任何 (1) 衍生證券（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）的描述，即由該股東直接或間接持有或持有的公司任何類別或系列股份的股份，包括不是限制任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或權益，假設就本章程而言目前可行使，

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具有行使或轉換特權或結算或支付機制，其價格與公司任何類別或系列證券有關，或者其價值全部或部分源自公司任何類別或系列證券的價格、價值、股息或股息或波動率，無論該工具或權利是否需要全部或部分結算證券的標的類別或系列公司或其他機構，直接或間接記錄在案或由其實益擁有在每種情況下，提案人以及該提議人是否可能進行過對衝或減輕此類證券或工具的經濟影響的交易，以及 (2) 其他直接或間接的權利或利益，這些權利或利益可能使該提議人能夠從公司證券價格、價值、股息或波動率的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或管理由此產生的風險或收益 (x) 該權利或利益是否傳遞了此類權利或利益的任何表決權向此類提議人提供擔保， (y) 此類權利或利益必須或能夠通過交付此類擔保來結算，或 (z) 此類提議人可能已進行其他交易以對衝任何此類權利或權益（本條款 (iv) 中提及的任何此類權利或利益均為衍生權益）的經濟影響；但是，就衍生權益一詞而言短期衍生證券應還包括任何不構成其他方式的證券或工具衍生證券（該術語在《交易法》第16a-1（c）條中定義）是由於任何特徵將使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，此類證券或工具可兑換或可行使的證券金額的確定應假設條件是擔保或票據在此時可立即兑換或行使決定，或以其他方式包括行使或轉換特權但不固定的權利；此外，前提是任何滿足《交易法》第 13d-1 (b) (b) (1) 條要求的股東（僅因第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而符合第 13d-1 (b) (b) (1) 條要求的股東除外）必須披露該股東持有的衍生權益，以此作為對衝該股東在正常衍生品交易過程中產生的真正衍生品交易或頭寸作為衍生品交易商的股東業務；

(v) 對任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係的描述，根據這些委託書、合同、協議、安排、諒解或關係，提案人有權對公司的任何股份進行表決

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或具有增加或減少該提案人投票權的作用；

(vi) 對任何合同、協議、安排、諒解或關係的描述，包括任何回購或類似的所謂的股票借貸協議或安排（包括任何空頭頭寸或任何股票的借入或出借），其目的或效果是減輕損失、降低（所有權或其他風險）經濟風險，或增加或減少公司任何股本的投票權，或者增加或減少公司任何股本的投票權，從價格下跌中獲利的機會或公司股本的價值，包括但不限於與公司任何類別或系列股份相關的任何看跌等值頭寸（定義見《交易法》第16a-1（h）條）；（上述任何一項，空頭權益）；

(vii) 對涉及公司、公司任何關聯公司或其各自董事或高級管理人員且該提議人蔘與的任何待審或威脅要提起的法律訴訟的描述；

(viii) 對提議人直接或間接持有的與公司標的股份分離或分離的公司股份分紅的任何權利的描述；

(ix) 對公司任何主要競爭對手的任何股權、衍生權益或空頭權益的描述；

(x) 描述該提案人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手的任何實質性合同、協議或關係中的任何直接或間接利益；

(xi) 描述由於公司股票價值、衍生權益或空頭權益的增加或減少，提議人或提案人的任何直系親屬可能有權獲得的任何績效相關費用（資產相關費用除外）；

(xii) 根據第 13d-1 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的所有信息，前提是提案人必須根據《交易法》提交此類聲明（如果有）；以及

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(xiii) 與根據《交易法》第 14 條在有爭議的選舉中為提案徵求代理人和/或董事選舉所需的委託書或其他文件中披露的有關的任何其他信息；以及

(B) 如果該通知涉及該提議人提議在會議之前提名的董事以外的任何業務，請列出

(i) 簡要描述希望提交會議的業務、在會議上開展此類業務的原因、該股東或任何其他提議人認為採取擬議採取的一項或多項行動符合公司及其股東的最大利益以及該提案人在此類業務中的任何實質性利益的原因；

(ii) 描述提議人之間或任何提議個人與任何其他個人、個人或實體（包括其姓名）之間就該提議人提議此類業務達成的所有協議、安排和諒解；

(iii) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，以及適用的話，對經修訂和重述的公司註冊證書或本章程的任何擬議修改的文本）；以及

(iv) 與《交易法》第 14 (a) 條要求在委託書或其他文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息，該委託書或其他文件中必須披露，該提案人為支持擬議在會議期間開展的業務而普遍徵求代理人或同意；以及

(i) 如果該被提名人是提議人，則根據第 1.7 (a) (2) (A) 條要求在股東通知中列出的所有信息；

(ii) 與根據第 14 條在有爭議的選舉中為選舉董事徵求代理人而必須提交的委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息

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《交易法》（包括同意在代理材料中被提名為被提名人的書面同意以及當選後書面同意擔任董事的人員）；以及

(iii) 對過去三年中所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述，以及該提案人或與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯方或協調行動的其他人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解以及其他實質性關係，包括但不限於所需的所有信息根據 S-K 法規第 403 和 404 項予以披露就該規則而言，如果提名的股東或任何其他提名人或與提名人一致行事的人是註冊人，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

(D) 對於每位董事會選舉或連任候選人，請附上本章程第 1.8 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和同意。公司可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格和資格，或者這些信息可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。

(3) 儘管第 1.7 (a) (2) 條第二句中有任何相反的規定，但如果當選公司董事會的董事人數增加，並且公司沒有在去年年會一週年前至少 100 天公開發布公告提名所有董事候選人或具體説明增加的董事會的規模，則股東本第 1.7 節所要求的通知也應被視為及時，但僅針對此類增加所產生的任何新職位的提名人，前提是應在公司首次發佈此類公開公告之日後的第 10 天營業結束之前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(4) (A) 應公司祕書、董事會或其任何經正式授權的委員會的書面要求，根據本第 1.7 節提交通知提議在會議之前提名業務或提名的股東應在收到此類請求（或此類請求中可能規定的其他期限）後的五個工作日天內（或此類請求中可能規定的其他期限），(i) 書面核實，經董事會合理裁量決定董事、其任何經正式授權的委員會或任何經正式授權的官員

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Corporation，為了證明股東在根據本章程的要求發出的通知中提交的任何信息（包括應要求由該股東書面確認其繼續打算將通知中提出的業務或提名提交給會議）中提交的任何信息（包括公司祕書合理要求的其他信息）的準確性，董事或其任何經正式授權的委員會，本着誠信行事，以確定每位提案人是否遵守本章程，或者代表提案人發出或發出的任何通知或邀請的準確性和完整性。如果股東未能在此期限內提供此類書面驗證或其他信息，要求的有關書面驗證或其他信息的信息可能被視為未根據本章程的要求提供。

(B) 應公司祕書、董事會或其任何經正式授權的委員會提出的書面要求，根據本第 1.7 節在會議之前提交通知提議開展業務或提名的股東應在該請求提交後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供一份經董事會合理酌情決定後正式滿意的書面補充文件其授權委員會或其任何經正式授權的官員公司，更新先前提交的任何股東通知中包含的信息（包括提交的有關任何提案人的任何信息），並提供第1.7節所要求的披露，使這些披露在向祕書提交此類補充文件之日是最新的、真實、正確和完整的。如果股東未能在這段時間內提供此類書面補充文件，則申請書面補充文件的信息可能被視為未根據本章程的要求提供。

(C) 股東根據本第 1.7 節提交通知並將其交付給公司，表示並保證，截至提交通知的最後期限，其中包含的所有信息（包括提交的有關任何提議人的任何信息）在各方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並打算讓公司和董事會依賴諸如 (i) 真實的信息，在所有方面都準確和完整，(ii) 不包含任何虛假內容或誤導性陳述。如果在提交通知的截止日期之前，任何提議開展業務或提名的股東根據本第 1.7 節提交的信息在各方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第 1.7 節提供。

(b) 股東特別會議。只能在股東特別大會上開展此類業務，因為應根據股東特別大會提交會議

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致公司會議通知。根據公司的會議通知 (1) 由董事會或根據董事會的指示在選舉董事的特別股東大會上提名董事候選人，或者 (2) 前提是董事會已確定董事應由當時在冊股東的 Corporation 的任何股東在此類會議上選舉產生發出本第 1.7 節規定的通知、特別會議的記錄日期和截至會議召開之日特別會議，(ii) 有權在會議上投票，(iii) 遵守本第 1.7 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是第 1.7 (a) (2) 節（包括需要填寫和簽署的問卷、陳述和協議）發出股東通知根據本《章程》第 1.8 節）應提交給祕書的主要行政辦公室公司不得早於此類特別會議前第 120 天的營業結束時間，也不得遲於此類特別會議前第 90 天和首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該類會議上選舉的候選人之日之後的第 10 天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。為避免疑問，在本第 1.7 節中規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。

(c) 一般情況。(A) (1) 只有根據本第 1.7 節規定的程序提名的的人才有資格擔任董事，並且只有根據本第 1.7 節規定的程序在會議之前舉行的股東大會上開展業務。除非根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條以及州和聯邦法律的其他適用要求，否則股東無權僅因其股東遵守本第 1.7 節的規定而將其提案或提名人納入公司的代理材料。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則只有會議主席有權力和責任根據本第 1.7 節規定的程序，決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，如果任何提議的提名或業務不符合本第 1.7 節，則宣佈此類有缺陷的提案或提名應不予考慮（儘管有代理人就此類提名或其他業務而言，可能已徵求、獲得或交付）。此外，如果股東採取的行動與適用於此類業務或提名的股東通知中作出的陳述背道而馳，或者適用於此類業務或提名的股東通知包含對重大事實的不真實陳述或未陳述作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，或者在提交給股東通知後，則不得將該業務或提名提交給會議 Corporation，適用於此類業務的股東通知或者提名未更新於

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根據這些章程，使股東通知中提供的信息在各個方面都真實、正確和完整。

(2) 就本第 1.7 節而言，公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據交易法第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 就本第 1.7 節而言，如果某人明知對方的行為或意圖（無論是否根據明確的協議、安排或諒解）與該其他人共同行事（無論是否根據明確協議、安排或諒解），則該人應被視為與他人共同行動，前提是（i）每個人都知道對方的行為或意圖並且這種認識是他們決策過程中的一個要素以及 (ii) 至少還有一個因素表明此類人員打算採取一致行動或並行行動，此類額外因素可能包括但不限於交換信息（公開或私下）、出席會議、進行討論或發出或請求一致或並行行動的邀請；但是，不得僅因向該人其他人索取或收到可撤銷的代理而被視為與任何其他人一致行動作為對根據和依照的招標的迴應《交易法》第14（a）條以附表14A上提交的委託書為準。被視為與他人協調行動的人應被視為與任何同時與該其他人一致行事的第三方協調行動。

(4) 儘管有本第 1.7 節的上述規定，但股東還應遵守關於本第 1.7 節所述事項的《交易法》（包括第 14a-19 條）和《通用公司法》的所有適用要求。

(5) 為避免疑問，第 1.7 (a) (1) (C) 條將是股東在年會上正式提名或其他業務的唯一手段（根據《交易法》頒佈的第14a-19條除外，但僅限於代理形式和根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在在且範圍內，由董事會發出或按董事會的指示發出的會議通知，以及（B）任何系列優先股的持有人發出的會議通知根據法律規定，經修訂和重述的公司註冊證書或本章程）。

(d) 出席會議的要求。如果股東未出席相關會議以提出其提名或其他業務，則該提名或其他業務將被忽視（儘管可能已徵集、獲得或交付了與此類提名或其他業務有關的代理人）。

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(e) 更新第 1.7 節信息。提供本第 1.7 節中規定的通知的股東必須在必要時進一步更新和補充此類通知，以便截至確定有權收到會議通知的人員的記錄日期第 1.7 節在此類通知中提供或要求提供的信息（包括提交的有關任何提議人的任何信息）是真實和正確的，截至確定有權收到會議通知的人的記錄日期以及截至會議前五個工作日的會議或其任何休會、休會或延期。任何此類更新和補充文件必須不遲於確定有權收到會議通知的人員的記錄日期後的兩個工作日內送交公司主要辦公室，或郵寄和收到，也不得遲於會議或任何休會、休會或延期日期的兩個工作日。本第 1.7 (e) 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不得糾正或限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本章程或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程或本章程的任何其他條款提交通知的股東進行修改或更新任何提案或提名或提交任何新的提案或提名，包括通過更改或增加擬議提交股東會議的事項、業務、提名人和/或決議。

(f) 遵守規則 14a-19。在不限制本第 1.7 節的其他條款和要求的前提下，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東 (i) 根據《交易所法》頒佈的第 14a-19 (a) (1) 條發出通知，且 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視為此類股東提名人徵集的任何代理或選票。應公司的要求，如果任何股東根據根據交易法頒佈的第 14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該股東應在適用會議前五個工作日向公司提供合理的書面證據（由公司或其代表真誠行事）證明其符合頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》。

第 1.8 節問卷的提交、陳述和協議。

(a) 要獲得被提名人當選或連選為公司董事的資格，個人必須（在內按照本章程第 1.7 節規定的送達通知期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的身份、背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（哪份問卷應由祕書根據書面要求提供）以及書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的格式），表明該人（A）不是也不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何僅以公司董事的身份行事，或者對沒有的任何議題或問題（投票承諾）進行投票

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僅以公司董事的身份向公司披露，或 (2) 任何可能限制或幹擾此類人士在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於與服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作為尚未向公司披露的董事，以及（C）以個人身份身份代表任何個人或實體當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，包括行為準則。

第 1.9 節記錄日期。董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於確定記錄日期的決議的通過日期，該日期不得超過任何股東大會日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過下文所述其他行動的六十 (60) 天，從該日期起應確定股東是誰有權：（i）在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票；（ii）獲得任何股息或其他支付分配或分配任何權利；(iii) 行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利；或 (iv) 採取、接受或參與任何其他合法行動。

如果沒有確定記錄日期，(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則在開會當天前一天的營業結束時；(ii) 確定股東的記錄日期任何其他目的應在董事會通過與之相關的決議之日營業結束時出現。

關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會，但董事會可以為續會確定新的記錄日期。

第 1.10 節代理和投票。

(a) 股東可以通過書面文書或根據會議規定的程序提交的法律允許的轉發文件，授權任何其他個人或個人代表該股東作為代理人在任何和所有股東大會上投票支持該股東，並放棄該股東可能有權收到的所有通知。任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

(b) 除非本協議另有規定或《通用公司法》或經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則每位股東對在會議記錄日期以該股東名義註冊的每股有權投票的股票都有一票。

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(c) 所有投票，包括董事選舉，除了《通用公司法》或經修訂和重述的公司註冊證書另有要求外，均可通過語音投票；但是，前提是應有權投票的股東或此類股東代理人的要求，應進行股票投票。每一次股票投票均應通過投票進行，每張投票應説明股東或代理投票人的姓名以及會議既定程序可能需要的其他信息。通過投票進行的每一次投票均應由會議主席任命的一名或多名檢查員進行計票。

(d) 除下文所述外，所有選舉董事的股東大會上的董事選舉均應通過投票進行，而且，在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事的前提下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票應選出董事。就本章程而言，所投的多數票是指在董事選舉中投票的的股份數量超過該董事選舉所投選票數的50％。投票應包括在每種情況下投的贊成票和反對票，不包括對該董事選舉的棄權票。儘管如此，在有爭議的董事選舉中，董事應通過在任何達到法定人數的董事選舉會議上投票的多數票選出。就本章程而言，有爭議的選舉是指任何董事選舉的候選人人數超過待選董事人數的董事選舉，由祕書決定。如果在公司寄出與此類董事選舉有關的初始委託書之前，一項或多項提名被撤回，使參選董事的候選人人數不再超過待選董事人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由多數選票的投票選出。

(e) 如果在任董事的候選人未當選，並且在此類會議上沒有選出繼任者，則董事應立即向董事會提出辭職。治理和提名委員會應就是否接受或拒絕提交的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據治理和提名委員會的建議對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內（通過新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的通信手段）公開披露其關於已提交辭呈的決定以及該決定背後的理由。治理和提名委員會在提出建議時，以及董事會會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當且相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與治理和提名委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下次年會，直到其繼任者正式當選或提前辭職或被免職。如果董事的辭職被接受

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由董事會根據本章程決定，或者如果董事被提名人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可根據本章程第 2.3 節自行決定填補由此產生的任何空缺，也可以根據本章程第 2.3 節縮減董事會規模。

(f) 除非適用法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則除董事選舉以外的所有事項均應由擁有多數票的股票持有人投票決定，該持有人可以親自或代理出席會議。

第 1.11 節庫存清單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按每類股票的字母順序排列，顯示每位此類股東的地址和以此類股東名義註冊的股票數量，無論出於何種目的，均應向任何股東開放，供與會議密切相關的審查，有效期至少為十天，截至會議日期之前的日期：(i) 合理可訪問的電子網絡，前提是提供獲取此類名單所需的信息會議通知，或 (ii) 在正常工作時間內在公司主要營業地點舉行會議的通知。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理的措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票分類賬、股東名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第二條

董事會

第 2.1 節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在的指導下進行管理。除了這些章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並做所有不是法規、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的合法行為和事情。

第 2.2 節董事的資格。每位董事均應為獨立法人。任何董事都不必是公司的股東。

第2.3節人數、任期和空缺。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的前提下，董事人數應不時完全根據董事會多數成員通過的決議確定。組成董事會的授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。除非經修訂和重述的公司註冊證書和本章程中另有規定，否則董事應在年度股東大會上選出，公司的每位董事的任期應直至該董事繼任者當選並獲得資格或直到此類董事提前去世，

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辭職或免職。如果董事會出現空缺，則董事會可以通過所有剩餘董事中多數的贊成票填補空缺，即使當時留任的董事少於董事會法定人數。

第 2.4 節免職和辭職。在不違反任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的前提下，任何董事均可隨時被免職，前提是公司當時已發行的所有股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，共同投票。任何董事均可通過向董事會主席、總裁或祕書發出書面通知隨時辭職。除非在辭職通知中另有規定，否則該通知應在收到辭職通知的官員收到後生效，無需接受。

因罷免或辭職而導致的董事會空缺應按照本章程第 2.3 節規定的方式填補。

第 2.5 節例行會議。董事會定期會議應在董事會確定並向所有董事公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。無需為每一次例會發出通知。

第 2.6 節特別會議。董事會特別會議可由當時在任的三分之一的董事（四捨五入到最接近的整數）、董事會主席或首席執行官召開，並應在召集特別會議的人確定的地點、日期和時間舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間的通知應通過以下方式發給每位未放棄通知權的董事：(i) 至少在會議前五 (5) 天郵寄書面通知，(ii) 在會議前至少一 (1) 天通過隔夜快遞服務發送通知，如果通過海外快遞服務，則在會議前至少兩 (2) 天發送通知，(iii) 致電，傳真，至少在會議前一 (1) 天發送電報，(iv) 在會議前至少一 (1) 天進行電子傳輸，或 (v) 親自傳輸在會議召開前至少二十四 (24) 小時發送相同的文件。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上進行處理。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免。

第 2.7 節法定人數。在董事會的任何會議上，授權董事總數的多數應構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，恕不另行通知或豁免。

第 2.8 節使用會議通信設備參加會議。董事會成員或董事會任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加此類董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽見對方的聲音，這種參與應構成親自出席此類會議。

第 2.9 節業務行為。在董事會的任何會議上，應按照董事會不時可能出現董事會順序和方式進行業務處理

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決定，除非此處另有規定或《通用公司法》或經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則所有事項均應由出席會議的大多數董事投票決定。

第 2.10 節不開會就採取行動。除非經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員以書面形式（可能為對應形式）或電子傳輸同意，並獲得書面同意或同意，或以電子方式同意，即可不舉行會議傳輸或傳輸與董事會的會議記錄一起存檔董事或此類委員會。如果公司的會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應以紙質形式提出；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第 2.11 節董事薪酬。因此，根據董事會或董事會委員會的決議，董事可以獲得出席會議的合理費用（如果有）的報銷，以及作為董事服務的固定費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員的服務。

第 2.12 節提名董事候選人。在遵守經修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制的前提下，董事選舉的提名可以由董事會或董事會任命的治理和提名委員會酌情按照下文規定的方式提出，也可以由任何有權在董事選舉中投票但符合第 1.7 節規定的通知程序的股東提出。

第三條

委員會

第 3.1 節董事會委員會。董事會應有五 (5) 個常設委員會，應被指定為審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會、執行委員會和財務委員會，每個委員會均應受董事會批准的章程管轄，並應遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及美國證券交易委員會和新委員會的規則和條例約克證券交易所（或所在的任何其他主要交易所公司普通股（已上市）適用於此類性質的董事會委員會。董事會經全體董事會多數票表決，可以不時指定董事會的一個或多個其他委員會按董事會的意願任職，該委員會具有由此賦予的合法委託的權力和職責，並應為這些委員會和本協議規定的任何其他委員會選出一名或多名董事擔董事擔任其成員，指定，如果需要，其他董事擔任候補成員，他們可以在任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員委員會。

以這種方式指定的任何委員會均可行使董事會權力和權力，宣佈分紅、批准發行股票或通過股權證書

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所有權和合並，前提是指定委員會的決議或董事會補充決議有此規定。在任何委員會的任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席會議且未喪失投票資格的委員會成員，無論是否達到法定人數，均可通過一致投票任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 3.2 節業務行為。每個委員會均可確定會議和開展業務的程序規則，應根據這些規則行事，除非此處另有規定或《通用公司法》或經修訂和重述的公司註冊證書另有要求。除非董事會另有指定，否則三分之一的成員應構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均應由出席會議的成員的過半數票決定。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，恕不另行通知或豁免。每個委員會應根據其主席、董事會主席、首席執行官或其任何一位成員的號召舉行會議，時間和地點與會議通知中規定的日期、時間和地點相同。董事會委員會每次會議的通知應由公司祕書或助理祕書、董事會主席、首席執行官或召集會議的委員會成員發給每位成員。此類通知可以親自發出，也可以通過電話發出，也可以通過書面通知、電報、電報、傳真或電傳發出，郵寄或發送到公司賬簿上顯示的成員的地址，應列明會議的日期、時間和地點，但除非通用公司法或經修訂和重述的公司註冊證書有要求，否則無需説明會議的目的或目的。如果會議通知實際送達給被通知的委員會成員，或以正確的地址和預付費的方式發送給承運人，或者傳真，足以在適當和正常的時間內送達給被通知的成員，使他或她能夠出席此類會議，則會議通知應足夠及時。向董事會委員會會議的任何成員發出的通知可由他或她免除，他或她出席會議應視為已放棄通知。根據本章程第 2.8 節的規定，可以通過會議電話採取行動。任何委員會可以在不舉行會議的情況下采取行動，前提是該委員會的所有成員都以書面形式同意，並且書面或書面材料與該委員會的議事記錄一起存檔。

第四條

軍官

第 4.1 節民選官員。公司的高級管理人員應包括董事會主席、總裁、首席執行官執行官、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管以及董事會可能不時選出的其他高級管理人員。董事會應在每次年度股東大會之後的第一次會議上考慮主席團成員的選舉，並可在董事會認為適當的其他時間考慮該問題。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格或先前辭職、退休或免職。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

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董事會選出的每位高級管理人員或董事會特別授權的任何人均可以公司的名義並代表公司接收和接收款項和其他財產，執行和交付合同、契約、抵押貸款、租賃、債券、承諾、委託書和其他文書，以及轉讓、轉讓、交付、發放和履行任何和所有合同、抵押貸款、租賃、股票證書、債券、期票、匯票、支票、賬單、訂單、收據、無罪證明和其他文書，必要時可在其上蓋上公司印章。

董事會選出的董事會主席、總裁、首席執行官和副總裁可以委託、指定或授權指定個人代表公司執行和證實普通中產生的投標、合同、履約保證金和類似文件日常公司及其分部的運營。

第 4.2 節已任命官員。董事會指定的首席執行官，或者如果未指定首席執行官，則公司總裁可以不時設立和撤銷副總裁或助理副總裁的職能辦公室、分部辦公室或區域辦公室，其權力和職責與權限限制可能由他或她規定，他或她可以任命和免去任何此類職位，但是這些被任命者不得行使與選任有關的特定權力或職責本第四條規定的公司辦公室，但董事會一般或特別規定的除外。

第 4.3 節補償。董事會或以此方式指定的任何委員會可以不時確定公司多名高管、代理人和僱員的薪酬，並可將確定公司高管、代理人、和僱員薪酬的權力授予公司任何高管或由公司高管組成的任何委員會。

第 4.4 節董事會主席。董事會可以選舉一名董事會成員為董事會主席，該成員如果當選，應主持所有股東和董事會議，還應履行董事會可能規定的職責。除非法律規定需要總裁簽署，否則董事會主席應擁有與總裁相同的權力，可以簽署公司的所有證書、合同和其他文書。

第 4.5 節副董事會主席。董事會可指定一名董事會成員擔任董事會副主席，在董事會主席缺席或殘疾或該職位空缺期間，該副主席應履行董事會主席的職責。他或她還應履行董事會可能規定的職責或首席執行官委託給他或她的職責。

第 4.6 節首席執行官。董事會應指定董事會主席或總裁為公司的首席執行官，首席執行官在董事會的指導和控制下，負責全面管理和控制公司的業務和事務，並應履行所有職責和擁有通常屬於首席執行官辦公室或董事會委託給他或她的全部權力。他或她有權簽署所有股票證書，

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合同和公司的其他授權文書，並應對公司的所有其他高級職員、僱員和代理人進行全面監督和指導。

第 4.7 節總統。在董事會主席和任何副董事會主席缺席或殘疾的情況下，或者在這兩個職位空缺期間，總裁應主持所有股東和董事會議。他或她應履行董事會可能規定的職責或首席執行官委派給他的職責。

第 4.8 節副總統。每位副總裁應擁有董事會可能賦予他的權力和職責。董事會或首席執行官，或者如果未指定首席執行官，則總裁可以為副總裁分配更多的描述性頭銜，規定他們的職責和級別，並可以按數字指定他們。

第 4.9 節祕書。祕書應準確記錄股東以及董事會和董事會委員會的所有會議記錄；簽署公司簽訂的所有需要他或她簽字或首席執行官或總裁可能規定的的股票和契約、抵押貸款、債券、合同、票據和其他文書的證書；發出股東會議和董事會議通知；應要求在任何股東大會上出示按字母順序排列的經認證的股東名單，顯示每人持有的股份數量；履行董事會或董事會委員會可能不時規定的其他和進一步的職責，或者首席執行官或總裁可能不時分配或委託給他或她的其他職責。他或她應保管和保管公司的印章。

第 4.10 節財務主管。在董事會、首席執行官和董事會可能指定的負責財務的任何官員的指導和控制下，財務主管應保管屬於公司的資金和證券，並應以公司的名義和貸記將所有資金存入董事會或正式授權的一名或多名官員可能指定的存管機構或存管機構由董事會指定保管人。他或她應按授權支付公司的資金，並應在董事會要求時向董事會提交一份關於他或她作為財務主管的所有交易的賬目。財務主管還應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 4.11 節控制器。財務主任應保留適當的賬簿和關於屬於公司的資金及其業務的收支的完整而準確的記錄。主計長應向董事會、其任何委員會、首席執行官和總裁提交他們各自或任何人可能要求的關於公司財務狀況及其運營的陳述。

第 4.12 節所有官員。幾位高級管理人員應履行通常與各自辦公室有關的所有其他職責，或股東或董事會可能要求的；應不時並應要求向董事會、董事會主席、首席執行官或總裁報告所有影響的事項

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他們可能瞭解的公司利益，並在其任期屆滿時，將公司手中的所有賬簿、文件、金錢和財產分別交付給其繼任者、首席執行官或董事會指定的任何收取這些賬簿、文件、金錢和財產的人。

第 4.13 節授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 4.14 節刪除。董事會可隨時免除公司任何高管的職務，無論有無理由。

第 4.15 節對其他公司證券的行動。除非董事會另有指示，否則公司的每位當選高管均有權在任何其他公司可能持有證券的公司的任何股東大會上、或就本公司可能持有證券的任何其他公司的股東的任何行動進行投票和以其他方式代表公司行事，並有權以其他方式行使本公司因擁有證券而可能擁有的任何和所有權利和權力這樣的其他公司。

第 4.16 節安全性。董事會可要求公司的任何高級職員、代理人或僱員為忠實履行其職責提供擔保，其金額、性質和條件視董事會不時確定的數額、性質和條款而定。

第五條

股票

第 5.1 節股票證書。公司的股本應由證書代表，前提是董事會可以通過一項允許股票無憑證的決議。儘管通過了任何規定無憑證股份的此類決議，但此前由證書代表的公司股本的每位記錄持有人以及每位無憑證股份的記錄持有人，都有權獲得公司股本證書。任何此類證書應由首席執行官、董事會主席、總裁或副總裁簽署或以公司的名義簽署，並由祕書、助理祕書或財務主管簽署，以證明他或她擁有的股份數量。任何此類證書上的任何或所有簽名以及公司的印章都可以傳真、雕刻、蓋章或印刷。如果任何已在證書籤發之前簽署或其傳真、印章或其他印記簽名的官員、過户代理人或註冊商已不再是此類官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該官員、過户代理人或註冊商在簽發之日繼續擔任該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 5.2 節股票轉讓。在向公司或公司轉讓代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或授權的適當證據後，或者，如果相關股票證書聲稱已丟失、被盜或銷燬，則在遵守本章程第 5.3 節的規定並繳納了與此類轉讓相關的適用税款後，

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並根據適用於公司應通知的適用於此類股票證書或其所代表股份的任何轉讓限制，在遵守董事會不時認為可取的有關股票轉讓和註冊的規則和條例的前提下，公司應向有權獲得此類股票的人簽發此類股票的新證書或證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。股票轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿進行，或者由被指定轉讓公司股票的過户代理進行。

第 5.3 節證書丟失、被盜或損壞。如果任何股票證書丟失、被盜或損壞，公司可以簽發新的股票證書以取代任何此類證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或此類股東的法定代表向公司提供一筆保證金，足以補償其因涉嫌丟失、被盜或損壞而可能對公司提出的任何索賠此類證書或此類新證書的簽發.

第 5.4 節登記在冊的股東。除非特拉華州法律另有要求，否則公司有權將公司任何股票的登記持有人視為持有人，並且不必承認任何其他人對該股票的任何公平或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第 5.5 節規定。股票證書的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

第六條

通知

第 6.1 節通知。除非此處另有明確規定或《通用公司法》或經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則必須向任何股東、董事、高級職員、員工或代理人發出的所有通知均應採用書面形式，在任何情況下均可通過專人送達給收件人、將此類通知存放在郵件中、已付郵費或通過預付費電報、郵寄或商用快遞發送此類通知來有效發出服務或適用法律允許的任何其他可靠手段（包括，以下一段為準，電子傳輸）。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址與公司賬簿上顯示的最後一個已知地址相同。此類股東、董事、高級職員、僱員或代理人收到此類通知的時間，或者任何代表該人接受此類通知的人收到此類通知的時間，如果是通過郵件或電報、快遞或郵寄方式發送的，則為發出通知的時間。除股東大會外，如果在發出通知的事件之前，實際通知是在《通用公司法》、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程所要求的最短通知期限之前收到的，則應視為滿足了此類通知要求，除非是股東大會。

在不限制上述規定的前提下，公司根據本章程向股東發出的任何通知如果以經同意的電子傳輸形式發出，則應生效

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由收到通知的股東發出。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷，如果 (1) 公司無法通過電子傳輸方式連續發出兩份公司根據此類同意發出的通知，並且 (2) 公司祕書、過户代理人或負責發出通知的其他人員得知這種無能為力；但是，前提是無意中未能處理此類同意因為撤銷不會使任何會議或其他行動失效。根據本《章程》在中通過電子傳輸形式發出的通知應被視為已發出：(i) 如果通過傳真電信，則發送到股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(iii) 如果通過電子網絡張貼，則連同單獨的通知在發佈此類特定帖子的股東並單獨發出此類通知時，以較晚者為準；以及 (iv)如果通過另一種形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

第 6.2 節豁免。由股東、董事、高級職員、僱員或代理人簽署的任何通知的書面豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於必須向此類股東、董事、高級職員、員工或代理人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是反對會議，並且在會議開始時由於會議不是合法召集或召集的，因此在會議開始時確實反對任何業務交易。

第七條

財務

第 7.1 節財政年度。財政年度應從每年一月的第一天開始。

第 7.2 節借款。以下任何兩名官員：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、財務主管、助理財務主管或上述任何兩名官員以書面形式指定的公司員工，未經董事會進一步批准，可以不時地以公司的名義向任何銀行信託借款，還款義務不超過一年，公司或金融機構，其金額視高級職員或指定僱員而定認為對公司當前的需求是必要或可取的。

公司借款的所有債務以及公司對公司子公司借款的擔保，均應由以下任何兩名官員簽名：董事會主席、首席執行官、首席財務官、執行副總裁、高級副總裁、財務主管和助理財務主管，其中只有一名可以是助理財務主管。

第 7.3 節銀行授權。除上文第 7.2 節另有規定外，所有支票、匯票、票據或其他付款義務均應由董事會指示的一人或多人簽署。董事會可以委託任何

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官員或高級管理人員有權為公司指定一個或多個存管機構，並就所有或任何特定存管機構持有的資金指定此類文書的簽署人。董事會可以授權使用傳真或機械簽名，也可以將授權使用傳真或機械簽名的權力委託給一名或多名官員。董事會可以授權在不簽名的情況下使用存託轉賬工具，從在正式指定的存管機構開設的一個公司賬户到在同一或其他正式指定的存管機構中維護的任何其他公司賬户。董事會可以授權使用任何公認的未經簽名的方式，將資金從在正式指定的存管機構中維護的公司賬户轉移到任何其他公司賬户或另一方在同一或某個存管機構的賬户。

第八條

雜項

第 8.1 節傳真簽名。除了本章程中其他地方特別授權的關於使用傳真簽名的規定外，公司任何高級管理人員或高級管理人員的傳真簽名可在董事會或其委員會的授權下隨時使用。

第 8.2 節公司印章。董事會可以提供合適的印章，上面寫有公司名稱、其組織年份以及特拉華州公司印章，該印章應由祕書負責。印章的副本可以由助理祕書或董事會指定的其他官員保存和使用。

第 8.3 節對賬簿、報告和記錄的依賴。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行其職責時，應受到充分保護，真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及由其任何高級管理人員或僱員或如此指定的董事會委員會或任何其他人向公司提交的此類信息、意見、報告或報表至於該董事、委員會成員或高級職員合理認為的事項內具有專業或專家能力且由公司或代表公司以合理謹慎方式選出的其他人員。

第 8.4 節時間段。在適用本章程中要求在事件發生前指定的天數內進行或不進行某項行為或要求在事件發生前的指定天數內實施某項行為的任何條款時，應使用日曆日，應排除行為發生的日期，並應包括事件發生的日期。

第 8.5 節記錄形式。公司在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄簿，可以保存在打孔卡、磁帶、照片、微型照片、電子格式或任何其他信息存儲設備上，或以打孔卡、磁帶、照片、微型照片、電子格式或任何其他信息存儲設備形式保存，前提是以這種方式保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的形式。公司應根據任何有權檢查記錄的人的要求對以這種方式保存的任何記錄進行轉換。

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第8.6節與利益相關方的交易。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或者公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間或其中一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員，或具有經濟利益，不得僅出於此原因，或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會會議而無效或可撤銷批准合同或交易的董事會或者僅因為任何此類董事或高級管理人員的投票是出於此類目的計算的，前提是：(a) 董事會或委員會披露或知道有關董事或高級管理人員關係或利益以及合同或交易的重大事實；(b) 董事會或委員會經大多數無利益關係董事的贊成票真誠地批准了合同或交易，即使這些無利害關係的董事少於法定人數。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將感興趣的董事考慮在內。

第 8.7 節定義。就本章程而言，電子傳輸是指任何通信形式，不直接涉及紙質的物理傳輸，其創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第 8.8 節獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，即 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱公司董事或高級管理人員或其他僱員向公司或公司股東承擔的違反信託義務的訴訟，(c) 任何主張根據任何條款提出索賠的訴訟通用公司法或經修訂和重述的公司註冊證書或本章程（如可以不時修改）或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州大法官審理（或者，如果衡平法院管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何屬於前一句範圍的訴訟（a 外國行動），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州境內的州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一判決而提起的任何訴訟的個人管轄權，以及 (ii) 在任何此類行動中向該股東送達訴訟文件股東作為該類股東的代理人在外國行動中提供諮詢。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為根據 1933 年《證券法》提起的任何索賠的訴訟的唯一和排他性法庭。

在法律允許的最大範圍內，購買、以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意本條款。

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第九條

對董事和高級職員的賠償

第 9.1 節賠償權。自生效以來，公司應在適用法律授權或允許的最大範圍內（但是，就此類法律的任何修正案而言，僅在該修正案允許公司提供比該法律允許公司在修正案之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內）賠償任何可能或曾經擔任過公司董事或高級管理人員的人，或誰應公司的要求可以擔任或曾擔任過董事、經理、其他公司（包括公司的子公司）或任何合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，以及應公司要求為公司或其任何子公司僱員福利計劃的或曾在任何時候擔任過公司或其任何子公司員工福利計劃的代理人或受託人的公司任何董事或高級職員無論此類訴訟的依據是涉嫌在法律中提起的訴訟，在法律中還是法律涵蓋範圍內擔任董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、經理、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份。公司還可以在任何適用法律授權或允許的範圍內，對根據任何適用法律有權不時予以賠償的任何和所有其他人進行賠償。本第九條規定的賠償不得被視為排斥任何人根據經修訂和重訂的公司註冊證書、其他章程、協議、股東或無利益關係董事投票或其他任何條款可能享有的任何其他權利，既涉及以官方身份採取行動，也適用於在擔任該職務期間以其他身份採取行動，應為合同權利，繼續適用於擁有該職務的人不再擔任董事、經理、高級職員、僱員或代理人，應為以下人員投保此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

就本第九條而言：(i) 提及其他企業的任何內容均應包括為公司及其關聯實體（員工福利計劃）僱員或與之相關的所有計劃、計劃、政策、協議、合同和薪資慣例及相關信託；(ii) 任何提及的罰款、罰款、責任和開支均應包括任何消費税、罰款、索賠、負債和合理支出（包括合理的律師費）和相關費用）以患有以下情況的人評估或由其承擔的費用尊重任何員工福利計劃；(iii) 任何提及應公司要求任職的內容均應包括作為公司董事、經理、高級職員、員工或代理人或任何員工福利計劃的受託人或管理人的任何服務，這些服務規定了此類董事、經理、高級職員、僱員或代理人對員工福利計劃、其參與者、受益人、受託人、管理人員和服務提供商的職責或涉及此類董事、經理、高級職員、員工或代理人的服務；以及 (iv) 任何提及應公司要求出任的內容合夥企業或信託的董事、高級職員、僱員或代理人應包括作為合夥人或受託人的服務。

第 9.2 節索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十天內沒有全額支付根據本第九條提出的索賠，除非是預付費用索賠，在這種情況下，適用期限為二十天，則董事或高級管理人員可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司為追回預付款而提起的訴訟中獲勝

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根據承諾條款，董事或高級管理人員也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (i) 董事或高級管理人員為執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟（但不包括董事或高級管理人員為強制執行費用預付權而提起的訴訟）中，應作為辯護，以及 (ii) 公司為根據承諾條款追回預付費用而提起的任何訴訟，公司有權在最終裁決後收回此類費用，董事或高級管理人員未達到《通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準。在這種情況下，公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前就對董事或高級管理人員進行賠償的裁定均不合適，因為該董事或高級管理人員已達到《通用公司法》中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）的實際決定持有人）表明董事或高級管理人員沒有見過這樣的會議適用的行為標準應推定董事或高級管理人員未達到適用的行為標準，或者，就董事或高級管理人員提起的此類訴訟而言，應作為此類訴訟的辯護。在董事或高級管理人員為執行本協議項下獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付費用而提起的任何訴訟中，證明董事或高級管理人員無權根據本第九條或其他方式獲得賠償或此類費用預支的舉證責任應由公司承擔。

第 9.3 節無限制。本第九條規定的賠償應為本文提及的每個人提供保障，無論該人在徵收或產生此類費用（包括律師費）、判決、罰款或和解金時是否以所列身份任職，也無論對他或她提出的索賠是否基於本第九條通過之前的事項。本第九條的任何規定均不得解釋為限制公司行使其一般權力，在本協議未規定的任何適當情況下與董事、高級職員、僱員、代理人或任何其他人簽訂合同或賠償諒解的權利的限制。每位擔任或曾經擔任公司董事或高級職員的人都應被視為依靠此類賠償權行事。

第 9.4 節賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、經理、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、經理、高級職員、員工或代理人的任何人簽訂合同，規定與本第九條規定的賠償權利相同。

第 9.5 節保險。公司可以自費持有保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何此類董事、經理、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《通用公司法》向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 9.6 節修正的效力。公司股東或董事對本第九條任何規定的任何修正、廢除或修改均不得

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對公司董事或高級管理人員在進行此類修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第 9.7 節保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第九條或本條款的任何部分無效，則公司仍應賠償公司的每位董事、經理、高級職員、僱員和代理人就任何訴訟、費用和開支（包括律師費）、判決、罰款和在和解協議中支付的金額，包括或的行動在任何適用條件允許的最大範圍內，在公司的權利範圍內第九條中本不應失效的部分，也不得在適用法律授權或允許的最大範圍內失效。

第 X 條

修正案

第 10.1 節由股東提供。在遵守經修訂和重述的公司註冊證書規定的前提下，可以在任何股東特別大會上修改、修改或廢除本章程，或在任何年度會議上，經所有股票過半數持有人投贊成票，可以在任何股東特別大會上修改、修改或廢除這些章程，或頒佈新的章程有權在會議上投票。

Section 10.2 By Directors. Subject to the General Corporation Law and the Amended and Restated Certificate of Incorporation, these Bylaws may be amended by a majority vote of the whole Board of Directors at any meeting, including Bylaws adopted by the stockholders.

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