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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月21日

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

(763) 496-5454

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒                             

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

 

 

第 1.01 項簽訂重要最終協議。

 

 

在2023年6月21日開市之前，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Diamedica Therapeutics Inc. 與合格投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），其中包括某些現有股東和某些董事和高級管理人員（統稱為 “買方”），根據該協議，公司同意發行11,011,406股無面值普通股，在私募配售（“私募配售”）中持有公司（統稱為 “股份”）。每股購買價格為3.40美元，等於證券購買協議簽署前五個交易日股票的平均收盤價，但某些購買者是公司的高級管理人員和董事，在這種情況下，每股收購價格為3.91美元，等於證券購買協議簽署前的收盤銷售價格。私募預計將於2023年6月23日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

 

公司預計將獲得3,750萬美元的總收益，扣除與私募相關的費用和其他估計發行費用。該公司預計將把私募的淨收益用於繼續其 DM199 的臨牀和產品開發活動，包括其關鍵的 Remedy2 試驗，以及其他營運資金和一般公司用途。

 

 

根據證券購買協議的條款，公司同意與買方簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意在私募收盤後的10個工作日內編寫並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明（“轉售註冊聲明”），以登記股票的轉售。根據註冊權協議的條款，公司將同意盡其商業上合理的最大努力，使本轉售註冊聲明在提交後儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但無論如何不得遲於私募發行結束後的30個日曆日（或如果美國證券交易委員會對轉售註冊聲明進行 “全面審查”，則不遲於75個日曆日），並保持該轉售註冊聲明的生效一直到不再考慮股票為止”註冊權協議下的 “可註冊證券”。如果公司未能在規定的提交截止日期之前提交或保持轉售註冊聲明的生效，但某些允許的例外情況除外，公司將被要求向買方支付違約金。除其他外，公司還將同意賠償轉售註冊聲明下的銷售持有人承擔某些責任，並支付與公司履行或遵守註冊權協議有關的所有費用和開支。

 

 

關於私募配售，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）簽訂了一份訂約書，根據該約定，配售代理人擔任公司與私募配售有關的配售代理人（“配售代理協議”）。根據配售代理協議，公司已同意向配售代理支付相當於私募中某些投資者總收益的一定百分比的費用。

 

 

證券購買協議和註冊權協議的上述摘要描述並不完整，其完整性受證券購買協議和註冊權協議形式的全文的限制，這些全文作為本表8-K最新報告的附錄10.1和附錄10.2附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。證券購買協議包含雙方根據該協議的所有條款和條件以及雙方之間的具體關係向另一方作出的陳述和保證，這些陳述和保證僅為另一方的利益而作出。證券購買協議的條款，包括其中包含的陳述和擔保，不符合此類協議各方以外的任何一方的利益，也無意作為投資者和公眾獲取有關這些文件和協議各方當前狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應查看公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他披露。

 

第 3.02 項未註冊的股權證券銷售。

 

特此以引用方式將本表 8-K 報告第 1.01 項中提供的信息納入本第 3.02 項。部分基於買方在證券購買協議中的陳述，根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條，股票的發行和出售免於註冊。股票的出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行的。買方已表示他們是合格投資者，該術語在《證券法》D條例第501（a）條中定義，他們收購股票的目的僅為投資目的，而不是為了違反美國聯邦證券法對股票進行任何轉售、分配或其他處置。

 

這份8-K表最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或公司其他證券的要約。

 

項目 8.01 其他活動。

 

2023年6月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募和證券購買協議的生效，該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

日期：2023 年 6 月 21 日