附件10.16

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)日期為2022年4月18日，由Michael Gordon(“高管”)與Lucid Diagnostics Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂，該公司是特拉華州的一家公司，其總部設在紐約紐約10165號Grand Central Place One 4600 Suite4600(以下簡稱“公司”)，立即生效。

鑑於， 公司和高管希望簽訂本協議，以闡明高管受僱於公司的條款和條件 。

現在， 因此，考慮到前提以及下文所述的相互契約和協議，公司和高管 特此達成如下協議：

1.僱用、職責和接受。

1.1一般。 公司特此同意聘請該高管擔任其總法律顧問和公司祕書。高管在任何時候的所有權力和權力均應受公司首席執行官(“首席執行官”)的指示和控制。 高管可被分配對公司或公司任何子公司的管理和監督責任及行政職責，包括擔任任何子公司的高管和/或董事，這與高管作為總法律顧問和公司祕書的身份 一致。

1.2全職 職位。本公司高級行政人員接受有關聘用，並同意盡其最大努力及全職推廣本公司及其聯屬實體的業務及事務，並只可從事其他業務活動，惟該等活動不得與彼於本協議項下對本公司的責任構成重大幹擾或衝突。除下文第(Br)5.4節外，本協議不得解釋為阻止高管進行和監督個人投資，或在公民、慈善、教育或慈善董事會或委員會任職，或經董事會事先書面同意，在公共或私人公司董事會任職，只要此等活動不受本公司 行為準則和僱傭慣例的限制。高管確認並同意，本協議所附的附表1.2是截至本協議生效之日，高管任職的公司董事會的完整名單。儘管 本節有任何相反的規定，在任何情況下，高管不得投資於任何與本公司競爭或將 以其他方式違反下文第5.4節規定的業務。

1.3地點。 行政人員將在紐約州紐約或行政人員與公司雙方同意的其他地點履行職責。行政人員應在美國境內或境外出差，以履行其在本協議項下的職責。

2.期限。 除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的初始期限應自2022年5月2日(“生效日期”)開始，並於生效日期(“初始期限”)三週年時終止。此外，本協議的期限 此後應自動續簽一年(“續期”)，除非任何一方在期限結束前至少60天或任何一年的續約期前至少60天向另一方發出書面通知，表示本協議不再續期。自生效之日起至執行人員在本協議項下的聘用期終止之日止的期間在本協議中稱為“期限”。

3.補償和福利。

3.1薪金。 公司每年應向高管支付250,000美元的薪金(“基本工資”)。高管薪酬 應根據公司正常的工資發放程序，按等額、定期分期付款方式支付。董事會或委員會(定義見下文)應根據董事會或委員會針對高級管理人員的正常 績效考核政策，定期審查高管的基本工資。

3.2獎金。除基本工資外，高管還有資格獲得可自由支配的績效獎金(“獎金”) ，目標為自12月31日起生效的高管基本工資的50%(50%^ST根據高管和公司上一年的業績計算前一年的業績。任何花紅的支付及金額將由董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)全權酌情決定。

3.3股權 獎。如委員會批准，執行董事將獲授一項購入200,000股本公司普通股的購股權(“購股權”)，按每股行使價相等於本公司普通股於緊接授出日期(“授出日期”)前一日的收市價 。該等期權將受制於本公司2018年長期激勵股權計劃的條款及條件，以及採用本公司標準格式的股票期權協議(根據應授予該期權的 )。

3.4福利。 高管有權享受公司其他高管通常享有的醫療、生命、殘疾和其他福利，但須遵守適用的等待期和其他條件，並有權參與公司範圍內的所有其他員工福利，包括固定繳費養老金計劃和401(K)計劃，這些福利可能會不時向高管員工普遍提供。該高管有資格按照 董事會(或董事會委員會)確定的、有效並提供給公司其他高級管理人員的該等計劃和計劃的條款，參加公司的年度和長期激勵計劃和計劃。

3.5休假。 根據公司慣例，高管每年有權享受二十(20)天的帶薪假期，並享有合理數量的其他因宗教和個人原因而休假的天數。

3.6開支。 本公司應向行政人員支付或償還行政人員因公出差而合理產生的所有交通、住宿及其他開支，以及他在執行本公司業務時實際發生的所有其他一般及合理的自付費用，包括與其手提電腦、手機或其他類似裝置有關的開支，並根據就該等開支提交併按慣例程序批准的分項憑證 支付或償還行政人員。

4.終止。

4.1死亡。如果高管在任期內去世，高管在本合同項下的僱用將終止，公司應向高管的遺產支付第4.6(A)節規定的金額。

4.2無行為能力。 如果高管因疾病或無法提供本協議所述性質的服務達一百八十(180)天而不能提供服務，公司可向高管發出書面通知，終止高管在本協議項下的僱用。終止合同後，公司應向高管支付第4.6(A)節規定的金額。

4.3由 公司出於“原因”或由管理人員在沒有“充分理由”的情況下。本公司可通過書面通知行政人員， 可根據本協議“因由”終止行政人員的聘用。在此使用的“原因”應指：(A)執行機構拒絕或沒有執行董事會的任何重大指示，且該指示與其作為總法律顧問的地位(或執行機構在此時擔任的任何職位)一致，或拒絕執行或不執行執行機構在本協議項下職責的重要部分；(B)執行機構重大違反本協議的任何規定；(C)高管在與本公司或其任何附屬公司或關聯公司的關係中的欺詐或不誠實行為 (就此等目的而言，“不誠實”指高管明知或魯莽地作出重大失實陳述或為其個人利益而遺漏)；或(D)根據聯邦或州法律，高管被判犯有重罪。儘管有上述規定， 以上(A)或(B)項所述高管行為不應被視為存在終止的“原因”，除非公司已在不超過事件最初發生後三十(30)個日曆日的期間內向高管發出書面通知，並以合理的特殊性説明“原因”，並且在通知後三十(30)個日曆 內，高管不得治癒或消除導致該“原因”的問題或事情；但是，只要在任何12個月的時間內提供不超過兩個治癒期。終止合同後，公司應向高管支付4.6(B)節規定的金額。公司還應在高管終止僱傭時向其支付該金額 而無“充分理由”(定義見下文)，高管有權在至少三十(30)天內向公司發出書面通知 。

4.4由行政人員提出“充分理由”。如有“充分理由”，行政人員可通過書面通知公司終止聘用行政人員 。就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管事先書面同意的情況下發生以下任何情況：(A)高管與公司的頭銜、職責或責任性質的重大和實質性的不利變化(並非作為公司的董事)，即 意味着在緊接該變化之前有效的頭銜、職責或責任的降級(該變化為“降級”)； (B)公司實質性違反本協議；(C)本公司未能於到期時向行政人員支付任何款項，除非 有關款項並非重大，且正由本公司真誠地提出異議；(D)分配給行政人員的主要辦事處或工作地點 變更至緊接該變更前距離其所在地超過35英里的地點；(E)行政人員的基本工資或獎金機會大幅削減，除非該等項目按比例減少適用於所有高級管理人員及董事會成員；或(F)本公司的清盤、破產或接管。儘管有上述規定，對於上述(A)、(B)、(C)、(D)、 或(E)款所述的公司行為， 不得視為存在任何“充分理由”，除非行政人員已在事件最初發生後不超過三十(30)個歷日 內向公司發出書面通知，説明具有合理特殊性的“充分理由”，並在該通知發出後三十個歷日內，本公司不應治癒或消除導致該“好理由”的問題或事物；但是，在違反上述第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款的任何12個月期間，不得提供超過兩個治療期。終止合同後，公司應向高管支付第4.6(C)節規定的金額。

4.5由 公司無緣無故。本公司可在不因任何原因的情況下，向高管發出至少三十(30)天的書面通知，終止高管的僱傭關係。終止合同後，公司應向高管支付4.6(C)節規定的金額。

4.6終止時的補償 。如果高管在本合同項下的聘用被終止，公司應向高管支付以下賠償金：

(A) 死亡或殘疾時的撫卹金。如果根據第4.1條或第4.2條終止對高管的僱用， 本公司不再根據本協議對高管或其法定代表人負有任何義務，但以下情況除外： (I)根據本協議第3.1條應支付的高管基本工資至終止之日為止；(2)根據第3.2節本應就終止僱用年度應支付的任何獎金，按比例分配，方法是將全部獎金金額乘以分數，分子是行政人員在終止僱用年度內工作的“完整歷月”數 ，分母是12(“完整歷月”是執行員工作至少兩週的一個月)； (3)在終止僱用年度之前任何一年所賺取和先前已獲批准但未予支付的所有獎金；(4)所有有效的費用補償， 和(5)法律規定必須支付的直至終止日為止的所有未使用的假期工資。

(B)公司因“原因”或行政人員在無充分理由下終止合同時的付款。如果公司根據本合同第4.3條終止對高管的僱用，公司將不再對高管承擔其他義務， 但下列情況除外：(I)根據本合同第3.1條應支付的高管基本工資至終止之日，(Ii)所有有效費用 報銷，以及(Iii)法律要求支付的截至終止日的所有未使用的假期工資。

(C) 公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的付款。如果高管的聘用根據第4.4或4.5節被終止，公司將不再對高管承擔本協議項下的義務，但下列情況除外：(I)根據本合同第3.1節的規定，高管應支付的基本工資(按緊接高管終止或辭職前的有效工資計算)，直至生效日期兩年紀念日和自終止之日起十二(12)個月的較晚者；(Ii)根據第3.2條應為終止僱用年度支付的任何獎金 按比例乘以獎金的全部金額，分子為行政人員在終止年度內工作的“完整歷月” ，分母為12(“完整歷月”是執行者工作至少兩週的一個月)；(Iii)根據本條例第3.1節應支付的高管基本工資，直至終止之日為止；(Iv)所有有效的費用補償；(V)如果執行機構根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時選擇獲得續保，公司應按月向執行人員支付或償還相當於該保險的全額月保費的金額，從終止之日起至(A)終止之日後十二(12)個月為止，和(B)高管有資格享受新僱主健康保險計劃的日期(修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第4980B條規定的眼鏡蛇健康保險持續承保期應與前述期間同時執行)；以及(Vi)在第(I)和(Ii)款的情況下，在第(I)和(Ii)款規定的情況下，支付至法律規定的終止日期為止的所有未使用的假期工資，但須受高管遵守第5條的規定以及高管以公司規定的形式執行有利於本公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事的索賠的約束，並使該豁免生效。

(D)高管 沒有責任減輕根據本協議支付或應付給高管的賠償金，從公司以外的其他來源支付或應付給高管的任何補償不會抵消或終止本公司根據本協議向高管支付全部金額的義務 。

5.保密信息保護；競業禁止。

5.1確認。行政人員承認：

(A)由於受僱於本公司，行政人員將獲得有關本公司及其附屬公司(在本第5節中統稱為“公司”)業務的祕密和保密信息，包括但不限於財務信息、專有權、商業祕密和“專有技術”、客户和來源(“保密信息”)。

(B)如果高管在受僱於本公司期間或之後 進入與本公司競爭的業務或泄露機密信息，公司將遭受重大損害，這將難以計算。

(C)本協議的 條款對於保護公司的業務是合理和必要的。

5.2保密。 高管同意，在任期內或之後的任何時間，他不會向任何個人或實體泄露他因受僱於公司而獲得或獲悉的任何機密信息，除非(I)在履行本協議項下的職責過程中，(Ii)經公司事先書面同意；(Iii)任何此類信息屬於公共領域，但由於高管違反本協議項下的任何義務；或(Iv)法律、法規、證券交易所規則、法院命令、傳票或其他政府程序要求披露的。如果按照前一句第(Iv)款的規定要求高管披露，高管應立即，但在任何情況下不得超過獲悉該傳票、法院命令或其他政府程序後超過48小時，應以郵寄確認的方式通知公司，並由公司承擔費用：(A)採取公司要求的所有合理必要和合法的步驟，以對抗該傳票、法院命令或其他政府程序的強制執行，以及(B)允許本公司與其選擇的律師一起介入並參與任何與強制執行有關的訴訟。

5.3文件。 在終止受僱於本公司後，行政人員將立即向本公司交付與本公司業務有關的所有備忘錄、筆記、記錄、報告、手冊、圖紙、藍圖和其他文件(及其所有副本)，以及他當時可能擁有或控制的所有相關財產；但該行政人員應有權保留該等文件的副本 ，以證明其與本公司的財務關係是合理必要的。

5.4禁止競爭。 未經本公司事先書面許可，在任期內及之後一(1)年內，或在控制權變更後兩(2)年內，高管不得(I)受僱於任何人或向其提供任何服務， 從事醫療器械行業(或任何其他業務)並與 在終止時由公司或其任何子公司進行或擬進行的任何“實質性”業務(“競爭性業務”)直接競爭的公司或公司；(Ii)為自己從事任何競爭性業務；(Iii)以個人、合夥人、股東、債權人、董事、高級管理人員、委託人、代理人、僱員、受託人、任何其他關係或身份的顧問或顧問身份與任何競爭性業務有聯繫或擁有 權益；(Iv)僱用或保留、或擁有或促使任何其他人士或實體僱用或保留在本公司聘用高管期間由本公司僱用或聘用的任何人士；或(V)為競爭業務的利益，招攬、幹擾或努力誘使公司、其任何客户或與公司有合同關係的其他人離開公司。儘管有上述規定，本協議並不阻止高管以其選擇的任何方式投資其個人資產，但在本第5.4條所述期間，高管不得擁有任何競爭性業務的4.9%以上的股權證券。

5.5強制令 救濟。如果高管違反或威脅違反第5.2或5.4節的任何規定，公司 有權尋求由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行本協議的條款， 經高管承認並同意，根據本協議向公司提供的服務具有特殊、獨特和 非同尋常的性質，任何此類違反或威脅違反將對公司造成不可彌補的損害，而金錢損害 不會為公司提供足夠的補救措施。本第5.5節列舉的權利和補救措施應是公司根據法律或衡平法可享有的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代該等權利和補救措施。對於因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟，勝訴方有權獲得另一方的補償，以支付勝訴方合理的律師費和費用。

5.6修改。 如果第5.2或5.4節的任何規定因其適用範圍、期限或地區而被認定為不可執行，則作出此類裁決的仲裁庭有權修改該範圍、期限或地區或所有這些範圍、期限或地區，並且該條款或 條款應以修改後的形式適用。

5.7存續。 在本協議項下的僱傭因任何原因終止後，本第5款的規定仍繼續有效。

6.雜項條文。

6.1通知。 本協議規定的所有通知均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)當面交付給收到通知的一方，或(Ii)以掛號郵資預付的頭等郵資、要求的回執、收件人為收件人的地址，或收到通知的一方應 以本6.1節規定的方式通過書面通知指定的其他地址，或通過電子郵件或傳真發送的地址。

如果 發送給高管，則發送至公司賬簿和記錄中規定的其地址。

如果是對公司：

Lucid 診斷公司。

中央廣場1號，套房4600

紐約，紐約10165

收信人： 李山·阿克洛格，M.D.

電子郵件：la@papamed.com

6.2完整的 協議；放棄。本協議和同時簽訂的單獨賠償協議闡明瞭雙方關於聘用高管的完整協議，旨在取代所有先前的談判、諒解和協議。本協議的任何條款不得被放棄或更改，除非該放棄或更改被尋求強制執行的一方以書面形式作出。任何一方未能要求履行本協議或其任何規定，不以任何方式 影響以後執行該條款的權利。

6.3管理 法律。關於本協議的解釋以及雙方在本協議項下的權利和義務的所有問題，應 根據紐約州適用於完全在紐約州達成和履行的協議的法律確定。

6.4綁定 效果；不可分配。本協議符合公司繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。 本協議不得由高管轉讓，但對高管的繼承人和法定代表人有利並對其具有約束力。

6.5可分割性。 如果本協議的任何條款在法律上變得不可執行，本協議的任何其他條款均不受影響，本協議將繼續，就像本協議已在沒有不可執行條款的情況下籤署一樣。

6.6第409a節。本協議旨在遵守《國税法》第409a條的規定。 如果本協議項下提供的任何付款和/或福利被認為不符合第409a條的規定，則雙方同意 公司應採取一切必要行動，使該等付款和/或福利符合規定。

7.仲裁； 費用。如果發生本協議條款下的任何爭議，除所尋求的主要救濟 是禁止令等衡平法救濟外，各方當事人應根據當時生效的美國仲裁協會的《就業仲裁規則和調解程序》，在雙方同意的仲裁員面前，在非遷入方管轄範圍內通過仲裁解決爭議、爭議或索賠。如果雙方不能就仲裁員的選擇達成一致，本公司和高管將各自選擇一名仲裁員。然後，兩名仲裁員將選出第三名仲裁員，作為爭議、爭議或索賠的實際仲裁員。仲裁員輸入的任何裁決均為終局裁決，具有約束力且不可上訴，任何一方均可根據適用法律在 任何有管轄權的法院作出判決。本仲裁規定具有特別執行力。仲裁員無權修改本協議的任何條款或裁決涉及本協議的爭議的補救措施，但根據本協議或根據本協議明確規定的利益除外。每一方當事人應自行承擔與仲裁進行有關的費用(包括合理的律師費和費用)，並分擔美國仲裁協會的費用。

8. 律師費。除上文第7條所規定的外，在執行或解釋本協議項下任何條款或權利的任何法律訴訟或衡平法訴訟中，敗訴一方或多方應向勝訴方支付勝訴一方或多方所發生的所有費用、費用和合理的律師費(包括但不限於該等費用、費用和任何上訴的費用)。如果勝訴一方或多方應在任何此類訴訟或訴訟中追回判決，則勝訴方應向勝訴方支付所有費用、費用和合理的律師費。而律師費應作為判決的一部分計入 。

[簽名 頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附表 1.2.顧問、顧問或董事會時間表

阿爾法(達特茅斯學院)校友會