附件10.5

工資單 和福利費用報銷協議

本工資和福利費用報銷協議的日期為2022年11月30日(《協議》)，由特拉華州的PAVmed Inc.和特拉華州的Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”)簽訂。

鑑於，Lucid Diagnostics是PAVmed的子公司；

鑑於， PAVmed希望代表Lucid Diagnostics支付與Lucid診斷人員相關的某些工資和福利相關費用，而Lucid Diagnostics希望為此向PAVmed報銷。

現在， 因此，雙方同意如下：

1. 已支付費用

(A)一般。 根據本協議中包含的條款和條件，在本協議期限內，PAVmed已經並將繼續為Lucid Diagnostics支付與Lucid診斷人員有關的某些工資和福利相關費用(“已支付費用”) ，並且Lucid Diagnostics希望就此向PAVmed進行補償。

(B)記錄。 PAVmed應保存與其為此產生的費用有關的適當和準確的賬簿和記錄，並且 將在合理時間和在合理通知下向Lucid Diagnostics及其代表提供此類賬簿和記錄。

2.期限 和終止。本協議的有效期自本協議之日起生效，直至任何一方以書面形式通知另一方其選擇終止本協議為止。

3.報銷。 根據本協議條款，Lucid Diagnostics應向PAVmed報銷PAVmed代表Lucid Diagnostics向Lucid診斷人員支付的所有費用。應按季度或按雙方確定的其他 頻率，以現金或經各PAVmed和Lucid Diagnostics董事會批准的Lucid Diagnostics普通股 股票(應按該股票的最後10個交易日的成交量加權平均價格進行估值)的方式，或按雙方確定的其他 頻率報銷所涵蓋的費用。但在任何情況下，此類股票的估值不得低於每股0.40美元(可能會因股票股息、拆分、合併或其他影響Lucid Diagnostics普通股整體的類似事件而進行公平調整))，或 兩者的組合。如果在應支付的季度結束後至少六十(60)天后，PAVmed未將其選擇的支付方式通知Lucid Diagnostics，則應視為PAVmed已選擇以Lucid診斷公司普通股的形式支付該月的費用。儘管有上述規定，在任何情況下，如果Lucid診斷公司的普通股發行 將超過Lucid診斷公司根據本協議可發行的普通股最大數量而不違反Lucid診斷公司根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則或規定所承擔的義務，則Lucid 診斷公司不得向PAV發行任何普通股，以滿足任何已涵蓋費用的全部或任何部分， 除非Lucid診斷公司根據納斯達克的適用規則要求其普通股發行超過該金額獲得股東的批准。如果PAVmed選擇以現金支付全部或部分承保費用，則Lucid Diagnostics可推遲支付全部或部分以現金支付的承保費用，直到 其有足夠的現金支付該金額，在這種情況下，任何未支付的承保費用應繼續應計(不計利息)，只要它們仍未支付。

4.税收 重要。

(A)Lucid Diagnostics將負責並報銷與所涵蓋費用有關的任何適用的銷售税或類似税費(視情況而定)。

(B)如果要求Lucid Diagnostics從欠PAVmed的任何款項中預扣PAVmed負責的任何税款，則應從Lucid Diagnostics的欠款中減去 預扣的金額，PAVmed將收到扣繳税款後的剩餘金額。

5.法律責任的限制

(A)一般限制。PAVmed對與其履行(或未能履行)本協議項下義務有關的任何行為或不作為或任何被指控的行為或不作為不承擔任何責任 ，除非司法最終認定該等行為或不作為或被指控的行為或不作為是由PAVmed的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 在任何情況下，PAVmed在本協議項下或與本協議有關的責任總額均不超過Lucid Diagnostics實際報銷的費用總額。

(B)不可抗力。由於超出其合理 控制範圍的任何原因，包括但不限於天災、民事或軍事權力行為、禁運、流行病、戰爭、恐怖主義行為、騷亂、火災、爆炸、地震、核事故、洪水、罷工和停電，PAVmed不對Lucid Diagnostics或任何其他人員因履行(或未能履行)本協議規定的義務而 的任何作為或不作為承擔責任。

(C)沒有 間接損害。對於任何間接的、預期的、懲罰性的、遙遠的或投機性的損害賠償，任何一方都不對本合同項下的另一方承擔任何責任。

(D)賠償。 Lucid Diagnostics應賠償因PAVmed履行(或未能履行)本協議項下的義務而引起或與之相關的第三方索賠的任何或所有損失、責任、索賠、損害、訴訟、罰款、費用或費用(包括訴訟費用和合理的律師費)，為PAVmed、其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(統稱“受賠償人”)進行賠償、辯護並使其不受損害。除非經司法最終裁定，該等履行(或不履行)是因該受補償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致。

(E)存續。 本協議雙方承認並同意，本第5款的規定在本協議終止後繼續有效。

6.爭議解決

本協議各方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議，應由美國仲裁協會在紐約州紐約市進行仲裁 最終解決。裁決的判決可以在任何有管轄權的法院執行。雙方當事人明確授權仲裁員要求將當事一方在仲裁中的全部或部分費用分配給另一方，並由另一方承擔，條件是仲裁員確定另一方的立場足夠不利，從而使這種分配公平。

7.雜項

(A)整個 協議。本協議闡述雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代與該主題相關的所有其他書面或口頭協議、安排或諒解。

(B)標題。 本協議各節的標題僅為方便雙方，並不影響本協議的含義或解釋 。

(C)修正。 除非雙方簽署書面文件，否則不得對本協定進行修正。

(D)轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本合同項下的權利或委託其義務。本協議 將對雙方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(E)雙方的關係 。雙方是獨立承包商，不是合作伙伴或合資企業，本協議中包含的任何內容均無意建立代理關係或合夥或合資企業。

(F)員工。PAVmed的員工或分包商不得因本協議而被視為Lucid Diagnostics的員工。

(G)通知。 本協議項下向當事一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式，並應通過親自遞送、國家認可的快遞服務、傳真或電子郵件的方式發送。本協議項下發出的任何通知應視為在以下兩種情況中較早的情況下發出：(I)收到和(Ii)由國家認可的快遞服務、回執或要求交付的證明 發送兩天後發出。

(H)管轄 法律。本協議應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮法律衝突規則。

(I)無豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，也不得因任何該等權利、權力或補救措施的單一或部分行使而妨礙其任何其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或補救措施。本協議任何條款的放棄均不生效，除非同樣的放棄 應以書面形式作出並由尋求強制執行該放棄的一方簽署。

(J)可分割性。 如果最終確定本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院 應縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除 特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款 ，且該條款或條款最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖，本協議應經修改後可強制執行。

(K)沒有第三方受益人。除PAVmed的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人和代表有權根據第5(D)款執行其獲得賠償的權利外，本協議僅惠及本協議各方及其各自的允許繼承人和受讓人，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

(L)副本。 本協議可以一式兩份簽署。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。