附件4.18

金屬收購有限公司
2023長期激勵計劃

董事會通過：2023年6月6日
股東批准日期：2023年6月12日

第1節.目的

金屬收購有限公司特此設立《2023年長期激勵計劃》(《平面圖“)。本計劃旨在(I)吸引並留住最優秀的可用人員，以確保本公司(定義見下文)及其關聯公司的成功，並實現本公司及其關聯公司的目標；(Ii)以長期獎勵激勵選定的合資格人士(定義見下文)，使其利益與本公司股東的利益保持一致；及(Iii)促進本公司及其關聯公司業務的成功。

第2節.定義

本計劃中使用的下列術語具有以下含義：

(a)

“領養日期“指董事會首次批准該計劃的日期。

(b)

“附屬公司“應指(I)由本公司直接或通過一個或多箇中介機構控制的任何實體，以及(Ii)委員會確定的本公司擁有重大股權的任何實體。

(c)

“適用法律“應指在任何特定情況下適用於根據本協議授予的計劃和獎勵的法律要求，這些法律要求應根據任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、任何政府當局的禁令、判決、法令或命令而不時生效，無論是美國、任何其他國家或任何省、州或地方分區，涉及股權計劃或股權獎勵的管理，以及任何適用的證券交易所或自動報價系統規則或法規。

(d)

“授獎指根據本計劃授予的任何期權、股份增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等值、其他股票獎勵或現金獎勵。

(e)

“授標協議指任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括公司可能不時指定的電子通信，以證明根據本計劃授予的任何獎勵。

(f)

“實益擁有人“應具有《交易法》賦予該詞的含義。

(a)

“衝浪板“指本公司的董事會。

(b)

“緣由如果公司合理地確定參與者參與了(I)參與者違反參與者與公司之間的任何書面協議；(Ii)參與者未能遵守公司不時生效的書面政策或規則；(Iii)參與者疏忽或持續不滿意地履行參與者的職責，則將存在(除非適用的期權協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中規定該其他定義適用於本合同項下的獎勵)；(Iv)參與者一再不遵守董事會或首席執行官的合理和合法指示；(V)參與者實施、定罪、認罪或否認任何重罪或任何導致或合理預期對公司業務或聲譽造成實質性損害的罪行；(Vi)參與者實施或參與(A)對公司業務或聲譽造成重大損害的任何行為；或(B)對公司進行欺詐； (Vii)參與者對公司業務、財產或聲譽的損害；或(Viii)參與者未經授權使用或披露公司或參與者因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密。為清楚起見，無故終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。關於參與者的持續服務是否因此而終止的決定應由公司本着善意作出，併為最終決定，對參與者具有約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢或其他服務關係的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何子公司、母公司、附屬公司或其任何繼承者(如適用)。此外，如果在任何時間(無論在參與者的持續服務終止之前、之後或之後，無論參與者是否發起終止參與者的持續服務)，公司知道如果公司知道所有相關事實，則參與者的持續服務應被視為因本協議所指的原因而終止。

(c)

“控制權的變化“應指在生效日期之後發生下列第一項：

(i)

取得控股權。任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；提供上述規定將排除本公司為籌集資金而向一個或多個第三方出售本公司證券的任何善意行為。在適用上一句話時，投票表決證券的協議應不予理會，除非其最終目的是引起董事會合理確定的控制權變更。

(Ii)

合併。本公司完成本公司與任何其他實體的合併或合併，除非：(A)在緊接合並或合併之前尚未發行的本公司有表決權證券將繼續(通過仍未發行或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔本公司或緊接合並或合併後未完成的該等未償還實體的有表決權證券的合併投票權的50%或以上；及(B)並無任何人士因該等合併或合併而直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券的合共投票權的50%或以上。

(Iii)

出售資產。公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

(Iv)

清盤或解散。公司的清算或解散。

儘管有上述規定，“控制權的變更”不應被視為因緊隨以下情況而發生的任何交易或一系列綜合交易的完成：(I)緊接該交易或一系列交易之前的本公司股票持有人繼續在緊隨該交易或一系列交易之後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有基本相同的比例所有權，或(Ii)任何直接或間接實益所有人，持有本公司50%或以上的證券的股東收購本公司的其他證券。此外，“控制權變更 ”不應被視為已因完成售股協議所擬進行的交易而發生。

(d)

“委員會“指由董事會指定管理本計劃的董事會委員會，由不少於兩(2)名非僱員董事組成，按照第3節的規定行事。初始委員會為董事會的薪酬委員會。

(e)

“公司“指Metals Acquisition Limited，根據澤西島及海峽羣島的法律註冊成立的公眾有限公司，以及董事會全權酌情決定適當的任何聯屬公司或繼承人。

(f)

“顧問“指受聘於本公司或任何聯屬公司提供服務並因該等服務而獲得報酬的任何人(員工或董事除外)，包括顧問。顧問包括非自然人，在適用法律允許的範圍內。

(g)

“持續服務“應指參與者作為員工、顧問或董事的服務未中斷或終止的服務期。在下列情況下，作為員工或顧問的連續服務不得被視為中斷或終止：(I)公司批准的病假；(Ii)軍假；(Iii)公司批准的任何其他真正的缺勤。此外，在公司地點之間或公司、母公司、子公司或關聯公司、或其各自的繼承人之間調動，或從員工變更為顧問或董事，或從顧問或董事變更為員工的情況下，作為員工或顧問的連續服務不應被視為中斷或終止。

(h)

“董事“指董事會成員或關聯公司的董事會成員。

(i)

“殘疾“將意味着。

(j)

“股息等值“應指根據本計劃第6(E)條授予的任何權利。

(k)

“生效日期“指(I)計劃獲本公司股東批准的日期，及(Ii)業務合併協議擬進行的交易完成日期的前一天，兩者中較遲的日期。

(l)

“合資格人士“應指(I)員工、顧問或董事，或(Ii)非員工、非顧問或非董事人員，已被提供作為員工、顧問或董事的服務關係。

(m)

“員工“應指公司或任何關聯公司出於就業税的目的將其歸類為僱員的任何人(包括高級職員)，或者，如果在沒有僱傭税的司法管轄區，則指被公司或任何關聯公司歸類為僱員的任何人(包括高級職員)，無論這種分類是否正確。公司向董事支付董事費用並不構成公司對該董事的“僱用”。

(n)

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

(o)

“公平市價“就任何股份或其他證券而言，指股票或其他證券在作出決定之日或以委員會指明的其他方式釐定之日的收市價。

(p)

“授予日期“應指(I)在授標協議內指定為”授標日期“的日期和(Ii)委員會決定授標關鍵條款的日期中較晚的一個，提供此後，公司應在合理可行的情況下，儘快通知符合資格的人獲獎，並向符合資格的人頒發獎勵協議。

(q)

“軍官“指交易所法案第16條所指的本公司高級人員。

(r)

“選擇權“指股份認購權。

(s)

“其他基於股份的獎勵“應指根據本計劃第6(F)條授予的任何權利。

(t)

“參與者“應指根據本計劃被指定為獲獎的合格人員。

(u)

“表演獎“應指根據本計劃第6(D)條授予的任何權利。

(v)

“績效標準“應指委員會確定的可用於衡量公司或任何個人參與者在業績期間的業績水平的任何定量和/或定性指標。

(w)

“表演期“指由委員會全權酌情決定的任何期間。

(x)

“人“是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其分支機構。

(y)

“限售股“應指根據本計劃第6(C)條授予的任何股份獎勵。

(z)

“限售股單位“指根據計劃第6(C)節授予的任何以股份計價的限制性股份單位。

(Aa)

“售股協議”指日期為2022年3月17日的股份出售協議(經日期為2022年11月22日的若干同意書及契諾修訂)，由本公司及其其他訂約方訂立。

(Bb)

“股票“指本公司每股面值的普通股，以及根據本計劃第4(B)節作出的調整而可能成為獎勵標的或須予獎勵的其他證券。

(抄送)

“股票增值對“應指根據本計劃第6(B)條授予的任何權利。

(Dd)

“股票期權“ 應指根據本計劃第6(A)節授予的選擇權。

第三節行政管理

除本協議另有規定外，《計劃》應由委員會管理，委員會有權解釋《計劃》，並通過其認為適當的規則和準則，以執行《計劃》的條款；提供但是，董事會可以在任何事項上代替委員會採取行動。委員會有權在必要的範圍內修改《計劃》的規定，或授予這種權力，以適應適用法律的任何變化。

(a)

在符合本計劃和適用法律的條件下，委員會有充分的權力和權力：(I)指定參與者；(Ii)決定根據本計劃授予每個參與者的獎勵類型；(Iii)決定獎勵所涵蓋的股份數目(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；。(Iv)決定任何獎勵的條款及條件；。(V)決定獎勵是否可在何種程度及何種情況下以現金、股份、其他證券或其他獎勵進行結算或行使，或終止、沒收、取消或暫停，以及結算、行使、終止、沒收、取消或暫停獎勵的方式。(Vi)決定是否在何種程度及在何種情況下，應自動或經持有人或委員會選舉延期支付計劃下的獎勵、現金、股票、其他證券、其他獎勵及其他款項；(Vii)解釋及管理計劃及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃訂立的任何協議；(Viii)訂立、修訂、暫停或放棄此等規則及指引；(Ix)委任其認為適當的代理人，以妥善管理計劃；(X)作出任何其他決定並採取委員會認為管理計劃所需或適宜的任何其他行動；及(Xi)以委員會認為適當的方式和程度糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。

(b)

在不限制前述規定的情況下，委員會有權自行決定解釋或解釋其認為適當的含糊不清、不明確或暗示(但遺漏)的術語，並對本計劃或獎勵協議的管理作出任何必要的事實調查。委員會事先行使其自由裁量權不應使其有義務在此後以同樣的方式行使其權力。委員會對本計劃或任何授標或授標協議的任何條款的解釋和解釋，以及委員會或公司根據本計劃作出的所有決定，應是最終的、具有約束力的和決定性的 (僅受委員會或公司更改其決定的固有權力的約束)。不得提供任何此類解釋、解釋、決定或事實認定的有效性從頭開始如果在法庭、仲裁、或任何其他論壇上提出質疑，應予以維持，除非明顯受到欺詐的影響。

(c)

委員會或本公司就本計劃的任何規定作出的任何決定均可在逐個獎項的基礎上作出。除適用法律另有要求外，委員會和本公司沒有義務在處境相似的符合資格的人員、參與者、獎勵或獎勵協議類別之間保持統一、一致或非歧視性。

(d)

董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和股票增值權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)決定授予該等員工的股份數量；然而，董事會或任何委員會通過的證明該項授權的決議案或章程將指明可受該高級職員授予獎勵的股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。任何此類獎勵將按照最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予，除非批准授權的決議另有規定。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將確定公平市價的權力授權給僅以官員身份行事的官員(而不是以董事的身份)。

(e)

索賠時效期限. 任何參與者如果認為他或她在本計劃或任何獎勵或獎勵協議下被剝奪了任何福利或權利，可向委員會提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後六(6)個月內提交委員會。逾期索賠一般不予處理，並視為被駁回。委員會或其指定人一般將在行政上可行的情況下儘快將其決定以書面形式通知參與方。如果委員會在書面索賠提交委員會之日起180(180)天內沒有作出書面答覆，則應視為駁回索賠。委員會的決定(或被視為的決定)是終局的、決定性的，對所有人都具有約束力。在向委員會提交書面索賠並被駁回或被視為駁回之前，不得提起或開始與本計劃有關的訴訟或仲裁，任何訴訟必須在駁回或被視為駁回後一(1)年內提起，否則將被永久禁止。

(f)

沒有責任；賠償。董事會或任何委員會成員，或根據董事會或委員會指示行事的任何人，均不對本計劃、任何授標或任何授標協議的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責。公司應支付或報銷任何真誠地代表本計劃採取行動的董事、員工或顧問與本計劃有關的所有費用，並應在適用法律允許的範圍內，對他們中的每一人因真誠地代表本計劃履行職責而產生的任何索賠、債務和費用(包括合理的律師費)進行賠償。為此目的，本公司可以但不被要求購買責任保險。

(g)

費用。本計劃的管理費用由本公司承擔。

第四節可用於獎勵和非員工董事薪酬限制的股票

(a)

可用的股份。根據本第4節的規定進行調整：

(i)

根據Awards可發行的股份總數為股份總數，加上將於每年1月1日自動增加的股份數目，為期五年，自上一年12月31日已發行及已發行股份總數的3%起計，為期五年；但條件是董事會可於指定年度1月1日前採取行動，規定該年度的增持股份數目將較少。這就是“股份儲備.”

(Ii)

如果根據本計劃向參與者發行的任何股票受到終止、沒收或取消的獎勵(例如，未授予的限制性股票獎勵)或以現金結算，則股票儲備應增加該獎勵所涉及的股票數量。如果為滿足預扣税款或支付行使價而扣留股份，則如此扣留或用於支付的股份應可用於本計劃下的獎勵，並且股份儲備應增加與股份儲備因該等股份而減少的相同數量的股份(如果有)。

(Iii)

負責獎品的核算。就本第4款而言，除非委員會另有決定，否則：

(A)

如果獎勵(股息等值除外)是以股票計價的，則該獎勵所涵蓋的股票數量或與該獎勵有關的股票數量應在該獎勵授予之日計入根據本計劃可授予獎勵的總股票數量；

(B)

以股份計值的股息等價物和不以股份計值但可能應支付的獎勵應計入本計劃下可授予獎勵的股份總數，其金額和時間為股息等價物和該等獎勵以股份結算的時間。本公司交付的任何股份，以及本公司或關聯公司通過承擔或取代被收購公司以前通過資產或股權交易授予的未完成獎勵而授予或成為公司義務的任何獎勵，不應計入根據本計劃可授予獎勵的股份；以及

(C)

根據紐約證券交易所規則303A.08或其繼承者，符合獎勵資格的股票不得計入股票儲備。

(Iv)

獎勵項下可交付的股份來源。根據本計劃發行、轉讓和/或出售的股份應從授權和未發行的股份或公司的庫藏股中獲得。

(v)

在澳大利亞上市的股票。根據上述(I)段根據該計劃可向在澳洲的合資格人士發行的股份數目依據第7.12部第1A分部作出2001年《公司法》(Cth)(“公司法”) 不得超過依託該部門允許發行的最大數量，除非澳大利亞法律另有授權。

(b)

調整。

(i)

如果委員會認定任何股息或其他分派(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股份拆分、股份反向拆分、重組、合併、合併、分拆、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件構成股權重組，或以其他方式影響股份，然後，委員會可按委員會認為適當的方式調整下列各項，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的惠益或潛在惠益：

(A)

此後可成為獎勵標的的股票或其他證券的數量和類別，包括股票儲備中規定的限額；

(B)

受獎勵的股票或其他證券的數量和類別；

(C)

與任何獎勵有關的授予、購買或行使價格，或在被認為適當的情況下，規定向未完成獎勵的持有人支付現金；以及

(D)

適用於未完成獎勵的其他價值確定。

提供，然而，任何以股票計價的獎勵的股票數量應始終為整數。

(Ii)

對某些收購的獎勵進行調整。如果本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併、合併或合併的公司根據其股東或股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，且未在考慮該等收購、合併、合併或合併時採用，則可供授予的股份根據該先前存在的計劃的條款(經適當調整，使用交易中使用的交換比率或其他公式來確定支付給被收購公司股票或普通股持有人的對價)可以用於該計劃下的類似獎勵，且不得減少股票儲備；提供在沒有收購、合併、合併或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只適用於在緊接該等收購、合併、合併或合併之前並非由交易後上市公司或在緊接交易前為其附屬公司的實體僱用的個人。

(Iii)

對某些不尋常或不再發生的事件的獎勵進行調整。委員會有權對獎勵的條款和條件以及獎勵中包括的標準進行調整，以確認影響公司的不尋常或非重複性事件、公司的財務報表，或適用法律或會計原則的變化，只要委員會確定此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下可獲得的利益或潛在利益。

(Iv)

解散或清算。除授標協議另有規定外，如果公司解散或清算(並非作為控制權變更的一部分)，則每項授標將在緊接該解散或清算完成之前終止，但委員會有能力在控制權變更的情況下行使授權的任何裁量權。

(v)

控制權的變更. 如果控制權發生變更，但在符合公司或任何關聯公司與任何參與者之間的任何獎勵協議或僱傭相關協議的條款的情況下，每項未完成的獎勵可由尚存的或繼承的公司或該繼承公司的母公司或子公司取代(在每一種情況下，繼承人公司“)在交易完成後。儘管有上述規定，委員會可在未經公司股東或任何或所有參與者(S)批准或同意的情況下，採取下列一項或多項行動，而不是由繼任公司承擔或代之以同等獎項。

(A)

加快獎勵的授予，以便部分或全部獎勵將針對本應未歸屬的部分或全部股份進行歸屬(並在適用的範圍內變為可行使)，和/或規定公司對根據獎勵發行的股票的回購權利(如果有)將失效；

(B)

安排或以其他方式向參與者支付現金或其他對價，以換取對全部或部分未決獎勵的滿意和取消 (根據控制權變更之日的公平市場價值，取消獎勵，基於委員會選擇的任何合理估值方法)；提供委員會擁有完全自由裁量權單方面取消(A)所有獎勵或僅選擇獎勵(例如僅那些在控制權變更時或之前已歸屬的獎勵)，以及(B)截至控制權變更之日行使價格等於或大於股份公平市價的任何期權或股票增值權，此類取消無需向其期權和股票增值權被取消的參與者支付任何對價。

(C)

在委員會認為必要或適當的情況下，對未完成的獎勵或本計劃進行其他修改、調整或修正。

第5節.資格

任何符合條件的人員都有資格被指定為參與者。委員會將決定哪些符合資格的人可以獲得獎項。如果委員會未確定合格的人將獲得特定獎項，則他或她無權獲得任何此類獎項。每個獎項均應由一份授獎協議證明，該協議規定了授獎日期和所有其他條款和條件；由代表公司簽署(除非委員會另有決定)；以及(除非委員會放棄)由合格人員簽署接受獎項。授予獎項後，本公司或任何聯營公司並無義務繼續僱用或服務任何合資格人士，或在其後的任何時間提供任何未來的獎項或其他酬金。

第六節.獎勵

(a)

選項。委員會有權在下列條款和條件以及委員會決定的不與計劃規定相牴觸的附加條款和條件下，向參與者提供備選方案：

(i)

行權價格。根據期權可購買的每股收購價應由委員會決定；提供然而，除第4(B)節另有規定外，該等收購價不得低於授予該等購股權當日每股公平市價的100%。

(Ii)

期權條款。每項選擇權的期限自授予之日起不得超過十(10)年。

(Iii)

鍛鍊的時間和方法。委員會應在適用的授予協議中確定可全部或部分行使期權的一個或多個時間，以及在行使日具有與相關行使價格相等的公平市場價值的一種或多種方式和形式，包括但不限於現金、股票或其他獎勵、“淨行使”、經紀人協助的無現金行使或其任何組合，其中可支付或被視為已支付有關行使價格。本公司不會因行使購股權而被要求交付股份，而該期權將被視為未行使，直至本公司收到足夠的資金或價值以支付到期的全部行權價及所有適用的預扣債務。委員會可在授標協議中全權酌情決定參與者可行使未歸屬期權，在此情況下，當時發行的股份應為限制性股份，具有與未歸屬期權相同的歸屬限制。

(Iv)

終止連續服務。委員會可在適用的獎勵協議、遣散費協議、僱傭協議、服務協議或遣散費計劃中規定，在參與者終止連續服務之日之後，可行使選擇權的條款和條件。委員會可隨時放棄或修改這些規定。對於參與者在終止連續服務之日無權行使期權的範圍，如果參與者(或其他有權行使期權的人)沒有在獎勵協議或下文(視情況而定)規定的時間內行使期權，期權將終止。儘管有上述規定，如果公司在參與者的連續服務終止後有或有合同義務提供加速歸屬或延長行使權，則此類期權不應在終止時終止，而應保持未完成但不可行使，直到確定是否會發生此類或有事項的最大合同時間為止，如果或有事項尚未發生，則在該時間終止；提供任何延期不得導致期權在其授予日期的十(10)年週年之後或在參與者繼續連續服務的情況下該期權本應終止的日期之後可行使。

除上一段和第6(A)(V)節和第6(br}節另有規定外，獎勵協議或遣散費協議、僱傭協議、服務協議或遣散費計劃未規定參與人終止連續服務時期權終止的條款和條件，適用下列條款：

終止連續服務的原因		期權終止日期

(I)由本公司提出，或如本公司已知悉所有相關事實，或因參與者重大違反其未到期的僱傭協議或與本公司的獨立承建商協議所致。		所有期權，無論是否已授予，均應在參與者的連續服務終止之日起立即失效，或在原因首次存在時(如較早)失效。

(Ii)參與者在連續服務期間的傷殘或死亡(除非有任何理由適用，否則均屬如此)。		所有未授予的期權應在參與者的持續服務終止之日起立即失效，所有已授予和未行使的期權應在終止後十二(12)個月失效。

(Iii)任何其他理由。		所有未授予的期權應在參與者的持續服務終止之日立即失效。所有已授予和未行使的期權，如未行使，應在參與者終止連續服務之日起九十(90)天失效。

(v)

停電期。如果存在禁止買入或賣出股票的禁售期(無論是根據公司的內幕交易政策、適用法律或委員會規定的禁售期)，禁止在期權到期(如上所述)前十(10)天內買賣股票，則期權行權期應延長至禁售期結束後的十(10)天。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在獎勵協議規定的最後日期之後，不得行使任何選擇權其原始期限到期

(b)

股票增值權。委員會現獲授權授予參與者股份增值權。在符合計劃條款及任何適用授予協議的情況下，根據計劃授出的股份增值權將賦予股份增值權持有人於行使增值權時收取(I)行使當日一股股份的公平市價超出委員會指定的授出價格的權利。

(i)

優惠價。贈款價格由委員會決定，提供然而，除第4(B)節規定的價格外，該價格不得低於股份增值權授予日每股公平市價的100%，但如股份增值權在任何時間與期權同時授予，則股份增值權的授予價格不得低於該期權的行使價。

(Ii)

學期。每項股票增值權的期限自授予之日起不得超過十(10)年。

(Iii)

其他規則。如果獎勵是一種選擇，則第6(A)(Iii)-6(A)(Viii)節的規則應適用於股票增值權。

(c)

限售股和限售股單位。

(i)

發行。委員會現獲授權授予參與者限制性股票和限制性股票單位獎。限制性股票單位代表參與者在未來某一日期獲得發行股票的權利。參與者將不會就任何受限股份單位擁有投票權或作為本公司股東的任何其他權利，除非及直至股份實際發行以結算受限股份單位。

(Ii)

限制。限制股份及可能就任何限制股份單位發行的股份須受委員會於適用獎勵協議內訂立的限制(包括但不限於對限制股份投票權或收取任何股息或其他權利的權利的任何限制)所規限，該等限制可於委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他時間分別或合併失效。在適用法律的規限下，委員會可以在不需要支付現金或其他對價的情況下，對受限股份和受限股份單位進行獎勵。

(Iii)

註冊。根據本計劃授予的任何受限股份或受限股份單位可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於登記簿記或就受限股份而言發行一張或多張股票。如就根據本計劃發行的受限制股份發行任何股票，則該等股票應以參與者的名義登記，並須附有適當的圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件、及限制。以委員會認為適當的方式證明的非限制性股份，應在該等限制失效後立即交付給受限股份持有人。

(Iv)

沒收。於適用歸屬期間終止持續服務時，除委員會另有決定外，所有限制性股份及可能就任何限制性股份單位發行的所有股份，在任何一種情況下仍須受限制或歸屬(視何者適用而定)所規限，將予註銷及沒收，並在適用範圍內由本公司重新收購。然而，如參與者支付現金或其他代價購買如此註銷及沒收的限售股份，本公司應在獎勵協議規定或適用法律要求的範圍內，向參與者退還股份於註銷及沒收當日的公平市價或其原始購買價格中較低者。

(d)

表演獎。委員會有權向參賽者頒發表演獎。績效獎包括任何獎項的授予、發放、保留、歸屬和/或可轉讓性受績效標準和委員會可能指定的附加條件或條款制約的安排。根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議，根據本計劃授予的績效獎：

(i)

可以現金、股票(包括但不限於限制性股票)、其他證券或其他獎勵計價或支付；

(Ii)

應授予持有者在委員會確定的業績期間實現業績目標的權利，其價值由委員會確定，並應全部或部分支付給業績獎持有者或可由業績獎持有人行使。

(Iii)

修訂工作表現標準。頒發業績獎後，委員會如認為適當，可根據其唯一和絕對的酌情權修改任何業績標準。

(Iv)

滿足績效標準。如果由於符合適用的業績標準，績效獎勵被授予和/或可行使部分(但不是全部)相關股票數量，而該獎勵在績效期間結束時仍未歸屬和可行使，則該績效獎勵應隨即失效，並停止可就績效期間結束時未歸屬和/或可行使的股份餘額行使。

(e)

股息等價物。委員會現獲授權授予參與者獎勵(期權和股份增值權利除外)，根據獎勵，持有人有權獲得與委員會確定的數量的股份的股息或利息相當的付款，委員會可規定，該等金額(如有)應被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。在符合本計劃和任何適用的授獎協議條款的情況下，此類授獎可具有委員會確定的條款和條件。

(f)

其他以股份為基礎的獎勵。委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或支付，或全部或部分參照股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)或以其他方式基於股票或與股票有關的價值。提供但是，此類贈與必須符合適用法律。根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據第6(F)條授予的購買權交付的股份或其他證券應按委員會決定的對價進行購買，委員會確定的對價除第4(B)節規定的情況外，不得低於此類股份或其他證券在授予購買權之日的公平市價。

(g)

將軍。

(i)

獎勵的現金代價。可按適用法律要求或委員會確定的現金代價授予獎勵，但參與者可被要求支付與本計劃條款不相牴觸的獎勵金額。

(Ii)

獎項可以單獨頒發，也可以一起頒發。獎勵可由委員會自行決定，或與任何其他獎勵或根據本公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的任何獎勵一起頒發，或作為其他獎勵或任何獎勵的替代。

(Iii)

獎勵項下的付款方式。根據本計劃和任何適用獎勵協議的條款，公司或關聯公司在授予、行使或支付獎勵時將進行的支付或轉移可採用委員會確定的一種或多種形式，包括但不限於現金、股票、可根據獎勵或其他獎勵發行的股份、其他證券、其他獎勵或其他獎勵或其任何組合，並可一次性支付或轉移，分期付款或延期支付。按照委員會制定的規則和程序處理每一種情況。此類規則和程序可包括但不限於支付或貸記分期付款或延期付款的合理利息的規定，或就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的規定。

(Iv)

對轉讓獎勵的限制。除委員會另有規定外，參賽者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎項和此類獎項下的任何權利，除非是通過遺囑或世襲和分配法。提供但是，如果委員會這樣決定，參加者可以按照委員會確定的方式指定一名或多名受益人，以便在參加者死亡時行使該參加者的權利。在參賽者有生之年，每個獎項和任何獎項下的每個權利只能由參賽者行使，如果適用法律允許，則由參賽者的監護人或法定代理人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式擔保任何獎勵和此類獎勵下的權利，其任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且無法對公司或任何附屬公司強制執行。

(v)

條件和受獎勵證券的限制。委員會可規定，因行使認購權或股份增值權而發行或以其他方式受制於或根據獎勵發行的股票應受此類進一步協議、限制、在行使該期權或股票增值權或授予、歸屬或結算該獎勵之前，委員會可酌情指定的條件或限制，包括但不限於，關於歸屬或轉讓以及沒收或回購的條件關於支付與裁決有關的税款的規定或規定。在不限制前述規定的情況下，此類限制可涉及參與者轉售或參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何股票的時間和方式。包括但不限於：(A)根據內幕交易政策或根據適用法律的限制，(B)旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排的持有者出售時間和方式的限制。(C)對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制，以及(D)要求股票在公開市場上出售或出售給本公司以履行預扣税款或其他義務的條款。委員會應在任何授標協議中包括適用法律要求的任何追回或沒收條款。委員會還可以在任何獎勵協議中加入條款，規定在參與者從事有損公司利益的特定行為的情況下，沒收獎勵或要求參與者免費向公司交出獎勵相關股份。包括終止與公司的服務關係後的，例如與公司競爭、招募員工或違反與公司的書面協議。

(Vi)

賠償的補償。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律或本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用和允許的範圍內進行退還。此外，董事會可在授標協議中實施委員會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱用，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(Vii)

電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付的、在www.sec.gov(或其任何後續網站)上公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何授獎，參與者同意通過電子交付方式接收文件並通過公司或公司選定的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何股份(例如證明該等股份的股票或電子記項)的交付方式應由本公司決定。

(Viii)

股票。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券，應受委員會根據本計劃或根據美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何上市該等股票或其他證券的證券交易所、以及任何適用的聯邦、州或地方證券法提出的停止轉讓命令和其他限制的約束，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當地參考該等限制。

(Ix)

澳大利亞的報價文件。如果在澳大利亞向符合資格的人發出獎勵要約，並且此類提議不能依據《公司法》第708條規定的例外或根據《公司法》規定的任何其他例外作出，則必須通過符合《公司法》第7.12部分第1A分節的要約文件向澳大利亞符合資格的人提出獎勵提議。

第7節.修訂和終止

本計劃將於董事會批准後十(10)週年終止，但該終止不應影響本計劃下任何未支付的贈款。除非適用法律禁止，且除非授標協議或計劃另有明確規定，否則：

(a)

對該計劃的修訂。董事會可全部或部分修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃；提供，但是，未經公司股東事先批准，適用法律要求股東批准的，不得進行重大修改。前提是，進一步儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，但未經公司股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止。

(i)

增加本計劃下可用於獎勵的股票總數，但本計劃第四節規定的除外；

(Ii)

大幅擴大計劃下的合資格人士類別，大幅增加計劃下參與者的應計福利，大幅延長計劃有關股份獎勵的期限，或擴大計劃下可供發行的股份獎勵類型；或

(Iii)

除第4(B)節規定外，許可證期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵包括通過註銷或通過降低先前授予的期權的行使價或先前授予的股票增值權的授予價格或先前授予的其他基於股票的獎勵的購買價來購買將重新定價、替換或重新授予的股票的權利。

(b)

對裁決的修訂。委員會可放棄任何條件或權利，或修訂任何條款，或修訂、更改、暫停、中止或終止迄今授予的任何裁決，不論是前瞻性的還是追溯的。未經參賽者同意，不得采取任何會損害參賽者在此前授予的任何獎項下的權利的行動，提供如果該等行動是根據本條例第(6)(A)(Vi)條採取的，或如果委員會全權酌情決定：(I)為使本公司、本計劃或獎勵符合或符合適用法律或任何會計準則的要求而需要或適宜作出該等修訂或更改，或 (Ii)合理地不可能大幅減少根據該獎勵提供的利益，則不需要就任何該等行動徵得該等同意。

第8節. 總則

(a)

沒有獲獎的權利。任何符合資格的人員、參與者或其他人員均不得要求獲得計劃下的任何獎項，或在根據本計劃被選為獲獎對象後，被選為未來獲獎對象，此外，該計劃下符合資格的人員、參與者、獲獎者或受益人的待遇也不一致。對於每個獲獎者，獲獎條款和條件不必相同。

(b)

扣留。本公司或任何關聯公司應被授權在根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或任何應付款項中扣留與獎勵、其行使、或根據該獎勵或根據本計劃支付或轉移的任何款項或轉移有關的預扣税款(現金、股票、其他證券或其他獎勵)的金額(以現金、股票、其他證券或其他獎勵的形式)，並採取公司或關聯公司認為必要的其他行動以履行支付該等税款的法定預扣義務。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但參與者單獨負責並有責任支付與獎勵相關的所有税款和罰款，公司、任何附屬公司、其任何員工、董事或代理人均無責任或義務減輕、最小化、賠償或以其他方式使任何參與者免受任何或所有此類税收後果的影響。本公司根據獎勵向參與者交付股票(或支付現金或其他對價)的義務始終取決於該參與者事先或同時滿足所有預扣税款。

(c)

對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或任何關聯公司採用或繼續實施其他或額外的補償安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

(d)

沒有就業或繼續服務的權利。授予獎項不應構成僱傭或服務合同，也不應被解釋為給予參與者保留在公司或任何附屬公司的僱傭或服務中的權利。此外，除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，本公司或其附屬公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。

(e)

管理法律和場所。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據澤西島海峽羣島的法律確定，不考慮法律衝突。為了對直接或間接根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟，任何授標協議的各方同意接受澤西島海峽羣島的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在澤西島和香奈兒羣島的法院進行，不得在其他法院進行。

(f)

可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則應將該條款解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會決定時不能如此解釋或視為修訂，則應對該條款進行打擊，以實質性改變該計劃或裁決的意圖。本計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全效力和效力。

(g)

沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。如果任何個人根據裁決獲得從本公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得高於本公司或任何關聯公司的任何無擔保一般債權人的權利。

(h)

沒有零碎的股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。

(i)

標題。本計劃各章節和小節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有實質性或關聯性。。

(j)

沒有關於税務資格的陳述或契約。儘管公司可能會努力(I)獲得有利税收待遇的獎勵或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約。公司在其公司活動中應不受限制，不考慮對本計劃獲獎者的潛在負面税收影響。儘管有上述規定，但由於本計劃與頒發給澳大利亞合格人士的獎勵有關，因此本計劃適用於第83A-C分部1997年所得税評估法(“税法”)適用於 (受制於税法中的條件)，除非澳大利亞向符合資格的人提供獎勵的提議規定83A-C分部不適用於該獎勵。

(k)

向非澤西州員工和其他服務提供商頒發獎項。委員會有權決定哪些附屬公司應納入本計劃，哪些員工或澤西島、海峽羣島以外的其他服務提供商有資格參加本計劃。委員會可通過、修訂或廢除與計劃的運作和管理有關的規則、程序或分計劃，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和子計劃，規定限制或修改死亡、殘疾或終止連續服務的權利；行使或結算獎勵的可用方法；支付收入、社會保險繳款和工資税；以及根據當地要求的任何股票或其他所有權標記的扣繳程序和處理。委員會還可通過適用於特定分支機構或地點的規則、程序或次級計劃。

(l)

數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其附屬公司為實施、管理和管理本計劃和獎項以及參與者參與本計劃的唯一目的而收集、使用和轉讓本節所述的個人數據。為促進此類實施、管理和管理，本公司及其關聯公司可持有與本計劃下一項或多項獎勵有關的參與者的某些個人信息，包括但不限於：參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份證明號碼、工資、國籍、職稱(S)、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎勵的詳細信息(“數據“)。除了為本計劃和獎勵的實施、管理和管理以及參與者參與本計劃的目的而在彼此之間傳輸必要的數據外，公司及其關聯公司均可將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區和任何給定接收者所在的國家/地區可能有不同的數據隱私法和保護。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者對本計劃的參與，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何股份的經紀商或其他第三方進行任何必要的轉移。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，請求有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或者在任何情況下通過聯繫該參與者的當地人力資源代表免費拒絕或撤回書面同意。公司可取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則委員會可酌情決定參與者可喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

(m)

沒有通知的義務。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使獎勵的時間或方式向持有人提供建議。此外，在裁決書終止或期滿或可能不行使裁決書的期限內，本公司沒有義務警告或以其他方式通知該獲獎者。

儘管有上述相反規定，本公司仍應採取合理步驟，通知當時持有未清償獎勵的參與者控制權發生變更；此外，如果根據控制權變更，未清償獎勵應被免費取消，則應在控制權變更發生前至少五(5)個工作日發出該通知(或委員會在考慮到對控制權變更可能需要保密的情況下，自行決定的合理較短期限)。為上述目的，公司通過電子郵件向(I)參與者公司提供通知當時處於持續服務狀態的參與者的電子郵件地址，或(Ii)公司人事記錄中不再處於持續服務狀態的參與者的個人電子郵件地址應被視為公司通知參與者的合理步驟。

(n)

沒有股東權利。參賽者或參賽者的任何受讓人或受益人，在根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及適用法律更新本公司股東名冊以反映參賽者(或受讓人或受益人)的股份的股東身份之前，不享有任何獎勵相關股份的權利或地位。在根據獎勵發行股票或限制性股票之前，參與者無權作為股東對獎勵相關的股票投票或獲得股息或任何其他權利(除非限制性股票的獎勵協議另有規定)，儘管行使了期權和股份增值權。除非本計劃或獎勵協議另有規定，否則不會對基於參與者姓名登記在本公司股東名冊上有關股份的日期之前的記錄日期確定的股息或其他權利進行調整。

(o)

遵紀守法。根據本計劃頒發獎勵和發行股票應受所有適用法律的約束。本公司沒有義務在下列時間之前發行或提交根據本計劃發行的股票的所有權證據：

(i)

獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

(Ii)

根據任何適用的國家或外國法律或本公司認為必要或適宜的任何政府機構的裁決完成股份的任何登記或其他資格，或在任何該等登記或資格並非現行、已被暫停或以其他方式失效的情況下完成。

如本公司無法或不可行地取得或維持任何具司法管轄權的監管機構的授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。儘管與本協議或任何授標協議有任何相反的規定，委員會仍有絕對酌情決定權對任何或所有參與者行使任何期權或股票增值權，以及對任何獎勵的結算施加“封鎖期” ，前提是委員會認為這樣做是符合適用的證券法的需要或必要的。

第9節收養日期；生效日期

該計劃將於採用日期生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。