附錄 10.1

董事會協議

本董事會協議（“協議”）由Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 以 _______ 生效，其主要營業地點為伊利諾伊州芝加哥阿伯丁街 400 號套房 900（“公司”）和 ___________，地址為 _____________（“董事”），根據以下條款和條件提供董事服務:

I. 提供的服務

董事同意在董事繼續保持身份的前提下，在公司董事會（“董事會”）任職並提供公司註冊證書和章程規定的董事所需服務，因為兩者都可能不時修改（“第條和章程”）以及《特拉華州通用公司法》、聯邦證券法和其他州和聯邦法律以及法規，（如適用）以及證券交易委員會（“SEC”）和任何股票的規則和條例可以不時交易公司證券的交易所或報價系統。董事還將在董事會的一個或多個委員會中任職，但須由他或她與董事會共同商定。

二、關係的本質

董事是獨立承包商，根據本協議，出於任何目的，都不會被視為公司的僱員。董事應全權負責支付或預扣所有聯邦、州或地方所得税、社會保障税、失業税以及與他或她在本協議下獲得的薪酬相關的任何和所有其他税款。未經董事會採取適當行動，董事不得以公司董事的身份代表公司簽訂任何協議或承擔任何義務。

公司將免費向董事提供：定期業務簡報、每次董事會和委員會會議的董事套餐、會議記錄副本以及公司章程和章程或董事任職的任何董事會委員會章程所要求的任何其他材料，以及經雙方同意，提供本協議所要求的服務所需的任何其他材料。

iii.Director 的陳述和保證

董事陳述並保證，在公司開展業務的特定領域，其他方對其服務的專有權利，且董事絕不會因參與董事會而損害任何其他方與董事之間的任何權利或信任，也不會因為他或她參與董事會而造成利益衝突。未經董事會事先批准，董事不得接受其他上市公司的任何董事職位。董事還陳述、保證和承諾，只要董事在董事會董事職，董事就不會與本協議或公司簽訂其他會造成利益衝突的協議，由董事會自行決定。董事進一步聲明、保證並承諾他或她將遵守公司的條款、章程、政策和指導方針、所有適用的法律法規，包括經修訂的1934年《證券交易法》第 10 條和第 16 條，以及納斯達克股票市場有限責任公司或公司證券可能交易的任何其他證券交易所的上市規則；如果董事會指定他或她為獨立董事，他或她應立即將董事會任何可能對其造成損害的情況通知董事會或其作為公司董事的獨立性；他或她應立即向董事會通報與第三方向其提供的與作為公司董事或董事候選人的身份或本協議所要求的服務有關的任何安排或協議。

在本協議的整個期限內，董事同意，他或她不會直接或間接參與或準備從事任何與公司業務、產品或服務競爭的活動，包括但不限於處於開發階段的產品或服務，接受工作或提供服務（包括但不限於擔任董事會成員），也不會建立與公司競爭的企業；但是，前提是該局長可以擔任或繼續擔任高級職員或董事與公司關聯的一個或多個實體，包括但不限於公司沒有多數股權的實體。

四、補償

A. 年度薪酬

在不違反第六節的前提下，在本協議的期限內，如果公司沒有以其他方式補償董事作為高級管理人員或僱員，則公司應向董事支付年度預付費，如第 E 節所述，這筆費用應作為提供第一節所述服務的董事的對價，這將補償他或她為前往（如果適用）做準備所花費的所有時間) 並出席董事會或委員會會議；但是，前提是董事會或委員會（如果有）會議或工作需要外出旅行，此類額外差旅時間可按下文第四節 B 分段規定的費率計費。此類修訂應自決議中規定的尚未賺取的款項的日期起生效，無需通過本協議的修正案記錄即可生效。上述任何或所有薪酬安排均可由董事會薪酬委員會自行決定不時進行修訂，並應至少在每年 1 月 1 日對進行審查。

B. 額外付款

如果第一節中描述的服務需要出城旅行，則此類額外旅行時間可能按每天 500 美元的費率或按比例收取。對於尚未賺取的款項，董事會可能會不時採取行動，修改該費率。此類修訂應自決議中規定的日期起生效，無需通過本協議修正案記錄即可生效。

C. 付款

現金費用應在每個月末按月支付。董事無需提交任何發票即可支付現金費用。根據上文第四節第 B 分段支付的額外款項的發票應由局董事提交。此類發票的形式和完整性必須得到公司首席執行官官或首席財務官的批准。

D. 開支

在本協議期限內，公司將向董事償還公司事先批准的合理業務相關費用，此類批准不得被無理扣留。應提交附有收據的費用發票。此類發票的形式和完整性必須得到公司首席執行官或首席財務官的批准。

E. 股權補償

由於其作為公司董事的服務，董事有資格根據公司的股權激勵計劃獲得獎勵，獎勵可能由董事會或該計劃的管理人自行決定。根據上文第四A節支付的股權薪酬應採用根據公司2022年股權激勵計劃發佈的公司協議的形式。

V. 賠償和保險

公司將簽署一份有利於董事的賠償協議，其形式基本為附錄B所附協議（“賠償協議”）。此外，只要公司的賠償義務存在於賠償協議中，公司就應向董事提供賠償協議中規定的金額的董事和高級管理人員責任保險。

vi.協議和修正條款

本協議自本協議發佈之日起起生效，直至董事擔任董事會成員的本屆任期的最後一天。除非董事會決定不續訂本協議，否則本協議應在董事再次當選為董事會成員之日自動續訂，任期為新任期。對本協議的任何修正都必須得到董事會的批准。對本協議第四節 “薪酬” 的修正無需董事的同意即可生效。

七、終止

當董事去世或董事辭職或被免職，或未能贏得董事會選舉或連選連任時，本協議將自動終止。在本協議到期或終止的情況下，董事同意歸還或銷燬根據本協議移交給董事的任何材料，除非履行本協議規定的任何未履行義務所必需。董事同意公司有權獲得禁令救濟以執行本條款。

在本協議到期或終止的情況下，公司和董事在本協議下的持續義務應受本協議第十四節條款的約束。

八、責任和不可抗力的限制

在任何情況下，公司均不向董事負責，以補償任何其他一方因董事向公司作出的陳述與公司書面陳述存在重大差異而要求的任何間接損失。

此外，除保密外，任何一方均不因延遲履行或未能在本協議下履行任何義務而對另一方承擔責任，前提是此類延遲或失敗是由政府法規（無論是否有效）、火災、罷工、與工人的分歧、僱員生病、洪水、事故或該違法方無法合理控制的任何其他原因或原因造成的。

ix. 保密和董事信息的使用

董事同意簽署並遵守作為附錄A的公司董事專有信息協議（“專有信息協議”）。

董事明確同意公司持有並以電子方式和手動方式處理他或她向公司提供的信息或公司出於行政、管理和合規目的收集的與董事有關的數據，包括但不限於公司披露董事在公司委託書、年度報告或其他證券申報或報告中提供的任何和所有信息根據聯邦或州證券法律或法規，並且董事同意立即將有關董事的重大事實的任何錯誤陳述以及遺漏任何必要的重要事實通知公司，此類文件中包含的關於董事的陳述不具有誤導性。

X. 爭議解決

有關本協議的任何爭議（包括但不限的有效性、解釋、履行、執行、終止和損害賠償）應根據美利堅合眾國特拉華州法律確定。根據本款採取的任何行動均不得妨礙本協議任何一方尋求各方可能有權獲得的禁令或其他法律救濟。

十一. 整個協議

本協議（包括基本上以本協議所附附證物形式簽訂的協議）取代先前或同時期的所有書面或口頭諒解或協議，除本協議另有規定的外，不得全部或部分增加、修改或放棄，除非由尋求增補、修改或豁免的一方簽署書面文件。

十二. 分配

本協議及其所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並對其有益處，除非另有明確規定，否則未經另一方事先書面同意，本協議或本協議下的任何權利、利益或義務均不得由本協議各方轉讓。

十三、通知

本協議要求或允許的任何和所有通知、請求和其他通信應以書面形式、掛號信或傳真發送至上文所列地址。任何此類通知應在收到時視為已發出，通過掛號信發出的通知應視為在按上述方式發送後的第十（10）天發出。

十四. 義務生存

儘管本協議已到期或終止，但本協議任何一方均不得免除在此到期或終止時對另一方的任何責任或義務（包括但不限於所有權信息協議下的董事義務，公司在到期或終止之日之前支付第四節要求的任何費用和開支的義務，以及公司規定的賠償和保險義務在本協議第五節中），或此後可能因該方在到期或終止之前的任何作為或不作為而產生的。

十五。律師費

如果為執行本協議而提起任何法律訴訟或其他程序，或者由於與本協議任何條款相關的爭議、違約行為或違約，勝訴方或實質性勝訴方（包括成功或實質性勝訴的一方）除可能獲得的任何其他救濟外有權收回其實際律師費和在該訴訟或訴訟中產生的其他費用有資格。

十六. 可分割性

本協議中任何被確定無效或不可執行的條款均不影響本協議的其餘部分，除非刪除無效或不可執行的條款將嚴重違背本協議的意圖、宗旨或精神，否則本協議的其餘部分將保持有效，就好像無效或不可執行的條款一樣。

十七. 對應物

本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成一份文書。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子簽名執行和交付本協議均合法、有效且具有約束力。

{簽名在下一頁繼續]

為此，本協議雙方促成本協議自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。


導演：			公司：

			來自：

附錄 A

董事專有信息協議

本董事專有信息協議（ “協議”）由特拉華州旗下公司 CARDIO DIAGNOSTS HOLDINGS, INC. 和 __________（“董事”）自 _______________ 起生效。

鑑於，董事已同意在 Cardio 董事會（“董事會”）任職；

鑑於雙方希望確保 Cardio 可能向董事披露的與在董事會任職的董事有關的信息處於保密狀態；以及

現在，依據並考慮到以下承諾，雙方商定如下：

1.受第 2 款規定的限制的前提下，Cardio 向董事披露的所有信息應被視為 “專有信息”。特別是，專有信息應被視為包括與Cardio、其任何關聯公司或子公司、當前或未來的產品、銷售、銷售、正在進行的工作、未來開發、工程、製造、營銷、服務、融資或人事事項相關的任何信息、流程、技術、算法、程序、設計、繪圖、配方或測試數據或其任何關聯公司或子公司，無論是口頭、書面、圖片還是電子表格。

2. “專有信息” 一詞不應被視為包括以下信息：(i) 董事不違反本協議而現在或此後變為公眾所知或公開的信息；(ii) 局長在收到此類信息時知道；(iii) 此後由第三方提供給董事的信息是權利的，披露不受限制；或 (iv) 是 Cardio 提供的書面披露許可的主體。

3{ br} 董事應保持信任和信心，不得向任何第三方披露或出於任何未經授權的目的使用從 Cardio 收到的任何專有信息。董事只能在實現其在 Cardio 任職目的所需的範圍內使用此類專有信息。董事不得將專有信息用於任何可能構成違反任何法律或法規（包括但不限於美國出口管制法）的任何目的或方式。本協議不暗示或授予其他商標、發明、版權或專利許可權。

4. 所提供的專有信息不得以任何形式複製，除非是實現本協議意圖所必需的。

5. 董事聲明、保證並承諾保護收到的專有信息，其保護程度至少與保護其專有信息免遭未經授權的使用或披露的謹慎程度相同。

6.所有專有信息（包括其所有副本）應歸Cardio所有，並應在董事對這些信息的需求到期後或應Cardio的要求歸還給Cardio（或銷燬），無論如何，在Cardio與董事之間的某些董事會協議（甚至是本協議的日期）到期或終止時（“董事協議”）。

7. 儘管本協議中有的任何其他條款，但如果此類披露屬於以下情況，則不得排除專有信息的披露：

(a) 是對美國法院或其他政府機構或其任何政治分支機構的有效命令（包括傳票）的迴應；但是，在合理可行的範圍內，董事應首先通知Cardio總監收到此類命令，而且 Cardio 應有機會獲得要求如此披露專有信息的保護令僅用於發佈命令的目的；

(b) 是法律另有要求的；或

8.本協議在《董事協議》有效期內將繼續保持完全的效力和效力。在向另一方發出三十 (30) 天書面通知後，本協議可隨時在終止。本協議的終止不應解除董事對終止生效之日之前披露的專有信息規定的本協議第3、4、5和11段規定的義務，這些條款的規定應在本協議終止後無限期地繼續有效關於構成 “商業祕密” 的專有信息，自終止之日起十八 (18) 個月到其他專有信息。

9.本協議受特拉華州法律管轄，因為這些法律適用於特拉華州居民完全在特拉華州簽訂和履行的合同。

10.本協議包含雙方與本協議主題有關的最終、完整和排他性協議，除非雙方簽署書面文書，否則不得更改、修改、修改或補充。

11.每一方特此承認並同意，如果董事違反本協議，包括但不限於在未經 Cardio 事先明確書面同意的情況下實際或威脅披露專有信息，則 Cardio 將遭受無法彌補的傷害，因此任何法律補救措施都無法為其提供足夠的保護或適當的補償。因此，各方特此同意，Cardio有權要求具體履行董事在本協議下的義務，以及具有管轄權的法院可能授予的進一步禁令救濟。


導演：			心臟診斷控股有限公司

簽名：			簽名：

附錄 B

賠償協議

自特拉華州的一家公司CARDIO DIAGNOST HOLDINGS, INC.（ “公司”）與 ______________（“受保人”）簽訂的賠償協議（本 “協議”）自 _________ 日起生效。

R E C IT A L S

答：公司和受保人認識到，為其董事、高級職員、員工、股東、控股人、代理人和信託人獲得責任保險仍然存在困難，此類保險的成本大幅增加，此類保險的承保範圍普遍減少。

B. 公司和受保人進一步認識到，總體而言，公司訴訟大幅增加，這使董事、高級職員、員工、控股人、股東、代理人和受託人面臨昂貴的訴訟風險，而責任保險的可用性和覆蓋範圍卻受到嚴重限制。

C. Indemnitee 認為在目前情況下，當前可用的保護還不夠，如果沒有額外保護，受保人和其他公司董事、高級職員、員工、股東、控制人員、代理人和受託人可能不願意擔任此類職務。

D. 公司 (i) 希望吸引和留住高素質的個人和實體，例如受保人，為公司服務，部分是為了誘使受保人蔘與公司，(ii) 希望在法律允許的最大範圍內向受保人提供補償和預付費用。

E. 本協議是受保人擔任或繼續擔任公司高級管理人員或董事的對價的一部分，允許受保人履行法律規定的信託職責，代表公司或代表公司採取行動。

F. 鑑於上述考慮因素，公司希望公司按照此處的規定對受保人進行賠償。

因此，現在，考慮到其中包含的前提和契約，公司和受保人特此達成以下協議：

1。賠償

a. 費用賠償。公司應賠償受保人（包括其各自的董事、高級職員、合夥人、前合夥人、成員、前成員、前成員、員工、代理人和配偶，視情況而定）以及根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 15 條或《證券交易法》第 20 條的含義上可能負有責任的人，並使其免受損害 34，經修訂（“交易法”），前提是Indemnitee 曾經或現在是或成為其中的一方或證人或其他人蔘與或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制，或受保人認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制的當事方、證人或其他參與者

（以下簡稱 “索賠”），原因是（或部分或全部源於）與受保人是或曾經或可能被視為公司的董事、高級職員、股東、員工、控股人、代理人或受託人或公司的任何子公司，或者現在或曾經或可能被視為應公司要求服務的事件或事件公司作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、股東、員工、控制人、代理人或受託人企業，或因受保人在以此類身份任職期間的任何作為或不作為包括但不限於根據《證券法》、《交易法》或承擔的任何和全部損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括與相關的任何調查、法律和其他費用以及為和解支付的任何金額）其他聯邦或州成文法或法規，普通法或其他法律或法規，或直接或間接相關的法律或法規適用於公司任何證券的註冊、購買、出售或所有權，或因公司任何股東對受保人提出的任何索賠的直接或間接結果，該索賠源於或與公司任何一輪融資（包括但不限於有關不參與或非按比例參與的索賠，包括但不限於有關不參與或非按比例參與的索賠）br} 股東），或者第三方基於對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏而對受保人作出的公司違反聯邦或州證券法或普通法（以下簡稱 “賠償事件”）對公司規定的任何披露義務（以下簡稱 “賠償事件”），包括律師費和與調查、為證人辯護或參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何此類活動相關的所有其他費用、開支和義務訴訟、訴訟、訴訟、替代性爭議解決機制、聽證、詢問或調查），判決，罰款、罰款和支付的金額（前提是且僅當此類和解協議事先獲得公司批准，且不得無理拒不予批准），以及因實際或被視為收到本協議下的任何款項（以下統稱為 “費用”）而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收的和解金（統稱為 “費用”），包括所有利息、攤款和其他費用或與此類費用相關或與此類費用相關的應付款。此類費用應由公司儘快支付，但無論如何不得遲於受保人向公司提出書面要求後的十 (10) 天。

b. 審查方。儘管如此，(i) 公司在第 1 (a) 條下的義務仍應符合以下條件，即審查方（如本協議第 10 (e) 節所述）不得確定（在本文件第 1 (e) 節中提及的獨立法律顧問在任何情況下）不允許受保人根據適用的獲得賠償} 法律，以及 (ii) 受保人承認並同意，根據以下規定，公司有義務向受保人預先支付費用第 2 (a) 節（“費用預付款”）應遵守以下條件，即如果審查方確定適用法律不允許受保人獲得此類賠償，則公司有權獲得受保人（特此同意向公司賠償）之前支付的所有此類款項的補償；但前提是如果受保人已經開始或隨後在具有管轄權的法院提起法律訴訟以獲得裁決，則受保人應為根據適用法律獲得賠償，審查方做出的關於適用法律不允許受保人獲得賠償的任何決定均不具有約束力，在就此做出最終司法裁決（關於由此產生的所有上訴權已用盡或失效）之前，受保人不得向公司償還任何費用預付款。受保人向公司償還任何預支費用的義務應是無擔保的，也不得就此收取任何利息。如果未發生控制權變更（定義見本協議第 10 (c) 節），則審查方應由公司董事會（“董事會”）選出，如果發生了這樣的控制權變更（控制權變更除了已獲得大多數在控制權變更之前擔任董事的董事會成員的批准），審查方應為本協議第 1 (e) 節中提及的獨立法律顧問。如果審查方尚未做出任何決定，或者如果審查方確定適用法律不允許受保人獲得全部或的實質性賠償，則受保人有權提起訴訟，尋求法院的初步裁決，或者質疑審查方的任何此類決定或其任何方面，包括其法律或事實依據，以及公司特此同意送達訴訟程序並在任何此類訴訟中出庭。審查方作出的任何其他決定均為最終決定，對公司和受保人具有約束力。

c. 貢獻。如果上文第 1 (a) 節中規定的賠償因任何原因由審查方認定或具有管轄權的法院認為受保人無法就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任提供賠償，那麼公司應在適用法律允許的最大範圍內代替對受保人的賠償 } 等於受保人因此類損失、索賠、損害賠償、費用或負債而支付或應付的金額，比例為適當反映公司和受保人獲得的相對收益，以及公司和受保人在導致此類損失、索賠、損害、費用或負債的作為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。對於因公司證券註冊而產生的損失、索賠、損害、費用或負債，公司和受保人獲得的相對收益應視為與他們從發行中獲得的淨收益（扣除費用前）的相應比例相同，在每種情況下，如適用招股説明書封面表所示，與公開發行總價格的比例相同如此發行的證券。除其他外，公司和受保人的相關過失應參照以下因素來確定的重大事實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或受保人提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、信息訪問權限以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和受保人同意，如果根據本第 1 (c) 節繳納的款項由按比例或人均分配或任何其他未考慮前段中提及的公平考慮因素的分配方法確定，則不公正和公平。對於因公司證券註冊而產生的損失、索賠、損害賠償、費用或負債，在任何情況下均不得要求受保人根據本第 1 (c) 節繳納超過該比例的在獲得賠償的此類損失、索賠、損害賠償或責任總額中所佔比例的任何金額或 (ii) Indemnitee從根據註冊聲明出售的證券中獲得的收益。儘管有第 1 (c) 條的規定，但任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）均無權獲得任何未被判犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。

d.Survival 無論調查如何。無論受保人或 Indemnite的任何高級人員、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，本第 1 節中規定的賠償和繳款都將完全有效。

e. 在 “控制” 中更改。公司同意，如果公司控制權發生變更（控制權變更已獲大多數董事會成員批准除外），則關於此後出現的與受保人根據本協議或任何其他協議或經修訂的公司註冊證書（“證書”）支付費用權利有關的所有事項或現行或將來生效的章程，獨立法律顧問（定義見第 10 (d) 節）本協議）應由受保人選擇並經公司批准（不得無理拒絕批准）。除其他外，此類律師應就適用法律是否允許受保人和在多大程度上獲得賠償，向公司和受保人提供書面意見。公司同意遵守此類意見，支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或其根據本協議聘用而產生或與之相關的任何費用（包括律師費）、索賠、責任和損失。

f. 強制性支付費用。無論本協議有何其他規定，只要受保人在案情或其他方面獲得成功，包括但不限於無偏見地駁回訴訟，為本協議第 1 (a) 節所述的任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則受保人應獲得賠償，以免產生的所有費用由受保人就此發表的聲明。

2.費用；賠償程序。

a. 預支出。在不違反本協議第 1 (b) 節的前提下，公司應預付受保人產生的所有費用。公司應在切實可行的情況下儘快向受保人支付本協議下的預付款，但無論如何不得遲於受保人向公司提出書面要求後的十五 (15) 天。

b. 受保人的通知/合作。受保人應儘快就根據本協議將或可能要求賠償的針對受保人提出的索賠向公司發出書面通知；但是，除非且僅限於 (i) 公司沒有意識到此類索賠並且 (ii) 公司存在重大偏見，否則未發出此類通知不得解除公司在本協議下的義務由這種失敗或延誤所致。給公司的書面通知應包括對索賠性質和所依據事實的描述，並通過本協議簽名頁上顯示的地址（或公司應以書面形式指定給受保人的其他地址）發送給公司首席執行官官員。

c.no 推定；舉證責任。就本協議而言，通過判決、命令、和解（不論是否經法院批准）或定罪，或根據無異議者的抗辯或同等手段終止任何索賠，均不得推定 Indemnitee 不符合任何特定行為標準或有任何特定信念，也不得推定法院已確定適用法律不允許賠償。此外，既不是審查方未能確定受保人是否符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，也不是審查方在受保人啟動法律程序以確保受保人應根據該行為標準獲得賠償之前實際認定受保人未達到此類行為標準或沒有這種信念適用法律，應作為對受保人索賠的辯護或假定受保人有不符合任何特定的行為標準或沒有任何特定的信念。關於審查方的任何決定或以其他方式就受保人是否有權獲得本協議的賠償，應由公司承擔舉證責任，證明受保人無權獲得賠償。

d. 通知保險公司。如果在公司收到根據本協議第 2 (b) 節發出的索賠通知時，公司已有有效的責任保險，該責任保險可能涵蓋此類索賠，則公司應根據每份保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出此類索賠的開始書面通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因此類訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查而應支付的所有款項。

e. 選擇法律顧問。如果根據本協議，公司有義務支付任何索賠的費用，則在向受保人發出選擇的書面通知後，公司有權參與訴訟並控制此類索賠的辯護，律師經受保人合理批准（不得無理拒絕、拖延或附帶條件）。在發出此類通知、受保人批准該律師並由公司聘請該律師後，根據本協議，公司不承擔受保人隨後就同一索賠產生的任何律師費；前提是，(i) 受保人有權在任何此類索賠中聘請受保人的律師，費用由受保人自行承擔 ; (ii) 受保人有權就此類訴訟聘請受保人自己的律師，費用由公司承擔律師以審查、觀察、建議和諮詢身份任職，不能以其他方式實際控制或參與此類索賠的辯護；(iii) 如果公司和受保人雙方得出結論，在進行此類索賠的辯護時存在利益衝突，則受保人有權聘請自己的律師以及受保人合理批准的合理費用和開支公司（不得無理拒絕此類批准，延遲或附帶條件）應在公司的開支。

3.額外賠償權利；非排他性。

a.scope。公司特此同意在法律允許的最大範圍內向受保人賠償任何索賠的費用，即使賠償未得到本協議或任何其他協議、公司證書和章程或法規的特別授權。如果在本協議生效之日之後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司對其董事會成員或高級職員、僱員、代理人或受託人進行賠償的權利，則本協議各方的意圖是受保人應享受本協議帶來的更大好處。如果任何適用的法律、法規或規則的變更限制了特拉華州公司向其董事會成員或高級職員、僱員、代理人或信託人提供賠償的權利，則在該法律、法規或規則未另行要求適用於本協議的範圍內，此類變更對本協議或雙方在本協議下的權利和義務均不產生任何影響，但在此項法律法規或規則未另行要求的範圍內如本協議第 8 (a) 節所述。

b. 非排他性。無論本協議中有何規定，本協議中規定的賠償均應是公司證書或章程、任何協議、股東或無利益關係董事的任何投票、特拉華州法律或其他條件下的受保人可能享有的任何權利的補償。無論本協議中有何規定，儘管受保人可能已停止以受保人身份任職，但本協議中規定的賠償應繼續適用於受保人在以受保人身份任職期間採取或未採取的任何行動，並且補償應從受保人擔任公司董事的第一天起和之後為受保人的利益提供保障；或自該董事開始擔任公司董事之日起與董事的關係。

4. 不能重複付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，公司沒有責任支付與針對受保人的任何索賠相關的任何款項，前提是受保人已經以其他方式實際收到本協議項下本應予賠償的款項（根據任何保險單、任何其他協議、公司證書和章程或其他條款）。

5. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權獲得公司對與任何索賠相關的任何費用部分的賠償，但不能獲得全部賠償，則公司仍應就受保人根據本協議有權獲得的此類費用部分向受保人進行賠償。

6.互相致謝。公司和受保人承認，在某些情況下，適用的法律或公共政策可能會禁止公司根據本協議或其他方式向其董事、高級職員、員工、控制人員、代理人或受託人提供賠償。

7. 責任保險。在受保人有權獲得本協議下的賠償權的任何期限內，公司應維持適用於董事、高級職員、員工、控制人員、代理人或信託人的責任保險，受保人應受此類保單的保障，向受保人提供與公司董事中最優惠的被保險人相同的權利和福利，前提是受保人是董事或公司高級管理人員，前提是受保人不是公司的董事而是公司的高級管理人員；或公司的關鍵員工、控制人員、代理人或受託人，前提是受保人不是高級管理人員或董事，而是關鍵員工、代理人、控制人或受託人。上述責任保險的承保金額應不少於300萬美元，並應由董事會認為財務狀況良好的保險公司持有。

8. 例外情況。儘管此處有任何其他相反的規定，但根據本協議的條款，公司不承擔以下義務：

a. 第 16 (b) 條規定的索賠。賠償受保人因任何索賠而產生或與之相關的費用，這些索賠具有管轄權的法院的最終裁決認定受保人出售或購買了公司的證券違反了《交易法》第 16 (b) 條或任何類似的繼承法規；

b. 賠償追償索賠。根據《交易法》的要求，向受保人賠償因受保人向向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受保人通過出售公司證券實現的任何利潤而產生或與之相關的費用（包括因根據第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類補償）經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley 法案”），或向公司支付利潤因受保人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條購買和出售證券而產生；

c.Indemnitee 索賠。向受保人賠償因受保人自願發起或提起的任何索賠而產生或與之相關的費用，但根據本協議、公司證書和章程或任何適用法律為確立或執行賠償權而提出的索賠除外；

d. 非法的賠償。向受保人賠償因任何索賠而產生或與之相關的費用，如果對該事項擁有管轄權的法院的最終裁決認定此類賠償不合法；

e.fraud。賠償受保人因任何索賠而產生或與之相關的費用，如果對該問題擁有管轄權的法院的最終裁決認定受保人對公司實施了欺詐行為；以及

f. 保險。對根據有效且可收取的保險單向受保人實際全額付款的受保人進行賠償。

9. 限制期。在自該訴訟理由產生之日起五 (5) 年期滿後，公司不得對受保人或受保人的財產、配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何法律訴訟或訴訟理由，除非由主張，否則公司的任何索賠或訴訟理由均應被取消並被視為已解除在這五 (5) 年期限內及時提起法律訴訟；但是，前提是如果有更短的時效期限，則不然適用於任何此類訴訟理由，應以較短的期限為準。

10. 某些短語的構造。

a.就本協議而言，除合併後的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在下去，將有權力並有權向其董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供賠償，因此，如果受保人是或可以被視為此類組成公司的董事、高級職員、員工、代理人、控制人或受託人，或者是或曾經是或可能被視為應該組成公司的要求在其他公司、合夥企業、合資企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、控制人、代理人或受託人任職，根據本協議條款，受保人對由此產生或倖存的公司所處的地位應與受保人在該組成公司單獨存在時處於相同的地位一直在繼續。

b.出於本協議的目的，提及 “其他企業” 應包括公司的任何員工福利計劃；提及的 “罰款” 應包括受保人就員工福利計劃徵收的任何消費税；提及的 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供職責的任何服務關於或涉及該董事、高級職員、員工、代理人或信託人就公司員工福利計劃提供的服務，其參與者或受益人。

c.出於本協議的目的，如果 (i) 任何 “個人”（例如《交易法》第 13 (d) (3) 和 14 (d) (2) 條中使用一詞），則應視為 “控制權變更”，但根據公司員工福利計劃或股東直接或間接擁有的公司的受託人或其他信託持有證券公司股份，其比例與他們擁有公司股票的比例基本相同，(A) 誰是或成為受益所有人（定義見聯交所規則 13d-3 和 13d-5直接或間接對代表公司當時已發行證券合併投票權百分之五十（50%）的公司證券採取行動），（ii）董事會的大多數成員在任何十二個月期限內由在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員批准的董事取代或 (iii) 公司股東批准 a 公司與任何其他公司或公司股東的合併或合併批准公司完全清算計劃或公司出售或處置（在一筆交易或一系列交易中）公司全部或基本上所有資產的協議。

d. 就本協議而言，“獨立法律顧問” 是指根據本協議第 1 (e) 節規定選出的律師或律師事務所，在過去三 (3) 年內（與本協議下的受保人的權利或下的其他受保人的權利有關的事項除外）類似的賠償協議）。

e.就本協議而言，“審查方” 是指由董事會成員或董事會任命的任何其他個人或機構組成的任何適當個人或機構，該個人或機構不是受保人尋求賠償的特定索賠的當事方，例如董事會委員會或獨立法律顧問。

11. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件。

12.具有約束力效應；繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人，包括通過收購、合併、合併或其他方式向公司、配偶、繼承人以及個人和法定代表的任何直接或間接繼承人（包括通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接繼承人）具有約束力，受益並可由其執行。公司應以令受保人滿意的形式和實質內容的書面協議，要求和促使公司全部業務和/或資產的繼承人（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接）（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接），明確假設和同意履行本協議，如果不履行，則公司必須履行這樣的繼承已經發生。無論受保人是應公司要求繼續擔任公司或包括公司子公司在內的任何其他企業的董事、高級職員、員工、代理人、控制人或受託人，本協議都將繼續適用於與可賠償事件相關的索賠。

13. 律師的費用。如果受保人根據本協議或公司維護的任何責任保險單提起任何訴訟，以執行或解釋本協議或其中任何條款，則受保人有權獲得受保人因此類訴訟而產生的的所有費用。如果根據本協議由公司或以公司名義提起以執行或解釋本協議的任何條款，則受保人有權獲得受保人為此類訴訟辯護而產生的費用（包括受保人反訴和在此類訴訟中提出的交叉索賠所產生的成本和開支），並有權預付與以下方面的費用此類訴訟，在每種情況下，僅限於受保人最終成功採取此類行動。

14. 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，在發出時生效，並且在任何情況下均應視為在向美國郵政總局或其他適用的郵政服務存款後五 (5) 天內發出，如果通過頭等郵件發送，郵費已預付，(b) 如果是專人送達，(c) 在交貨時發出，(c) 工作日之後的一個工作日之內向聯邦快遞或類似的隔夜快遞公司存款，運費已預付，或 (d) 在交貨工作日後的第二天通過傳真傳輸，如果可以通過傳真發送，複印件通過頭等郵寄方式交付，郵費已預付，應寄給受保人，寄至受保人簽署本協議下方列明的受保人地址，如果寄給公司，則通過其主要公司辦公室的地址或該方在十 (10) 天之前指定的其他地址向本協議另一方發出書面通知。

15.可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款（包括單個節、段落或句子中的任何條款）無效、無效或其他不可執行，本協議的其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。此外，應盡最大可能將本協議（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、無效或不可執行的條款，即本身並非無效、無效或不可執行的條款的每個部分）解釋為使所表達的意圖生效，該條款被視為無效、非法或不可執行。

16.爭議解決。本協議應受特拉華州法律管轄，其條款應根據特拉華州州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。在法律允許的最大範圍內，除非公司以書面形式同意選擇備選法庭，否則特拉華州大法官應成為與本協議（包括但不限於其有效性、解釋、履行、執行、執行、終止和損害賠償）相關的任何爭議的的唯一和專屬論壇。

17.代位求償。如果根據本協議付款，則公司應在此類付款的範圍內代位行使受保人的所有追回權，受保人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要行動來保障此類權利並使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。

18.修訂和終止。本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效，除非雙方以書面形式簽署並受其約束。應向本協議所有各方提供同樣的通知。對本協議任何條款的豁免均不得被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，此類豁免也不得構成持續豁免。

19. 企業管理局。董事會已批准本協議的條款。

（頁面的其餘部分故意留空）

為此，本協議雙方已在上述書面日期和年份簽署了本賠償協議，以昭信守。


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