細胞內療法等

非僱員董事薪酬政策

（2014 年 6 月 30 日通過；2016 年 3 月 30 日、2017 年 12 月 14 日、2018 年 6 月 18 日、2020 年 2 月 26 日、2021 年 6 月 21 日、2022 年 5 月 5 日和 2023 年 4 月 27 日修訂）

Intra-Cellular Therapies, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會批准了以下非僱員董事薪酬政策（本 “政策”），該政策規定了向公司非僱員董事支付的薪酬，以激勵他們獲得和保留擔任公司董事會成員的合格人員的服務。

適用人員

本政策適用於不是公司或任何關聯公司的僱員或帶薪顧問的每位公司董事（均為 “外部董事”）。“關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》第424條確定的公司直接或間接母公司或子公司的實體。

補償

A. 一般補償限額

以下限額適用於向每位外部董事支付的款項和薪酬：

除非公司股東投票另行修改和批准，否則上述限制將持續到2027年7月1日。

外部董事薪酬同行小組：薪酬委員會將根據其合理判斷來選擇生物製藥行業的上市公司、全國性和地區性公司：（a）其員工人數、發展階段和臨牀試驗的相對複雜性與公司相似；（b）未創收或最近推出過商業產品的公司；（c）市值約為公司當時市值的0.25至四倍；(d) 公司認為與之競爭高管人才；以及 (e) 其薪酬和財務數據可在委託書中或通過廣泛可用的薪酬調查獲得（因為該羣體已獲得薪酬委員會的批准，即 “外部董事薪酬同行小組”）。薪酬委員會每年將 (i) 對外部薪酬同行羣體進行評估，(ii) 聘請獨立薪酬顧問並決定其獨立性。獨立薪酬顧問將協助確定外部董事薪酬同行小組，並將向薪酬委員會提供有關非僱員董事和高管薪酬問題的最新進展和最佳做法的年度最新情況。

B. 股權補助

1。年度股票期權補助

在遵守上文A節規定的年度股權授予限額的前提下，根據公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃或任何繼任計劃（“股權計劃”），應向每位外部董事授予不合格股票期權，用於購買公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），授予日的公允價值總額為67.5萬美元，價值為 a Black-Scholes 估值方法（向下四捨五入到最接近的整股）（“年度期權補助”），（ii）限制性股票單位授予日公允價值總額為67.5萬美元的普通股數量，估值基於納斯達克全球精選市場（或當時普通股交易的其他證券交易所）的普通股收盤價（向下舍入至最接近的整股）（“年度RSU補助金”）或（iii）購買多股普通股和限制性股票單位的非合格股票期權合併授予日公允價值為67.5萬美元的普通股數量，不符合資格根據上文 (i) 估值的股票期權和根據上文 (ii) 估值的限制性股票單位（“年度期權和限制性股票補助”），每年在公司年度股東大會（年度期權授權、年度RSU補助金或年度期權和限制性股票補助，視情況而定，即 “年度股權補助”）之日或前後估值的限制性股票單位（“年度股權補助”）；前提是年度股權補助與 2027年年度股東大會將僅以年度RSU補助金的形式舉行（而不是年度期權補助金的形式）或年度期權和限制性股票補助金）；此外，前提是根據本段計算的年度股權補助金的授予日期公允價值總額不得超過年度股權授予限額。

上述年度股權撥款應從2023年年度股東大會開始。

2。向新任命或當選董事授予初始股票期權

在遵守上文A節規定的初始股權授予限額的前提下，根據股權計劃，每位新任外部董事應獲得 (i) 不合格股票期權，用於購買授予日公允價值總額為1,000,000美元的普通股，估值基於Black-Scholes估值方法（向下舍入到最接近的整股）（“初始期權授予”），（ii）限制性股票單位授予日公允價值總額為1,000,000美元的普通股，估值基於收盤價納斯達克全球精選市場（或隨後交易普通股的其他證券交易所）上的普通股（向下舍入到最接近的整股）（“初始RSU補助”），或（iii）購買多股普通股的非合格股票期權和多股普通股的限制性股票單位，合併授予日公允價值為1,000,000美元，非合格股票期權價值為1,000,000美元根據上文 (i) 和根據上文 (ii) 估值的限制性股票單位（“初始期權和 RSU 補助”），在外部董事首次被任命或當選為董事會成員之日或前後（初始期權授予、初始限制性股票補助金或初始期權和限制性股票補助，視情況而定，為 “初始股權授予”）；前提是2027年1月1日當天或之後發放的任何初始股權授予將僅以初始限制性股票授予的形式（而不是初始期權授予）或初始期權和限制性股票補助金）；此外，前提是初始股權授予日期的公允價值總額計算為根據本款，不得超過初始股權補助限額。

3。股權補助條款

根據本政策向外部董事提供的所有年度股權補助和初始股權補助應在授予之日週年之日的一年內歸屬，前提是外部董事繼續在董事會任職。年度期權授予和初始期權授予的期限為十年，行使價應等於授予之日根據股票計劃確定的公司普通股的公允市場價值。年度股權補助金和初始股權補助金應在控制權變更之前立即全部歸屬（定義見下文）。

“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：（i）代表公司總投票權50％或以上的證券的任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條所用）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）由公司當時未償還的有表決權證券（不包括公司或其關聯公司持有的任何此類有表決權證券）所代表的權力根據交易或一系列關聯交易制定的公司員工福利計劃）；或（ii）（a）公司合併或合併，無論是否獲得董事會批准，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司在此之前已發行的有表決權證券繼續佔投票權總額的50％以上（要麼保持未償還資產，要麼轉換為存活實體或該公司的母公司的有表決權證券）投票所代表的權力公司或該公司的存續實體或母公司（視情況而定）在合併或合併後立即償還的證券；或（b）公司在需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或基本全部資產。

C. 現金費用或全權歸屬股票或全權歸屬股票期權代替現金費用

1。年度現金費用

以下年度現金費用應支付給在董事會和審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會任職的外部董事（視情況而定）。

2。所有現金費用的付款條款

應付給外部董事的現金費用應在每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付。

在外部董事首次當選或被任命為董事會成員後，該外部董事應在其最初被任命或當選的第一個財政季度根據其提供服務的天數按比例獲得現金薪酬。如果外部董事在任何季度死亡、辭職或被免職，則他或她有權在其任職的最後一天按比例獲得現金補助，這筆款項應在財政季度的最後一個工作日支付。

3。選擇接收普通股或完全既得股票期權以代替年度現金費用

外部董事可以事先向公司發出書面通知，選擇在每個財季的最後一個工作日根據股票計劃獲得普通股的全部歸屬股份（“股票獎勵”）或全部歸屬的非合格股票期權，以代替全部或部分年度現金費用，相當於應付現金費用的等值。此類補助金應自動發放，董事會無需根據股權計劃採取任何行動。股票獎勵的股票數量應通過將上述確定的現金費用除以每個財政季度最後一個工作日根據股票計劃確定的普通股公允市場價值來計算（向下舍入到最接近的整股）。如果外部董事選擇獲得股票期權，則股票期權標的股票數量應通過使用適用於公司股票期權授予的Black Scholes價值（向下四捨五入到最接近的整數）確定等於上述確定的應付現金費用的股票數量來計算。除非董事停止擔任董事會成員，否則每筆股票期權授予的期限為十年，其行使價應等於授予之日根據股票計劃確定的公司普通股的公允市場價值。

開支

在出示令公司合理滿意的此類費用的文件後，應報銷每位外部董事因出席董事會及其委員會會議或與董事會有關的其他業務而產生的合理自付業務費用。每位外部董事應遵守公司適用於公司人員的差旅和其他費用政策。

修正案

薪酬委員會或董事會應不時審查本政策，以評估是否應調整此處提供的薪酬類型和金額的任何修改，以實現本政策的目標。