紅外

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-K

(標記一)

截至本財年：2020年12月31日

對於從日本到日本的過渡期，日本政府將繼續向日本政府過渡，美國將繼續向日本提供財政援助，而日本將繼續向美國提供財政援助，而日本將繼續向歐盟提供財政援助，這一過渡期將由美國向日本提供財政援助。

委託文號：001-36593

Soleno治療公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(650)-213-8444

根據該法第212(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*否。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。**是，*☐*

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☐：是，但不是。-。-No-。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐表示：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。

根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的註冊人普通股股票的收盤價2.22美元，2020年6月30日註冊人非關聯公司持有的股票總市值約為9830萬美元。持有5%或以上已發行普通股的每位高管、董事和實益持有人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2021年2月26日，已發行的註冊人普通股有79,723,680股，每股票面價值0.001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書部分將根據第14A條提交給證監會，與註冊人2021年股東年會相關，將於本報告日期後提交，其內容通過引用併入本報告第III部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。除了通過引用明確包含在本表格10-K中的信息外，委託書不被視為作為本表格10-K的一部分提交。

Soleno治療公司

表格10-K的年報

截至2020年12月31日的年度

索引

關於前瞻性陳述的特別説明

以下討論和分析應與我們的經審計合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法所指的“前瞻性陳述”，特別是在第I部分第1項：“業務”、第I部分第1A項：“風險因素”和第2部分第IC7項：“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”、“計劃”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於：任何財務信息預測；任何可能暗示我們業務趨勢的有關歷史結果的陳述；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；有關未來事件、技術發展、我們的產品、產品銷售、產品監管制度、費用、流動性、現金流、市場增長率或可執行性以及相關訴訟費用的任何預期或信念陳述；新冠肺炎疫情對我們正在進行和計劃中的臨牀試驗或運營的影響；以及基於上述任何假設的任何聲明。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。相應地, 我們告誡您不要過分依賴這些陳述。可能影響未來業績的特別不確定性包括：我們實現或保持盈利的能力；我們獲得擴大業務可能需要的大量額外資本的能力；我們對財務報告保持內部控制的能力；我們對關鍵管理層和其他人員的依賴和需要；我們獲得、保護和執行我們知識產權的能力；我們的競爭對手和潛在競爭對手在獲得資金或開發產品方面可能具有的潛在優勢；業務中斷，如地震和其他自然災害；我們遵守法律法規的能力；潛在的產品責任索賠；我們有能力利用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來的應税收入。有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的一些因素的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項：“風險因素”中關於風險因素的討論，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告和文件中詳細説明的其他風險和不確定性。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至Form 10-K年度報告發布之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本10-K表格年度報告日期之後的任何日期的觀點。

1

第一部分

第一項：業務

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療罕見疾病的新療法的開發和商業化。我們的先導藥物二氮雜膽鹼控釋片(DCCR)是一種有效的ATP敏感鉀(K_ATP)通道激活器。_ATP該通道在許多生理過程的調節以及幾種疾病的病理生理學中起着核心作用。在包括Prader-Willi綜合徵(PWS)在內的許多形式的多食性肥胖的潛在遺傳或結構缺陷的背景下，這些病理生理過程可能累積起來導致食慾增加和攻擊性覓食，缺乏飽腹感，積累過多的體脂，以及肥胖狀態的建立和持久。

DCCR以大腦、胰腺和脂肪組織為靶點的獨特行動模式有可能廣泛影響複雜的疾病，如PWS，以減少食慾，減少求食，改善飽腹感，改善胰島素和瘦素抵抗，並減少體脂。似乎在PWS這樣的情況下，許多有問題的行為可能是由於過度吞噬而導致的，因此可以通過解決吞噬過多而得到改善。我們在PWS中對DCCR有快速通道稱號，在美國(美國)對這種藥物有孤兒藥物稱號和歐盟(EU)。

DCCR已經在3期研究(C601或Destination PWS)中接受了評估，這是一項為期3個月的隨機、雙盲安慰劑對照研究，於2020年1月完成登記，在美國和英國的29個地點有127名患者參加。在DCCS中完成治療的患者有資格在開放標籤擴展研究C602中接受DCCR長達36個月的治療。Destination PWS的營收結果於2020年6月公佈。雖然這項試驗沒有達到改變吞噬過多的基線的主要終點，但在三個關鍵的次要終點中有兩個觀察到了顯著的改善。2021年2月，我們宣佈的分析僅限於在新冠肺炎大流行爆發之前收集的數據。對截至2020年3月1日的數據的分析顯示，在主要、所有關鍵的次要療效終點和其他幾個療效終點都具有統計學意義。我們正在評估這些數據，並正在與美國食品和藥物管理局(FDA)溝通，以確定下一步行動。

我們目前的重點是開發適用於PWS的DCCR。然而，其他可能被解決的類似症狀包括脆性X-PWS表型、Smith-Magenis綜合徵以及影響更嚴重的MC4R缺乏症，MC4R缺乏症是遺傳性肥胖的常見原因。DCCR可能有效的另一種疾病是低血糖問題嚴重的疾病。例子包括高胰島素血癥、低血糖和某些糖原儲存疾病。

二氮嗪膽鹼控釋片

DCCR片劑由活性成分二氮雜膽鹼組成，二氮雜膽鹼是二氮嗪的膽鹼鹽，是苯並噻嗪。一旦從製劑中溶解，二氮嗪膽鹼在吸收前迅速轉化為二氮嗪。二氮嗪通過KATP刺激離子通量而起作用。二氮嗪似乎以多種方式對PWS的體徵和症狀起作用。激活K_ATP下丘腦NPY/AgRP神經元的通道導致質膜超極化，從而減少神經肽Y(NPY)、刺激肽相關肽(AgRP)和可能的γ-氨基丁酸(GABA)的分泌，從而減輕吞噬功能。激活K_ATP迷走神經背側運動核內的通道有可能增強瘦素、胰島素和α-黑素皮質素刺激素的作用，降低高胰島素血癥，改善食慾和飽腹感。激活K_ATP在胰腺中，β-細胞可以進一步降低高胰島素血癥在過量體脂積累和胰島素抵抗進展以及瘦素抵抗建立過程中的作用。激活K_ATP脂肪細胞中的通道有可能減少甘油三酯的從頭合成，增加脂肪減少脂肪量的β氧化。

在美國，二氮嗪於1973年首次被批准作為靜脈製劑，用於惡性高血壓的緊急治療。1976年，包括Proglcem®口服混懸劑和膠囊(Proglcem)在內的速釋口服制劑獲得批准，在批准的適應症下，每天口服2-3次的速釋藥物產品已有近40年的使用歷史。由於安全以外的原因，膠囊和IV配方都已從美國市場召回。此外，還有大量關於先天性高胰島素血癥(CHI)兒童和患有胰島素瘤的成年人短期和長期使用普羅格西姆的數據。胰島素瘤

2

患者往往年齡較大，其中50%的人年齡在70歲以上。已發表的數據報道，普羅格西姆在某些CHI和胰島素瘤患者中的平均使用時間分別為5年和7年。

DCCR片劑的配方旨在提高口服二氮嗪的安全性和生物利用度，並減少當前二氮嗪製劑所需的每日劑量頻率。二氮嗪膽鹼被配製成緩釋片，與二氮嗪口服混懸劑相比，它降低了峯值血漿濃度，並允許二氮嗪膽鹼從DCCR中逐漸釋放，使其適合每天一次的口服。使用DCCR實現的二氮嗪的逐漸釋放和吸收導致了穩定的日內循環藥物水平。一旦進入循環，二氮嗪就會廣泛地與蛋白質結合，然而只有未結合的藥物是有效的，並且容易進入組織。因此，從DCCR持續吸收二氮嗪可能會導致給定給藥劑量的更高水平的無結合二氮嗪。由於製劑的釋放和吸收延長，循環藥物濃度的日內變異性降低，潛在的較高水平的無結合二氮嗪使DCCR片劑適合每天給藥一次，並在較低的二氮氧當量劑量下取得療效。為了避免循環藥物水平的顯著波動，也避免了循環藥物水平的顯著波動

Prader-Willi綜合徵

PWS是一種罕見的複雜的神經行為/代謝障礙，其原因是染色體15q11-q13區域缺乏正常的父系表達基因。PWS是一種印跡狀態，70-75%的病例是由於父系遺傳的15號染色體11-q13區域的從頭缺失，20-30%來自母親的單親15二體或UPD，其中患者從母親那裏遺傳了2份染色體，沒有從父親那裏遺傳，其餘的2-5%來自印記中心的微缺失或表變(即印記缺陷；ID)。美國兒科學會遺傳學委員會表示，PWS對兩性的影響是平等的，在所有地理區域的人中都會發生；據估計，其發病率為每15000名活產中就有一名。所有年齡段的PWS患者的死亡率為每年3%，30歲以上的患者死亡率為7%。美國一項長達40年的死亡率研究報告的平均死亡年齡為29.5±15歲(範圍：2個月-67歲)。

除了吞噬過多，與PWS相關的典型行為障礙還包括挑皮、難以改變常規、強迫和強迫行為以及情緒波動。大多數年長的青少年和成年PWS患者都表現出一定程度的攻擊性或威脅行為，包括口頭上的攻擊性，試圖恐嚇他人，身體上的攻擊性，包括攻擊他人，破壞財產，發脾氣，向他人發泄憤怒或憤怒。

PWS通常被認為是一種遺傳性肥胖。然而，今天許多PWS患者可能並不肥胖，因為家庭和照顧者意識的提高導致了對食物及其攝入量的顯著控制。然而，患者仍然充血，通常會有較高的體脂和較低的瘦體重含量。他們容易出現心臟代謝問題，如血脂異常、糖尿病和高血壓。PWS患者的其他併發症包括更大的自閉症症狀、精神病、睡眠障礙、痛苦、食物盜竊、戒斷、悶悶不樂、咬指甲、囤積和暴飲暴食，以及更明顯的注意力缺陷多動障礙症狀，堅持相同，以及它們與不良行為問題的關聯。患有PWS的人表現出與年齡相關的內在化問題，如焦慮、悲傷和自尊感低下。男性比女性更容易出現攻擊性行為、抑鬱、依賴型人格障礙和整體嚴重的精神病理。在認知方面，大多數PWS患者的平均智商在60到70多歲之間，處於輕度智力殘疾的範圍內。與食物相關的關注和許多不適應行為的結合使得PWS患者很難發揮他們的智商潛力。一些年齡較大的青少年和許多成年人已經到了不能再在家裏得到有效管理的階段，因此過渡到了機構護理。

PWS中未得到滿足的醫療需求

DCCR的目標適應症是PWS的治療。目前，唯一被批准的與PWS相關的治療方法是生長激素，它可以解決與PWS相關的矮小問題，但對吞噬功能亢進沒有效果。由Prader-Willi Research基金會(n=779)進行的一項全球患者調查發現，96.5%的受訪者認為減少飢餓是非常重要或最重要的，91.2%的受訪者認為改善飲食行為是非常重要或最重要的

3

一種新的治療方法-https://www.fpwr.org/pws-patient-voices.將緩解重要症狀大部分受訪者認為身體機能和身體成分症狀非常重要或最重要的包括：92.9%的人表示代謝健康有所改善(減少脂肪/增加肌肉)，81.3%的人表示活動和耐力改善的相關症狀。被受訪者評為最重要或最重要的行為和認知症狀為：85.2%表示強迫/強迫行為減少，84.6%表示智力/發育改善，83.2%表示脾氣暴發的嚴重程度和頻率減少。

因此，在治療PWS方面，有一個明顯未得到滿足的需求，即減少過度吞噬和改善食物周圍的行為，並減少這種複雜疾病對行為和認知的其他影響。此外，改善代謝健康也是一項重要的未得到滿足的需求。

DCCR治療PWS的臨牀試驗

為評價DCCR治療PWS患者的安全性和初步療效，進行了2期臨牀試驗。這項名為PC025的研究是一項單中心隨機停藥研究，招募了13名超重和肥胖的患有基因確認的PWS的受試者，他們的年齡在11歲到21歲之間。研究的第一階段是開放標籤的，在此期間，受試者開始服用DCCR劑量，由研究者自行決定每14天增加一次。在某些研究訪問中，任何受試者表現出靜息能量消耗的增加和/或吞噬過多較基線有所減少，將被指定為應答者，而所有其他受試者將被指定為無應答者。這個為期10周的開放標籤治療階段之後是隨機雙盲、安慰劑對照的停藥階段。

應答者按1：1的比例隨機分組，要麼在他們接受治療的劑量下繼續積極治療，要麼接受相當於該劑量的安慰劑再治療4周。在登記的13名受試者中，11名完成了開放標籤階段，所有人都被指定為應答者；其餘兩名受試者過早停止了治療。

關鍵的療效結果包括從基線到開放標籤治療階段結束時吞噬功能亢進的統計顯着減少。此外，在那些接受更高劑量DCCR的中度到重度吞噬症的受試者中，觀察到從基線到重度吞噬症有更大的改善。報告一種或多種攻擊性和破壞性行為的受試者數量有了顯著改善。在開放標籤治療階段，可以看到身體脂肪質量的平均下降，而瘦體重和瘦體重/脂肪質量比的增加。這些變化與腰圍的顯著減少有關，這與內臟脂肪的減少是一致的。觀察到低密度脂蛋白膽固醇和非高密度脂蛋白膽固醇較基線有顯著降低。

隨後進行了3期臨牀試驗，以評估DCCR在基因確認的PWS患者中的有效性和安全性。這項名為Destination PWS的研究是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究，登記了大約105名患有PWS的兒童和成人。完成為期15周的命運PWS研究的受試者被允許參加一項長期的安全擴展研究(C602)。在2019年3月14日和2019年10月1日，數據安全監測委員會(DSMB)建議繼續我們的第13階段Destination PWS試驗，不做任何更改。DSMB是一個由獨立專家組成的小組，負責監督Destination PWS研究的安全性。DSMB審查安全信息，並可以建議在不修改的情況下繼續研究、修改研究或出於安全考慮終止研究。C602研究目前正在進行中。

2018年7月，FDA將治療PWS的DCCR調查開發計劃指定為快車道開發計劃。在此之前，二氮嗪膽鹼在美國和歐盟獲得了治療PWS的孤兒稱號。

DCCR治療PWS的安全性

在DISTY-PWS臨牀試驗(C601)中，83.3%的DCCR受試者和73.8%的安慰劑受試者發生了緊急不良事件(TEAE)。兩組中最常見的TEAE包括

4

多毛症、多毛症、上呼吸道感染、外周水腫、頭痛和高血糖。DCCR組多毛症、周圍性水腫和高血糖發生率較高，安慰劑組頭痛發生率較高，多毛症和上呼吸道感染的發生率在兩組中幾乎相等。

C601中DCCR的安全性概況與已知的二氮嗪安全性概況和DCCR既往經驗基本一致。大多數事件的嚴重程度為1級，沒有4級或更高級別的事件。在臨牀研究C601中，沒有發生與DCCR相關的嚴重意外不良事件(SUSAR)。

DCCR在PWS治療中的監管地位

二氮嗪膽鹼正在美國根據現行的IND進行開發，並被指定為治療PWS的孤兒藥物。我們宣佈於2017年7月5日完成與FDA討論開發DCCR治療PWS的會議。2017年9月25日，我們宣佈收到歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)關於DCCR治療PWS的科學建議。2017年10月12日，我們宣佈收到歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)關於DCCR治療PWS的科學建議。我們宣佈收到EMA孤兒藥物產品委員會(COMP)的積極意見，建議將二氮嗪膽鹼指定為孤兒，用於治療PWS。該名稱被歐盟委員會批准為EU/3/17/1941。我們宣佈完成並收到與FDA第二階段結束會議的會議紀要，並確認了13期研究設計的關鍵方面的一致性，包括2018年2月20日的主要終點和試驗持續時間。2018年7月30日，我們宣佈完成並收到與FDA的第二階段會議紀要，並確認了13期研究設計的關鍵方面的一致性，包括2018年2月20日的主要終點和試驗持續時間。2018年7月30日，我們宣佈完成並收到與FDA的第二階段會議紀要，並確認13期研究設計的關鍵方面保持一致，包括2018年2月20日的主要終點和試驗持續時間。2018年7月30日，我們宣佈DCCR被授予治療PWS的“快速通道”(Fast Track)稱號。“快速通道”(Fast Track)稱號旨在幫助病情嚴重且醫療需求未得到滿足的患者更早地獲得新藥，方法是幫助他們開發新藥，並加快FDA對他們的審查。快速通道指定允許與FDA舉行更多會議，討論我們的開發計劃，以確保收集到適當的數據，並鼓勵與FDA就臨牀試驗設計和生物標誌物的使用進行頻繁的書面溝通。如果符合某些標準，DCCR可能有資格獲得“加速審批”和“優先審查”，也有資格獲得“滾動審查”。, 這將允許我們在新藥申請(NDA)完成時向FDA提交部分，而不是等待所有部分完成後再提交上市申請。2020年6月，我們宣佈了我們的第三階段臨牀開發研究Destination PWS的背線結果。雖然這項試驗沒有達到改變吞噬過多的基線的主要終點，但在三個關鍵的次要終點中有兩個觀察到了顯著的改善。2021年2月，我們宣佈的分析僅限於在新冠肺炎大流行爆發之前收集的數據。對截至2020年3月1日的數據分析顯示，初選具有統計學意義。所有關鍵的次要療效終點和其他幾個療效終點。我們正在評估數據，並與監管部門溝通，以確定下一步行動。

市場機會

據估計，全世界有30萬到40萬人患有PWS，出生發病率從1：15,000到1：25,000不等。由於診斷率的提高，確診的PWS患者的數量正在以高於普通人羣的速度增長。DCCR可能是首個在美國和歐洲上市的治療PWS患者吞噬功能亢進的有效療法，因此可能會在很大一部分患者中使用。

銷售及市場推廣

新診斷的PWS患者通常由一個由兒科內分泌學家領導的多學科小組進行治療。許多患者在大學附屬醫院或兒童醫院專門治療PWS的較大診所接受治療。這種集中的護理使我們可以考慮在沒有合作伙伴的情況下，通過組建一支規模較小的專門銷售團隊，瞄準美國數量有限的主要PWS治療中心來營銷DCCR。我們相信歐洲也存在類似的情況。與美國和歐洲的情況形成對比的是，我們可能需要為DCCR在日本和世界其他地區尋找營銷合作伙伴。銷售和營銷策略的最終決定將在晚些時候做出。

5

定價

我們還沒有對PWS中的DCCR進行正式的定價分析。我們預計，上市時的定價可能會受到與FDA談判的產品標籤、為支持定價而開發的藥物經濟學數據以及根據談判的政府合同獲得更大銷售的潛力的影響。

競爭

目前，僅批准用於PWS的藥物是吉諾託品®(生長抑素)和Omnitrop®(生長抑素)，這兩種藥物僅被批准用於治療因PWS導致的生長障礙。目前還沒有批准的產品來治療PWS相關的吞噬過多和行為，或與這種疾病相關的任何其他異常。然而，據我們所知，在臨牀開發的不同階段有許多治療PWS的產品，包括由Levo治療公司、Saniona AB、Inversago和Consynance生產的用於治療吞噬功能亢進的產品。

製造業

製藥業

我們的製造戰略是與第三方簽訂合同，生產我們的臨牀和商業原料藥和藥品供應。

用於生產我們產品的配方和工藝是專有的，受多項已頒發的美國專利和世界其他地區的同行的保護，我們與多家第三方製造商簽訂了協議，旨在限制這些製造商使用或披露任何未公佈的專有信息。

我們的第三方製造商和公司合作伙伴是獨立的實體，他們自己也面臨着我們無法控制的運營和財務風險。如果我們或這些第三方製造商中的任何一家未能按要求執行，這可能會導致我們的臨牀試驗和監管申請和提交的延遲。

藥品生產過程的監管

醫藥產品的生產過程受到嚴格監管，監管機構可能會關閉他們認為不符合法規、法律和/或指導方針的生產設施。我們和我們的第三方製造商受當前良好製造規範的約束，這些規範涉及FDA和EMA定義的製造流程、穩定性測試、記錄保存和質量標準。其他國家也有類似的規定和要求。

知識產權

DCCR專利組合

我們圍繞DCCR的專利組合包括9項已頒發的美國專利和3項未決的美國申請。我們已頒發的美國專利(編號：7,572,789、7,799,777、9,381,202、9,757,384、9,765,043、10,058,557、10,085,998、10,456,408和10,874,676)將於2026年至2035年到期。我們還擁有一項或多項專利，覆蓋歐盟、加拿大、日本、中國、印度、香港、澳大利亞、歐亞大陸，並在全球所有主要製藥市場的國家一級起訴大量專利申請。已頒發的專利和正在申請的專利包括以下方面的保護：

6

政府監管非政府藥品

我們的運營和活動受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管，我們選擇在這些國家開發我們的產品和/或將其商業化。我們的開發藥品受到嚴格的監管。聯邦和州法律法規管理我們產品的測試、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷。由於這些規定，產品開發和產品審批流程非常昂貴和耗時。

一個國家的監管機構，如美國的FDA，或一個地區的機構，如歐盟的EMA，必須批准一種藥物才能在各自的一個或多個國家銷售。下面概述了美國藥品審批的一般流程。許多其他國家，包括歐盟和日本的國家，都有非常相似的監管審批程序。

非臨牀試驗

在候選藥物可以在人體上進行測試之前，必須在實驗室實驗和動物身上進行研究，以產生數據來支持候選藥物的潛在益處和/或安全性。在臨牀開發過程中可能需要額外的非臨牀測試，如生殖毒理學和青少年毒理學研究。對於打算長期使用的產品，通常需要對兩個不同物種進行致癌性研究。

研究性新藥豁免申請(IND)

初始非臨牀試驗的結果，連同生產信息、分析數據和建議的臨牀試驗方案以及其他信息一起，作為IND的一部分提交給FDA。如果FDA在最初30天的IND審查中沒有發現重大問題，那麼可以在人體臨牀試驗中研究候選藥物，以確定候選藥物是否安全有效。每個臨牀試驗方案和/或修正案、新的非臨牀數據和/或新的或修訂的生產信息必須提交給IND，FDA有30天的時間完成對每個提交的審查。

臨牀試驗

這些臨牀試驗涉及三個獨立的階段，往往重疊，可能需要多年時間，而且非常昂貴。這三個階段須受相當大的規管，詳情如下：

第一階段研究。在第一階段研究中，研究人員在健康志願者身上測試一種新藥。在大多數情況下，有20到80名健康志願者參與第一階段。第一階段研究受到密切監測，並收集有關藥物如何與人體相互作用的信息。研究人員根據動物數據調整給藥方案，以找出人體可以耐受多少藥物，以及它的急性副作用是什麼。隨着一期試驗的繼續，研究人員會回答一些研究問題，這些問題涉及它在人體內的作用方式，與增加劑量相關的副作用，以及關於如何最好地管理藥物以限制風險和最大限度地發揮可能的益處的早期信息。這對第二階段研究的設計很重要。

第二階段研究。在第二階段的研究中，研究人員給一組患有疾病或疾病的人服用該藥物，該藥物是為其開發的。這些研究通常涉及多達幾百名患者，規模還不夠大，不足以表明這種藥物是否有益。使用新的研究設計，如適應性設計，可以減少所需的患者數量。相反，第二階段研究為研究人員提供了額外的安全數據。研究人員利用這些數據提煉研究問題，發展研究方法，確定目標劑量，並設計新的第三階段研究方案。

7

第三階段研究。研究人員設計了第三階段的研究，以證明一種產品是否為特定人羣提供了治療益處。這些研究有時被稱為關鍵研究，通常比第二階段研究涉及更多的參與者。第三階段研究提供了大部分安全數據。在第三階段研究中，不太常見的副作用可能沒有被檢測到。由於這些研究規模更大，持續時間更長，結果更有可能顯示出長期或罕見的副作用。

對於每項臨牀試驗，涵蓋每個擬進行臨牀試驗的地點的機構審查委員會(IRB)或獨立倫理委員會(IEC)必須在該地點開始試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃以及受試者的書面知情同意或同意信息，並必須監督研究直到完成。FDA、其他衞生機構、IRB/IEC或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者面臨不可接受的健康風險或未能遵守IRB/IEC的要求，或可能施加其他條件。

臨牀試驗涉及根據良好臨牀實踐(GCP)要求，在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗的贊助商通常必須在NIH維護的網站ClinicalTrials.gov上註冊並報告某些臨牀試驗的關鍵參數。

在這一過程中的任何時候，候選藥物的開發都可能因為一些原因而停止，包括安全性問題和缺乏治療益處。我們不能確定我們目前正在進行的任何臨牀試驗或我們將來進行的任何臨牀試驗都將成功完成或在任何特定的時間段內完成。如果患者可能面臨不可接受的健康風險，或者候選藥物似乎沒有足夠的治療益處，我們可能會選擇，或者FDA可能會要求我們在任何時候推遲或暫停我們的臨牀試驗。

FDA審批流程

當我們相信我們的臨牀試驗數據顯示出足夠的安全性和有效性時，我們將打算向FDA提交一份申請，要求將該藥物用於特定用途，NDA或BLA。FDA可以舉行公開聽證會，由專家顧問組成的獨立諮詢委員會詢問其他問題，並就候選藥物提出建議。該委員會向FDA提出的建議不具約束力，但通常會得到FDA的遵循。如果FDA同意該化合物達到了特定用途所需的安全性和有效性水平，它將允許該藥物產品在美國銷售並用於該用途。然而，FDA拒絕申請並不罕見，因為它認為候選藥物的風險大於所謂的好處，或者因為它不相信提交的數據是可靠的或決定性的。FDA也可以發出完整的回覆信(CRL)，表明申請的審查週期已經結束，申請還沒有準備好批准。CRL通常列出提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

FDA還可能要求第4階段的非註冊研究來探索科學問題，以進一步表徵我們藥物在商業使用期間的安全性和有效性。FDA還可能要求我們提供額外的數據或信息，改進我們的製造流程、程序或設施，或者如果確定我們的申請文件沒有包含足夠的藥物安全性和益處證據，可能需要廣泛的監測，以監控我們候選產品的安全性或益處。此外，即使FDA批准了一種藥物，它也可能限制該藥物的使用。如果FDA不認為我們遵守了監管標準，或者如果在批准後發現或發生了問題，FDA可以撤回批准。

除了獲得FDA對我們藥物的批准外，為我們生產我們藥物的公司的生產設施也必須獲得批准。這些設施要接受FDA的定期檢查。FDA還必須批准生產在美國銷售的產品的外國機構，這些設施要接受定期的監管檢查。

8

一旦發佈，如果持續的監管要求沒有得到滿足，或者產品上市後發現安全問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能會要求批准後測試，包括第四階段研究和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的效果，FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制產品的進一步銷售。藥品只能按照批准的標籤的規定銷售，即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的適應症用於該產品或施加其他條件，包括標籤或分銷限制或其他風險管理機制。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變，贊助商可能被要求提交併獲得FDA對新的或補充的NDA的批准，這可能需要開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。

治療嚴重或危及生命的疾病和現有藥物沒有充分解決的情況的藥物，其開發計劃旨在解決未得到滿足的醫療需求，可能會被FDA指定為快速通道和/或突破性候選藥物，並可能有資格接受加速和優先審查。

針對罕見疾病開發的藥物(即在美國，該疾病或疾病的患病率低於20萬人；在歐盟，該疾病的患病率不得超過萬分之五)可被指定為“孤兒藥物”。在美國，孤兒指定藥物被授予長達7年的市場獨家經營權。在歐盟，被指定為孤兒的產品在協議援助、營銷授權申請、授權前檢查、申請變更營銷授權、年費、進入集中授權程序以及10年的市場排他性等方面的費用都有所降低。

持續監管

一旦醫藥產品獲得批准，該產品將受到FDA、EMA和其他衞生當局的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告該產品的不良反應。

此外，藥品製造商和其他參與藥品生產和分銷的實體要接受FDA和州政府機構的定期突擊檢查，檢查是否符合cGMP要求。對生產流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP或QSR的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准，儘管FDA必須向申請持有人提供通知和舉行聽證會的機會，才能撤回對申請的批准。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守法規要求，除其他外，可能會導致：

9

FDA對投放市場的藥品和器械產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)也對消費品的促銷和廣告進行監管。雖然醫生可以開出非標籤用途的藥物和器械，但製造商只能針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行宣傳。製造商不得推廣仍在開發中且未經FDA批准的藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

在美國以外的國家，藥品也受到廣泛的監管。在歐盟，有一個集中的審批程序，通過一個單一的申請和審查程序，授權在歐盟所有國家銷售一種產品。如果不使用這種集中審批程序，歐盟一個國家的批准可以通過兩種簡化的申請程序之一在歐盟另一國獲得批准：相互承認程序或分散程序，這兩種程序都依賴於相互承認的原則。在通過任何一個歐盟註冊程序獲得監管批准後，大多數國家還需要單獨的定價和報銷審批。歐盟還要求批准所有被歐洲監管機構批准銷售的產品的製造設施。

額外的政府規例

HIPAA和其他隱私法

HIPAA，首次全面保護健康信息隱私和安全。HIPAA標準適用於三種類型的組織或“覆蓋實體”：健康計劃、醫療保健票據交換所和以電子方式進行特定醫療交易的醫療保健提供者。承保實體及其業務夥伴必須有適當的行政、物理和技術標準，以防止個人可識別的健康信息被濫用。由於我們是醫療保健提供者，我們通過電子方式進行某些醫療保健交易，因此我們目前是一個承保實體，我們必須具備HIPAA、HITECH及其實施條例所要求的行政、物理和技術保障措施。此外，一些州的法律實施了比HIPAA更嚴格的隱私保護。我們在研究和驗證工作中使用的生物樣本的大多數機構和醫生都是承保實體，必須獲得患者的適當授權才能隨後使用這些樣本和相關的臨牀信息。我們未來可能會執行可能牽涉到HIPAA的活動，例如提供臨牀實驗室測試服務或與承保實體或承保實體的業務夥伴建立特定類型的關係。

如果我們或我們的業務被發現違反了HIPAA、HITECH或其實施條例，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、罰款、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務。HITECH增加了對承保實體、其業務夥伴以及可能對其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

我們的活動還必須遵守其他適用的隱私法。例如，也有國際隱私法對健康信息的獲取、使用和披露施加限制。所有這些法律都可能影響我們的業務。我們不遵守這些隱私法或限制我們獲取組織樣本和相關患者信息的法律的重大變化可能會嚴重影響我們的業務和我們未來的商業計劃。

聯邦和州帳單以及欺詐和濫用法律

反欺詐法/多付款項。作為聯邦和州醫療保健計劃的參與者，我們受到眾多聯邦和州反欺詐和濫用法律的約束。許多反欺詐法的範圍都很廣，法院和政府機構都沒有對這些法律進行廣泛的解釋。其中一些法律所禁止的包括：

10

如果違反這些法律，我們可能會受到實質性的懲罰，包括拒絕付款和退款，暫停聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃的付款，被排除在聯邦醫療計劃之外，以及民事和刑事處罰以及監禁。其中一部名為《虛假索賠法案》(False Claims Act)的法規是政府用來打擊醫療欺詐的關鍵執法工具。《虛假索賠法案》規定，除其他事項外，任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，都將承擔責任。此外，違反聯邦醫生自我推薦法，如下面討論的斯塔克法律，也可能違反虛假索賠法律。根據虛假索賠法案，責任可能會導致三倍的損害賠償和處罰。例如，我們可能會對每個虛假索賠處以11,665美元至23,331美元的罰款，而每次使用我們的產品可能會成為提交給政府的不同索賠的一部分。另外，監察長辦公室(Office Of Inspector General，簡稱OIG)的HHS辦公室可以將根據《虛假索賠法案》(False Claims Act)被判負有責任的提供者排除在參與聯邦資助的醫療項目之外，包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。根據該法規可能對實驗室和其他供應商施加的嚴厲處罰，可能與這些供應商提出的報銷要求的相對較小的美元金額不成比例。此外，即使是被排除在聯邦醫療保健計劃之外的威脅也可能對提供者產生重大的財務後果。

許多聯邦和州機構執行反欺詐和濫用法律。此外，私營保險公司也可能提起私人訴訟。在某些情況下，私人舉報人有權代表政府對供應商提起欺詐訴訟，並有權獲得任何最終追回的一部分。

聯邦和州的“自我推薦”和“反回扣”限制

自我推薦法。我們受聯邦“自我推薦”法律(通常稱為“斯塔克”法)的約束，該法律規定，個人或通過家庭成員對實驗室擁有所有權權益或與實驗室有補償安排的醫生，被禁止轉診到該實驗室進行可由聯邦醫療保險(Medicare)報銷的實驗室檢測，還禁止實驗室就個人或通過家庭成員對檢測實驗室擁有所有權權益或與檢測實驗室有補償安排的醫生推薦的實驗室提出聯邦醫療保險(Medicare)付款索賠。斯塔克法律包含一些具體的例外，如果得到滿足，允許與檢測實驗室有所有權或補償安排的醫生向該實驗室轉介，並允許該實驗室提交根據此類轉介進行的實驗室測試的醫療保險付款索賠。

我們受制於類似的州法律，其中一些法律適用於所有付款人，無論付款來源如何，並且不包含斯塔克法律的相同例外。例如，我們受到北卡羅來納州一項自我轉介法律的約束，該法律禁止醫生投資者向我們推薦私人、僱主資助或州和聯邦僱員健康計劃覆蓋的任何患者。北卡羅來納州的自我轉介法對非通過公開交易獲得的證券的醫生投資者幾乎沒有例外，但通常允許我們接受在公開市場購買股票的醫生投資者的推薦。

我們有幾個股東是醫生，可以向我們推薦。我們在合規計劃中包含了識別醫生投資者的測試服務請求的程序，我們不會為這些測試向Medicare或任何其他聯邦計劃收費，也不向其他第三方付款人尋求報銷。

提供商對根據聯邦自我推薦法禁止的轉介提供的每項服務提交的索賠都要受到制裁。這些制裁包括拒絕付款和退款、民事貨幣支付以及被排除在聯邦醫療保健計劃和民事罰款之外，它們還可能包括對適用的違反虛假索賠法案的處罰，該法案可能要求支付最多三倍於政府遭受的實際損害賠償，外加對每個單獨的虛假索賠處以11,665美元至23,331美元的民事罰款。同樣，根據北卡羅來納州自我推薦法，對違規行為的制裁包括退款和罰款。

反回扣法令。聯邦反回扣條例禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬，以引誘他人推薦個人，或提供、推薦或安排提供、推薦或安排商品或服務，以便支付報酬。“聯邦反回扣條例”禁止任何人在知情的情況下直接或間接地索要、接受、提供或支付報酬，以引誘他人推薦個人，或提供、推薦或安排可供支付的商品或服務。

11

在聯邦醫療保健計劃下，如醫療保險和醫療補助計劃。“報酬”一詞在聯邦“反回扣條例”中沒有定義，被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值提供任何東西。2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)也擴大了反回扣法規的覆蓋範圍，該法案除其他外，修改了聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求，自2010年3月23日起生效。根據法律修正案，個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖就可以實施違規。此外，PPACA規定，包括違反聯邦反回扣法規的項目或服務的索賠，根據虛假索賠法案或民事罰款法規的目的，構成虛假或欺詐性索賠，該法規對任何被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提交索賠的人施加處罰，該人知道或應該知道該人是為未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務提出索賠的。對違反聯邦反回扣法規的制裁可能包括監禁和其他刑事處罰，民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

OIG批評臨牀實驗室行業的一些商業做法可能涉及反回扣法規，包括旨在促使實驗室與其接受或向其轉介的實體之間進行轉介的補償安排。此外，OIG表示，旨在促使轉診由聯邦醫療保健計劃報銷的患者的“雙重收費”計費做法可能違反“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。

許多州也通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些法律適用於轉介患者獲得任何來源報銷的醫療項目或服務，不僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)，而且不包含相同的安全港。例如，北卡羅來納州有一項反回扣法規，禁止醫療保健提供者為推薦或確保患者轉診支付任何經濟補償。對違反該法規的處罰包括吊銷或吊銷執照或其他紀律處分。其他州也有類似的反回扣禁令。

聯邦反回扣法規和北卡羅來納州的反回扣法律範圍都很廣。反回扣法明確禁止向患者轉介支付費用。在廣泛的解釋下，這些法律還可以禁止一系列涉及薪酬的廣泛做法，其中一方是另一方潛在的推薦來源。

如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們生產的任何產品將來在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及公司合規計劃的實施和對醫療保健專業人員的付款或價值轉移的報告。為了降低與這些法律和政府法規相關的風險，我們實施了一項合規計劃。雖然合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但風險並不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

美國醫療改革

2010年3月，PPACA頒佈，其中包括已經或將顯著改變政府和私營保險公司資助醫療保健的方式的措施。從2013年8月開始，PPACA及其實施條例要求藥品和醫療器械製造商追蹤與醫生和教學醫院的某些財務安排，包括向此類實體進行或分配的任何“價值轉移”，以及醫生及其直系親屬持有的任何投資利益。製造商被要求每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告這一信息。未能及時交割

12

向CMS舉報可能會使我們受到重大的民事處罰。各州還實施了一些規定，禁止與醫療保健專業人員進行某些財務互動，或強制公開披露此類財務互動。我們現在或將來遵守這些法律法規可能會產生巨大的成本。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。FCPA還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保持準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

其他公司交易

合資協議和Capnia，Inc.的股票發行。

2017年12月，我們與香港OptAsia Healthcare Limited(OAHL)就我們的CoSense產品達成了合資協議或合資協議，同意向OAHL出售Capnia，Inc.的股份，Capnia，Inc.是我們當時的全資子公司，我們的CoSense業務已轉讓給OAHL。CoSense基於我們的Sensalyze技術平臺，並獲得了FDA和歐盟CE標誌認證的510(K)許可。我們加入合資企業的原因是，在我們轉型為一家主要治療藥物產品的公司後，我們對傳統產品和候選產品的戰略選擇進行了全面審查。根據合資協議的條款，OAHL同意從2017年12月開始按季度遞增投資220萬美元購買我們Capnia子公司的股份。OAHL還負責為Capnia業務的一部分提供資金。合資協議規定，當OAHL的累計投資額等於或超過120萬美元時，Capnia將根據每股1.00美元的協議價格向OAHL發行普通股。出於財務報告的目的，Capnia的資產、負債和運營結果歷來與我們合併。

2018年10月，我們確定並同意OAHL在截至2018年9月30日的季度內累計投資超過120萬美元。因此，2018年10月16日，Capnia向OAHL發行了1,690,322股普通股，佔其流通股的53%。在Capnia發行後，我們不再持有Capnia的控股權。53%股權的轉讓導致Capnia從我們的財務報表中解體，並在2018年第四季度確認了190萬美元的收益。我們在Capnia的剩餘47%的投資隨後被歸類為權益法投資。

2019年9月，我們將剩餘的47%的Capnia投資出售給了Sinon Investments LLC，即SINON，總收購價為50萬美元。交易完成後，我們在Capnia沒有剩餘的權益，之前與OAHL的合資協議已經終止。

13

2019年公開募股

2019年10月25日，我們以每股1.20美元的價格在承銷的公開發行中出售了12,841,667股普通股，淨收益為1,450萬美元。

2020年公開發行

2020年6月26日，我們以每股1.65美元的價格在承銷的公開發行中出售了34,848,484股普通股，淨收益為5370萬美元。

員工與人力資本

截至2020年12月31日，我們有17名全職員工和14名全職或兼職顧問為我們提供服務。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

公司和可用的信息

我們的主要公司辦事處位於203Redwood Shores Parkway，Suite500，California 94065，我們的電話號碼是(6502213-8444)。我們於1999年8月25日在特拉華州註冊成立。我們的網址是www.soleno.life。我們會在以電子方式向證券交易及監察委員會提交該等材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們的證券交易和委員會報告可以通過我們互聯網網站的投資者關係部分獲得。我們互聯網網站上的信息不是我們向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。

14

第二部分-其他資料

我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前認為，這些普通的課程事項不會對我們的業務產生實質性的不利影響；然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

投資我們的證券有很高的風險。在你投資之前，你應該仔細考慮風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害，我們的股票價值可能會下跌。這意味着你可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。投資本公司風險的主要因素和不確定因素包括：

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家臨牀階段的公司，沒有批准的產品，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

我們主要是一家臨牀階段的公司，運營歷史相對有限，沒有獲得批准的治療產品或治療產品的銷售收入。因此，當投資者評估我們作為一家主要專注於治療產品的公司未來的生存能力時，可供投資者使用的信息有限。

15

我們有潛力成功開發候選產品、進行臨牀試驗、商業規模生產我們的產品、獲得監管部門的批准並有利可圖地將任何經批准的產品商業化。

我們依賴於DCCR的成功，DCCR是我們唯一的候選治療產品。

我們投入大量精力和財力開發DCCR，用於治療PWS，這是一種罕見的複雜遺傳神經行為/代謝疾病。我們創造產品收入的能力(如果有的話)在可預見的未來可能不會發生，這將在很大程度上取決於DCCR的成功開發、監管批准和商業化。

我們在任何地區獲得監管部門批准將DCCR商業化的能力受到任何延誤或阻礙，或者如果獲得批准，我們從包括政府付款人在內的第三方獲得DCCR的保險和足夠補償的任何延遲或障礙，都可能導致我們無法產生繼續我們的研發管道活動所需的收入，從而對我們的業務和未來增長前景產生不利影響。此外，DCCR的成功將取決於若干因素，包括以下幾個因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將DCCR商業化，這將嚴重損害我們的業務。例如，在2020年11月12日，根據我們對FDA的要求，我們與FDA舉行了一次C型會議，以提供我們DCCR臨牀和開發過程的最新情況。會後，即2020年12月10日，我們收到了FDA的會議紀要，其中包括他們對我們的數據提供大量有效性證據的能力的評論，因此FDA不排除我們需要進行額外的臨牀試驗。儘管FDA發表了這些聲明，但我們仍然樂觀地認為，在不進行任何額外的臨牀試驗的情況下，有可能獲得監管部門對DCCR用於美國PWS的批准；然而，我們不能排除我們不能成功説服FDA接受我們的立場的可能性，而且FDA將要求我們在獲得任何此類批准之前進行額外的臨牀試驗。

我們可能需要額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，這將迫使我們推遲、減少或暫停我們的研發計劃和其他運營或商業化努力。籌集額外資本可能會使我們受到不利條款的影響，導致現有股東的股權被稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄計劃中的產品和技術的權利。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損，並繼續產生運營虧損。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.824億美元，現金和現金等價物餘額為4920萬美元。我們可能需要通過債務或股權融資籌集更多資本，以實現我們的

16

業務計劃目標，包括用於管理患者登記的額外資源以及與我們當前正在進行的DCCR臨牀試驗相關的其他活動增加的費用。我們相信我們可以成功地獲得額外的資金，但不能保證我們一定能夠做到這一點。不能保證募集到的任何資金將足以使我們實現盈利或繼續經營下去。在我們不成功的情況下，我們可能需要縮減或停止我們的業務，並實施一項計劃，以延長應付賬款或減少管理費用，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的業務。不能保證這樣的計劃會成功。

對於我們的商業化和發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持。在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(這可能永遠不會實現)之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排來為未來的現金需求提供資金。當我們需要時，我們可能無法獲得額外的融資，或者可能不會以優惠的條款獲得融資。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們當前和計劃中的產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們透過債務融資來籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本開支或宣佈股息。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一個或多個臨牀研究或研發計劃或商業化努力。

我們的商業化歷史有限，自成立以來一直蒙受重大虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大虧損。我們轉型為一家主要從事研發的公司，再加上我們有限的運營歷史，很難評估我們的業務和未來的生存能力。

我們是一家治療學的開發商，商業化歷史有限。評估我們的業績、生存能力或未來的成功將比如果我們有更長的運營歷史或批准在市場上銷售的產品更難。我們繼續產生與我們的運營相關的鉅額研發費用以及一般和管理費用。對產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何計劃中的產品都無法證明足夠的準確性或臨牀實用性。

我們預計，我們未來的財務業績將主要取決於我們在開發、推出、銷售和支持我們產品方面的成功。這將要求我們在一系列活動中取得成功，包括臨牀試驗、製造、營銷和銷售我們的產品。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會產生足以在未來盈利的收入。即使我們是盈利的，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現持續盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使計劃中的產品多樣化、營銷當前和計劃中的產品或繼續運營的能力。

我們目前產生的產品收入有限，可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們還沒有產生大量的收入來實現盈利。我們能否從產品銷售中獲得可觀的收入並實現盈利，將取決於我們單獨或與任何未來的合作伙伴成功地將我們未來可能開發、授權或收購的產品商業化的能力。我們從計劃產品的產品銷售中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括我們實現以下目標的能力：

17

此外，由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，包括我們計劃的產品可能無法通過開發推進、無法達到適用臨牀試驗的終點或無法獲得批准，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。此外，如果我們決定或被FDA或外國監管機構要求在我們目前預期的基礎上進行研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。

即使我們能夠從銷售任何可能獲得批准或商業化的產品中獲得可觀的收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們不能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或關閉我們的業務。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或低於我們的指導。

我們的季度和年度經營業績在未來可能會有較大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，如果獲得批准，我們的收入可能取決於任何潛在的未來合作和許可協議下的開發資金以及開發和臨牀里程碑的實現情況，以及我們產品的銷售情況。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大不同，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現顯著波動。此外，我們會根據董事會釐定的獎勵公允價值，計量於授予獎勵日期向員工作出的股票獎勵的補償成本，並將該成本確認為員工所需服務期內的開支。由於我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動性，我們必須認識到的費用的大小可能會有很大不同。此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

18

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如收購、資產購買和出售，以及產品、候選產品或技術的外部許可或內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，不能產生交易時預期的預期利益，可能會對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰，這可能會對我們的運營、償付能力和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

19

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，或我們將獲得證明該等交易合理的經濟效益，但我們確實完成的任何額外交易可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法及時或按可接受的條件進行戰略性交易，這可能會影響我們的發展和商業化計劃。

我們一直依賴於戰略交易，並預計將繼續依賴這些交易，其中包括內部許可、外部許可、資產買賣以及其他風險投資。我們可能簽訂的任何額外戰略交易的條款可能對我們不利，管理此類戰略交易的合同可能會受到不同解釋的影響，從而使我們面臨潛在的訴訟。根據現有的合作或許可安排，我們也可能受到限制，不能與潛在的戰略合作伙伴以某些條款簽訂未來協議。我們可能無法及時、以可接受的條件、甚至根本不能就額外的戰略交易進行談判。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品，或者將它們推向市場，產生產品收入。此外，我們不能保證任何這類交易都會成功，也不能保證我們會因此獲得經濟效益。

與我們產品的開發和商業化相關的風險

我們可能不會成功地將我們批准的產品商業化。

產品的商業化受到各種法規的約束，這些法規涉及潛在客户的參與方式、產品的合法廣告宣傳方式，以及可以為產品的利益而提出的索賠等。我們在產品發佈方面缺乏經驗，可能會使我們面臨比往常更高的不遵守這些規定的風險，後果可能包括被監管機構罰款或將我們批准的產品從市場上移除。

如果我們不能執行我們的產品的銷售和營銷策略，不能在市場上獲得認可，我們可能就不能產生足夠的收入來維持我們的業務。

雖然我們相信DCCR和我們其他計劃中的產品代表着很有前途的商業機會，但我們的產品可能永遠不會在市場上獲得重大認可，因此可能永遠不會為我們帶來實質性的收入或利潤。我們將需要在全球為DCCR建立一個市場，並通過醫生教育、提高認識計劃和其他營銷努力來建立這些市場。能否在醫學界獲得認可取決於多種因素，包括在信譽良好的背景下發表或報告的臨牀數據以及醫生之間的口碑。主要醫學期刊的發表過程要經過同行評議，同行評審員可能認為我們的研究結果不夠新穎或不值得發表。如果我們的研究沒有在同行評議的期刊上發表，可能會限制我們產品的採用。我們能否成功營銷我們的產品將取決於眾多因素，包括：

20

我們正在或將依靠與我們直接接觸但不受我們控制的第三方來分銷和銷售我們的產品。如果這些經銷商不致力於我們的產品，或以其他方式遇到他們自己的財務或其他困難，這可能會導致我們的產品無法獲得市場的廣泛接受，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

如果我們不能實施我們的銷售、營銷、分銷、培訓和支持戰略，或與第三方達成協議，在美國和歐盟以外的市場履行這些職能，我們將無法有效地將DCCR商業化，也可能無法實現盈利。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷治療產品的經驗。為了實現DCCR的商業成功，如果我們獲得市場批准，我們將需要建立一個銷售和營銷組織。

未來，我們希望建立一個有針對性的銷售、營銷、培訓和支持基礎設施，在美國和歐盟營銷DCCR，並抓住機會建立合作，在美國和歐盟以外的地區營銷、分銷和支持DCCR。建立我們自己的銷售、營銷、分銷、培訓和支持能力存在風險。例如，招聘和培訓銷售和營銷人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果DCCR的商業發射因任何原因被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售、營銷、培訓和支持人員，我們的投資將會損失。

可能阻礙我們自行將DCCR商業化的因素包括：

如果我們不能建立自己的銷售、營銷、分銷、培訓和支持能力，而不是與第三方達成協議來提供這些服務，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷、銷售和分銷DCCR的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷DCCR的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地將DCCR商業化。如果我們不能成功地建立銷售、營銷、分銷、培訓和支持能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將DCCR商業化並實現盈利，我們的業務也將受到損害。

如果醫生決定不大量訂購我們的產品，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。

為了創造對我們當前和計劃中的產品的需求，我們需要通過發表論文、在科學會議上發表演講、教育項目和我們的銷售人員進行一對一的教育，讓醫生和其他醫療保健專業人員瞭解我們提供的測試的臨牀效用、好處和價值。此外，我們還需要醫院管理人員的支持，使我們產品的臨牀和經濟效用證明以適當的價格水平支付設備和消耗品是合理的。我們需要僱傭更多的商業、科學、技術和其他人員來支持這一進程。

21

如果我們的產品不能繼續按預期表現，我們的經營業績、聲譽和業務都會受到影響。

我們的成功取決於市場對我們的產品能夠提供可靠、高質量的結果或治療的信心。我們相信，我們的客户很可能對我們產品中的任何測試缺陷和錯誤特別敏感，之前其他公司為相同診斷目的生產的產品在市場上都失敗了，部分原因是準確性較差。因此，如果我們目前和計劃中的產品未能達到預期效果，將嚴重損害我們的聲譽和此類測試的臨牀實用性。銷售量可能會減少，我們也可能因任何缺陷或錯誤而受到法律索賠。

如果我們計劃中的任何產品的臨牀研究不能證明令FDA或美國以外的類似監管機構滿意的安全性和有效性，或者在其他方面沒有產生積極的結果，我們可能會產生額外的成本，在完成我們計劃的產品的開發和商業化方面遇到延誤，或者最終無法完成。

在獲得監管部門批准銷售任何計劃中的產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明我們計劃中的產品在人體上的安全性和有效性。臨牀研究費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們的一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗。

在臨牀研究期間或作為結果，可能會發生許多不可預見的事件，這將延遲或阻止我們獲得監管批准或將我們計劃中的任何產品商業化的能力，包括：

如果我們或任何未來的協作合作伙伴被要求對我們預期之外的任何計劃產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果這些臨牀研究或其他測試無法成功完成，如果這些研究或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

22

如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀研究是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀研究延遲也可能縮短我們可能擁有計劃產品商業化獨家權利的任何時間，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們將計劃產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能獲得美國和歐盟對DCCR的監管批准，我們的業務將受到損害。

我們必須獲得監管部門對我們尋求的每一種適應症的批准，然後才能在特定司法管轄區針對此類適應症營銷和銷售DCCR。我們能否獲得DCCR的監管批准，除了其他因素外，還取決於通過證明具有統計意義和臨牀意義的有效性以及在人體上的安全性而成功完成臨牀試驗。我們當前和未來的臨牀試驗結果可能不符合FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構在任何特定適應症下批准DCCR上市的要求，這些監管機構可能會以其他方式確定我們第三方的製造工藝、驗證和/或設施不足以支持批准。因此，我們可能需要進行比目前預期更多的臨牀試驗，並升級製造工藝和設施，這可能需要大量額外的時間和費用，並可能推遲或阻止批准。如果我們不能及時獲得監管部門的批准，我們的DCCR商業化將被推遲，我們的業務將受到損害。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明DCCR或其他潛在候選產品的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。進行臨牀試驗的藥物有很高的失敗率，儘管經過臨牀前研究和初步臨牀試驗，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。

我們的臨牀試驗可能會出現延誤。我們不知道未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要及時招募足夠數量的患者，或者是否需要如期完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能：

23

患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，並受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者或照顧者對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥或療法，或者我們正在為適應症開發的任何正在研究的新藥或正在開發的療法。

如果臨牀試驗被我們、數據安全監測委員會、FDA或任何其他監管機構暫停或終止，或者正在進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延誤。此類主管機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品帶來的好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們的候選產品臨牀試驗因任何原因而延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們可能無法獲得監管部門對DCCR或其他潛在產品候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准都將推遲商業化，並對我們的創收潛力、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、宣傳、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口都受到FDA和其他國家外國監管機構的廣泛監管。各國的法律法規各不相同。為了獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須提供開發、製造和臨牀數據，充分證明該產品符合預期適應症的安全性和有效性。我們還沒有獲得監管部門的批准，可以在美國或任何其他國家銷售我們的任何候選產品。我們的業務有賴於獲得這些監管部門的批准。FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

24

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA也可能會根據昂貴的批准後額外臨牀試驗的表現而批准。FDA還可能會批准我們的候選產品，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，FDA可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在我們尋求外國監管機構批准的情況下，我們可能會在適用司法管轄區的監管機構面臨與上述類似的挑戰。任何延遲獲得或無法獲得我們任何候選產品的適用監管批准都將推遲或阻止我們候選產品的商業化，並將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使任何計劃中的產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法達到醫生、患者、護理者、醫療保健付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果任何計劃中的產品在目前未獲批准的司法管轄區獲得FDA或其他監管機構的監管批准，它們仍可能無法獲得醫生、醫院管理人員、患者、醫療保健付款人和醫療界其他人的足夠市場接受度。如果我們計劃中的產品獲準投入商業銷售，市場的接受程度將取決於多個因素，包括以下幾個因素：

如果DCCR的市場機會比我們想象的要小，那麼我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

PWS是一種罕見的疾病，因此，我們對患有這種疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的PWS患者子集的預測都是基於估計的。

目前，大多數報道的對PWS流行率的估計都是基於對特定地理區域人口中的一小部分人的研究，然後對這些研究進行外推，以估計疾病在更廣泛的世界人口中的流行率。此外，隨着新研究的開展，這些疾病的估計流行率可能會發生變化。不能保證在研究人羣中，特別是在這些較新的研究中，PWS的流行率準確地反映了這種疾病在更廣泛的世界人口中的流行率。如果我們對PWS患病率或可能從我們的候選產品治療中受益的患者數量的估計被證明是不正確的，那麼我們候選產品的市場機會可能比我們想象的要小，我們的創收前景可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

25

DCCR目前正在開發中，我們沒有銷售和分銷人員，如果我們獲得監管部門的批准，目前將DCCR商業化的營銷能力有限。如果我們不能單獨或通過合作或其他營銷夥伴發展銷售、營銷和分銷能力，我們將不能成功地將我們的產品或其他計劃中的產品商業化。

建立我們自己的銷售和營銷能力，以及與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的計劃產品的商業發佈被推遲，或者由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

要使任何經批准的產品取得商業成功，我們必須開發銷售和營銷基礎設施，或者將這些功能外包給第三方。我們也可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們計劃的產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品，並可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們計劃的產品商業化。

我們可能會嘗試與我們的產品建立合作伙伴關係，但我們可能無法這樣做，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃，並可能導致我們終止任何此類計劃。

我們可能會結成戰略聯盟、建立合資企業或合作關係，或者與第三方簽訂許可協議，我們認為這些協議將更有效地提供資源來開發我們的項目並將其商業化。

如果我們試圖尋找合適的戰略合作伙伴，我們可能會面臨激烈的競爭，而獲得有利條件的談判過程既耗時又複雜。我們為未來的任何產品和計劃建立這樣的戰略合作伙伴關係的努力可能不會成功，這些產品和計劃的條款是我們可以接受的，或者根本不是。

在尋找合適的合作伙伴和達成開發或商業化我們未來產品的協議方面的任何延誤都可能對我們未來產品的開發或商業化產生負面影響，特別是在我們目前沒有開發和商業化基礎設施的歐盟等地理區域。如果沒有合作伙伴或合作者，我們將需要自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發和商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發我們未來的產品或將其推向市場，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品可能會導致嚴重的不良副作用，或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制已批准標籤的商業可取性或在任何上市批准後導致重大負面後果的特性。

臨牀開發失敗的風險很高。無法預測何時或是否有任何計劃中的產品會被證明足夠安全，可以獲得監管部門的批准。我們的任何產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，或者可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。此外，如果我們計劃的任何產品獲得額外的市場批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

26

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定計劃產品的市場接受度(如果獲得批准)。

我們面臨競爭，這可能會導致其他人比我們更早發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功。

我們的產品存在替代產品，我們未來可能尋求開發或商業化的任何計劃中的產品都可能面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司、醫療設備公司和生物技術公司的競爭。這些公司可能會降低其競爭藥品的價格，以努力獲得或保持市場份額，並削弱我們的產品本來可以提供給支付者的價值。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。許多競爭對手正試圖為我們的目標適應症開發療法。

規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的技術和管理人員、建立臨牀研究場地和臨牀研究患者註冊以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

最近，治療PWS的藥物的開發活動有所增加。據我們所知，目前或正在進行的評估PWS療法的臨牀試驗還有7項。

事實可能證明，我們的專利權不足以阻礙競爭。

我們是美國專利和專利申請的獨家擁有者，對我們的主要候選產品DCCR的潛在化合物擁有權利。這些專利和申請的外國同行已在歐盟、日本、中國、加拿大、澳大利亞、印度和香港頒發。然而，任何一項專利的壽命都是有限的，而且每一項專利最終都會到期，我們不能確定正在處理的申請是否會被批准，或者我們是否會發現我們可以成功申請專利的新發明。此外，我們授予的任何專利都可能被有管轄權的法院裁定無效，任何這些專利也可能被有管轄權的法院以不直接涵蓋DCCR的方式進行狹義解釋。此外，即使我們的專利被認為是有效的和廣泛解釋的，第三方也可能通過圍繞我們的專利進行發明創造，找到與DCCR競爭的合法方式。最後，獲得新專利的過程漫長而昂貴，對被指控的侵權者實施專利權的過程也是如此。任何此類訴訟都可能耗時數年，耗資巨大，並會嚴重分散管理層的注意力。事實上，在美國和歐盟以外的某些司法管轄區，我們希望DCCR最初商業化，但這些司法管轄區在專利權執行方面存在不一致、相對鬆懈或效率低下的歷史。在這些司法管轄區，即使是一項有效的專利價值也可能有限。如果我們不能有效地起訴我們的專利，將對我們在這些司法管轄區將DCCR商業化的能力產生有害影響。

即使我們能夠讓合作伙伴將我們的產品商業化，它們也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，從而損害我們的業務。

管理新產品上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，價格審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，

27

即使在獲得初步批准後，定價仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，並對我們在該國家銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個計劃產品上的投資的能力，即使我們的計劃產品獲得了監管部門的批准。

我們能否成功地將我們的產品商業化，在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為在醫生監督下管理的產品通常價格較高。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何計劃產品商業化。

在美國，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被合併到其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會因為政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆(目前限制從那些國家進口產品，這些國家的產品售價可能低於美國)而降低。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋政策和支付限制。

我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的新產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。在一些外國國家，包括歐盟和日本的主要市場，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品的監管營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要9至12個月或更長時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的產品(如果有的話)無法得到報銷或在範圍或金額上受到限制，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與產品銷售相關的產品責任風險。如果有人指控我們的測試未能按設計進行，我們產品的營銷、銷售和使用可能會導致向我們提出產品責任索賠。我們還可能因誤解或不適當依賴我們提供的信息而承擔責任。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

28

我們目前擁有800萬美元的產品責任保險，這可能不足以支付我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們執行管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們能否成功實施我們的業務戰略在很大程度上取決於我們執行管理團隊的主要成員和其他關鍵管理職位的技能、經驗和表現，包括首席執行官Anish Bhatnagar博士、首席財務官James Mackaness、藥物開發高級副總裁Neil M.Cowen、臨牀運營副總裁Kristen Yen和監管事務副總裁Patricia Hirano。在我們繼續發展我們的技術、測試、研發和銷售計劃的過程中，這些人以及其他與他們一起工作的人的集體努力對我們至關重要。由於很難找到合格的新管理層，我們執行管理團隊現有成員的流失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們失去這些關鍵員工中的一名或多名，我們可能會在尋找合格的繼任者、有效競爭、開發我們的技術和實施我們的商業戰略方面遇到困難。我們所有的人員都有聘用協議，但聘用協議的存在並不能保證保留我們的行政管理團隊的成員，我們可能無法在他們各自的任期結束或之後留住這些人。我們已經為我們的首席執行官Anish Bhatnagar博士投保了100萬美元的“關鍵人物”人壽保險，但不為我們的任何員工投保“關鍵人物”人壽保險。

此外，我們依靠合作者、顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的合作者、顧問和顧問通常受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體達成的協議作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

我們這個行業缺乏有經驗的專業人員。如果我們不能留住和招聘具備必要技術技能的人員，我們就可能無法成功地執行我們的業務戰略。

我們行業的專業性導致了這一領域經驗豐富的人才與生俱來的稀缺。我們未來的成功取決於我們吸引和留住高技能人才的能力，包括支持我們預期增長、發展業務和履行某些合同義務所需的科學、技術、商業、商業、監管和管理人員。鑑於缺乏具備我們所需科學知識的專業人員，以及生物技術企業之間對合格人才的競爭，我們可能無法成功吸引或留住我們繼續發展業務所需的人才。

我們可能會收購其他業務或組建合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這可能會損害我們的經營業績，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生重大費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能尋求收購或許可資產或收購業務。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用我們的核心技術和行業經驗來擴大我們的產品供應或銷售和分銷資源。我們公司在收購其他公司、收購或許可資產或組建戰略聯盟和合資企業方面的經驗有限。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，而且我們可能無法以優惠的條件完成此類交易，如果有的話。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。未來的任何收購也可能導致重大沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的經營業績產生實質性的負面影響。

我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，並且我們可能無法實現任何收購、許可、戰略聯盟或合資企業的預期收益。為了為這樣的交易融資，我們可以選擇發行普通股作為對價，這將稀釋

29

我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票作為對價為合資項目提供資金。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資籌集額外資金進行收購。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

我們業務的國際擴張將使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們的業務戰略考慮進行國際擴張，包括與分銷商合作，並將我們現有的產品和其他計劃中的產品引入美國以外的地區。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

如果遇到任何這些風險，都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來可能為我們的產品簽訂的任何分銷或商業化協議都可能使這些產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款。

我們可能會與第三方就我們的產品簽訂額外的分銷或商業化協議。我們任何分銷、營銷、許可或其他協作安排的可能合作伙伴包括大中型公司、地區性和全國性公司以及分銷或團購組織。我們將對我們的合作者致力於我們產品開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將部分取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

涉及我們產品的協作會面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

30

任何合作的終止或中斷都可能導致產品開發的延遲、產品開發成本的增加或產品開發的終止。

我們預計將擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2020年12月31日，我們有17名員工和14名全職或兼職顧問。在接下來的幾年裏，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、質量保證、工程、產品開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

31

如果我們不能完成這些任務中的任何一項，都可能阻礙我們的成功成長。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

由於我們打算將我們的產品在美國以外的地方商業化，我們將面臨額外的風險。

與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括：

我們依賴第三方進行臨牀研究的某些部分，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成這類研究。

我們依賴第三方，如CRO、研究產品包裝、標籤和分銷、實驗室、醫療機構以及臨牀研究人員和工作人員，為我們的臨牀試驗執行各種功能。我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀研究都是按照研究的總體調查計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們和參與臨牀研究的設立、進行、分析和報告的第三方遵守通常被稱為良好臨牀實踐(GCP)的法規和標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保障患者在臨牀研究中的權利、完整性和保密性。我們的臨牀研究人員也必須遵守GCP。此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀研究，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們計劃的產品的監管批准，並且我們將無法或可能推遲我們的計劃產品成功商業化的努力。(注：如果這些第三方不能成功地履行合同職責、在預期的最後期限內完成或進行我們的臨牀研究)，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們計劃的產品的監管批准，並且我們的計劃產品將無法成功商業化。

如果我們以造成傷害的方式使用生物和危險材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的生產工藝目前要求控制潛在有害化學品的使用。我們無法消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而對員工或第三方造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用保險範圍。此外，對於這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置，我們將持續遵守聯邦、州和地方法律法規。遵守這些法律法規的成本可能會變得非常大，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。如果發生事故或我們未能遵守適用的法規，我們可能會失去我們的許可或批准，或被要求承擔損害賠償責任，或被處以罰款。

32

與知識產權相關的風險

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

專利和其他知識產權訴訟在我們的部門很普遍。我們的商業成功取決於我們的分銷商、合同製造商和供應商製造、營銷和銷售我們計劃的產品，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專有權利或知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力和能力。我們可能成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。我們也可以選擇簽訂這樣的許可證，以解決懸而未決或受到威脅的訴訟。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術，並可能要求我們支付高額版税和其他費用。

我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，我們還可能被判承擔金錢損失的責任。侵權的發現可能會阻止我們將計劃中的產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。這些和其他有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生與上述侵權指控類似的負面影響。

即使我們成功地就知識產權索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。訴訟或其他知識產權相關法律程序的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們不能為我們的技術和計劃中的產品獲得和維護有效的知識產權，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家就我們的專有技術和產品獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力。

製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。近年來，專利權一直是重大訴訟的主題。因此，我們所依賴的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們所依賴的專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能

33

確保我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者是第一個為此類發明申請專利保護的公司。

即使我們所依賴的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們所依賴的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利主張縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新計劃產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，或者以其他方式為我們提供競爭優勢。

商標權的範圍、有效性、可執行性和商業價值也是不確定的。未決和未來的商標申請可能不會成功。我們目前沒有任何候選藥物名稱的商標申請或註冊。

我們可能會捲入保護或執行我們知識產權的法律程序，這可能是昂貴、耗時或不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們所依賴的專利或我們的其他知識產權(包括商標)。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們主張的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們主張的專利不涵蓋相關技術為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們主張的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們主張的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

由第三方引起或由美國專利商標局(USPTO)或任何外國專利機構提起的幹擾或派生程序對於確定專利和專利申請方面的發明或其他庫存事項的優先權可能是必要的。我們可能會捲入訴訟，包括異議、干涉、派生訴訟、跨黨派審查、專利無效訴訟或重新審查，挑戰我們的專利權或其他人的專利權，任何此類訴訟的結果都非常不確定。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小重要專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可(如果提供任何許可的話)，我們的業務也可能受到損害。訴訟或其他訴訟可能會失敗，即使勝訴，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們也可能在知識產權歸屬方面與他人發生糾紛。如果我們不能解決這些糾紛，我們可能會失去寶貴的知識產權。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術或管理人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

34

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，損害我們的業務和競爭地位。

除了我們的專利技術和產品外，我們還依靠機密的專有信息，包括商業祕密、非專利專有技術、技術和其他專有信息來發展和保持我們的競爭地位。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息，都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們尋求保護我們的機密專有信息，部分是通過與我們的員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議來實現的。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們。這些協議旨在保護我們的專有信息；但是，我們不能確定我們的商業祕密和其他機密信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密，或者與我們業務相關的技術不會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的員工、顧問或合作者違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手泄露、挪用或以其他方式為人所知或被獨立發現。此外，如果我們不能阻止向第三方披露與我們的技術有關的知識產權，外國的知識產權法可能不會像美國的法律那樣保護商業祕密和機密信息, 我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這將損害我們保護權利的能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護或執行我們的知識產權。

在世界各地申請、起訴和捍衞我們所有計劃中的產品的專利和商標，對我們來説將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們如此競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

35

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們將在專利或申請的有效期內分幾個階段向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利或申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會使用我們的技術，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們計劃產品的市場獨家經營期，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們產品上市的時間、期限和細節(如果有)，一項或多項涵蓋任何此類批准產品或其使用的美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得最長五年的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利。在我們計劃的產品獲得監管部門批准後，某些國家也可能會延長專利期。然而，我們可能無法在美國或任何其他國家或地區獲得延長專利期的許可，例如，由於我們未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍都可能比我們要求的要短。

如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

36

與政府監管相關的風險

監管審批過程昂貴、耗時且不確定，可能會阻礙我們計劃的產品獲得審批。

我們產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進出口、營銷和分銷都受到美國FDA和其他國家監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。在獲得FDA必要的批准或許可之前，我們不被允許在美國銷售我們計劃中的產品。我們還沒有就任何計劃中的產品提交申請或獲得市場批准。獲得FDA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，如果不遵守FDA和其他適用的美國和外國法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

在獲得批准將我們的任何計劃產品在美國或國外商業化之前，我們可能被要求通過嚴格控制的臨牀研究提供大量證據，並讓FDA和國外其他監管機構滿意地證明，這些計劃產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀研究的結果可以有不同的解釋。即使我們相信我們計劃中的產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。將我們計劃的任何產品用於人體可能會產生不良副作用，這可能會中斷、推遲或導致我們計劃產品的臨牀研究暫停，並導致FDA或其他監管機構拒絕批准我們計劃的任何或所有目標適應症的產品。

FDA的監管批准是不能保證的，而且審批過程很昂貴，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。儘管花費了大量的時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄或重複臨牀研究，或者進行額外的臨牀前研究和臨牀研究。FDA批准所需的臨牀前研究和臨牀研究的數量因計劃產品、計劃產品旨在解決的疾病或狀況以及適用於任何特定計劃產品的法規而異。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准計劃中的產品，包括但不限於以下原因：

如果任何計劃中的產品未能在臨牀研究中證明其安全性和有效性，或者沒有獲得監管部門的批准，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的損害。

藥品和生物製品的研究、開發、臨牀試驗、製造、標籤、批准、銷售、進出口、營銷和分銷也受到美國FDA和其他國家監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。

37

非臨牀試驗

在候選藥物可以在人體上進行測試之前，必須在實驗室實驗和動物身上進行研究，以產生數據來支持候選藥物的潛在益處和安全性。在臨牀開發過程中可能需要額外的非臨牀測試，如生殖毒理學和青少年毒理學研究。對於打算長期使用的產品，通常需要進行兩個品種的致癌性研究。

研究性新藥豁免申請(IND)

初始非臨牀試驗的結果，連同生產信息、分析數據和建議的臨牀試驗方案以及其他信息一起，作為IND的一部分提交給FDA。如果FDA在最初30天的IND審查中沒有發現重大問題，那麼可以在人體臨牀試驗中研究候選藥物，以確定候選藥物是否安全有效。每個臨牀試驗方案和/或修正案、新的非臨牀數據和/或新的或修訂的生產信息必須提交給IND，FDA有30天的時間完成對每個提交的審查。

臨牀試驗

這些臨牀試驗涉及三個獨立的階段，往往重疊，可能需要多年時間，而且非常昂貴。這三個階段須受相當大的規管，詳情如下：

對於每項臨牀試驗，負責每個擬進行臨牀試驗的地點的獨立IRB或獨立倫理委員會必須在該地點開始試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃和受試者的知情同意信息，並且必須監督研究直到完成。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者面臨不可接受的健康風險或未能遵守IRB的要求，或可能施加其他條件。

臨牀試驗涉及根據GCP要求，在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗時提供書面知情同意書。臨牀試驗的贊助商通常必須在NIH維護的網站ClinicalTrials.gov上註冊並報告某些臨牀試驗的關鍵參數。

在這一過程中的任何時候，候選藥物的開發都可能因為一些原因而停止，包括安全性問題和缺乏治療益處。我們不能確定我們目前正在進行的任何臨牀試驗或我們將來進行的任何臨牀試驗都將成功完成或在任何特定的時間段內完成。如果患者可能面臨不可接受的健康風險，或者候選藥物似乎沒有足夠的治療益處，我們可能會選擇，或者FDA可能會要求我們在任何時候推遲或暫停我們的臨牀試驗。

FDA審批流程

當我們相信我們的臨牀試驗數據顯示出足夠的安全性和有效性時，我們會提交申請，將藥物推向市場，用於特定用途，通常是FDA的新藥申請(NDA)。FDA可能會

38

舉行公開聽證會，由專家顧問組成的獨立諮詢委員會詢問其他問題，並就候選藥物提出建議。該委員會向FDA提出了一項不具約束力但通常由FDA遵循的建議。如果FDA同意該化合物達到了特定用途所需的安全性和有效性水平，它將允許該候選藥物在美國銷售並用於該用途。然而，FDA拒絕申請並不罕見，因為它認為候選藥物的風險大於所謂的好處，或者因為它不相信提交的數據是可靠的或決定性的。FDA也可以發出完整的回覆信(CRL)，表明申請的審查週期已經結束，申請還沒有準備好批准。CRL通常列出提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

FDA還可能要求第4階段的非註冊研究來探索科學問題，以進一步表徵我們藥物在商業使用期間的安全性和有效性。FDA還可能要求我們提供更多數據或信息，改進我們的製造流程、程序或設施，或者如果確定我們的申請文件沒有包含足夠的藥物安全性和益處證據，則可能需要進行廣泛的監控，以監控我們候選產品的安全性或益處。此外，即使FDA批准了一種藥物，它也可能限制該藥物的使用。如果FDA不認為我們遵守了監管標準，或者如果在批准後發現或發生了問題，FDA可以撤回批准。

除了獲得FDA對每種藥物的批准外，我們還獲得FDA對為我們生產藥物的公司的生產設施的批准。所有這些設施都要接受FDA的定期檢查。FDA還必須批准生產在美國銷售的產品的外國機構，這些設施要接受定期的監管檢查。

一旦發佈，如果持續的監管要求沒有得到滿足，或者產品上市後發現安全問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能會要求批准後測試，包括第四階段研究和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的效果，FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制產品的進一步銷售。藥品只能按照批准的標籤的規定銷售，即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的適應症用於該產品或施加其他條件，包括標籤或分銷限制或其他風險管理機制。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變，贊助商可能被要求提交併獲得FDA對新的或補充的NDA的批准，這可能需要開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。

即使我們獲得了計劃產品的上市批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們不遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。

一旦獲得上市批准，批准的產品及其製造商將受到FDA或非美國監管機構的持續審查。未來的批准可能包含對潛在昂貴的上市後後續研究的要求，以監測批准產品的安全性和有效性。此外，我們還受到FDA和其他監管機構關於我們產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄的廣泛和持續的監管要求。

此外，我們必須遵守cGMP有關藥品生產的規定，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件的維護。此外，監管部門必須批准這些生產設施才能用於生產藥品，這些設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或第三方發現產品存在以前未知的問題，例如意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或者產品的製造設施存在問題，監管機構可能會強制

39

對該產品、製造商或我們的限制，包括要求該產品退出市場或暫停生產。

一旦醫藥產品獲得批准，該產品將受到FDA、EMA和其他衞生當局的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告該產品的不良反應。該藥物名稱還將接受FDA和其他非美國監管機構的審查和批准。

此外，藥品製造商和其他參與批准藥品的製造和分銷的實體將接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP要求。對生產流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP或QSR的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP或QSR的合規性。

一旦批准，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准，儘管FDA必須向申請持有人提供通知和舉行聽證會的機會，才能撤回對申請的批准。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守法規要求，除其他外，可能會導致：

FDA對投放市場的藥品和器械產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。雖然醫生可以開出非標籤用途的藥物和器械，但製造商只能針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行宣傳。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

治療嚴重或危及生命的疾病和現有藥物沒有充分解決的情況，以及開發計劃旨在解決未得到滿足的醫療需求的藥物，可能會被FDA指定為快速通道和/或突破性候選藥物，並可能有資格接受加速和優先審查。

針對罕見疾病開發的藥物可以被指定為孤兒藥物。在美國，這種疾病或疾病的發病率不到20萬人，而在歐盟，這種疾病的患病率不能超過萬分之五。在美國，孤兒指定藥物被授予長達7年的市場獨家經營權。在歐盟，被指定為孤兒的產品在協議援助、營銷授權申請、授權前檢查、申請變更營銷授權、年費、進入集中授權程序以及10年的市場排他性等方面的費用都有所降低。

在美國以外的國家，藥品也受到廣泛的監管。在歐盟，有一個集中審批程序，授權在歐盟所有國家(包括歐盟大多數主要國家)銷售一種產品。如果不使用這種集中審批程序，歐盟一個國家的批准可以通過兩種簡化的申請程序之一在歐盟另一國獲得批准：相互承認程序或分散程序，這兩種程序都依賴於相互承認的原則。在通過任何一個歐盟註冊程序獲得監管批准後，大多數國家還需要單獨的定價和報銷審批。歐盟還要求批准所有被歐盟監管機構批准銷售的產品的製造設施。

40

如果不能在國外獲得銷售許可，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

我們打算為我們目前的產品在美國以外尋找分銷和營銷合作伙伴，並可能在國際市場銷售計劃中的產品。

我們與外國監管機構的互動有限。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，在一個國家進行的臨牀研究或生產過程可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家或地區的監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。我們可能無法申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能得不到在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

醫療改革措施可能會阻礙或阻止我們計劃中的產品取得商業成功。

在美國，我們預計醫療保健系統已經發生了一系列立法和監管變化，這些變化可能會影響我們未來的收入和盈利能力，以及我們潛在客户的未來收入和盈利能力。我們預計，這種變化將繼續存在。聯邦和州立法者定期提出立法，有時還會頒佈立法，這些立法將導致醫療體系發生重大變化，其中一些旨在控制或降低醫療產品和服務的成本。例如，數十年來最重要的醫療改革措施之一--2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)--於2010年頒佈。PPACA包含一些條款，包括那些管理聯邦醫療計劃的註冊、報銷變化以及欺詐和濫用措施的條款，所有這些都將影響現有的政府醫療計劃，並將導致新計劃的發展。PPACA，其中包括：

雖然美國最高法院在2012年6月維持了PPACA大部分內容的合憲性，但其他法律挑戰仍在幾個司法管轄區等待最終裁決。現任總統政府和國會可能會繼續嘗試對現行醫保法進行全面改革。我們面臨着可能因修改或廢除PPACA的任何條款而導致的不確定性，包括當前和未來的行政命令和立法行動的結果。這些變化對我們的影響以及對整個醫療行業的潛在影響目前尚不清楚。PPACA的任何變化都可能對我們的運營結果產生影響，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測其他醫療保健計劃和法規最終將在聯邦或州一級實施，也無法預測美國未來的任何立法或法規可能對我們的業務產生的影響。

此外，自PPACA制定以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的預算控制法案(Budget Control Act)等，創建了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，這引發了該立法對幾個政府項目的自動削減，包括從2013年開始，向醫療保險提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)總支出從2013年開始每財年最高削減2%。2013年1月，前總統奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法(ATRA)，將2011年預算控制法自動減支條款要求的預算削減推遲了兩個月。除其他外，ATRA還減少了向包括醫院在內的幾家提供商支付的醫療保險，並將政府追回向提供商多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2013年3月，總統簽署了一項實施自動減支的行政命令，2013年4月，2%的聯邦醫療保險削減計劃生效。我們無法預測任何額外的立法變化是否會影響我們的業務。

41

可能會繼續在聯邦和州一級提出旨在遏制或降低醫療成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措或其全面影響。政府、保險公司、管理醫療機構和其他醫療服務支付者繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀研究方案以反映這些變化。修訂可能要求我們重新提交我們的臨牀研究方案IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀研究的成本、時間或成功完成。鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，監管部門、國會議員、政府會計辦公室、醫療專業人員和公眾都對潛在的藥品安全問題提出了擔憂。這些事件導致了藥品的召回和撤回，修訂了藥品標籤，進一步限制了藥品的使用，並建立了風險管理計劃，例如，可能限制藥品的分銷或要求進行安全監測或患者教育。對藥物安全問題的日益關注可能會導致FDA在臨牀研究和藥物審批過程中採取更謹慎的方式。臨牀研究的數據在安全性方面可能會受到更嚴格的審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止或暫停臨牀研究，或者要求進行更長時間或更多的臨牀研究，這可能會導致大量額外費用，以及在獲得批准或批准比最初尋求的更有限的適應症方面延遲或失敗。

鑑於某些藥品的高調不良安全事件存在嚴重的公共健康風險，作為批准條件，FDA可能要求成本高昂的風險評估和緩解策略，其中可能包括安全監測、限制分發和使用、患者教育、強化標籤、特殊包裝或標籤、加快報告某些不良事件、預先批准促銷材料以及限制直接面向消費者的廣告。

如果我們不遵守醫療法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和虐待以及患者隱私監管。可能影響我們經營能力的法規包括但不限於：

42

PPACA除其他外，修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要對這一法規有實際瞭解，也不再需要有違反它的具體意圖。此外，PPACA規定，政府可以斷言，根據虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

與我們證券所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會蒙受重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，尤其是生物技術和醫療設備公司的市場，都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。在2020年1月1日至2020年12月31日期間，我們普通股的高收盤價和低收盤價從4.23美元到1.61美元不等。由於這種波動，投資者可能無法以收購價或高於收購價的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

43

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們普通股的未來銷售，或認為未來可能發生的銷售，可能會導致我們普通股的市場價格下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們所有的普通股都可以在公開市場上自由交易，不受限制，但我們關聯公司持有的任何股票除外。

2018年12月19日，我們與某些買家簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每單位1.61美元的價格出售和發行了10,272,375個單位，總收益為1,650萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股2.00美元的行使價購買0.05股我們的普通股，總計10,272,375股普通股，以及相應的認股權證，購買總計513,617股普通股，連同普通股股份被稱為2018年轉售股份。我們還向這些股東授予了某些登記權，根據這些權利，我們已準備並向SEC提交了一份登記聲明，以登記2018年轉售的股份。註冊聲明於2019年4月宣佈生效。

2019年10月25日，我們以每股1.20美元的價格在承銷的公開發行中出售了12,841,667股普通股，淨收益為1,450萬美元。

2020年6月26日，我們以每股1.65美元的價格以承銷的公開發行方式出售了34,848,484股普通股，淨收益為5370萬美元。

未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們的高管、董事和主要股東可以繼續保持控制或顯著影響提交股東批准的所有事項的能力，並在某些情況下可能對關鍵決策擁有控制權。

我們的高管、董事和主要股東擁有我們已發行普通股的大部分。因此，上述股東集團能夠控制所有提交給我們股東審批的事項，以及我們的管理和事務。例如，這些股東將控制董事選舉和

44

批准對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力將受到限制。

我們利用聯邦淨營業虧損、結轉和聯邦税收抵免的能力將受到1986年修訂的美國國税法(簡稱國税法)第382和383條的限制。如果發生第382條所定義的“所有權變更”，則適用這些限制。通常，如果在適用的測試期(通常為三年)內的任何時候，由一個或多個直接或間接“5%股東”擁有的股票價值的百分比比其最低所有權百分比增加50%以上，就會發生所有權變更。在截至2016年12月31日的一年中，我們經歷了一次“所有權變更”，在截至2017年12月31日的一年中，我們對Essentialis的收購導致了一次所有權變更，這兩項變更都將限制我們利用現有和收購的淨營業虧損以及其他税收屬性來抵消應税收入的能力。此外，我們還在2019年10月和2020年6月籌集了資本，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損和其他税收屬性抵消應税收入的能力。因此，如果我們賺取淨應税收入，我們利用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵消美國聯邦應税收入的能力將受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

當我們的權證持有人行使他們的認股權證成為我們普通股的股份時，我們的股東將被稀釋。

部分或全部認股權證的行使導致普通股的發行，稀釋了現有股東的所有權利益。在行使認股權證時可發行的普通股的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果我們認股權證的持有者選擇行使他們的認股權證，並在市場上出售大量我們的普通股，這種出售可能會導致我們普通股的價格下跌，而我們普通股價格可能面臨的下行壓力可能會鼓勵我們的權證持有人或其他方賣空我們的普通股。

如果我們的普通股價格有很大的下行壓力，可能會鼓勵我們認股權證的持有者或其他方通過賣空或其他方式出售股票。賣空涉及賣家不擁有的普通股的出售，通常有一個未來的交割日期。備兑賣空是指不超過賣空者有權獲得普通股的股票數量的銷售，例如在行使認股權證時。權證持有人可透過行使全部或部分權證，或在公開市場買入股份，平倉任何回補空頭。在決定平倉的股份來源時，認股權證持有人可能會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的普通股價格與認股權證行使價格的比較。大量賣空的存在通常會導致普通股價格下跌，部分原因是這表明一些市場參與者正在建立只有在普通股價格下跌時才會有利可圖的頭寸。

在某些情況下，我們可能被要求以現金結算2018年管道認股權證的價值。

如果在2018年管道權證(權證)尚未完成的任何時候，我們達成一項“基本交易”(如權證中的定義)，包括但不限於購買要約、收購要約或交換要約、股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離或其他安排方案)，則在基本交易完成之前的任何時間，未清償權證的每一登記持有人，可選擇並要求吾等購買該人在緊接該基本交易完成前持有的認股權證，以現金支付相等於該登記持有人認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的金額。

我們可能無法維持我們的證券在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的上市。

我們的普通股已在納斯達克上市。我們可能無法維持該交易所的上市標準，其中包括要求我們保持股東權益、非關聯股東持有的股票總價值、市值高於某些指定水平以及每股普通股最低出價要求為1.00美元。我們預計在一段時間內不會實現盈利，我們的股東權益可能會降至納斯達克要求的250萬美元以下的風險。如果我們不能重新獲得服從

45

由於最低出價要求或我們的股東權益降至250萬美元以下，這將導致我們不能持續符合納斯達克上市要求，這反過來可能導致我們的普通股在納斯達克交易所停止交易，並被要求轉移到場外交易公告牌或場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的“粉單”交易所。場外公告牌和“粉單”通常被認為是效率較低的市場，股票流動性也低於場外交易公告牌或“粉單”交易所。

由於認股權證的投機性質，不能保證認股權證持有人行使認股權證會有利可圖。

我們發行和發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或分紅權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。2018年管道權證的持有者有權在2023年12月21日五年期滿之前，以相當於每股2.00美元的行使價購買一股我們的普通股。

不能保證普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行權價格，也不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：

46

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該人獲得了超過15%的已發行有表決權股票，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們與高管簽訂的僱傭協議可能要求我們向任何因控制權變更而被解僱的人支付遣散費，這可能會損害我們的財務狀況或業績。

我們的某些高管是僱傭協議的當事人，這些協議包含控制權和遣散費條款的變更，規定在與我們控制權變更相關的終止僱傭情況下，為遣散費和其他福利支付的現金總額，以及加快股票期權授予的速度。期權的加速授予可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，並損害我們普通股的市場價格。支付這些遣散費可能會損害我們的財務狀況和業績。此外，這些潛在的遣散費可能會阻礙或阻止第三方尋求與我們的業務合併。

我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，因此，任何投資回報都可能侷限於我們股票的價值。

我們從來沒有分紅過，在可預見的未來也不會分紅。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的股票價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值，然後你出售我們的普通股時，你的投資才會產生回報。

一般風險

入侵我們的計算機系統可能導致機密信息泄露。

我們為任何產品開發或使用的任何軟件都可能出現故障或易受物理入侵、黑客、員工或承包商不當訪問、計算機病毒、編程錯誤或類似問題的影響。其中任何一項都可能導致他人或我們自己的機密醫療、商業或其他信息被泄露給未經授權的人。

有許多州、聯邦和國際法律保護健康信息和個人數據的隱私和安全，包括電子醫療系統。作為2009年美國復甦和再投資法案(ARRA)的一部分，國會修改了1996年健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)中的隱私和安全條款。HIPAA對醫療保健提供者、醫療信息交換所和醫療保險計劃(統稱為承保實體)使用和披露個人受保護的醫療信息施加限制。HIPAA修正案還對向醫療保健提供者和其他涵蓋實體(統稱為商業夥伴)提供服務的個人和實體施加合規義務和相應的處罰。根據HIPAA，ARRA還大幅增加了對不當使用或披露個人健康信息的處罰，並將執法權力擴大到州總檢察長。修正案還規定了對健康信息被不當獲取或披露的個人的通知要求：向聯邦監管機構提出通知要求，在某些情況下，還向地方和國家媒體提出通知要求。根據HIPAA，如果被不當使用或披露的健康信息被認為是根據HHS制定的加密或其他標準受到保護的，則不需要通知。大多數州都有法律要求在個人信息被泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構，這是一個更廣泛的類別

47

信息超過HIPAA保護的健康信息。許多州的法律規定了重要的數據安全要求，如加密或強制性合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加了額外的合規要求，併為不遵守產生了額外的執法風險。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，以防範安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。

公共衞生大流行、大流行或暴發，包括最近的新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)，可能會對我們的業務產生不利影響。

2019年12月，在中國武漢發現了新型冠狀病毒(新冠肺炎)。這種病毒繼續在全球傳播，已被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到包括美國在內的百多個國家。新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的員工、患者、社區和企業運營，以及美國經濟和金融市場。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制或應對其影響的行動，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。隨着新冠肺炎疫情的持續，我們的運營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響，特別是如果疫情持續很長一段時間的話。

新冠肺炎或其他公共衞生流行病、流行病或疫情，以及由此導致的業務或經濟中斷，可能會對我們的業務以及我們的融資能力產生不利影響。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。

雖然我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們開展業務的任何業務合作伙伴、臨牀試驗地點、製造地點和其他第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響。雖然對第三階段計劃的頂級數據的時間表沒有重大影響，但我們的臨牀試驗的進行已經發生了某些變化，這取決於機構、州和國家的特定限制，如留在家裏的要求。這些變化與美國食品藥品監督管理局和衞生部關於在“新冠肺炎”突發公共衞生事件期間進行臨牀試驗的指導意見一致。但是，試驗進行方式的改變可能會影響正在收集的整體數據的質量和數量(例如，需要在臨牀試驗地點進行的某些研究相關程序可能無法執行或被推遲)，這可能會影響我們未來的計劃。

美國和其他國家政府目前正在實施幾項措施，以應對當前的新冠肺炎疫情及其經濟影響。目前，無法預測這些措施是否成功，以及它們是否會對我們的業務產生意想不到的負面影響。此外，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到聯邦或州法律、法規、命令或其他針對當前新冠肺炎疫情或美國醫療體系的政府或監管行動的不利影響，如果採用這些措施，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成直接或間接的限制。例如，加利福尼亞州於2020年3月4日發佈了N-33-20行政命令(以下簡稱行政命令)，宣佈由於新冠肺炎的威脅，加利福尼亞州進入緊急狀態。行政命令要求我們的所有員工在家工作，不得進入我們位於加利福尼亞州雷德伍德城的公司辦公室。我們目前不知道何時以及如何放鬆這些規定。

上述情況以及新冠肺炎對我們業務造成的其他持續幹擾可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能會增加本文描述的某些其他風險因素的風險。

48

作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層已經並將需要繼續投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。我們須遵守修訂後的1934年證券交易法、SEC的其他規則和條例以及納斯達克資本市場(NASDAQ)的規則和條例的報告要求。作為一家上市公司的費用是巨大的，遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的關注。例如，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和各國證券交易所的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制。我們的管理層和其他人員需要在這些合規倡議上投入大量時間。這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定可能會使我們難以獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險，並且可能會要求我們接受降低的保單承保限額，或者為保持相同或類似的承保範圍而招致鉅額費用。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

如果我們不能及時遵守第404條的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的，並實施新的運營和財務系統、程序和控制，以有效地管理我們的業務。任何延遲實施或向新的或增強的系統、程序或控制過渡的中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

49

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

第2項：屬性

設施

我們的主要設施包括位於加利福尼亞州雷德伍德城的辦公空間。根據一份2021年5月到期的不可取消運營租約，我們目前佔用了63.68億平方英尺的辦公空間。

我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，我們正在與現有的房東討論延長我們的租期。如有需要，我們相信可按商業上合理的條款租用其他地方，以應付日後的需要。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前認為，這些普通的課程事項不會對我們的業務產生實質性的不利影響；然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

50

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“SLNO”。我們2018年的管狀權證不是在國家證券交易所交易的。

截至2021年2月26日，我們的普通股共有47名登記在冊的股東。更多的股東可能是“街頭名人”或受益股東，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，目前也不打算在可預見的將來宣佈普通股的紅利。我們希望保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴張。未來是否派發現金股息，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於收益水平、資本要求、我們的整體財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第6項：精選財務信息

根據S-K法規第301(C)項的規定，作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

51

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析應與我們的經審計合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含修訂後的1934年證券交易法(The Exchange Act)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”、“計劃”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告10-K表格第I部分第1A項以及本報告其他部分中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至Form 10-K年度報告發布之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本10-K表格年度報告日期之後的任何日期的觀點。

業務概述

我們專注於治療罕見疾病的新療法的開發和商業化。我們的主要候選藥物是二氮雜膽鹼控釋片(DCCR)，這是一種每天一次的口服片劑，用於治療Prader-Willi綜合徵(PWS)。DCCR在美國有治療PWS的孤兒稱號(美國)以及在歐盟(EU)。

我們於1999年8月25日在特拉華州註冊成立，位於加利福尼亞州紅杉市。我們最初的業務是作為Capnia，Inc.成立的，這是一家多元化的醫療保健公司，開發並商業化創新的診斷、設備和療法，以滿足未得到滿足的醫療需求。2017年3月，我們與Essentialis，Inc.合併，隨後將我們的名稱從“Capnia，Inc.”更名為“Capnia，Inc.”。致“Soleno Treateutics，Inc.”Essentialis是一傢俬人持股的臨牀階段公司，專注於開發治療罕見疾病的突破性藥物，這將增加死亡率和心血管和內分泌併發症的風險。合併後，我們的主要關注點是治療罕見疾病的新療法的開發和商業化，隨後我們剝離或終止了所有先前的業務。

DCCR已經在3期研究(C601或Destination PWS)中接受了評估，這是一項為期3個月的隨機、雙盲安慰劑對照研究，於2020年1月完成登記，在美國和英國的29個地點有127名患者參加。在DCCS中完成治療的患者有資格在開放標籤擴展研究C602中接受DCCR長達36個月的治療。Destination PWS的營收結果於2020年6月公佈。雖然這項試驗沒有達到改變吞噬過多的基線的主要終點，但在三個關鍵的次要終點中有兩個觀察到了顯著的改善。2021年2月，我們宣佈的分析僅限於新冠肺炎大流行爆發前收集的數據。對截至2020年3月1日的數據的分析顯示，在主要、所有關鍵的次要療效終點和其他幾個療效終點都具有統計學意義。我們正在評估數據，並與監管部門溝通，以確定下一步行動。

2020年新冠肺炎病毒的傳播導致全球經濟低迷，金融市場大幅波動。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為大流行。由於在美國和英國都有在家工作的訂單，我們為所有員工制定了在家工作的政策，以保護他們的健康和福祉。在此期間，我們已確保所有員工都有必要的材料，以便在家中舒適高效地工作。

我們沒有經歷過與新冠肺炎大流行直接相關的重大金融影響。2020年6月，在Destination PWS公佈營收業績後，我們完成了普通股的公開發行，籌集了5370萬美元的淨收益。截至2020年12月31日，我們擁有4920萬美元的現金和現金等價物，管理層認為這足以使我們在提交申請之日起至少12個月內履行我們的義務。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為182.4美元，主要是研發以及一般和行政費用的結果。我們

52

可能永遠不會成功地將我們的新型治療領先候選藥物DCCR商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將出現重大虧損，而且不能保證我們將產生重大收入或利潤。

最近的融資

2017年管材供應

2017年12月11日，我們與某些買家簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每單位1.84美元的價格出售和發行了8,141,116個立即可分離的單位，總收益為1,500萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股2.00美元的行使價購買0.74股我們的普通股，總計8,141,116股普通股和相應的認股權證，購買總計6,024,425股普通股，普通股股份一起被稱為2017年轉售股份。我們還向這些股東授予了某些登記權，根據這些權利，除其他事項外，我們準備並向SEC提交了一份登記聲明，以登記2017年轉售的股份。註冊聲明於2018年2月宣佈生效。

2018年管道產品

2018年12月19日，我們與某些買家簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每單位1.61美元的價格出售和發行了10,272,375個單位，總收益為1,650萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股2.00美元的行使價購買0.05股我們的普通股，總計10,272,375股普通股，以及相應的認股權證，購買總計513,617股普通股，連同普通股股份被稱為2018年轉售股份。我們還向這些股東授予了某些登記權，根據這些權利，除其他事項外，我們準備並向SEC提交了一份登記聲明，以登記2018年轉售的股份。註冊聲明於2019年4月宣佈生效。

2019年公開募股

2019年10月25日，我們以每股1.20美元的價格在承銷的公開發行中出售了12,841,667股普通股，淨收益為1,450萬美元。

2020年公開發行

2020年6月26日，我們以每股1.65美元的價格在承銷的公開發行中出售了34,848,484股普通股，淨收益為5370萬美元。

財務概述

摘要

到目前為止，我們還沒有從運營中產生淨收入，截至2020年12月31日，我們累計出現了182.4美元的赤字，這主要是研發以及一般和行政費用的結果。我們可能永遠不會成功地將我們用於治療罕見疾病的新型療法產品商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將出現重大虧損，而且不能保證我們將產生重大收入或利潤。

收入確認

到目前為止，我們還沒有從新型治療產品的商業開發和銷售中賺取任何收入。

研發費用

研究和開發成本主要包括工資和福利、專業諮詢費、原型費用、某些設施成本和與臨牀試驗相關的其他成本，扣除報銷金額後的淨額。

53

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金和福利、法律、諮詢、審計和税務服務的專業費用、保險、租金和其他未包括在研究和開發中的一般運營費用。我們預計未來幾個時期的一般和行政費用將會增加，這反映了基礎設施的擴大、其他行政費用以及與作為一家公共報告公司相關的專業費用的增加。

或有對價公允價值變動

或有對價公允價值的變化是指我們預計將支付給前Essentialis股東的額外對價的公允價值變化，這是基於我們對未來幾年實現收入100.0美元和收入200.0美元的兩個商業銷售里程碑的預期可能性的評估。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要由2017年和2018年PIPE普通股權證負債的公允價值變化組成，其次是利息收入。2019年其他收入(費用)還包括記錄我們在Capnia的少數股權投資的損失。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的經審計的財務報表。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在本文所載經審計財務報表的附註3中有更全面的説明。

A系列、C系列、2017年管道認股權證和2018年管道認股權證

我們根據ASC 815衍生品和對衝中的指導，核算A系列、C系列、2017年管道權證和2018年管道權證，統稱為權證。認股權證包含針對股票股息、股票拆分、拆分、合併和類似類型的資本重組事件的標準反稀釋條款。權證還包含基本交易條款，允許持有人在控制權發生變化時以公允價值現金結算。這類控制權變動事件包括要約收購或敵意收購，這些都不在我們作為權證發行人的唯一控制範圍內。因此，認股權證被認為具有現金結算特徵，不能歸類為股權工具。基本面交易發生時的公允價值結算將使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型(Black Scholes期權定價模型)計算，該模型近似於二項式網格模型。

我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個資產負債表日重新計量認股權證，直到它們被行使或到期。公允價值的任何變動都在營業報表中確認為其他收入(費用)。A系列權證於2019年11月到期；C系列權證於2020年3月到期；2017年管狀權證於2020年12月到期。

54

研發費用

研究和開發成本在發生時計入運營費用。研發成本主要包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬、顧問費、某些設施成本以及與臨牀試驗相關的其他成本。臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商和其他供應商相關的成本。第三方承包商為提供的服務開具發票通常會在幾個月後進行。我們根據我們對在此期間提供的與合同相關的費用和成本的估計，應計與第三方承包商活動相關的服務成本，並在發生時計入費用。

取得未達到技術可行性且未來無其他用途的研發所用技術的成本，在發生時計入研發成本。

基於股票的薪酬費用

授予僱員、非僱員和董事的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬成本在授予之日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量。對於限制性股票單位，此公允價值以授予日我們的普通股價格為基礎。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值，以及由此產生的基於股票的薪酬費用。股票獎勵的授予日期公允價值是在必要的服務期(通常是獎勵的歸屬期)內以直線基礎確認的。股票期權一般在四年內授予。

Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀的假設來估計股票獎勵的公允價值。如果我們做出不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出、普通股淨虧損和每股淨虧損可能會有很大不同。這些假設包括：

或有對價

企業合併的或有對價元素根據美國會計準則第805號記錄，該條款規定，當或有對價條款規定未來付款義務時，該義務按收購日的公允價值計量，隨後將支付的或有對價估計金額的增減分別在經營報表中確認為費用或收入。

我們同意向前Essentialis股東支付實現某些商業里程碑的費用，從而確認了或有對價，並在交易開始時記錄了或有對價，隨後估計或有對價金額的變化在營業報表中確認為費用或收入。或有對價的公允價值是基於我們對藥物適應症從第二階段轉移到FDA批准，然後達到累積收入里程碑的可能性的分析。

普通股認購權證及其他衍生金融工具

我們根據ASC 815衍生工具和套期保值中的指導對權證進行會計處理。我們將普通股認購權證和其他獨立衍生金融工具歸類為股權，前提是(I)這些合約(I)需要實物結算或股票淨額結算，或者(Ii)我們可以選擇淨現金結算或

55

以自有股份結算(實物結算或淨股份結算)。我們將(I)需要淨現金結算(包括在事件發生時要求淨現金結算合同，以及如果該事件不在我們控制範圍內)、(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)或(Iii)包含重置條款的任何合同歸類為資產或負債。我們在每個報告日期評估獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變權益和負債之間的分類。我們確定，某些獨立衍生品(主要由系列A、C系列、2017年管道權證和2018年管道權證組成)不符合股權工具分類標準，原因是存在某些現金結算特徵，這些特徵不在我們的獨家控制或可變結算條款範圍內，導致它們無法與我們的股票掛鈎。A系列權證於2019年11月到期，C系列權證於2020年3月到期，2017年管狀權證於2020年12月到期。

所得税

我們使用所得税的負債會計方法，即在資產負債表日使用現行税法和預期差額將影響應税收入的年度的現行税率來計算遞延税項資產或負債賬户餘額。我們已經提供了估值津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

為了財務報表的目的，我們在確定所得税費用時會做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷髮生在税收抵免、利益和扣除的計算以及某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於為税務和財務報表目的確認收入和費用的時間不同而產生的。這些預算的重大變化可能會導致我們的税收撥備在隨後的一段時間內增加或減少。

我們根據與我們的計劃和估計一致的假設，對我們未來的應税收入進行估計和判斷。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估價免税額可能會受到重大影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整都將記錄在確定需要調整的期間的損益表中。

我們按照美國會計準則第740主題“所得税”的規定對所得税的不確定性進行會計處理，這一規定明確了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估要確認的税務狀況。第二步是估算和衡量最終結算時實現可能性超過50%的最大税收優惠金額。估計這樣的數額本身就是困難和主觀的，因為這需要我們確定各種可能結果的概率。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

此外，在公司股權發生變化的某些情況下，根據美國國税法第382節的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到限制。如果我們的所有權發生了變化，結轉的使用可能會受到限制。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力將是有限的”一節。

56

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入

我們目前唯一的新型治療產品DCCR尚未開始商業化，因此，截至2020年12月31日，沒有產生任何收入。

研發費用

截至2020年12月31日的一年，研發支出為2320萬美元，比2019年增加了690萬美元。2020年1月，我們宣佈完成Destination PWS試驗的目標招募，29個地點，100多個受試者，2020年6月，我們公佈了一線結果。截至2020年12月31日，28個地點仍然活躍，99名患者仍在積極參與研究並繼續接受DCCR。2019年，並不是所有的臨牀試驗點都啟動了，下半年開始了9個臨牀試驗點。因此，我們在2020年期間產生了更多的臨牀場地成本、諮詢成本和實驗室成本。此外，我們正在增加對臨牀製造成本的投資，以繼續向試驗中的患者供應DCCR，併為監管審批過程的下一階段做準備。

一般和行政費用

2020年一般和行政費用為880萬美元，比2019年增加了180萬美元。這一增長主要與薪酬成本、知識產權成本和公司業務開發費用增加有關。

或有對價公允價值變動

根據我們與Essentialis的合併協議條款，一旦實現了與出售DCCR相關的某些未來商業里程碑，我們有義務向Essentialis的前股東支付最高3000萬美元的現金。截至2020年12月31日，我們實現收入1億美元和收入2億美元的兩個商業銷售里程碑的或有對價負債的公允價值估計為1030萬美元，比截至2019年12月31日的估計增加430萬美元。價值的上升在很大程度上要歸功於我們在2020年6月宣佈了Destination PWS試驗的主要結果。2019年期間，估計比2018年12月31日估計的560萬美元的負債增加了30萬美元。

其他收入(費用)

2020年的其他收入為1170萬美元，2019年的其他支出為730萬美元，增加了1890萬美元。增加主要是由於年內未償還認股權證的公平值減少1,160萬元所致。

57

2020年，相比之下，2019年增加了7.0美元。此外，在2019年，我們在我們的前子公司Capnia的少數股權投資錄得50萬美元的虧損，其中包括我們在此期間應佔Capnia淨虧損的50萬美元，部分被出售投資時確認的約33,000美元的收益所抵消。與2019年相比，2020年期間記錄的利息收入減少了10萬美元，略微抵消了這些增長。

流動性與資本資源

我們在2020年淨虧損2,460萬美元，截至2020年12月31日累計虧損182.4美元，這是我們自成立以來虧損的結果。截至2020年12月31日，我們擁有4920萬美元的現金和現金等價物以及4160萬美元的營運資本，2020年期間在運營活動中使用了2520萬美元的現金。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務融資。2020年6月26日，我們以每股1.65美元的價格以承銷的公開發行方式出售了34,848,484股普通股，淨收益為5370萬美元。在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受損失。然而，我們預計我們目前的現金和現金等價物餘額足以使我們能夠在至少從本申請之日起的未來12個月內履行我們的義務。

現金流

下表列出了以下每個期間現金和現金等價物的主要來源和用途：

用於經營活動的現金

2020年，經營活動使用淨現金2520萬美元，這主要是由於普通股權證的公允價值變化和或有對價損失2460萬美元外加730萬美元的非現金收入，經摺舊和攤銷的非現金支出200萬美元、基於股票的薪酬支出150萬美元和非現金租賃支出30萬美元進行了調整。此外，由於運營資產和負債的變化，2020年的現金使用量減少了300萬美元。

2019年，經營活動使用淨現金1740萬美元，主要原因是虧損3080萬美元，經摺舊和攤銷的非現金支出調整後為200萬美元，普通權證和或有對價的公允價值變化為730萬美元，基於股票的薪酬支出為80萬美元，非現金租賃支出為40萬美元，少數股權投資的運營虧損為50萬美元。此外，由於運營資產和負債的變化，2019年的現金使用量減少了250萬美元。

用於投資活動的現金

2019年，投資活動提供了50萬美元的現金，這主要是因為我們在2019年9月將我們在Capnia的47%投資出售給Sinon獲得了50萬美元，以及在我們的設施運營租約於2019年8月到期時收到了10萬美元的保證金。這部分現金流入被用於支付約59,000美元押金的現金所抵消，這筆押金與我們於2019年7月就加利福尼亞州紅杉城6,368平方英尺的新空間簽訂的租約有關。在2020年和2019年期間，購買房產和設備的成本使用的現金最少。

58

融資活動提供的現金

在2020年，我們通過公開發行普通股獲得了5370萬美元的現金，扣除承銷折扣和其他發行費用後的淨額。2019年，我們通過公開發行普通股獲得了1450萬美元的現金，扣除承銷折扣和其他發行費用。

合同義務和承諾

截至2020年12月31日，我們有總計20萬美元的租賃義務，包括加利福尼亞州紅杉城辦公空間的運營租賃和辦公傢俱的融資租賃。

下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務(單位：千)。

根據我們與Essentialis的合併協議條款，在實現與Essentialis產品銷售相關的某些商業里程碑時，我們有義務向Essentialis的前股東支付最高3,000萬美元的現金溢價。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有SEC頒佈的S-K規則第303(A)(4)項定義的表外安排。

會計準則更新

近期發佈的會計準則

新的會計公告不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們自指定的生效日期起採用(見附註3)。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

截至2020年12月31日，我們擁有總計4920萬美元的無限制現金和現金等價物。這筆餘額主要投資於貨幣市場基金，併為營運資金目的而持有。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們相信，我們不會因為利率的變化而對公允價值的變化有實質性的風險敞口。然而，利率下降將減少未來的利息收入。

59

第八項合併財務報表和補充數據

Soleno治療公司

合併財務報表索引

60

獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會

Soleno治療公司

對財務報表的意見

我們審計了Soleno治療公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對該事項的描述

如綜合財務報表附註3所述，本公司根據截至資產負債表日發生的尚未由合同研究機構(“CRO”)和其他供應商開具發票的成本估計，記錄與臨牀試驗活動相關的研究和開發成本。

該公司根據試驗的進展情況和試驗各方面的時間安排對這些費用進行會計核算，這是根據患者進展情況和試驗的各個方面的時間來衡量的。估計應計費用是基於審查合同條款，並通過與內部臨牀人員和外部服務提供商(包括CRO)就以下事項進行溝通而確定的

61

審判的進展或狀態。我們決定執行與臨牀試驗費用有關的程序，特別是與臨牀試驗費用的年終應計費用有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在根據內部和外部信息確定個別臨牀試驗協議中包括的活動的進展時做出了判斷，而且涉及大量數據。

我們是如何在審計中解決這一問題的

為了評估臨牀費用的應計費用，我們的審計程序包括測試估算中使用的基礎數據的完整性和準確性，以及評估重要的假設，包括但不限於受試者就診日期和每次受試者就診的成本，管理層用這些假設來估計記錄的應計費用。為了評估重大假設的合理性，我們瞭解了本公司關於臨牀試驗費用應計費用的估算過程，與本公司的臨牀團隊確認了臨牀試驗的進展，並直接從第三方獲得了與活躍患者地點、目前登記的患者和受試者就診日期相關的確認。我們還測試了後續付款的樣本，以評估資產負債表日期對應計項目的影響，並將其與公司的估計進行比較。

對該事項的描述

如綜合財務報表附註4所述，公司與收購相關的收購價格或有負債是根據公司對獲得聯邦藥品管理局特定批准以及達到累計收入里程碑的可能性的分析，使用基於情景的方法估計的，並在每個報告期重新計量為其估計公允價值，公允價值的變化記錄在運營報表中。

審計與收購有關的或有對價負債的估值是複雜和高度判斷的，因為在確定公允價值時需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，如公司預計的未來銷售額，這些假設受對新藥申請獲得批准的預期、未來行業、市場或經濟狀況的影響，具有前瞻性和內在的不確定性。

我們是如何在審計中解決這一問題的

為評估或有代價負債的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估安排的條款、評估使用的方法以及測試公司在其分析中使用的上文討論的重要假設。我們請我們的估值專家協助評估公司使用的重要假設和方法。我們還將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢進行了比較。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

2021年3月3日

62

Soleno治療公司

合併資產負債表

(除每股和每股數據外，以千為單位)

見合併財務報表附註

63

Soleno治療公司

合併業務報表

(除每股和每股數據外，以千為單位)

請參閲合併財務報表附註。

64

Soleno治療公司

股東權益合併報表

(除共享數據外，以千為單位)

見合併財務報表附註

65

Soleno治療公司

合併現金流量表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。他説：

66

Soleno治療公司

2020年12月31日

合併財務報表附註

注1.概述

Soleno治療公司(本公司或Soleno)專注於治療罕見疾病的新型療法的開發和商業化。我們的主要候選藥物是二氮嗪膽鹼控制器釋放片(DCCR)，這是一種每天一次的口服片劑，用於治療Prader-Willi綜合徵(PWS)。DCCR在美國有治療PWS的孤兒稱號(美國)以及在歐盟(EU)。

該公司於1999年8月25日在特拉華州註冊成立，位於加利福尼亞州紅杉市。它最初的業務是Capnia，這是一家多元化的醫療保健公司，開發創新的診斷、設備和療法並將其商業化，以解決未得到滿足的醫療需求。2017年3月，本公司與Essentialis，Inc.(Essentialis)合併，隨後獲得股東批准修改其修訂和重新發布的公司註冊證書，將其名稱從“Capnia，Inc.”更名為“Capnia，Inc.”。致“Soleno Treateutics，Inc.”Essentialis是一傢俬人持股的臨牀階段公司，專注於開發治療罕見疾病的突破性藥物，這些疾病的死亡率和心血管和內分泌併發症的風險都會增加。合併後，該公司的主要重點一直是開發和商業化治療罕見疾病的新療法，該公司剝離了之前的所有業務努力。

DCCR已經在3期研究(C601或Destination PWS)中接受了評估，這是一項為期3個月的隨機、雙盲安慰劑對照研究，於2020年1月完成登記，在美國和英國的29個地點有127名患者參加。在DCCS中完成治療的患者有資格在開放標籤擴展研究C602中接受DCCR長達36個月的治療。Destination PWS的營收結果於2020年6月公佈。雖然這項試驗沒有達到改變吞噬過多的基線的主要終點，但在三個關鍵的次要終點中有兩個觀察到了顯著的改善。2021年2月，該公司宣佈的分析僅限於新冠肺炎大流行爆發前收集的數據。對截至2020年3月1日的數據的分析顯示，在主要、所有關鍵的次要療效終點和其他幾個療效終點都具有統計學意義。該公司正在評估這些數據，並正在與監管部門溝通，以確定下一步行動。

注2.流動性

該公司2020年淨虧損2,460萬美元，截至2020年12月31日，由於自成立以來發生虧損，累計虧損182.4美元。截至2020年12月31日，該公司手頭有4920萬美元的現金和現金等價物，2020年在其經營活動中使用了2520萬美元的現金。該公司主要通過發行股權證券為其運營提供資金。2020年6月26日，該公司在承銷的公開發行中出售了34,848,484股普通股，每股價格為1.65美元，淨收益為5370萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。然而，公司預計其目前的現金和現金等價物餘額足以使公司在本文件提交之日起至少12個月內履行其義務。

67

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和條例編制的。

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。財務報表中包括的主要估計包括遞延所得税資產的估值、金融工具的估值、基於股票的補償、與第三方接觸器臨牀試驗活動相關的服務的應計成本、收購無形資產的價值和壽命，以及通過收購獲得的資產購買價格的或有負債估值。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括一家美國商業銀行的現金和現金等價物。在2020年12月31日和2019年12月31日，存放在該商業銀行的現金和現金等價物超過了聯邦存款保險公司的保險限額。該公司預計，超過保險限額的餘額將繼續維持。

分段

該公司在一個部門運營。管理層使用一種衡量盈利能力的方法，並不將其業務分開進行內部報告、做出經營決策和評估財務業績。所有長期資產都保留在美國。

現金和現金等價物

該公司將所有高流動性投資，包括其貨幣市場基金，以三個月或更短的原始到期日購買，視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物存放在美國、英國和愛爾蘭的機構，包括不受取款或使用限制的貨幣市場基金的存款。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括主要與臨牀試驗、保險和短期存款有關的付款。預付費用最初在付款時記錄，並在收到貨物或服務時計入費用。

財產和設備，淨值

財產和設備按資產估計使用年限(一般在三至五年之間)累計折舊和攤銷後的成本淨值列報。租賃改進按其使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線攤銷。維護和維修在發生時計入費用，改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊從資產負債表中扣除，任何由此產生的損益都反映在變現期間的運營中。

68

租契

本公司決定一項安排在開始時是否為租約。具體地説，它考慮的是它是否控制了標的資產，並有權從該資產獲得基本上所有的經濟利益或產出。如果合同安排包含租賃，則公司將確定它是經營性租賃還是融資租賃。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃分類導致租賃期間的前期費用確認模式，因為它將利息費用和攤銷費用確認為租賃費用的單獨組成部分。

本公司沒有將租賃組成部分與非租賃組成部分(如公共區域維護費)分開，而是將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。本公司不確認原始租期少於一年的租賃的租賃資產和租賃負債。

權益法投資

權益法投資是指不受本公司控制，但本公司有能力對其施加重大影響的被投資人的股權證券。本公司按公允價值減去減值(如果有的話)計量權益法投資，加上或減去公司在權益法投資對象收益或虧損中的份額。公司對Capnia，Inc.的權益法投資於2019年9月出售。(見注9。)

長壽資產

本公司每年審查其長期資產的減值情況，並在任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時進行審查。本公司通過將估計的未來未貼現淨現金流量與資產的賬面價值進行比較，評估資產的潛在減值。如果資產的賬面金額超過估計的未來未貼現現金流量，則減值以賬面金額與資產公允價值之間的差額計量。

無形資產

於2017年3月，本公司根據Soleno治療公司與Essentialis公司於2016年12月22日訂立的合併協議(“合併協議”)完成對Essentialis的收購。根據會計收購法，合併交易被計入資產收購，因此，價值2,200萬美元被分配給與DCCR專利相關的可識別無形資產，該專利將於2028年6月到期。

具有有限壽命的無形資產在其估計使用壽命(對專利而言是11年)的估計使用壽命內以直線方式攤銷。無形資產的使用年限在每個報告期進行評估，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的使用年限。

69

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入運營費用。研發成本主要包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬、顧問費、某些設施成本以及與臨牀試驗相關的其他成本。臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商和其他供應商相關的成本。第三方承包商為提供的服務開具發票通常會在幾個月後進行。我們根據我們對在此期間提供的與合同相關的費用和成本的估計，應計與第三方承包商活動相關的服務成本，並在發生時計入費用。

取得未達到技術可行性且未來無其他用途的研發所用技術的成本，在發生時計入研發成本。

或有對價公允價值變動

本公司於收購日期於二零一七年三月將收購Essentialis而須支付的或有未來代價價值記為負債。或有對價負債自購置日以來的價值變化在合併業務表中記為營業費用。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據為財務報告目的記錄的資產和負債金額與為所得税目的記錄的金額之間的差額的估計未來税收影響來記錄的。當本公司的遞延所得税資產變現得不到合理保證時，計入估值津貼。

本公司評估任何所得税報税表內的所有重大倉位，包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度的所有重大不確定倉位。評估不確定的税收狀況始於對該狀況的可持續性的初步確定，並以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額來衡量。截至每個資產負債表日期，尚未解決的不確定税收狀況必須重新評估，公司將確定(I)支持可持續性斷言的因素是否發生了變化，以及(Ii)確認的税收優惠金額是否仍然合適。税收優惠的確認和衡量需要重大判斷。隨着新信息的出現，對税收優惠的確認和衡量的判斷可能會發生變化。

普通股認購權證及其他衍生金融工具

本公司將普通股認購權證和其他獨立衍生金融工具歸類為股權，前提是(I)該等合約(I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)本公司可選擇以淨現金結算或以其本身股份進行結算(實物結算或淨股份結算)。本公司將(I)需要淨現金結算(包括在發生事件時要求淨現金結算合同，且該事件不在本公司控制範圍內)、(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)或(Iii)包含重置條款的任何合同歸類為資產或負債。該公司在每個報告日期評估其獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變股本和負債之間的分類。本公司認定，某些主要由A系列、C系列、2017年管道權證和2018年管道權證組成的獨立衍生品不符合歸類為股權工具的標準，原因是存在某些不在本公司獨家控制範圍內的現金結算特徵，或者可變結算條款導致這些衍生品不能與本公司自己的股票掛鈎。

基於股票的薪酬

授予僱員、非僱員和董事的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬成本在授予之日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量。為

70

限制性股票單位這一公允價值是基於公司在授予日的普通股價格。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值，以及由此產生的基於股票的補償費用。股票獎勵的授予日期公允價值是在必要的服務期(通常是獎勵的歸屬期)內以直線基礎確認的。股票期權一般在四年內授予。

Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀的假設來估計股票獎勵的公允價值。如果該公司做出不同的假設，其基於股票的薪酬支出、普通股每股淨虧損和每股淨虧損可能會有很大不同。這些假設包括：

本公司對發生的沒收行為進行核算。

最新會計準則

最近採用的會計準則

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。ASU通過刪除、修改或增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。該公司於2020年初採用了該ASU。這一採用並未對公司的綜合財務報表披露產生實質性影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10“編纂改進”。本次更新中的修訂刪除了對各種FASB概念聲明的引用，將所有披露指南置於法典的相應披露部分，並對法典進行了其他改進和技術更正。本修正案B節和C節中的修正案在2020年12月15日之後的年度期間內對公共企業實體有效，並允許提前採用。本公司於2020年採納此修訂的B及C節，而採納ASU 2020-10年度的該等節對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

近期發佈的會計準則

在截至2020年12月31日的年度內，並無任何新的或現有的新近發佈的會計聲明對本公司的綜合財務報表產生重大或潛在的影響。

附註4.金融工具的公允價值

本公司現金、現金等價物和應付賬款的賬面價值，由於這些項目的短期性質，其賬面價值應與公允價值大致相當。

71

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公允價值層次結構定義了公允價值計量披露的三級估值層次結構，如下所示：

對估值層次中的金融工具進行分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

下表列出了本公司在公允價值體系內按公允價值逐級經常性計量的金融工具(以千計)。

該公司2018年管道權證的估計公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，截至2020年12月31日。Black-Scholes定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動、預期期限、預期股息收益率和無風險利率。該公司使用幾何布朗運動模型的蒙特卡羅模擬來估計截至2019年12月31日的2017 PIP權證和2018 PIP權證的公允價值，因為該模型允許確定路徑相關的結果。與蒙特卡洛模擬模型相比，使用Black-Scholes定價模型在估值上的差異並不顯着。

Essentialis收購價格或有負債的公允價值是根據公司對獲得聯邦藥品管理局特定批准以及達到里程碑累計收入的可能性的分析，使用基於情景的方法估計的。3級估計在一定程度上是基於主觀假設。在本報告所述期間，該公司沒有改變其對Essentialis收購價格或有負債的估值方式。

72

本公司確認截至報告期末公允價值等級之間的轉移。在本報告所述期間，層次結構內沒有任何轉賬。

下表概述了該公司第三級負債的公允價值變化(千美元)。

73

附註5.其他財務報表明細

財產和設備，淨值

下表彙總了財產和設備(以千為單位)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的折舊費用約為11,000美元。

無形資產淨額

無形資產包括以下內容(以千計)。